美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
或
截至本財政年度止
或
或
需要此空殼公司報告的事件日期:不適用
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用 |
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開曼羣島 |
(註冊人姓名英文譯本) |
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(註冊成立或組織的司法管轄權) |
萊佛士廣場9號,共和國廣場23-04號
新加坡048619
(主要行政辦公室地址)
電話:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:無
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
(1)我們的普通股和三合一 自2022年3月24日起,權證(定義見下文)已從納斯達克退市,並於本年報日期在場外交易專家市場上以“TRIRF”和“TRIRW”的代碼分別以“非應邀方式”報價。
註明截至年報所涵蓋期間結束時,發行人所屬各類資本或普通股的流通股數目:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
新興成長型公司 |
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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條的財務報告進行內部控制的有效性的評估。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計原則☐ |
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其他☐ |
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國際會計準則委員會☒ |
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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐
如果這是一份年度報告,請用勾號表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
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TRITERRAS,Inc.
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頁面 |
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第一部分 |
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項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
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項目2.報價統計數據和預期時間表 |
1 |
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項目3.關鍵信息 |
1 |
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項目4.關於公司的信息 |
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項目5.業務和財務審查及展望 |
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項目6.董事、高級管理人員和僱員 |
78 |
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項目7.大股東和關聯方交易 |
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項目8.財務信息 |
93 |
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項目9.報價和清單 |
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項目10.補充信息 |
98 |
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項目11.關於市場風險的定量和定性披露 |
123 |
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第12項.股權證券以外的證券的説明 |
124 |
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第II部 |
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項目13.拖欠股息和拖欠股息 |
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項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
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項目15.控制和程序 |
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項目16.保留 |
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項目16A。審計委員會財務專家 |
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項目16B。道德準則 |
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項目16C主要會計費用和服務 |
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i
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項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 |
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項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
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項目16F。註冊人註冊會計師的變更 |
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項目16G。公司治理 |
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第16H項。煤礦安全信息披露 |
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項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
130 |
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第三部分 |
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項目17.財務報表 |
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項目18.財務報表 |
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項目19.展品 |
133 |
II
有關前瞻性陳述的注意事項
這份20-F表格年度報告(包括在此引用的信息,本“年度報告”)包含或可能包含1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所定義的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定因素。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營結果或業績的信息。諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。本年度報告中引用或併入的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的例子,這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的預期大不相同。
提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述,除非另有説明,否則這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但不能保證這種預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險,並基於一些假設和估計,這些假設和估計本身就受到重大不確定性和意外情況的影響,其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們沒有義務公開更新或修改本年度報告中包含的任何前瞻性陳述,或我們在本年度報告中向讀者推薦的文件,以反映我們對此類陳述的預期的任何變化,或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。
關於公司證券退市的其他信息
本公司未能於美國證券交易委員會證券市場有限責任公司(“納斯達克”)授予本公司之延後截止日期2021年12月1日前,向美國證券交易委員會(“納斯達克”)提交截至2021年2月28日止之財政年度年報(“2021財年年報”)。
由於本公司未能及時提交2021財年年報,並於該日期前重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條,本公司普通股及Triterras認股權證自2022年3月24日起在納斯達克退市。有關本公司證券從納斯達克退市的更多信息,請參閲2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的2021財年年報《説明性説明》。
於本年報提交日期,本公司普通股及Triterras認股權證分別以“TRIRF”及“TRIRW”的代碼在場外交易專家市場以“非應邀方式”報價。根據交易法第15c2-11條規則,自2021年9月26日起,未根據該規則公開提供最新信息的公司將過渡到場外專家市場,在該市場上,交易主要限於在具有足夠投資經驗的成熟投資者等之間進行的私人購買和銷售。本公司現正檢討在香港買賣其證券的其他方法。
三、
美國, 然後哈哈S,在本年度報告日期,已提交一份交易申請書這個 普通S野兔和Triterras W軍艦上的盔甲場外交易市場。 本公司擬嘗試透過正常的重新上市申請程序,儘快於納斯達克重新上市普通股及Triterras認股權證。
關於公司財務報表的信息
由於四捨五入的原因,本年度報告中出現的某些金額可能不是總和。
除非另有説明,本年度報告中的所有金額均以美元計價。
關於公司和企業合併的若干信息
本公司最初在開曼羣島註冊成立。本公司的註冊辦事處為楓葉企業服務有限公司,地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。
於二零二零年七月二十九日,開曼羣島豁免公司Netfin收購公司(下稱“Netfin”)、內華達州有限責任公司MVR Netfin LLC(定義見下文)及緊接交易結束前作為Netfin代表的Netfin收購公司(“Netfin代表”)、本公司(前Netfin Holdco)、開曼羣島豁免公司Netfin Merge Sub(“Netfin Merge Sub”)、Symphania Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)及Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”)(連同SSOL,“賣方”),訂立企業合併協議(“企業合併協議”)。根據業務合併協議:(1)賣方同意向本公司出售、轉讓及交付Triterras金融科技私人有限公司所有已發行及已發行普通股。於本公司達到若干財務或股價門檻時,(2)本公司全資直屬附屬公司Netfin Merge Sub將與;合併及併入Netfin,而Netfin為合併中尚存的法團及於合併後本公司的全資直接附屬公司(上文所述交易統稱為“業務合併”)。業務合併於2020年11月10日完成,公司於該日從Netfin Holdco(“Holdco”)更名為Triterras,Inc.。
本公司是一家集團公司的共同母公司,本集團的主要活動是與金融科技平臺解決方案相關的業務,該解決方案為使用創新型區塊鏈技術的中小企業提供貿易和貿易融資便利。隨着我們對貿易信用合作夥伴的投資,公司已經成為一家無意中的投資公司。請參閲本年度報告其他部分的“風險因素”和“經營及財務回顧及展望”,以討論導致公司受投資公司法約束的觸發事件,以及公司將採取何種行動使其不受投資公司法約束。
四.
截至2022年2月28日,直接控股公司是在毛里求斯註冊成立的SSOL公司。SSOL完全由個人股東擁有。在業務合併之前,截至2020年2月29日的直接和中間控股公司是安騰控股有限公司。和Antanium Global Pte.有限公司,均在新加坡註冊成立。
有關公司的更多信息,請參閲下面的“項目4-公司信息”。
定義的術語
除另有説明或文意另有所指外,“公司”指的是Triterras,Inc.,而“Triterras”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Triterras,Inc.及其子公司。
在本年度報告中:
“公司法”係指開曼羣島的公司法(2020年修訂版)。
“執行管理”是指Triterras的執行管理團隊。
“金融科技”是指金融科技私人三人組。LTD.
“集團,“指Triterras,Inc.,一家於2020年2月19日在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,在上下文需要的情況下,指其合併子公司及其關聯合並實體,包括其可變權益實體及其附屬公司,截至任何適用的參考日期。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
“NetFin”是指NetFin Acquisition Corp.,是一家註冊編號為350412的開曼羣島豁免公司。
“Netfin A類普通股”是指Netfin的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
Netfin IPO是指Netfin旗下子公司的首次公開募股,於2019年7月30日完成。
“普通股”是指Triterras的普通股,每股票面價值0.0001美元。
“私募認股權證”是指與Netfin IPO相關的私募認股權證。
“公開股份”是指作為Netfin首次公開募股中出售的單位的一部分發行的Netfin A類普通股。
“公開認股權證”是指Netfin首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證。
v
“註冊權協議”指本公司、Netfin、MVR Netfin LLC、SSOL和Ikon及若干其他訂約方之間於2020年11月10日就Triterras的普通股及其他證券訂立的登記權協議。
“賣方”指一家毛里求斯私營股份有限公司(“SSOL”)和一家開曼羣島豁免公司Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”)。
“總交易額”是指由奎託斯™平臺促成的貿易和貿易融資交易的美元交易額。
“貿易融資額”是指由奎託斯™平臺促成的貿易融資交易的美元金額。
“交易量”是指由奎託斯™平臺促成的美元交易額。
“Triterras認股權證”指本公司發行的認股權證,每份認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股普通股(須根據認股權證協議作出調整)。作為業務合併的一部分,共有25,300,000份公開認股權證(可按每股11.50美元行使)和681,000份私募認股權證(可按每股11.50美元行使)成為Triterras認股權證。
“單位”是指在Netfin首次公開募股中發行的單位,每個單位包括一股Netfin A類普通股和一份認股權證。
“美元”或“美元”是指美元。
“認股權證協議”是指截至2019年7月30日,NetFIN與其中指定的認股權證代理人之間的某些認股權證協議。
“認股權證”指根據認股權證協議發行的認股權證,用以購買在Netfin首次公開發售及同時定向增發中發行的Netfin A類普通股。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股Netfin A類普通股(須根據認股權證協議作出調整),並於成交時成為Triterras認股權證。
VI
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A. |
已保留 |
B. |
資本化和負債化 |
不適用。
C. |
提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. |
風險因素 |
對該公司證券的投資具有很大程度的風險。在您決定購買本公司的證券之前,您應仔細考慮本年度報告中的以下風險和其他信息,包括本年度報告中其他部分包含的我們的綜合財務報表和相關附註。其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務狀況,這些風險和不確定性是我們目前不知道的,或者我們目前無法預測或我們目前認為無關緊要的。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能受到重大影響。因此,公司證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
以下摘要重點介紹了可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的一些主要風險。這一總結並不完整,下面總結的風險並不是我們面臨的唯一風險。
與我們的業務相關的風險
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我們的證券已經從納斯達克退市,任何重新上市的申請都可能不會得到納斯達克的批准。 |
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我們先前已發現財務報告的內部控制存在重大弱點,並已予以補救,但可能會不時發現新的重大弱點。 |
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我們面臨與法律和監管程序及調查相關的風險。 |
1
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我們交易市場的成功取決於我們的客户在履行交易市場合同下的義務方面的表現。 |
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我們奎託斯™交易平臺的成功有賴於創造和維持客户對其產品和服務的持續、有利可圖的需求。如果我們無法留住現有客户或吸引新客户,奎託斯™平臺的總交易額以及我們的收入和利潤可能會受到實質性的不利影響。 |
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我們依賴外部非獨家資金來源為我們的用户提供貿易融資,而從KRATOS™撤出一個主要融資來源或無法吸引新的融資提供商可能會對我們的業務和利潤產生重大影響。 |
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我們依賴我們在大宗商品交易行業的聲譽來擴大我們的客户基礎,並確保融資和流動性,而我們的聲譽或品牌名稱受損可能會對我們的業務產生不利影響。 |
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如果我們的任何關鍵第三方服務提供商未能履行其履約義務,可能會對我們的運營或聲譽產生重大不利影響,並可能導致收入和收益下降。 |
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我們依賴於我們技術平臺的表現,技術平臺的失敗可能會對我們的業務和業績產生不利影響。 |
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分佈式分類賬技術的應用正在迅速發展,可能包含固有的缺陷或限制,可能不會被廣泛採用,或者可能會遭到其他行業參與者的反對。 |
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我們可能無法及時或根本無法成功實施我們的業務計劃,或無法從業務合併、現有或未來收購、合資企業、投資或處置中實現預期的好處。我們也可能低估了完成一個項目所需的資源。 |
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我們擁有不斷髮展的業務模式我們不能保證對我們商業模式的修改將會成功或不會對我們的業務造成損害. |
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我們在一個競爭激烈的市場中運營。我們的競爭對手可能會獨立開發與我們的產品相似或更好的產品或服務。 |
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新冠肺炎疫情和應對措施,以及美中貿易政策的發展,可能會對我們的業務產生重大影響。 |
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網絡攻擊和其他安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。 |
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認股權證價值的變化,被視為負債,可能會對我們的財務業績產生實質性影響。 |
與我們的監管合規相關的風險
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由於我們對財務報告的內部控制存在新的重大弱點,我們可能面臨訴訟和其他風險和不確定因素。 |
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我們的治理、風險管理、合規、審計和內部控制流程和方案可能不會有效,並可能導致對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響的結果。 |
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我們可能會受到《投資公司法》的要求 1940年,經修正的(“投資公司法”)。 |
2
與我們的證券相關的風險
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該公司證券的交易價格一直並可能繼續波動。分析師報告,經營業績、收益和其他因素的波動已經並可能繼續對我們證券的價格和交易量產生不利影響。 |
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我們或我們現有的證券持有人未來出售我們的證券、行使我們的認股權證,以及我們未來發行額外的證券,可能會導致我們的證券持有人的權益被稀釋,並壓低我們證券的市場價格。 |
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作為一家上市公司,我們付出了高昂的成本。 |
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我們是一家“外國私人發行人”和“新興成長型公司”,不受某些證券法律法規的約束。 |
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我們的創始人、董事長兼首席執行官作為大股東,能夠對我們施加控制。 |
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我們的管理文件包括限制我們的證券持有人向我們或我們的董事和高級管理人員提出索賠的能力的條款,以及限制收購提議的可用性. |
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我們的證券持有人可能會受到美國不利的税收待遇。 |
我們的業務面臨許多風險。我們相信下面描述的風險是我們面臨的實質性風險。然而,下面描述的風險可能並不是我們面臨的唯一風險。其他未知風險或我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務運營。如果下列任何事件或情況實際發生,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響,我們證券的交易價格可能會進一步大幅下降。投資者應考慮以下討論的具體風險因素,以及本文中包含或通過引用合併的其他信息,以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件。
與我們的業務相關的風險
我們的證券從納斯達克退市,這已經並可能繼續對我們的業務以及我們證券的交易和價格產生重大不利影響。
我們的普通股和Triterras認股權證已於2022年3月24日從納斯達克退市。截至本年度報告提交之日,該公司的證券在場外交易專家市場上以“未經請求的方式”進行報價。根據交易法下的規則15c2-11,自2021年9月26日起,未根據規則公開當前信息的公司將過渡到場外專家市場。
我們的證券從納斯達克退市及其在場外交易專家市場的有限交易已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響,包括:
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我們證券的流動性和價值降低; |
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場外專家市場上的交易主要限於老練的投資者之間的私人購買和銷售; |
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我們證券的市場報價更加有限; |
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關於我們的證券或其交易價格和交易量的信息更有限; |
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股票分析師的研究報道更有限; |
3
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聲譽喪失、員工信心喪失、機構投資者喪失或對業務發展機會失去興趣; |
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未來更難、更昂貴的融資; |
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未來發行額外證券或獲得額外資金的能力降低;以及 |
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喪失美國各州證券登記要求下的豁免,這可能要求我們遵守適用的美國州證券法。 |
我們計劃儘快通過正常的重新上市申請程序,尋求在納斯達克重新上市我們的普通股和Triterras認股權證。然而,我們不能向您保證,我們會成功地在納斯達克或其他國家的證券交易所重新上市,或者一旦重新上市,我們的證券將繼續在其上上市。活躍的公司證券交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。您可能無法出售您的普通股和/或Triterras認股權證,除非此類證券的活躍市場能夠建立和持續。
我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點,這些弱點已經得到補救。
管理層根據2013年COSO框架對截至2021年2月28日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,管理層認定,截至該日期,公司沒有有效的控制環境、風險評估程序、信息和溝通程序以及監測活動。當時,管理層得出結論,截至2021年2月28日,公司對財務報告的內部控制沒有生效。
管理層在公司首席執行官和公司首席財務官的監督下,在董事會的監督下,根據2013年COSO框架對公司截至2022年2月28日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估,管理層已確定,截至該日期,公司擁有有效的控制環境、風險評估流程、信息和溝通流程以及監控活動。管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2022年2月28日起生效。此外,公司的結論是,截至2022年2月28日,公司的披露控制和程序是有效的。
對財務報告保持有效的披露控制和程序以及有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報表是必要的。公司關於截至2021年2月28日存在的重大弱點的補救計劃的執行工作已經完成(持續的債務除外),如上所述,公司已得出結論,其財務報告內部控制及其披露控制和程序自2022年2月28日起生效。然而,不能保證未來不會出現更多重大弱點。我們的披露控制和程序或財務報告內部控制中的任何新的重大弱點的發展,可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報,導致我們無法履行我們的報告和財務義務,或者可能導致我們的財務報表重述,可能導致實施制裁(包括註冊經紀交易商無法在我們的證券上做市),或者監管機構(如美國證券交易委員會)的調查,而這些又可能導致
4
對我們的業務、財務狀況和證券交易價格造成重大不利影響.
我們正在並可能繼續受到訴訟和監管風險的影響,這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。
我們目前正在參與一項集體訴訟。請參閲“財務信息-合併報表和其他財務信息-法律程序”。有關此類集體訴訟的更多信息。於2022年4月27日,本公司與集體訴訟中的其他當事人訂立和解規定及協議(“和解協議”)。法院於2022年5月20日初步批准了《和解協議》。根據和解協議的條款,本公司已支付900萬美元,目前我們預計將從我們的保險公司獲得425萬美元的賠償,儘管不能保證我們確實會從我們的保險公司獲得這筆或任何金額的貢獻。《和解協議》有待法院的最後批准和其中規定的其他條件的滿足,所有這些條件都涉及固有風險和重大不確定性。關於這一事項的進一步討論,見“財務信息--合併報表和其他財務信息--法律程序”。
我們未來可能會面臨額外的訴訟。針對訴訟進行辯護可能既昂貴又耗時,對我們的運營造成幹擾,並分散了我們管理層的注意力。我們有可能遭受不利的決定或判決,或被禁止按計劃開展業務。
無論索賠或指控的是非曲直,法律訴訟、監管調查和其他意外事件的結果本身都是不可預測的,受到重大不確定性的影響,可能對我們特定時期的經營業績和現金流具有重大影響。此外,在解決法律或監管程序或調查的過程中,我們可能會遭受聲譽損害或與客户關係的惡化。因此,對我們的指控,或宣佈涉及我們的法律或監管程序或調查,無論該程序或調查的最終結果如何,都可能損害我們的聲譽,並因此對我們的業務及其前景造成實質性損害。考慮到這些因素,我們可能會達成協議或其他安排,以解決訴訟和解決此類挑戰。不能保證這些協議可以按可接受的條件獲得,或者如果需要法院批准,它們會得到法院的批准,或者不會發生訴訟。任何此類協議或訴訟也可能大幅增加我們的費用。雖然我們對某些類型的索賠保持保險範圍,但這種保險範圍可能不足以涵蓋可能出現的所有損失或所有類型的索賠。
我們奎託斯™交易平臺的成功有賴於創造和維持客户對其產品和服務的持續需求,而這種需求未能實現或未來此類需求的任何大幅下降都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。
我們的交易平臺使用分佈式分類賬技術,並作為現有技術的創新實施,以利用日益增長的趨勢,以更高效的數字和自動化過程取代物理過程。雖然該系統的一些方面已經開發和部署,但該平臺的其他方面正在繼續開發中,並以交易界為基礎,其中包括供應商、買家、融資人、保險公司、貿易商和經紀商,他們在內部程序中採取改變,以滿足標準化的規範
5
在交易平臺上。我們推出了克瑞託斯™平臺將於2019年6月推出,但我們不能向您保證我們將能夠繼續開發平臺或按預期增長平臺。此外,該公司設想的全社會科技服務克瑞託斯™由於本年度報告中設定的超出我們控制的因素,可能永遠不會完全實現或可能不像預期的那樣成功。
我們業務的成功取決於創造和保持對我們產品和服務的需求,並保持良好的利潤率。我們預計,與其他分佈式分類賬平臺一樣,KRATOS™將隨着其規模的擴大而變得更具吸引力。如果我們無法繼續增加創新服務、更多的貸款人提供融資和保險公司提供信用保險,我們可能無法吸引更多的交易、保證金和/或用户到KRATOS™。實現或維持這一需求的能力可能會受到許多因素的負面影響,其中許多因素將超出我們的控制,與我們未來的工作成果無關。
此外,分佈式分類賬行業的特點是技術變化迅速。可能會出現新的技術,使我們的競爭對手能夠提供比KRATOS™平臺更好的性價比組合或更好地滿足客户需求的產品和服務。競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、監管要求、技術、標準或客户要求。如果我們無法充分發展我們的交易平臺,或者如果我們的交易平臺沒有達到預期的好處,那麼我們未來的增長、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外,KRATOS™對該行業來説仍然是一個相對較新的領域,如果其全部潛力得到實現,可能會取代傳統的貿易和貿易融資實物流程。因此,KRATOS™面臨着與任何其他顛覆性技術相同的風險,如功能、客户和市場接受度以及實踐、規則和法規方面的不確定性。監管機構正在努力創建連貫的法律和監管框架,以支持貿易和貿易融資領域數字化的快速發展,這可能會對我們在不招致高成本的情況下發展我們的交易平臺的能力產生重大影響。
如果我們無法留住我們現有的客户或金融提供商和/或吸引新的客户或金融提供商,平臺的總交易額以及我們的收入和利潤可能會受到重大不利影響。
我們必須保持和擴大我們的客户基礎,以推動維持和增加我們的收入所需的總交易量。我們的成功還取決於我們在對價格日益敏感的業務中提供有競爭力的價格和服務的能力。我們可能無法留住我們現有的客户或金融提供商,或無法吸引新客户或金融提供商,包括與他們無關的原因。如果我們失去了大量現有客户或金融提供商,或者無法吸引新客户或金融提供商,我們的業務將受到不利影響。此外,我們總交易額的下降可能會對KRATOS™上的市場產生負面影響,這可能會導致使用該平臺的交易方的收入低於預期,並可能對我們留住現有客户和/或吸引新客户的能力產生重大不利影響。
此外,不能保證新客户或供應商在入職或首次使用後會繼續使用我們的交易平臺。
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我們依賴外部的、非排他性的資金來源來向我們的用户提供貿易融資,並從克瑞託斯™或者我們無法吸引新的融資提供商,這可能會對我們的業務和利潤產生重大影響。
雖然我們並不完全依賴流動資金和獲得外部資金來源來在KRATOS™平臺上提供貿易融資,但我們確實依賴第三方貸款人和其他交易商的意願,使用“貿易融資”子模塊來為交易融資和提供貿易信貸。一些貸款人只願意在有信用保險的地方提供貿易融資,因此貿易融資量也與信用保險的可獲得性掛鈎。我們促進交易的能力也與我們用户的融資選擇的可用性以及我們吸引多元化融資提供商的能力密切相關。融資提供商在奎託斯™平臺上的參與是非排他性的,並不禁止融資提供商與我們的競爭對手合作或提供競爭產品。如上所述,我們的任何融資提供商可以在最低限度的通知下選擇與其他企業建立排他性或更有利的關係。
更廣泛地説,由於我們無法控制的事件,例如一般市場中斷、全球大流行、監管變化、地緣政治衝突、大宗商品價格波動或波動或影響我們用户或業務的運營問題,奎託斯™平臺上的融資提供商可能隨時停止參與。例如,如果大宗商品市場開始下滑,融資提供者可能會開始退出該領域,這可能會減少奎託斯™平臺上的貿易融資。我們不能向您保證,目前的貿易融資提供商不會退出KRATOS™平臺或大宗商品業務,儘管有其他有利可圖的交易。任何未能為足夠的第三方融資提供便利的情況,包括以合理的條款提供融資,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依靠我們在貿易行業的聲譽來擴大我們的客户基礎,並確保融資和流動性,而我們的聲譽或品牌名稱的損害可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在所有供應商、客户、員工、金融家、保險承保人和物流服務提供商中的信譽和聲譽。我們的聲譽可能在各種情況下受到損害,其中包括長期中斷服務、產品和/或服務質量低劣、未能履行我們的合同義務、不利的訴訟判決或監管決定、政府檢查的不利結果,或無法遵守適用的法律/監管時間表。我們已經並可能越來越多地成為公眾監督的目標,包括對監管機構的投訴、媒體的負面報道和惡意指控。見“風險因素--賣空者使用的技巧和/或某些投資者使用的套利策略可能會壓低我們證券的交易價格。.”負面宣傳也可能對我們的聲譽產生實質性的不利影響,從而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這種聲譽損害可能導致客户基礎減少、收入減少和運營成本上升,包括吸引新用户使用我們的服務的能力。
如果我們的任何關鍵第三方服務提供商未能履行其履約義務,可能會對運營或聲譽產生重大不利影響,並可能導致收入和收益下降。
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我們的交易平臺由外部支持第三方雲計算和數據存儲服務、互聯網網絡服務、信息安全保護服務等服務提供商vICE以及附加搜索和篩選服務。這些服務基於具有標準服務義務的合同,由服務提供者履行。這些服務提供商未能按預期履行其義務,可能會導致我們的平臺延遲、安全漏洞或其他技術問題,從而擾亂我們的業務,可能導致客户流失,並對我們的聲譽造成損害。
我們依賴於我們技術平臺的表現,技術平臺的失敗可能會對我們的業務和業績產生不利影響。
我們的技術平臺需要複雜的信息技術系統和網絡繼續運行。我們的計算機系統容易受到網絡安全攻擊、引入病毒、惡意軟件、勒索軟件、安全漏洞、火災、斷電、系統故障、網絡中斷、數據錄入錯誤、破壞、惡劣天氣條件、災難性事件、人為錯誤和其他可能超出我們控制範圍的事件的影響,我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。系統中斷或故障,無論是孤立的還是更廣泛的,都可能影響我們為客户提供服務的能力,這可能會對我們的運營和聲譽產生實質性的不利影響,並使我們面臨客户流失和法律索賠。此外,如果我們遇到關鍵數據丟失以及執行關鍵功能的能力中斷或延遲,我們可能會永久失去使用我們KRATOS™平臺的現有客户,並可能無法吸引新客户。
分佈式分類賬技術的應用正在迅速發展,可能包含固有的缺陷或侷限性。
區塊鏈網絡是一種新興技術,它提供了仍處於充分驗證過程中的新功能。與其他新型軟件產品一樣,KRATOS™所依賴的區塊鏈網絡或解決方案所依賴的計算機代碼可能包含錯誤或以意想不到的方式運行。不充分的代碼測試以及外部代碼庫的使用可能會導致軟件崩潰或無法正常運行。任何錯誤或意想不到的功能都可能影響我們擴大和維護客户基礎的能力。此外,無法確定運行KRATOS™的軟件和網絡以及相關技術不會包含未被發現的技術缺陷或弱點,也不能確定驗證交易和分佈式分類賬的加密安全措施是否不會受到損害。我們區塊鏈技術的任何此類失敗都可能對我們的財務狀況、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
分佈式分類賬技術可能不會被廣泛採用,或者可能會受到金融行業其他參與者的反對。
我們所依賴的區塊鏈網絡的發展是一個新的、快速發展的行業,受到高度不確定性的影響。影響區塊鏈行業進一步發展的可能影響我們運營的因素包括:
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區塊鏈網絡的採用和使用在全球範圍內持續增長; |
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區塊鏈網絡開源軟件協議的維護與開發; |
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消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化; |
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我們可能會不時使用的區塊鏈網絡的受歡迎程度或接受度; |
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購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度,包括使用法定貨幣的新手段; |
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政府和準政府對區塊鏈網絡的監管,包括對區塊鏈網絡的訪問、運營和使用的任何限制;以及 |
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區塊鏈網絡相關的大經濟環境和條件。 |
我們的商業模式依賴於對區塊鏈行業及相關技術的持續投資和發展。如果區塊鏈行業的投資對投資者或創新者和開發商的吸引力下降,或者如果區塊鏈網絡沒有獲得廣泛的公眾接受,或者沒有被大量個人、公司和其他實體採用和使用,它可能會對我們的前景和我們的運營產生實質性的不利影響。
此外,金融業(包括某些監管機構)和其他行業的其他參與者可能會反對開發利用分佈式分類賬技術的產品和服務。可能反對此類產品和服務的市場參與者可能包括擁有比我們更多的財政資源、技術專長和人力資源的實體。任何此類市場參與者的任何行動都可能對我們運營和實現我們的商業目標的能力產生不利影響,從而導致額外的監管要求或其他活動,使我們的運營變得更加困難。
儘管我們可能會獲得任何潛在的知識產權,但競爭對手可能會獨立開發出與我們相似或更好的產品或服務。
雖然我們可能會獲得分佈式分類帳技術和作為我們KRATOS™平臺開發基礎的應用程序的某些知識產權,但我們並不擁有該技術的獨家權利。其他企業可能會利用類似的機會,利用相同的技術開發類似或更好的產品或服務。如果競爭對手能夠首先銷售這些產品或服務,我們未來的增長計劃和財務狀況可能會受到不利影響。此外,如果競爭對手開發或獲得我們在開發我們的平臺時使用的任何或所有技術的獨家權利,我們可能不得不停止使用此類技術,這可能會削弱我們在不花費大量額外時間和成本的情況下推進我們交易平臺開發的能力。
此外,為了滿足快速發展的技術和市場預期,我們的交易平臺及其底層程序和軟件需要不斷改進和發展。技術的進步通常會讓用户和客户期待更好的產品和服務,如果達不到這些期望,我們的客户可能會選擇我們的競爭對手提供的產品和服務。因此,未能創新或改進我們的平臺和技術可能會影響我們的長期成功。
我們可能無法及時成功地實施我們的商業計劃,或者根本不能。
我們的業務計劃(如下文“業務-我們的戰略”標題下詳細描述的)基於對未來事件的假設,這些事件可能涉及某些風險,並固有地受到公司無法控制的不確定性的影響,如行業變化、資金可用性、人力充足、競爭、政府政策以及政治和經濟發展。這些假設可能不正確,這可能會影響我們商業計劃的商業可行性。因此,我們不能保證
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我們的商業計劃將會成功或根本不會得到實施.如果我們不能有效和高效地執行我們的商業計劃,我們可能就不會成功地實現理想的和有利可圖的結果。
我們的增長計劃依賴於我們使用我們的克瑞託斯™平臺增加新客户和現有客户數量的能力。我們於2019年6月推出了奎託斯™平臺,這是一項相對較新的貿易和貿易融資技術,傳統參與者可能不願採用。我們對使用克瑞託斯™平臺的預計客户數量的預期可能不準確,我們對這種增長模式的依賴可能不會成功。此外,由於我們的競爭對手提供了類似的數字平臺,或者影響需求的商品市場的潛在變化,例如新冠肺炎疫情對商品供求的全球影響,我們可能無法完全實現我們的客户增長目標,我們可能無法完全實現我們的業務發展目標。我們不能向您保證我們將能夠發展克瑞託斯™平臺,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們進入資本市場的能力可能有限。
我們有時可能需要進入資本市場,以獲得短期或長期融資。然而,我們進入資本市場融資的能力可能會受到我們現有資本結構和信用評級以及我們證券於2022年3月退市等因素的限制。風險因素-我們的證券從納斯達克退市,這已經並可能繼續對我們的業務以及我們證券的交易和價格產生實質性的不利影響。此外,資本市場的波動和疲軟,包括新冠肺炎疫情造成的波動和疲軟,可能會對信貸供應和相關融資成本產生不利影響。資本市場可能會經歷一段時間的波動和混亂。如果這些市場的混亂持續下去,我們以可接受的條件獲得新的信貸或對到期的現有債務進行再融資的能力,可能會受到不利影響。
我們的運營歷史有限,受到重大風險的影響,因此不能保證盈利。
我們的經營歷史有限,投資者可以根據這些歷史來評估我們的業務和未來前景。因此,我們的業務面臨許多早期企業常見的風險,包括資本不足、現金短缺、人員和融資來源的限制以及收入缺乏,其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響,並可能迫使我們減少或減少我們的業務。此外,克瑞託斯™平臺還處於起步階段,面臨重大的法律、運營、聲譽、税務和其他風險,包括由於使用分佈式分類帳技術而適用的風險,因此,我們必須考慮到在一個相對較新、競爭激烈和發展中的行業中運營的業務經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤,才能考慮我們繼續成功運營的可能性。因此,預測我們未來的交易量、貿易融資額、收入和適當地預算我們的費用是困難的,而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同,或者如果我們在未來期間調整我們的估計,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
由於上述風險,我們不能保證我們將獲得股東投資的回報,我們成功的可能性必須考慮到
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初創企業在競爭環境中遇到的不確定性。即使我們實現了我們的目標,我們可能在短期內也不會產生正的現金流或利潤,或者根本不會。
我們可能無法從業務合併或任何現有或未來的收購、合資企業、投資或處置中獲得預期的收益。
我們預計將繼續評估並尋求通過以下方式實現我們的增長目標:(I)通過有機發展優化我們的產品以滿足客户的需求,包括通過獲取新客户和實施運營效率計劃,(Ii)確保收購、合資企業、戰略投資和聯盟以及處置,以及(Iii)實施我們與業務合併相關的轉型戰略。在任何給定的時間,我們都可能參與討論或談判一系列此類交易。如果我們無法成功執行我們的戰略以實現我們的增長目標,包括就任何特定交易或提高運營效率而言,或者如果我們的運營成本高於預期且無法相應調整,我們的增長率和收入可能會受到不利影響。
此外,近年來,在我們運營的市場上,收購競爭加劇,可能會增加收購成本,或導致我們避免進行某些收購。我們還可能受到越來越多的監管要求、對或所有投資的更嚴格的限制和審查,以及根據反壟斷和競爭法律、規則和法規進行的收購、收購或投資可能因外資所有權限制和禁止、政治和監管挑戰或保護主義政策而無法完成的風險,以及相關的合規和宣傳風險。要從現有和未來的收購中獲得預期的回報和協同效應,部分取決於我們能否以高效和有效的方式將這些業務的產品和服務、技術、行政職能和人員整合到我們的產品線中。我們不能向您保證我們將能夠做到這一點,或被收購的業務將在預期水平上表現,或我們將能夠獲得這些協同效應。管理資源也可能因某些收購整合挑戰而從運營現有業務中分流出來。如果我們不能成功整合收購的業務或從投資中產生預期的收入,我們的預期收入和利潤可能會更低。在收購了利潤率低於我們現有業務的公司後,我們的利潤率也可能下降或稀釋。
此外,我們可能會產生與未來收購相關的收益和或有對價,這可能會對我們未來的收益產生高於預期的影響。我們還可能通過債務融資為未來的交易融資,包括髮行我們的股權證券、使用現有現金、現金等價物或投資或上述方式的組合。以債務融資的收購可能要求我們將相當大一部分現金流用於本金和利息支付,並可能使我們受到限制性契約的約束。
未來用我們自己的現金進行的收購可能會耗盡為我們的運營提供足夠資金的現金和營運資本。難以借入資金、出售證券或從運營中獲得足夠的現金來為我們的活動提供資金,可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們還可能不時決定處置與我們的戰略目標不再一致的資產或產品線,我們認為這些資產或產品線不再是核心資產。一旦做出決定,
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如果資產剝離已經完成,則不能保證交易將會發生,或者如果交易確實發生,也不能保證交易創造的潛在價值。探索戰略替代方案或出售業務的過程可能會對客户決策產生負面影響,造成不確定性,並對我們吸引、留住和激勵關鍵員工的能力產生負面影響。此外,我們可能會花費成本和管理資源來完成資產剝離。完成資產剝離的任何失敗或延遲都可能對我們的財務業績和我們執行戰略的能力產生不利影響。
我們可能低估了完成一個項目所需的資源。
儘管我們有流程來控制產品和服務的開發和交付所涉及的資源,但團隊實施的流程有可能因規劃不足或外部環境不可控而無效。這可能導致倉促交付不符合我們服務標準的產品和解決方案,這可能會導致交易參與者的負面意見。或者,我們可能需要尋求預算過程中沒有包括的額外資源,這可能會導致利潤率較低或投資回報為負。
我們有一個不斷髮展的商業模式。
隨着區塊鏈技術變得更加廣泛,以及政府法規適用於私人或公共的數字化註冊,我們預計與之相關的服務和產品將不斷髮展。因此,為了跟上行業的潮流,我們的商業模式可能也需要發展。我們可能會不時修改與我們的產品組合和服務提供相關的業務模式的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的經營業績產生負面影響。
我們在一個競爭激烈的市場中運營。
我們的業務競爭激烈,我們競爭的市場正在迅速發展,受到不斷變化的客户需求和快速變化的技術的影響。許多正在與我們競爭並可能與我們競爭的公司比我們更大、更成熟、資本更充裕。雖然我們相信奎託斯™平臺的進一步發展將給我們帶來競爭優勢,但我們預計我們數字市場的競爭將會加劇。競爭加劇可能會減少我們客户羣的增長,並導致更高的銷售和促銷費用。如果我們不能保持我們的競爭優勢,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們調整開支的速度可能不夠快,無法應對全球金融市場的顯著惡化。
全球經濟衰退和其他經濟衰退可能會迅速發生,導致總交易量和收入嚴重下降,這可能會給我們調整成本和費用以匹配的能力帶來壓力。未能成功調整我們的成本和支出可能會降低利潤率和/或導致虧損。如果我們無法調整費用,我們的一個或多個主要客户或貸款人可能會決定停止使用我們的產品或服務,這可能會對我們的業務產生實質性影響。
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環境、社會和公司治理領域的全球事態發展以及嚴格的環境 調節可能會通過增加我們的合規成本對我們產生不利影響,並可能對我們的業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
環境、社會和公司治理領域的全球發展(統稱為“ESG”)可能會導致投資者、貸款人和客户退出一些被視為對其ESG原則產生負面影響的行業。例如,眾所周知,棕櫚油種植園是印度尼西亞森林砍伐的一個重要因素,導致銀行和其他金融機構為棕櫚油融資實施與ESG相關的認證。如果棕櫚油生產商無法滿足這些認證要求,這些生產商獲得融資的能力將受到負面影響。特別是,這可能會影響煤炭市場和棕櫚油市場的交易量,煤炭市場和棕櫚油市場分別佔截至2022年2月28日的財政年度由KRATOS™促成的大宗商品交易(按價值計算)的7%和佔KRATOS™商品交易(按價值計算)的21%的相當大部分。
此外,棕櫚油和煤炭行業受到嚴格的環境監管。已經提出並頒佈了一系列旨在減少氣候變化影響的國家、國家和國際法規。此類法規適用或可能適用於我們有利益或未來可能有利益和/或可能影響我們的奎託斯™平臺的國家/地區。這種規定可能會導致額外的成本,表現為税收和資本投資,以維持遵守法律和條例。
環境法規,包括應對氣候變化的法規在繼續演變,雖然無法準確估計實施時間表或我們未來與實施有關的合規成本,但在可預見的未來,此類法規可能會對我們的業務、運營結果、資本支出或財務狀況產生實質性影響。
在我們開展業務的國家和地區,意外的政治事件、趨勢和政策變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的客户在許多地理區域和國家開展業務,其中一些被歸類為發展中的、複雜的或具有不穩定的政治或社會氣候,因此,我們面臨不同法律和監管環境、政治、社會和經濟條件以及不同司法管轄區不可預見的發展所產生的風險。我們的業務受到以下風險的影響,以及其他風險:
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政治不穩定; |
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國際敵對行動、軍事行動、恐怖主義或網絡恐怖活動、自然災害、流行病和基礎設施中斷; |
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不同的經濟週期和/或不利的經濟條件; |
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監管環境的意外變化和政府對經濟的幹預; |
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修改經濟制裁法律和法規,包括目前允許我們涉及受制裁國家的某些有限交易的監管豁免; |
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不同的税收制度,包括對我們的合夥企業或子公司的匯款和其他付款徵收預扣税; |
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不同的勞工或健康和安全法規; |
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環境法規的變化; |
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徵收關税或制裁; |
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外匯管制和對資金匯回的限制; |
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貨幣匯率的波動; |
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無法根據或遵守模稜兩可或含糊不清的商業或其他法律收取款項或尋求追索; |
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對產品盜版的保護不足,對知識產權的保護不一; |
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在吸引和留住合格的管理人員和僱員,或使我們的勞動力合理化方面遇到困難; |
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不同的商業慣例,這可能需要我們簽訂包括非標準條款的協議;以及 |
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難以打入新市場。 |
作為一家全球企業,我們的整體成功取決於我們,部分取決於我們客户預測和有效管理這些風險的能力,不能保證我們或我們的客户能夠做到這一點,而不會招致意外的成本。如果我們的客户無法管理與國際業務相關的風險,他們自己的交易量可能會下降,從而導致他們在我們平臺上的總交易量下降,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們已經並將繼續經歷應收賬款的延遲收回,這增加了我們的營運資金週期天數。
我們已經並將繼續遭遇應收賬款收款延遲,這在很大程度上是由於我們的客户因新冠肺炎而面臨的流動性問題。由於應收賬款的延遲收回可能會對公司的營運現金流產生負面影響,我們在截至2022年2月28日和2021年2月28日的財政年度的應收賬款上分別記錄了680萬美元和390萬美元的減值費用。
新冠肺炎疫情和採取的應對措施可能在多大程度上影響我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況,這是不確定和難以預測的。
新冠肺炎疫情及其導致的全球經濟疲軟、失業率迅速上升以及貿易活動和商業信心的減少可能會對我們的客户產生重大影響。這些情況可能會影響我們平臺上的新客户數量、在我們平臺上進行的交易數量或使用我們的解決方案進行的交易,每一項都很難預測,其中任何一項都可能在短期和長期基礎上對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,各國政府為應對新冠肺炎而採取的措施可能會繼續減少國際貿易活動,這可能會降低我們平臺上的總交易額。
雖然我們相信新冠肺炎疫情將增加KRATOS™等數字金融解決方案的重要性和顯着性,但經濟不確定性的增加和經濟活動的減少,包括貿易和貿易融資領域,可能會推遲KRATOS™的進一步發展,或導致客户和總交易額增長低於預期。
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與新冠肺炎疫情相關的可能對我們的業務運營產生不利影響的其他因素包括:
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服務中斷或系統性能受損,原因是我們的系統或資源因在線活動增加而出現故障或延遲; |
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一起或多起新冠肺炎案例發生在我們的某個地點、數據中心或其他第三方提供商,影響我們的員工或影響我們客户或我們所依賴的其他第三方的系統或員工的可能性; |
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客户可能受到業務糾紛、虧損、行業整合、資不抵債或政府關門的影響或中斷,導致應收賬款和相關的潛在減值費用或對公司的註銷;和/或 |
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與電子商務和其他在線活動增加相關的網絡安全風險增加。 |
自然災害或其他意想不到的災難可能會影響我們的運營結果。
在我們的主要客户開展業務的任何地點發生自然災害,如颶風、洪水或地震、流行病或其他意想不到的災難,可能會導致對我們平臺上交易的商品的需求減少。新冠肺炎全球疫情嚴重擾亂了世界各地的業務運營、供應鏈和勞動力供應,導致業務活動大幅下降,已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。新冠肺炎疫情也給我們的業務運營以及我們的客户、資助者和其他與我們密切合作的人帶來了並將繼續帶來挑戰,例如關閉辦公室和設施,中斷甚至暫停正常的商業和物流運營,以及旅行限制。隨着新冠肺炎疫情的持續,或者如果出現任何其他全球或地區流行病,或者如果我們或我們的客户開展業務的地區發生類似的疫情或自然災害或天氣事件,該平臺上交易的商品總交易量可能會下降,這將對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。
美中貿易政策的重大發展和潛在變化可能會顯著降低中國對大宗商品的需求。
美國政府已經表示,它打算改變其國際貿易政策的做法,在某些情況下,還打算重新談判或可能終止某些現有的與外國的雙邊或多邊貿易協定和條約。例如,自2018年以來,美國和中國一直處於貿易爭端中,導致對從中國進口的某些商品徵收關税,這已經並可能繼續對中國經濟產生影響,未來可能會導致中國某些行業的收縮。作為迴應,中國對從美國進口的某些產品徵收報復性關税,其中包括大豆。美國和中國於2020年1月簽署的貿易協定於2021年12月到期,此前對從中國進口的商品徵收的大部分關税仍然有效,美中經濟關係的短期和長期未來仍存在不確定性。
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我們平臺上交易的很大一部分商品是在中國交割的,中國是58商品銷售的百分比(按數量計算)由克瑞託斯™對於財政年截至2月2日8, 2022。這些大宗商品,如來自美國的大豆和玉米,受到了美中貿易爭端以及與美國總體貿易政策相關的經濟不確定性的影響。目前尚不清楚美國或其他政府將在關税、國際貿易協定和政策方面採取什麼短期或長期的行動。貿易流量的中斷可能會持續很長一段時間,導致我們平臺上的總交易量下降,從而導致我們的收入下降,我們無法預測未來的貿易政策或任何重新談判的貿易協議的條款及其對我們業務的影響。採取和擴大貿易限制,發生貿易戰,或其他與關税或貿易協議或政策有關的政府行動,都有可能進一步對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務有賴於我們吸引和留住高素質管理人員和員工的能力。
我們的業務有賴於我們的管理團隊和關鍵員工的持續服務和表現。我們的創始人斯里尼瓦斯·科內魯先生有超過35年的創業經驗,其中20多年是在技術領域,包括在2010年出售這項業務之前與人共同創立了一家商業軟件和解決方案公司。自2012年以來,科內魯一直是Rhodium Resources Pte的創始人和所有者。我們的業務在很大程度上依賴於他在技術以及貿易和貿易融資行業的獨特經驗來為奎託斯™的設計和部署提供信息和指導。同樣,科內魯還組建了一支管理領導團隊,在技術開發和貿易行業經驗方面擁有互補的技能。他對我們的願景、文化和戰略方向的執行至關重要。失去科內魯先生的服務可能會減少我們的業務和增長機會,以及我們與貿易商的關係和網絡。
隨着我們擴大業務和運營,我們將需要確定我們需要僱用的所有人員,包括管理層成員,以提供對業務發展至關重要的服務和職能。在競爭激烈的人才市場中,我們經常與規模大得多的組織競爭,這些組織可能擁有更多的財務資源,可以提供更高的薪酬和其他福利,以吸引有經驗的個人加入我們的業務。此外,我們面臨的風險是,即使我們能夠聘用這些人,關鍵員工也可能被競爭對手挖走,或因自己創業或其他原因而被挖走。我們無法留住或吸引、培訓和激勵必要的優秀員工,可能會對我們有效開展和發展業務的能力產生重大影響,並可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們管理團隊的變動可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和我們證券的市場價格造成幹擾或造成不確定性。
本公司於2021年對董事會及董事會委員會的組成作出重大改變(有關本公司董事會及董事會委員會的更多資料,請參閲2021財年年報的“説明”)。此外,正如之前披露的那樣,公司正在進一步整合其兩個地點之一的高級運營領導團隊,即新加坡或阿拉伯聯合酋長國迪拜,自2022年2月11日起,首席運營官John Galani先生辭去公司首席運營官一職,以尋求其他機會。
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對於Fore對我們的管理層進行變動可能會對我們的業務造成幹擾或造成不確定性。未能確保我們的董事和高級員工參與的平穩過渡和有效的知識轉移也可能對我們的業務產生負面影響。這些問題可能會對我們的運營結果、財務狀況和我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。
網絡攻擊和其他安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。
在我們正常的業務過程中,我們收集、處理和保留有關用户的敏感和機密信息。我們還與我們的某些第三方服務提供商達成了協議,要求我們共享消費者信息。雖然我們投入大量資源和管理重點通過信息安全和業務連續性計劃確保我們系統的完整性,但我們的設施和系統以及我們用户和第三方服務提供商的設施和系統很容易受到外部或內部安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤以及其他類似事件的影響。我們還面臨來自惡意第三方的安全威脅,這些第三方可能對我們的系統和網絡進行未經授權的訪問,我們預計這些威脅的範圍和複雜性將隨着時間的推移而繼續增長。這些事件可能會中斷我們的業務或運營,導致重大的法律和財務風險、責任、我們的聲譽受損,以及對我們的系統、產品和服務的安全性失去信心。我們不能向您保證這些事件不會對我們產生實質性的不利影響。
金融科技行業的信息安全風險最近有所增加,部分原因是新技術、使用互聯網和電信技術(包括移動設備)進行金融和其他商業交易,以及有組織犯罪分子、欺詐者、黑客、恐怖分子和其他人的活動日益複雜和複雜。除了涉及竊取敏感和機密信息的網絡攻擊和其他安全漏洞外,黑客最近還參與了旨在擾亂關鍵商業服務的攻擊,例如面向消費者的網站。我們可能無法預見或實施有效的預防措施來防範所有這些類型的安全漏洞,特別是因為所使用的技術經常發生變化,而且攻擊的來源多種多樣。我們採用旨在遏制和緩解安全事件的檢測和響應機制。儘管如此,早期的檢測努力可能會被旨在逃避檢測的複雜攻擊和惡意軟件所挫敗。我們也可能無法檢測到與我們作為業務一部分保留的用户信息相關的安全漏洞的存在,並且可能無法阻止對該信息的未經授權訪問和非法使用。
雖然我們定期對重要的第三方服務提供商進行安全評估,但不能保證我們的第三方信息安全協議足以抵禦網絡攻擊或其他安全漏洞。未經授權的人訪問或不當披露有關我們的用户或我們自己的專有信息、軟件、方法和商業祕密的機密信息,可能會中斷我們的業務或運營,導致重大的法律和財務風險、責任、我們的聲譽受損或對我們的系統、產品和服務的安全性失去信心,所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。
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這個 Triterras認股權證計入負債和價值變動的這個 Triterras認股權證 可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
Triterras認股權證是按公允價值計量的衍生負債,並在綜合財務狀況表中作為負債列示。在每個報告日期,公允價值變動在綜合全面收益表中確認為非現金收益或收益損失。由於採用經常性公允價值計量,我們的綜合財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而出現波動。由於採用經常性公允價值計量,我們預計我們將在每個報告期確認Triterras認股權證的非現金收益或虧損,該等收益或虧損的金額可能是重大的。
我們的收入主要來自阿聯酋。
我們業務的成功取決於我們使用奎託斯™平臺增加客户數量的能力。無法吸引阿聯酋以外的客户可能會對我們的業務和利潤產生重大影響。
與我們的監管合規相關的風險
我們需要遵守美國財務報告規則和法規以及美國證券交易委員會的其他要求,並且因為上市而產生了很高的成本。
自業務合併完成後,本公司一直是一家美國報告公司,因此必須遵守但不限於1934年美國證券交易法(經修訂)(“交易法案”)、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)和2010年“多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)規定的報告、披露控制和其他適用義務,以及美國證券交易委員會通過和將要採納的規則。因此,我們產生了更高的法律、會計和其他費用,這些費用未來可能會增加。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規計劃,同時繼續專注於我們現有的運營和業務增長。我們已產生法律、會計、保險和其他費用,包括與遵守上市公司報告要求和上市規則有關的成本。
我們還因2022年3月納斯達克將我們的證券退市而產生了重大成本(包括與納斯達克的溝通,以及評估我們證券在美國繼續交易的替代方案),以及我們對截至2021年2月28日的財年財務報告內部控制的重大弱點的補救。看見“控制和程序”,以獲得有關此類重大弱點和補救過程的更多信息。
我們預計,我們將繼續產生與遵守適用的證券法律法規和適用的上市規則相關的重大成本,包括薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案的某些公司治理條款,以及美國證券交易委員會的相關規則和法規。除其他事項外,我們必須:
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建立和維護符合《薩班斯-奧克斯利法案》要求以及美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會相關規章制度的財務報告內部控制制度; |
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根據美國聯邦證券法規定的義務,準備和分發定期公開報告; |
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維護各種內部合規和披露政策,例如與披露控制和程序以及證券內幕交易有關的政策; |
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讓外部律師和會計師在更大程度上參與並留住他們參與上述活動; |
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維持全面的內部審計職能;以及 |
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維護投資者關係職能。 |
一般情況下,上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計適用的法律和法規將增加其法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴,儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求,這將相應增加其成本和支出。這些法律法規可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險,包括董事和高級人員責任保險,我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。此外,如果我們無法履行其作為上市公司的義務,它可能會受到罰款、制裁和其他監管行動,還可能面臨民事訴訟。
我們的治理、風險管理、合規、審計和內部控制流程可能無法防止、發現或補救與相關法律要求或我們自己的道德或合規標準不一致的行為,這反過來可能使我們面臨制裁、監管處罰、民事索賠、税務索賠、聲譽損害、會計調整或其他不利影響。
通過加強我們的合規和內部控制系統,並投資於我們的信息系統和信息技術基礎設施,我們投入了大量努力來維持和改進我們的治理、內部控制和誠信計劃和政策。我們最近策劃和實施了加強管治計劃,該計劃包括公司為建立有效、透明和一致的管治基礎設施而採取和/或加強的各種政策、程序和控制的框架。然而,我們也面臨着潛在的不遵守政策、員工不當行為或疏忽和欺詐的風險,這可能會導致嚴重的聲譽或財務損害。由於我們的目標客户是貿易和貿易融資界的中小型實體(“中小企”),大部分參與者可能沒有合適的設施,如實體辦公室和公司網站。在某些司法管轄區,公司,特別是中小企業的提名董事和公司祕書的地址用作登記地址,這是一種常見的法律做法。近年來,多名市場參與者因“流氓交易員”或其他從業人員的行為而蒙受重大損失。然而,儘管有這些努力,我們不能向您保證,我們的治理、風險管理、合規、審計和內部控制程序將能夠防止、發現或補救所有與適用的法律要求或我們自己的道德或合規標準不一致的行為,任何缺陷或違規行為都可能使我們面臨制裁、監管處罰、民事索賠、税務索賠、金錢損失、會計錯誤或調整。, 名譽損害或者其他不良影響。見“控制和程序”以及“風險因素--我們以前發現了財務報告內部控制中的重大弱點,現已對這些弱點進行了補救,以獲得與我們財務報告內部控制中發現的重大弱點有關的風險的更多信息,目前已得到補救。
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我們的合規和風險管理計劃可能不會有效,並可能導致對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響的結果。
我們遵守適用法律和規則的能力,包括但不限於遵守隱私法和數據安全法,以及不同法律制度的合規成本、貿易壁壘或限制,包括可能適用於在KRATOS™平臺上進行的交易的重大延遲甚至暫停通關,在很大程度上取決於我們建立和維護合規、審查和報告系統,以及我們吸引和留住合格合規和其他風險管理人員的能力。我們面臨監管當局進行重大幹預的風險,包括廣泛的檢查、監測和監督活動。
雖然我們繼續升級和加強我們的信息安全基礎設施,包括在2021年獲得信息安全管理的國際標準is0/iec 27001:2013認證,但我們不能向您保證我們的合規政策和程序將是有效的,或者我們將成功地監控或評估我們的風險。所有合規和“瞭解您的客户”(“KYC”)檢查都已盡我們的能力和可獲得的信息範圍進行。然而,由於平臺作為服務提供者的業務性質,信息的獲取受到限制,因為我們只為貿易提供便利,而不是處理支付。我們對交易對手之間交易的貿易單據沒有控制和監督,也沒有對客户資金的託管。在被指控不遵守適用法律或法規的情況下,我們可能會受到調查和司法或行政訴訟,可能會導致重大處罰或民事訴訟,包括客户的損害賠償,這可能是重大的。這些結果中的任何一個都可能增加我們的合規成本和義務,使我們面臨額外的風險,並對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能會受制於《投資公司法》的要求,這將限制我們的業務運營,並要求我們花費大量資源來遵守此類法案。
《投資公司法》第3(A)(1)(C)節將“投資公司”定義為從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的發行人,或擁有超過發行人未合併資產40%的投資證券的發行人,不包括現金項目和美國聯邦政府發行的證券。儘管我們並不主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務,但我們目前持有的第三方證券價值超過我們未合併資產的40%。見“經營和財務回顧及展望-經營業績-影響我們經營業績的因素-對開曼羣島基金的投資,貿易信貸夥伴有限公司。”我們對此類證券的持有量進行了監控,以確保持續和持續地遵守這項測試。
屬於《投資公司法》第3(A)(1)(C)節範圍的公司,如果能夠依靠《投資公司法》規定的某些例外或豁免,就可以避免作為投資公司受到監管。其中一個例外是《投資公司法》下的規則3a-2。《投資公司法》第3a-2條規定,非故意或暫時的投資公司將不被視為符合《投資公司法》規定的投資公司,前提是發行人具有善意的
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擬從事非投資性業務的意向,發行人的業務活動和發行人董事會的具體決議,自下列較早的日期開始之日起一年內:(1)發行人擁有的證券和/或現金的價值超過其合併或非合併基礎上發行人總資產價值的50%,或(2)發行人擁有或擬收購投資證券的日期(根據《投資公司法》第3(A)條的定義),其價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)在非合併基礎上的40%。2021年11月30日,我們的董事會通過了規則3a-2決議,證明瞭我們從事非投資業務的真誠意圖。公司計劃減少對貿易信貸合作伙伴的投資LTD.達到某種程度,或以其他方式開展業務,不受《投資公司法》的註冊和其他要求的約束。由於上述規則3a-2的一年限制,我們可能無法在以下時間處置我們的證券貿易信貸合作伙伴有限公司.以我們滿意的價格,我們可能會因此而蒙受損失。
成為一家投資公司的後果將是巨大的,無論是在對我們的限制方面,還是在合規成本方面。例如,除了與最初註冊為投資公司有關的費用外,《投資公司法》還對我們的資本結構和公司治理、我們進行關聯交易的能力、我們資產的多樣化以及我們借錢和補償關鍵員工的能力施加了各種限制。如果我們在未來某個時候受到《投資公司法》的約束,我們繼續執行業務計劃的能力將受到嚴重限制,我們與關聯公司的協議和安排可能會受到損害,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
任何不遵守美國和各種國際司法管轄區反腐敗法律的行為都可能對我們的聲譽和業務結果造成負面影響。
我們必須遵守我們所在司法管轄區實施的反腐敗法律和法規,包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》(“英國反賄賂法”)和新加坡《防止腐敗法》第241章(“PCA”)。《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》和《反海外腐敗法》禁止我們和代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴,包括代理人,以腐敗的方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西,目的是影響官方決策或獲得或保留業務,或以其他方式獲得優惠待遇。法律還禁止非政府“商業性”賄賂和收受賄賂。作為我們業務的一部分,我們與政府和國有企業打交道,根據《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》,這些企業的僱員和代表可能被視為“外國官員”。同樣,根據《反腐敗法》,新加坡的腐敗被廣泛定義為為換取人情而行賄。賄賂可以是貨幣性的,也可以是非貨幣性的。這包括金錢、禮物、貸款、費用、報酬、佣金或其他任何形式的財產,任何職務、僱用或合同,任何貸款、義務或其他債務的任何付款、免除、清償或清算,任何其他服務、任何形式的優惠或好處,或任何提供、承諾或承諾的任何滿足,以及所有腐敗案件,無論涉及公共或私營部門個人或公眾,相關當局都將對此進行調查。我們可能會受到世界各地政府和監管機構的管轄,這可能會使我們的人員和代表與“外國官員”接觸。
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負責發放或續簽許可證、執照或批准或執行其他政府法規。
此外,我們開展業務的一些司法管轄區缺乏發達的法律體系,腐敗程度較高。我們的國際行動使我們面臨違反或被指控違反反腐敗法律和法規的風險。如果我們不能成功地遵守這些法律和法規,我們可能面臨聲譽損害,以及重大的制裁,包括刑事罰款、監禁、民事處罰、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格,以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂,而且具有破壞性。我們維持旨在遵守適用的反腐敗法律和法規的政策和程序。然而,我們不能保證我們的政策和程序將有效地防止我們的員工或業務合作伙伴聲稱代表我們行事的違規行為,包括我們可能要對其負責的代理,任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的證券相關的風險
本公司證券的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會導致投資者的重大損失可能是波動的。
我們的普通股和Triterras權證從2020年11月10日業務合併結束到2022年3月24日在納斯達克上市。我們的普通股和三菱認股權證從納斯達克退市的日期。截至本年度報告日期,我們的普通股和Triterras認股權證在場外交易專家市場上的報價代碼分別為“TRIRF”和“TRIRW”。場外專家市場是一個比納斯達克有限得多的市場,場外專家市場上的交易主要限於有足夠投資經驗的老練投資者的私人購買和銷售。
我們的普通股和Triterras認股權證在場外交易專家市場的報價已經並可能繼續導致現有和潛在投資者交易我們的證券的流動性較差,已經並可能繼續壓低我們證券的交易價格,並可能對我們未來籌集資金的能力產生長期不利影響。
本公司證券的交易價格一直不穩定,並可能繼續因應各種因素而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對公司證券的投資產生重大不利影響,證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下,我們證券的交易價格可能無法回升,可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括:
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我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的實際或預期波動; |
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市場對我們經營業績的預期發生變化; |
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競爭對手的成功; |
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缺乏鄰近的競爭對手; |
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經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期; |
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證券分析師對Triterras或我們一般經營的行業的財務估計和建議的變化; |
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對我們、我們的產品和服務或我們的行業的不利宣傳; |
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投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現; |
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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
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我們有能力及時營銷新的和增強的產品和服務; |
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影響我們企業或行業的法律法規的變化; |
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開始或參與涉及我們的訴訟或監管調查或名譽損失; |
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我們資本結構的變化,例如未來發行證券或產生額外債務; |
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可供公開出售的證券數量,包括普通股和Triterras認股權證; |
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董事會、執行管理層或者關鍵人員發生重大變動; |
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我們的董事、執行管理層或大股東出售大量普通股和Triterras認股權證,或認為可能發生此類出售;以及 |
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一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。證券市場總體上經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為與我們類似的其他公司的證券市場失去信心,可能會壓低本公司證券的價格,無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
賣空者使用的技巧和/或某些投資者使用的套利策略可能會壓低我們證券的交易價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
我們曾經是,將來也可能成為賣空的對象,以及第三方騷擾或其他有害行為的目標。如果發生這種情況,我們可能會有
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花費大量資源調查這類指控。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控也可能導致訴訟或監管執法行動,或者以其他方式可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響,對我們證券的任何投資都可能大幅減少,甚至變得一文不值。
此外,我們證券的許多投資者和潛在購買者可能會使用或尋求使用與Triterras認股權證有關的套利策略。Triterras權證的投資者通常會實施這樣的策略,賣空Triterras權證相關的普通股,並動態調整他們的空頭頭寸,同時繼續持有Triterras權證。Triterras認股權證的投資者也可以實施這種類型的策略,以換取普通股,以代替或除了賣空普通股之外。與這種套利策略相關的市場活動可能會對我們證券的現行交易價格產生不利影響。
分析師發佈的報告,包括那些與Triterras實際業績不同的報告中的預測,可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。
我們期待證券研究分析師為我們的業務建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大,可能無法準確預測Triterras實際實現的結果。如果實際結果與這些證券研究分析師的預測不符,該公司的普通股票價格可能會下跌。同樣,如果一名或多名撰寫報告的分析師下調了該公司的證券評級,或發表了關於Triterras業務的不準確或不利的研究報告,該公司的普通股價可能會下跌。另見“風險因素--賣空者使用的技巧和/或某些投資者使用的套利策略可能會壓低我們證券的交易價格。”如果這些分析師中的一位或多位停止報道或未能定期發佈報告,公司的普通股價或交易量可能會下降。雖然公司預計會有一些研究分析師對公司進行報道,但如果沒有分析師對Triterras進行報道,公司普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。
經營業績、收益和其他因素的波動,包括涉及Triterras客户的事件和媒體的負面報道,可能導致Triterras證券價格大幅下降或波動。
廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響,因此,我們普通股的市場價格可能會出現重大波動。另外,如果公司無法產生投資者可能預期的收入,我們普通股的市場價格可能會下降。除經營業績外,公司無法控制的許多經濟和季節性因素可能會對我們的普通股價格產生不利影響,並增加其收益的波動。這些因素包括本年度報告中討論的某些風險,同行業其他公司的經營業績,財務估計或證券分析師建議的變化,新聞界或投資界的猜測,媒體負面報道或訴訟或政府調查的風險,政府監管的變化,外匯波動和税收政策的不確定性,戰爭、恐怖主義和其他敵對行動的可能影響,影響大宗商品交易和貿易融資的其他因素(包括
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影響商品交易行業的其他因素包括:大流行病)、不利的天氣狀況、經濟或金融市場總體狀況的變化。
我們或我們現有證券持有人未來的銷售,或對未來銷售的看法,可能會導致我們證券的市場價格大幅下降。
我們的證券於2022年3月從納斯達克退市。在我們的證券從納斯達克退市之前,我們的某些證券持有人預期會被摘牌而出售我們的證券,這導致我們證券的市場價格大幅下跌。在公開市場上出售我們的證券,或認為此類出售可能發生的看法,包括我們現有證券持有人的出售和Triterras認股權證的轉換,可能會繼續發生,並可能損害我們證券的現行市場價格。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
根據註冊權協議須提交的註冊聲明生效後,本公司幾乎所有證券均可在公開市場或在私下協商的交易中出售,這可能會增加本公司證券價格的波動性或對本公司證券價格構成重大下行壓力。然而,鑑於我們的證券將從納斯達克退市,我們提交此類註冊聲明的時間仍不確定。
我們的Triterras 認股權證將適用於普通股,這將增加未來有資格在公開市場轉售的證券數量,並導致對我們股東的稀釋,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
購買合共25,981,000股本公司普通股的已發行Triterras認股權證於2020年12月11日,即業務合併結束後三十(30)日開始可行使。這些Triterras認股權證的行使價為每股11.50美元,可能會進行調整。在行使該等Triterras認股權證的範圍內,將發行額外普通股,這將導致普通股持有人的股權被稀釋,並增加有資格在公開市場轉售的證券數量。在公開市場出售大量這類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。然而,我們的普通股和Triterras權證於2022年3月從納斯達克退市,這導致我們證券的市場價格大幅下跌,並可能影響我們投資者是否轉換的決定。
公司可能在未經股東批准的情況下增發普通股或其他證券,這將稀釋現有的所有權權益,並可能壓低其證券的市場價格。
在多種情況下,公司可在未來發行與Triterras股權激勵計劃等相關的額外普通股或其他同等或高級股權證券(包括額外認股權證),而無需股東批准。
本公司增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響:
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本公司現有證券持有人在本公司的比例所有權權益可能減少; |
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每股可用現金數額,包括未來用於支付股息的現金,可能會減少; |
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之前發行的每股普通股和Triterras認股權證的相對投票權實力可能會減弱;以及 |
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該公司證券的市場價格可能會下跌。 |
作為美國證券交易委員會規章制度下的“外國私人發行人”,本公司獲準向美國證券交易委員會提交的信息少於或不同於在美國註冊的公司或未作為“外國私人發行人”提交的信息。
如果一家外國公司50%或以下的未償還有表決權證券由美國居民登記持有,或如果其50%以上的未償還有表決權證券由美國居民登記持有,且以下三種情況均不適用:(I)其大多數高管或董事是美國公民或居民;(Ii)發行人資產的50%以上位於美國;或(Iii)發行人的業務主要在美國進行管理,則該外國公司將有資格成為外國私人發行人。根據現行美國證券交易委員會規則和條例,如果公司50%以上的已發行有投票權證券由美國居民直接或間接持有,並且下列任何一種情況屬實:(I)公司的大多數執行管理層或董事是美國公民或居民;(Ii)公司50%以上的資產位於美國;或(Iii)公司的業務主要在美國管理,則公司可能失去其作為“外國私人發行人”的地位。
根據《交易法》,該公司被視為“外國私人發行人”,因此不受《交易法》規定的某些規則的約束,包括委託書規則,該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了某些披露和程序要求。此外,本公司不需要像擁有根據交易法註冊的證券的美國國內上市公司那樣頻繁或在相同的時間期限內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。本公司目前根據國際財務報告準則編制財務報表。作為一家外國私人發行人,只要公司的財務報表是按照國際財務報告準則編制的,公司將不會被要求提交按照美國公認會計準則編制或對賬的財務報表。此外,公司無需遵守公平披露規則,該規則對向股東選擇性披露重大信息施加了限制。此外,公司高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售公司證券時,不受交易所法案第16條的報告和短期週轉利潤追回條款以及交易所法案規則的約束。因此,如果您繼續持有本公司的證券,只要根據《交易法》,本公司被視為外國私人發行人,您收到的有關本公司的信息可能少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。
本公司預期會透過正常的重新上市申請程序,儘快嘗試在納斯達克重新上市普通股及三合一認股權證。如果該公司的證券在納斯達克上重新發行,該公司預計它將再次被視為根據《交易法》的“外國私人發行人”。證券在納斯達克上市的外國私人發行人被允許遵循某些母國公司治理做法,以取代納斯達克的某些要求,但它必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的納斯達克的每一項要求,然後對其適用的母國做法進行描述。本公司不能就其證券因納斯達克退市而繼續遵守納斯達克的公司管治要求作出任何保證。即使它的證券可以在#年在納斯達克上重新發行
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未來,公司可能會選擇依賴外國私人發行人的可用豁免,這將允許公司遵循其本國的做法。
如果該公司未來失去“外國私人發行人”的地位,它將不再受上述規則的豁免,並將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表,就像它是一家在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況,公司可能會在滿足這些額外的監管要求時產生鉅額成本,公司管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足上。
Triterras是一家“新興成長型公司”,由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低,我們的證券對投資者的吸引力可能會降低。
Triterras是Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”,它打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。Triterras無法預測投資者是否會發現其證券的吸引力降低,因為它將依賴這些豁免,包括推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於本公司。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,交易市場可能會變得不那麼活躍,公司證券的價格可能會更加波動。Triterras可能會利用這些報告豁免,直到它不再是一家“新興成長型公司”。Triterras將一直是一家“新興成長型公司”,直到(1)財政年度的最後一天(A)在Netfin IPO完成五週年之後,(B)其年總收入至少10.7億美元,或(C)它被視為大型加速申報公司(如果截至該財政年度第二財務季度最後一天,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,就會發生這種情況),(2)公司在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
斯里尼瓦斯·科內魯先生能夠對Triterras實施控制。科內魯追求的利益可能與Triterras的其他證券持有人的利益不同。
截至2022年2月28日,我們的創始人、董事長兼首席執行官斯里尼瓦斯·科內魯先生實益擁有我們約67.1%的普通股。由於他持有大量股份,Koneru先生能夠在Triterras股東大會上對本公司行使投票權,並因此對股東大會決定的事項行使投票權,包括但不限於董事會成員的任命、股息的支付和任何建議的增資。科內魯追求的利益可能與Triterras的其他證券持有人的利益不同。請參閲“大股東及關聯方交易-關聯方交易”。
證券持有人對本公司或其董事和高級管理人員提起訴訟的能力有限,或者執行鍼對本公司或他們的判決的能力有限,因為本公司是在開曼羣島註冊成立的,因為本公司進行的大部分
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由於公司在美國以外的地區開展業務,而且公司的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。
該公司在開曼羣島註冊成立,其大部分業務通過其在美國境外的子公司Triterras金融科技私人有限公司進行。此外,該公司的大多數高級管理人員和董事居住在美國以外。因此,如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國以外對公司或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,美國以外的法律也可能使您無法執行鍼對公司資產或公司董事和高級管理人員資產的判決。由於上述原因,我們的證券持有人在面對執行管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為美國國內上市公司的證券持有人更難保護自己的利益。
修訂和重新修訂的《組織備忘錄和章程》以及開曼羣島法律中的規定可能會限制有吸引力的收購提議的可獲得性。
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“細則”)載有可能阻止本公司股東可能認為符合其最佳利益的主動收購建議的條文。特別是,條款中有一項規定,要求董事會按三個級別選舉產生,每一級別的任期為三年,也被稱為交錯董事會。細則及開曼羣島法律下的其他條文包括規定持有有關類別已發行股份至少三分之二的持有人投贊成票,或在該類別股份持有人的另一次會議上以至少三分之二的多數票通過決議,以修訂其中影響若干股東權利的條文。這些規定可能會限制投資者可能願意為該公司證券支付的價格。
如果一名美國人被視為擁有Triterras Stock至少10%的股份,該人可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們的Triterras股票至少10%的價值或投票權,則該人可能被視為公司及其直接和間接子公司(即“受控外國公司”)的“美國股東”。如果Triterras集團包括一個或多個美國子公司,根據最近頒佈的規則,公司的某些非美國子公司可以被視為受控制的外國公司,無論公司是否被視為“受控制的外國公司”(儘管目前有一項懸而未決的立法提案,以顯著限制這些規則的適用)。
受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其美國應税收入,並將其在受控外國公司的“F分部收入”和(在計算其“全球無形低税收入”時)“測試收入”中的按比例份額以及受控外國公司持有的美國財產(包括在美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)按比例計入,無論該受控外國公司是否進行任何分配。不遵守這些報告義務(或相關的納税義務)可能會使這些美國股東受到鉅額罰款,並且
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可阻止該美國股東應申報(或繳税)年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。就受控制的外國公司而言,作為美國股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免,而美國公司的美國股東則可以獲得某些減税或外國税收抵免。公司不能保證將協助持有人確定其任何非美國子公司是否被視為受控外國公司,或任何持有人是否就任何此類受控外國公司被視為美國股東,或向任何持有人提供遵守報告和納税義務可能必要的信息。
我們認為,自截至2021年2月28日的納税年度起,就美國聯邦所得税而言,本公司是一家被動型外國投資公司,並可能在未來的納税年度繼續保持這種地位;因此,我們的Triterras股票或Triterras認股權證的美國持有者可能受到美國聯邦所得税不利後果的影響。
我們相信,我們是PFIC,自截至2021年2月28日的納税年度(即2021納税年度)以來,我們一直是PFIC。我們之前打算依靠啟動年作為PFIC分類的例外,關於2021納税年度,我們已經確定為我們的啟動年。一家公司只有在除其他要求外,在啟動年之後的兩年中的任何一年內實際上都不是PFIC時,才能依賴啟動年例外。我們相信,在2022納税年度,我們是PFIC。因此,我們不能依賴啟動年例外,我們認為我們很可能是2021年納税年度的PFIC。普通股或Triterras認股權證的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,並可能受到額外的報告要求的約束。在未來的課税年度,我們可能會繼續作為PFIC。我們在未來任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。此外,如果我們確定我們是未來任何課税年度的PFIC,我們將努力向美國持有人提供美國國税局(“IRS”)可能要求的信息,包括PFIC年度信息報表,以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉,但不能保證我們將及時提供此類所需信息,並且此類選舉在所有情況下都不適用於Triterras認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。有關我們的PFIC地位及其潛在税務後果的其他信息,請參閲下面的“其他信息-税收-針對美國持有人的某些重要美國聯邦所得税考慮事項”。
項目4.關於公司的信息
A. |
公司的歷史與發展 |
本公司為開曼羣島獲豁免公司,為完成業務合併而註冊成立,業務合併已於二零二零年十一月十日完成。有關業務合併的進一步詳情,請參閲上述“有關本公司及業務合併的資料”。本公司於2020年2月19日根據開曼羣島法律註冊成立,最初名稱為“Netfin Holdco”。業務合併於2020年11月10日完成,公司在此日期將其名稱從“Netfin Holdco”更名為“Triterras,Inc.”。
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金融科技曾經是根據新加坡法律成立的股份有限公司。金融科技於2018年1月11日在新加坡註冊成立。
科內魯是Rhodium的聯合創始人,該公司於2012年開始運營。到2016年,Rhodium已經大幅增長,大宗商品交易量也很大,這導致了繁瑣的交易報告和跟蹤要求。考慮到他的技術背景,科內魯和他的團隊開始尋找能夠解決他們問題的供應商,但沒有找到任何完全迎合Rhodium需求的解決方案。就在這時,科內魯意識到了市場的缺口,並意識到有必要解決這個問題。在分析了許多技術後,科內魯得出結論,區塊鏈應該是底層技術,因為它將允許交易員跟蹤他們的交易,而且所有步驟都將是可追溯和不可改變的。區塊鏈還將促進信任和透明度,他認為這是大宗商品交易行業嚴重缺乏的。
2017年下半年,科內魯萌生了開發一個平臺來解決貿易和貿易融資方面的迫切需求的想法。2018年,後來成為克瑞託斯™的規劃和開發工作開始了。科內魯召集了來自英國、阿聯酋和印度尼西亞等國的區塊鏈顧問和專家。Rhodium提供了深入的功能信息和行業經驗,以真正查明問題所在,許多商品交易商在新加坡的存在提供了進一步的寶貴投入。
試點於2018年完成,某些行業參與者表達了強烈的興趣,為克瑞託斯™的“貿易發現”和“風險評估”模塊奠定了基礎。金融科技三品紅。有限公司(f/k/a Arkratos BlockChain Solutions Pte.新加坡私人股份有限公司)於2018年1月11日註冊成立,是Rhodium業務的副產品。2019年,新加坡聘請了一支完整的開發團隊在該平臺上工作。在2018年的試點成功驗證了這一概念後,科內魯希望擴大奎託斯™,以解決另一個問題--獲得貿易融資。他一直認為,奎託斯™應該是一個涵蓋整個交易生命週期的端到端解決方案。“貿易發現”模塊是所有其他模塊的第一步和基礎。科內魯先生創建了一個顧問委員會,由來自貿易、銀行、保險、物流、航運和區塊鏈的專家組成,可以就發展計劃和KRATOS™提供反饋,導致在2019年6月推出商業版的“貿易發現”模塊,緊隨其後的是2020年2月的“貿易金融”模塊和2020年9月的“保險”模塊。2020年11月10日,企業合併完成,Triterras,Inc.成為金融科技的母公司。2021年1月,公司推出了“物流”模塊,第一個版本的“買方驅動的供應鏈金融”模塊於2021年2月底上線。
公司主要執行辦公室的郵寄地址是新加坡048619共和廣場23-04號萊佛士廣場9號。其電話號碼是+65 6661 9240。該公司在美國的加工代理商是理查德·M·毛雷爾,郵編:10022,郵編:紐約州紐約公園大道445號9樓。公司的主要網站地址是Www.triterras.com。本公司網站上包含或可通過本公司網站獲取的信息不會以引用方式併入本年度報告,您不應將其視為本年度報告的一部分。公司向美國證券交易委員會提交的信息將發佈在公司網站上。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov.
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B. |
業務概述 |
我們是一家開發、擁有和運營創新型貿易和貿易融資平臺的金融科技公司(金融科技)。我們的平臺“KRATOS™”利用創新的區塊鏈技術,為中小型企業(“中小企業”)提供貿易、貿易融資(包括供應鏈融資解決方案)、貸款、信用保險和物流解決方案。KRATOS™是一個多元化的平臺,旨在通過連接大宗商品交易商和貸款人並使他們能夠在線交易來滿足貿易和貿易融資界中小企業的需求,解決這個歷史上服務不足的市場的關鍵問題。具體地説,KRATOS™使中小企業和其他各方能夠在運輸途中和交貨前進行貿易,併為其購買的商品找到短期貿易融資。對於交易員來説,KRATOS™提供了變革性的好處,包括更低的交易成本、更快的週期、減少欺詐、改進的交易對手發現以及更高質量的分析和報告。對貸款人同樣有影響的是,KRATOS™降低了管理成本,降低了風險和欺詐風險,並提供了一個借款人的市場,這些借款人接受了銀行級的反洗錢和“瞭解客户”檢查。根據亞洲開發銀行的數據,2020年全球中小企業的貿易融資缺口估計為1.7萬億美元。我們相信,我們的平臺直接解決了導致中小企業貿易融資短缺的一些關鍵根本問題。我們通過向用户收取交易額和貿易融資額的費用來實現奎託斯™平臺的貨幣化,這是我們收入的主要驅動力。
在截至2022年2月28日和2021年2月28日的財政年度,KRATOS™促成的總交易額分別為67億美元和100億美元,貿易融資額與交易額的比率(“融資率”)分別為36.6%和34.1%,分別創造了5,670萬美元和5,550萬美元的收入,淨收入分別為3,340萬美元和4,530萬美元,調整後的EBITDA*分別為770萬美元和3,220萬美元。
截至2022年2月28日,我們擴大了用户基礎,有172多名第三方用户執行交易。
貿易和貿易融資行業傳統上適應技術創新的速度很慢,但我們認為,奎託斯™正在顛覆和改變該行業。我們通常瞄準和服務中小企業市場,因為我們認為,在歷史上,更傳統的貿易執行和貿易融資提供商一直沒有為這一市場提供足夠的服務,併為我們這樣規模的公司提供了更多的機會。我們希望KRATOS™成為一個端到端貿易服務的一站式平臺,包括貿易執行、貿易融資/供應鏈融資、信用保險和物流。2021年11月,我們開始運營企業對企業市場。2020年9月23日,公司宣佈引入奎託斯™的“保險”模塊。此外,我們於2021年1月和2021年2月分別推出了KRATOS™“物流”模塊和“供應鏈金融”模塊,這兩個模塊分別完成了貿易生命週期和“供應鏈金融”模塊的端到端覆蓋,方便了我們平臺上的貿易物流管理。
2021年5月17日,該公司收購了總部位於阿聯酋的領先供應鏈金融平臺Invoice Bazaar,該平臺擁有電子商務融資平臺。收購後,我們一直通過與聚合平臺合作為這些客户融資來增加新客户。
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我們不控制交易的產品類型奎託斯™,這是由我們的用户的需求決定的。貿易交易是在交易對手之間的雙邊基礎上進行的,我們不託管客户的資金。我們專注於吸引我們的用户在平臺上進行更多的交易量。我們預計,該平臺上交易的產品組合將是季節性的,反映了某些產品的潛在趨勢。
我們的總部設在新加坡,在美國和阿聯酋都有業務。截至2022年2月28日,我們在全球共有49名全職員工,分佈在新加坡、美國和迪拜。此外,我們有6名顧問,此外,截至目前,我們在印度有26名承包商支持KRATOS™的設計、開發和解決方案。在截至2022年2月28日的財年中,我們關閉了英國辦事處,並整合了在阿聯酋迪拜的業務。
由KRATOS™支持的貿易和貿易金融生態系統
KRATOS™的長期目標是將買家、賣家、貿易商、金融家、保險公司和物流提供商的整個生態系統聚集在一起-在一個一致、高效、透明和值得信賴的環境中促進貿易、貿易/供應鏈融資。KRATOS™旨在捕捉用户的整個交易流程,完全沒有麻煩,只需點擊幾下鼠標,就可以實現“一站式購物”。貿易和貿易融資模塊涵蓋貿易及其相關融資的整個生命週期,允許用户和同行買賣和/或為交易提供資金。該模塊有三個子模塊,每個子模塊中提供的服務被確定為單獨的履約義務;它們是單獨可識別的、不同的和相關的。
“交易發現”子模塊
貿易和貿易融資模塊的“貿易發現”子模塊涵蓋貿易的整個生命週期,允許用户在平臺上處理交易對手和交易,創建買賣訂單,簽訂銷售協議,生成發票,並在貿易和貿易融資模塊的“貿易融資”子模塊中向貸款人請求融資,同時保持用户對其每筆交易的基礎文件、當前狀態和下一步的可見性,並與“風險評估”模塊捆綁在一起,以促進KYC和提單檢查。各方在KRATOS™上找到新資助者的能力擾亂了傳統的基於關係的市場。“貿易發現”子模塊支持各種國際標準化的貿易條件。
“貿易融資”子模塊
我們的平臺將買家和賣家聚集在一起,以促進交易,併為雙方提供選擇,以信貸條款為正在交易的產品或服務的購買或銷售提供資金,通常是通過購買應收款或使用應收款作為抵押品的供應商融資。貿易和貿易融資模塊的“貿易融資”分模塊被貸款人或金融機構用來接收融資請求、評估融資機會並向借款人提供融資。它還支持貸款人設置資金限額和查看每個用户的交易歷史。
當融資者向買方或賣方提供貿易融資時,其形式是買方延期付款。融資提供者向供應商支付預付款或提供替代信貸機制,用於從自己的供應商購買貨物。
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供應商。買家可以進入與融資提供方簽訂的採購協議中,為購買價格以及融資成本和任何其他商定成本生成應收款,並將此類應收款出售或轉讓給融資提供方。供應商也可以與融資提供方訂立一項貸款,為其產生一筆應收款,用於支付購買價格以及融資成本和其他商定成本,並將這筆應收款用作抵押品。為此,貸款。提供融資的機構在同意為交易提供資金之前,先設定自己的利率和其他費用。我們相信,我們提供了一系列有吸引力的貸款機會,這往往使我們的貸款人能夠以比銀行或其他大型提供商競爭提供資金的更大交易規模更高的收益率放貸。我們還為我們的貸款人提供免費定製選項,以滿足他們的特定管理需求,例如按產品、地區和借款人細分他們的風險敞口和逾期賬户的儀錶板,以及訪問借款人的第三方提供的“風險評估”模塊的信用評分。
此外,我們還在貿易融資子模塊下通過貼現應收賬款和為供應商付款提供融資,將我們的自有資金直接部署到我們的客户身上。截至2022年2月,我們用於融資的總資本為1300萬美元。
“交易市場”子模塊:
我們的平臺連接了貿易參與者,並提供了一系列貿易融資解決方案。此外,我們的平臺允許供應商尋找新的買家和新的收入來源“貿易市場”解決方案使用核心的貿易和貿易融資模塊。在貿易市場解決方案下,公司使用其KRATOS™平臺充當買家和賣家之間的中間人,從供應商購買產品,然後將其出售給預先確定的買家,同時向預先確定的產品買家提供信貸條款。我們的交易市場旨在減輕與適用交易表現相關的任何商業風險。
“保險”模塊
“保險”模塊幫助買方從保險公司或承保人那裏購買保險;保險金額通常在應收賬款價值的85%至90%之間,以保護融資提供者免受買方違約的影響。賣方通常保留剩餘的10%-15%的承諾,這不在信用保險範圍內。我們還打算使用第三方支付提供商,為我們的貿易和融資用户提供支付便利化。
“風險評估”模塊
對於我們的業務來説,KRATOS™仍然是一個值得信賴的交易環境,無論是來源還是提供融資,以及信用保險和物流服務,這一點對我們的業務非常重要。所有用户都可以訪問“風險評估”模塊,我們要求任何模塊中的每個參與者在開始與交易對手建立關係之前,都必須通過KYC、制裁和反洗錢(“AML”)盡職調查。我們使用第三方供應商的“Artemis”篩選系統,通過我們平臺的“風險評估”模塊進行這項盡職調查。我們定期監測和審查正在進行的關係的適當性,我們不接受受到任何貿易/經濟或監管制裁的實體作為用户。
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我們平臺的“風險評估”模塊還支持貸款人訪問其他用户的第三方信用報告,超過這一點,交易對手在進入融資交易之前必須滿足我們的保險公司和我們的金融提供商的內部要求。最後,我們平臺的“風險評估”模塊允許用户,包括生產商、貿易商、倉儲商和最終用户,以及貸款人對運輸所述貨物的船隻執行獨立的提單檢查,以獲得他們在我們的“貿易發現”子模塊上下的直接發貨訂單。這些提單支票為第三方報告運輸其產品的船隻的詳情、其過去的路線和當前位置提供了一個簡單的鏈接。
“物流”單元
由於我們還促進大宗實物商品的交易,物流是生態系統的一個重要方面,而運費是KRATOS™上許多交易的重要成本組成部分。“物流”模塊幫助用户為基礎貨物和商定的貿易條件找到最快、最經濟和最有效的運輸解決方案,這可能對我們用户的此類交易的盈利能力產生重大影響。“物流”模塊由第三方供應商提供支持,可供大宗商品用户、船東和船舶運營商使用,以滿足他們在租賃、後固定設備和航程方面的所有功能需求,以及支持航程租船、定期租船和包租合同,以及包括乾貨、油輪和天然氣在內的大宗商品的財務條款。
“供應鏈金融“模塊
我們的“供應鏈金融”模塊將我們的業務垂直整合到供應鏈金融中,也稱為“反向保理”,與我們的“貿易金融”模塊不同,“貿易金融”模塊專注於中小企業生產商、貿易商、存貨商和大宗商品的最終用户之間的交易,而“供應鏈金融”模塊則將KRATOS™擴展到大宗商品之外,它專注於滿足許多中小企業供應商的需求,即他們向有信用的大型“錨”買家快速銷售原材料和零部件。我們相信,主要買家將推動他們的小供應商採用奎託斯™。供應鏈融資涉及貸款人應小供應商的要求提供立即付款,否則小供應商將向錨定買家提供延期付款條件。
克瑞託斯™解決方案
我們相信,奎託斯™平臺匯聚了買家、賣家、貿易商、金融家、保險公司和物流提供商的整個生態系統,以促進貿易和貿易融資。KRATOS™是由行業運營商和參與者共同開發的,他們在行業中總共擁有超過150年的經驗,專注於為他們認為行業最大的問題提供解決方案,如下所述:
1)為中小企業提供的資金不足,以及有興趣的資助者無法尋找KYC並對中小企業的機會進行適當的檢查。中小企業歷來難以從更傳統的貸款人那裏獲得融資,中小企業貿易融資每年估計短缺1.7萬億美元就是明證。傳統銀行退出中小企業貿易融資領域,為不那麼傳統的貿易融資提供者--例如機構資產管理公司的信貸和替代信貸基金--提供了進入貿易融資領域的機會。這些不那麼傳統的貿易融資貸款人正面臨着高昂的行政和合規成本,而且既沒有有效的途徑來尋找借款人的融資機會。
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也不是驗證並對交易對手進行適當的KYC檢查。克瑞託斯™提供了一個全面解決方案使能這些信貸提供者進入貿易融資領域.
對於貸款人來説,從歷史上看,貿易融資貸款一直是緩慢的、紙質密集型和複雜的多步驟流程,容易出現文件錯誤和欺詐,而且無論貸款規模如何,都需要大量固定管理費用。由於這些高額固定費用,規模較小的貸款(1000萬美元以下)的利潤就不那麼高了。通過利用技術將文檔數字化,減少文檔錯誤和欺詐,以及提高交易速度,KRATOS™降低了貸款人的管理成本,並使這一細分市場的貸款更有利可圖。對於作為借款人的企業來説,它允許更多地獲得貿易融資,這通常被稱為一個關鍵障礙。此外,對於企業來説,我們的平臺提供的融資採購成本比傳統選擇低得多。
此外,該平臺為貸款人提供了一個合格的貿易融資借款人社區,平臺上提供了他們的KYC、AML和金融信息,使潛在的貿易融資提供商有信心在這個生態系統中進行交易。我們的大部分業務集中在中小企業,以填補資本金要求的缺口,因為我們相信大型企業交易吸引了銀行提供融資。
2)依賴書面記錄的傳統貿易和貿易融資流程成本高、時間長、效率低、文件密集,而且容易受到欺詐的影響。KRATOS™利用的區塊鏈技術將交易流程的整個生命週期數字化並簡化,包括文檔。我們相信,在KRATOS™上執行的交易明顯更快、更高效、更安全,因為所有數據和活動都有時間戳,並按時間順序存儲在塊中,將數據修改或篡改的風險降至最低。底層流程和架構還為用户提供了更強大、更安全的報告。對於企業來説,這有助於解決交易對手信任問題,這是該行業的另一個重大問題,並通過減少貿易週期時間來提升財務業績,從而推動更高的收入。
奎託斯™模塊提供了不同的收入來源,如下所述:
收入流
站臺費用
平臺交易手續費 (貿易發現和貿易融資):當買家和賣家同意在KRATOS™上執行交易時,我們向發起交易的一方收取交易金額的一定比例,並有權在雙方之間分攤費用,我們認為這是一個合理的價格,因為我們平臺的“風險評估”模塊提供了防欺詐、透明度、速度、分析和效率。我們打算使用第三方跨境支付提供商為支付提供便利。
此外,生產商和供應商希望立即付款,而買家往往尋求一種貿易融資選擇,以彌合進入交易與接收或轉售產品之間的時間段。根據我們的經驗,買家在大約80%的交易中尋求利用貿易融資選項,產生融資提供商的應收賬款,最多150天后到期。我們目前向在該平臺上獲得貿易融資的KRATOS™上的買家收取融資金額一定比例的額外融資採購費用。我們還根據具體情況向融資提供商收取平臺費用,這些提供商在同意為交易融資之前設定自己的利率和其他費用。我們相信
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我們為金融提供商提供了一系列有吸引力的貸款機會,這往往使我們的貸款人能夠以比銀行或其他大型提供商競爭提供資金的更大交易規模更高的收益率放貸。我們還為我們的貸款人提供免費定製選項,以滿足他們的特定管理需求,例如按商品、地區和借款人細分他們的風險敞口,以及一個逾期賬户儀錶板。除貿易融資採購費用外,我們還從資產負債表外部署的資本中賺取收入為…提供資金我們的客户通過對應收賬款進行貼現和為供應商付款提供資金在我們的平臺上。從部署資本中獲得的收入被歸類為融資費.
我們還向一些客户收取許可費,同時登錄到奎託斯™平臺。我們還提供部分費用抵免平臺交易費/融資費。
貿易市場
我們也是貿易參與者,充當中間人,從供應商那裏購買產品,並以保證金的方式將產品背靠背地出售給預定的買家,同時向買家提供優惠的信用條件。我們不持有任何庫存,也不存在任何商業表現風險。我們的買入-賣出利潤確認為毛利,向買方銷售的價值確認為收入,購買價值確認為銷售成本。我們相信,通過這一點,我們為我們的客户提供了一個值得信賴的平臺,以發展他們的業務,並使他們能夠連接到新的交易對手。
我們的優勢
專注於貿易和貿易金融領域的創始人和引人注目的管理經驗,導致KRATOS™的設計和擴建
我們受益於一支強大的企業家領導團隊,他們將我們眼中的兩種互補技能結合在一起:技術開發和部署專業知識,以及貿易融資和實物大宗商品交易經驗。我們認為,這種結合為我們提供了競爭優勢,因為貿易融資和實物大宗商品交易業務往往適應技術的速度較慢,而技術公司或財團往往缺乏在貿易融資和實物大宗商品交易業務中至關重要的深入經驗和關係。
我們的創始人斯里尼瓦斯·科內魯先生擁有超過35年的創業經驗,其中20多年是在技術領域,包括在2010年出售這項業務之前與人共同創立了一家商業軟件和解決方案公司。自2012年以來,科內魯一直擔任Rhodium的創始人和所有者。我們的業務利用他在技術以及貿易和貿易融資行業的獨特經驗,為奎託斯™的設計和部署提供信息和指導。Koneru先生建立了一支由首席財務官、首席商務官、首席技術官和投資者關係執行副總裁組成的管理領導團隊,我們相信他們都擁有互補的技術開發技能和貿易行業經驗。關於我們執行管理層的更多詳細信息,請參見項目6A。
從公司成立到業務合併,科內魯先生一直是公司股權資本的唯一來源,這使公司的領導層能夠
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專注於發展業務和實現他們的願景。我們相信,我們的領導層專注、創業的心態,加上我們全面的機構運作流程和數十年的貿易融資經驗,為我們提供了令人信服的競爭優勢。
現有客户羣的平臺規模
像KRATOS™這樣的交易平臺需要大規模交易量和用户才能成功。創辦一個平臺最困難的方面之一是吸引初始參與者,因為該平臺尋求建立成功所需的臨界質量。KRATOS™生態系統的推出得益於我們與榮鼎的關係,榮鼎現有的實物商品交易業務最初為平臺提供了即時的交易量和用户規模。截至2020年2月,榮鼎諮詢擁有近400名客户,截至2020年2月29日的財年大宗商品總交易額為23億美元,但在2020年12月17日,榮鼎諮詢向新加坡一家法院尋求暫停令,以保護其免受債權人訴訟的影響,同時根據《新加坡破產、重組和解散法》準備一項安排方案,以重組債務並繼續作為一家持續經營的企業開展業務。
我們擴大了我們的用户基礎,截至2022年2月28日,超過172名第三方用户執行交易,總交易額約為67億美元,貿易融資額與交易額之比為36.6%。
我們預計將增加更多的貸款人在KRATOS™上提供融資,並增加信用保險和物流提供商,我們相信這將吸引更多的參與者,並進一步幫助我們建立獨立於榮鼎的必要規模。
具有先發優勢的創新平臺,精簡中小企業服務
我們相信,通過充當單一信息庫,KRATOS™將在大宗商品貿易的整個生命週期中加強國際貿易和貿易融資,允許所有貿易文件的安全版本實時共享並可供貿易中的所有利益相關者查看。我們還相信,我們是市場上唯一使用區塊鏈、支持實時交易、為新興市場中小企業提供大宗商品貿易融資的數字平臺,總交易額已超過60億美元。
KRATOS™的目標是將整個生態系統--買家、賣家、貿易商、金融家、保險公司和物流提供商--聚集在一起,在一致、透明和可信的環境中促進貿易融資和高效交易。KRATOS™通過其創新的區塊鏈平臺支持中小企業貿易融資交易,以提高速度和效率,促進可持續性,促進合規,並在融資和交易過程中提供安全性。
利用我們深厚的行業經驗,我們定製了KRATOS™,以滿足企業和貿易融資提供商的需求。通過在行業內進行創新,並提供由經驗豐富的行業從業者構建和設計的系統,我們相信該平臺將為所有用户提供任何純技術公司無法提供的直接價值。KRATOS™使尋求融資的用户能夠通過透明的區塊鏈鏈接系統快速訪問定製的融資選項,該系統促進了他們的增長,我們相信這將使我們成為首選合作伙伴。它還使貸款人能夠以實用和具有成本效益的方式接觸到他們想要放貸的借款人,但通常無法以其他方式獲得貸款。
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我們的戰略
我們的戰略是通過創新和開發新的解決方案,成為全球領先的金融科技貿易、貿易融資和供應鏈融資平臺,目標是滿足我們平臺用户的需求。除了我們已經實現的有機增長外,我們還打算進一步實現以下戰略目標:
在奎託斯™平臺上擴展另類貸款人
我們將努力吸引對資產擔保貸款感興趣但傳統上沒有參與貿易融資的信貸專業貸款人(例如,通用信貸基金、另類信貸基金、多策略資產基金和地區性銀行)。我們相信,貿易融資貸款在具有吸引力的收益、低風險、自我清算和短期資產方面提供了一個令人信服的商業機會。該公司在貿易融資方面的豐富經驗、我們的創新技術和強大的流程相結合,提供了一個全面的解決方案,使這些信貸提供商能夠進入貿易融資領域。我們的業務開發團隊可以通過合資或戰略投資等各種業務安排,幫助信貸專業貸款人進入這個市場。
在新推出的Marketplace上擴展
我們打算通過增加更多的買家和供應商來繼續擴展我們新推出的市場解決方案,同時確保我們不會在交易層面承擔任何商業表現風險。市場使我們能夠捕獲平臺上的整個交易流,我們相信從長遠來看,這將使貸款人受益,從而在交易流上獲得更多安慰。市場還使我們能夠向潛在買家提供信貸條件,從而支持我們的生態系統開展更多業務。
拓展新的貿易行業
從歷史上看,該公司的客户重點一直是大宗商品的貿易商。我們已擴大並繼續擴大我們的客户羣,以包括涉及擴大的垂直產品市場的新業務,這些市場具有類似的風險特徵,包括非大宗商品新興市場的跨境交易。正在考慮的目標市場將包括半成品和製成品的貿易商,代表的細分市場包括:汽車、電子、替代能源、一般製造和科技金屬。我們相信,這可以獲得價值鏈上的利潤率,吸引新的貸款人到該平臺,這些貸款人在其貸款實踐中具有特定的行業重點,這可能會協同我們的業務發展重點。
供應鏈金融(“SCF”)
本公司一直有興趣在奎託斯™平臺上提供SCF解決方案作為另一種融資形式。我們相信,這是擴大平臺利用率、進入新市場和使我們的創新產品多樣化的一條途徑。雖然我們在2021年2月底推出了供應鏈金融模塊,但我們隨後於2021年5月17日收購了位於阿聯酋的領先供應鏈金融平臺Invoice Bazaar,從而增強了公司的供應鏈金融能力。我們正在努力整合發票集SCF的技術平臺和運營,並支持SCF業務在新興市場的擴張。
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微型企業
Triterras最近擴大了其業務戰略,將餐館和電子商務等微型企業納入其中,在這些領域,可以使用電子商務聚合器收購如此龐大的微型企業池。因此,我們更新了我們的使命和價值觀聲明。發票市場是阿聯酋領先的供應鏈金融平臺和提供商,也是Triterras的全資子公司,與阿聯酋最大的餐廳聚集商之一Zomato於2021年續簽了合作伙伴關係,以應對新冠肺炎大流行。與世界各地的許多餐廳一樣,由於新冠肺炎疫情,阿聯酋的餐廳面臨嚴重的流動性緊縮,導致許多餐廳永久關門。Invoice Bazaar根據應收賬款和歷史業績等因素,實時向感興趣的餐廳注入關鍵營運資金。在該計劃推出期間,Invoice Bazaar向Zomato平臺上的餐廳支付了超過1000萬AED的關鍵融資。營運資金的提供幫助Zomato合作的餐廳重新定位和建立業務,將重點放在送貨上,減輕了供應商付款的負擔,並創造了運營成本效益。
我們很高興也能為這一細分市場服務,幫助這些企業滿足他們的營運資金需求,最重要的是,幫助他們不僅生存下來,而且蓬勃發展。
因此,我們提到的“中小企業”包括微型企業。
企業發展
我們非常注重企業發展活動,這將使公司能夠進入新市場、新的戰略合作伙伴關係和合資企業、合併和收購以及其他戰略投資。我們從以下幾個方面對這些機會進行評估:它們對收益增長的潛在影響、更多的地理位置、新技術的獲取、奎託斯™平臺的增強,以及新平臺用户的獲取(借款人、貸款人和企業)。
使用KRATOS™增加與我們現有交易對手的總交易額,並發展新的融資關係
我們相信,KRATOS™的規模和易用性使我們能夠很好地增加與現有用户的總交易額,因為我們相信KRATOS™的使用在我們用户的整體業務中只佔相對較小的一部分,為我們提供了一個從現有關係中獲取額外業務流的機會。我們計劃積極與我們的用户羣接觸,以增加這一業務流。
我們的一些用户目前只使用KRATOS™的“貿易發現”子模塊,而不通過“貿易融資”子模塊尋求融資,這為我們提供了一個機會,通過利用平臺的融資選項來擴大我們與現有用户的關係。反過來,這將為我們提供從每筆交易中獲取更多價值的機會,並可能增加這些用户的總交易量。KRATOS™的“保險”模塊和“物流”模塊提供了進一步擴大我們與現有用户關係的機會。
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繼續增強以下價值主張克瑞託斯™通過規模增長以及其他功能和特性,面向新用户和現有用户
與其他分佈式分類帳平臺一樣,KRATOS™將隨着其規模的擴大而變得更具吸引力,我們為加快這一增長而採取的一些行動包括:(I)為現有用户提供激勵,鼓勵其將新業務從其生態系統添加到我們的平臺,該平臺是我們於2020年3月啟動的;(Ii)在2021年1月和2021年2月推出“物流”和“供應鏈金融”模塊;(Iii)增加我們對可能沒有關注貿易融資的一般信貸貸款人的吸引力;以及(Iv)為生態系統中的企業提供一個市場,在該市場中,KRATOS™將充當中介,幫助他們的貿易流動。我們相信,所有這些措施都會吸引更多的交易和交易參與者到KRATOS™。
專注於服務不足和分散的中小企業市場
40萬億美元的貿易融資市場由跨國公司和大型銀行主導,它們的貿易和融資交易量最大,基本上不在公開市場的視野之內。該行業的大型參與者包括嘉吉、托克和嘉能可等,我們認為這些公司主要在自己之間以及與其大型供應商之間進行貿易。巴塞爾協議III對銀行施加的監管資本要求增加,降低了銀行服務貿易融資市場的利潤率和吸引力,導致銀行專注於大額交易規模(通常大於5,000萬美元),以彌補不斷增加的固定合規成本。根據截至2020年10月的亞洲開發銀行(ADB)的數據,銀行參與者的監管推動的收縮,以及資本充足的非銀行參與者的缺乏,導致每年向中小企業提供的貿易融資缺口估計為1.7萬億美元。
我們的業務重點是貿易商品總價值低於1,000萬美元的中小企業交易,否則可能難以從貿易融資行業中更傳統的貸款人那裏獲得貿易合作伙伴和融資。雖然銀行已退出中小企業貿易融資,但非傳統貿易信貸提供者(例如,機構資產管理公司的信貸和替代信貸基金)正在想方設法進入這一領域,但面臨進入障礙,例如尋找借款人融資機會,無法對交易對手進行適當的KYC核查,以及招致高得令人望而卻步的行政和合規成本。我們有能力為潛在的貿易融資提供商提供針對這些問題的全面解決方案,因為KRATOS™為貸款人提供了一個由合格的貿易融資借款人組成的社區,他們的KYC、AML和金融信息上傳到該平臺上,使潛在的貿易融資提供商有信心在這個生態系統中進行交易。此外,KRATOS™憑藉其支持區塊鏈的高效端到端數字環境,有助於簡化整個文檔和交易流程。
我們已經使我們的客户羣多樣化,實現了小型(交易規模不到5萬美元)、中型(交易規模在50K-50萬美元)和LARGE(交易規模超過50萬美元)客户.
通過收購和合作有選擇地追求無機增長
我們相信,有許多業務和夥伴關係將與我們現有的業務相輔相成,並將為無機增長提供有吸引力的機會。其中包括對交易生態系統中現有線下業務的增值收購或合資企業,其客户基礎可能會增加
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克瑞託斯™,以及收購某些技術產品,如人工智能、分析和儀錶板報告、信用評分和評級解決方案以及支付處理解決方案,這些解決方案將允許添加更多功能克瑞託斯™.
通過新功能和新地理位置擴展KRATOS™的使用
我們通過與Wallex Technologies的戰略合作伙伴關係,為我們的貿易和融資用户提供了跨境支付服務的便利化。在中期內,我們計劃推出一款移動應用程序,允許我們的用户查看他們的交易狀態、遠程接收通知、審查和批准個別交易步驟,以及管理整個交易過程。
KRATOS™擁有多樣化的用户基礎,但目前專注於新興市場。這為我們提供了擴展到更多地理位置的機會,而無需因所用技術的性質和實際存在要求而對整體平臺或其產品進行重大調整。這進一步使我們能夠繼續擴大我們的用户基礎和克瑞託斯™的規模,同時繼續通過更多的地理多樣性來降低業務風險。隨着KRATOS™用户羣的增長和地域多樣性的增加,我們預計我們的用户將開始交易更多的非石油大宗商品和非大宗商品跨境交易。正在考慮的目標市場將包括半成品和製成品貿易,代表汽車、電子、替代能源、一般製造、技術和金屬等領域。
顛覆性定價模式以奪取更大的市場份額
傳統上,線下貿易和貿易融資流程昂貴、宂長、效率低、紙張密集,而且容易受到欺詐。相比之下,KRATOS™提供了更快、更高效的數字執行,通過使用區塊鏈啟用的技術降低了文檔欺詐或數據篡改的可能性,並提供了對眾多交易參與者的輕鬆協調,同時以可持續的方式減少了紙質文檔成本和浪費。我們可以通過我們的定價結構獲取這一優勢,我們相信,我們目前向使用KRATOS™發起交易的交易方收取的費用,對於我們平臺的“風險評估”模塊提供的欺詐保護、透明度、速度、分析和效率來説是合理的。此外,我們認為我們的融資來源費用明顯低於目前的線下市場資金來源費率,我們認為一般更接近2.0%至2.25%。我們相信,這兩個定價優勢將推動用户和交易量和貿易融資額到我們的平臺。
克瑞託斯™和新冠肺炎
事實證明,面對新冠肺炎大流行初期給行業帶來的挑戰,我們的用户對奎託斯™的使用具有很強的彈性。新冠肺炎大流行的最初幾個月推動了我們現有用户的總交易量增加,導致截至2021年2月28日的財年平均總交易額增長了64.6%,與截至2020年2月29日的財年相比,平臺用户增長了59.6%。考慮到我們的客户面臨的流動性問題,新冠肺炎也導致了應收賬款的延遲收取。
隨後,新冠肺炎疫情對我們一些原始客户的業務造成的影響比其他客户更大,這導致我們的客户羣結構發生了變化,我們相信這種情況將作為原始客户持續到不久的將來
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正在被新客户的進入所取代。我們預計,我們客户羣的這種變化可能會影響我們現有的業務,我們希望我們的新客户至變得越來越依賴於參與我們平臺的好處。
KRATOS™-我們支持區塊鏈的平臺
KRATOS™是一個有組織、高效和可信的數字平臺,用於端到端貿易融資和實物交易。我們相信,奎託斯™使我們能夠更有效地促進貿易和貿易融資解決方案,同時使我們的用户的日常操作更快、更高效和更透明。
貿易和貿易融資生態系統有多個利益相關者:KRATOS™旨在捕獲貿易交易每個階段的經批准的買家、賣家、貿易商、金融家、保險公司和物流提供商以及事件,只需在我們的“一站式商店”點擊幾下鼠標,我們的用户就可以完全輕鬆地處理整個貿易和貿易融資關係。KRATOS™的一個重要功能是,我們保持對生態系統的監督,包括為所有參與者進行“瞭解您的客户”(“KYC”)和反洗錢(“AML”)檢查,幫助用户完成這些繁瑣的任務。
KRATOS™使生態系統參與者能夠更高效地找到交易和交易對手,同時通過在一致、透明和可信的環境中運營來改進報告。對於貿易交易,KRATOS™鏈接到區塊鏈六次,對於貿易融資交易,額外鏈接六次,如下圖所示。
KRATOS™的平臺架構由不同的模塊組成,每個模塊都服務於特定的貿易融資和貿易需求。“貿易發現”、“風險評估”(所有用户都可以免費訪問,並通過促進KYC、制裁和AML檢查以及我們用户的信用評分報告和提單檢查來支持其他模塊)、“貿易金融”和“保險”已投入使用,“物流”和“供應鏈金融”分別於2021年1月底和2021年2月上線。我們的供應鏈金融模塊通過收購Invoice Bazaar而得到進一步增強,更多細節如上所述。此外,我們目前的客户羣和融資提供商支持的交易量吸引了其他企業到KRATOS™,這反過來又吸引了更多的融資來源,如保險公司和物流提供商。
我們認為,與傳統的線下交易相比,KRATOS™有幾個優勢,後者是紙張密集型交易,承受着巨大的管理成本和延遲,並因人工文件處理和文件修改導致的欺詐而受到人為錯誤的影響。通過其區塊鏈啟用的技術,KRATOS™提供更快、更高效的數字執行,減少潛在的文檔欺詐或數據
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可持續地減少紙質文件的成本和浪費,併為眾多交易參與者提供輕鬆的協調。我們相信克瑞託斯™正在改變無國界、跨多個國家的貿易融資和實物貿易,並通過API(應用程序編程接口)輕鬆與第三方軟件提供商集成。
Kratos™的區塊鏈平臺現在使用亞馬遜管理的區塊鏈(AMB)服務。我們選擇了亞馬遜等知名提供商的區塊鏈服務,因為它為KRATOS™提供的規模、安全性和簡單性。AMB允許我們定製我們的產品,以構建獲得區塊鏈技術好處的去中心化應用程序。
競爭
在廣泛的貿易、貿易融資和供應鏈融資行業中,有許多公司正在採用技術解決方案,以提高貿易效率和提供貿易融資。這是對數字化提供的引人注目的行業機遇的有力證明。然而,該領域的大多數金融科技公司都專注於為大型企業和銀行--傳統的現有企業--提供服務,併為現有的企業和銀行流程引入增量效率。
Triterras正在擴展一個基於區塊鏈技術的平臺,該平臺實現了兩個重要目標:
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為新興市場中基本上沒有銀行賬户/銀行賬户不足/資金不足的中小企業提供融資便利,這些企業受到貿易融資流動性緊縮的影響不成比例。 |
2. |
便利新的資助者進入,如另類信貸基金,這些資助者歷來沒有貿易融資資產類別的風險敞口,特別是在新興市場,這將為該行業帶來新的流動性。 |
在廣泛的貿易和貿易融資行業中,該公司在我們支持區塊鏈的產品/服務可交付物和我們的目標客户市場方面擁有我們認為獨特的重點。根據我們的分析,我們認為有30多個直接和間接競爭對手,我們發現只有8個競爭對手專注於中小企業,表明絕大多數行業參與者專注於為大企業服務,在中小企業領域留下了顯著的空白。
在更大的已確定競爭對手羣體中,我們還發現,我們的競爭對手中只有8家將區塊鏈技術作為其產品的一部分。然而,在這一同行羣體中,我們發現我們的競爭對手與Triterras相比有很大不同的使命:
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LiquidX:運營一個帶有區塊鏈元素的平臺,促進貿易融資、供應鏈金融和貿易信用保險;但它們專注於服務大公司而不是中小企業 |
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Komgo:銀行和企業主導的財團為財團成員提供基於區塊鏈的交易管理系統。該公司的重點是能源行業的銀行和超大型企業。 |
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瓦克特:由一羣石油巨頭、貿易商和貿易融資提供商創立。雖然該公司具有通過其平臺促進貿易和貿易融資的功能,但它專注於為大型企業和銀行而不是中小企業和另類貸款人創造貿易和貿易融資的效率。 |
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DLT分類賬:DLT分類賬由渣打銀行和星展銀行聯合領導,運營着一個基於區塊鏈的平臺,為中小企業、大型企業和銀行提供貿易融資和供應鏈融資便利。鑑於該公司由兩家大型銀行領導,DLT分類賬非常專注於為大型企業提供供應商融資信貸安排,而不是專注於通過替代貸款人創造新的流動性。 |
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輪廓:由一羣領先的貿易銀行組成的輪廓是一個區塊鏈網絡,專注於為大型企業和銀行提供基於信用證(LC)的貿易融資的數字化。 |
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馬可波羅網絡:馬可波羅是一個基於區塊鏈的平臺,為銀行和大企業之間的支付風險管理和營運資金融資提供便利。它們並不專注於中小企業、新興市場和另類貸款機構。 |
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Trusple:Trusple是螞蟻集團的子公司,是一個建立在螞蟻鏈上的中小企業數字國際貿易平臺。雖然Trusple得到了螞蟻集團的支持,但它主要專注於為中國賣家和大型全球銀行提供服務。 |
因此,我們不認為目前有任何規模的金融科技公司(“金融科技”)是我們所服務和瞄準的市場和客户羣的直接競爭對手,即專注於為新興市場中小企業服務並通過另類貸款人在行業內創造新流動性的競爭對手。我們看到我們最直接的競爭活動(相應地,我們最直接的機會)是傳統的紙面程序和基於經紀人的非正式通信,這些程序和非正式的經紀人通信繼續代表着今天涉及中小企業和貸款人的貿易和貿易融資交易的絕大多數。為了代表機會的大小和規模,根據麥肯錫公司的數據,中小企業佔全球公司的95%,佔效率低下的跟單貿易融資業務的絕大多數,佔全球5.2萬億美元貿易融資市場的約85%。此外,中小企業在貿易融資方面經歷了最大的痛點,並佔1.7萬億美元貿易融資撥備缺口的大部分,因為截至2017年,有6500萬被認為是信貸受限的,它們的融資拒絕率最高,為40%(重建全球貿易融資生態系統,2021年11月)。
本公司確實認識到,其他金融科技公司未來可能會修改其業務部署戰略,從而發展成為更直接的競爭對手。
由於貿易和貿易融資行業是全球性的,它們經歷了源源不斷的新市場進入者。我們的一些潛在競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源,在某些情況下,成本更低。我們的潛在競爭對手也可能受益於創新的商業模式、產品/服務的擴展和多樣化、交易發起和/或交易
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或從事可能增加我們競爭壓力的定價或其他財務或運營做法。
營銷
本公司致力於持續建立其品牌知名度,通過我們的區塊鏈支持的KRATOS™平臺,就我們的貿易融資解決方案和貿易流程的數字化對潛在客户進行教育和接觸,並鼓勵我們的客户加入我們,以幫助滿足他們的貿易和貿易融資需求。
我們通過大量精心規劃的數字和社交媒體營銷,通過數據庫內容營銷建立貿易夥伴關係和合作,與媒體所有者建立融洽的關係以促進公共關係,以及通過思想領袖交流開展有選擇的活動,以及創建和傳播有意義的相關傳播材料,如博客、白皮書、時事通訊等,來做到這一點。
地理足跡和員工
下表提供了與奎託斯™平臺用户所在地相關的地理信息,相當於截至2022年2月28日、2021年2月28日和2020年2月29日的財年與創收相關的所在地。
下表為截至2022年2月28日的財年:
位置* |
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收入 (%) |
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阿拉伯聯合酋長國 |
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新加坡 |
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在截至2022年2月28日的財年中,我們95%的收入來自阿拉伯聯合酋長國(阿聯酋)的客户。集團正積極爭取亞洲、歐洲及南美等其他地區的客户。
下表為截至2021年2月28日的財年:
位置* |
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收入 (%) |
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阿拉伯聯合酋長國 |
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新加坡 |
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香港 |
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13 |
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馬來西亞 |
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8 |
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其他國家 |
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5 |
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下表為截至2020年2月29日的財年:
位置* |
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收入 (%) |
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新加坡 |
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56 |
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香港 |
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20 |
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馬來西亞 |
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11 |
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阿拉伯聯合酋長國 |
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10 |
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其他國家 |
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3 |
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*以上表格中的收入信息是根據客户註冊所在國家/地區提供的。
我們的總部設在新加坡,新加坡是一個大型貿易中心,我們相信,新加坡讓我們能夠接觸到所有必要的支持同行,如生產商、銀行和保險公司的貿易部門。自本年度報告發布之日起,我們租用的總部和註冊辦事處位於新加坡048619共和廣場23-04號萊佛士廣場9號,我們的電話號碼是+65-6661-9240。
我們相信,我們與員工保持着建設性的關係。截至2022年2月28日,我們有49名員工,其中沒有一個由工會代表。此外,我們在印度有6名顧問和26名承包商,為奎託斯™的設計、開發和解決方案提供支持,使我們的員工、顧問和承包商總數達到81人。
美國證券交易委員會保留了一個網站www.sec.gov,其中包含我們向美國證券交易委員會提交的公開文件。我們的網站位於www.triterras.com,不包含在本年度報告中。
外部因素
有幾個關鍵的事態發展影響了貿易和貿易融資行業,進而影響了我們截至2022年2月28日的財年的業務規劃。這些發展中的許多都是與行業相關的總體逆風,給行業和我們的增長計劃帶來了新的挑戰和障礙:
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新冠肺炎疫情導致中小企業交易商業務放緩,支付週期延長,市場機遇收縮,特別是在東亞、東南亞、南亞、澳大利亞和大洋洲(APAC)地區,克瑞託斯™最初在該地區瞄準了增長目標; |
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Greensill Capital是一家金融服務提供商,是供應鏈融資和相關服務的領先提供商,它的倒閉是該行業另一個有影響力的發展。Greensill的貸款資源在2020年底撤出,進一步加劇了中小企業貿易商可用貿易融資的短缺。 |
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由於買方違約,企業提出的商業信用保險索賠顯着增加,給商業信用保險業帶來了壓力。保險公司已經 |
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通常將索賠金額延長至中小企業商業s 遭受過買方違約的客户;以及 |
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由於費率大幅提高和保險條款更加嚴格,為中小企業提供的商業信用保險大幅減少。英國跨國風險管理、保險經紀和諮詢公司Willis Towers Watson在2021年1月曾表示,“在2020年爆發新冠狀病毒疫情以及隨後的封鎖之後,信用保險市場幾乎在一夜之間發生了變化。”總而言之,該行業對貿易信用保險的依賴正在增加,但隨着某些市場參與者獲得貿易信用保險的能力受到挑戰,能力正在收緊。由於沒有信用保險的保障,許多貿易融資貸款機構減少了放貸。 |
這些事態發展對該行業造成了實質性的不利影響,並導致大宗商品供應中斷、信貸環境收緊以及銀行和其他營運資金貸款人的緊縮。一些中小企業失去了關鍵的營運資金,因為他們的供應鏈不得不減少交易活動,暫停運營,還有一些企業被迫停業、破產和/或清算。監管機構和大型會計師事務所加強了對供應鏈金融的審查,通過提出要求的財務披露來尋求更高的透明度。在其他歷史性的行業收縮中,該行業進行了重組,並克服了挫折。
環境、社會和治理(“ESG”)
我們致力於為新興市場的中小型企業(“中小企業”)提供高效和便捷的貿易和貿易融資。中小企業部門是增長和創造就業的關鍵驅動力,也是關鍵的社會、技術和經濟加速器。根據國際金融公司(IFC)一份題為《國際金融公司》的出版物,每向發展中國家中小企業提供100萬美元貸款,就會在兩年內平均創造16.3個直接就業機會投資中小企業如何創造就業機會(2021年3月)。此外,來自公司金融研究所(CFI)的最新數據顯示,新興市場國家貢獻了全球經濟增長的50%以上。儘管中小企業在全球價值鏈和金融體系中發揮着基本作用,但它們總是難以獲得商業、增長和營運資本融資,以獲得發展業務所需的材料和資源。此外,新冠肺炎疫情造成的全球供應鏈中斷,阻礙了商品和用品在世界各地的流動,併為中小企業的成功製造了額外的障礙。
我們的目標是繼續幫助中小企業獲得關鍵的貿易和貿易融資,特別是在當前這個充滿挑戰的經濟時期。我們認為,為中小企業獲得資金提供便利,有助於發展在我們的數字平臺上進行全球商務的客户的社區、生活和生計(而不是困擾貿易融資的陳舊和紙質系統和程序),同時提高全球經濟效率。
環境影響
氣候變化正在全球肆虐,導致災難性的野火、海岸侵蝕、極端乾旱、史無前例的風暴、嚴重的糧食短缺和供應鏈中斷,僅舉幾例。我們正在積極採取措施,將減少
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環境保護 對我們的核心業務活動產生影響,並向我們的客户和 投資商.
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數字化交易帶來的碳足跡節約 |
從紙質貿易交易轉向數字貿易交易會帶來顯著的環境效益。該平臺的用户可以減少他們的數字碳足跡,這是我們的客户和投資者更加關注的領域,也是我們可持續發展框架的關鍵優先事項。根據世界經濟論壇(題為數字技術可以將全球排放量減少15%。這就是如何|,(2019年1月15日),數字技術行業可能是世界上最有影響力的行業,可以加快行動以穩定全球氣温,並可以在2030年之前將全球排放量減少一半。
根據截至2022年2月在KRATOS™上進行的交易數量、數字化(例如無紙化)交易的百分比,包括使用DocuSign,並考慮其他變量,我們估計總共節省了約315,936頁紙張,導致約17,692,416(GCO2e)的排放抵消。實施無紙化貿易所節省的排放量可能非常高,特別是受到數字處理數據的效率提高的推動。我們相信,KRATOS™平臺的用户不僅可以從KRATOS™綜合數字市場獲得多項好處,包括通過減少交易時間和成本、簡化和標準化KYC、反洗錢和風險評估來實現效率提升,還可以通過減少二氧化碳排放來降低大氣中的二氧化碳濃度。
數字數據交換並不是沒有需要克服的某些挑戰,因為它需要路由器、網絡和服務器的電力。Triterras正在通過我們的ESG框架採取積極步驟,測量、監測和減少其服務器電力消耗的碳足跡。我們的目標是繼續創新解決方案,使其帶來的好處大大超過碳排放的殘餘影響。
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減少我們在各個辦公室的環境足跡 |
我們正在進行的其他減少環境足跡的主要措施如下:
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推廣回收辦公用紙、員工生產的塑料和玻璃 |
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與總部位於迪拜的公司合作,與提供垃圾處理和回收解決方案的領先公司Dulsco合作收集和稱重辦公垃圾,Dulsco將在其回收設施處理我們的垃圾。 |
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向節能辦公設備過渡,並鼓勵用數字文件代替印刷文件。 |
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在採購過程中引入可持續性。 |
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通過企業贊助的活動,鼓勵員工參與社區的自然保護。 |
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用植物美化我們的辦公室,減少室內污染物,促進環保工作場所。 |
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自動關燈,節省能源和電力消耗。 |
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將可持續發展關鍵績效指標整合到面向客户和投資者的產品中。 |
我們正致力於在奎託斯™平臺上為客户和投資者優化可持續發展產品,以滿足他們對實用解決方案的需求,以推動積極的有形變化來解決我們今天面臨的一系列多方面的ESG問題,特別是與氣候變化相關的問題。我們相信,我們可以對客户的ESG目標產生重大影響。
除上述項目外,我們目前還重點開展了以下ESG相關項目:
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我們打算提供第三方ESG評級工具來計算客户特定行業的ESG風險,並對他們的表現進行評級。此外,客户將在KRATOS™上獲得自我報告和上傳可持續發展相關認證的功能,例如可持續棕櫚油圓桌會議(RSPO)證書。RSPO證書確認適用客户的含有棕櫚油的產品是從負責管理的棕櫚園獲得的。 |
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- |
我們計劃通過提供與客户的ESG評級和/或業績相一致的有吸引力的價格,更加關注發起可持續鏈接的交易。我們相信,這種做法將提高貿易融資中可供投資者投資的ESG資產的質量。我們希望在我們的運營和價值鏈中激勵負責任的環境實踐,我們希望隨着時間的推移,這將產生重大影響。 |
社會影響
我們致力於通過創造包容和多樣化的工作環境來增強員工的能力,鼓勵最佳的人際互動和績效。
多樣性與包容性
截至本年度報告Form 20-F的日期,我們僱用了49名全職員工,其中約52%是女性。婦女在公司的各個級別都有代表,包括擔任管理職務。然而,女性在最高管理職位上的代表性不足,當然,我們希望看到更多女性擔任這些職位。因此,這是我們將繼續努力改進的一個領域。我們有一(1)位女性企業董事,她自2021年4月28日以來一直在我們的董事會任職。該公司目前符合納斯達克董事會多元化規則,該規則要求上市公司至少有兩名“多元化”董事,包括一名自認為“女性”的董事和一名自認為“代表不足的少數族裔”或“LGBTQ+”的董事。
吸引和留住人才
我們的目標是吸引、培養和留住一支強大而多樣化的員工隊伍和管理團隊,以反映和迴應我們在新加坡、迪拜和美國所服務的社區。我們希望我們的員工感到受到重視,受到鼓舞,並被鼓勵在
49
在組織之外。就業市場對頂尖人才的競爭非常激烈,我們經常與規模大得多的組織競爭,這些組織可能擁有更多的財力,可以提供更高的薪酬和福利來吸引這些人才。從那個角度來看 並與我們的多樣性和包容性聲明一致,我們努力使我們的組織在競爭中脱穎而出通過創造包容的工作環境,擁抱獨特性,促進創新和協作和吸引頂尖人才.
我們的目標是培養“以人為本”的文化,其中包括:
•培養健康、安全和幸福的文化 通過為員工提供持續的培訓和資源。通過強大的安全文化,我們員工的健康、安全和福祉對我們公司至關重要。我們相信,無論是在辦公室工作還是在遠程工作,我們的員工都應該始終感覺到聯繫和支持,無論他們是在辦公室工作還是在遠程訪問資源和設備好好表現,好好表現。靈活的工作方式對為不同角色提供多樣化的職業發展途徑;提供透明的發展和晉升途徑;以及招聘、聘用和留住高素質員工。
•支持員工主導的資源小組由員工根據與組織目標一致的共同特徵、目標或生活經歷建立。通過積極的人際關係在工作中擁有一個強大的支柱可以給員工帶來超強的動力。
慈善事業
我們的慈善努力支持當地的慈善機構,如新加坡印度教育信託基金(SIET),這些機構與我們的核心價值觀和使命保持一致。其中許多慈善活動都是由我們的員工領導的。
SIET致力於幫助來自經濟困難家庭的新加坡印度學生獲得助學貸款,使他們能夠繼續改善自己的職業前景。到目前為止,我們已經向SIET捐贈了100,000新元,並承諾在未來兩年內提供相同的金額,對前一年的慈善影響進行評估。
我們還在探索建立一個學者計劃。在這項計劃中,員工將從新加坡開始,指導和志願幫助來自所有種族和不同背景的科學、技術、工程和數學(STEM)的經濟和社會貧困學生。這個機會將使有才華的學生接觸到STEM領域的職業,同時我們對學者項目的潛力感到興奮,我們還處於早期階段,要使其成為現實,還有很多工作要做。
治理影響
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- |
董事會責任與良好治理 |
確保我們的董事具備我們每年評估的必要工具、培訓、資源、專業背景、專業知識和技能,以提高董事會的質量和效率,這對我們公司的持續成功至關重要。為了加強我們董事的培訓和發展,我們的董事會可以訪問美國國家企業發展協會(NACD)和新加坡研究所
50
董事(SID)在新加坡,每一個 其中為公司董事提供廣泛的教育服務。此外,我們目前正在與納斯達克治理解決方案公司合作,以滿足董事會在評估能力的評估服務方面不斷變化的需求。
作為一家創新的金融科技公司,我們致力於保持良好的公司治理,這是我們賴以生存的不斷變化的環境的根本基礎。我們努力實施最佳實踐、透明度和問責制,並以不斷改進和評估為後盾。我們將繼續穩步實施工具、流程和程序,並根據需要在外部顧問的支持下,提升我們的治理基礎設施,並嵌入適當的控制措施,以進行持續評估。在提交這份20-F表格年度報告之前的幾個月裏,該公司在全面的“治理強化計劃”上進行了廣泛的工作,其中包括為確保有效、透明和一致的治理基礎設施而採用的各種政策、程序、工具和控制的框架。此外,我們成立了董事會風險委員會,由三名董事(其中兩名為獨立董事)組成,以監督我們公司的風險管理治理、程序和流程(包括監測識別和報告風險的合規性,包括網絡安全風險),以確保有效和及時地實施降低風險的行動。我們還成立了一個跨職能領導層的披露委員會,負責溝通、討論和收集意見,以納入美國證券交易委員會的備案文件,並支持關於薩班斯-奧克斯利法案(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)財務報告的適用條款的認證要求。
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ESG戰略和報告 |
我們認識到,在通過負責任和可持續的運營和價值鏈推動變革的過程中,沒有單一的途徑或目的地。但我們致力於併為沿途的每一步感到興奮,這些步驟對我們來説是真實的,併為我們的員工、我們的客户、股東和其他利益相關者帶來價值。2022年5月,我們聘請了領先的可持續發展公司Diginex,就其ESG實施、整合和報告向公司提供建議。本文所述和我們框架中闡述的ESG倡議的性質與聯合國可持續發展目標(UN SDG)2030、可持續會計準則委員會(SASB)標準和氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的適用標準相關聯。隨着我們深化與Diginex的合作,我們可能會加強工作,以確保我們根據最合適的外部基準進行校準,並開始按照這些市場領先標準報告2022年報告週期的業績。
我們的ESG戰略由首席執行官斯里尼瓦斯·科內魯先生通過新成立的ESG團隊領導,並由董事會提名和公司治理委員會監督。ESG團隊由來自公司不同組織部門的高級領導和員工組成,這些部門包括財務、運營、商業、法律、人力資源和行政、產品開發、技術和投資者關係和營銷。一般來説,這個多學科團隊幫助執行我們的ESG戰略,制定計劃,並定期向Koneru先生提供我們的最新進展,然後Koneru先生通知提名和公司治理委員會。該團隊還負責教育員工瞭解我們的ESG努力和績效的重要性,以確保員工充分參與並鼓勵更快地適應我們的ESG政策。該公司正在制定具體和可衡量的
51
作為薪酬的一部分,與ESG有關的績效指標向公司發佈了所有員工的材料,包括高管管理人員。
政府規章
《網絡安全披露條例》
2022年3月9日,美國證券交易委員會提出規則和修正案,以加強和規範上市公司,包括Triterras等外國私人發行人在網絡安全風險管理、戰略、治理和事件報告方面的披露。這些規則將要求在表格6-K上報告重大網絡安全事件。這些規則還將要求定期披露以下方面的信息:
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註冊人識別和管理網絡安全風險的政策和程序; |
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• |
管理層在執行網絡安全政策和程序方面的作用; |
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• |
董事會的網絡安全專長(如果有的話)及其對網絡安全風險的監督;以及 |
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• |
關於之前報告的重大網絡安全事件的最新情況。 |
擬議規則和修正案的某些版本預計將生效,儘管我們無法預測我們何時被要求遵守。我們正在評估擬議規則的影響,並對我們的風險管理基礎設施進行必要的調整,以補充現有的做法。
ESG披露規則
2022年3月20日,美國證券交易委員會發布了關於美國證券交易委員會監管機構ESG披露的擬議規則,要求提供註冊者的氣候相關風險的信息,這些風險很可能對其業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。
擬議的規則將要求註冊人,包括Triterras等外國私營發行人,在相關申請中包括一份證明報告,其中包括披露其範圍1和範圍2,在某些情況下披露範圍3温室氣體(GHG)排放量,並提供有關服務提供者的某些相關披露。為了證明範圍1和範圍2的排放披露和温室氣體排放證明,提供者將被要求評估註冊人遵守擬議的第1504項的情況,該項目將要求公司披露其最近完成的財政年度的範圍1、範圍2,在某些情況下,範圍3的温室氣體排放量,以及在相關申報的合併財務報表中包括的歷史財政年度,只要此類歷史温室氣體排放數據是合理可用的。
我們預計,如果美國證券交易委員會採納了這些規則,本公司將不得不遵守這些規則。根據擬議的規則,我們打算髮展基礎設施,以衡量所需的披露,以及在我們獨立的公共報告和財務報表中報告時使用的報告框架。
52
C. |
組織結構 |
百分比是指股東或股東持有的普通股的投票權。羣組s.
以下是本公司截至2022年2月28日的所有重要子公司。
名字 |
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國家/地區 成立為法團及 地點: 營業地址 |
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性質: 業務 |
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比例 的 普通 股票 直接或間接持有 由. 公司 |
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金融科技三品紅。LTD. |
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新加坡 |
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新加坡 |
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金融科技 |
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100% |
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特瑞特拉斯金融科技英國有限公司 |
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英國 |
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英國 |
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金融科技 |
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100% |
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TRITERAS金融科技美國公司 |
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美國 |
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美國 |
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金融科技 |
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100% |
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金融科技控股有限公司(前身為IB控股有限公司) (2021年5月20日購入的股份) |
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阿拉伯聯合酋長國 |
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阿布扎比 |
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投資控股 |
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100% |
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發票集市福費廷服務 有限責任公司(IB Holdings的合資企業)(股份 假設時間為2021年5月20日) |
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阿拉伯聯合酋長國 |
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迪拜 |
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福費廷服務;支付服務提供商 |
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49% |
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Techfin Solutions FZCO(子公司 IB Holdings)(99股 假設時間為2021年5月20日; 剩餘1股收購 2021年9月3日) |
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阿拉伯聯合酋長國 |
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迪拜 |
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公共網絡服務;門户 |
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100% |
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金融科技瑞士股份公司 |
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瑞士 |
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瑞士 |
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金融科技金融 |
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100% |
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TR Receivables SPV Limited |
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阿拉伯聯合酋長國 |
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阿布扎比 |
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投資控股 |
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100% |
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53
D. |
財產、廠房和設備 |
我們的物業包括一般商業寫字樓內的辦公空間。截至2022年2月28日的財政年度,該公司租賃的物業是其在新加坡的總部,面積約為4300平方英尺,在阿拉伯聯合酋長國、瑞士和英國的寫字樓租賃面積總計約為3200平方英尺。這些辦公室供公司的運營和管理人員使用。本公司並不擁有或租賃任何廠房,亦不租賃任何重大固定資產。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
項目5.業務和財務回顧及展望
以下討論和分析總結了影響本財年經營業績、財務狀況和流動性狀況的重要因素年份告一段落2022年2月28日,應與本年度報告中包含的我們的財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論和分析包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。見本年度報告第三頁開始的“關於前瞻性陳述的警示説明”。可能導致或促成這些差異的因素包括本年度報告下文和其他部分討論的因素,特別是本年度報告第1頁開始標題為“風險因素”的部分。
概述
我們使用我們內部開發的創新型區塊鏈技術平臺KRATOS™,為中小型企業(“中小企業”)提供貿易、貿易融資和提供信用保險的便利。KRATOS™是一個多元化的平臺,旨在通過連接貿易商和貸款人並使他們能夠在線交易來滿足貿易和貿易融資界中小企業的需求,解決這個歷史上服務不足的市場的關鍵任務問題。KRATOS™使中小企業和其他各方能夠在運輸途中和交貨前進行貿易,併為其購買的商品找到短期貿易融資。我們相信,奎託斯™是世界上首批大規模(以總交易量衡量)啟用區塊鏈的貿易和貿易融資平臺之一。我們能夠在當時推出區塊鏈支持的貿易和融資平臺,這為我們提供了先發優勢,以應對中小企業貿易融資方面的複雜性和挑戰。
除另有説明或文意另有所指外,(I)本文中提及的“公司”是指Triterras,Inc.,而本文中提及的“集團”、“Triterras”、“我們”、“我們”或“我們”是指Triterras,Inc.及其子公司;以及(Ii)本文中的所有金額均以美元計價。
54
A. |
經營業績 |
關鍵運營指標
我們通過關鍵的運營指標來評估我們的業績,包括:
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• |
KRATOS™平臺促成的美元交易量和貿易融資交易(“總交易量”); |
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• |
貿易融資額與交易額的比率(“融資率”)接近我們的貿易發現子模塊用户通過我們的貿易融資子模塊尋求融資的比率;以及 |
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• |
貿易發現分模塊和貿易融資子模塊收取的“平均交易費”。在中期內,我們預計由於競爭壓力,交易手續費將適度下降,我們預計交易總額的增加將抵消這一影響。 |
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• |
克瑞託斯™平臺的貿易發現和貿易融資子模塊的用户數。 |
|
• |
在奎託斯™平臺的貿易融資子模塊下用於融資的美元資本金額。 |
|
• |
用於客户應收賬款和應付賬款融資的總融資的平均利率。 |
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• |
通過奎託斯™平臺的貿易市場分模塊促成的美元交易額。 |
下表列出了我們的總交易量、平均交易手續費和融資比率:
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截至的年度 2月28日, 2022 |
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截至的年度 2月28日, 2021 |
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截至的年度 2月29日, 2020 |
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站臺費用 |
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-貿易發現和貿易融資 |
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總交易量(單位:百萬) |
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$ |
6,692.8 |
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$ |
10,000.5 |
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|
$ |
3,800.4 |
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融資比例 |
|
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36.6 |
% |
|
|
34.1 |
% |
|
|
5.1 |
% |
平均交易手續費 |
|
|
0.57 |
% |
|
|
0.55 |
% |
|
|
0.44 |
% |
用户數 |
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172 |
|
|
|
83 |
|
|
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52 |
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-融資費 |
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部署的融資總額(以百萬為單位) |
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13.0 |
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- |
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- |
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平均年利率 |
|
|
20 |
% |
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- |
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- |
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貿易市場 |
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|
|
總交易量(單位:百萬) |
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18.6 |
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- |
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|
- |
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55
影響我們經營業績的因素
我們認為以下關鍵因素和市場趨勢影響了我們在本報告所述期間的經營業績,並預計這些因素和趨勢可能會繼續影響我們未來的經營業績。
克瑞託斯™平臺的使用
開發KRATOS™的目的是為客户提供一個簡單高效的平臺,以解決購買的各個方面,包括貿易、貿易融資、保險和物流,使其成為用户潛在的專屬環境。我們相信,克瑞託斯™平臺的強制性質將使其能夠迅速被市場接受,並提供與傳統市場參與者相比的顯著競爭優勢。隨着KRATOS™平臺被更多人接受,我們相信它將推動KRATOS™上的交易量,這可能是指數級的,這是我們收入的關鍵驅動因素,因為它不僅推動交易費用,還主要推動我們的貿易融資額,從而推動貿易融資費用。
市場對KRATOS™的廣泛接受,以及新模塊的不斷推出和現有模塊的增強,預計將創造新的收入來源,也有可能推動我們的收入大幅增長。2020年9月23日,集團宣佈引入保險模塊,2021年1月8日,集團宣佈引入物流模塊。如果克瑞託斯™的使用量沒有我們認為的那麼快,可能會對我們的收入增長率產生不利影響。克瑞託斯™平臺及其服務產品使用量的增加在一定程度上取決於我們是否有能力包含滿足客户需求的功能和可用性,並對我們的產品和服務進行最佳定價,以滿足客户需求並彌補我們的成本。
價格和產品銷售量
我們在任何特定時期的收入和運營結果是由KRATOS™用户在該期間在平臺的貿易發現子模塊上購買和銷售的產品的交易量推動的,因為除了我們賺取的交易費外,這也主要推動了我們的貿易融資額和我們賺取的貿易融資費。雖然產品價格的下降不會給我們帶來損失,但作為貿易交易的促進者,假設交易的產品數量不變,產品價格的任何下降都將導致我們的平臺費用按比例下降。此外,產品價格的大幅波動可能會影響此類消費和交易量,進而可能對我們的運營業績產生重大不利影響。產品價格以及生產和銷售量受到許多因素的影響,包括市場參與者投機活動的供求情況、全球政治和經濟狀況以及相關的行業週期和主要生產國的生產成本。價格可能會隨着特定市場生產能力的變化而變化,例如,當一項新資產上線時,或者當一個大型生產商遇到困難的運營問題時,或者受到自然災害或國際敵對行動的影響時。
可獲得的資金來源
我們是否有能力促進貿易融資並從我們的貿易融資子模塊中賺取手續費收入,完全取決於貸款人和貿易商使用貿易融資子模塊為交易融資和提供貿易信貸的意願。因此,
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使用貿易融資子模塊從貸款人那裏獲得融資是我們整體業務和運營結果的關鍵驅動因素。一些貸款人只願意在有信用保險的情況下提供貿易融資,因此貿易融資量也與成本和信用保險的可用性。
通過收購IB Holdings(如下所述),本集團提供供應鏈融資,包括庫存和貿易應收賬款融資。
完成業務合併
業務合併於2020年11月10日完成,完成業務合併後,我們以現金及現金等價物利息收入和其他投資的形式產生了營業外收入。自業務合併完成以來,我們因成為上市公司(包括法律、財務報告和合規)而產生的費用增加,不再受益於我們以前關聯方的累計税收損失。自業務合併結束以來,我們的費用大幅增加。
根據國際財務報告準則,業務合併將作為金融科技的延續入賬,並按公允價值確認收購的可確認資產和承擔的負債。從會計角度來看,業務合併前的運營將是金融科技的運營。
我們認為,以下關鍵因素也將影響我們未來的運營結果。
公司證券退市
2022年2月1日,本公司收到納斯達克員工的通知,稱納斯達克聽證會小組(下稱“小組”)駁回了本公司就員工決定將本公司證券在納斯達克退市和暫停交易的上訴。由於小組已作出決定,本公司普通股及納斯達克上的三合一認股權證自二零二二年二月三日開市起暫停買賣。
本公司最初選擇在適用的15天上訴期內向納斯達克上市及聆訊審議會(“上市局”)就上訴委員會的決定提出上訴。然而,本公司撤回上訴,轉而專注於透過正常申請程序,在切實可行範圍內儘快在納斯達克重新上市普通股及Triterras權證。公司將與外部顧問合作,解決納斯達克的上市要求,包括財務、流動性和公司治理標準。然而,不能保證公司的證券市場會發展起來。本公司已於本年報日期提交申請,申請在場外市場買賣其普通股及Triterras認股權證,作為臨時措施,同時處理與納斯達克可能重新上市的事宜。
自2022年3月24日起,納斯達克將公司普通股及Triterras認股權證摘牌。
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納斯達克將公司證券摘牌可能會對現有或潛在客户使用(或繼續使用)奎託斯™平臺的決定產生不利影響,從而可能對公司的運營業績和現金流產生負面影響。
最近擴展了KRATOS™的產品
我們相信,奎託斯™平臺現在和將來的吸引力在於,能夠將買方、賣方、貿易商、融資者、保險公司和物流提供商的整個貿易和貿易融資生態系統聚集在一起,為貿易和貿易融資提供便利。我們將需要繼續擴大我們的產品供應。最近添加的內容包括我們的貿易市場子模塊。
我們打算通過增加更多的買家和供應商來繼續擴展我們新推出的市場解決方案,同時確保我們不會在交易層面承擔任何商業表現風險。市場使我們能夠捕獲平臺上的整個交易流,我們相信從長遠來看,這將使貸款人受益,從而在交易流上獲得更多安慰。市場還使我們能夠向潛在買家提供信貸條件,從而支持我們的生態系統開展更多業務。
我們的供應鏈金融模塊將KRATOS™擴展到大宗商品以外的領域,專注於大型“錨定”買家的中小企業供應商。貸款人將應此類供應商的要求立即付款,否則這些供應商將向錨定買方提供延期付款條件。我們計劃根據融資金額向選擇供應鏈融資的供應商收取採購費用。在我們收購IB Holdings後,我們的供應鏈金融模塊目前正在進行增強,計劃從2022年第三季度開始提供現代化版本。
收購IB控股有限公司和Techfin Solutions FZCO的全部未償還股本。
於2021年5月17日,金融科技訂立購股協議(“購買協議”),收購IB Holdings Ltd.(“IB Holdings”或“Invoice Bazaar”)的全部已發行股本,IB Holdings Ltd(“IB Holdings”或“Invoice Bazaar”)是一傢俬人持股的阿聯酋供應鏈金融公司,在阿聯酋設有業務,並在迪拜和印度設有辦事處。
根據購買協議,由金融科技及附表1所列賣方(“IB賣方”)及彼等之間的金融科技同意收購IB Holdings及Techfin的全部股份,代價為(I)初步現金支付4,000,000美元,(Ii)遞延現金代價2,000,000美元,於首次現金支付一週年及兩週年,或累計收入達到里程碑日期(以較早者為準)分兩批支付2,000,000美元,及(Iii)盈利代價最多2,000,000美元,取決於某些收入里程碑的實現以及IB Holdings的某些創始團隊成員繼續為IB Holdings服務。購買協議於二零二二年六月修訂,以新的里程碑取代上一句第(Iii)段確立的收入里程碑,涉及金融科技應付IB賣方的餘下2,000,000美元盈利金額的收入、來自出售資產的經常性收入或收取的費用、產生新客户、發起交易及與金融機構簽訂分銷夥伴關係。
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IB賣方將另外有權在收購完成後24個月內獲得金融科技出售電子商務業務的部分收益。
有了發票市場,本集團在奎託斯™平臺上提供了另一種融資形式,我們相信這將提高使用率並使我們的創新產品多樣化。
投資於開曼羣島基金Trade Credit Partners Ltd.
本公司於2021年8月以1,500萬美元認購貿易信貸夥伴有限公司(“貿易信貸夥伴”)的股份,其後於2021年9月向上述基金再認購1,000萬美元。貿易信貸夥伴是一隻獲開曼羣島豁免投資及管理貿易融資資產的基金。雙方在KRATOS™上執行交易的努力。公司相信,這項戰略投資符合其發展業務的業務戰略,並將有助於在KRATOS™平臺上吸引新客户;然而,公司目前正在努力將其對貿易信貸夥伴的投資減少到不需要公司遵守投資公司法的水平。風險因素-“我們可能會受到投資公司法的要求,這將限制我們的業務運營,並要求我們花費大量資源來遵守此類法案”,以瞭解有關受投資公司法約束的投資公司後果的更多信息。
在我們收購或投資資產之前,公司將持續進行定期測試,以確保公司不會被視為主要從事投資公司業務。
集體訴訟
請參閲“財務信息-合併報表和其他財務信息-法律程序”。
股份回購
2021年1月18日,公司宣佈了一項高達5000萬美元的普通股回購計劃,並於2021年2月12日開始實施該計劃。2021年4月20日,公司完成了股份回購計劃,共花費4990萬美元回購了6,671,788股普通股,產生了13.3萬美元的佣金。截至2022年2月28日和2021年2月28日的財年,庫藏股的加權平均數量分別為6426,178股和33,895股。
業務細分市場
集團經營單一營運分部,即貿易及貿易融資平臺業務。經營部門的活動具有相似的經濟特徵。提供給本集團首席經營決策者、本集團首席執行官的內部財務信息是關於貿易和貿易融資平臺業務的。本集團已得出結論,貿易及貿易融資平臺業務為本集團唯一須彙報的營運分部。
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經營成果
應結合本年度報告其他部分所列財務報表和附註,審查下文所列業務成果。下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果:
|
|
截至的年度 2月28日, 2022 |
|
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截至的年度 2月28日, 2021 |
|
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截至的年度 2月29日, 2020 |
|
|||
收入 |
|
$ |
56,679,753 |
|
|
$ |
55,473,725 |
|
|
$ |
16,898,178 |
|
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
(21,172,335 |
) |
|
|
(4,356,996 |
) |
|
|
(112,803 |
) |
市場營銷和銷售 |
|
|
(1,854,577 |
) |
|
|
(4,342,591 |
) |
|
|
(21,241 |
) |
一般和行政 |
|
|
(31,158,789 |
) |
|
|
(14,382,806 |
) |
|
|
(1,406,087 |
) |
減值--貿易和貸款應收賬款 |
|
|
(6,789,320 |
) |
|
|
(3,925,335 |
) |
|
|
(183,232 |
) |
減值--無形資產 |
|
|
— |
|
|
|
(1,907,503 |
) |
|
|
— |
|
減值--合同成本 |
|
|
(1,496,501 |
) |
|
|
(1,100,000 |
) |
|
|
— |
|
總成本和費用 |
|
|
(62,471,522 |
) |
|
|
(30,015,231 |
) |
|
|
(1,723,363 |
) |
經營活動的結果 |
|
|
(5,791,769 |
) |
|
|
25,458,494 |
|
|
|
15,174,815 |
|
其他收入 |
|
|
63,489 |
|
|
|
113,456 |
|
|
— |
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
40,772,657 |
|
|
|
26,111,685 |
|
|
|
— |
|
其他投資的未變現收益 |
|
|
142,783 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財政收入 |
|
|
11,609 |
|
|
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48,011 |
|
|
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1,342 |
|
融資成本 |
|
|
(636,679 |
) |
|
|
(130,490 |
) |
|
|
(2,817 |
) |
淨融資成本 |
|
|
(625,070 |
) |
|
|
(82,479 |
) |
|
|
(1,475 |
) |
所得税前利潤 |
|
|
34,562,090 |
|
|
|
51,601,156 |
|
|
|
15,173,340 |
|
所得税費用 |
|
|
(1,138,561 |
) |
|
|
(6,348,444 |
) |
|
|
(1,592,549 |
) |
本年度利潤 |
|
|
33,423,529 |
|
|
|
45,252,712 |
|
|
|
13,580,791 |
|
可歸因於: |
|
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|
|
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|
|
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|
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|
本公司的業主 |
|
|
33,426,938 |
|
|
|
45,252,712 |
|
|
|
13,580,791 |
|
非控制性權益 |
|
|
(3,409 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
33,423,529 |
|
|
$ |
45,252,712 |
|
|
$ |
13,580,791 |
|
公司股東應佔每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本的和稀釋的 |
|
$ |
0.44 |
|
|
$ |
0.74 |
|
|
$ |
4.07 |
|
截至2022年2月28日和2021年2月28日的財政年度比較
收入
我們的收入主要來自我們的“貿易發現”子模塊和奎託斯™平臺的“貿易融資”子模塊的平臺費用。在“交易”中
60
M市場”克瑞託斯™的子模塊站臺, 我們 買進賣出貨架上的貨物背靠背基礎我們掙錢的地方雷夫在購買商品成本的基礎上加上保證金.
下表列出了我們在所示財政年度的收入詳情。
|
|
截至的年度 2月28日, 2022 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2021 |
|
|
% 增加 |
|
|||
站臺費用 |
|
$ |
38,086,928 |
|
|
$ |
55,473,725 |
|
|
|
(31.3 |
)% |
貿易市場 |
|
|
18,592,825 |
|
|
|
— |
|
|
不適用 |
|
|
總收入 |
|
$ |
56,679,753 |
|
|
$ |
55,473,725 |
|
|
|
2.2 |
% |
在截至2022年2月28日的財年中,我們的收入增加了120萬美元,增幅為2.2%,達到5670萬美元,而截至2021年2月28日的財年為5550萬美元。IB Holdings在截至2022年2月28日的財年貢獻了2270萬美元的收入,其中1860萬美元來自貿易市場。有關影響本集團收入的因素的討論,請閲讀下文。
在截至2022年2月28日的財年中,平臺費用下降了1740萬美元,降幅為31.3%,降至3810萬美元,而截至2021年2月28日的財年為5550萬美元。收入下降的主要原因是總交易額減少33億美元,降幅為33.3%,這主要是由於新冠肺炎疫情對全球供應鏈和我們的客户造成的影響,使公司面臨挑戰。截至2022年2月28日的財年的平均交易費增長0.02%至0.57%,而截至2022年2月28日的財年的平均交易費為0.55%。截至2022年2月28日的財年,融資比率增長了2.5%,達到36.6%,而截至2021年2月28日的財年,融資比率為34.1%。雖然我們的融資比例有所增加,但上文討論的總交易量的下降導致我們的平臺費用總體下降。在截至2022年2月28日的財年中,克瑞託斯™平臺的用户數量增至172人,而截至2021年2月28日的財年為83人。我們預計,用户數量的增加將提高未來的融資比例。隨着這些新客户在KRATOS™平臺上建立他們的憑據,我們相信更多的客户將通過以下方式獲得融資克瑞託斯平臺.
截至2022年2月28日的財年,交易市場收入為1860萬美元。在截至2021年2月28日的財年,該公司沒有任何交易市場收入。
在截至2022年2月28日和2021年2月28日的財年中,我們產生的收入中,零和520萬美元,或分別為0.0%和9.3%,可歸因於向關聯方提供的服務,即安騰資源(以前稱為Rhodium)及其子公司。自截至2021年2月28日的財政年度第四季度以來,榮鼎集團再無在奎託斯™平臺上進行任何交易,也沒有與榮鼎集團的到期/到期餘額。
61
成本和開支
收入成本
下表列出了我們在所示財政年度的收入成本的詳細情況。
|
|
截至的年度 2月28日, 2022 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2022 |
|
|
% 增加 |
|
|||
站臺費用 |
|
$ |
2,900,195 |
|
|
$ |
4,356,996 |
|
|
|
(33.4 |
)% |
貿易市場 |
|
|
18,272,140 |
|
|
|
— |
|
|
不適用 |
|
|
總收入 |
|
$ |
21,172,335 |
|
|
$ |
4,356,996 |
|
|
|
385.9 |
% |
在截至2022年2月28日的財年,我們的收入成本增加了1,680萬美元,增幅為386%,達到2,120萬美元,而截至2021年2月28日的財年為440萬美元。在截至2022年2月28日的財年中,IB Holdings貢獻了1850萬美元的收入成本,其中1830萬美元來自貿易市場。有關影響本集團收入的因素的討論,請參閲下文。
收入成本包括與奎託斯™平臺運營相關的費用。這些費用包括支持奎託斯™平臺的運營成本、雲管理服務費和帶寬成本。收入成本還包括在KRATOS™平臺的“交易市場”子模塊中購買商品的成本。
在截至2022年2月28日的財年中,我們運營KRATOS™平臺的收入成本減少了150萬美元,降幅為33.4%,與截至2021年2月28日的財年的440萬美元相比,下降了33.4%。這一減少主要是由於支持KRATOS™平臺的IT和相關費用減少。在截至2022年2月28日的財年,我們交付KRATOS™平臺的收入成本佔平臺費用的百分比為7.6%,而截至2021年2月28日的財年為7.9%。
截至2022年2月28日的財年,交易市場成本為1830萬美元。在截至2021年2月28日的財政年度,該公司沒有任何交易市場成本。交易市場成本代表使用KRATOS™平臺的交易市場子模塊作為中介購買的商品的購買價格。交易市場成本佔交易市場收入的百分比為98.3%。
市場營銷和銷售
營銷和銷售費用包括聘請顧問支持我們的營銷、銷售和業務發展努力,以及與推薦客户有關的佣金。佣金涉及與外部機構達成的協議,即在簽署為期3年的認購協議後,為每一位成功的客户推薦支付佣金。這些成本是資本化的,因為它們直接歸因於獲得客户的合同。合同費用在認購期3年內攤銷。
在截至2022年2月28日的財年,我們的營銷和銷售費用減少了250萬美元,降幅為57.3%,降至190萬美元,而截至2021年2月28日的財年為430萬美元。營銷和銷售費用減少的主要原因是
62
諮詢費用的減少部分被營銷和促銷支出的增加所抵消.
一般和行政
一般及行政開支主要包括(I)職員費用(包括薪金、福利及相關項目)、(Ii)律師費(主要是與訴訟有關的活動)、(Iii)管理費(涉及職員費用、會計及行政支援服務及向中間控股公司收取寫字樓租金)、(Iv)專業費用(包括律師及核數師費用)、(V)顧問費、(Vi)董事及委員會費用、(Vii)保險費、(Viii)差旅費、(Ix)資訊科技開支及(X)使用權資產折舊。
截至2022年2月28日的財年,我們的一般和行政費用增加了1,680萬美元,增幅為116.6%,達到3,120萬美元,而截至2021年2月28日的財年為1,440萬美元。IB Holdings在截至2022年2月28日的財年貢獻了150萬美元的一般和行政費用。有關影響本集團一般及行政開支的因素,請參閲下文。
|
• |
截至2022年2月28日的財年,員工成本增加了540萬美元,達到1060萬美元,而截至2021年2月28日的財年,員工成本為520萬美元。這一增長主要是由於為支持集團的增長而增聘了員工,以及與上市公司相關的報告和合規活動。在截至2021年2月28日的財政年度,與人事費相關的人員將計入截至2022年2月28日的財政年度的人事費(見下文)。 |
|
• |
在截至2022年2月28日的財年,法律費用增加了470萬美元,達到990萬美元,而截至2021年2月28日的財年,法律費用為530萬美元。增加的主要原因是與期內董事會審計委員會進行的內部獨立調查(“獨立調查”)及集體訴訟有關的訴訟費用。 |
|
• |
在截至2022年2月28日的財年,專業費用減少了20萬美元,降至80萬美元,而截至2021年2月28日的財年,專業費用為100萬美元。 |
|
• |
截至2022年2月28日的財年的管理費為零,而截至2021年2月28日的財年的管理費為170萬美元。管理費涉及工作人員費用、會計和行政支助服務以及相關公司對辦公空間的重新收費。在業務合併之後,關鍵管理人員被調到Triterras。 |
|
• |
截至2022年2月28日的財年,諮詢費增加了210萬美元,達到280萬美元,而截至2021年2月28日的財年,諮詢費為80萬美元。增加的主要原因是與內部獨立調查、諮詢和合規支持有關的費用,以處理適用於上市公司的程序和流程。 |
63
|
• |
董事與財經委員會e%s是$1.5百萬截至2022年2月28日的財年,相比之下,截至2021年2月28日的財年為零。 |
|
• |
截至2022年2月28日的財年,保險收入為390萬美元,而截至2021年2月28日的財年,保險費為零。 |
|
• |
在截至2022年2月28日的財年中,房地產、廠房和設備的折舊增加了458,129美元,達到605,424美元,而截至2021年2月28日的財年為147,295美元。增加的主要原因是使用權資產以及固定裝置和配件的增加。 |
一般和行政費用的增加主要是由於與作為上市公司運營相關的活動(包括為處理適用於上市公司的標準和要求而實施的額外程序和程序)以及持續的一般公司、監管和法律合規要求所致。截至2022年2月28日的財政年度的一般和行政費用還包括與獨立調查相關的保留外部顧問的一次性費用,以及我們參與的集體訴訟。該公司在採取措施將其證券在公共交易所重新上市時,將繼續招致額外的費用。
2021年10月28日,公司發佈新聞稿,宣佈完成獨立調查,公司審計委員會得出結論,簡短報告中包含的指控缺乏事實支持或實質性依據。
2020年12月21日,集體訴訟投訴(標題下Ferraiori訴Triterras,Inc.等人案。,案件編號7:20-cv-10795)向紐約南區美國地區法院(“法院”)提起訴訟,指控公司、斯里尼瓦斯·科內魯先生和馬拉特·羅森伯格先生違反美國聯邦證券法。2021年7月1日,提起修改後的集體訴訟(標題下Erlandson和Norris訴Triterras,Inc.等人。本案編號7:20-cv-10795-cs)起訴本公司:斯里尼瓦斯·科內魯先生、馬拉特·羅森伯格先生、Netfin、金融科技、MVR Netfin LLC、Richard Maurer先生、Vadim Komissarov先生、Gerald Pascale先生、老James H.Groh先生、Alvin Tan先生、John A.Galani先生、Matthew Richards先生、Vanessa Slowey女士和Kenneth Stratton先生。修改後的集體訴訟起訴書基於上述被告在2020年6月29日至2021年1月14日期間據稱未披露的事實和失實陳述。
於2022年4月27日,本公司與集體訴訟中的其他當事人訂立和解規定及協議(“和解協議”)。法院於2022年5月20日初步批准了《和解協議》。根據和解協議的條款,本公司已支付900萬美元,目前我們預計將從我們的保險公司獲得425萬美元的賠償,儘管不能保證我們確實會從我們的保險公司獲得這筆或任何金額的貢獻。關於這一事項的進一步討論,見“財務信息--合併報表和其他財務信息--法律程序”。
64
減值
應收賬款
應收貿易及貸款減值損失主要包括奎託斯™平臺所提供服務的逾期應收貿易賬款減值,按月向用户開具發票,並於120天內支付。我們在截至2022年2月28日的財政年度確認了680萬美元的應收貿易賬面減值損失,這是基於截至2022年2月28日我們預期的應收貿易賬面總額5320萬美元的信貸損失。截至2022年2月28日,在應收貿易賬面總額中,有3140萬美元,即59%是逾期的。我們在截至2021年2月28日的財政年度確認了390萬美元的應收貿易賬面減值損失,這是基於截至2021年2月28日我們預期的應收貿易賬面總額2700萬美元的信貸損失。
合同費用
本公司與外部機構訂立協議,在與客户簽訂為期3年的認購協議後,為每一位成功轉介的客户支付佣金,該協議包含一項達成協議目標數量的條件。這些成本已資本化,因為它們直接歸因於獲得客户的合同,公司預計將通過外部方的轉介收回該合同。合同費用在認購期3年內攤銷。本公司的結論是,外部方推薦的某些客户將無法達到認購協議中預期的目標數量。因此,該公司已記錄了150萬美元的減值費用。
其他收入
在截至2022年2月28日和2021年2月28日的財年,我們的其他收入分別為63,489美元和113,000美元,這主要與根據戰略合作伙伴關係協議收到的推薦費有關。前一年,其他收入與與開發KRATOS™平臺有關的一筆獎金有關。
認股權證負債的公允價值變動
未清償認股權證負債於各報告期重新計量為更新後的公允價值,公允價值變動記入綜合財務狀況表中的“權證負債”及綜合全面收益表中的“權證負債公允價值變動”。有關認股權證公允價值如何釐定的説明,請參閲本年報所包括的綜合財務報表附註中的“附註17-認股權證負債”。我們預計,在認股權證行使或到期之前,公允價值調整將產生增量收入(支出)。截至2022年2月28日和2021年2月28日,公允價值調整分別產生了4080萬美元和2610萬美元的收入。
截至2022年2月28日和2021年2月28日,Triterras公有權證和私募認股權證分別使用1級和2級投入進行估值。由於納斯達克將本公司的證券摘牌,Triterras認股權證在退市日期後的估值將使用第3級投入進行估值,直至出現可觀察到的Triterras權證的市場報價為止。
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淨財務成本
融資成本包括借款利息支出和銀行手續費。截至2022年2月28日的財年,我們沒有任何長期債務。財政收入由外匯收益組成。截至2022年2月28日的財年,我們的淨財務成本增加了542,591美元,達到625,070美元,而截至2021年2月28日的財年為82,479美元。淨財務費用增加的主要原因是利息支出增加342 473美元,淨匯兑損失增加123 983美元。
所得税費用
截至2022年2月28日的財年,我們的所得税支出為110萬美元,實際税率為3.5%,而上一財年為12.3%。較低的實際税率主要是由於使用了可歸因於年內收購的無形資產的資本津貼以及阿聯酋業務的較低公司税率。
截至2021年2月28日的財年,我們的所得税支出為630萬美元,實際税率為12.3%,低於新加坡17%的法定税率。較低的實際税率主要是由於使用了年內收購的無形資產的資本備抵。
截至2021年2月28日的財政年度與2020年2月29日的財政年度比較
收入
下表列出了我們在所示財政年度的收入詳情。
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截至的年度 2月28日, 2021 |
|
|
截至的年度 2月29日 2020 |
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|
% 增加 |
|
|||
站臺費用 |
|
$ |
55,442,807 |
|
|
$ |
16,889,720 |
|
|
|
228.3 |
% |
許可證費 |
|
|
30,918 |
|
|
|
8,458 |
|
|
|
265.5 |
% |
總收入 |
|
$ |
55,473,725 |
|
|
$ |
16,898,178 |
|
|
|
228.3 |
% |
在截至2021年2月28日的財年中,我們的收入增加了3,860萬美元,增幅為228.3%,與截至2020年2月29日的財年的1,690萬美元相比,增長了228.3。有關影響本集團收入的因素的討論,請閲讀下文。
在截至2021年2月28日的財年中,平臺費用增加了3,860萬美元,增幅為228.3%,與截至2020年2月29日的財年的1,690萬美元相比,增長了228.3。收入的增長主要是由於總交易量增加了62億美元,即163.1%,這主要是由於KRATOS™平臺的交易量增加。這一收入增長是由於截至2021年2月28日的財政年度的平均交易費增加到0.55%,而截至2020年2月29日的財政年度的平均交易費增加到0.44%。平均交易費的增加主要是由於總交易量的增加,以及融資比率在截至2021年2月28日的財政年度增至34.1%,而在截至2020年2月29日的財政年度則為5.1%。
66
我們為該公司創造的收入財政截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度,520萬美元,或9.3%,和450萬美元,或26.7%,可歸因於向相關方提供的服務,即安騰資源(以前稱為Rhodium)及其子公司。自#年第四季度以來本財政年度結束2021年2月28日,沒有進一步的交易發生在克瑞託斯™平臺由Rhodium提供,與Rhodium沒有到期/到期餘額。
成本和開支
收入成本
收入成本主要包括與運營奎託斯™平臺和服務相關的費用。這些費用包括支持KRATOS™平臺的運營費用、雲管理服務費和帶寬成本。在截至2021年2月28日的財年中,我們的收入成本增加了420萬美元,增幅為3762.5%,達到440萬美元,而截至2020年2月29日的財年為10萬美元。這一增長主要是由於增加了IT人員和相關費用,以支持我們業務量的增長。在截至2021年2月28日的財年,我們的收入成本佔收入的比例為7.9%,而截至2020年2月29日的財年為0.7%。截至2021年2月28日的財年,收入成本佔收入的百分比增加的主要驅動因素與克瑞託斯™平臺的運營成本有關。
營銷和銷售費用包括聘請顧問支持我們的營銷、銷售和業務發展努力,以及與推薦客户有關的佣金。佣金涉及與外部機構達成的協議,即在簽署為期3年的認購協議後,為每一位成功的客户推薦支付佣金。這些成本是資本化的,因為它們直接歸因於獲得客户的合同。合同費用在認購期3年內攤銷。截至2021年2月28日的財年,我們的營銷和銷售費用為430萬美元,而截至2020年2月29日的財年為21241美元。該期間的營銷和銷售費用主要與諮詢費用300萬美元和合同費用攤銷120萬美元有關。
一般和行政
一般及行政開支主要包括(I)人事費(包括薪金、福利及相關項目)、(Ii)律師費(主要是與訴訟有關的活動)、(Iii)管理費(涉及人事費、會計及行政支援服務及向中間控股公司收取寫字樓租金)、(Iv)專業費用(包括律師及核數師費用)、(V)顧問費及(Vi)使用權資產折舊。
截至2021年2月28日的財年,我們的一般和行政費用增加了1,300萬美元,增幅為929.9%,達到1,440萬美元,而截至2020年2月29日的財年為140萬美元。有關影響本集團一般及行政開支的因素,請參閲下文。
|
• |
在截至2021年2月28日的財政年度,工作人員費用增加了490萬美元,增至520萬美元,而截至2月29日的財政年度為325,598美元, |
67
|
2020年。增加的主要原因是增加了工作人員,以支持集團化. |
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• |
在截至2021年2月28日的財年,法律費用增加了520萬美元,達到530萬美元,而截至2020年2月29日的財年,法律費用為36,032美元。這一增長主要與訴訟費用和集體訴訟有關。 |
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• |
在截至2021年2月28日的財年,專業費用增加了90萬美元,達到100萬美元,而截至2020年2月29日的財年,專業費用為86,693美元。增加的主要原因是與履約有關的活動。 |
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• |
在截至2021年2月28日的財年,管理費增加了806830美元,達到170萬美元,而截至2020年2月29日的財年,管理費增加了91.5萬美元。管理費涉及工作人員費用、會計和行政支助服務以及相關公司對辦公空間的重新收費。在業務合併之後,關鍵管理人員已被轉移到Triterras。 |
|
• |
截至2021年2月28日的財年,諮詢費增加了702,814美元,達到771,314美元,而截至2020年2月29日的財年為68,500美元。增長主要與投資者關係、一般業務、訴訟和合規支持有關。 |
|
• |
在截至2021年2月28日的財年,房地產、廠房和設備的折舊為147,295美元,而截至2020年2月29日的財年為零。在截至2020年2月29日的財年中,我們沒有租賃任何辦公場所。 |
減值
應收貿易賬款
應收貿易賬款減值損失包括KRATOS™平臺提供的服務的逾期應收賬款減值,按月向用户開具發票,並在90天內支付。我們在截至2021年2月28日的財政年度確認了390萬美元的應收貿易賬面減值損失,這是基於截至2021年2月28日我們預期的應收貿易賬面總額2700萬美元的信貸損失。截至2021年2月28日,在應收貿易賬面總額中,有1320萬美元,即49.1%是逾期的。我們在截至2020年2月29日的財政年度確認應收貿易賬款減值損失183,232美元,這是基於我們預計截至2020年2月29日的應收貿易賬面總額1350萬美元的信貸損失。
無形資產
由於Triterras作為金融科技平臺的業務性質,本集團的無形資產主要包括軟件及相關知識產權。平臺軟件的特點是它的快速發展,部分是為了響應競爭激烈的市場競爭,其中服務水平的提高和平臺性能延遲的最小化是至關重要的。這意味着快速的原型製作和上市時間勢在必行,隨之而來的副作用是,作為正常業務過程的一部分,減損測試是軟件應用程序開發生命週期中不可或缺的一部分。
68
在每個報告期內,集團化需要評估其無形資產的賬面價值是否超過其公允價值。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值,則應計入減值費用以減少賬面價值,使其與其公允價值相等。公允價值的確定需要使用估計和判斷。公允價值是通過應用貼現現金流量模型(“DCF”)來確定使用價值或可變現淨值來確定的。DCF模型的輸入包括對業務在一段時間內和貼現率。所使用的貼現率反映了具有代表性的金融技術公司同業集團的加權平均資本成本。. 在開發DCF時, 這個集團化考慮這個來自美國的不利影響簡短的報告,證券退市和集體訴訟的影響以及影響金融技術市場的全球和特定行業的經濟因素。尤其是,集團化考慮了適用的軟件生成和遷移到新架構的要求。 基於此評估,我們已確定我們的無形資產的賬面價值在綜合財務狀況表截至2021年2月28日超過了它們的公允價值。因此,集團化已記錄了190萬美元的減值費用截至2021年2月28日的財政年度.
合同費用
本集團與外部人士訂立協議,於與客户簽訂為期3年的認購協議後,為每一位成功轉介的客户支付佣金,該協議包含一項達成協議目標數量的條件。該等成本已資本化,因為該等成本直接歸因於取得客户合約,而本集團預期可透過外部人士轉介收回該合約。合同費用在認購期3年內攤銷。本集團的結論是,外部方推薦的某些客户將無法達到認購協議中預期的目標數量。因此,本集團已計入減值費用110萬美元。
其他收入
我們還有113,000美元的其他收入,這主要是因為在截至2021年2月28日的財年中,認可了與KRATOS™平臺開發相關的獎項。在截至2020年2月29日的財年裏,我們沒有其他收入。
認股權證負債的公允價值變動
未清償認股權證負債於各報告期重新計量為更新後的公允價值,公允價值變動記入綜合財務狀況表中的“權證負債”及綜合全面收益表中的“權證負債公允價值變動”。有關認股權證公允價值如何釐定的説明,請參閲本年報所包括的綜合財務報表附註中的“附註17-認股權證負債”。我們預計,在認股權證行使或到期之前,公允價值調整將產生增量收入(支出)。在2021年2月28日,公允價值調整產生了2610萬美元的收入。
截至2021年2月28日的Triterras公有權證和私募認股權證分別使用1級和3級投入進行估值。
69
淨財務成本
融資成本包括借款利息支出和銀行手續費。截至2021年2月28日的財年,我們沒有任何長期債務。財政收入由外匯收益組成。截至2021年2月28日的財年,我們的淨財務成本增加了81,004美元,達到82,479美元,而截至2020年2月29日的財年,淨財務成本為1,475美元。增加的主要原因是利息支出增加75506美元和匯兑損失40036美元,但利息收入增加47802美元部分抵消了這一增加。
所得税費用
截至2021年2月28日的財年,我們的所得税支出為630萬美元,實際税率為12.3%,低於新加坡17%的法定税率。較低的實際税率主要是由於使用了年內收購的無形資產的資本備抵。
截至2020年2月29日的財年,我們的所得税支出為160萬美元,實際税率為10.5%,低於新加坡17%的法定税率。較低的實際税率主要是由於前期結轉的未使用税項虧損和可從關聯方獲得利用的税項虧損的影響。
非國際財務報告準則財務衡量標準
我們使用源自財務數據但未在根據國際財務報告準則編制的財務報表中列報的某些衡量標準,主要包括EBITDA*。本年度報告中的非“國際財務報告準則”財務計量用“*”表示。我們通過將淨財務成本、所得税支出、折舊、無形資產攤銷、合同成本攤銷、認股權證負債的公允價值變化和其他投資的未實現收益加到我們全年的利潤中來計算EBITDA*。調整後的EBITDA*不是根據《國際財務報告準則》衡量財務業績或流動性的指標,不應被視為根據《國際財務報告準則》得出的期間利潤、營業收入或任何其他業績指標的替代指標,也不應被視為衡量流動性的經營活動現金流的替代指標。我們對調整後EBITDA*的列報可能無法與其他公司提出的同名指標相比較。我們使用調整後的EBITDA*和相關措施來促進公司間和期間間的比較,並反映我們的核心業績,因為它不包括所得税支出、淨財務成本、折舊和攤銷的影響。我們的管理層還認為,調整後的EBITDA*和相關指標被投資者、分析師和其他感興趣的各方用作財務業績的衡量標準。
調整後的EBITDA*在下表中與本年度的利潤進行了核對,這是其與IFRS最接近的可比性指標:
70
|
|
截至的年度 2月28日, 2022 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2021 |
|
|
截至的年度 2月29日, 2020 |
|
|||
本年度利潤 |
|
$ |
33,423,529 |
|
|
$ |
45,252,712 |
|
|
$ |
13,580,791 |
|
折舊 |
|
|
198,745 |
|
|
|
31,364 |
|
|
|
1,284 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
1,663,284 |
|
|
|
141,644 |
|
|
|
9,172 |
|
合同費用攤銷 |
|
|
1,277,110 |
|
|
|
1,153,831 |
|
|
|
— |
|
淨融資成本 |
|
|
625,070 |
|
|
|
82,479 |
|
|
|
1,475 |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(40,772,657 |
) |
|
|
(26,111,685 |
) |
|
|
— |
|
投資貿易信貸夥伴的未變現收益 |
|
|
(142,783 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税費用 |
|
|
1,138,561 |
|
|
|
6,348,444 |
|
|
|
1,592,549 |
|
EBITDA* |
|
$ |
(2,589,141 |
) |
|
$ |
26,898,789 |
|
|
$ |
15,185,271 |
|
特殊項目-一次性項目 |
|
|
10,261,306 |
|
|
|
5,277,254 |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA* |
|
$ |
7,672,165 |
|
|
$ |
32,176,043 |
|
|
$ |
15,185,271 |
|
在截至2022年2月28日的財年,我們調整後的EBITDA*減少了2450萬美元,降幅為76.2%,而截至2021年2月28日的財年為3220萬美元。調整後EBITDA*減少的主要原因是,如上所述,一般和行政費用增加,平臺費用減少。
在截至2021年2月28日的財年,我們調整後的EBITDA*增加了1,700萬美元,增幅為111.9%,達到3,220萬美元,而截至2020年2月29日的財年為1,520萬美元。這一增長主要是由於奎託斯™平臺上的交易量增加。
B. |
流動資金和資本資源 |
我們監控我們的流動性風險,並保持一定水平的現金和現金等價物,管理層認為這些現金和現金等價物足以為我們的運營融資,並減輕現金流波動的影響。我們認為來自經營活動的現金是我們業務產生現金的主要來源。截至本次填補之日,我們相信我們的運營現金足以為持續運營提供資金,包括奎託斯™平臺的開發成本,以及至少未來12個月的其他資本支出。
截至2022年2月28日,我們擁有6880萬美元的現金和現金等價物。該集團的現金餘額大部分以美元持有。截至2022年2月28日,我們的“貿易應收賬款”為4,430萬美元。應收貿易賬款一般在開具發票後平均120天內付款。截至2022年2月28日,59%的貿易應收賬款總額逾期。截至本年度報告日期,截至2022年2月28日的未償還貿易應收賬款已收回8%。於截至2022年2月28日止財政年度,本集團就應收貿易賬款錄得額外減值虧損680萬美元。我們已經並將繼續經歷應收賬款收款延遲,這在很大程度上是由於我們的客户因新冠肺炎疫情的影響而面臨的流動性問題。
如上所述,自2022年3月24日起,納斯達克將本公司普通股及Triterras認股權證摘牌。普通股和Triterras認股權證退市將
71
可能會影響此類證券的流動性,並可能抑制或限制我們籌集額外融資的能力等。
雖然本公司將透過正常申請程序,在切實可行範圍內儘快尋求在納斯達克重新上市普通股及三合一認股權證,但不能保證本公司的證券會在納斯達克重新上市,或不能保證本公司證券的未來市場會發展。納斯達克將公司證券摘牌可能會對現有或潛在客户使用奎託斯™平臺的決定產生負面影響,從而可能對公司的運營現金流產生負面影響。
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現金流
下表列出了我們所列財政年度的現金流:
|
|
截至的年度 2月28日, 2022 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2021 |
|
|
截至的年度 2月29日, 2020 |
|
|||
營業產生的(用於)的現金 活動 |
|
$ |
(28,633,757 |
) |
|
$ |
24,241,189 |
|
|
$ |
287,669 |
|
用於投資活動的現金 |
|
|
(36,357,967 |
) |
|
|
(9,375,690 |
) |
|
|
(115,149 |
) |
在融資中產生(使用)的現金 活動 |
|
|
(35,911,423 |
) |
|
|
154,681,407 |
|
|
|
(10,000 |
) |
現金及現金等價物淨額(減少)/增加 |
|
|
(100,903,147 |
) |
|
|
169,546,906 |
|
|
|
162,520 |
|
年初的現金和現金等價物 年 |
|
|
134,025,561 |
|
|
|
165,298 |
|
|
|
2,778 |
|
年初受限現金 |
|
|
35,686,643 |
|
|
|
(35,686,643 |
) |
|
|
— |
|
年終現金及現金等價物 |
|
$ |
68,809,057 |
|
|
$ |
134,025,561 |
|
|
$ |
165,298 |
|
經營活動
經營活動提供的現金淨額主要包括經非現金項目調整後的淨收益、營運資金變動和所得税費用。從我們的客户將我們的應收賬款轉換為現金到分配給我們的員工和供應商之間的時間安排是我們營運資本變化的主要驅動因素。
在截至2022年2月28日的財年中,來自經營活動的淨現金增加了5290萬美元,達到2860萬美元,而截至2021年2月28日的財年產生了2420萬美元的現金。經營活動所用現金淨額增加,主要是由於經非現金項目調整後淨收益減少2,790萬美元、應收貿易款項變動1,250萬美元(請參閲上文有關應收貿易款項對本公司營運現金流影響的討論)、已支付所得税變動660萬美元及應收貸款變動450萬美元,但與預付客户轉介佣金有關的已支付合同成本變動540萬美元部分抵銷了這一影響。
截至2021年2月28日的財年,來自經營活動的淨現金增加了2390萬美元,達到2420萬美元,而截至2020年2月29日的財年為30萬美元。經營活動提供的現金淨額增加,主要是由於經非現金項目調整後淨收益增加1,860萬美元,主要與應計和撥備增加有關的其他應付款項增加940萬美元,以及主要與預付保險有關的其他流動資產增加320萬美元,但與預付客户推薦佣金有關的合同成本增加540萬美元和應收貿易賬款增加170萬美元(請參閲上文關於應收貿易賬款對我們運營現金流影響的討論)。
投資活動
用於投資活動的現金淨額與我們的克瑞託斯™平臺的開發、企業收購以及廠房和設備的收購有關
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用於投資活動的現金淨額增加#美元。27.0百萬至美元36.4百萬美元用於本財政年度結束202年2月28日2,相比之下,9.4百萬美元用於本財政年度結束2月2日8, 2021。用於投資活動的現金淨額增加的主要原因是這個購買年收入2500萬美元貿易信用合作夥伴有限公司的股份以及收購IB Holdings,扣除現金收購淨額為380萬美元. 這個金額收購日期公允價值這筆交易 考慮已轉接為這個收購IB Holdings包括c本體論代價為$200萬 與其他相關可能向IB Holdings支付的現金在該事件中某些里程碑, 上面討論的,都是達到.
在截至2021年2月28日的財年中,用於投資活動的淨現金增加了930萬美元,達到940萬美元,而截至2020年2月29日的財年為10萬美元。用於投資活動的現金淨額增加主要與開發奎託斯™平臺有關。
融資活動
在截至2022年2月28日的財年中,用於融資活動的現金淨額增加了1.906億美元,增至3590萬美元,而截至2021年2月28日的財年產生的現金為1.547億美元。截至2022年2月28日的財政年度用於融資活動的現金主要與公司於2021年4月20日完成的股票回購計劃有關。該公司總共花費4,990萬美元回購了6,671,788股普通股,併為此產生了133,000美元的佣金,而截至2021年2月28日的財政年度,融資活動產生的現金主要與Netfin股票資本化的收益(扣除贖回和發行成本後的9,920萬美元)和承擔的認股權證6,990萬美元有關。這一增長主要被通過公司股票回購計劃購買公司普通股的1430萬美元所抵消。
在截至2021年2月28日的財政年度,融資活動提供的淨現金增加了1.547億美元,這主要與Netfin股票資本化收益、9920萬美元的贖回和發行成本以及6990萬美元的認股權證淨額有關。這一增長主要被通過公司股票回購計劃購買公司普通股的1430萬美元所抵消。(2021年4月20日,公司完成了股票回購計劃,共花費4990萬美元回購了6671,788股普通股,產生了13.3萬美元的佣金。)在截至2020年2月29日的財政年度,融資活動使用的500萬美元現金涉及在截至2019年2月28日的財政年度內獲得的一筆貸款的收益,這筆貸款隨後從發行普通股的收益中償還。
納斯達克將本公司普通股及三合一認股權證摘牌,可能會對本公司未來在資本市場籌集資金的能力造成負面影響。
資本支出
我們預計,在截至2023年2月28日的一年中,我們將花費約500萬美元開發KRATOS™平臺和擴大我們的業務,其中大部分資金將來自現金和現金等價物。
雖然我們在截至2023年2月28日的財年沒有其他資本支出計劃,但我們是一個機會主義組織,任何可能出現的增值機會
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收購交易生態系統中現有的線下業務,其客户基礎可以增加克瑞託斯™或某些技術產品 可能會被考慮。
合同義務
下表列出了截至2022年2月28日我們的合同義務的某些信息:
|
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總計 |
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在 1年 |
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在 1 to 5 年份 |
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更多 比 5年 |
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2022 |
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|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
租賃費 |
|
$ |
1,538,808 |
|
|
$ |
344,781 |
|
|
$ |
1,194,027 |
|
|
$ |
- |
|
關於公司房地產租賃的討論,見“項目4--公司信息--D部分--財產、廠房和設備”。
表外安排
沒有。
C. |
研發、專利和許可證等。 |
於所列期內,研究活動的開支於產生時於損益中確認。只有在開支能可靠計量、產品或流程在技術上及商業上可行、向平臺使用者收取許可及平臺費用可能帶來未來經濟利益,以及本集團有意及有足夠資源完成開發及使用或出售資產的情況下,開發開支才會被資本化。否則,將在已發生的損益中確認。在初步確認後,開發支出按成本減去累計攤銷和任何累計減值損失計量。資本化開發支出按成本減去累計攤銷和累計減值損失計量。
研究與開發
我們已經在內部建立了我們的克瑞託斯™平臺。我們聘用並外包了研發人員,以增強奎託斯™平臺,併為奎託斯™平臺開發新模塊。截至2022年2月28日,我們有3名員工和26名承包商參與研發活動。
在截至2022年2月28日、2021年2月28日和2020年2月29日的財年中,我們分別支出了870萬美元(其中730萬美元已資本化)、990萬美元(其中970萬美元已資本化)和30.9萬美元(其中30萬美元已資本化)。
知識產權
“KRATOS™”是新加坡的註冊商標。
D. |
趨勢信息 |
除本年報所披露外,本公司並不知悉本財政年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本產生重大影響
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或導致披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。
E. |
關鍵會計估計 |
我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制我們的綜合財務報表,因此,我們不需要披露我們的關鍵會計估計。
76
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和執行管理層
以下董事及行政管理人員資料為截至本年度報告提交日期。
1.董事會和執行管理層
名字 |
|
年齡(截至 2月28日 2022) |
|
|
職位 |
|
斯里尼瓦斯·科內魯 |
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62 |
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董事執行主席兼首席執行官 |
阿爾文·譚恩美 |
|
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50 |
|
|
董事和首席財務官 |
禤浩焯·寇達克 洪某 |
|
|
55 |
|
|
獨立董事 |
理查德·M。 毛雷爾 |
|
|
74 |
|
|
董事 |
金永文 |
|
|
60 |
|
|
獨立董事 |
莉蓮·高妮 NOI |
|
|
59 |
|
|
獨立董事 |
賈亞帕爾 拉馬薩米 |
|
|
65 |
|
|
獨立董事 |
肯尼斯·斯特拉頓 |
|
|
66 |
|
|
獨立董事 |
老詹姆斯·H·格羅 |
|
|
69 |
|
|
投資者關係執行副總裁 |
阿希什·斯里瓦斯塔瓦 |
|
|
40 |
|
|
首席商務官 |
斯里·瓦西雷迪 |
|
|
50 |
|
|
首席技術官 |
截至本年度報告日期,我們的董事會由八名董事組成:斯里尼瓦斯·科內魯、阿爾文·陳、理查德·M·毛雷爾、肯尼斯·斯特拉頓、禤浩焯、邱達宏、賈亞帕爾·拉馬薩米、金永文和李麗蓮·高尼諾。
以下是我們每一位現任董事和執行管理層的傳記:
斯里尼瓦斯·科內魯是Triterras,Inc.的董事會執行主席兼首席執行官,自2020年11月業務合併完成以來一直擔任這一職務。科內魯於2018年成立了運營實體金融科技,自成立以來一直擔任金融科技的董事。Koneru先生擁有超過35年的專注於技術和製造的專業經驗。在創立金融科技並開發奎託斯™平臺之前,科內魯先生於2012年投資共同創立了安騰資源私人有限公司,隨後成為安騰資源私人有限公司的董事會成員和風險委員會成員,以及安騰環球私人有限公司和安騰控股私人有限公司的董事會成員。在投資安騰資源有限公司之前。2010年,科內魯離開了IT開發和服務公司Exxova Inc.。他在這項業務上的收入從零增長到超過8000萬美元。在此之前,Koneru先生是Lanco Global Systems,Inc.的合夥人兼首席執行官,在那裏他
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成功扭轉了三家表現不佳的IT公司的頹勢。在此之前蘭科,Koneru先生曾在美國GE Power Systems的一家大型系統集成商工作,領導一個由200多名顧問組成的團隊在全球提供商業智能解決方案。在此之前,Koneru先生幫助他的家族企業。Koneru先生擁有印度班加羅爾BMS工程學院的機械工程學位。
阿爾文·譚恩美自2020年11月10日以來一直擔任我們的董事會成員和首席財務官。譚先生在幾家領先的大宗商品交易公司擁有20多年的金融經驗。1998年8月至2012年1月,陳先生在嘉吉公司任職15年,先後任職於嘉吉貿易與結構性融資私人有限公司和嘉吉亞太國庫有限公司。在加入金融科技之前,譚先生於2012年2月至2020年11月期間在金農資源、木辛馬控股和榮鼎資源工作。陳先生在通過提高各種財務和管理職能的效力和效率來增加利潤和現金流以提高股東價值方面有着良好的業績記錄。陳先生在領導、財務管理和分析方面也有很強的商業敏鋭性和技能。他帶來了在系統實施、轉移定價、業務流程改進和成本控制方面的豐富經驗。他已經在不同的場景和司法管轄區證明瞭他的足智多謀和解決問題的能力。譚先生是一名註冊會計師,擁有科廷理工大學會計和金融學學位。
禤浩焯邱達鴻 於2021年1月29日被任命為我們的董事會成員。他為Triterras帶來了在財務規劃和報告、戰略和公司財務以及風險管理方面30多年的經驗和領導能力。在他的整個職業生涯中,他曾在領先的全球公司擔任過高級領導職務,包括於2015年8月至2020年7月擔任企業和諮詢服務公司Boardroom Limited的集團首席財務官,於2007年10月至2015年7月擔任體育營銷機構Lagardère Sports,從2007年10月至2015年7月擔任星空體育(Star Sports)(前身為ESPN Star Sports)印地安人以跨國板球為中心付費電視 體育頻道擁有者星空印度,一家子公司迪士尼印度,從2005年11月至2007年9月,以及北電網絡公司(前加拿大跨國電信和數據網絡設備製造商),於1997年9月至2004年12月。Kow先生在墨爾本大學獲得商學學士學位,重點是會計和經濟學。他是新加坡特許會計師協會(ISCA)和澳大利亞註冊會計師協會的成員。他也是一名特許金融分析師(CFA)。
理查德·M·毛雷爾自2020年11月10日以來一直在我們的董事會任職,並從2019年4月起擔任Netfin Acquisition Corp.的首席執行官,直到2020年11月與Triterras的業務合併。40多年來,毛雷爾先生一直積極參與私募股權、公司治理以及公司高管、財務和運營管理。自2012年1月以來,毛雷爾先生一直在亞洲和東南亞,包括印度、馬來西亞、新加坡和香港,積極尋找併為自己的賬户進行私募股權投資。2016年11月,毛雷爾創立了朗維資源集團,這是一家總部位於香港的國際大宗商品交易集團。自Longview成立以來,它已收購併合併了三家國際大宗商品貿易公司(位於香港、新加坡和馬來西亞),併成立了另外三家大宗商品貿易公司(位於美國、英國和澳大利亞)。毛雷爾於2021年10月剝離了朗維,同時辭去了董事和朗維集團旗下兩家公司的高管一職。毛雷爾先生是普華永道會計師事務所的註冊會計師,並獲得工商管理學士學位。
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從Point Park大學獲得工商管理碩士學位,並從匹茲堡大學約瑟夫·M·卡茨商學院獲得MBA學位。
金永文自2021年4月28日以來一直在我們的董事會任職。他是韓國第一個機器人顧問公鑰基礎設施的創始人之一,該公鑰基礎設施被韓國政府選為金融科技的“沙盒”。2017年2月至2019年3月,他還擔任韓國機器學習初創公司SmartForecast的顧問,專注於人工智能驅動的投資組合管理;2020年2月至今,擔任金融科技的人工智能驅動信用評級初創公司Tenspace的顧問。Kim先生的投資和資本市場經驗包括於2007年7月至2009年2月在瑞士信貸資產管理公司擔任董事董事總經理兼全球股票業務主管,領導蘇黎世、倫敦、紐約、東京和新加坡的投資組合經理團隊。他在瑞士信貸的許多成就包括與中國工商銀行和韓國友利金融集團創建合資企業,在日本建立基金分銷渠道,以及重建瑞士信貸在阿聯酋的私人客户業務。在加入瑞士信貸之前,Kim先生於2004年4月至2007年5月擔任總部位於韓國首爾的金融服務集團Mirae Asset Global Investments的首任負責人。金先生擁有麥吉爾大學東亞研究學士學位。金先生還擁有芝加哥大學布斯商學院的MBA學位,主修國際金融和會計。他已獲香港證券及期貨事務監察委員會發牌,為第四類(就證券提供意見)及第九類(資產管理)受規管活動的負責人員。
高麗蓮 不需要噪音自2021年4月28日以來一直在我們的董事會任職,併為Triterras帶來了30年的信息技術經驗,其中包括為新加坡政府從事大型計算機化項目近10年的經驗。自2012年以來,她一直擔任iApps Pte Ltd.的創始董事長兼首席執行官,這是一家專門從事移動應用開發和營銷的金融技術公司。Koh Nee Noi女士自2002年12月起擔任新加坡計算機學會高級會員。Koh Nee Noi女士創立了以互聯網為中心的B2B2C電子商務公司網絡集成系統與電子商務(NIS Group),成功開發了世界上最早的互聯網電子數據交換(EDI)之一,並於1995年開發了新加坡第一個互聯網商務管理系統,並於1997年因首個用於冷藏的B2B2C超市電子商務系統而獲得新加坡ONE先鋒獎。2004年至2006年,她為新加坡國立大學物流學院的RFID碩士課程共同開發課程並講課,並於2006年與泰國信息和通信部共同發起了RFID/物聯網峯會。2013年,她擔任新加坡首屆電子政務卓越獎的評委,該獎項由新加坡財政部和新加坡信息通信發展局聯合舉辦。Koh Nee Noi女士因其在科學技術領域的事業成就和貢獻,被《新加坡女性週刊》評為2015年度最佳女性之一。
賈亞帕爾·拉馬薩米自2021年4月28日以來一直在我們的董事會任職,他為Triterras董事會帶來了豐富的國際税務、會計和金融經驗。Jayapal先生是英國特許註冊會計師協會(FCCA)、新加坡特許會計師協會(FCA)和澳大利亞註冊會計師協會(FCPA)的資深會員。自2012年11月以來,Jayapal先生一直擔任英國會計集團McMillan Wood International副總裁,並在為McMillan Wood開發亞洲網絡方面發揮了重要作用,特別是在印度、孟加拉國、巴基斯坦和斯里蘭卡。他曾在聯合企業服務私人有限公司擔任董事顧問,這是一家專門從事
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離岸公司成立,併為主要離岸司法管轄區的離岸企業提供指定服務,2010年4月以來,Hallmark Capital Pte Ltd.董事長,自2015年8月以來為成長型公司提供公司融資和相關需求的公司兼新加坡Hallmark被提名人服務有限公司董事長 自2004年6月以來。他也是安莎印度私人有限公司的董事會成員。 自2010年3月以來,馬來西亞聖約翰國際學校董事會成員 自2011年1月以來,國際招生副主席中心私人有限公司 自2010年10月以來。他是管理諮詢協會(IMC)的創始成員之一和前主席。賈亞帕爾先生曾在多家公司的董事會任職,包括Savant Infocom PLC、Panel Kerr Forster、Parker Randall、Parker RandallSDN Bhd,Parker Randall India Pvt Ltd,AEC Edu Group Pte Ltd,以及辛迪亞語他之前是特許會計師協會(ACCA)新加坡分會的理事會成員。他在倫敦通過埃米爾·伍爾夫會計學院學習ACCA,1985年成為ACCA成員,1990年成為研究員。他與人合著了幾本關於税收和税務管理的書。
肯尼斯·斯特拉頓自2020年11月10日以來一直在我們的董事會任職。他是亞太FI培訓私人有限公司的首席執行官。新加坡FI培訓有限公司(“亞太FI培訓”)。亞太FI培訓於2013年初在新加坡設立,主要目標是設計和提供涵蓋企業和國際銀行各個方面的銷售、風險和產品培訓,他自2017年3月起擔任該職位,並於2013年3月至2015年3月擔任該職位。在亞太FI培訓期間,Stratton先生利用他在金融科技的經驗,與一些最大的國際銀行(如渣打銀行、星展銀行有限公司和澳新銀行)合作,設計和提供跨企業銀行業務的培訓,包括戰略銷售和賬户管理、產品銷售、營運資本、結構性貿易和現金管理。在擔任現職之前,他曾於2015年4月至2017年2月在新加坡三菱東京銀行擔任總經理。2010年10月至2013年2月期間,斯特拉頓還曾在新加坡星展銀行管理董事。在星展銀行時,他的金融科技解決方案幫助收入流在兩年內翻了一番,從約7億新元增加到約15億新元。斯特拉頓先生總共在銀行和供應鏈金融行業擁有30多年的經驗,並擁有20多年開發金融科技解決方案的經驗。他擁有新南威爾士州證券研究所和澳大利亞悉尼新南威爾士州大學的文憑,並能用日語進行對話。
詹姆斯·H·格羅, 鍶。自2020年11月11日起擔任我們負責投資者關係的執行副總裁。格羅先生在金融和科技行業擁有豐富的經營管理經驗,包括上市公司和非上市公司的運營管理經驗,為尋求在美國資本市場上市的公司提供諮詢和投資銀行業務的經驗,以及作為經營/扭虧為盈的管理人員的諮詢經驗。1986年3月至1995年10月,格羅先生擔任國際成像材料公司執行副總裁,該公司開發、製造和分銷印刷、成像和標記耗材,包括在其在納斯達克上市期間。格羅先生還作為顧問或投資銀行家協助了20多家公司實現在美國上市的目標。格羅先生之前持有FINRA系列7、63和24系列的許可證。格羅在併購和戰略規劃方面的經驗使他與人合著了2014年出版的《資本之路》。他曾在國際成像材料公司、Artpark和卡尼修斯學院創業中心的董事會任職。格羅先生擁有康奈爾大學的工程學學士學位和羅切斯特理工學院金融專業的MBA學位。
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阿希什·斯里瓦斯塔瓦於2020年11月10日至2021年3月19日擔任我們負責技術的高級副總裁,並自2021年3月19日起擔任我們的首席商務官。自2018年以來,斯里瓦斯塔瓦先生一直被區塊鏈理事會認證為認證區塊鏈專家,他在技術和創新方面擁有超過15年的經驗。斯里瓦斯塔瓦先生的職業生涯始於B2B行業,擔任商業顧問,管理過企業軟件應用開發、射頻識別技術、金融科技解決方案和移動應用開發等多個軟件應用項目。斯里瓦斯塔瓦先生擁有浦那國際信息技術研究所的工商管理碩士學位和馬尼帕爾高等教育學院的信息技術學士學位。
斯里·瓦西雷迪自2021年7月1日以來一直擔任我們的首席技術官。Vasireddy先生還在2021年1月至2021年7月1日期間擔任該公司的顧問。在加入Triterras之前,從2018年10月到2020年10月,Vasireddy先生在Hitachi Vantara擔任全球服務和解決方案的首席技術官,該公司為許多信息技術(IT)和業務領域提供存儲解決方案、其他硬件、軟件、數據分析和諮詢服務,並領導雲和物聯網解決方案作為服務平臺業務。Vasireddy先生通過收購Rean Cloud加入日立,Rean Cloud是他於2019年11月創立的企業,Rean Cloud被公認為雲服務領域利基象限的領導者Gartner魔力象限是北弗吉尼亞州技術委員會年度最佳公司,在被日立收購之前,它贏得了一份歷史性的9.5億美元的國防部雲服務合同。Vasireddy先生是亞馬遜網絡服務(AWS)全球公共部門團隊的首批員工之一,曾領導全球組織的關鍵遷移和現代化項目,其中包括獲得國防部CIO獎的USTRANSCOM Sprint to Cloud計劃、全球投資銀行、抵押貸款(Ditech和Radian)、美國心臟協會,並幫助為SAP、Symantec、Teradata和Veritas等大型軟件公司開發下一代雲解決方案。Vasireddy先生被公認為雲計算專家,並在聯邦政府中支持奧巴馬政府的Cloud First計劃,包括:為GSA制定基礎設施即服務(IaaS)一攬子採購協議(BPA)提供建議,並擔任以網絡為中心的企業服務的首席工程師, 國防部的一項網絡服務倡議。Vasireddy先生擁有喬治梅森大學的計算機科學碩士學位和杜克大學的MBA學位。他為基於雲的解決方案開發了一種交付模式,使人們能夠更方便地使用計算並加速創新。他也是為印度貧困兒童提供教育的非營利性組織Asha-Jyothi的創始人董事。
家庭關係
我們的執行管理層成員與董事或董事被提名人之間沒有任何家族關係。
論董事的獨立性
儘管我們的證券已從納斯達克退市,但我們繼續自願遵守納斯達克適用於外國私人發行人和受控公司的規則,以確定董事是否獨立。我們的董事會已經並將與其法律顧問協商,以確保董事董事會的決定符合納斯達克規則以及所有相關證券和其他有關董事獨立性的法律法規。納斯達克的上市標準將“獨立董事”定義為除公司高管或任何其他擁有
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發行人董事會認為,這種關係會干擾董事在履行責任時行使獨立判斷。
截至2022年2月28日及本年度報告提交日期,我們的董事會由8名董事組成,其中以下5名董事符合納斯達克獨立《董事》指導方針和截至此日適用的《美國證券交易委員會》規則的獨立定義:肯尼斯·斯特拉頓、禤浩焯、郭德鴻、賈亞帕爾·拉馬薩米、金永文和高妮妮。
風險監督
我們的董事會監督我們管理層設計和實施的風險管理活動。我們的董事會直接和通過其委員會履行其監督責任。我們的董事會還考慮特定的風險主題,包括與我們的戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。我們的管理層,包括我們的執行管理層,主要負責管理與公司運營和業務相關的風險,並向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。我們的董事會委託審計委員會監督其風險管理過程,其其他委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮風險。所有委員會都將在適當的時候向我們的董事會報告,包括當一件事情上升到重大或企業風險水平時。
B. |
補償 |
從歷史上看,我們高管管理層的薪酬包括為實現公司和個人短期業績目標而獲得的年度現金獎金,以及基本工資。每位高管在截至2022年2月28日的財政年度有一筆年度目標獎金,全部或部分獎金是根據與公司財務業績相關的特定目標的實現情況以及根據每年年初設定的關鍵業績指標而制定的個人業績而發放的。這種薪酬結構的例外是首席執行官,其薪酬由金融科技董事會酌情決定。截至2022年2月29日的財年賺取的年度獎金金額包括在下文披露的總薪酬金額中。目前,我們的高管管理人員不會獲得基於股權的薪酬獎勵,這是他們整體薪酬方案的一部分。上述薪酬方案由金融科技董事會確定和管理。
2022財年薪酬
在截至2022年2月28日的財年中,金融科技僱用或以其他方式為其提供服務的現任董事和高管獲得的薪酬總額約為3917,940.87美元(按2022年2月28日的匯率計算,1.3597新加坡元兑1美元,0.7469英鎊兑1美元,3.6731澳元兑1美元)。在截至2022年2月28日的財政年度,向這些個人支付的養老金、退休或類似福利的總額約為38932.72美元(使用上述相同的匯率)。這筆報酬是由金融科技直接支付給高管的。
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現任高管管理與董事薪酬
我們關於執行管理層薪酬的政策由我們的董事會與薪酬委員會協商執行。關於我們高管的薪酬決定將基於以下需要:吸引具備公司實現其業務計劃所需技能的個人,隨着時間的推移公平地獎勵這些個人,以及留住那些繼續達到或超過公司預期的個人。為此,我們相信,我們已經建立了一套與行業內其他類似情況的公司競爭的高管薪酬計劃。這包括確定基本工資、現金年度獎金和長期股權薪酬獎勵,這些獎勵在每一種情況下都符合市場慣例,旨在激勵、激勵和留住關鍵員工。現金年度獎金和長期股權薪酬的條款尚未敲定。
股權薪酬-2020長期股權激勵計劃
關於業務合併,我們的董事會通過了2020年長期股權激勵計劃(“2020計劃”),以促進向本公司及其聯屬公司的董事、員工(包括高管管理層)和顧問授予現金和股權激勵,並使本公司及其某些聯屬公司能夠獲得和保留這些個人的服務,這對我們的長期成功至關重要。
2020年計劃的目的是通過向這些人提供股權所有權機會和/或與股權掛鈎的補償機會,提高我們吸引、留住和激勵做出(或預期作出)重要貢獻的人的能力。股權獎勵和與股權掛鈎的補償機會旨在激勵高水平的業績,並使董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致,方法是讓董事、員工和顧問從擁有公司股權或與股權掛鈎的所有者的角度出發,並提供一種方式來認可他們對我們成功的貢獻。我們的董事會認為,股權獎勵對於保持行業競爭力是必要的,對於招聘和留住幫助我們實現目標的高素質員工來説,也是必不可少的。
根據2020年計劃可供發行的普通股總數,最多為截至2020年11月10日業務合併完成時已發行和已發行普通股總數的9%。薪酬委員會可根據2020年計劃向關鍵員工發放獎勵,其形式和數額由薪酬委員會根據獨立薪酬顧問的建議確定。尚未就授予2020年計劃下的股權獎勵作出最終決定。
僱傭協議
關於業務合併的結束,我們的董事會批准了與(I)我們的創始人、執行主席兼首席執行官Srinivas Koneru,(Ii)我們的前首席運營官John Galani,(Iii)我們的首席財務官兼董事的Alvin Tan,以及(Iv)我們的投資者關係執行副總裁James Groh,以及(V)我們的首席商務官Ashish Sriastava(統稱為“僱傭協議”)的僱傭協議。
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每份僱傭協議都沒有規定特定的期限,根據協議條款和當地法律規定的任何通知期,另一方可以提前30天通知終止。
就業協議一般規定每個高管的基本工資、短期現金紅利機會、福利計劃資格和遣散費。
就Koneru先生而言,如其被本公司無故終止聘用(死亡/傷殘除外)或因“充分理由”而辭職,他將有權獲得(I)其年度基本工資的兩倍,(Ii)終止年度按比例計算的年度花紅(以終止日期計算的實際或目標花紅中較大者為準),及(Iii)就連續18個月的醫療保健支付的款項。在因死亡或殘疾而終止合同時,科內魯先生(或其遺產,視情況而定)將獲得相當於12個月基本工資的付款。
至於其他高級行政人員,如被本公司無故終止聘用(死亡/傷殘除外),或行政人員因“充分理由”(如僱傭協議所界定)而辭職,他或她將有權領取相等於(I)6個月底薪及(Ii)6個月醫療續期的款項。在因死亡或殘疾而被解僱時,這些高管將獲得相當於3個月基本工資的付款。
在任何終止僱用時,每名行政人員的未清償股權獎勵(如有)將按照適用獎勵協議的條款處理。
在適用法律允許的範圍內,每位高管在終止僱傭後將受到6個月的競業禁止和非徵求限制(Koneru先生為12個月)。
“充分理由”在每位高管的僱傭協議中被定義為:(I)高管基本工資的實質性減少,但影響所有類似情況的公司高管的基本薪酬普遍減少的情況除外;(Ii)高管的權力、職責或責任的實質性減少(高管身體或精神上無行為能力或適用法律要求的臨時減少除外);或(Iii)公司對僱傭協議的任何重大違約。
《僱用協定》規定的執行管理層成員的基薪合計為265萬美元。
董事補償。
我們的董事會已經為非僱員董事建立了董事薪酬計劃。董事會每位非僱員成員的年度聘用金總額為200,000美元,最初支付的獎勵如下:80,000美元以現金支付,120,000美元以公司限制性股票單位(“NED RSU”)的形式支付。根據適用獎勵協議的條款,非執行董事回購股分兩次按年分期付款,並於董事於董事會服務的最後一天或控制權變更(如適用獎勵協議所述)較早發生時結算。現金預訂費每季度支付給董事,拖欠。2021年4月28日,董事會同意將所有非執行董事的薪酬改為僅現金20萬美元,
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自委任日期起追溯生效,現金預繳費將於本公司每個財政季度結束時分四期平均支付。
以下年度委員會費用也以現金形式支付給我們的非執行董事:
審計委員會主席:10000美元
審計委員會成員:7500美元
提名和公司治理主席:1萬美元
提名和公司治理成員:7500美元
薪酬委員會主席:1萬美元
薪酬委員會成員:7500美元
風險委員會主席:10000美元;
風險委員會成員:7500美元
出席董事會會議不會支付額外費用,但如果由非員工董事或董事會任何委員會完成額外工作或/服務,董事會可能會不時批准臨時付款。本公司並無與任何董事訂立於終止僱用該等董事時提供任何利益的服務合約,但於“僱傭協議S“一節。
C. |
董事會慣例 |
任免
我們的董事分為三類,分別為I類、II類和III類。根據董事會通過的一項或多項決議,將董事分配到每個類別。於2022年5月舉行的本公司2021年股東周年大會上,第I類董事任期屆滿,選舉產生第I類董事,任期滿3年。於本公司2022年股東周年大會上,第II類董事任期屆滿,將選出第II類董事,任期滿3年。於本公司2023年股東周年大會上,第三類董事的任期將屆滿,選舉產生的第三類董事的完整任期為3年。於本公司2024年股東周年大會上,第I類董事任期屆滿,將選出第I類董事,任期滿3年。在本公司隨後舉行的每一次股東周年大會上,將選出三名完整任期三年的董事,以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。儘管有上述規定,每一位董事的任期將持續到其任期屆滿,直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止,或直至其去世、辭職或被罷免。
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T導演們被分配的課程如下:
斯里尼瓦斯·科內魯 |
第I類 |
阿爾文·譚恩美 |
第II類 |
理查德·M·毛雷爾 |
第III類 |
肯尼斯·斯特拉頓 |
第I類 |
高麗蓮不需要噪音 |
第II類 |
禤浩焯邱達鴻 |
第III類 |
賈亞帕爾·拉馬薩米 |
第I類 |
金永文 |
第II類 |
董事的任命沒有累積投票權。
根據開曼羣島法律規定的普通決議案,需要獲得出席本公司股東大會並在股東大會上投票的多數股東的贊成票,才能選出董事。
根據細則,董事可由我們股東的普通決議案罷免,不論是否有理由。董事在下列情況下也將不再是董事:(一)破產或與債權人達成任何安排或和解;(二)死亡或被發現精神不健全;(三)書面辭去職務;(四)董事未經董事特別許可而連續三次缺席董事會會議,董事通過決議表示其因缺席而離任;或(V)所有其他董事(不少於2名)決定以“因由”(定義為涉及不誠實或從事令董事或本公司聲譽受損或對本公司造成重大財務損害的行為的刑事罪行而被定罪)(而非其他)為由,通過所有其他董事在按照章程細則妥為召開的董事會會議上通過的決議或由所有其他董事簽署的書面決議,將其除名。
本公司並無任何董事與本公司或其任何附屬公司訂立任何服務合約,就終止僱用時的福利作出規定。
董事會各委員會
我們分別設立了常設審計委員會、提名委員會和公司治理委員會、薪酬委員會和風險委員會。雖然我們的證券已從納斯達克退市,但在董事會委員會的組成及其成員的獨立性方面,我們仍自願遵守納斯達克的上市規則。
審計委員會
我們成立了一個由所有獨立董事組成的審計委員會。截至2022年2月28日及本年度報告日期,審計委員會由Kow先生、Kim先生和Ramasamy先生組成。根據適用的納斯達克上市標準及美國證券交易委員會的規則及規例,上述審核委員會各成員現時及過去(視乎適用而定)均屬獨立。審計委員會有一份書面章程,可通過以下鏈接訪問公司網站上的“投資者-治理-治理文件”。
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網址:www.triterras.com。審計委員會的目的包括委任、保留、釐定薪酬及監督本公司的獨立會計師,檢討審計及其他與會計有關的服務的結果及範圍,以及檢討本公司的會計實務及內部會計及披露監控制度。
審計委員會的財務專家
審計委員會在任何時候都應完全由“獨立董事”組成,“獨立董事”是指“納斯達克”上市標準和“美國證券交易委員會”規則規定的“懂財務”的審計委員會成員。“懂財務”通常意味着能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外,我們需要向交易所證明,委員會至少有一名成員具有並將繼續擁有過去在金融或會計方面的工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。
Kow先生是審計委員會的財務專家。
提名和公司治理委員會
截至2022年2月28日和本年度報告日期,提名和公司治理委員會由Stratton先生、Kow先生和Koh女士組成。提名和公司治理委員會有一份書面章程,可通過點擊公司網站www.triterras.com上的“投資者-治理-治理文件”的鏈接獲得。提名及企業管治委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。
《董事》提名者評選指南
本公司董事會的提名及企業管治委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家及其他人士所指認的人士。提名委員會章程中規定的遴選被提名人的指導方針一般規定被提名者:
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• |
在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就; |
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應具備必要的智力、教育和經驗,為董事會作出重大貢獻,併為董事會的審議帶來各種技能、不同的觀點和背景;以及 |
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應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。 |
提名及企業管治委員會在評估一名人士的董事會成員資格時,會考慮多項與管理及領導經驗、背景、誠信及專業精神有關的資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或特質,如財務或會計經驗,以滿足隨着時間的推移而產生的特定董事會需求
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此外,該公司還將考慮其成員的整體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不會區分股東和其他人推薦的被提名者。
薪酬委員會
我們已經成立了董事會的薪酬委員會。截至2022年2月28日及本年度報告日期,薪酬委員會由以下獨立董事組成:Stratton先生、Kim先生及Ramasamy先生。薪酬委員會有一份書面章程,可通過點擊公司網站www.triterras.com上“投資者-治理-治理文件”的鏈接獲得。薪酬委員會的目的是審查和批准支付給我們高級管理人員和董事的薪酬,並管理我們的激勵性薪酬計劃,包括根據此類計劃制定和修改獎勵的權力。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的官員或僱員。在截至2022年2月28日的財政年度內,我們的執行管理層成員中沒有人擔任過另一實體的董事會或薪酬委員會成員,而該實體有一名或多名執行管理層成員擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。
風險委員會
2022年4月1日,我們成立了由Ramasamy先生、Maurer先生和Koh女士組成的董事會風險委員會,Maurer先生是董事唯一的非獨立成員。風險委員會有一份書面章程,可通過公司網站上的“投資者-治理-治理文件”鏈接獲得,網址為:Www.triterras.com。風險委員會的目的是審查和審議與企業風險管理業務有關的事項,包括本集團的主要風險。委員會全面負責監督和批准公司的風險管理框架和相關做法。
《商業行為和道德準則》和《公司治理準則》
我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則(“道德準則”)。這包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長,或執行類似職能的人員。我們的道德準則可通過以下鏈接獲得:公司網站上的“投資者-治理-治理文件”,網址為Www.triterras.com。我們打算繼續在我們的網站上披露未來對道德守則的任何修訂或豁免,以免除任何主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監、執行類似職能的人員或我們的董事遵守道德守則的規定。
此外,我們的董事會通過了一套涵蓋各種事項的公司治理準則,包括批准關聯方交易。這些準則反映了關於我們董事會的結構、程序和
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委員會。本指南無意更改或解釋任何適用的法律、規則或 法規還是我們的條款(如本文所定義).
股東與董事會的溝通
股東和其他相關方可以通過致函新加坡048619共和廣場9號萊佛士廣場9號萊佛士廣場9號與董事會(包括非管理董事)溝通,以便提交給董事會或委員會或任何特定的董事。通過這種方式溝通的股東應包括通信證據,如經紀公司的文件,證明發送者是公司的當前記錄或實益股東。如上所述收到的所有通信將由公司祕書或其指定人員打開,唯一目的是確定其內容是否包含給我們的一名或多名董事的消息。任何非廣告材料、產品或服務促銷、明顯攻擊性材料或經合理判斷被認為不適合董事會的事項,將迅速轉發給董事會主席、適當的委員會或特定的董事(視情況而定)。
D. |
員工 |
我們的總部設在新加坡,在美國設有辦事處,在阿拉伯聯合酋長國設有辦事處。截至2022年2月28日,我們在全球共有49名全職員工,其中27名員工在新加坡,5名員工在美國,17名員工在迪拜。此外,截至目前,我們在印度有26家承包商支持KRATOS™的設計、開發和解決方案。
E. |
股份所有權 |
有關本公司董事及執行管理層成員持有普通股的資料載於本年報第7.A項。
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項目7.大股東和關聯方交易
A. |
大股東 |
下表列出了截至2022年6月15日普通股的實益所有權信息:
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• |
我們所知的每一位持有超過5%普通股的實益所有人; |
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我們的每一位董事和執行管理層成員;以及 |
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作為一個團隊,我們所有的執行管理層的董事和成員。 |
根據美國證券交易委員會的規則確定受益權屬。根據這種規則,受益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股票,以及該個人或實體有權在60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得的任何股票。因此,就計算該等Triterras認股權證持有人的實益擁有權而言,根據行使Triterras認股權證而可能於60天內收購的普通股被視為已發行股份。
除非另有説明,吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權及投資權。
根據章程細則,每股普通股賦予持有人每股一票的權利。我們的大股東沒有不同的投票權。
截至2022年6月15日,我們的普通股有76,524,081股已發行。據我們所知,截至該日期,共有(I)24,901,662股普通股,約佔我們總流通股的33%;及(Ii)約25,981,000股三叉權證,由在美國有登記地址的登記股東(包括代表其客户以街頭名義持有證券的經紀商及其他代名人)持有。我們不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。這一數量的登記持有人也不包括其證券可能由其他實體信託持有的持有人。
90
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截至2022年6月15日 |
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實益擁有人姓名或名稱(1) |
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金額和 性質: 有益的 所有權 |
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近似值 百分比 傑出的 普通 股票 |
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斯里尼瓦斯·科內魯(2) |
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51,792,071 |
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67.7 |
% |
Ikon Strategic Holdings Fund和 Symphia的戰略機遇 有限(2) |
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51,622,419 |
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67.5 |
% |
理查德·M·毛雷爾 |
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205,504 |
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* |
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威爾·奧布萊恩 |
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30,000 |
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* |
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馬丁·賈斯克爾的遺產 |
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20,000 |
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* |
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傑拉德·帕斯卡爾 |
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15,000 |
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* |
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肯尼斯·斯特拉頓 |
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— |
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— |
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禤浩焯邱達鴻 |
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— |
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— |
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金永文 |
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— |
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— |
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Lillian Koh Nee Noi |
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— |
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— |
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賈亞帕爾·拉馬薩米 |
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— |
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— |
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阿爾文·譚恩美 |
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— |
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— |
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約翰·加拉尼 |
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— |
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— |
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老詹姆斯·H·格羅 |
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2,500 |
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* |
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阿希什·斯里瓦斯塔瓦 |
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— |
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— |
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所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
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52,065,075 |
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68.0 |
% |
Netfin Holdings LLC(3) |
|
|
205,504 |
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* |
|
* |
不到1%。 |
(1) |
除非另有説明,本表所列各實益擁有人的營業地址如下:萊佛士廣場9號,新加坡048619共和廣場23-04號。 |
(2) |
Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”)及Symphania Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)分別為10,324,484股及41,297,935股股份的紀錄保持者。宜康的唯一董事是斯里尼瓦斯·科內魯,其唯一股東是SSOL。SSOL最終由斯里尼瓦斯·科內魯實益擁有。Ikon和SSOL的營業地址是開曼羣島KY1-1001C/o服務有限公司,郵政信箱10008,Willow House,Cricket Square,Grand Cayman,and 42 Hotel Street 3研發分別位於毛里求斯埃本內的GFin Tower數碼城一樓。斯里尼瓦斯·科內魯是169,652股的紀錄保持者。 |
(3) |
NetFin Holdings,Inc.是本文報道的股票的創紀錄持有者。毛雷爾是NetFin Holdings,Inc.的唯一股東,可能有權分配NetFin Holdings,Inc.持有的證券。對於NetFin Holdings,Inc.登記在冊的普通股,毛雷爾擁有投票權和投資自由裁量權。NetFin Holdings,Inc.和毛雷爾的實益所有權還包括從2020年12月10日開始可以行使的408,600份私募認股權證,可以購買普通股。NetFin Holdings,Inc.和毛雷爾先生的營業地址是12600 Deerfield Parkway,Suite100,Alpharetta,GA 30004。 |
91
B. |
關聯方交易 |
註冊權協議
於業務合併結束日(“結束日”),本公司與Netfin、Netfin贊助商、SSOL、Ikon、Martin Jaskel、Richard Maurer、Marat Rosenberg及Vadim Komissarov(連同SSOL、Ikon、Jaskel、Maurer及Rosenberg先生,“持有人”)訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。根據RRA,本公司有若干責任根據經修訂的1933年證券法登記轉售持有人於截止日期持有的所有普通股及Triterras認股權證,以及以股份拆分、股份股息、資本重組、行使、交換或類似事件或其他方式就任何該等普通股及Triterras認股權證發行或可發行的任何其他證券(包括因行使Triterras認股權證而可發行的相關普通股)(統稱“可登記證券”)。
本公司須於截止日期起計90天內提交註冊説明書,登記轉售可註冊證券。到目前為止,該公司還沒有提交所需的註冊聲明。鑑於我們的證券將從納斯達克退市,我們提交此類註冊聲明的時間仍不確定。如果發行的可註冊證券的價值超過1,000萬美元,持有人可以要求承銷其可註冊證券。然而,本公司將沒有義務在任何日曆年或任何六個月滾動期間的兩個日曆年完成超過三次包銷發行。持有人還擁有關於登記聲明的某些“搭便式”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。前述對RRA的描述並不聲稱是完整的,其全文由RRA全文限定,該RRA由Netfin Acquisition Corp於2020年11月10日作為證據10.2提交給美國證券交易委員會以形成8-K表格,並通過引用結合於此。
禁售協議
於完成日期,吾等與Netfin、Netfin保薦人、SSOL及Ikon(統稱為SSOL及Ikon,“賣方”)訂立鎖定協議(“鎖定協議”),據此,賣方同意不會轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置彼等於(I)截止日期後三個月就其10%普通股及(Ii)於截止日期後六個月就其餘90%普通股所收取之普通股,包括因行使Triterras認股權證而應收之股份,惟須受其中所載若干例外情況規限。
92
其他關聯人交易
自成立以來,金融科技已與榮鼎和安騰環球私人有限公司(前身為Triterras Asia Pte)進行了交易。有限公司)由於每個實體都由公司董事長兼首席執行官Koneru先生控制,因此這兩家公司均已被確定為關聯方。
此外,Longview Resources Group已被確定為關聯方,因為在截至2021年2月28日的財政年度,該集團由我們的一名董事毛雷爾先生全資擁有。毛雷爾於2021年10月剝離了朗維,同時辭去了董事和朗維集團旗下兩家公司的高管一職。
榮鼎和安騰環球向金融科技提供的與員工成本、辦公場地和研發成本充值有關的管理費,從2018年1月11日(本公司成立之日)至2019年2月28日期間共計1,867,105美元,截至2020年2月29日的財政年度為1,100,000美元,截至2021年2月28日的財政年度為185,000美元和2,034,830美元,金融科技將其資本化為無形資產,因為管理費與開發克瑞託斯™平臺產生的研發成本有關。截至2021年2月28日,榮鼎及其關聯公司已全額償還上述款項。
在截至2021年2月28日和2020年2月29日的財年中,來自Rhodium的收入分別為520萬美元和450萬美元,佔我們總收入的9.3%和450萬美元,佔我們總收入的26.5%。在截至2022年2月28日的財年,Rhodium沒有任何收入。這些收入主要與平臺費用有關,榮鼎諮詢在平臺費用中發起了與交易對手的大宗商品交易。
在截至2020年2月29日的財政年度內,奎託斯™平臺的幾乎所有用户都被榮鼎推薦到該平臺。自截至2021年2月28日的財年最後一個季度以來,榮鼎貢獻的奎託斯™平臺上沒有任何交易。
在業務合併之前,榮鼎和安騰環球根據某些過渡服務協議的條款向金融科技提供了一系列支持服務,包括:
|
• |
人力資源支助服務,包括人員配置、徵聘、福利和薪金服務; |
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• |
會計和行政支助服務,包括與審計員、公司祕書、税務代理、服務提供者和監管機構聯絡; |
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• |
業務支助服務,包括合同執行和貿易結算(在需要的範圍內); |
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• |
財務處支助服務,包括維持銀行關係和可能談判銀行設施; |
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• |
管理服務,包括實現業務增長的戰略領導、專業知識、指導和方向。 |
93
業務合併後,該等過渡服務協議仍然有效,而榮鼎及安騰環球繼續臨時向金融科技提供該等服務,以確保業務合併後的有序過渡。
根據這些過渡服務協議提供的服務的應付金額是在成本加成的基礎上計算的,適用的過渡服務協議規定了其中所述每類服務的適用利潤率。在截至2021年2月28日的財政年度,金融科技就過渡期服務協議下提供的服務向榮鼎和安騰環球支付了總計170萬美元的年化費用。過渡服務協議於2021年2月28日到期後沒有續簽。
在截至2020年2月29日和2021年2月28日的財政年度內,上述所有交易均按公平原則進行。
C. |
專家和律師的利益 |
不適用。
94
第八項。財務信息
A. |
合併報表和其他財務信息 |
公司截至2022年2月28日和2021年2月28日的財務狀況報表以及截至2022年2月28日、2021年2月28日和2020年2月29日的財政年度的相關全面收益表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註作為本年度報告的一部分提交。
法律訴訟
本公司可能不時捲入索賠、訴訟和訴訟中。該公司相信,它已經採取了適當的風險管理和合規計劃。然而,法律和合規風險將繼續存在,可能會不時出現額外的法律程序和其他意外情況,其結果無法確切預測。
2020年12月21日,集體訴訟投訴(標題下Ferraiori訴Triterras,Inc.等人案。,案件編號7:20-cv-10795)向紐約南區美國地區法院(“法院”)提起訴訟,指控公司、斯里尼瓦斯·科內魯先生和馬拉特·羅森伯格先生違反美國聯邦證券法。2021年7月1日,提起修改後的集體訴訟(標題下Erlandson和Norris訴Triterras,Inc.等人。起訴公司:斯里尼瓦斯·科內魯先生、馬拉特·羅森博格先生、金融科技先生、MVR Netfin有限責任公司、理查德·毛雷爾先生、瓦迪姆·科米薩羅夫先生、傑拉爾德·帕斯卡爾先生、老詹姆斯·H·格羅先生、阿爾文·陳先生、約翰·A·加拉尼先生、馬修·理查茲先生、凡妮莎·斯洛維女士和肯尼斯·斯特拉頓先生。修改後的集體訴訟起訴書基於上述被告在2020年6月29日至2021年1月14日期間據稱未披露的事實和失實陳述。
於二零二二年四月二十七日,本公司與訴訟其他各方訂立和解規定及協議(“和解協議”),根據和解協議的條款及條件,訴訟將最終及全面了結,並在不影響所有和解各方的情況下予以撤銷。和解並不是承認錯誤、過錯或責任。法院於2022年5月20日初步批准了《和解協議》。根據和解協議的條款,本公司已支付900萬美元,目前我們預計將從我們的保險公司獲得425萬美元的賠償,儘管不能保證我們確實會從我們的保險公司獲得這筆或任何金額的貢獻。《和解協議》有待法院的最後批准和其中規定的其他條件的滿足,所有這些條件都涉及固有風險和重大不確定性。
股利政策
未來派發現金股息(如有)將由公司董事會酌情決定,並將取決於收益水平、資本要求、合同限制、公司整體財務狀況、可用的可分配儲備以及公司董事會認為相關的任何其他因素。除本年報其他部分所披露外,我們目前預計將保留所有未來收益,用於經營及擴展我們的業務,並不打算在不久的將來派發任何普通股股息。
95
B. |
重大變化 |
沒有。
項目9.報價和清單
A. |
優惠和上市詳情 |
普通股和Triterras權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。我們的普通股和Triterras認股權證此前分別在納斯達克上市,代碼分別為“TRIT”和“TRITW”。我們的普通股和Triterras認股權證已於2022年3月24日從納斯達克退市。
於本年報提交日期,我們的普通股及Triterras認股權證分別以“TRIRF”及“TRIRW”的代碼在場外交易專家市場以“非應邀方式”報價。根據2021年9月26日生效的交易法規則15c2-11,未根據交易法規則公開最新信息的公司將過渡到場外專家市場。OTC Expert Market上的交易主要限於在有足夠投資經驗的老練投資者之間私下購買和銷售。有關我們證券缺乏流動性的更多信息,請參閲“風險因素-我們的證券從納斯達克退市,這已經並可能繼續對我們的業務以及我們證券的交易和價格產生重大不利影響”。
B. |
配送計劃 |
不適用。
C. |
市場 |
於本年報提交日期,我們的普通股及Triterras認股權證分別以“TRIRF”及“TRIRW”的代碼在場外交易專家市場以“非應邀方式”報價。
D. |
出售股東 |
不適用。
E. |
稀釋 |
不適用。
F. |
發行債券的開支 |
不適用。
96
第10項. ADDITIONAL信息
A. |
股本 |
不適用。
B. |
組織章程大綱及章程細則 |
本公司為一家獲開曼羣島豁免的公司(公司編號360185),其事務受日期為二零二零年十月十日經修訂及重新修訂的本公司組織章程大綱及細則(“細則”)、公司法及開曼羣島普通法所管限。
根據細則,本公司獲授權發行469,000,001股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),以及30,999,999股優先股,每股面值0.0001美元。
根據經修訂及重訂的本公司組織章程大綱第3條,本公司成立的宗旨不受限制,本公司有全權及授權進行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
該公司目前只發行和發行了一類證券:普通股。所有普通股在各方面都享有相同的權利,彼此之間的地位平等。
截至本年度報告日期,已發行普通股為76,524,081股,已發行Triterras認股權證為25,981,000股。
開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本,但不遵循英國最新的法律法規,不同於適用於美國公司及其股東的法律。
以下是條款的主要條款以及適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的一些實質性差異的摘要。
董事
一般
董事毋須以合資格方式持有本公司任何股份,除非及直至本公司在股東大會上釐定董事須持有的最低持股量。
董事可就其有重大利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票,但董事在任何該等合約或交易中的權益性質須由其在審議該等合約或交易及就該等合約或安排投票時或之前披露。
董事可以行使公司的一切權力,借入資金、抵押或抵押公司的業務、財產和資產(現有和未來的)和未催繳資本,以及
97
發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券,不論是直接發行或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押。
董事的酬金由本公司董事會不時釐定。董事亦有權就出席董事或董事委員會會議、或本公司股東大會、或本公司任何類別股份或債權證持有人單獨會議,或與本公司業務或履行其董事職責有關的其他事宜,支付因出席董事會議或董事委員會會議或本公司股東大會而恰當招致的所有旅費、住宿費及其他開支,或收取董事釐定的有關費用的固定津貼,或部分上述方法與部分上述方法的組合。董事可通過決議案批准向任何董事支付其認為超越董事一般日常工作的任何服務的額外酬金。
退休或非退休沒有年齡限制。 一種董事。
委任
我們的董事分為3個級別,分別指定為I級、II級和III級。根據我們董事會通過的一項或多項決議,董事被分配到每個班級。在2022年5月5日舉行的本公司2021年股東周年大會上,第I類董事任期屆滿,選舉產生了第I類董事,任期滿3年。於本公司2022年股東周年大會上,第II類董事的任期將屆滿,並將選出第II類董事,任期3年。於本公司2023年股東周年大會上,第三類董事的任期將屆滿,選舉產生的第三類董事的完整任期為3年。在本公司隨後舉行的每屆股東周年大會上,董事將被推選為任期完整的3年,以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。儘管有上述規定,每一位董事的任期將持續到其任期屆滿,直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止,或直至其去世、辭職或被罷免。
我們對董事的任命沒有累積投票權。
根據開曼羣島法律規定的普通決議案,需要獲得出席本公司股東大會並在股東大會上投票的多數股東的贊成票,才能選出董事。
移除
根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據細則,董事可由我們股東的普通決議案罷免,不論是否有理由。董事在下列情況下也將不再是董事:(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)死亡或被發現精神不健全;(Iii)書面辭去職務;(Iv)董事未經董事特別許可而連續缺席三次董事會會議(為免生疑問,未委託代理人),且董事通過了其因缺席而作出的決議
98
(V)所有其他董事(不少於兩名)決定以“因由”(即涉及不誠實的刑事罪行或從事令董事或本公司聲譽受損或對本公司造成重大財務損害的行為而被定罪)(而非其他原因)為由,決定罷免其董事董事職務;或(V)所有其他董事(不少於兩名)決定以“因由”(或由所有其他董事簽署的書面決議案)罷免董事的董事職務。
董事發行股份的權力
在適用法律的規限下,本公司董事會有權發行或配發股份,或授予帶有或不帶有優先、遞延或其他權利或限制的期權和認股權證。
對股份的催繳
本公司董事會可不時催繳股東任何未支付的股款,但須於股東收到指明付款時間的至少14天通知後方可作實。
普通股
普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項,就每持有一股普通股投一票。
在董事選舉方面沒有累積投票權,因此,投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。
普通股持有人並無任何轉換、優先認購權或其他認購權,亦無適用於普通股的償債基金或贖回規定。公司章程細則並無規定任何現有或潛在股東因持有本公司大量股份而受到歧視。
分紅
除上述規定外,未來派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定,並將視乎盈利水平、資本要求、合約限制、本公司整體財務狀況、可供分配儲備及本公司董事會認為相關的任何其他因素而定。
清算;解散;清盤
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
99
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
根據章程細則,如本公司清盤,本公司的清盤人可在股東通過普通決議案及法律規定的任何其他批准的情況下分配資產。
在清盤或其他資本回流時,除任何其他類別股份所附帶的任何特別權利外,普通股持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產。
董事及高級職員的賠償及責任限制
開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。這些條款允許對高級管理人員和董事以其身份產生的任何責任、訴訟、法律程序、索賠、索償、費用、損害賠償或費用,包括法律費用進行賠償,除非此類責任(如有)是由於該等董事或高級管理人員可能受到的實際欺詐、故意疏忽或故意違約所致。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,美國證券交易委員會已獲告知,該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
條款中的反收購條款
細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
這類股票可以迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行這些優先股,我們普通股的價格可能會下跌,我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下,行使章程細則賦予他們的權利和權力。
100
董事及高級人員的受信責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,董事和高級管理人員應承擔以下受託責任:
·本着董事或高管認為最符合公司整體利益的原則行事的義務;
·有義務為賦予這些權力的目的行使權力,而不是為了附帶目的;
·董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使;
·有義務在不同股東之間公平行使權力;
·有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地;以及
·行使獨立判斷的義務。
除上述規定外,董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求,即要求作為一個相當勤奮的人,具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗,並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。
如上所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。
101
股東書面同意訴訟
根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。該等細則規定,股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無須舉行會議的每名股東或其代表簽署的一致書面決議案,批准公司事項。
股東提案
根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。細則容許任何一名或多名持有合共不少於本公司所有已發行及本公司於存入日期已發行股份總數95%(95%)投票權的股東,有權於股東大會上投票的任何一名或以上股東,以適時召開本公司股東特別大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,我們並無法律責任召開股東周年大會。
累計投票
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下,這些條款沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司在其公司註冊證書中明確選擇不受此類法規的管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵了任何潛在的特拉華州收購者
102
公司有權與目標公司董事會協商任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行,並且不會對少數股東構成欺詐。
股份權利的變更
根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。
根據細則,如本公司股本分為多於一個類別的股份,則不論本公司是否清盤,任何該等類別的權利均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下,無須經該類別已發行股份的持有人同意而更改;否則,任何該等更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意,或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。
管治文件的修訂
根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權就此事投票的多數流通股批准的情況下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下,章程細則只能通過股東的特別決議案進行修訂。
非香港居民或外國股東的權利
開曼羣島的任何法律或條款對擁有證券的權利沒有任何限制,包括非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利。此外,條款中沒有關於所有權門檻的規定,超過這個門檻必須披露股東所有權。
查閲簿冊及紀錄
根據《特拉華州公司法》,公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。
根據開曼羣島法律,我們股票的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的成員登記冊或公司記錄的副本。
放棄某些公司機會
根據細則,本公司已放棄在下列情況下在某些機會中的任何權益或期望,或放棄獲提供參與該等機會的機會
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這類機會由我們的一名董事擁有,而不是以董事的身份(如細則中更詳細地描述)。這受適用法律的約束,相關董事可能會放棄這一規定。
合併和類似的安排。
在某些情況下,《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併,或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供這是由該另一法域的法律促進的)。
如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間,則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須獲得(A)每家公司股東的特別決議案(通常為在股東大會上表決的有表決權股份的66⅔%的多數)的授權;或(B)該組成公司的組織章程大綱和章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併,無須股東決議。
除非法院放棄這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守,公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。
如果合併或合併涉及一家外國公司,則程序類似,不同之處在於,對於該外國公司,開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明,表明經適當查詢後,他們認為下列要求已經得到滿足:(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止這種合併或合併,並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將得到遵守;(Ii)在任何司法管轄區內,該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序,而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完成,亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或所通過的決議;。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事;及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排,以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。
如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司,則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明,表明在作出適當查詢後,他們認為下列規定已獲符合:(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務,而該項合併或合併是真誠的,並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人;(Ii)就該外國公司將任何抵押權益轉讓予該尚存或合併後的公司而言,(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准;(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許及已獲批准;及。(C)
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(Iii)該外地公司在合併或合併生效後,將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在;及(Iv)沒有其他理由認為準許該項合併或合併會違反公眾利益。
在採用上述程序的情況下,《公司法》規定,持不同意見的股東如果遵循規定的程序,在他們對合並或合併持不同意見時,將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上,該程序如下:(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對,包括一項聲明,即如果合併或合併獲投票批准,股東建議要求支付其股份的款項;(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(C)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內,向組成公司發出書面通知,説明他表示異議的意向,其中包括要求支付其股份的公平價值;(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內,組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約,以該公司認為是公允價值的價格購買其股份,如果該公司和股東在提出要約之日後30天內商定該價格,則該公司必須向該股東支付該數額;及(E)如公司與股東未能在該30天期限內達成價格協議,則在該30天期限屆滿後20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書,以釐定公平價值,而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時,法院有權釐定股份的公允價值,以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東,其名字出現在公司提交的名單上,都可以全面參與所有程序,直到確定公允價值為止。在某些情況下,持不同意見的股東不能享有這些權利,例如,持不同意見的人持有任何類別的股份,而在有關日期,該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場,或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。
此外,開曼羣島法律有單獨的成文法規定,為公司重組或合併提供便利。在某些情況下,安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易,在開曼羣島通常稱為“安排計劃”,可能等同於合併。如果是根據一項安排計劃尋求合併的(該計劃的程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格,完成的時間也更長),有關的安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表每一類股東或債權人價值的四分之三,如
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(視屬何情況而定)親身或由受委代表出席週年股東大會或為此目的而召開的特別股東大會並參與表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院本身信納以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
·我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為,並遵守了有關多數表決權的法律規定;
·股東在有關會議上得到了公平的代表;
·這種安排是商人合理批准的;以及
·根據《公司法》的其他條款,這種安排不會受到更恰當的制裁,也不會構成對少數羣體的欺詐。
如果一項安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准,任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利),否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。
排擠條款。
收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時,要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但這不太可能成功,除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。
此外,在某些情況下,類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現,如股本交換、資產收購或控制,或通過經營企業的合同安排。
開曼羣島的股東訴訟。
我們不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。一般而言,已在開曼羣島法院提起派生訴訟,開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下,我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告,而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而,根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況:
·一家公司正在或打算採取非法或超出其權限範圍的行動;
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• 被投訴的行為雖然不超出當局的範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數,就可以生效;或
·那些控制公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。
在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下,股東可以直接對我們提起訴訟。
對獲得豁免的公司的特殊考慮。
根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:
·獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東年度申報表;
·獲得豁免的公司的成員登記冊不接受檢查;
·獲得豁免的公司不必舉行年度股東大會;
·獲得豁免的公司可以發行沒有面值的股票;
·獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
·獲得豁免的公司可以在另一個法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記;
·獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司;以及
·獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
開曼羣島法律規定的民事責任的可執行性
與美國相比,開曼羣島有一套不同的證券法,對投資者的保護較少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。
本公司已獲其開曼羣島法律顧問Mourant Ozannes(Cayman)LLP告知,開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何國家證券法民事責任條款的美國法院判決;及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中,向本公司施加法律責任
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以美國或任何國家證券法的民事責任條款為前提的,只要這些條款施加的責任是刑法性質的。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決,這種判決必須是最終和決定性的,並且必須是清償的金額,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的一項重組計劃中,最近有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力),該計劃表明,由於破產/破產程序的普遍性,在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上述原則的情況下執行。然而,較新的英國最高法院權威(具有很強的説服力,但對開曼羣島法院沒有約束力), 關於破產債務人的接管人在紐約破產法院對第三方提起的對抗式程序中獲得的缺席判決,並認為在適用上述傳統普通法原則時是不能強制執行的,並認為在破產/破產程序中獲得的外國資金判決應通過適用上述原則而不是簡單地行使法院的自由裁量權來執行。開曼羣島法院現已審議了這些案件。開曼羣島法院沒有被要求審議破產法院在對抗性程序中的判決是否可在開曼羣島強制執行這一具體問題,但它確實贊同需要積極協助海外破產程序。我們瞭解到,開曼羣島法院對該案的裁決已提出上訴,有關執行破產/破產判決的法律仍處於不確定狀態。.
C. |
材料合同 |
與Triterras運營相關的材料合同
與Triterras的重大合同有關的信息在“大股東和關聯方交易-關聯方交易”中闡述,並通過引用併入本文。
截至2022年2月28日,我們已與第三方簽訂了四份與開發補充我們產品供應的產品有關的重大合同。這些措施包括:(1)購買一種貿易融資產品,力求在投資組合、風險和文件管理方面帶來卓越的業務;(2)開發軟件產品,開發一個供企業、基金和銀行使用的“發票融資平臺”,以簡化發票融資程序;(3) 制定軟件產品開發的“信用證” 在核實了平臺上的必要文件後,以安全和高效的方式簡化信用證簽發和使用的整個生命週期;。(Iv)開發軟件產品,以開發“中小企業資產平臺”。
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貸款人可以直接訪問借款人信息,他們可以確定合適的借款人以供進一步介紹,從而為貸款人提供更多的服務和透明度。根據這些協議,截至2022年2月28日,695萬美元被資本化為無形資產。這些合同還導致我們在截至2022年2月28日的財年的研發成本增加了32萬美元。
2020年8月,我們還與安騰環球、榮鼎及其部分子公司簽訂了過渡服務協議。在截至2021年2月28日的財年,由於這些協議,我們產生了170萬美元的管理費。這些過渡服務協議已經過期。
與企業合併有關的材料合同
企業合併協議
於二零二零年七月二十九日,開曼羣島豁免公司Netfin收購公司(下稱“Netfin”)、內華達州有限責任公司MVR Netfin LLC(定義見下文)及緊接交易結束前作為Netfin代表的Netfin收購公司(“Netfin代表”)、本公司(前Netfin Holdco)、開曼羣島豁免公司Netfin Merge Sub(“Netfin Merge Sub”)、Symphania Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)及Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”)(連同SSOL,“賣方”),訂立企業合併協議(“企業合併協議”)。根據業務合併協議:(1)賣方同意向本公司出售、轉讓及交付Triterras金融科技私人有限公司所有已發行及已發行普通股。於本公司達到若干財務或股價門檻時,(2)本公司全資直屬附屬公司Netfin Merge Sub將與;合併及併入Netfin,而Netfin為合併中尚存的法團及於合併後本公司的全資直接附屬公司(上文所述交易統稱為“業務合併”)。業務合併於2020年11月10日完成,公司於該日從Netfin Holdco(“Holdco”)更名為Triterras,Inc.。
其他協議
註冊權協議
於截止日期,本公司與Netfin、MVR Netfin LLC、SSOL、Ikon、Martin Jaskel、Richard Maurer、Marat Rosenberg及Vadim Komissarov(連同SSOL、Ikon、Jaskel、Mauer及Rosenberg先生為“持有人”)訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。根據RRA,本公司有若干責任根據經修訂的1933年證券法登記轉售持有人於截止日期持有的所有普通股及Triterras認股權證,以及以股份拆分、股份股息、資本重組、行使、交換或類似事件或其他方式就任何該等普通股及Triterras認股權證發行或可發行的任何其他證券(包括因行使Triterras認股權證而可發行的相關普通股)(統稱“可登記證券”)。
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本公司須於截止日期起計90日內提交登記聲明,登記轉售可登記證券。至截至日期,本公司尚未提交所需的註冊説明書。鑑於我們的證券將從納斯達克退市,我們提交此類註冊聲明的時間仍不確定。此外,如果發行的可註冊證券的價值超過1,000萬美元,則持有人可要求承銷其可註冊證券。然而,本公司將沒有義務在任何日曆年或任何六個月滾動期間的兩個日曆年完成超過三次包銷發行。持有人還擁有關於登記聲明的某些“搭便式”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。前述對RRA的描述並不聲稱是完整的,其全文由RRA全文限定,該RRA由Netfin Acquisition Corp.於2020年11月10日作為證據10.2提交給美國證券交易委員會以形成8-K表格,並通過引用結合於此。
禁售協議
於截止日期,吾等與Netfin、MVR Netfin LLC、SSOL及Ikon(統稱為“賣方”)訂立鎖定協議(“鎖定協議”),據此,賣方同意不會轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置吾等的普通股,包括行使Triterras認股權證時的應收股份,並於(I)截止日期後三個月就其持有的10%普通股及(Ii)於截止日期後六個月有關其餘90%的普通股轉讓或以其他方式處置吾等於業務合併中收取的股份,惟其中所載若干例外情況除外。
其他合同
與收購IB控股有限公司和Techfin Solutions FZCO的所有未償還股本有關的購買協議的説明載於題為“經營和財務回顧與展望-經營業績-收購IB控股有限公司和Techfin Solutions FZCO的所有未償還股本”的部分。
關於認購Trade Credit Partners Ltd.股份而訂立的認購協議的説明載於題為“經營及財務回顧及展望-經營業績-於2021年8月及2021年9月投資於開曼羣島基金,Trade Credit Partners Ltd”一節。
D. |
外匯管制 |
開曼羣島並無任何政府法律、法令、規例或其他法例可限制(I)資本的進出口,包括提供現金及現金等價物以供本公司集團使用,或(Ii)向本公司證券的非居民持有人匯款股息、利息或其他付款。
E. |
税收 |
美國聯邦所得税對美國持有者的某些重大考慮
以下是關於截至本年度報告之日普通股(“Triterras股票”)和Triterras認股權證的所有權和處置的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的討論(定義見本年度報告)。
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以下討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的Triterras股票和Triterras認股權證(通常是為投資而持有的財產),並不描述根據持有人的特定情況可能與其相關的所有税收後果,包括替代最低税和聯邦醫療保險繳費税收後果,或受特殊規則約束的持有人的後果,例如:
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金融機構或金融服務實體; |
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保險公司; |
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政府機構或其工具; |
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受監管的投資公司和房地產投資信託基金; |
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在美國的外籍人士或前居民; |
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根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為補償而獲得Triterras股票或Triterras認股權證的人員; |
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交易商或交易商就Triterras股票或Triterras認股權證採用按市值計價的税務會計方法; |
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持有Triterras股票或Triterras認股權證的人,作為“跨越式”建設性出售、套期保值、綜合交易或類似交易的一部分; |
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其職能貨幣不是美元的人; |
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以美國聯邦所得税為目的的公司、合夥企業或其他直通實體或此類實體的投資者; |
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受控外國公司或PFIC的持有者; |
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需要加快確認與Triterras股票有關的任何毛收入項目的人,因為這種收入已在適用的財務報表中確認; |
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實際或建設性地擁有Triterras股票10%或以上的人; |
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個人退休賬户和其他遞延納税賬户; |
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在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或在某一司法管轄區設有常設機構的人;或 |
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免税實體。 |
本討論不考慮為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他傳遞實體,或通過此類實體持有Triterras股票或Triterras認股權證的個人的税務處理。如果合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體是Triterras Stock或Triterras認股權證的實益所有者,則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇將
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一般取決於合作伙伴的地位以及合作伙伴和夥伴關係的活動。
本討論基於《準則》、行政聲明、司法裁決以及截至本年度報告日期的最終、臨時和擬議的美國財政部法規,在本年度報告日期之後對其中任何內容的更改可能會影響本年度報告中描述的税收後果。本討論不考慮可能影響以下討論的此類税法的潛在建議或擬議更改,也不涉及州、地方或非美國税收的任何方面,或所得税以外的任何美國聯邦税收。上述每一項都可能發生變化,並可能具有追溯力。本公司沒有也不打算要求美國國税局(IRS)就以下所述事項做出裁決,因此,美國國税局可能不同意本討論的部分內容。建議持有者就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。
以下討論僅供一般性參考,不打算也不應被解釋為向任何美國普通股持有者提供法律或税務建議。本討論僅是對收購、擁有和處置TRITERRAS股票和TRITERRAS認股權證所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的總結。我們敦促持有TRITERRAS股票或TRITERRAS認股權證的每一位持有者諮詢其自己的税務顧問,瞭解其對該投資者的特殊税務後果,包括任何州、當地和非美國税法、以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約的適用性和效力。
美國持有者
“美國持有人”是指持有Triterras股票或Triterras認股權證的實益所有人,就美國聯邦所得税而言:
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美國公民個人或美國居民; |
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在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的公司(或按美國聯邦所得税目的歸類為公司的其他實體); |
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其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
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信託如果:(I)美國境內的法院可以對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定;或(Ii)信託有有效的選舉,應被視為美國人。 |
本摘要不涉及與美國持有者以外的持有者有關的美國聯邦所得税考慮。
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分派的課税
在以下討論的被動型外國投資公司規則的約束下,美國持有者通常被要求在毛收入中包括將Triterras股票作為股息支付的任何現金或財產的分配金額。這種Triterras股票的現金或財產分配一般將被視為美國聯邦所得税目的的股息,只要分配從公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。
超過該等收益和利潤的分配一般將適用於並降低美國持有者在該持有者股票中的基礎(但不低於零),任何超出的部分將被視為出售或交換該Triterras股票的收益,如下所述:“-Triterras股票和Triterras認股權證的出售收益或損失、應税交易所收益或其他應税處置收益”。預計該公司不會根據美國聯邦所得税原則確定收益和利潤。因此,美國持有者應該預計,分配將被報告為美國聯邦所得税目的的股息。
美國持有者收到的任何股息(包括任何預扣税款)將作為普通收入計入該美國持有者實際收到或建設性收到的當天的毛收入中。美國公司持有人收到的這種股息將不符合根據該準則允許公司獲得的股息扣除的資格。
對於非公司的美國持股人,從“合格外國公司”獲得的某些股息可能會被降低税率。合格的外國公司包括有資格享受美國全面所得税條約的利益的外國公司,美國財政部認為該條約就這些目的而言是令人滿意的,其中包括信息交換條款。外國公司也被視為“合格外國公司”,因為該公司支付的股息很容易在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指引表明,於本年報發佈之日在納斯達克上市的普通股將可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。然而,我們的普通股被從納斯達克退市。不能保證普通股將被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易,也不能保證本公司將有資格享受此類所得税條約的好處。因此,不能保證該公司將被視為“合格的外國公司”。不符合最短持有期要求、在此期間不受損失風險保護的非公司美國持有者,或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”的非公司持有者,將沒有資格享受降低的税率,無論該公司作為合格外國公司的地位如何。此外, 如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期,這一不予准予也適用。美國持有者應就如何將這些規則應用於他們的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。
如果在支付股息的納税年度或在上一納税年度,從公司獲得的任何股息是PFIC,非美國公司持有人將沒有資格享受降低的税率。如下文“被動型外國投資公司規則”中所述,該公司認為該公司在其應納税年度是一個PFIC
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截至2021年2月28日和2022年2月28日。因此,在2022年和2023年(如果我們繼續是PFIC,可能在未來幾年)支付的任何股息將沒有資格享受減税,並將作為普通收入向非公司美國持有者徵税(見下文“被動型外國投資公司規則”)。
以美元以外的貨幣支付的任何股息的金額將等於收到的外幣的美元價值,該美元價值是根據美國持有者收到股息之日的有效匯率計算的,無論外幣是否兑換成美元。如果作為股息收到的外幣在收到之日兑換成美元,美國持有者一般不需要確認股息收入的外幣收益或損失。如果作為股息收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元,美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣基礎。在隨後的外匯兑換或其他處置中實現的任何收益或損失將被視為來自美國的普通收入或損失。
調整Triterras認股權證的換算率
每份Triterras認股權證的條款規定了在某些情況下可行使Triterras認股權證的普通股數量的調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而,Triterras認股權證的美國持有人將被視為從公司獲得推定分派,例如,如果調整增加了美國持有人在公司資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使Triterras認股權證將獲得的普通股數量),這是向普通股美國持有人分配現金的結果,該現金分配應向上述“分派税”中所述的美國股份持有人徵税。該等推定分派將按該節所述繳納税項,猶如該等Triterras認股權證的美國持有人從本公司收取等同於該等增加的權益的公平市場價值的現金分派,並將增加美國持有人在其Triterras認股權證的Triterras中的經調整課税基礎,以將該等分派視為股息。
出售、交換、贖回或以其他方式處置Triterras股票及Triterras認股權證的損益
根據下文討論的PFIC規則,在出售、交換、贖回或以其他方式處置Triterras股票和Triterras認股權證時,美國持有人一般將確認資本收益或虧損,其金額相當於Triterras股票或Triterras認股權證中實現的金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。
如果美國持有者處置的Triterras股票或Triterras認股權證的持有期超過一年,任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
三方認股權證的行使或失效
在符合PFIC規則的情況下,除下文討論的關於無現金行使Triterras認股權證的情況外,美國持有人一般不會確認在行使Triterras現金認股權證時收購普通股的收益或損失。A美國
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在行使Triterras認股權證時收到的普通股中,持有人的税基一般將等於為其交換的Triterras認股權證中的美國持有人的税基和行使價格的總和。美國持有人對行使Triterras認股權證時收到的普通股的持有期將從行使Triterras認股權證之日(或可能行使之日)的次日開始,不包括美國持有人持有Triterras認股權證的期間。有關普通股所有權和處置的重要美國聯邦税收考慮因素,請參閲“-分配税”和“-出售損益,交換”。,贖回或Triterras股票和Triterras認股權證的其他應税處置“。如果Triterras認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常會在失效的認股權證中確認與持有人的納税基礎相等的資本損失。此外,資本損失的扣除額受到一定的限制。
根據現行税法,無現金行使Triterras認股權證的税收後果尚不明確。根據PFIC規則,無現金行使可能是免税的,因為該行使不是收益實現事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下,美國持有者在收到的普通股中的基礎將等於美國持有者在因此而行使的Triterras認股權證中的基礎。如果無現金行使被視為不是收益變現事件,美國持有者在普通股中的持有期將被視為從行使Triterras認股權證之日(或可能行使日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組,普通股的持有期將包括為此行使的Triterras認股權證的持有期。也有可能的是,行使Triterras認股權證的無現金部分可被視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下,美國持有人將確認已行使的Triterras權證中被視為已交出以支付Triterras權證的行使價格的部分(“已交出權證”)的損益。在符合PFIC規則的情況下,美國持有人將確認與已交出認股權證有關的資本損益,金額一般等於(I)在定期行使Triterras認股權證時就已交出認股權證收到的普通股的公平市值及(Ii)美國持有人在已交出認股權證中的税基總和與該等Triterras認股權證的現金行使總價(如在定期行使時)之間的差額。在這種情況下, 美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人在已行使的Triterras認股權證中的納税基礎加上(或減去)就已交出的認股權證確認的收益(或損失)。美國持有者對普通股的持有期將從行使Triterras認股權證之日(或可能行使之日)的次日開始。
由於美國聯邦所得税對無現金行使Triterras權證的處理缺乏權威,因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此,美國持有者應就無現金行使Triterras認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
被動型外國投資公司規則
如果我們在美國持有人持有Triterras股票或Triterras權證的任何納税年度被視為PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。在任何課税年度,非美國公司,如本公司,將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC,在申請
115
根據某些前瞻性規則,(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成,或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(以季度平均值為基礎確定)用於產生被動收入或為產生被動收入而持有。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。就上述PFIC收入測試和資產測試而言,如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多,它將被視為(A)持有該另一家公司按比例持有的資產,(B)直接獲得該另一家公司按比例獲得的收入份額。
在截至2021年2月28日的納税年度(“2021年納税年度”),我們打算申請適用於新公司的PFIC分類的例外,根據這一例外,外國公司在其“啟動年”將不被視為PFIC。在這一例外情況下,在以下情況下,外國公司在該公司有總收入的第一個納税年度,即我們稱為“啟動年”的第一個納税年度,將不被視為PFIC,條件是:(1)該公司的前身都不是PFIC;(2)該公司令美國國税局信納,在啟動年之後的頭兩個納税年度中的任何一個,它都不會被視為PFIC;(3)該公司在這兩個年度中實際上都不是PFIC。截至創業年結束時(即,2021納税年度)啟動例外對我們的適用性是不確定的,直到隨後兩個納税年度結束後才能知道。在截至2022年2月28日(“2022年納税年度”)的納税年度結束後,根據我們資產的構成和估計價值以及我們收入的性質,我們確定我們實際上是2022年納税年度的PFIC。因此,啟動年例外不適用於2021納税年度,我們相信我們也是2022納税年度的PFIC。由於我們的PFIC身份,我們鼓勵美國持有者諮詢他們的税務顧問。
如果我們是PFIC,就像我們認為我們在2021和2022納税年度一樣,在普通股或Triterras認股權證的美國持有人的持有期內包括的任何納税年度(或部分納税年度),並且在普通股的情況下,美國持有人既沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行QEF選舉,也沒有在美國持有人持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度進行QEF選舉、QEF選舉和清洗選舉,或按市值計價選舉,如下所述:此類持有者一般將遵守美國聯邦所得税常規用途的特殊規則,涉及以下方面:
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• |
美國持有人在出售或以其他方式處置普通股或Triterras認股權證時確認的任何收益;以及 |
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向美國持有人作出的任何“超額分派”(一般指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分派,超過該美國持有人在前三個納税年度就普通股所收到的平均年度分派的125%,或如較短,則指該美國持有人對普通股的持有期)。 |
根據這些規則,
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美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有普通股或Triterras認股權證的持有期內按比例分配; |
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分配給美國持有人的納税年度的金額,在該年度,美國持有人確認收益或收到超額分配,或分配給該期間 |
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在美國持有者在我們作為PFIC的第一個納税年度的第一天之前的持有期內,將作為普通收入徵税; |
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分配給美國持有人其他課税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額,將按該年度有效並適用於美國持有人的最高税率徵税;以及 |
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通常適用於少繳税款的利息費用將就美國持有者每隔一個課税年度應繳納的税款徵收。 |
總體而言,如果我們是PFIC,就像我們認為我們處於2021和2022納税年度一樣,美國持有人可以通過及時進行QEF選舉(或在進行QEF選舉和清洗選舉的同時)來避免上述針對普通股的PFIC税收後果。根據優質教育基金選舉,美國持有人一般須在美國持有人的課税年度按比例計入我們的淨資本收益(作為長期資本收益)以及其他收益和利潤(作為普通收入)的按比例份額,不論是否分配,如果我們被視為該課税年度的PFIC,則在該年度結束時。根據QEF規則,美國持有人可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款,但如果推遲繳納,任何此類税收都將受到利息費用的影響。
美國持有人不得就Triterras認股權證進行QEF選舉。因此,如果美國持有人出售或以其他方式處置Triterras認股權證(行使該認股權證時除外),如果我們在美國持有人持有Triterras認股權證期間的任何時間是PFIC,則確認的任何收益將遵守特殊税收和利息收費規則,將收益視為超額分配,如上所述。如果行使這種Triterras認股權證的美國持有人就新收購的普通股適當地進行了QEF選擇(或之前就我們的股票進行了QEF選擇),QEF選舉將適用於新收購的普通股,但與PFIC股票有關的不利税收後果(考慮到QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於此類新收購的普通股(就PFIC規則而言,通常被視為有一個持有期,包括美國持有人持有Triterras認股權證的期間),除非美國持有者進行一次清洗選舉。清洗選舉產生了按其公平市值出售此類股票的視為出售。如上所述,清洗選舉確認的收益將受到特殊税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果,美國持有者將按確認的收益增加其在行使Triterras認股權證時獲得的普通股的調整後税基,並將根據PFIC規則的目的擁有新的普通股持有期。
QEF的選舉是在逐個股東的基礎上進行的,一旦做出,只有在得到美國國税局同意的情況下才能被撤銷。美國持有人通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與選舉相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上,來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。
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為了符合QEF選舉的要求,美國持有人必須從我們那裏獲得某些信息。應美國持有人的要求,我們將努力在提出請求後90天內向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息,包括PFIC年度信息報表,以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而,不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。因此,美國持有者的QEF選舉可能不會有效。任何希望參加QEF選舉的美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問。
如果美國持有人就我們的普通股選擇了QEF,而特殊的PFIC税費和利息收費規則不適用於此類股票(因為在我們作為PFIC的第一個納税年度,美國持有人及時進行了QEF選舉,美國持有人持有(或被視為持有)此類股票或QEF選舉,並根據清洗選舉清除了PFIC污點,如下所述),出售我們普通股或其他應税處置所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税,不會收取利息費用。如上所述,出於常規的美國聯邦所得税目的,參加QEF選舉的美國持有者目前通常按QEF收益和利潤的按比例份額徵税,無論是否分配。在這種情況下,以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配不應作為股息向這些美國持有者徵税。根據上述規則,美國持有者在QEF中的股票的調整税基將增加包括在收入中的金額,並減去分配但不作為股息徵税的金額。如果美國持有人因持有此類財產而根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF的股份,則類似的基數調整也適用於此類財產。
雖然我們的PFIC地位將每年確定一次,但我們是PFIC的初步確定通常將適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股或Triterras認股權證的美國持有者,無論我們在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。但是,如果美國持有人在我們作為PFIC的第一個課税年度進行了上文討論的QEF選舉,而美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股,則不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外,在我們的任何課税年度內,如果這些美國持有者在美國持有者的納税年度之內或之後結束,並且我們不是PFIC,則該美國持有者將不受關於該股票的QEF納入制度的約束。另一方面,如果QEF選舉對於我們是PFIC且美國持有人持有(或被視為持有)我們普通股的每一納税年度無效,上述PFIC規則將繼續適用於此類股票,除非持有人及時提交美國所得税申報單(包括延期)QEF選舉和清洗選舉,以根據守則第1291節的規則確認如果美國持有人在“資格日期”以公平市場價值出售普通股,美國持有人將以其他方式確認的任何收益。資格日期是我們納税年度的第一天,在這一天,我們有資格成為此類美國持有人的QEF。只有當該美國持有者在資格日持有我們的普通股時,才能進行清洗選擇。如上所述,清洗選舉確認的收益將受到特殊税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果, 美國持有者將按確認的收益金額增加其普通股的調整税基,並將根據PFIC規則的目的在普通股中有一個新的持有期。
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或者,如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票,美國持有者可以就該納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人在美國持有人持有(或被視為持有)我們普通股的第一個納税年度做出了有效的按市值計價選擇,並且我們被確定為PFIC,則該持有人一般不受上文所述的關於其普通股的PFIC規則的約束,只要這些股票繼續被視為流通股票。相反,通常情況下,美國持有者將包括我們被視為PFIC的每一年的普通收入,如果有的話,在其納税年度結束時,其普通股的公平市場價值超過其普通股的調整税基。美國持有者還將被允許在其納税年度結束時,就其普通股調整後的納税基礎超過其普通股公平市場價值的部分(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)承擔普通虧損。美國持有者在其普通股中調整的納税基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,在我們被視為PFIC的納税年度出售普通股或以其他應税方式處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前,權證可能不會進行按市值計價的選舉。如果美國持有人在其持有(或被視為持有)其普通股且我們被確定為PFIC的第一個應税年度之後,選擇按市值計價的納税年度,則特殊税收規則也可能適用。
按市值計價的選舉只適用於在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)註冊的全國性證券交易所(不包括場外交易市場)或在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法和合理公平市場價值的規則的外匯或市場上定期交易的股票。由於我們的普通股已從納斯達克證券交易所退市,因此就選舉而言,預計該等股票不會被視為可出售股票。如此前披露,公司擬嘗試通過納斯達克的普通上市程序,在納斯達克重新上市其普通股。美國持股人應該諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特殊情況下,對我們的普通股進行按市值計價選舉的可能性和税收後果。
如果我們是PFIC,就像我們認為我們在2021和2022納税年度的情況一樣,並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國子公司,我們普通股的美國持有人應被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份,並且如果我們從較低級別的PFIC獲得分配或處置我們在PFIC中的全部或部分權益,或者美國持有人被視為以其他方式處置了在較低級別PFIC的權益,則我們的普通股美國持有人應被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份,並可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。應要求,我們將努力促使任何較低級別的PFIC在提出請求後90天內向美國持有人提供就較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。然而,我們不打算做出年度決定或以其他方式通知美國持有者任何此類較低級別的PFIC的狀況。也不能保證我們將能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。對於這樣一個級別較低的PFIC,一般不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人可能必須向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單提交美國國税表8621(無論是否進行了QEF選舉或按市值計價的選舉),並提供美國財政部可能要求的其他信息。
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除上述因素外,與私人投資委員會、優質教育基金和按市值計價選舉有關的規則非常複雜,並受到各種因素的影響。因此,普通股或Triterras認股權證的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特殊情況下如何將PFIC規則應用於我們的股票和認股權證。
納税申報和備用預提
除某些例外情況外,作為美國持有者的個人和某些國內實體將被要求在美國國税局表格8938上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”中的投資信息。就上述目的而言,本公司的權益構成指定的外國金融資產。被要求報告具體外國金融資產的人如果沒有這樣做,可能會受到重大處罰。敦促美國持有者就外國金融資產報告義務及其對Triterras Stock的申請諮詢他們的税務顧問。
有關Triterras股票的股息支付以及出售、交換、贖回或以其他方式處置Triterras股票或Triterras認股權證的收益可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國備用扣繳(目前為24%)的影響。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者,或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的人。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入美國持有人的美國聯邦所得税債務中,持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
F. |
股息和支付代理人 |
不適用。
G. |
專家發言 |
不適用。
H. |
展出的文件 |
我們受制於《交易法》的某些信息備案要求。由於我們是“外國私人發行人”,我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則和法規的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的股權證券時,也不受《交易法》第16條所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外,我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表,這些公司的證券是根據交易法登記的。然而,我們被要求向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告,其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。我們還將以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提供關於我們前兩個財政季度的未經審計的財務信息。我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息將
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可在我們的網站上找到。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上設有一個網站,其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告和其他信息。
I. |
子公司信息 |
不適用。
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項目11.關於市場風險的定量和定性披露
信用風險
信用風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務,對我們造成財務損失的風險。在我們為貿易和貿易融資交易提供便利的情況下,我們面臨的信用風險僅限於我們為其提供便利的交易所賺取的費用。在我們提供直接融資的情況下,我們面臨的信用風險是提供給第三方的融資金額以及相關費用和賺取的利息。
為了減少我們對信用風險的敞口,我們評估借款人的信用可靠性,建立信用限額,並對信用限額進行持續監測。對於某些借款人,我們可能需要保險、質押資產、父母擔保或其他類似措施,以減輕我們的信用風險敞口。
截至2022年2月28日,沒有明顯的信用風險集中。信用風險的最大風險敞口由財務狀況表中每項金融資產的賬面價值表示。
流動性風險
我們還面臨流動性風險,即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足業務需求的風險。流動資金風險是通過應用財務狀況分析和監控程序以及確保我們在貿易融資安排和應收賬款購買協議下有足夠的資金來滿足客户的需求來控制的。必要時,我們會向其他金融機構和相關方尋求短期資金,以彌補流動資金短缺。我們監控我們的流動性風險,並保持管理層認為足夠的現金和現金等價物水平,為我們的運營提供資金,並減輕現金流波動的影響。見上文“風險因素-我們進入資本市場的能力可能有限”、“風險因素-我們的證券從納斯達克退市,這已經並可能繼續對我們的業務以及我們證券的交易和價格產生重大不利影響”和“經營和財務回顧及展望-流動性和資本資源”。
匯率風險
我們對外幣風險的風險敞口微不足道,因為我們的收入和支出、資產和負債基本上都是以美元計價的。我們會持續監測暴露情況,並努力控制淨暴露情況。
利率風險
截至2022年2月28日,我們沒有任何重大的利率風險敞口,因為我們沒有貸款或借款,來自現金和現金等價物的財務收入微不足道。
商品價格風險
我們對大宗商品價格風險沒有任何重大敞口,因為奎託斯™平臺為大宗商品交易提供便利,我們不作為本金進行任何交易。
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第12項.股權證券以外的證券的説明
A. |
債務證券 |
不適用。
B. |
認股權證和權利 |
不適用。
C. |
其他證券 |
不適用。
D. |
美國存托股份 |
不適用。
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第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
沒有。
項目15.控制和程序
A. |
披露控制和程序 |
披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息,並酌情傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於需要披露的決定。關於本年度報告,管理層在我們的首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下,根據《交易所法案》第13a-15(B)條,評估了截至2022年2月28日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估並參考美國證券交易委員會聲明,我們的認證人員得出結論,截至2022年2月28日,我們的披露控制和程序是有效的。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序,無論構思和運作得多麼好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制,任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
B. |
管理層關於財務報告內部控制的年度報告 |
我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在根據適用的國際財務報告準則對已公佈財務報表的可靠性提供合理保證。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此,即使是那些被確定為有效的制度,也只能就財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外,對財務報告內部控制有效性的任何評估的預測
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到未來期間,由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會下降.
正如之前在20-F表格年度報告中指出的,我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO 2013)在內部控制綜合框架中提出的標準,評估了截至2021年2月28日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據其評估和這些標準,我們的管理層發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點,如下所述,因此我們確定,截至2021年2月28日,我們對財務報告的內部控制沒有生效。]
與公司及時報告財務信息的能力相關的重大弱點。
這一重大弱點與本公司選擇註冊會計師事務所作為我們的審計師對我們的財務報表進行審計的過程有關,主要是對審計師進行審計的能力的評估。我們以前選擇註冊會計師事務所的程序沒有根據審計師的風險偏好和經驗為選擇和更換審計師制定靈活性或應急計劃。該公司通過制定外部審計師的遴選和任命程序框架來彌補這一重大弱點,並任命了一傢俱有必要的金融技術經驗的審計公司,並與外國私人發行人合作。
與評估複雜會計準則相關的重大弱點。
我們對複雜、非常規金融工具交易評估的審查控制,不足以檢測Netfin以前發行的權證的適當會計和報告。該公司通過提供對會計文獻、研究材料和文件的更多訪問,以及我們的人員和我們就複雜的會計應用諮詢的第三方專業人員之間的更多溝通,彌補了這一重大弱點。本公司還建立了交易和活動控制,為所有新的業務活動和交易準備了一份會計備忘錄,其中記錄了新的業務活動或交易的適當會計和披露要求。
與(I)建立對財務報告的有效控制環境,以及(Ii)設計和實施對收入和財務報告系統的有效的IT一般控制環境有關的重大缺陷。
造成這些重大弱點的原因是,沒有足夠的資源專門用於制定必要的適當控制和程序,以遵守“國際財務報告準則”和“美國證券交易委員會”的報告和遵守要求。該公司通過實施一系列措施彌補了這一重大弱點,其中包括:(I)聘用足夠的資源和專業知識來制定適當的內部控制和流程,以及(Ii)就國際財務報告準則和美國證券交易委員會的財務報告要求對其人員進行培訓。本公司委任了一名內部審計師,進一步改善了其控制環境和內部控制評估。
我們的管理層評估了截至2022年2月28日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO 2013)在《內部控制--綜合框架》中規定的標準。根據它的評估和這些標準,我們的
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管理還沒有已確定任何我國財務報告內部控制的薄弱環節,決定了我國財務報告內部控制是有效 截至202年2月28日2.
C. |
註冊會計師事務所認證報告 |
本年度報告不包括美國證券交易委員會規則允許的過渡期內針對新興成長型公司的獨立註冊會計師事務所的認證報告。
D. |
內部控制的變化 |
在截至2022年2月28日的財政年度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或很可能對其產生重大影響,但鑑於本年度報告中確定的截至2021年2月28日的財政年度財務報告內部控制存在重大弱點,我們已採取了多項措施,以彌補這些重大弱點的根本原因。如上文標題“控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”所述。我們不能保證我們已經採取或未來可能採取的措施足以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點,也不能保證它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。
項目16.保留
項目16A。審計委員會財務專家
郭炳江是審計委員會的財務專家,在納斯達克公佈的“獨立”定義中,他被認為是“獨立的”。雖然我們的證券已從納斯達克退市,但就審計委員會財務專家而言,我們選擇繼續遵守納斯達克上市規則。
項目16B。道德準則
公司通過了適用於其員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。這包括公司的首席執行官、首席財務官、主要會計官或主計長,或執行類似職能的人員。2022年4月28日,董事會審計委員會批准了對其《商業行為和道德守則》(經修訂後的《道德守則》)的修訂,以更新與應用《道德守則》有關的某些程序,並提高《道德守則》的清晰度。以上對《道德守則》的描述以《道德守則》全文為準,其副本可在我們的網站上找到,網址為Https://ir.triterras.com/corporate-governance/governance-documents。我們打算在我們的網站上披露未來對道德守則的任何修訂或豁免,以免除任何主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監、執行類似職能的人員或我們的董事遵守道德守則的規定。
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項目16C。本金帳户NTANT費用和服務
審計費
為審計本公司截至2019年2月28日、2020年2月29日和2021年2月28日的財政年度的年度綜合財務報表,向WWC,P.C.(“WWC”)支付的專業服務費用總額為350,000美元,支付給2022財年的費用為350,000美元,支付給2022財年的審計費用為19萬美元,支付給2023財年的審計費用為190,000美元。
審計相關費用
不適用
税費
不適用
所有其他費用
在截至2019年2月28日、2020年2月29日、2021年2月28日和2022年2月28日的財政年度內,除上述“審計費用”項下報告的費用外,我們的主要會計師沒有就產品和服務產生或向我們開出任何其他費用。
審計委員會的預審政策和程序
我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務。根據這項政策,世界婦女委員會提供的所有服務和向其支付的費用都得到了審計委員會的批准。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
沒有。
.
127
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
下表包含該公司在截至2022年2月28日的財政年度購買的股權證券。
發行人購買股票證券 |
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期間 |
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總計 數 的股份 購得 |
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平均值 價格 已支付 每 分享 |
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總計 數 的股份 購得 作為以下內容的一部分 公開地 宣佈 計劃或 節目(1) |
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極大值 號碼(或 近似值 美元 價值)的 分享 可能還會是 購得 在.之下 計劃或 節目(1) |
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2021年2月1日至2021年2月28日 |
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1,831,532 |
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$ |
7.79 |
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1,831,532 |
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$ |
35,723,282 |
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March 1, 2021 to March 31, 2021 |
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3,679,543 |
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$ |
7.29 |
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3,679,543 |
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$ |
8,882,755 |
|
April 1, 2021 to April 30, 2021 |
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1,160,713 |
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$ |
7.54 |
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1,160,713 |
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$ |
— |
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總計 |
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6,671,788 |
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$ |
7.48 |
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6,671,788 |
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|
$ |
— |
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(1) |
2021年1月18日,公司宣佈了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”),總代價高達5000萬美元的普通股,並於2021年2月12日啟動股份回購計劃。截至2021年2月28日,本公司已斥資1,430萬美元以每股平均價格7.79美元回購1,831,532股普通股,產生佣金成本37,000美元。於2021年4月20日,本公司完成股份回購計劃,據此,本公司共斥資4,990萬元回購6,671,788股普通股,由此產生的佣金為133,000元. |
項目16F。註冊人註冊會計師的變更。
2021年6月17日,審計委員會批准任命獨立註冊會計師事務所Nexia為本公司的主要會計師,自2021年6月16日起審計本公司及其子公司的財務報表。
2021年12月14日和15日,因未及時完成審計,公司律師向Nexia發出了索取函。在2021年12月16日至2021年12月30日期間,本公司開始與潛在的替代獨立會計師事務所進行談判,後者隨後尋求Nexia的專業許可。2021年12月30日,Nexia致函公司首席執行官、首席財務官和審計委員會主席,其中包括Nexia已停止工作,並希望在可行的情況下儘快退出審計師職位。截至2021年12月30日,Nexia沒有完成審計,也沒有就公司的任何財務報表發佈任何報告。
2021年12月31日,公司任命WWC為公司首席會計師,對公司及其子公司的財務報表進行審計,即日起生效。2022年1月7日,公司提交了一份關於外國私人發行人的報告
128
Form 6-K(“初次報告”)報告公司主要會計的變更。在初次報告中,該公司披露它認為,在該公司的在截至2021年2月28日和2020年2月29日的財政年度以及在與Nexia簽約之前的任何過渡期內,公司或代表公司的任何人均未就以下兩方面諮詢Nexia:(I)對已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用;或公司財務報表上可能提出的審計意見的類型;Nexia沒有向公司提供書面報告或口頭建議,Nexia認為這是公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素;或(Ii)屬表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項及表格20-F第16F項相關指示所界定的“分歧”的任何事項,或屬表格20-F第16F(A)(1)(V)項所界定的“須報告事件”的任何事項。
2022年1月11日,Nexia就公司在初次報告中的陳述向公司提交了一封致美國證券交易委員會的信。Nexia在信中表示,(I)對於初次報告中關於Nexia以外實體的陳述,它沒有同意或不同意的依據,(Ii)關於Nexia的陳述,它同意初次報告中的陳述,但它不同意公司的陳述,即“公司與Nexia在任何會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有分歧”。Nexia在信中表示:“[d]在我們的審計過程中,我們與本公司在審計範圍和程序上存在分歧“,而”分歧與某些銷售交易的有效性審計證據的充分性以及應收貿易賬款的存在和估值有關“。Nexia還指出,公司在2021年12月29日的一封信中授權它對繼任審計師WWC,P.C.做出全面而不受限制的迴應。
儘管Nexia於2022年1月11日致函Nexia,但公司管理層和公司董事會審計委員會仍然相信並堅稱與Nexia在審計範圍或程序方面沒有分歧,因為Nexia沒有提出有助於完成Nexia審計的額外程序或擴大工作範圍。此外,公司不同意Nexia關於“審計證據”的描述。
項目16G。公司治理。
我們選擇在公司治理方面遵守納斯達克上市規則。納斯達克上市規則第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人遵循某些母國公司治理慣例,而不是納斯達克規則第5600條系列的某些規定。選擇遵循母國做法而不是此類規定的外國私人發行人,必須在年度報告中披露其不遵循的各項要求,並説明其所遵循的母國做法。我們目前的公司治理實踐與納斯達克對美國公司的公司治理要求沒有什麼不同。
此外,我們是納斯達克規則定義的“受控公司”,因為我們的執行主席兼首席執行官斯里尼瓦斯·科內魯先生實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是一家受控公司,我們就被允許選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免,包括對我們董事會多數成員規則的豁免
129
必須是獨立董事,或者我們必須建立一個提名委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會.
第16H項。煤礦安全信息披露。
不適用。
項目16I。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
130
第三部分
項目17財務報表
見第18項。
項目18財務報表
Triterras,Inc.的合併財務報表包括在本年度報告的末尾
131
項目19. 展品
展品索引
展品 不是的。 |
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描述 |
1.1* |
|
經修訂和重新修訂的Triterras,Inc.的組織備忘錄和章程 |
2.1 |
|
Triterras,Inc.普通股證書樣本。 |
2.2 |
|
Triterras,Inc.的授權證書樣本。 |
2.3 |
|
Netfin Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company作為認股權證代理人簽署的認股權證協議,日期為2019年7月30日 |
2.5* |
|
證券説明 |
4.1 |
|
業務合併協議,日期為2020年7月29日,由Netfin Acquisition Corp.、Netfin Holdco、MVR Netfin LLC、Netfin Merge Sub、Ikon和SSOL之間以及在Netfin Acquisition Corp.、Netfin Holdco、MVR Netfin LLC、Netfin Merge Sub、Ikon和SSOL之間修訂 |
4.2 |
|
註冊權協議,日期為2020年11月10日,由Triterras,Inc.、Netfin Acquisition Corp.、MVR Netfin LLC、Symphania Strategic Opportunities Limited、Ikon Strategic Holdings Fund和其中列出的某些其他持有人簽署 |
4.3 |
|
Triterras,Inc.、Netfin Acquisition Corp.、MVR Netfin LLC、Ikon Strategic Holdings Fund和Symphania Strategic Opportunities Limited之間的鎖定協議 |
4.4+ |
|
Triterras金融科技私人有限公司和Rhodium Resources Pte有限公司之間的發起協議 |
4.5 |
|
金融科技私人有限公司與Rhodium Resources Pte有限公司簽訂的服務協議。 |
4.6 |
|
金融科技私人有限公司與美國Rhodium Resources公司簽訂的服務協議。 |
4.7 |
|
金融科技私人有限公司與榮鼎歐洲有限公司簽訂的服務協議。 |
4.8 |
|
金融科技私人有限公司與亞洲私人有限公司之間的服務協議。LTD. |
4.9 |
|
Triterras金融科技有限公司與斯里尼瓦斯·科內魯於2020年11月11日簽訂的僱傭協議。 |
4.10 |
|
Netfin Acquisition Corp.、其高管、董事和MVR Netfin LLC於2019年7月30日簽署的信函協議(通過引用附件10.1併入Netfin Acquisition Corp.於2019年8月2日提交的當前8-K表格報告(文件第001-39008號))。 |
4.11 |
|
Triterras金融科技私人有限公司及其附表1所列賣方之間的股份購買協議,日期為2021年5月17日。 |
4.12 |
|
和解的規定和協議,日期為2022年4月27日,由(I)約翰·A·埃蘭森和詹姆斯·伊恩·諾裏斯以及(Ii)Triterras,Inc.,Netfin Acquisition Corp.,Triterras金融科技Pte.MVR Netfin LLC,Richard Maurer,Marat Rosenberg,Vadim Komissarov,Gerald Pascale,Srinivas Koneru,James H.Groh,Alvin Tan,John A.Galani,Matthew Richards,Vanessa Slowey和Kenneth Stratton。 |
4.13* |
|
日期為二零二一年五月十七日的股份購買協議第一號增編,由Triterras金融科技私人有限公司及其附表1所列作為賣方的人士訂立。 |
8.1* |
|
註冊人的子公司名單 |
11.1* |
|
註冊人的道德守則 |
12.1* |
|
根據《1934年證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過)對首席執行官的認證 |
12.2* |
|
根據《1934年證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過)對首席財務官的證明 |
13.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
13.2** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101* |
|
本公司年度報告Form 20-F中的以下財務報表採用內聯XBRL格式:(I)合併財務狀況表,(Ii)合併全面收益表,(Iii)合併權益變動表,(Iv)合併現金流量表,(V)合併財務報表附註,以文本塊標記幷包括詳細標籤。 |
104* |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。 |
132
* |
隨函存檔 |
** |
隨信提供 |
+ |
根據美國證券交易委員會關於保密處理的規則和規定,展品的某些部分已被省略。 |
133
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本報告。
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|
TRITERRAS,Inc. |
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June 28, 2022 |
發信人: |
/s/斯里尼瓦斯·科內魯 |
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姓名: |
斯里尼瓦斯·科內魯 |
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標題: |
董事執行主席 |
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和首席執行官 |
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134
Trierras,Inc.
合併財務報表索引
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頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
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合併財務狀況表 |
F-3 |
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綜合全面收益表 |
F-4 |
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合併權益變動表 |
F-5 |
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合併現金流量表 |
F-7 |
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合併財務報表附註 |
F-9 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致:公司的董事會和股東
Trierras,Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了Triterras,Inc.(本公司)截至2022年2月28日和2021年2月28日的合併財務狀況表,以及截至2022年2月28日的三年期間每個年度的相關綜合全面收益表、權益變動表和現金流量表,以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年2月28日和2021年2月28日的財務狀況,以及截至2022年2月28日的三年期間每年的經營結果和現金流量,符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
註冊會計師
PCAOB ID號
自2021年12月31日以來,我們一直擔任公司的審計師。
June 28, 2022
F-2
Trierras,Inc.
合併財務報表
Trierras,Inc.
及附屬公司
合併財務報表
合併財務狀況表
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注意事項 |
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自.起 2月28日, 2022 |
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自.起 2月28日, 2021 |
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美元 |
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美元 |
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資產 |
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財產、廠房和設備 |
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4 |
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無形資產 |
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5 |
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商譽 |
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6 |
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— |
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合同費用 |
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7 |
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— |
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其他投資 |
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8 |
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非流動資產 |
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應收貿易賬款 |
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9 |
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應收貸款 |
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其他流動資產 |
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流動納税資產 |
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現金和現金等價物 |
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12 |
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受限現金 |
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12 |
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— |
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流動資產 |
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總資產 |
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權益 |
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股本 |
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額外實收資本 |
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國庫股 |
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14 |
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( |
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( |
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翻譯儲備 |
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( |
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留存收益/(累計虧損) |
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公司所有者應佔權益 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債 |
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租賃負債 |
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15 |
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遞延税項負債 |
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16 |
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其他應付款 |
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17 |
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— |
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非流動負債 |
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其他應付款 |
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17 |
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|
合同責任 |
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20 |
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租賃負債 |
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15 |
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遞延收入 |
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18 |
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當期應納税額 |
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— |
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應負法律責任 |
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19 |
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流動負債 |
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總負債 |
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權益和負債總額 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
Trierras,Inc.
合併財務報表
綜合全面收益表
|
|
注意事項 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2022 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2021 |
|
|
截至的年度 2月29日, 2020 |
|
||||
|
|
|
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|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
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收入 |
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-平臺費用 |
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-貿易市場 |
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|
|
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|
— |
|
|
|
— |
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20 |
|
|
|
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|
|
收入成本 |
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-平臺費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
-貿易市場 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
市場營銷和銷售 |
|
|
22 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減值--貿易和貸款應收賬款 |
|
9, 10 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
減值--無形資產 |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
減值--合同成本 |
|
|
7 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
總費用 |
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
經營活動的結果 |
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|
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( |
) |
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|
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|
其他收入 |
|
|
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|
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|
|
|
|
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— |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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|
19 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他投資的未變現收益 |
|
|
|
|
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|
— |
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|
— |
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財政收入 |
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融資成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
淨融資成本 |
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|
24 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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|
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所得税前利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
|
25 |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
本年度利潤 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
其他綜合收益 |
|
|
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|
|
|
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國外業務--外幣折算差異 |
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本年度綜合收益總額 |
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可歸因於: |
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本公司的業主 |
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非控制性權益 |
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( |
) |
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— |
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— |
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公司股東應佔每股收益 |
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-基本的和稀釋的 |
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27 |
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|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
Trierras,Inc.
合併財務報表
合併權益變動表
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|
注意事項 |
|
普通 股票 |
|
|
其他內容 已繳費 資本 |
|
|
財務處 股票 |
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(累計 虧損)/ 留用 收益 |
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總計 權益 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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|||||
2020年2月29日 |
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— |
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— |
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根據反向資本重組發行股票 |
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— |
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( |
) |
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依據撤銷而承擔的認股權證法律責任 資本重組 |
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— |
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( |
) |
|
– |
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( |
) |
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( |
) |
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收購子公司的重組調整 根據反向資本重組的公司 |
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( |
) |
|
– |
|
|
– |
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— |
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( |
) |
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按業主劃分的供款 |
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收購庫藏股 |
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( |
) |
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— |
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( |
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與所有者的交易總額 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
2021年2月28日 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
Trierras,Inc.
合併財務報表
合併權益變動表--續
|
|
注意事項 |
|
普通 股票 |
|
|
其他內容 已繳費 資本 |
|
|
財務處 股票 |
|
|
(累計 虧損)/ 留用 收益 |
|
|
翻譯儲備 |
|
|
非控制性權益 |
|
|
總計 權益 |
|
|||||||
|
|
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|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||||||
2021年2月28日 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
本年度綜合收益總額 |
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本年度利潤 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
本年度其他全面收入 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
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|
( |
) |
本年度綜合收益總額 |
|
|
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— |
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|
— |
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— |
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( |
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( |
) |
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與所有者的交易,直接確認 在股權方面 |
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按業主劃分的供款 |
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收購庫藏股 |
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( |
) |
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) |
與所有者的交易總額 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
2022年2月28日 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
Trierras,Inc.
合併財務報表
合併現金流量表
|
|
注意事項 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2022 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2021 |
|
|
截至的年度 2月29日, 2020 |
|
||||
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|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
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|||
經營活動的現金流 |
|
|
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本年度利潤 |
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對以下各項進行調整: |
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融資成本 |
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24 |
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折舊 |
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4 |
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處置財產、廠房和設備的損失 |
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— |
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— |
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無形資產攤銷 |
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5 |
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合同費用攤銷 |
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7 |
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— |
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應收貿易賬款減值損失 |
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|
無形資產減值損失 |
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|
— |
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— |
|
合同成本減值損失 |
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— |
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所得税費用 |
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25 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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( |
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其他投資的未變現收益 |
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( |
) |
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— |
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— |
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應收貿易賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
應收貸款 |
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( |
) |
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— |
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其他流動資產 |
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( |
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( |
) |
其他應付款 |
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合同責任 |
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遞延收入 |
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現金(用於)/運營產生的現金 |
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已支付的合同費用 |
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( |
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已繳納所得税 |
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( |
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已支付的財務成本 |
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淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置廠房和設備 |
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( |
) |
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發展支出 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
收購子公司,淨額為收購的現金 |
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( |
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— |
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收購其他投資 |
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( |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動產生的現金流 |
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發行普通股所得款項 |
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Netfin股票資本化的收益, 扣除贖回和發行成本後的淨額 |
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— |
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— |
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認股權證的收益 |
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— |
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回購自己的股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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償還貸款和借款 |
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— |
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— |
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( |
) |
租賃費 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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已支付的財務成本 |
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— |
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( |
) |
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— |
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籌資活動產生(使用)的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
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( |
) |
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年初現金及現金等價物 |
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限制性現金減少/(增加) |
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( |
) |
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— |
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年終現金及現金等價物 |
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13 |
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F-7
Trierras,Inc.
合併財務報表
負債變動與籌資活動產生的現金流量的對賬
|
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租賃負債 |
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美元 |
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截至2020年3月1日的餘額 |
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— |
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融資現金流的變化 |
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租賃費 |
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) |
已支付的財務成本 |
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) |
融資現金流的總變動 |
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其他變化 |
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新租約 |
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其他更改合計 |
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截至2021年2月28日的餘額 |
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融資現金流的變化 |
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租賃費 |
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( |
) |
支付的利息 |
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融資現金流的總變動 |
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( |
) |
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其他變化 |
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新租約 |
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其他更改合計 |
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截至2022年2月28日的餘額 |
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|
|
重大非現金交易
年內並無非現金交易。在截至2021年2月28日的年度內,本集團進行了以下重大非現金交易:
|
• |
與一家相關公司的非貿易差額為1 604 799美元的抵銷安排(2020年:76 906美元)。 |
|
• |
與外部客户的貿易差額為1,501,007美元的抵銷安排(2020年:零)。 |
補充披露非現金投資和融資活動
於上一財政年度,根據業務合併而承擔的認股權證負債初始價值為69,923,483美元。
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-8
Trierras,Inc.
合併財務報表
合併財務報表附註
這些附註構成財務報表的組成部分。
1 |
公司概況 |
Triterras,Inc.(“本公司”)於開曼羣島註冊成立,是一批公司的共同母公司,本公司及其附屬公司(“本集團”)的主要業務與金融科技平臺解決方案有關,該等解決方案採用創新的區塊鏈啟動技術,為中小型企業的貿易及貿易融資提供便利。
截至2022年2月28日,該公司的直接控股公司是在毛里求斯註冊成立的公司Symphia Strategic Opportunities Limited。Symphia Strategic Opportunities由一名個人股東完全擁有。
本公司的註冊辦事處為楓葉企業服務有限公司,地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。
2 |
準備的基礎 |
2.1 |
編撰依據 |
該等財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。
財務報表於2022年6月28日經公司董事會批准發佈。
2.2 |
業務合併 |
雖然Holdco是Netfin和TFPL的合法收購人,但出於會計目的,TFPL已被確定為Netfin的會計收購人。這一決定主要基於TFPL(包括合併後公司的持續運營)、TFPL高級管理層(包括合併後公司的高級管理層)以及TFPL的前所有者和管理層在業務合併完成後憑藉能夠任命合併後公司的大多數董事而控制董事會。由於Netfin不符合IFRS 3-業務組合(“IFRS 3”)所界定的業務定義,是次收購不在IFRS 3的範圍內,並根據IFRS 2-基於股份的支付(“IFRS 2”)作為股份支付交易入賬。因此,該業務合併將被視為TFPL的持續,並按公允價值確認收購的可識別資產和承擔的Netfin負債。從會計的角度來看,業務合併之前的業務將是TFPL的業務。
根據IFRS 2,業務合併按被視為已由TFPL發行的普通股的公允價值計量,以使Holdco的所有權權益與交易採取TFPL收購的法定形式相同
F-9
Trierras,Inc.
合併財務報表
根據對下列事實和情況的評估,已確定TFPL為會計收購人:
|
• |
賣方由TFPL的所有股東組成,在成交日期後將擁有Holdco的最大所有權權益和投票權權益,約 |
|
• |
合併後的Holdco董事會最初將由七名董事組成;其中五名最初將由賣方任命,兩名最初將由Netfin任命;以及 |
|
• |
就收入和總資產而言,TFPL代表較大的實體。 |
考慮了其他因素,包括管理層的組成、業務合併的目的和意圖以及合併後公司總部的所在地,並指出,上述證據的優勢表明TFPL是業務合併中的會計收購人。
在業務合併前的股份和每股普通股淨利潤或虧損已調整為反映業務合併中確定的交換比例的股份。
2.3 |
計量基礎 |
財務報表是按歷史成本編制的。
2.4 |
本位幣和列報貨幣 |
這些財務報表以美元(美元)列報,這是公司的職能貨幣。
2.5 |
預算和判決的使用 |
財務報表的編制要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計的修訂在修訂估計的期間及任何受影響的未來期間確認。
下列附註載有估計不明朗因素的資料,而這些不確定因素極有可能在下一財政年度內導致重大調整:
|
• |
附註5--無形資產減值測試:可收回金額的關鍵假設,包括開發成本的可收回程度; |
|
• |
注7--合同費用減值測試:實現客户轉介量的關鍵假設; |
F-10
Trierras,Inc.
合併財務報表
|
• |
注意事項9和10-衡量預期信貸損失(“ECL”)貿易撥備和貸款應收賬款基於主要假設,如違約概率(PD)和違約損失(LGD)和前瞻性宏觀經濟因素。 |
|
• |
附註15-租期:本集團是否合理地確定會行使延期選擇權;及 |
|
• |
附註25--不確定的税務處理。 |
3 |
重大會計政策 |
本集團對該等財務報表列報的期間一直沿用下述會計政策。
3.1 |
鞏固的基礎 |
附屬公司
子公司為本集團控制的實體。當某實體因參與該實體而面臨或有權獲得可變回報時,本集團控制該實體,並有能力通過其對該實體的權力影響該等回報。子公司的財務報表自控制權開始之日起至控制權終止之日止計入合併財務報表。
附屬公司的會計政策已於有需要時作出更改,以配合本集團所採納的政策。適用於附屬公司非控股權益(“NCI”)的虧損會分配給NCI,即使這樣做會導致NCI出現赤字結餘。
3.2 |
外幣 |
外幣交易按交易當日的匯率折算為本公司的本位幣。在本報告所述期間終了時,以外幣計價的貨幣資產和負債按當日的匯率折算為本位幣。貨幣項目的外幣損益是指年初按實際利息和當年付款調整後的本位幣攤銷成本與年末按匯率折算的外幣攤銷成本之間的差額。
以公允價值計量的以外幣計價的非貨幣性資產和負債按公允價值確定之日的匯率折算為功能貨幣。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目,按交易當日的匯率折算。折算產生的外幣差額在損益中確認。
3.3 |
金融工具 |
(i) |
識別和初始測量 |
非衍生金融資產和金融負債
應收貿易和貸款應收賬款以及已發行的債務投資在下列情況下初步確認 起源於。所有其他金融資產和金融負債最初在下列情況下確認 該集團成為該文書合同條款的當事方。
F-11
Trierras,Inc.
合併財務報表
金融資產(除非它是沒有重大融資的貿易應收賬款 構成部分)或財務負債最初按公允價值加公允價值計量,項目不在 FVTPL,可直接歸因於其收購或發行的交易成本。一筆交易 沒有重大融資組成部分的應收賬款最初在 成交價。
(Ii) |
分類和後續測量 |
非衍生金融資產
在初始確認時,金融資產被歸類為按攤餘成本計量。
金融資產在初始確認後不會重新分類,除非本集團改變其管理金融資產的業務模式,在這種情況下,所有受影響的金融資產將在業務模式改變後的第一個報告期的第一天重新分類。
按攤銷成本計算的金融資產
金融資產滿足下列兩個條件且截至FVTPL時未被指定,則按攤餘成本計量:
|
• |
它是在一種商業模式下持有的,其目標是持有資產以收取合同現金流;以及 |
|
• |
它的合同條款規定,在特定日期產生的現金流完全是對未償還本金的本金和利息的支付。 |
金融資產:商業模式評估
本集團對在投資組合層面持有金融資產的業務模式的目標進行評估,因為這最能反映業務的管理方式和向管理層提供信息的方式。所考慮的資料包括:
|
• |
項目組合的既定政策和目標以及這些政策在實踐中的運作。這些包括管理層的戰略是否側重於賺取合同利息收入、維持特定的利率概況、將金融資產的持續期與任何相關負債的持續期或預期現金流出的持續期相匹配或通過出售資產實現現金流; |
|
• |
如何評估投資組合的表現,並向集團管理層彙報; |
|
• |
影響業務模式績效的風險(以及在該業務模式下持有的金融資產)以及如何管理這些風險; |
|
• |
企業經理如何獲得補償--例如,補償是否基於所管理資產的公允價值或所收取的合同現金流;以及 |
|
• |
前期出售金融資產的頻率、數量和時機、出售的原因以及對未來銷售活動的預期。 |
在不符合終止確認資格的交易中將金融資產轉讓給第三方不被視為為此而出售,這與本集團持續確認該等資產的做法一致。
F-12
Trierras,Inc.
合併財務報表
持有以供交易或管理的金融資產,其業績以公允價值為基礎進行評估,按FVTPL計量。
非衍生金融資產:評估合同現金流是否只是本金和利息的支付
就本評估而言,“本金”定義為金融資產在首次確認時的公允價值。利息“被定義為對金錢的時間價值、與特定時間段內未償還本金相關的信用風險、其他基本貸款風險和成本(例如,流動性風險和行政成本)以及利潤率的對價。
在評估合約現金流量是否純粹是本金及利息付款時,本集團會考慮票據的合約條款。這包括評估金融資產是否包含可能改變合同現金流的時間或數額的合同條款,從而使其不符合這一條件。在作出這項評估時,小組考慮:
|
• |
會改變現金流數額或時間的或有事項; |
|
• |
可以調整合同票面利率的條款,包括可變利率特徵; |
|
• |
預付和延期功能;以及 |
|
• |
限制本集團對特定資產的現金流索賠的條款(例如,無追索權特徵)。 |
如果預付款金額實質上代表未償還本金的本金和利息的未付金額,則預付款特徵符合僅支付本金和利息的標準,這可能包括對提前終止合同的合理額外補償。此外,對於以合同面值大幅折讓或溢價收購的金融資產,如果預付款特徵的公允價值在初始確認時微不足道,則允許或要求以相當於合同面值加上應計(但未支付)的合同利息(也可能包括對提前終止的合理額外補償)的金額進行預付款的特徵被視為符合這一標準。
非衍生金融資產:後續計量和損益
按攤銷成本計算的金融資產
這些資產隨後使用實際利息法按攤餘成本計量。攤銷成本通過減值損失減少。利息收入、匯兑損益和減值在損益中確認。終止確認的任何收益或虧損均在損益中確認。
非衍生金融負債:分類、後續計量和損益
本集團初步確認已發行的債務證券及附屬負債於發行之日起確認。企業合併中應付或有對價的財務負債於收購日確認。所有其他金融負債(包括按公允價值計入損益的負債)最初於交易日確認,即本集團成為該文書合約條款訂約方的日期。
F-13
Trierras,Inc.
合併財務報表
本集團將非衍生金融負債分類為其他金融負債類別。該等金融負債初步按公允價值加任何直接應佔交易成本確認。在初步確認後,這些金融負債按實際利息法按攤銷成本計量。
(Iii) |
不再認識 |
金融資產
當金融資產現金流的合約權屆滿,或本集團於一項交易中轉讓收取合約現金流的權利時,本集團將不再確認該金融資產,而在該交易中,金融資產所有權的幾乎所有風險及回報均已轉移,或本集團既不轉移亦不保留實質上所有所有權風險及回報,亦不保留對該金融資產的控制權。
本集團進行交易,轉讓其財務狀況表中確認的資產,但保留轉讓資產的全部或大部分風險及回報。在這些情況下,轉讓的資產不會被取消確認。
金融負債
本集團於其合約責任被解除或註銷或到期時,終止確認其財務責任。本集團亦會於金融負債條款經修訂而經修訂負債的現金流量有重大差異時終止確認金融負債,在此情況下,以經修訂條款為基礎的新金融負債按公允價值確認。
於終止確認金融負債時,已清償賬面金額與已支付代價(包括任何非現金資產轉移或承擔的負債)之間的差額於損益中確認。
(Iv) |
偏移 |
當且僅當本集團目前擁有法律上可強制執行的權利以抵銷有關金額,且本集團擬按淨額結算或同時變現資產及清償負債時,財務資產及金融負債將於財務狀況表內予以抵銷及列報淨額。
3.4 |
減損 |
(i) |
非衍生金融資產 |
這個集團化確認按攤銷成本計量的金融資產的ECL損失準備金。
簡化方法
本集團採用簡化方法計提預期信貸損失準備,允許對所有應收貿易賬款使用終身預期損失準備。在計算應收貿易賬款的預期信貸損失率時,本集團會考慮每一類別買家年齡組別的損失率,並根據前瞻性宏觀經濟數據作出調整。
F-14
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合併財務報表
一般方法
本集團採用一般方法,為所有其他金融工具和FGC(金融擔保合同)規定ECL。根據一般方法,損失津貼的計算金額相當於最初確認時12個月的ECL。
於每個報告日期,本集團評估一項金融工具的信貸風險自首次確認以來是否大幅增加。當信用風險自初始確認以來顯著增加時,損失撥備以等同於終身ECL的金額計量。
在釐定金融資產的信貸風險自初步確認以來是否大幅增加時,以及在估計不良貸款時,本集團會考慮相關及可獲得的合理及可支持的資料,而無須付出不必要的成本或努力。這包括基於本集團的歷史經驗和包括前瞻性信息在內的知情信用評估的定量和定性信息和分析。
ECL的測量
本集團決定根據違約風險(‘EAD’)、違約概率(‘PD’)及違約損失(‘LGD’)的貼現乘積,通過其他全面收益(‘FVOCI’)按攤餘成本或公允價值評估金融資產的預期信貸損失(‘ECL’),定義如下:
|
• |
EAD是根據本集團預期於違約時欠下的貿易及貸款應收金額計算。這代表了貿易和應收貸款的賬面價值。 |
|
• |
PD代表買方在接下來的12個月內或在債務的剩餘壽命內違約的可能性。 |
|
• |
LGD代表本集團對違約風險損失程度的預期。LGD以違約時每單位風險敞口的損失百分比表示。 |
ECL是通過將每個類別的EAD、PD、LGD相乘來計算的。PD和LGD是通過利用歷史違約研究和公開可用的數據來開發的。
信貸減值金融資產
於每個報告日期,本集團會評估按攤銷成本列賬的金融資產是否出現信貸減值。當一項或多項對金融資產的估計未來現金流產生不利影響的事件發生時,該金融資產即為“信用減值”。
金融資產信用減值的證據包括以下可觀察到的數據:
|
• |
借款人或發行人有重大財務困難的; |
|
• |
經協商違約等違約行為; |
|
• |
貸款重組貸款或墊款的重組集團以這樣的條件集團不會另作考慮;或 |
|
• |
借款人很可能會進入破產或其他金融重組程序。 |
F-15
Trierras,Inc.
合併財務報表
在財務狀況表中列報ECL備抵
按攤銷成本計量的金融資產的損失準備從這些資產的賬面總額中扣除。
核銷
一項金融資產的賬面總額被註銷(部分或全部),如果沒有現實的復甦前景。一般情況下,當本集團確定債務人沒有資產或收入來源可以產生足夠的現金流來償還應予以註銷的金額時。然而,被註銷的金融資產仍可能受到執法活動的制約,以遵守本集團追回到期金額的程序。
(Ii) |
非金融資產 |
本集團非金融資產的賬面值於每個報告日期進行審核,以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何這樣的跡象,則估計資產的可收回金額。如果一項資產或其相關現金產生單位(CGU)的賬面金額超過其估計可收回金額,則確認減值虧損。
一項資產或CGU的可收回金額為其使用價值和其公允價值減去出售成本中的較大者。在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和特定於資產或CGU的風險的評估。就減值測試而言,不能單獨測試的資產被分組為最小的資產組,這些資產因持續使用而產生現金流入,而這些現金流入在很大程度上獨立於其他資產或CGU的現金流入。減值損失在損益中確認。
以往期間確認的減值損失將於每個報告日期進行評估,以確定是否有任何跡象表明該損失已減少或不再存在。如果用於確定可收回金額的估計發生變化,則減值損失將被沖銷。減值損失只有在資產的賬面金額不超過本應確定的賬面金額(扣除折舊或攤銷後)的範圍內才能沖銷,如果
3.5 |
股本 |
普通股
普通股被歸類為股權。發行普通股的直接應佔增量成本在扣除任何税項影響後確認為從股本中扣除。
優先股股本
本集團的可贖回優先股被分類為金融負債,因為該等優先股承擔非酌情股息,並可由持有人以現金贖回。非酌情股息在應計損益中確認為利息支出。
不可贖回優先股被歸類為股權,因為它們承擔酌情股息,不包含交付現金或其他金融資產的任何義務,也不需要以可變數量的本集團股權工具進行結算。酌情股息經本公司股東批准後確認為股權分派。
F-16
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合併財務報表
普通股(庫存股)回購和再發行
當回購確認為股權的股份時,支付的代價金額(包括直接應佔成本)確認為從股權中扣除。回購股份歸類為庫存股,計入庫存股公積金。當庫藏股其後出售或重新發行時,收到的金額確認為股本增加,而由此產生的交易盈餘或虧損在股份溢價內列報。
3.6 |
政府撥款 |
如有合理保證將收到政府提供的贈款,且本集團將遵守所有附帶條件,則按其公允價值確認來自政府的贈款為應收賬款。
應收政府補助金在必要期間確認為收入,以便在系統基礎上將其與擬補償的相關成本相匹配。與開支有關的政府補助金作為其他收入單獨列示。
3.7 |
收入 |
站臺服務費
貿易和貿易融資模塊-概述
該集團提供了一個平臺,有助於促進貿易和貿易融資。根據國際財務報告準則第15號與客户簽訂合同的收入此外,平臺服務費收入於本集團履行履約責任(“PO”)時確認,即本集團透過其平臺向客户轉讓承諾的貨品或服務,以供個別模塊使用。每個模塊中提供的服務被確定為單獨的履行義務,因為它們是可單獨識別的、不同的、不相互依賴的。對每項履約義務收取的費用按貿易或融資金額的百分比單獨確定。單一履約義務的履行和收入金額在服務完成後的某個時間點確認。
交易發現子模塊
“貿易發現”子模塊涵蓋了貿易便利化,允許用户在平臺上找到交易對手和交易,創建買入或賣出訂單,並達成銷售協議。集團確定的採購訂單是平臺上的貿易便利化。交易價格是本集團預期有權在合同中獲得的對價金額,以換取完成貿易便利化的服務。交易價格是根據交易金額的固定百分比確定的。如與客户簽訂的合約所述,本集團只有在平臺買賣雙方確認交易完成後,才有權獲得對價。因此,收入於買賣雙方在平臺上確認已完成交易的時間點確認,即履行履約義務。
貿易融資子模塊
“貿易融資”子模塊由貸款人或金融機構用來接收資金請求並向借款人提供資金。本集團已確定的採購訂單是為完成貿易融資程序提供便利。交易價格為本集團預期有權在合同中為促進完成貿易融資而獲得的對價金額。交易價格是根據金額的固定百分比費用確定的
F-17
Trierras,Inc.
合併財務報表
由貸款人提供資金。如與客户簽訂的合約所述,本集團只有在完成貿易融資後,如借款人在平臺上確認貸款人已向借款人支付貸款資金,本集團才有權獲得對價。因此,收入在借款人在平臺上確認收到貸款資金的時間點確認。
許可證費
本集團與客户訂立固定價格合約,讓客户於12個月內使用其平臺。根據國際財務報告準則第15號與客户簽訂合同的收入,當本集團通過向客户授予平臺訪問權來履行履行義務(PO)時,將確認來自該等許可費的收入。確認的收入金額是分配給滿意的採購訂單的交易價格的金額。
交易價格為本集團預期有權在合約中獲得的代價金額,以換取給予客户進入平臺的權利。
許可費收入不可退還,並根據平臺授予的訪問期限在12個月內平等確認,反映出向完全滿足該PO的進展。
融資費
融資費是通過供應鏈融資、發票貼現和電子商務融資安排撥備貸款預付款收取的費用產生的。融資費用在簽訂銷售合同時商定。
融資費在提供服務的融資期內,按實際利息法於損益確認。本集團已確定的目標是支付貸款墊款。交易價格根據銷售合同中約定的費用和設施金額確定。
貿易市場
該平臺將貿易參與者聯繫起來,並提供一系列貿易融資解決方案。分別與供應商和採購商簽訂銷售合同和採購合同。本集團充當供應商和買家之間的中間人,並被視為貿易中的委託人,以合同中商定的費用向客户提供延期信貸條件。
收入於本集團履行訂單時確認,以確保裝運單據(即提單)已轉移至客户。每筆已完成的交易構成單一履約義務,因為該集團充當供應商及其預先確定的買家之間的中間人。成交價格根據合同約定的數量和價格確定。
合同責任
在簽訂銷售協議時,從客户那裏收取預付款。該等墊款概不退還,並單獨記錄為合約負債,並將用於抵銷該平臺未來已完成交易的手續費收入。
3.8 |
員工福利 |
(i) |
短期僱員福利 |
F-18
Trierras,Inc.
合併財務報表
短期僱員福利在提供相關服務時計入費用。如本集團因僱員過去提供的服務而現時有法律或推定責任支付該款項,而該責任可可靠地估計,則確認預期須支付的金額的責任。
(Ii) |
固定繳款計劃 |
固定繳款計劃的繳款債務在提供相關服務時計入費用。預付繳款在有現金退款或未來付款減少的情況下被確認為資產。
3.9 |
收入成本 |
收入成本包括平臺費用和交易市場成本。平臺費用主要包括與交付IT平臺和服務相關的費用。貿易市場費用與在奎託斯平臺的“貿易市場”分模塊購買的貨物的費用有關。
3.10 |
市場營銷和銷售 |
營銷和銷售包括營銷和促銷支出、與業務發展有關的諮詢服務以及合同成本攤銷。
3.11 一般和行政
一般和行政費用主要包括管理費、律師費和訴訟撥備、專業費、顧問費、人事費和使用權資產折舊。
3.12 |
融資成本 |
融資成本包括利息支出和銀行手續費。
金融資產和金融負債的外幣損益在淨額基礎上報告為財務收入或財務成本,視外幣變動是淨收益還是淨虧損而定。
3.13 |
税收 |
税費包括當期税和遞延税。本期税項及遞延税項於損益中確認,但與業務合併或直接於權益或其他全面收益確認的項目有關者除外。
當期税項是指當期應納税所得額或虧損的預期應付或應收税額,採用於報告日期實施或實質實施的税率。
遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於税務用途的金額之間的暫時性差異而確認。遞延税項不會因下列暫時性差異而被確認:不是業務合併且不影響會計或應課税損益的交易中的資產或負債的初步確認,以及與附屬公司投資有關的差異,只要本集團能夠控制暫時差異沖銷的時間,且該等差異在可預見的將來很可能不會沖銷。
F-19
Trierras,Inc.
合併財務報表
遞延税項的計量反映本集團預期於報告期末收回或結算其資產及負債賬面值的方式所產生的税項後果。遞延税項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的法律,按預計將適用於暫時性差額的税率計量。
遞延税項資產及負債如有法律上可強制執行的權利以抵銷當期税務負債及資產,且與同一税務機關對同一應課税主體或不同税務主體徵收的税款有關,但擬按淨額結算當期税項負債及資產,或其税務資產及負債將同時變現,則予以抵銷。
遞延税項資產確認未使用的税項虧損、税項抵免及可扣除的暫時性差額,前提是未來的應課税溢利可能會被用作抵銷。遞延税項資產於每個報告日期進行審核,並在相關税項優惠不再可能實現的情況下予以減值。
在釐定當期及遞延税額時,本集團會考慮不確定税項狀況的影響,以及是否應繳交額外税項及利息。新資料可能會導致本集團改變對現有税項負債充分性的判斷;該等税項負債的變動將影響作出該等決定期間的税項開支。
3.14 |
財產、廠房和設備 |
(i) |
識別和測量 |
物業、廠房及設備項目按成本計量,包括資本化借款成本、減去累計折舊及累計減值虧損。
成本包括直接可歸因於收購資產的支出。
成本還可包括從股權轉移任何符合資格的現金流對衝物業、廠房和設備購買的收益或損失。對相關設備的功能不可或缺的所購軟件將作為該設備的一部分進行資本化。
如果一項財產、廠房和設備的重要部分具有不同的使用壽命,則將其作為財產、廠房和設備的單獨項目(主要組成部分)入賬。
出售物業、廠房及設備的收益或虧損於損益中確認。
(ii) |
後繼成本 |
更換物業、廠房及設備項目的組件的成本於該項目的賬面值中確認,前提是該組件所包含的未來經濟利益可能會流向本集團,而其成本可可靠地計量。被替換的部件的賬面數量被取消識別。物業、廠房及設備的日常維修成本於產生時於損益中確認。
(三、) |
折舊 |
折舊是根據一項資產的成本減去其剩餘價值。對個別資產的重要組成部分進行評估,如果一個組成部分的使用壽命不同於該資產的其餘部分,則該組成部分單獨折舊。
F-20
Trierras,Inc.
合併財務報表
折舊按物業、廠房及設備各組成部分的估計使用年限按直線基準確認為損益開支,除非計入另一資產的賬面金額。除非合理地確定本集團將於租賃期結束時取得擁有權,否則租賃資產將按租賃期及其使用年限中較短的時間進行折舊。永久保有的土地不會貶值。
折舊自物業、廠房及設備安裝並可供使用之日起確認,或就內部建造資產而言,自資產建成及可供使用之日起確認。
本年度和比較年度的估計可用壽命如下:
|
• |
辦公設備 |
|
• |
固定裝置及配件 |
|
• |
機動車輛 |
|
• |
使用權資產 |
折舊方法、使用年限和剩餘價值在每個報告期結束時進行審查,並在適當情況下進行調整。
3.15 |
無形資產 |
(i) |
研發成本 |
研究活動的開支在已發生的損益中確認。
只有在開支能可靠地計量、產品或流程在技術上及商業上可行、向平臺使用者收取許可及平臺費用可能帶來未來經濟利益,以及本集團有意及有足夠資源完成開發及使用或出售資產的情況下,開發開支才會被資本化。否則,將在已發生的損益中確認。於初步確認後,發展開支按成本減去累計攤銷及任何累計減值虧損計量。
資本化開發支出按成本減去累計攤銷和累計減值損失計量。
(Ii) |
後續支出 |
只有當後續支出增加了與其相關的特定資產所體現的未來經濟利益時,才會將其資本化。所有其他支出,包括內部產生的商譽和品牌支出,均在產生的損益中確認。
(Iii) |
攤銷 |
攤銷是根據資產的成本減去其剩餘價值計算的。
攤銷在損益表的收入成本中以直線方式確認,超過估計可用 除商譽以外的無形資產,自其可供使用之日起計算。本年度和比較年度的估計可用壽命如下:
F-21
Trierras,Inc.
合併財務報表
|
• |
IT平臺 |
|
• |
軟件 |
|
• |
許可證 |
|
• |
業務關係 |
|
• |
品牌名稱 |
3.16 |
運營區段和地理信息 |
運營部門是實體的組成部分:
|
• |
從事可能產生收入和費用的業務活動(包括與同一實體的其他部門進行交易有關的收入和費用); |
|
• |
其經營結果由實體的首席經營決策者定期審查,以就分配給該部門的資源作出決定,並評估其業績;以及 |
|
• |
其中有離散的財務信息可用。 |
本集團已確定
對應報告部門的評估基於具有相似的經濟特徵以及經營部門是否在以下方面相似:
|
• |
產品和服務的性質; |
|
• |
生產過程的性質; |
|
• |
其產品和服務的客户類型或類別; |
|
• |
以何種方式分銷其產品或提供其服務;以及 |
|
• |
如果適用,監管環境的性質,例如銀行、保險或公用事業。 |
可報告部門因其運營和經濟狀況的不同而有所區別。它們被分開管理,因為它們需要不同的業務、技術和營銷策略。
本集團首席執行官被認為是本集團的首席運營決策者(“CODM”)。CODM為分配資源的目的審查非財務信息。根據向CODM提供的內部財務資料,本集團已確定經確認的經營分部為
儘管存在分類財務信息,但CODM仍對資產和負債進行評估,用於確定分類金額的會計政策與編制本集團財務報表時使用的會計政策相同。
3.17 |
租契 |
F-22
Trierras,Inc.
合併財務報表
在合同開始時,本集團評估合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。
|
(i) |
作為承租人 |
在開始或修改包含租賃組成部分的合同時,本集團根據每個租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組成部分。然而,對於財產租賃,小組選擇不將非租賃組成部分分開,並將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。
本集團於租賃開始日確認使用權資產及租賃負債。使用權資產最初按成本計量,該成本包括租賃負債的初始金額(經於生效日期或之前作出的任何租賃付款調整),加上已產生的任何初始直接成本,以及拆除和移走相關資產或恢復相關資產或其所在地點的估計成本,減去收到的任何租賃激勵。
使用權資產隨後從開始日期至租賃期結束時使用直線折舊,除非租賃在租賃期結束時將標的資產的所有權轉讓給本集團,或使用權資產的成本反映集團化將行使購買選擇權。在這種情況下,使用權資產將在基礎資產的使用年限內折舊,這是根據與財產和設備的使用年限相同的基礎確定的。此外,使用權資產定期減值減值損失(如有),並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量,按租賃中隱含的利率或(如該利率不能輕易確定)本集團的遞增借款利率貼現。一般情況下,本集團採用其增量借款利率作為貼現率。
本集團通過從各種外部融資來源獲取利率來確定其遞增借款利率,並進行某些調整,以反映租賃條款和租賃資產的類型。
|
• |
在計量租賃負債時包括的租賃付款包括: |
|
• |
固定付款,包括實質固定付款; |
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• |
取決於指數或費率的可變租賃付款,最初使用的是截至開始日期的指數或費率; |
|
• |
根據剩餘價值擔保預計應支付的金額;以及 |
|
• |
本集團合理地確定將行使的購買期權項下的行使價、如本集團合理地確定將行使延期期權,則在可選的續期期間支付租賃款項,以及除非本集團合理地確定不會提前終止租約,否則將被處以提前終止租約的罰金。 |
租賃負債採用實際利息法按攤餘成本計量。當因指數或利率的變動而導致未來租賃付款發生變化時,如本集團對根據
F-23
Trierras,Inc.
合併財務報表
剩餘價值保證,如果集團化 改變其對是否將行使購買、延期或終止選擇權或是否有修訂的實質固定租賃付款的評估。
租賃負債按此方式重新計量時,對使用權資產的賬面金額進行相應調整,如果使用權資產的賬面金額已減少到
本集團呈列的使用權資產不符合“物業、廠房及設備”中投資物業的定義。
短期租賃和低值資產租賃
本集團已選擇不為低價值資產租賃和短期租賃(包括IT設備)確認使用權資產和租賃負債。本集團確認與該等租賃相關的租賃付款為租賃期內按直線計算的支出。
3.18 |
合同費用 |
直接因取得及履行客户合約而產生的銷售佣金於財務狀況表內資本化,並於合約期或預期客户關係期內攤銷為市場推廣及銷售開支,因本集團期望收回該等成本。
合同期或預期客户關係期通常為
資本化合同成本計入非流動資產。
3.19 |
每股收益 |
本集團提供普通股的基本每股收益數據和稀釋後每股收益數據。每股基本盈利的計算方法是將本集團普通股股東應佔利潤或虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數,並按持有的本身股份作出調整。攤薄每股盈利乃根據所有稀釋性潛在普通股(包括可換股票據及授予僱員的購股權)的影響,調整普通股股東應佔利潤或虧損及經所持股份調整的已發行普通股加權平均數而釐定。
3.20 |
沒有采用新的標準和解釋 |
若干新準則、準則詮釋及準則修訂於2021年3月1日之後的年度期間生效,並可提早應用;然而,本集團在編制該等財務報表時並未及早採納新準則或經修訂準則及詮釋。
以下新準則及經修訂準則預計不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響:
|
• |
2021年6月30日以後與新冠肺炎相關的租金優惠(國際財務報告準則第16號修正案)。 |
|
• |
對2018-2020年國際財務報告準則的年度改進。 |
|
• |
不動產、廠房和設備:預期用途前的收益(國際會計準則第16號修正案)。 |
F-24
Trierras,Inc.
合併財務報表
|
• |
參考概念框架(對《國際財務報告準則3》的修正)。 |
|
• |
將負債分類為流動負債或非流動負債(《國際會計準則》第1號修正案)。 |
|
• |
國際財務報告準則17保險合同和對國際財務報告準則17保險合同的修正。 |
|
• |
會計政策披露(對“國際會計準則”第1號和“國際財務報告準則”實務説明2的修正)。 |
|
• |
會計估計的定義(AME《國際會計準則》第8條)。 |
4 |
財產、廠房和設備 |
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|
辦公室 裝備 |
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固定裝置 和 配件 |
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馬達 車輛 |
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權利-- 使用 資產 |
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總計 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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成本 |
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截至2020年2月29日 |
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加法 |
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截至2021年2月28日 |
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加法 |
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— |
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處置 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
截至2022年2月28日 |
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累計折舊 |
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截至2020年2月29日 |
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— |
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— |
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— |
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當年折舊 |
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截至2021年2月28日 |
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當年折舊 |
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處置 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
截至2022年2月28日 |
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賬面金額 |
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截至2021年2月28日 |
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截至2022年2月28日 |
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|
不動產、廠房和設備包括#美元的使用權資產。
F-25
Trierras,Inc.
合併財務報表
5 |
無形資產 |
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它 站臺 |
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|
軟件 |
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|
許可證 |
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業務關係 |
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品牌名稱 |
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發展 費用 |
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總計 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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成本 |
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截至2020年2月29日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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加法 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
重新分類到IT平臺 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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截至2021年2月28日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
加法 |
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— |
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— |
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— |
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通過業務合併獲得 |
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— |
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截至2022年2月28日 |
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累計攤銷 |
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截至2020年2月29日 |
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— |
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本年度攤銷 |
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— |
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— |
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截至2021年2月28日 |
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— |
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— |
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本年度攤銷 |
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— |
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截至2022年2月28日 |
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減值損失 |
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截至2020年2月29日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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減值損失 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
截至2021年2月28日 |
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— |
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— |
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減值損失 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
截至2022年2月28日 |
|
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賬面金額 |
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|
截至2021年2月28日 |
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— |
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— |
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截至2022年2月28日 |
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|
在本財政年度內,所產生的成本達美元
於每個報告期內,本集團均須評估其無形資產的賬面價值是否超過其公允價值。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值,則應計入減值費用以減少賬面價值,使其與其公允價值相等。公允價值的確定需要使用估計和判斷。公允價值是通過應用貼現現金流量模型(“DCF”)來確定使用價值或可變現淨值來確定的。貼現現金流模型的輸入包括對一段時間內業務表現的估計和貼現率。所使用的貼現率反映了具有代表性的金融技術公司同業集團的加權平均資本成本,該成本是
6 |
商譽 |
於截至2022年2月28日止年度內,本集團完成一項對我們的綜合財務報表並無重大影響的業務收購,不論是個別收購或整體收購。因此,
F-26
Trierras,Inc.
合併財務報表
截至2022年2月28日的年度內,與業務收購相關的運營的預計歷史業績尚未公佈。本集團已將業務收購的財務結果自收購日期起計入綜合財務報表。
在截至2022年2月28日的年度內完成的業務收購產生的商譽主要歸因於預期的未來增長的協同效應和潛在的貨幣化機會。在此期間產生的可為税務目的扣除的商譽金額並不是實質性的。
為了進行減值測試,商譽已分配給本集團的CGU,即平臺市場。CGU的可收回金額是根據其使用價值,通過對持續使用CGU產生的未來現金流進行貼現而確定的。確定可回收的數量高於CGU的攜帶量。
7 |
合同費用 |
|
|
自.起 2月28日, 2022 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
||
|
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美元 |
|
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美元 |
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||
資本化合同成本(淨額) |
|
|
— |
|
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|
|
|
資本化合同費用的變動情況如下:
|
|
自.起 2月28日, 2022 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||
截至財政年度初的餘額 |
|
|
|
|
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|
— |
|
已發生的合同成本 |
|
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— |
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|
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攤銷至營銷和銷售費用(附註22) |
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( |
) |
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( |
) |
已退還的合同費用 |
|
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— |
|
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|
( |
) |
減值損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至財政年度末的結餘 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
合同費用減值變動情況如下:
|
|
自.起 2月28日, 2022 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
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||
截至財政年度初的餘額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
計入利潤或虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至財政年度末的結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
F-27
Trierras,Inc.
合併財務報表
在上一財政年度,集團化與外部方訂立協議,在簽署認購協議後,為每一次成功的客户轉介支付佣金
8 |
其他投資 |
截至2022年2月28日止財政年度,本集團共投資美元
基金成立的目的是彙集投資者的投資資金,用於產生可供購買的應收賬款、與商品交易商的預付款交易以及投資於商品交易產生的貿易索賠和應收賬款。作為其投資戰略的一部分,基金將以位於美國境外的出口商和/或貿易公司為目標,基金認為這些出口商和/或貿易公司沒有得到傳統貿易融資來源的充分服務。基金可為貿易融資市場尋找承保的應收款、需要融資的預付款交易和結構性產品。此外,基金可以折扣價從銀行或其他債權人購買表現不佳的應收款。基金還可能購買由區塊鏈貿易融資和/或商品交易技術平臺承擔的應收賬款。
對天津港的投資並不構成本集團對基金的控制權。基金經理獨立於本集團對投資進行自己的分析和盡職調查。基金管理層對其投資者負有受託責任,以審慎和獨立的態度評估和評價用基金資金購置的所有資產。本集團可不時與基金管理層分享投資機會以作評估。這項投資按公允價值損益(FVTPL)指定和計量,因為其業績是按公允價值進行監控和管理的。
投資的公允價值計量已根據所用估值技術的投入被歸類為第3級公允價值。公允價值計量將按季度進行。
有關本集團的信貸及市場風險及公允價值計量的資料載於附註27。
截至2022年2月28日,基金已將大部分資本投資於三家貿易公司。這些貿易公司也是本集團的客户。本集團管理層已確定基金經理應負責分配和部署基金資產的方向,並已盡了努力以確定其所部署資金的投資的信用價值。
F-28
Trierras,Inc.
合併財務報表
9 |
應收貿易賬款 |
|
|
自.起 2月28日, 2022 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||
應收貿易賬款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:應收貿易賬款減值準備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收貿易賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
信貸條件一般在60%到60%之間。
本年度應收貿易賬款的減值損失準備變動情況如下:
|
|
非- 學分 受損 |
|
|
信用 受損 |
|
|
總計 |
|
|||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||
截至2020年2月29日 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
已確認減值損失 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
截至2021年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已確認減值損失 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
核銷 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本集團對信貸及貨幣風險的風險敞口,以及該等應收貿易賬款的減值損失準備,已於附註26披露。
10 |
應收貸款 |
|
|
自.起 2月28日, 2022 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||
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|
|
|
|
|
|
|
|
應收貸款總額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
減去:應收貸款準備減值損失 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
應收貸款淨額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
F-29
Trierras,Inc.
合併財務報表
應收貸款是無擔保貸款和墊款。根據風險評估,貸款應收賬款的期限和利率因客户而異。應收貸款年限的範圍為
應收貸款減值準備在本年度的變動情況如下:
|
|
非- 學分 受損 |
|
|
信用 受損 |
|
|
總計 |
|
|||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||
截至2021年2月28日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
假設來自企業合併 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
已確認減值損失 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
核銷 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2022年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
11 |
其他流動資產 |
|
|
自.起 2月28日, 2022 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||
其他應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付保險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
提前還款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付款涉及對未收到的專業服務預付的款項。
12 |
C灰分、現金等價物和受限現金 |
(一)現金和現金等價物
|
|
自.起 2月28日, 2022 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||
銀行餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(Ii)限制性現金
限制性現金是指外部人士為本集團股份回購計劃持有的現金。本集團已批准一項最高達美元的股份回購計劃
F-30
Trierras,Inc.
合併財務報表
F-31
Trierras,Inc.
合併財務報表
13 |
股本 |
(i) |
普通股 |
截至2020年2月29日止年度,本公司發行
2020年11月11日,公司普通股和權證分別在納斯達克證券交易所掛牌交易,交易代碼分別為TRET和TRITW。根據業務合併協議的條款,本公司已獲授權並可供發行
本公司已調整2020年11月11日前已發行及已發行的股份,以落實《企業合併協議》所確立的交換比例。
2021年1月18日,公司宣佈了一項高達美元的股份回購計劃
截至2021年2月28日,已發行和已發行普通股數量為
2021年4月20日,本公司完成股份回購計劃,累計回購金額為美元
納斯達克於2022年3月24日起將本公司普通股及三合一認股權證摘牌。
(Ii) |
優先股 |
自2022年2月28日起,本公司被授權發行
(Iii) |
資本管理 |
本集團在管理資本時的主要目標是保障本集團作為持續經營企業繼續經營的能力。資本包括普通股和本集團的留存收益。董事會監督資本的返還以及向普通股東支付的股息水平。
本集團不受外部施加的資本要求的約束。
14 |
國庫股 |
2021年1月18日,公司宣佈了一項高達美元的股份回購計劃
F-32
Trierras,Inc.
合併財務報表
回購
15 |
租賃負債 |
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自.起 2月28日, 2022 |
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自.起 2月28日, 2021 |
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美元 |
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美元 |
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非流動負債 |
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租賃負債 |
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流動負債 |
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租賃負債 |
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在確定使用權資產時,該集團使用的利率為
使用權資產是指不符合投資性財產定義的租賃財產,作為財產、廠房和設備列示(見附註4)。
在損益中確認的金額
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截至的年度 2月28日, 2022 |
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截至的年度 2月28日, 2021 |
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截至的年度 2月29日, 2020 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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使用權資產折舊 |
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- |
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租賃負債利息 |
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- |
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16 |
遞延税項負債 |
已確認遞延税項負債
遞延税項負債可歸因於以下暫時性差異:
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自.起 2月28日, 2022 |
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自.起 2月28日, 2021 |
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美元 |
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美元 |
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無形資產 |
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廠房和設備 |
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F-33
Trierras,Inc.
合併財務報表
遞延税項負債的變動
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自.起 2月28日, 2021 |
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公認的 在利潤或 損失 |
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自.起 2月28日, 2022 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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無形資產 |
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廠房和設備 |
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( |
) |
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17 |
其他應付款 |
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自.起 2月28日, 2022 |
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自.起 2月28日, 2021 |
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美元 |
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美元 |
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非當前 |
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或有對價 |
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— |
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當前 |
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應計項目 |
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條文 |
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或有對價 |
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其他應付款 |
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應計項目主要涉及該年度應計的法律專業費用。
撥備主要涉及截至年底應支付給僱員的獎金和未用假期餘額。
關於或有對價的進一步披露,請參閲附註26。
F-34
Trierras,Inc.
合併財務報表
18 |
遞延收入 |
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自.起 2月28日, 2022 |
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自.起 2月28日, 2021 |
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美元 |
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美元 |
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政府撥款 |
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該集團已獲得新加坡金融管理局(MAS)和新加坡企業的資助。年內收到的贈款為#美元。
19 |
認股權證負債 |
截至2022年2月28日,公司擁有
根據業務合併協議,Netfin購買A類股份的尚未發行認股權證由本公司按相同條款承擔。
本公司決定,這些認股權證可在基本交易時根據持有人的選擇以現金認沽,並按要求分類為負債。未清償認股權證在財務狀況表上確認為認股權證負債,並於其開始日期按公允價值計量,其後於每個報告期重新計量,變動計入其他收益/(虧損)損益組成部分。
權證負債的公允價值採用Black-Scholes模型計量。在初始和報告期衡量日期對該模型的重要投入如下(行權和股價(美元)):
|
|
自.起 2月28日, 2022 |
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自.起 2月28日, 2021 |
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行權價格(1) |
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股票價格(2) |
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預期壽命(年) |
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波動率(3) |
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% |
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無風險利率(4) |
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% |
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% |
股息率 |
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% |
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% |
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(1) |
根據日期為2019年7月30日的權證協議中提供的條款。 |
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(2) |
基於Triterras,Inc.在每個呈報期間結束日期的普通股交易價值。 |
F-35
Trierras,Inc.
合併財務報表
|
|
(3) |
基於對各自剩餘合同期限的同行波動性分析。 |
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(4) |
以公佈的美國國庫券現貨匯率為基礎,並與剩餘的合同條款相對應。 |
下表為認股權證負債的公允價值變動:
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公眾 |
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私 放置 |
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搜查令 負債 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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截至2021年11月10日的初步測量 |
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估值投入的變化 |
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截至2021年2月28日的公允價值 |
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估值投入的變化 |
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( |
) |
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) |
截至2022年2月28日的公允價值 |
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由於在交易活躍的市場中使用股票代碼為TRITW的可觀察市場報價,因此對公開認股權證的計量被歸類為1級。公募權證的報價為美元。
私募認股權證被視為公允價值體系中的二級負債,因為公允價值的釐定包括有關未來活動的各種假設,以及作為輸入的本公司股票價格和歷史波動性。截至2022年2月28日,
由於納斯達克將本公司的證券摘牌,自退市之日起,本公司認股權證的估值將使用第3級投入進行估值,直至本公司認股權證有可觀察到的市場報價為止。
20 |
收入 |
這是指本集團與本集團訂立合約所產生的收入。
|
|
年 告一段落 2月28日, 2022 |
|
|
年 告一段落 2月28日, 2021 |
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截至的年度 2月29日, 2020 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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站臺費用 |
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-貿易交易模塊 |
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-許可證費 |
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-融資費 |
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貿易市場 |
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總收入 |
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站臺費用
貿易交易模塊由貿易發現和貿易融資子模塊組成:
F-36
Trierras,Inc.
合併財務報表
(i) 交易發現子模塊
服務的性質
該平臺使客户能夠連接到其他交易對手進行交易。在讓客户上船開始交易之前,先與客户簽訂銷售合同。收取的費用是根據合同中商定的百分比費用和實際貿易交易量計算的。
收入確認
平臺費用於平臺完成交易時確認(即交易已完成,買賣雙方均已確認平臺上的交易)。每筆完成的交易都構成了一項單一的履約義務,因為平臺是連接買方和賣方執行交易的常見場所。交易價格根據銷售合同中約定的交易總金額和費用確定。
重要的付款條款
在簽訂銷售協議時,將向客户收取不可退還的預付款。這些預付款將用於抵消未來在該平臺上完成的交易的手續費收入。
所有已完成交易的發票都是在每月底生成的。發票金額首先與以前收取的預付款相抵銷,剩餘餘額按以下貸方條件支付
(2)貿易融資分模塊
服務的性質
該平臺使客户能夠連接到其他交易對手,從貸款人那裏獲得貿易融資。在讓客户上船開始交易之前,先與客户簽訂銷售合同。收取的費用是根據合同中商定的固定費用或核定資金總額的百分比計算的。
收入確認
平臺費用於向平臺上的借款人提供資金時確認(即貸款人已向借款人支付貸款資金,而借款人已確認平臺上的貸款資金)。每筆完成的交易都構成了單一的履約義務,因為平臺充當了連接借款人和貸款人執行交易的市場。交易價格根據銷售合同中約定的總批准資金價值和費用確定。
重要的付款條款
在簽訂銷售協議時,將向客户收取不可退還的預付款。這些預付款將用於抵消未來在該平臺上完成的交易的手續費收入。
F-37
Trierras,Inc.
合併財務報表
所有已完成交易的發票都是在每月底生成的。發票金額首先與以前收取的預付款相抵銷,剩餘餘額按以下範圍的貸方條款支付10至
(Iii)牌照費
服務的性質
收取的許可費為客户提供了訪問平臺的權利,從客户獲得訪問權限的角度出發,客户可以通過在平臺上進行交易來獲得經濟利益。許可費是在簽訂銷售合同時商定的,不能退還。
收入確認
許可費在合同期內確認
重要的付款條款
每次在平臺上成功註冊後,都會生成許可證費發票。信貸條件一般是
(四)融資費
服務的性質
融資費是通過供應鏈融資、發票貼現和電子商務融資安排撥備貸款預付款收取的費用產生的。融資費用在簽訂銷售合同時商定。
收入確認
融資費在提供服務的融資期內,按實際利息法於損益確認。交易價格根據銷售合同中約定的費用和設施金額確定。
重要的付款條款
信貸條件下的融資費最高可達
貿易市場
服務的性質
該平臺將貿易參與者聯繫起來,並提供一系列貿易融資解決方案。分別與供應商和採購商簽訂銷售合同和採購合同。本集團充當供應商和買家之間的中間人,並被視為貿易中的委託人,以合同中商定的費用向客户提供延期信貸條件。
F-38
Trierras,Inc.
合併財務報表
收入確認
收入於裝運單據(即提單)轉移至客户時確認。每筆已完成的交易構成單一履約義務,因為該集團充當供應商及其預先確定的買家之間的中間人。成交價格根據合同約定的數量和價格確定。
重要的付款條款
發票是在收到銷售合同時生成的。信用期限一般不超過90天。
合同餘額
下表提供了有關應收賬款和與客户簽訂的合同負債的信息。
|
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|
|
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自.起 2月28日, 2022 |
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自.起 2月28日, 2021 |
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注意事項 |
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美元 |
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|
美元 |
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應收貿易賬款淨額 |
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9 |
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合同責任 |
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( |
) |
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( |
) |
合同責任涉及簽約時從客户那裏收取的預付款,作為收取的許可費和遞延許可費的一部分,因為收入在以下合同條款中確認
12 to
本年度合同負債餘額的重大變化如下:
|
|
年 告一段落 2月28日, 2022 |
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|
年 告一段落 2月28日, 2021 |
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美元 |
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美元 |
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包括在合同負債中的已確認收入 年初餘額 |
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因預付款和收取的許可費而增加 |
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本年度確認為收入的金額 |
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年內使用的預付款 |
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( |
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F-39
Trierras,Inc.
合併財務報表
21 |
收入成本 |
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截至的年度 2月28日, 2022 |
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截至的年度 2月28日, 2021 |
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截至的年度 2月29日, 2020 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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站臺費用 |
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-IT平臺的運營 |
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-雲管理服務 |
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貿易市場 |
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平臺費用主要包括與交付IT平臺和服務相關的費用。這些費用包括與IT平臺運營有關的費用、雲管理服務費和帶寬成本。
交易市場成本是指在奎託斯™平臺的“交易市場”子模塊中購買的商品的成本。
22 |
市場營銷和銷售 |
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注意事項 |
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截至的年度 2月28日, 2022 |
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截至的年度 2月28日, 2021 |
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截至的年度 2月29日, 2020 |
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||||
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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營銷和促銷支出 |
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與商業有關的顧問服務 發展 |
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— |
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合同費用攤銷 |
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7 |
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F-40
Trierras,Inc.
合併財務報表
23 |
一般和行政 |
在達成一般性和行政性協議時,包括了下列事項:
|
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截至的年度 2月28日, 2022 |
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截至的年度 2月28日, 2021 |
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截至的年度 2月29日, 2020 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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管理費 |
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— |
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律師費 |
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專業費用 |
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顧問費 |
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員工成本 |
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董事及委員會費用 |
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保險 |
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交通費 |
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IT費用 |
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財產、廠房和設備折舊 |
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— |
|
管理費涉及人事費、會計和行政支助服務以及相關各方對辦公空間的重新收費。
在財政年度內,收到的政府補助金將從員工費用中抵銷。截至2021年2月28日止的財政年度內收到的政府補助金為就業支援計劃及工資抵免計劃(“Wcs“),總額為美元
F-41
Trierras,Inc.
合併財務報表
24 |
淨融資成本 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2022 |
|
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截至的年度 2月28日, 2021 |
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截至的年度 2月29日, 2020 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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|||
利息收入 |
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淨匯兑收益 |
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— |
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— |
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財政收入 |
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銀行手續費 |
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利息支出 |
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( |
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匯兑損失淨額 |
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( |
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— |
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融資成本 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
淨財務成本 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
F-42
Trierras,Inc.
合併財務報表
25所得税支出
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截至的年度 2月28日, 2022 |
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截至的年度 2月28日, 2021 |
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截至的年度 2月29日, 2020 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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|||
在損益中確認的税項 |
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當期税費 |
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本年度 |
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在上一年的撥款項下 |
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遞延税費 |
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暫時性分歧的根源 |
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所得税費用 |
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有效税率對賬 |
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所得税前利潤 |
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使用新加坡税率的所得税 |
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税率在外國司法管轄區的影響 |
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不可扣除的費用 |
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免税所得 |
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( |
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— |
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税收優惠 |
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( |
) |
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( |
) |
税收損失結轉的使用 |
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— |
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— |
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( |
) |
利用集體税務寬減 |
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— |
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— |
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( |
) |
在上一年的撥款項下 |
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— |
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其他 |
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— |
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— |
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( |
) |
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26 |
企業合併 |
於二零二一年五月十七日,本集團訂立購股協議(“購買協議”),以收購IB Holdings Ltd(“Invoice Bazaar”)之全部已發行股本,IB Holdings Ltd(“Invoice Bazaar”)為一家於阿拉伯聯合酋長國設有業務並於迪拜及印度設有辦事處之私人持股供應鏈金融公司,以及Techfin Solutions FZCO(“Techfin”)之全部股本。
根據購買協議,本集團同意以最多#美元收購發票集市的全部股份
F-43
Trierras,Inc.
合併財務報表
付款日期為
轉移的考慮因素
下表彙總了轉讓的購買對價的收購日期公允價值:
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|
美元 |
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現金 |
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或有對價(貼現) |
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購買總對價 |
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或有對價
或有對價由下列構成部分組成,在財務狀況表中記入其他應付款:
在累計收入達到里程碑時在一週年時支付 |
|
|
|
|
在實現累計收入里程碑的兩週年時支付 |
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|
|
|
盈利(如下所述) |
|
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|
這個
於2022年6月24日,本集團已簽署股份購買協議附錄,以修訂盈利條款。美元的賺取
F-44
Trierras,Inc.
合併財務報表
|
|
估計數 賺取收益 |
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|
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|
美元 |
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|
實現最低盈利收入為美元 |
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上車 |
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提交美元 |
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在2022年3月1日或之後與附錄中定義的至少3家新金融機構建立合作伙伴關係 |
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|
實現每年經常性收入為美元 |
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|
|
估計收益總額 |
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|
從財政年度結束起一年以上應支付的或有對價,使用經風險調整的貼現率
取得的可確認資產和承擔的負債
T下表彙總了截至購置日的發票集市資產和承擔的負債的估計公允價值:
|
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美元 |
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無形資產 |
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應收貸款 |
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現金和現金等價物 |
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其他流動資產 |
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非控制性權益 |
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( |
) |
其他應付款 |
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( |
) |
收購的可確認淨資產總額 |
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|
|
公允價值計量
用於計量所購入物質資產公允價值的估值方法如下:
收購的資產估價技術
無形資產 |
特許權使用費減免法和多期超額收益法:特許權使用費減免法考慮了由於擁有專利而預計將避免的估計專利使用費貼現支付。多期超額收益法考慮了客户關係預期產生的淨現金流量的現值,剔除了與繳款資產相關的任何現金流量。 |
F-45
Trierras,Inc.
合併財務報表
應收貸款包括到期的合同總金額#美元。
根據在收購之日起一年內獲得的關於收購之日存在的事實和情況的新信息,對收購的會計進行了更新。
商譽
收購產生的商譽確認如下:
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|
|
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美元 |
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|
購買注意事項 |
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|
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非控股權益,基於他們在 投資銀行資產和負債的已確認金額 |
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( |
) |
可確認淨資產的公允價值 |
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|
( |
) |
商譽 |
|
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|
|
|
|
商譽是
攤銷費用為美元
就是次收購,本集團招致美元
在截至2022年2月28日的財政年度,發票集市貢獻了美元
27 |
重大關聯方交易 |
就該等財務報表而言,如本集團有能力直接或間接控制本集團或在作出財務及經營決策時對該方施加重大影響,或反之亦然,或本集團與該方受共同控制或共同重大影響,則被視為與本集團有關連。關聯方可以是個人,也可以是其他實體。
在本財政年度內,除了在財務報表的其他部分披露的信息外,還按照雙方在正常業務過程中商定的條款進行了下列重大關聯方交易:
F-46
Trierras,Inc.
合併財務報表
|
|
年 告一段落 2月28日, 2022 |
|
|
年 告一段落 2月28日, 2021 |
|
|
年 告一段落 2月29日, 2020 |
|
|||
|
|
美元 |
|
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美元 |
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|
美元 |
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|||
售賣服務 |
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-關聯方 |
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— |
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固定資產轉讓 |
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-關聯方 |
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— |
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— |
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管理費 |
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-直接控股公司 |
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— |
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-關聯方 |
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— |
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— |
|
前一年向相關方提供的服務銷售指的是安騰資源私人有限公司。股份有限公司及其附屬公司。與關聯方的所有未償還餘額均按公平原則定價,並已全部清償。
截至2020年2月29日的財政年度,美元
關鍵管理人員薪酬
關鍵管理人員是指有權和有責任規劃、指導和控制集團活動的人員。
在業務合併前,本集團由直接控股公司的主要管理人員集中管理。主要管理人員從當時的直接控股公司獲得報酬,以補償他們為包括本集團在內的更大集團提供的服務。美元的補償
本集團主要管理人員的薪酬包括薪金、獎金和離職後固定福利計劃的供款。
28 |
金融風險管理 |
信貸、流動資金、利率及外幣風險出現於本集團的正常業務過程中。本集團訂有正式的風險管理政策及指引,列明其整體業務策略、風險容忍度及一般風險管理理念,並已建立程序以適時監察及控制其面對此等風險的風險。本集團定期檢討其風險管理程序,以確保遵守本集團的政策指引。
信用風險
F-47
Trierras,Inc.
合併財務報表
信貸風險是指金融工具的交易對手未能履行其合約義務時本集團蒙受財務損失的風險。
在報告日期,按交易對手類型分列的應收貿易賬款在報告日期的信用風險敞口如下:
|
|
年 告一段落 2月28日, 2022 |
|
|
年 告一段落 2月28日, 2021 |
|
||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
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||
應收貿易賬款淨額 |
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應收貸款淨額 |
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— |
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信用風險的最大風險敞口由財務狀況表中每項金融資產的賬面價值表示。本集團評估ECL減值模式的政策見附註3.4。
減損
報告日期的貿易和貸款應收賬款賬齡為:
|
|
非- 學分 受損 |
|
|
信用 受損 |
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||
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|
美元 |
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|
美元 |
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2022 |
|
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|
當前 |
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|
逾期1-60天 |
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|
逾期超過60天 |
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|
總賬面金額 |
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損失津貼 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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2021 |
|
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|
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當前 |
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|
逾期1-60天 |
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|
|
逾期超過60天 |
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總賬面金額 |
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損失津貼 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
|
— |
|
流動性風險
流動資金風險是指本集團在履行與其通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的債務方面遇到困難的風險。
F-48
Trierras,Inc.
合併財務報表
本集團監察其流動資金風險,並維持管理層認為足以為本集團營運提供資金及減輕現金流波動影響的現金及銀行結餘水平。
以下為非衍生金融負債的合約未貼現現金流出情況:
|
|
攜帶 金額 |
|
|
合同 現金流 |
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|
在 1年 |
|
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在 1 to 5 年份 |
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|
更多 比 5年 |
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|||||
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|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
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|||||
2022 |
|
|
|
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非衍生金融負債 |
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其他應付款* |
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— |
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租賃責任 |
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— |
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— |
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2021 |
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|
非衍生金融負債 |
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|
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|
其他應付款* |
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|
— |
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|
— |
|
租賃責任 |
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— |
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— |
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|
* |
不包括規定 |
利率風險
利率風險是指本集團金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變動而波動的風險。本集團的利率風險主要來自已折現至現值的租賃負債及或有代價。
本集團預期不會因本財政年度末計息金融工具利率合理可能變動的影響而對本集團的溢利或虧損造成重大影響。
外幣風險
本集團的外幣風險產生於正常業務過程中的交易。本集團透過定期外幣風險分析及適當管理外幣風險,確保外幣交易的淨風險保持在可接受的水平。
由於本集團的收入及開支、資產及負債大部分以美元計價,因此對外幣風險的風險敞口微不足道。該集團不斷監測風險敞口,並努力將淨風險敞口保持在可接受的水平。
F-49
Trierras,Inc.
合併財務報表
本集團的外幣風險敞口按名義金額計算如下:
|
|
年 告一段落 2月28日, 2022 |
|
|
年 告一段落 2月28日, 2021 |
|
||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
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||
新加坡元 |
|
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現金和現金等價物 |
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其他應付款 |
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— |
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( |
) |
租賃負債 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
靈敏度分析
|
|
利潤/(虧損) |
|
|||||
|
|
年 告一段落 2月28日, 2022 |
|
|
年 告一段落 2月28日, 2021 |
|
||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
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||
新加坡元 |
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|
抵銷金融資產和金融負債
該集團做到了
公允價值估計
在估計公允價值時使用的方法和假設取決於各種資產和負債的條款和特點,包括:
公允價值等於賬面價值的金融工具
這些金融工具包括應收貿易賬款、應收貸款賬款、其他流動資產、現金和現金等價物以及其他應付賬款。這些金融工具的賬面價值是假設的。
F-50
Trierras,Inc.
合併財務報表
接近其公允價值,因為它們本質上是短期的。因此,這些金融工具沒有列報公允價值和公允價值層級。
或有對價及租賃負債採用折現現金流量計量,該現金流量考慮預期未來付款的現值,並使用風險調整貼現率進行貼現。
會計分類與公允價值
下表載列本集團未按公允價值確認的金融工具的會計分類及賬面值。
|
|
損益公允價值 |
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攤銷 成本 |
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總計 攜載 金額 |
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|||
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美元 |
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|
美元 |
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|
美元 |
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|||
2022 |
|
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金融資產 |
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應收貿易賬款 |
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|
— |
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應收貸款 |
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— |
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其他資產# |
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— |
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現金和現金等價物 |
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— |
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其他投資 |
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金融負債 |
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其他應付款* |
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應負法律責任 |
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租賃負債 |
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2021 |
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金融資產 |
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應收貿易賬款 |
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其他資產# |
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— |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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金融負債 |
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其他應付款* |
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— |
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|
應負法律責任 |
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— |
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租賃負債 |
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— |
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|
#不包括預付款
*不包括條文
F-51
Trierras,Inc.
合併財務報表
29 |
運營區段 |
運營部門的確定是基於關於集團化為資源分配和業績評估的目的,CODM(“首席業務決策者”)定期審查這些報告。
分部業績、資產及負債包括直接歸屬於分部的項目以及可按合理基準分配的項目。這個集團化在單一業務部門運營,這是一個金融技術平臺,利用創新的區塊鏈技術為中小企業提供貿易和貿易融資便利。
業務細分市場
這個集團化只有
|
• |
平臺-吸引客户在平臺上進行交易,集團化根據銷售合同中約定的百分比賺取費用。收取的費用以總交易量或總批准資金為基礎。 |
|
• |
貿易市場-連接貿易參與者並提供一系列貿易融資解決方案。分別與供應商和採購商簽訂銷售合同和採購合同。本集團作為該行業的委託人,按合同中約定的費用向客户提供延期信貸條件。 |
地理信息
收入
|
|
年 告一段落 2月28日, 2022 |
|
|
年 告一段落 2月28日, 2021 |
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年 告一段落 2月29日, 2020 |
|
|||
|
|
美元 |
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|
美元 |
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|
美元 |
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|||
阿拉伯聯合酋長國 |
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新加坡 |
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香港 |
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馬來西亞 |
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其他國家 |
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F-52
Trierras,Inc.
合併財務報表
上述持續業務的收入信息是基於客户所在國家/地區的。
非流動資產
上述持續業務的所有非流動資產均位於新加坡、阿拉伯聯合酋長國和英國。
主要客户
來自頂尖企業的收入
30 |
每股收益 |
每股基本盈利按本集團本年度歸屬於本集團權益持有人的溢利除以本集團已發行普通股的加權平均數計算。
該集團擁有
|
|
年 告一段落 2月28日, 2022 |
|
|
年 告一段落 2月28日, 2021 |
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年 告一段落 2月29日, 2020 |
|
|||
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美元 |
|
|
美元 |
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美元 |
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本年度權益應佔溢利 集團的持有者 |
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不是的。的股份 |
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不是的。的股份 |
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不是的。的股份 |
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年普通股加權平均數 年內發行 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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基本每股收益和稀釋後每股收益 |
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31 |
反向兼併 |
在合併財務報表中,反向合併產生的收購成本由美元總額確定
F-53
Trierras,Inc.
合併財務報表
從反向合併中獲得的淨資產如下:
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美元 |
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現金和現金等價物 |
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其他應收賬款 |
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其他應付款 |
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) |
認股權證負債 |
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( |
) |
更少: |
|
|
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支付現金代價(如上) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
根據合併現金流量表 |
|
|
|
|
32 |
後續事件 |
納斯達克於2022年3月24日起將本公司普通股及三合一認股權證摘牌。
F-54