由Frontier Group Holdings，Inc.提交。

根據1933年《證券法》第425條

並當作依據規則14a-12提交

根據1934年的《證券交易法》

主題公司：SPIRIT航空公司

SEC File No.: 001-35186

日期：2022年6月28日

現就SPIRIT航空公司和Frontier Group Holdings，Inc.擬議的業務合併提交以下 通信：

澄清捷藍航空的反壟斷論點

捷藍航空的座位少了，價格高了，收購是死衚衕

捷藍航空的誤導和負面攻擊掩蓋不了其消滅勇氣號的致命缺陷

並破壞了Frontier/SPIRIT有利於競爭的合併

與捷藍航空的虛幻收購不同，Frontier合併帶來了巨大的好處

科羅拉多州丹佛市，2022年6月28日，前沿航空公司的母公司前沿集團控股公司(納斯達克：ULCC)今天就前沿航空公司與精神航空公司擬議中的合併發表了以下聲明。

在過去的幾周裏，捷藍航空宣佈，SPIRIT 管理層隱藏在虛假和誤導性的反壟斷擔憂背後，以剝奪捷藍航空接管航空公司並將其從美國最大的超低成本航空公司 中抹去的權利。

捷藍航空沒有告訴你真相。JetBlue收購SPIRIT將導致一個死衚衕，即無論多少錢、吹噓或誤導都不會改變。精神航空股東可能從捷藍航空的提議中獲得的唯一價值是反向終止費，因為捷藍航空的提議缺乏獲得監管機構批准的現實可能性。

捷藍航空承認，它將通過對SPIRIT機隊進行改裝來移除座椅，從而永久地從市場上移除運力。 反壟斷律師稱這是一種產量限制，這對捷藍航空的競標是致命的。捷藍航空承認的價格上漲也是如此。航空公司運力減少意味着票價上漲。捷藍航空的首席執行官羅賓·海耶斯當然知道這一點。他 前幾天觀察到，機票的平均價格將會上漲，因為有[碳化硅]更少的座位。ⁱ這正是捷藍航空將對勇氣號機隊採取的措施。 事實上，在4月6日宣佈競購時，捷藍航空表示，此次收購將增加它的利潤率，儘管成本更高。

這些事實承認，更高的價格和更低的產量保證了捷藍航空永遠無法確保其擬議中的收購精神航空公司獲得批准。任何聲稱的機場機位或登機口剝離，或虛假聲稱或噱頭，都無法解決捷藍航空的致命問題。

這些甚至都不是捷藍航空唯一的監管問題。競購的反競爭理由是顯而易見的。捷藍航空甚至承認了這一點，在其2021年10-K報告中表示，Frontier/SPIRIT的交易是對捷藍航空競爭力的威脅，也是合併的一個例子，可能導致我們競爭對手的票價下降。海耶斯後來承認，捷藍航空競購的時機肯定是受宣佈的影響。^II擬議中的ULCC合併。

此外，美國司法部正在對捷藍航空提起訴訟，以阻止其與美國航空公司的東北聯盟。儘管海耶斯向包括SPIRIT股東在內的所有人保證，交易將傳播神話中的所謂捷藍效應，但他之前 承認了美國司法部提起NEA訴訟的原因：美國司法部認為，美國的影響力將終結捷藍效應。^三、 因此，美國司法部已經對捷藍航空的交易理由提出了異議。而且，與Hayes先生斷言NEA的訴訟將很快解決相反，因此不會以任何方式對捷藍/精神航空的收購產生任何影響 它肯定會年份通過審判和所有不可避免的上訴來解決NEA的訴訟。而SPIRIT的股東們到底在等什麼？幾年後，從虛幻的捷藍航空競購中獲得的分手費？

幾周來，捷藍航空一直在電波中充斥着噪音。它分享了一系列令人震驚的誤導性説法，同時 忽視了明顯且致命的反壟斷問題。事實上，就在昨天，捷藍航空聲稱，外部專家一致認為，在本屆政府內部，我們的交易獲得批准的機會與Frontier類似。^四.捷藍航空沒有消息來源，當然，那麼它似乎在談論的外部專家？它自己聘請了捷藍航空的反壟斷律師。

捷藍航空希望你認為，Frontier和JetBlue帶來的反壟斷風險概況只是程度上的不同，而不是相似的。但沒有什麼比真相更離譜的了。捷藍航空收購勇氣號的交易未能成功。

Frontier和SPIRIT的合併是完全不同的。我們的交易將為更多航線帶來超低票價，與規模更大、成本更高、票價更高的航空公司競爭，從而增加產量並降低價格。邊疆航空和勇氣號的合併將通過吸引人們乘坐飛機來刺激需求，而捷藍航空和四大航空公司提供的高票價將使他們退出市場。

背景：捷藍航空反壟斷爭論的演變

捷藍航空的反壟斷相關論據最初遭到了激烈抨擊。觀察家們普遍指出，

但由於它的論點沒有得到重視，捷藍航空改變了路線。它的 攻擊變得負面並下降。捷藍航空準備了大量材料，旨在攪亂反壟斷格局。它建立了自己的網站，充斥着對精神和精神/邊疆交易的攻擊。它甚至精心設計了一段關於反壟斷的問答視頻，視頻中還有另一名捷藍航空聘請的律師，這名律師被貼上了反壟斷專家的標籤，因為，嗯，捷藍航空聘請的反壟斷律師缺乏同樣的公正性。而且它不惜一切代價。根據最終版本10.mp4的標題，這段與捷藍航空反壟斷律師的問答視頻顯然花了至少10個鏡頭或版本來傳遞預期的信息：^v

事實證明，旋轉很難做到恰到好處。

也許最麻煩的是，捷藍航空訴諸於攻擊精神航空公司和邊疆航空公司以及其他任何不同意捷藍航空公司的世界觀的人的誠信。它通過同義詞庫豐富的貶義之作錯誤地攻擊了SPIRIT的董事會：根深蒂固、阻礙、深度衝突、驚人的貧窮和令人震驚的失敗；這份名單還在繼續。它還將著名的獨立代理顧問Glass Lewis卸載為涉嫌進行了非常膚淺的監管分析，^VI因為Glass Lewis的結論是，Frontier/SPIRIT的交易實際上符合SPIRIT股東的最佳利益。

2

有一句老話是關於那些抗議太多的人的。

捷藍航空對其第一個明顯的反壟斷問題沒有答案：

一個被承認的、直接的和實質性的減產在精神獲取結束時

反壟斷法詢問合併是否可能大幅減少競爭。在這項分析的主要焦點中，最突出的是對產出和價格的影響。捷藍航空和勇氣號的合併從一開始就註定要失敗，因為捷藍航空已經承認，收購會降低運力(產量)，提高票價(價格)。

捷藍航空深知這一點。在NEA的訴訟中，捷藍航空試圖推翻美國司法部的反壟斷指控，理由是沒有指控聯盟將 減少產量或提高價格，理由是：

*該申訴在法律上是有缺陷的，因為原告並未聲稱國家能源局實際上損害了競爭。NEA已經進行了九個月，但原告並沒有聲稱它造成了單價更高，任何質量的下降或者是最輕微的減產…’”^第七章

法院最近駁回了捷藍航空的論點，認定美國司法部確實指控的事實超過了可信地陳述違反反壟斷的事實。

相比之下，捷藍航空在這裏已經錄取了產量的減少和價格的上漲正是其擬議收購SPIRIT的意義和理由。在第一次投資者説明會上，海耶斯承認捷藍航空將重新配置勇氣號的飛機，以減少10%-15%的座位容量。報道並不友好：

的確，在投資者電話會議上，有一種温和的 懷疑的語氣。MKM Partners的康納·坎寧安問道：我只是想弄清楚，從長遠來看，現在移除座位是如何有利於消費者的。他指的是隨着SPIRITY的高密度A320系列飛機轉換為JetBlue的低得多的配置，市場上的運力將被移除。。。。連[]支持消費者的倡導者 會同意，減少SPIRIT整個機隊的運力只會給票價帶來上漲壓力。^VIII

即使沒有其他反壟斷問題(確實有很多)，這種承認也標誌着捷藍航空的道路走到了盡頭。但 在所有支持收購的宣傳、網站或精心設計的視頻中，捷藍航空從未解決過這個致命的問題，甚至從未聲稱自己可以。Frontier/SPIRIT的合併將帶來相反的增長，這一點也從未有過爭議 在能力上，因此，輸出由於無可爭議的需求刺激，超低票價燃油、合併後的Frontier/SPIRIT可能進入的許多新航線與規模大得多的航空公司競爭，以及我們的合併創造的增強的增長軌跡，所有這些都創造了一個增強ULCC競爭的良性循環。

捷藍航空對其第二個明顯的反壟斷問題沒有答案：

一個被承認的、直接的和實質性的漲價在精神獲取結束時

正如捷藍航空首席執行官6月20日所説，運力削減意味着更高的票價。^IX值得注意的是，在4月6日的投資者演示中，捷藍航空向投資者保證，儘管成本增加，但收購精神航空公司將帶來顯著更高的利潤率：^x

3

從數學上講，這意味着乘客的票價會更高(考慮到精神航空的超低票價與捷藍航空的平均票價之間的差異，票價要高得多)：

？只需從SPIRIT的運營中移除10%-15%的座位容量就會推高單位成本。捷藍航空首席財務官烏蘇拉·赫爾利承認這一挑戰。她指出，合併後，捷藍航空希望保持現有的成本水平，高於精神航空的成本水平。如果不提高座位價格，捷藍航空不可能在減少總飛行座位的情況下實現盈利。。。。它將不得不以高於目前勇氣號收費的票價運營傳統的勇氣號機隊。此外，隨着票價更低的競爭對手被淘汰，捷藍航空很可能有能力在目前的收費基礎上提高票價。^XI

這並不令人驚訝：捷藍航空和勇氣號之間的成本差距如此之大，以至於捷藍航空除了大幅提高票價之外別無選擇。

結構成本差異的主要衡量標準是CASM ex Fuel(每可用座位英里的成本，不包括燃料成本)。按照這一指標，捷藍航空在2021年的估值大約比精神航空或前沿航空高出50%，如下面的圖表所示，這些圖表摘自美國證券交易委員會提交的文件：

此外，捷藍航空承認，其基本計劃假設在收購後將SPIRIT的成本結構(CASM Ex Fuel)提高到JetBlue的CASM。正如捷藍航空的首席財務官所説：

4

因此，在協同效應方面，我們提供了一個淨數字。因此，關於與勞動力相關的去協同效應，然後你是正確的，就密度而言，有放置和獲取。基本情況假設勇士艦隊在這個時間點上達到捷藍航空的密度。考慮到這一點，就CASM除燃料外的主要基礎而言，我們不認為單位成本基礎與今天的捷藍航空相比會有實質性的變化，因為正如你所説的那樣，協同效應和收受密度約為 。^十二

這意味着捷藍航空計劃將SPIRIT航空的票價提高約40%，以彌補增量成本結構，並在現有的捷藍航空利潤率下運營。

對捷藍航空來説，承認系統範圍內的大幅漲價是一個致命的反壟斷問題。捷藍航空又一次沒有答案。Frontier和SPIRIT的合併將帶來相反的結果，這一點也是毋庸置疑的：更低的成本支持繼續超低的票價，遠低於Jet Blue的價格，而且考慮到運力，它們的數量要多得多。輸出)擴大協同效應和超低票價增長(較低價格)是Frontier/SPIRIT合併的核心。

捷藍航空的效應並不是司法部的福音，出獄捷藍航空的卡片，

但針對捷藍航空收購精神航空公司的另一次重大打擊

捷藍航空向投資者進行的整個反壟斷宣傳都建立在捷藍航空效應相對於明顯更顯著的ULCC效應的想象優勢之上，ULCC效應已經迫使傳統航空公司和捷藍航空等其他高成本航空公司提供一種全新的低票價等級。捷藍航空不能聲稱對消費者有同等的影響，儘管 已經有了Frontier/SPIRIT的總和。在美國，沒有一家ULCC完全實現了超低成本業務 模式：沒有規模或資源充足的企業。然而，ULCC效應已經以一種比捷藍航空聲稱的更深遠的方式擾亂了航空業。

捷藍航空並未被嚇倒，也沒有透露任何支持數據，它聲稱自己的存在將傳統票價降低了約16%。它辯稱，美國司法部本身已經認識到並支持捷藍航空效應(在NEA訴訟中)的力量，因此捷藍航空的精神同化具有競爭性，因為它將增加美國司法部支持的捷藍航空效應的力量和覆蓋範圍。

在2022年5月26日的沃爾夫研究會議上，海耶斯總結了他的論點：

這是典型的誤導。是的，美國司法部在NEA的訴訟訴狀中提到了捷藍航空的影響。但美國司法部的實際指控是，國家能源局妥協捷藍航空的競爭動機和整個捷藍航空效應；換句話説，美國司法部認為，在國家能源局到位的情況下，捷藍航空不會產生捷藍航空效應。

海耶斯先生知道 這一切。他在2021年9月承認了這一點，當時他在提起NEA訴訟的當天發佈了一份新聞稿：^XIV

		美國司法部認為美國的影響力 將終結捷藍航空的效應。

5

捷藍航空最近發表了許多荒謬的聲明，稱NEA訴訟不會對精神航空的收購產生絲毫影響，這也是同樣的誤導。例如，以下是捷藍航空幾周前的説法：

SPIRIT認為我們的東北聯盟是一個監管障礙的説法是沒有事實和法律依據的。東北聯盟 訴訟將於今年9月開庭審理，我們相信庭審結果不會影響稍後可能進行的精神收購監管程序的結果。如果法院允許司法部阻止東北聯盟，從定義上講，這將不會成為收購精神的障礙。如果我們成功地為此案辯護，正如我們所認為的那樣，這將證明該聯盟具有強大的競爭力，反駁了勇氣號的説法。在任何一種情況下，東北聯盟的訴訟都不會影響捷藍航空收購精神航空的能力。^十五

以下是捷藍航空昨天告訴你的，也是它非常希望你相信的：

·訴訟結果[是]無關緊要的是，東北聯盟的審判將於9月開始，並將在 精神交易面臨的任何挑戰得到解決之前做出決定。^第十六屆

這根本不準確。它 將需要年份來解決NEA的訴訟。審判將於今年晚些時候，即9月進行，然後將有幾個月的審判後備案。法官可能會在幾個月後(甚至更長時間)發佈意見。然後，不可避免地會有來自一個或多個當事人的上訴。多年的訴訟。事實上，幾乎可以肯定的是，在沒有達成最終解決方案的情況下，NEA的訴訟將是懸而未決的，同時捷藍航空也可能就SPIRIT交易與美國司法部提起訴訟。但捷藍航空不想讓你知道這一切。美國司法部的訴訟稱，美國國家能源局損害了捷藍航空的任何歷史影響，這是對 收購捷藍航空/精神航空 ，這不是收購的原因。

捷藍航空的論點是，從歷史上看，捷藍航空的效應在降低成本方面更重要

票價比超低票價來自精神和邊疆 是一個幻想

自宣佈擬議中的SPIRIT收購以來，捷藍航空一直聲稱，捷藍航空的效應大於任何 效應超低成本航空公司沒有降低整體票價。這種説法也不是真的。

兩個獨立組織研究了捷藍航空的3x聲明，並進行了自己的分析，並揭穿了捷藍航空的聲明。Wolfe Research直接分析了它，發現它不是真的：^第十七屆

6

摩根大通也研究了這一説法，並提出了另一個問題：捷藍航空未能解決需求刺激 ，這是全球ULCC商業模式的一個重要且得到證實的組成部分。在Frontier/SPIRIT的結合下，這種需求刺激只會變得更強大和更可持續。^第十八條

無論如何，捷藍航空效應更強的説法是荒謬的，與每個人都知道的航空業定價在過去幾年裏是如何直接由於以下原因而發生變化的情況相矛盾超低票價。

儘管捷藍航空希望收取高價，但它承認，ULCC的競爭迫使它降低了自己的票價。2018年9月，捷藍航空發佈了總裁兼首席運營官喬安娜·傑拉蒂的一封信，解釋説超低票價(以及遺產被迫做出迴應的基本經濟艙票價)刺激了巨大的需求，揭示了許多尋求低票價的客户，捷藍航空感到被迫提供自己的基本經濟艙票價作為迴應：^十九

7

這是一個戲劇性的承認。捷藍航空同意超低成本航空公司已經改變了航空公司的定價，引發了全行業的超低票價等級作為迴應。捷藍航空承認，由於ULCC導致的低價，它不情願地降低了票價，因為它不得不。另一種選擇就是失去乘客。現在，它180度大轉彎，堅稱捷藍效應以某種方式對行業定價施加了比ULCC效應更大的下行壓力(也超過了Frontier/SPIRIT組合將產生的放大的ULCC效應)。捷藍航空自己的行動和聲明與這一説法不符。

有數百篇文章和報告探討了這一總體問題；這裏只有兩篇：

捷藍航空自己勉強接受更低的票價表明超低成本航空公司對行業動態和定價的影響比捷藍航空的任何效應都要深刻得多。事實上，ULCC效應已經發揮了作用 保留捷藍航空的票價低於其他情況下的水平。當然，這是捷藍航空收購最大的ULCC的競標永遠不會獲得反壟斷批准的另一個原因。

航空公司競爭對手更願意看到捷藍航空收購精神航空

在6月7日的最新演示文稿中，捷藍航空稱讚了收購捷藍航空的好處(這一張長達41頁)，其中包括一張幻燈片，意在表明獨立行業觀察人士認為這兩筆交易相似。以下是它在那裏所説的部分內容：^XXII

這是非同尋常的。Scott Kirby不是獨立的行業觀察家，他是聯合航空公司的首席執行官， 聯合航空公司對ULCC是否會像捷藍航空尋求的那樣被收購和終止非常感興趣，或者成為一家更大、更強大的ULCC，能夠更好地滲透和擾亂美聯航主導的航線的定價(正如Frontier 和SPIRIT Together將做的那樣)。

最大的傳統航空公司之一的首席執行官公開破壞Frontier/SPIRIT交易，表明哪筆交易是有利競爭的，將損害遺產並迫使它們降低票價。

8

捷藍航空對美國司法部的人身攻擊，

任何其他膽敢反對的人，都不要進一步站在捷藍航空的立場上

正如你所看到的，捷藍航空進行了人身攻擊，當觀眾質疑或駁斥其説法時，捷藍航空會打出低價。精神董事會對捷藍航空的競標有真正的 問題？親自攻擊他們，指責他們矛盾、有偏見，沒有做好自己的工作。格拉斯·劉易斯不買捷藍航空試圖出售的紗線？聲稱他們不知道如何做好自己的工作，或者在進行非常膚淺的監管分析時故意忽視事實。Frontier堅持並加強了其收購要約，這是唯一可以切實通過反壟斷審查的收購要約？聲稱與精靈董事會的親密關係解釋了這一切。

值得強調的是，捷藍航空願意在多大程度上採取這種做法：一直到負責審查捷藍航空和精神航空合併的司法部。在司法部提起NEA訴訟的當天，海耶斯發佈了一份詳細的新聞稿，抨擊司法部説：^二十三

		虛偽的？ ·阻礙捷藍航空的增長 ·利用公眾資源扼殺競爭 具有諷刺意味的是，現在負責維護競爭的政府機構正試圖剝奪我們在這些市場進一步擴大我們低票價的能力。 我很遺憾地説，我們現在給東北地區帶來更多低票價和優質服務的最大障礙是美國司法部--正是應該盡一切努力促進航空公司之間激烈競爭的政府機構。

辱罵和指責那些與你意見不同的人甚至不適合做他們的工作，這並不能激勵人類。這也不是特別明智，也不是特別明智，也不是善意的產生，也不是讓捷藍航空的説法和論點顯得特別可信的行動。

* * *

這些問題對捷藍航空收購SPIRIT的計劃來説是致命的，尤其是整體而言。它們顯示了Frontier/Spirt的合併是多麼的截然不同。

值得強調的是另外一個事實數據點，重點是這兩筆交易之間的差異。

還記得波美蘭茨先生嗎？捷藍航空的反壟斷律師在特別問答反壟斷視頻？波梅蘭茨先生通過幻燈片被問到以下問題，並提供了以下完整的答案：^XXIV

				捷藍航空以提供高質量的服務而聞名。他們為商務旅行者提供這項服務，也為度假者提供這項服務。精神和前沿以提供基本服務而聞名。這種服務上的差異是美國司法部和任何法院在評估這一合併時都會考慮的問題。

9

是。這就是他所説的。在這一過程中，捷藍航空嘗試了所有的潤色、所有的努力和所有的技巧，最好的回答 它能提供的這一重要一點是，美國司法部和任何法院都會考慮所提供的不同級別的服務。當然，這意味着不同水平的價格 已提供，並且需求刺激這與Frontier/SPIRIT的定價有關，而不是捷藍航空更高的票價。

從這個答案中，我們似乎很清楚，捷藍航空本身認為美國司法部更喜歡邊疆和精神的結合。至少，這是邊疆航空和捷藍航空可以達成一致的一件事。

* * *

花旗全球市場公司擔任Frontier的財務顧問，Latham&Watkins LLP擔任法律顧問。

關於邊疆航空公司

邊疆航空(納斯達克：ULCC) 致力於將低票價做到最好。該公司總部位於科羅拉多州丹佛市，運營着110多架A320系列飛機，擁有美國最大的A320neo家族機隊。這些飛機的使用、邊疆航空的座椅配置、減重策略和行李流程都有助於邊疆航空繼續成為美國所有主要航空公司中最省油的航空公司(以每加侖燃料消耗的ASM衡量)。

沒有要約或懇求

本通訊僅供參考，並不打算也不構成任何司法管轄區的出售要約、認購或購買要約、或徵求任何投票或批准，也不會在任何司法管轄區的證券註冊或資格登記或資格認定之前，在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何證券，而此類要約、出售或招攬在任何司法管轄區均屬違法。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求，否則不得 按照適用法律提出任何證券要約。

重要的補充信息將提交給美國證券交易委員會

Frontier已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了與擬議交易相關的表格 S-4的註冊聲明，其中包括Frontier的最終信息聲明/招股説明書和SPIRIT的最終委託書。S-4表格於2022年5月11日宣佈生效，招股説明書/委託書於2022年5月11日首次郵寄給SPIRIT股東。邊疆和勇氣號還計劃就擬議中的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件 。建議投資者和股東在獲得註冊聲明/信息聲明/招股説明書/委託書以及任何其他由FronTier or SPIRIT 提交給美國證券交易委員會的相關文件後，務必仔細閲讀它們的全文，因為它們包含有關FronTier、SPIRIT、擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和最終信息聲明/委託書/招股説明書以及其他文件的副本。此外，投資者和股東還可以免費獲得信息聲明、委託書和其他文件的副本，這些文件由前沿和精神在前沿投資者關係網站https://ir.flyfrontier.com and on SPIRIT投資者關係網站https://ir.spirit.com.上提交給美國證券交易委員會

10

徵集活動的參與者

FronTier及SPIRIT及其若干董事及行政人員可被視為就合併協議擬進行的建議交易 徵集委託書的參與者。有關Frontier董事和高管的信息包含在Frontier於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中。有關SPIRIT董事和高管的信息包含在SPIRIT於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的最終委託聲明中。

關於前瞻性信息的警示聲明

本新聞稿中的某些陳述，包括有關Frontier、SPIRIT、擬議交易和其他事項的陳述，應被視為符合1933年修訂的《證券法》、修訂的1934年的《證券交易法》和1995年的《私人證券訴訟改革法》的前瞻性表述。這些前瞻性陳述基於Frontier和SPIRIT對某些當前和未來事件以及預期的財務和經營業績的當前預期和信念。此類前瞻性表述現在和將來都會受到與Frontier和SPIRIT的運營和業務環境相關的許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果大不相同。如預期的 、將、計劃、意圖、預期、指示、保留、相信、估計、預測、指導、展望、目標、目標和其他類似表述旨在識別前瞻性表述。此外，前瞻性表述包括不完全與歷史事實有關的表述，如確定不確定性或趨勢、討論當前已知趨勢或不確定性的未來可能影響、或表明已知趨勢或不確定性的未來影響無法預測、保證或確定的表述。本通訊中的所有前瞻性陳述均基於Frontier和SPIRIT在本通訊之日可獲得的信息。無論是由於新信息、未來事件、環境變化或其他原因，邊疆和精神都沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明 , 除非適用法律另有要求。關於Frontier合併或本新聞稿中涉及的其他事項的所有書面和口頭前瞻性陳述，以及可歸因於Frontier、SPIRIT或代表其行事的任何人的所有前瞻性聲明，均受本新聞稿中包含或提及的警示聲明的明確限制。

由於許多因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同，這些因素包括但不限於： 發生任何可能導致一方或雙方終止合併協議的權利的事件、變化或其他情況；未能及時獲得適用的監管機構或精神股東的批准； 其他方面及其潛在的財務後果；未能滿足擬議交易的其他結束條件；各方未能完成交易；新業務無法成功整合的風險，或合併後的公司無法實現預計的成本節約、某些税務資產的價值、協同效應和增長，或此類收益可能需要比預期更長的時間實現的風險；未能實現合併後業務的預期收益；與未預料到的整合成本相關的風險；對合並後公司服務的需求；合併後公司參與的市場的增長、變化和競爭格局；預期的季節性趨勢；管理層將注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；業務或員工關係的潛在不利反應或變化，包括因宣佈或完成交易而產生的反應或變化；與投資者和評級機構對各方及其各自的業務、運營、財務狀況和所處行業的看法有關的風險；與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響有關的風險；Frontier的現金和現金等價物餘額, 再加上根據現有信貸協議向Frontier及其某些子公司提供的某些信貸安排下的可用性，將足以為Frontier的運營提供資金，包括未來12個月的資本支出；Frontier預計，根據 管理層目前已知的信息，與Frontier當前訴訟相關的潛在負債不會對其財務狀況、現金流或運營結果產生實質性不利影響；新冠肺炎疫情將繼續影響公司業務；與IT網絡安全相關的成本持續增加；風險和不確定性在《前沿報告》和《SPIRIT報告》以及其他不時提交給美國證券交易委員會的文件中風險因素章節中不時列出，包括其10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告。

11

聯繫人

投資者諮詢：

大衞·厄德曼

(720) 798-5886

郵箱：david.erdman@flyFrontier.com

媒體問詢：

詹妮弗·F·德拉克魯茲

(720) 374-4207

郵箱：jenniferf.delacruz@flyFrontier.com

或

喬爾·弗蘭克，威爾金森·布里默·卡徹

埃德·特里塞爾/約瑟夫·薩拉

(212) 355-4449

12

13