根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-258978

招股説明書補充文件第 1 號

（截至 2022 年 6 月 9 日的招股説明書）

Microvast控股有限公司

321,460,085 股普通股

37,000 份購買普通股的認股權證

__________________

本招股説明書補充更新、修改和補充了2022年6月9日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書構成了我們在S-1表格（編號333-258978）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。本招股説明書補充文件以引用方式納入招股説明書。

本招股説明書補充文件提交給：

(i) 使用2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“當前報告”）中包含的信息更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將最新報告納入本招股説明書補充文件中；以及

(ii) 更新招股説明書中的賣出股東表。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件就不完整，除非與招股説明書有關上述證券，包括其任何修正案或補充文件，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與迄今為止補充的招股説明書一起閲讀，本招股説明書補充文件以提及該招股説明書為限定，除非本招股説明書中的信息補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或修正案。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “MVST” 和 “MVSTW”。2022年6月24日，我們普通股的收盤價為每股2.74美元，我們的認股權證的收盤價為每股權證0.3848美元。

我們是一家 “新興成長型公司”，該術語由聯邦證券法定義，因此受某些較低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及風險。請參閲招股説明書第21頁開頭的 “風險因素”，瞭解在購買我們的普通股或認股權證之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2022年6月27日。

第 3.01 項退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2022年6月21日，Microvast控股公司（“公司”）收到了納斯達克上市資格部門（“納斯達克”）的通知（“通知”）。該通知指出，由於克雷格·韋伯斯特先生自2022年4月14日起辭去公司董事會（“董事會”）審計委員會（“審計委員會”）的職務（與他被任命為公司首席財務官有關），公司不再遵守上市規則5605中規定的納斯達克審計委員會的要求。除其他外，《上市規則》第5605條要求審計委員會至少由三名獨立董事組成。

該通知還指出，根據上市規則5605 (c) (4)，納斯達克為公司提供補救期，以便不遲於2022年10月11日恢復合規。

該通知對公司普通股或認股權證在納斯達克全球精選市場的上市沒有立即生效。

正如下文第5.02項所披露的那樣，公司宣佈Yeelong Balladon女士已被任命為董事會成員，並將填補韋伯斯特先生在審計委員會的空缺，自2022年7月1日起生效。董事會已確定，根據上市規則5605 (a) (2)，巴拉登女士是獨立的，她有資格和資格在審計委員會任職。因此，該公司認為將在2022年7月1日恢復遵守與巴拉登女士的任命有關的上市規則第5605條。

提交本3.01項是為了履行納斯達克上市規則5810（b）和表格8-K第3.01（a）項規定的義務，即公司在通知發佈之日起四個工作日內公開發布披露缺陷。

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

新董事的任命

2022年6月26日，Microvast控股公司（“公司”）董事會（“董事會”）根據董事會提名和公司治理委員會的建議，任命Yeelong Tan Balladon為公司董事，自2022年7月1日起生效。

作為三級董事，巴拉登女士的初始任期將在2024年的公司年度股東大會上屆滿。董事會已確定，根據納斯達克的上市標準和適用法律，巴拉登女士是獨立的。她還被任命為公司提名、公司治理和審計委員會成員以及薪酬委員會主席，自2022年7月1日起生效。

Yeelong Tan Balladon，63 歲。巴拉登女士自2010年起擔任阿什莫爾基金董事會的首席獨立受託人，自2014年起擔任首席獨立受託人。Ashmore Funds是一家註冊的美國共同基金綜合體，致力於投資新興市場。巴拉登女士還曾在2008-2015年期間擔任Pacnet Limited的非執行董事，並在2011年至2015年期間擔任賈斯珀投資的非執行董事。1982年至1988年以及1994年至2009年，巴拉登女士曾是國際律師事務所Freshfields Bruckhaus Deringer的合夥人，隨後是合夥人。她於 2009 年從合夥關係中退休。Balladon 女士擁有新加坡國立大學法學學士學位，並擁有新加坡、英格蘭和威爾士以及紐約律師協會的法律專業資格。

巴拉登女士之所以有資格在我們的董事會任職，是因為她在金融、銀行和併購方面擁有豐富的法律和財務經驗，尤其是在新興市場。她是美國公民，居住在美國。

巴拉登女士同意以個人身份擔任Microvast的董事，而不是作為Ashmore Group plc或其任何附屬公司的代表。巴拉登女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解作為她被選為導演的依據。根據S-K法規第404（a）項，公司與巴拉登女士之間沒有需要披露的關聯方交易。

根據公司的標準非僱員董事薪酬政策，巴拉登女士有資格獲得薪酬，包括參與Microvast控股公司2021年股權激勵計劃的資格。公司於2021年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中，在 “董事薪酬” 標題下描述了公司對非僱員董事的歷史薪酬安排，董事會可能會不時調整該報告。該公司預計將與巴拉登女士簽訂賠償協議，該協議的形式此前已於2021年7月28日作為8-K表當前報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交。

董事辭職

此外，克雷格·韋伯斯特於2022年6月26日提交了辭去董事會的職務，自2022年7月1日起生效。他辭去董事會職務與他先前宣佈的公司首席財務官的任命有關，不是與公司或董事會就與公司運營、政策或做法有關的任何事項發生任何爭議或分歧的結果。在2022年4月14日被任命為公司首席財務官後，他曾辭去首席獨立董事以及審計、薪酬、提名和公司治理委員會成員的職務。

在巴拉登女士被任命和韋伯斯特先生辭職後，在董事會任職的董事人數將固定在七人。

解釋性説明：提供以下部分是為了更新招股説明書中的賣出股東表，取代了招股説明書第140頁開頭的 “賣出持有人” 標題下的表格。將來，我們可能會不時修改或補充本招股説明書補充文件中的信息，以更新或更改有關出售股東的信息。

賣出持有人

本招股説明書涉及賣出持有人可能發行和轉售 (i) 私募認股權證所依據的83.7萬股普通股；(ii) 293,860,085股普通股，包括多達6,90萬股方正股、30萬股代表股、83.7萬股私募股、48,25萬股PIPE股、209,999,991股合併收盤股、19,999,988股Earn-Out股和6,999,988股向Microvast可轉換票據持有人發行的736,106股股票；以及（iii）高達837,000份私募認股權證。

2018年11月，發起人以25,000美元的總價格購買了公司普通股的創始人股份。2019年3月5日，公司為每股已發行股份派發0.2股普通股的股票分紅，從而發行和流通了6,90萬股方正股。2018年11月，公司以名義對價向EarlyBirdCapital的指定人員發行了代表股。在完成首次公開募股和行使承銷商超額配股權的同時，保薦人購買了558,589個私人單位，EarlyBirdCapital及其指定人共購買了128,411個私人單位。每個私募單位由一股普通股和一份私募權證組成，共產生68.7萬股私募股權證和68.7萬份私募認股權證。

在業務合併方面，（1）公司以4825萬美元的價格發行了48250萬股PIPE股票，（2）Microvast的所有未償股權均轉換為合併收盤股（3）公司發行了Bridge Note轉換股票，（4）贊助商的子公司斯蒂芬·沃格爾將公司欠他的150萬美元債務轉換為15萬個私人單位。此外，如果在合併結束後的3年內，普通股的交易價格超過每股18.00美元，則將向Microvast的前股東發行19,999,988股Earn-Out股票。創始股份、代表股、私募股份、私募股份、PIPE股份、合併收盤股、Bridge Note轉換股份和Earn-Out股份是通過註冊聲明進行註冊的，根據某些認購協議、重述註冊權和封鎖協議授予的註冊權，本招股説明書構成註冊聲明的一部分。

根據本招股説明書，賣出持有人可以不時發行和出售下述任何或全部普通股和認股權證。當我們在本招股説明書中提及 “賣出持有人” 時，我們指的是下表所列人員，以及在本招股説明書發佈之日後持有普通股和/或認股權證中出售持有者任何普通股和/或認股權證權益的質權人、受讓人、受讓人、繼承人和其他人，因此註冊權將適用於這些證券。

下表是根據賣方提供給我們的信息編制的。它列出了賣出持有人的姓名和地址、賣出持有人根據本招股説明書可能發行的普通股總數，以及賣出持有人在發行前後的實益所有權。截至2021年7月23日，我們在本次發行之前對300,516,237股普通股和28,437,000份未償還認股權證進行了所有權百分比。在計算特定賣出持有人擁有的普通股百分比時，我們將行使該特定賣出持有人認股權證（如果有）時可發行的普通股數量視為已發行普通股的數量，並且不假設任何其他賣出持有人行使了認股權證。

我們無法就賣出持有人是否真的會出售任何或全部此類普通股或認股權證向您提供建議。此外，在本招股説明書發佈之日後，賣出持有人可以在不受證券法註冊要求的交易中隨時出售、轉讓或以其他方式處置普通股和認股權證。就本表而言，我們假設賣出持有人將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券。

除非下文另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為c/o Microvast控股公司，位於德克薩斯州斯塔福德市西南高速公路12603號，210套房，77477。

普通股

												發行前的實益所有權 (2)															本次發行中將出售的股份 (3)															發行後的實益所有權
受益所有人的姓名和地址 (1)												數字 的 股份						%									的數量 股份						%									的數量 股份						%
楊武						(4),(5)						85,036,953						28.30			%						93,135,710						29.06			%						0						0			%
CDH 格里芬控股有限公司						(6)						37,180,487						12.37			%						40,721,485						13.04			%						0						0			%
阿什莫爾集團有限公司						(7)						23,503,434						7.82			%						25,741,856						8.03			%						0						0			%
國際金融公司						(8)						23,503,274						7.82			%						25,741,681						8.03			%						0						0			%
盧克索資本集團						(9)						10,986,106						3.66			%						10,986,106						3.43			%						0						0			%
國投（上海）科技成果轉化風險投資基金企業						(10)						9,765,958						3.25			%						10,696,049						3.34			%						0						0			%
湖州宏利投資管理有限責任合夥企業						(11)						8,034,066						2.67			%						8,799,212						2.75			%						0						0			%
斯普林克裏克資本有限責任公司						(12)						6,000,000						2.00			%						6,000,000						1.87			%						0						0			%
蕭小坤						(13)						5,148,388						1.71			%						5,638,710						1.76			%						0						0			%
魏麗						(14)						5,148,388						1.71			%						5,638,710						1.77			%						0						0			%
貝萊德公司						(15)						4,500,000						1.50			%						4,500,000						1.40			%						0						0			%
斯蒂芬·沃格爾						(16)						4,149,582						1.38			%						4,149,582						1.29			%						0						0			%
杭州濱創股權投資有限公司						(17)						4,231,958						1.41			%						4,635,001						1.45			%						0						0			%
杭州CDH新趨勢股權投資合夥企業						(18)						3,255,266						1.08			%						3,565,291						1.11			%						0						0			%
InterPrivate 贊助合作伙伴						(19)						730,193						*			%						730,193						*			%						0						0			%
IPV 機會三有限責任公司						(19)						2,301,653						*			%						2,301,653						*			%						0						0			%
奧什科什公司						(20)						2,500,000						*			%						2,500,000						*			%						0						0			%
貓頭鷹溪投資三期有限責任公司						(21)						2,500,000						*			%						2,500,000						*			%						0						0			%
周小平						(22)						2,202,445						*			%						2,412,201						*			%						0						0			%
DSAM 合作伙伴						(23)						1,342,840						*			%						1,342,840						*			%						0						0			%
Blue-Lory 有限公司						(24)						71,660						*			%						71,660						*			%						0						0			%
養卹金保護基金董事會						(25)						685,500						*			%						685,500						*			%						0						0			%
挪威銀行						(26)						2,000,000						*			%						2,000,000						*			%						0						0			%
電子集團有限責任公司						(27)						2,000,000						*			%						2,000,000						*			%						0						0			%
Salient 資本顧問有限責任公司						(28)						1,827,200						*			%						1,827,200						*			%						0						0			%
達靈頓合作伙伴						(29)						1,500,000						*			%						1,500,000						*			%						0						0			%
Linden Capital L.P.						(30)						1,500,000						*			%						1,500,000						*			%						0						0			%
Magnetar 金融有限公司						(31)						1,500,000						*			%						1,500,000						*			%						0						0			%
新月公園管理有限責任公司						(32)						1,500,000						*			%						1,500,000						*			%						0						0			%
鄧國友						(33)						1,257,006						*			%						1,376,720						*			%						0						0			%

____________

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則每位列出的個人的營業地址均為 c/o Microvast控股公司，位於德克薩斯州斯塔福德市西南高速公路12603號，210套房，77477。

(2) 本列中的實益所有權百分比是根據300,516,237股已發行普通股計算得出的。任何擁有認股權證的股東所使用的分母包括行使此類認股權證時可發行的普通股數量。除非另有説明，否則我們認為，表中提及的所有人員對業務合併完成後他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

(3) 本列中的實益所有權百分比是根據320,516,225股已發行普通股計算得出的。本次發行中將出售的股票包括向Microvast前股東發行的19,999,988股Earn-Out股票，前提是普通股在收盤日後的3年內交易價格超過每股18.00美元。收益股可向前Microvast股東發行，具體如下：楊武，8,098,757，Diaokun Xiao，490,322，Wei Li，490,322，

周小平，209,756，鄧國友，119,714，鄭燕轉，29,810，文娟·馬蒂斯，18,896，湖州宏立投資管理有限責任合夥企業，151,158，湖州宏源投資管理有限責任合夥企業，127,804，湖州宏毅投資管理有限責任合夥企業，198,934，湖州歐宏投資管理有限責任合夥企業，149,464，湖州宏財投資管理有限責任合夥企業合夥企業，106,236，湖州宏嘉投資管理有限責任合夥企業，31,550，Bruce Raben 12，470，邁克爾·託德·博伊德，9,921，國際金融公司，2,238,407，Ashmore 全球特殊情況基金 4 有限合夥企業，1,294,105，Ashmore Global 特殊情況基金 5 有限合夥企業，199,102，Arora Sheen Limited（代表 2,994,901）、寧波宇翔投資合夥企業和鼎輝嘉軒投資合夥企業），546,097，MVST SPV LLC（代表國投（上海）科技成果轉化風險投資基金企業，杭州賓創股權投資有限公司和杭州鼎暉新趨勢股權投資合夥企業），1,643,159和Roheng HK Limited（代表杭州和宇股權投資合夥企業（有限合夥）），93,889。

(4) 包括吳先生的女兒吳妮娜持有的100萬股股票，吳先生擁有該股的唯一投票權和共同處置權。

(5) 包括吳先生的兒子喬納森·吳持有的100萬股股票，吳先生擁有該股的唯一投票權和共同處置權。

(6) 代表Evergreen Ever Limited和Aurora Sheen Limited（代表寧波宇翔投資合夥企業和寧波鼎輝嘉軒投資合夥企業）持有的股份。CDH China HF Holdings Company Limited，是 Evergreen Ever Limited 的唯一股東 Piccadily, L.P. 的唯一普通合夥人。上海鼎輝百富投資管理公司是寧波宇翔投資合夥企業和寧波鼎輝嘉軒投資合夥企業的普通合夥人。CDH China HF Holdings Limited和上海CDH Baifu投資管理公司管理的所有證券的處置權和投票權由其各自的投資委員會成員英偉、李丹、魏斌、吳尚志和徐威廉·尚威持有。這些實體的營業地址均為中國香港西九龍柯士甸道1號環球貿易中心1503號。

(7) 代表阿什莫爾全球特殊情況基金4有限合夥企業、阿什莫爾全球特殊情況基金5有限合夥企業和Ashmore Cayman SPC Limited持有的股份，Ashmore Group plc是後者的最終母實體。阿什莫爾全球特殊情況基金4有限合夥企業、阿什莫爾全球特殊情況基金5有限合夥企業和Ashmore Cayman SPC Limited已任命Ashmore Investmore Investment Management Limited（“AIML”）為具有投資自由裁量權的基金的投資經理。AIML 最終由 Ashmore Group plc 100% 持有。阿什莫爾全球特殊情況基金4有限合夥企業和阿什莫爾全球特殊情況基金5有限合夥企業的地址是 c/o Northern Trust Gensey Limited、Trafalgar Court、Les Banques St Peter Port GY1 3QL GK。Ashmore Cayman SPC Limited的地址是國際管理服務有限公司，位於開曼羣島北教堂街42號海港中心，Box No. Grand Cayman KY1，1102。

(8) 處置權和投票控制權由顛覆性技術和基金部高級總監威廉·桑納伯恩持有。這些人的公司地址是賓夕法尼亞大道 2121 號。西北，華盛頓特區 20433。

(9) 特此發行的股票包括 (i) Lugard Road Capital Master Fund, LP（“Lugard”）持有的2,197,222股股票，由盧克索的投資管理公司盧克索資本集團有限責任公司實益持有；(ii) 盧克索資本集團Luxor Capital Group, LP（“Lukor Long Offshore”）持有的14,143股股票，由盧克索的投資經理盧克索資本集團有限責任公司實益持有 Long Offshore；(iii) Luxor Capital Partners Long, LP（“Luxor Long”）持有的51,223股股份，該集團由盧克索·隆的投資管理公司Luxor Capital Group, LP實益持有；(iv) 2,315,321Luxor Capital Partners離岸主基金有限責任公司（“Luxor Offshore”）持有的股份，由盧克索離岸投資經理盧克索資本集團有限責任公司實益持有；(v) 盧克索資本集團實益擁有的盧克索資本集團有限責任公司持有的3,823,166股股票，由盧克索資本投資經理盧克索資本集團實益持有；(vi) Luxor Wavefront持有的1,848,962股股票，LP（“Luxor Wavefront”）由Luxor Capital Group實益持有，LP，LP，LP，LP（“Thebes”）；以及（vii）Thebes Offront持有的736,069股股票Offshore”）由Thebes Offshore的投資經理盧克索資本集團有限責任公司實益持有。克里斯蒂安·利昂在盧克索資本集團有限責任公司擔任投資組合經理，可能被視為對Luxor Long Offshore、Luxor Long、Luxor Offornt和Thebes Offshore擁有的證券擁有投票權和投資權。喬納森·格林在盧克索資本集團有限責任公司擔任投資組合經理，可能被視為對盧加德持有的證券擁有投票權和投資權。Leone先生和Green先生各自否認對各自行使投票權和投資權的任何股份的實益所有權。上述每隻基金的郵寄地址均為紐約州紐約州28佛羅裏達州美洲大道1114號 10036

（10）國投風險投資有限公司是國投（上海）科技成果轉化風險投資基金企業（有限合夥）的普通合夥人。這些股份的處置權和投票控制權由國投風險投資有限公司投資委員會成員高愛民、周毅、魏一亮、劉立羣、魏洪波和楊昆持有。國投集團（上海）科技成果轉化風險投資基金企業（有限合夥）實益擁有的股份是以國投風險投資有限公司的全資子公司MVST SPV LLC的名義發行的公司，根據框架協議。

(11) 包括湖州宏利投資管理有限責任合夥企業、湖州宏源投資管理有限責任合夥企業、湖州宏毅投資管理有限責任合夥企業、湖州歐宏投資管理有限責任合夥企業、湖州宏財投資管理有限責任合夥企業和湖州宏嘉投資管理有限責任合夥企業所擁有的股份。這些股票的投票權和投資控制權由Tiegen Hang作為代表持有。這些人的營業地址是中國浙江省湖州市紅楓路2198號。

(12) Spring Creek Capital, LLC持有的股份的處置權和投票權由其總裁埃裏克·布徹持有。Spring Creek Capital, LLC的營業地址為堪薩斯州威奇托市東37街北4111號 67220。

(13) 地址是德克薩斯州舒格蘭索耶本德巷 3810 號 77479。

(14) 地址是紐約州埃爾邁拉市高地大道 927 號 14905。

(15) 待註冊的參考股票的註冊持有人是貝萊德公司子公司管理的以下基金或賬户：貝萊德科技機會基金，一系列貝萊德基金。貝萊德公司是該子公司的最終母控股公司。代表該子公司，適用的投資組合經理，作為該實體的董事總經理（或其他身份），和/或該基金或賬户的適用投資委員會成員，對作為參考股票註冊持有人的基金或賬户持有的股票擁有投票權和投資權。此類投資組合經理和/或投資委員會成員明確否認該基金或賬户持有的所有股份的實益所有權。此類基金或賬户、此類子公司以及此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址為加利福尼亞州舊金山霍華德街400號94105。顯示的股票僅包括註冊轉售的證券，可能不包括所有被視為由註冊持有人或貝萊德公司實益持有的股份。

(16) 持有的股票數量包括150,512股普通股標的私募認股權證，這些認股權證將在收盤30天后開始行使。

(17) 股份的投票權和投資控制權由總經理沈衞東持有。根據框架協議，杭州濱創股權投資有限公司實益擁有的股份是以公司的全資子公司MVST SPV LLC的名義發行的。

(18) 鼎輝股權投資管理（天津）有限公司（“普通合夥人”）是杭州鼎暉新趨勢股權投資合夥企業（有限合夥）的普通合夥人。股份的處置和表決控制權由普通合夥人投資委員會持有，該委員會由吳尚志、焦書歌、王林和黃燕組成。根據框架協議，杭州CDH新趨勢股權投資合夥企業（有限合夥）實益擁有的股份是以公司的全資子公司MVST SPV LLC的名義發行的。

(19) InterPrivate Sponsor Partners LLC持有的股票數量包括167,577股標的認股權證。InterPrivate Capital LLC作為每位持有人的唯一經理，有權投票和處置持有人持有的股份。InterPrivate Capital LLC的經理是艾哈邁德·法圖赫，他可能被視為實際擁有持有人持有的證券。證券持有人是有限目的經紀交易商的關聯公司（但本身不是經紀交易商）。此類經紀交易商的業務活動不包括承銷證券的業務。每位持有人在正常業務過程中購買了參考證券，在購買時，他們沒有與任何人直接或間接達成任何分配這些證券的協議或諒解。持有人的高級管理人員或董事均不為公司的高級管理人員或董事提供服務。

(20) 奧什科什公司的營業地址為1917 Four Wheel Drive，威斯康星州奧什科什 54902。

(21) 作為 Owl Creek Investments III, LLC 經理的 Owl Creek 資產管理有限責任公司可能被視為控制了 Owl Creek Investments III, LLC。作為 Owl Creek Asset Management, L.P. 的普通合夥人 Owl Creek GP, L.C. 可能被視為控制了 Owl Creek Asset Management L.P. L.P.。作為 Owl Creek GP, LLC 的管理成員傑弗裏·奧特曼可能被視為控制了該實體。所有人都有以下地址：c/o Owl Creek Asset Management，紐約州紐約第五大道 640 號 10019。

(22) 地址是中國長沙市麓山南路2號湖南大學4號宏業樓201室。

(23) 包括DSAM Co-Invest Ltd擁有的1,040,040股股票和LMA SPC擁有的302,800股股票 — MAP 112 隔離投資組合。DSAM Co-Invest Ltd 的營業地址是 c/o Maples Corporate Services Limited，郵政信箱 309，大開曼島 Ugland House KY1-1104。LMA SPC — MAP 112 隔離投資組合的營業地址是 c/o Walkers Corporation Services Limited，位於大開曼島喬治敦埃爾金大道 190 號 KY1-9001。DSAM Partners（倫敦）有限公司（“投資顧問”）是持有人的投資顧問，因此可能被視為對持有人持有的證券擁有投票權和投資權。投資顧問最終由詹姆斯·迪納先生控制。投資顧問和迪納先生否認上述證券的實益所有權。

(24) 作為持有人的執行董事，盧西奧·貝加馬斯科、喬治·布塞蒂、安德里亞·阿爾西亞蒂和阿爾貝託·伊馬索可能被視為對持有人持有的證券擁有投票權和投資權。Blue-Lory Ltd.和每位執行董事的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的Wickhams Cay Flemming House——VG 1110。

(25) 養老金保護基金董事會的營業地址是英國薩裏郡克羅伊登丁沃爾路12號文藝復興12號，CRO 2NA。

(26) 挪威銀行投資管理公司的營業地址為Bankplassen 2，0151，挪威奧斯陸。

(27) 包括Electron Global Master Fund、L.P.、電子基礎設施主基金、L.P.、Boothbay Absolute Return Strategies、LP 和 AGR Trading SPC系列EC隔離投資組合所擁有的股票。Electron GP, LLC 是 Electron Global Master Fund, L.P. 和電子基礎設施主基金普通合夥人的管理成員，L.P. James “Jos” Shaver 先生是 Electron GP, LLC 的管理成員。Electron Capital Partners, LLC是Boothbay絕對回報策略、LP和AGR Trading SPC系列EC隔離投資組合的次級投資顧問。James “Jos” Shaver 先生是 Electron Capital Partners, LLC 的管理成員。Electron Global Master Fund, L.P. 和電子基礎設施主基金有限責任公司的營業地址為紐約州紐約市東 53 街 10 號 19 樓 10022。Boothbay Absolute Return Strategies, LP的營業地址是位於紐約州紐約市東 45街140號14樓的兩座中央大廈 10017，AGR Trading SPC 系列 EC 隔離投資組合的營業地址是美洲大道 1350 號，2300 套房，紐約 10019。

(28) 包括 Salient MLP 和能源基礎設施基金、Salient Midstream & MLP 基金、Salient MLP Total Return TE Fund、L.P. 和 Salient MLP Total Return Fund, LP. 所擁有的股票。這些實體均由Salient Capital Advisors管理，

有限責任公司，其投資經理。Salient Capital Advisors持有的股票的處置權和投票權由格雷格·裏德和比爾·恩澤持有。這些實體的營業地址是德克薩斯州休斯敦8樓4625聖費利佩77027。

(29) 包括達靈頓合夥人有限責任公司和達靈頓合夥人二世擁有的股份，L.P. Darlington Partners GP, LLC是這些合夥企業的普通合夥人。Ramsey Jishi和Scott Clark擁有達靈頓合夥人GP, LLC的投票和投資控制權。Darlington Partners的營業地址是加利福尼亞州格林佈雷市德雷克斯蘭丁路300號2904號2904套房。

(30) Linden Capital L.P. 持有的證券由Linden Advisors LP（Linden Capital L.P. 的投資經理）、Linden GP LC（Linden Capital L.P. 的普通合夥人）和Siu Min（Joe）Wong先生（Linden Advisors LP和Linden GP LLC的主要所有者兼控制人）間接持有。Linden Capital L.P.、Linden Advisors LP、Linden GP LLC和Wong先生對Linden Capital L.P. 持有的證券擁有投票權和處置權。Linden Capital L.P. 的營業地址是紐約麥迪遜大道590號10022。

(31) 待註冊的參考股票的註冊持有人是由 Magnetar Financial LLC（“MFL”）管理的以下基金和賬户，該公司是每個 Magnetar Capital Master Fund, Ltd.、Purpose Alternation Credit Fund, Ltd.、Magnetar Constellation Fund, Ltd.、Magnetar Longhorn Fund LTD、Purpose Alternation Credit Fund LTD.、Magnetar Constellation Fund LTD.、Magnetar CoMagnetar Xing He Master Fund Ltd. MFL 是 Magnetar Lake 信用基金有限責任公司的經理。MFL是Magnetar結構性信貸基金有限責任公司（連同上述所有基金，即 “Magnetar基金”）的普通合夥人。MFL以這種身份對為Magnetar基金賬户持有的上述證券行使投票權和投資權。根據經修訂的1940年《投資顧問法》第203條，MFL是註冊投資顧問。Magnetar Capital Partners LP（“MCP”）是MFL的唯一成員和母控股公司。Supernova Management LLC（“Supernova”）是MCP的唯一普通合夥人。Supernova的經理是美利堅合眾國公民亞歷克·利托維茨。Magnetar基金、MFL、MCP、Supernova和Alec N. Litowitz均放棄對這些證券的實益所有權，除非它們在證券中的金錢權益。顯示的股票僅包括註冊轉售的證券，可能不包括所有被視為由上述註冊持有人或由MFL管理或建議的其他投資基金實益持有的權益。Magnetar Financial, LLC 的營業地址是 c/o Magnetar Financial LLC，位於伊利諾伊州埃文斯頓市奧靈頓大道 1603 號 13 樓 60201。

(32) Crescent Park Management LP普通合夥人的管理成員是埃利·科恩。Crescent Park Management的營業地址是加利福尼亞州東帕洛阿爾託市1900號大學大道501號套房 94303。

(33) 地址是中國湖州市吳興區紅楓路1088號。

(34) 賣出證券持有人的投資經理Alyeska Investment Group, L.P. 對賣出證券持有人持有的股票擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席執行官，可能被視為此類股票的受益所有者。但是，帕雷克先生否認出售證券持有人持有的股份的任何實益所有權。Alyeska Master Fund, L.P. 的註冊地址位於 c/o Maples Corporate Services Limited，郵政信箱 309，大開曼島喬治敦喬治敦南教堂街，KY1-1104，開曼羣島。Alyeska Investment Group, L.P. 位於 77 W. Wacker，700 套房，伊利諾伊州芝加哥 60601。

(35) MMF LT, LLC的投資經理摩爾資本管理有限責任公司對MMF LT, LLC持有的股份擁有投票權和投資控制權。路易斯·培根先生控制着摩爾資本管理有限責任公司的普通合夥人，可能被視為MMF LT, LLC持有的公司股份的受益所有者。培根先生還是MMF LT, LLC的間接大股東。MMF LT, LLC、Moore Capital Management、LP 和培根先生的地址是紐約時代廣場 11 號，紐約 10036。

(36) 特拉華州有限合夥企業Antara Capital LP擔任其管理和指定人的某些基金的投資經理（“投資經理”），可能被視為對安塔拉基金持有的普通股（定義見下文）擁有表決權和處置權。特拉華州的一家有限責任公司Antara Capital Fund GP LLC是Antara Capital Onshore Fund LP（“陸上基金”）和Antara Capital Master Fund LP（“主基金”）的普通合夥人。Antara Capital Offshore Fund Ltd（“離岸基金”，與基金和主基金一起統稱 “安塔拉基金”）是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。希曼舒·古拉蒂是投資經理的管理成員，因此，他可能被視為對安塔拉基金持有的股票擁有投票權和處置權。除任何金錢利益外，古拉蒂先生否認對安塔拉基金持有的普通股的實益所有權。上述人員的營業地址為紐約州紐約第五大道500號2320套房 10110。

(37) Jane Street Global Trading, LLC是簡街集團有限責任公司的全資子公司。邁克爾·詹金斯和羅伯特。A. Granieri 是 Jane Street Group, LLC 運營委員會的成員。Jane Street Global Trading, LLC的營業地址為紐約州維西街250號，10281。

(38) Ghisallo Capital Management, LLC是吉薩洛主基金有限責任公司的投資經理。邁克爾·傑米諾是吉薩洛資本管理有限責任公司的管理成員。Ghisallo Master Fund LP 的營業地址是 CI 大開曼島醫院路 27 號 KY1-9008。

(39) 杭州和宇股權投資合夥企業（有限合夥）實益擁有的股份以日恆香港有限公司的名義持有。作為董事，張曉靈先生對這些股份擁有處置權和投票權。

(40) 由Topia Ventures, LLC持有的80萬股普通股組成。Topia Ventures Management, LLC是託皮亞風險投資有限責任公司的管理成員。戴維·布羅瑟先生是託皮亞風險投資管理有限責任公司的管理成員。Topia Ventures, LLC 的地址為紐約州紐約市第 40 街 104 W 40 街 19 樓 10018。

(41) Millias Limited持有的股份的處置權和投票權由董事安德魯·多德和邁克爾·貝爾持有。Millais Limited的營業地址是紐約州紐約州第九佛羅裏達州第五大道767號10153號的Millais USA LLC。

(42) 包括 Kepos Alpha Master Fund L.P. 和 Kepos Carbon Transition Master Fund L.P. 擁有的股份。Kepos Capital LP 是兩位賣出證券持有人的投資經理，Kepos Partners LLC 是此次出售的普通

證券持有人和每個人都可能被視為對股票擁有表決權和處置權。Kepos Capital LP的普通合夥人是Kepos Capital GP LLC（“Kepos GP”），Kepos Partners LLC的管理成員是Kepos Partners MM LLC（“Kepos MM”）。馬克·卡哈特控制着Kepos GP和Kepos MM，因此，可能被視為對該賣出證券持有人持有的股票擁有投票權和處置權。卡哈特先生否認出售證券持有人持有的股份的實益所有權。Kepos Capital LP 的營業地址為紐約時代廣場 11 號 35 樓 10036。

(43) 包括Nineteen77全球合併套利大師有限公司、Nineteen77全球合併套利機會基金和Nineteen77全球多策略Alpha Master Limited擁有的股票。瑞銀奧康納有限責任公司是這些實體的投資經理。凱文·羅素是瑞銀奧康納有限責任公司的首席信息官。這些實體的營業地址是 UBS O'Connor LLC，位於伊利諾伊州芝加哥市 31 樓 One N. Wacker Drive 60606

(44) 包括行使私募認股權證時可發行的120,386股股票。EarlyBirdCapital, Inc.持有的股份的處置權和投票權由擔任首席執行官的史蒂芬·萊文、擔任董事長的大衞·努斯鮑姆、擔任執行副總裁的艾米·考夫曼和擔任首席財務官的米歇爾·彭德加斯特持有。EarlyBirdCapital的營業地址是紐約州紐約麥迪遜大道366號，8樓，10017。

(45) 包括行使認股權證時可發行的143,500股股票。

(46) 包括阿羅薩機會主義基金有限責任公司和阿羅薩替代能源基金有限責任公司擁有的股份。這些合夥企業的投資經理都是Arosa Capital Management LP。蒂爾·貝希託爾斯海默是Arosa Capital Management LP的首席執行官，對其管理的證券擁有投票權和處置權。這些實體的營業地址為紐約州紐約市西 34 街 550 號 Suite 2800。

(47) 作為Heights Capital Management, Inc. 的投資經理，馬丁·科賓格也可能被視為對CVI Investments, Inc.（“CVI”）持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格先生否認對這些股份的任何此類實益所有權。CVI 的主要營業地址是 c/o Heights Capital Management, Inc.，位於加利福尼亞州舊金山加利福尼亞街 101 號 3250 套房 94111。

(48) 包括行使認股權證時可發行的10,000股股票。

(49) 肖恩·卡利爾是HGC Investment Management Inc的首席執行官兼總經理，他是HGC Fund LP的投資經理，可能被視為對賣出證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。HGC Fund LP的營業地址為安大略省多倫多市海灣街161號4樓，mfJ 2S8。

(50) K2 Genpar 2017 Inc. 是K2 Principal Fund L.P. 的普通合夥人，K2 Genpar 2017 Inc. 的祕書丹尼爾·戈瑟林對K2 Principal Fund L.P. 實益擁有的證券擁有投資和處置權。K2 Principal Fund L.P. 的營業地址為安大略省多倫多 M4W 3E2 Bloor Street West 2 號 801 套房。

(51) 合併基金、合併基金 VL、WCM 替代方案：事件驅動基金、WCM 替代品：信用事件基金、JNL 多經理另類基金、JNL/Westchester Capital Event Fund、WCM Master Trust、Westchester Capital Management, LLC（“WCP”）的地址是 Summit Lake Drive 100，套房 220，紐約州瓦爾哈拉 1055 95。WCM擔任合併基金、合併基金VL、WCM Alternatives：事件驅動基金和WCM Alternations：Credit Event Fund的投資顧問，以及JNL多經理另類基金和JNL/Westchester Capital Event Driven Fund的子顧問。WCP是WCM Master Trust的投資顧問。Roy D. Behren先生和Michael T. Shannon先生分別擔任WCM的聯席經理和WCP的聯合經理。根據這些關係，WCM、WCP以及Behren和Shannon先生可能被視為實益擁有本文所列證券，但是，WCM、WCP和Behren和Shannon先生均拒絕對本文所列證券的實益所有權，除非他們在此類證券中的金錢權益為限。

(52) 對猶他州、學校和機構信託基金持有的股份的處置權和投票權由瑞安·庫利格和彼得·馬德森持有。該股東的營業地址為猶他州鹽湖城南大街3101號1250套房。

(53) 包括行使認股權證時可發行的10,000股股票。在2021年7月23日業務合併結束之前，斯特凡·塞利格曾擔任托斯卡納的董事會成員。

(54) 地址是 100 威爾希爾大道 #700 加利福尼亞州聖莫尼卡 90401。

(55) 地址是勞雷爾街 751 號，#511，加利福尼亞州聖卡洛斯，94070。

(56) 包括行使認股權證時可發行的25,000股股票。

(57) 包括布魯克代爾全球機會基金和布魯克代爾國際合夥人擁有的股份，L.P. 安德魯·魏斯是WAM GP LLC的經理，WAM GP LLC是布魯克代爾全球機會基金（“BGO”）投資經理魏斯資產管理有限責任公司（“BIP”）的普通合夥人。安德魯·魏斯對BGO和BIP持有的證券擁有投票權和處置權。本腳註中的各方均否認對所報告股份的任何實益所有權，但該方在其中可能擁有的任何金錢利益除外。這些實體的營業地址是 c/o Weiss Asset Management LP 222 Berkeley St 16 樓，馬薩諸塞州波士頓 02116。

(58) 羅伯特·費佈施作為勞雷爾·格羅夫信託基金的受託人，對勞雷爾·格羅夫信託持有的證券擁有投票權和處置權。

(59) 包括行使認股權證時可發行的25,000股股票。理查德·裏格曾擔任托斯卡納的董事會成員，直到 2021 年 7 月 23 日業務合併結束。

(60) 包括行使認股權證時可發行的28,000股股票。保羅·羅斯、斯圖爾特·羅斯和大衞·羅斯對Praxis II Partners持有的證券擁有投票權和處置權。

(61) 作為Faugno Living Trust的受託人，戴維·福格諾對Faugno Living Trust持有的證券擁有投票權和處置權。

(62) 史蒂芬·萊文和大衞·努斯鮑姆的營業地址是紐約州紐約麥迪遜大道366號8樓的earlyBirdCapital交匯處，10017。

(63) 拉斐爾·納賽爾和埃茲拉·納賽爾對貝爾莫爾公司持有的證券擁有投票權和處置權。

(64) 包括行使認股權證時可發行的14,000股股票。

(65) 包括行使認股權證時可發行的2,500股股票。艾米·布特此前曾擔任托斯卡納的董事會成員，直到2021年7月23日業務合併結束。

(66) 包括行使認股權證時可發行的7,000股股票。

(67) 包括行使認股權證時可發行的10,500股股票。

(68) 霍莉·齊默爾曼在2020年6月10日辭職之前曾擔任托斯卡納董事會成員。

(69) 包括行使認股權證時可發行的3,500股股票。

(70) 包括行使認股權證時可發行的1,750股股票。霍莉·齊默爾曼對PKBT Holdings, LLC持有的證券擁有投票權和處置權。

認股證

__________

* 小於百分之一。

(1) 基於截至2021年7月23日未兑現的28,437,000份認股權證。

(2) InterPrivate Capital LLC作為持有人的唯一經理，有權投票和處置持有人持有的股份。InterPrivate Capital LLC的經理是艾哈邁德·法圖赫，他可能被視為實際擁有持有人持有的證券。證券持有人是有限目的經紀交易商的關聯公司（但本身不是經紀交易商）。此類經紀交易商的業務活動不包括承銷證券的業務。持有人在正常業務過程中購買了參考證券，在購買時，沒有與任何人直接或間接達成任何分配這些證券的協議或諒解。持有人的高級管理人員或董事均不為公司的高級管理人員或董事提供服務。

(3) 對EarlyBirdCapital, Inc.持有的認股權證的處置權和投票權由擔任首席執行官的史蒂芬·萊文、擔任董事長的戴維·努斯鮑姆、擔任執行副總裁的艾米·考夫曼和擔任首席財務官的米歇爾·彭德加斯特持有。EarlyBirdCapital的營業地址是紐約州紐約麥迪遜大道366號，8樓，10017。