附件10.5

一般安全協議

紐約

債務人 (姓名)：蘭德資本公司

(組織結構 )：公司

(州法律組織)：紐約州

(組織 識別號，如果有；請注意，這不是要求納税人識別號)：273023

(住址/首席執行官辦公室地址)：紐約布法羅市拉斐特廣場14號，1405套房，郵編：14203

債務人 (姓名)：Rand BMP Swanson Holdings Corp.

(組織結構 )：公司

(州法律組織)：紐約州

(組織 識別號，如果有；請注意，這不是要求納税人識別號)：5666889

(住址/首席執行官辦公室地址)：紐約布法羅市拉斐特廣場14號，1405套房，郵編：14203

債務人 (姓名)：蘭德資本附屬有限責任公司

(組織結構)：有限責任公司

(州法律組織)：特拉華州

(組織 識別號，如果有；請注意，這不是要求納税人識別號)：6464811

(住址/首席執行官辦公室地址)：紐約布法羅市拉斐特廣場14號，1405套房，郵編：14203

債務人 (姓名)：Rand Carolina Skiff Holdings Corp.

(組織結構 )：公司

(州法律組織)：紐約州

(組織 識別號，如果有；請注意，這不是要求納税人識別號)：5666876

(住址/首席執行官辦公室地址)：紐約布法羅市拉斐特廣場14號，1405套房，郵編：14203

債務人 (姓名)：蘭德DSD控股公司

(組織結構 )：公司

(州法律組織)：紐約州

(組織 識別號，如果有；請注意，這不是要求納税人識別號)：6206436

(住址/首席執行官辦公室地址)：紐約布法羅市拉斐特廣場14號，1405套房，郵編：14203

債務人 (姓名)：蘭德過濾器控股公司

(組織結構 )：公司

(州法律組織)：紐約州

(組織 識別號，如果有；請注意，這不是要求納税人識別號)：5666872

(住址/首席執行官辦公室地址)：紐約布法羅市拉斐特廣場14號，1405套房，郵編：14203

債務人 (姓名)：蘭德ITA控股公司

(組織結構 )：公司

(州法律組織)：紐約州

(組織 識別號，如果有；請注意，這不是要求納税人識別號)：6033623

(住址/首席執行官辦公室地址)：紐約布法羅市拉斐特廣場14號，1405套房，郵編：14203

債務人 (姓名)：蘭德·薩默塞特控股公司(組織結構)：公司

(州法律組織)：紐約州

(組織 識別號，如果有；請注意，這不是要求納税人識別號)：5666897

(住址/首席執行官辦公室地址)：紐約布法羅市拉斐特廣場14號，1405套房，郵編：14203

上文中的每一項均應在本文中單獨和統稱為“債務人”。

銀行/擔保 方：製造商和貿易商信託公司，一家紐約銀行公司，其銀行辦事處位於布法羅市M&T廣場一號， 紐約14203注意：總法律顧問辦公室。

對於善意和有價值的對價，其收據和充分性已得到承認，並且打算具有法律約束力，每個債務人 同意擔保方如下：

1.安全利益 。

1.1授予。作為對所有債務的及時、完整付款和到期履行的擔保，債務人在此向被擔保的 方授予債務人的所有動產和固定裝置的持續擔保權益(“擔保權益”)，無論債務人的所有動產和固定裝置位於何處， 無論現在存在或擁有，或以後產生或獲得的，無論是否受《統一商法典》的約束，該《統一商法典》可能在紐約州生效(UCC)，也不論是否附在任何不動產上，包括但不限於：(I)所有帳目、動產、投資財產、存款賬户、文件、貨物、設備、農產品、一般無形資產(包括商標、服務標誌、商號、專利、版權、許可證和特許經營權)、文書、存貨、貨幣、信用證權利、訴因(包括侵權索賠)和其他個人財產(包括不構成動產紙或文件、一般無形資產或文書的協議和文書)；(Ii)前述各項的所有新增、補充、替代及輔助義務；(Iii)因前述及替代而產生的所有收益、產品、租金、問題、利潤及賬目，包括但不限於保險收益；及(Iv)與前述任何事項及任何軟件或其他程式有關的所有業務記錄及資料(統稱為“抵押品”)。債務人承認並同意上述抵押品説明旨在涵蓋債務人的所有資產。

儘管 本協議有任何相反規定，但如果在現在或將來，根據本協議設定的任何擔保權益擔保的任何義務包括任何洪泛區特殊貸款，則應適用以下規定：任何此類洪泛區貸款不得根據本文書設定的個人財產擔保權益進行擔保，該擔保權益將構成位於洪泛區改善措施內的“內容” ，以確保此類特殊洪泛區貸款，除非有必要的洪水保險承保，其中，為前述目的，“洪泛區改良”係指位於洪災特殊災區內的任何“改良”不動產，“洪泛區貸款”係指以洪泛區改良作為擔保的貸款、信用額度或其他信貸安排，術語“改良”不動產、“特殊洪水災害區”和“內容”應具有1973年《洪水災害保護法》[美國聯邦法典第42編第4001節及其後各編]和實施條例44 C.F.R.第59部分及以下部分賦予它們的含義。和/或聯邦緊急事務管理署，所有這些都可能不時修改。

1.2債務。 “債務”一詞是指債務人以任何身份欠有擔保當事人的任何和所有債務或其他債務，現在存在或此後發生，無論如何產生或證明，不論種類、類別或形式，無論是直接、間接、絕對還是 或有(包括根據任何擔保、背書、其他付款保證或其他方式承擔的債務)，無論是連帶的還是若干的，無論是不時減少和此後增加的，還是完全消除和此後重新產生的，連同所有延期、續訂和替換，以及所有利息、費用、收費，因上述事項或與上述事項有關而產生的費用或支出，包括但不限於：(1)尚未清償但已訂立合同的債務或債務，或有擔保的一方對其作出的任何其他承諾；(Ii)在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決之前、期間或之後產生的債務，不論該程序是否允許或允許；(Iii)債務人欠他人的債務，由有擔保的一方通過轉讓或其他方式獲得或可能獲得；或(Iv)根據本協議支付的。

2.契諾。 債務人契諾和協議如下：

2.1擔保物權的完善。債務人應簽署融資聲明、控制協議或其他文件，並將其交付給被擔保方，其形式和內容應令被擔保方滿意，並由被擔保方不時要求完善和延續擔保權益。應被擔保方的請求，債務人應以被擔保方滿意的方式向被擔保方交付證明或構成適當背書或轉讓的抵押品任何部分的任何和所有票據、動產紙、可轉讓單據或其他單據。在這種交付之前，債務人應以信託形式為被擔保方持有該部分抵押品。債務人應支付與擔保權益的授予和完善有關的準備、備案、查詢和相關費用的所有自付費用。債務人授權(既有前瞻性的也有追溯性的)有擔保的一方在沒有債務人簽字的情況下提交關於抵押品的融資報表和任何延期及其修改。任何融資聲明或本協議的複印件或其他複印件應足以作為在任何司法管轄區備案的融資聲明。儘管本合同有任何相反規定 ，但只要違約事件未發生且仍在繼續，且債務人未在銀行以外的任何其他金融機構設立任何存款賬户或證券賬户，則債務人只有義務 按擔保方可能不時提出的要求提交融資報表。

2.2負質押；處置抵押品。債務人不得授予或允許對抵押品施加任何留置權、擔保權益或產權負擔，或轉讓抵押品，除非得到被擔保方的書面同意或蘭德資本公司與被擔保方之間的信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)所允許的其他方式。債務人不得出售或允許 出售、轉讓或以其他方式處置抵押品，除非按照信貸協議的允許。

2.3抵押品的條件；不允許使用。債務人應將由貨物組成的抵押品保持完好，不得對此類抵押品作出或 允許損壞或銷燬(普通損耗除外)。債務人不得允許以下列方式使用由貨物構成的任何抵押品：(I)違反涵蓋抵押品的任何保險單或擔保，或違反任何政府當局現在或今後有效的任何適用法律(包括任何環境法)；(Ii)成為擔保方不享有優先抵押留置權的任何不動產的固定抵押(除非擔保方已獲得可接受的房東/抵押權豁免)或成為抵押品中未包括的任何貨物的加入；或(3)放置在可就此類抵押品出具可轉讓單據的任何倉庫。

2.4將 修改為抵押品。未經被擔保方事先書面同意，債務人不得批准對由賬户、動產紙、一般無形資產、票據、文件或投資財產構成的抵押品 給予任何延期、複議、和解、(全部或部分)免除、修改、取消或允許對抵押品進行任何替代、貸記或調整，但如果 沒有發生違約事件且仍在繼續，債務人可向賬户辯論者或對抵押品、延期、信用、折扣、在正常業務過程中的妥協或和解符合其過去的做法，並符合與債務人從事的行業相同或相似的行業中使用的審慎和標準做法。

2.5標題為 商品。債務人應在適用法律要求的範圍內，使抵押品中的所有貨物都有適當的標題和登記。應被擔保方的請求，債務人應使被擔保方的利益在與該等貨物有關的任何所有權證書上適當註明，並將每份該等證書以及任何其他所有權證據、原產地證書或其他證明對該等貨物有任何利益的文件交付給被擔保方。

2.6保險。 債務人應自費在任何時候保持有效的保險單，投保人身損害和火災、洪水、盜竊和抵押品可能遭受的所有其他風險，保險金額均為免賠額，並由被擔保方合理滿意的保險公司出具。此類保險單應有擔保方可能合理要求的所有背書，並應進一步(I)指定擔保方為意外保險的額外被保險人和貸款人的損失收款人和/或危險保險的抵押權人；(Ii)規定擔保方應至少提前三十(30)天收到任何修改或取消的書面通知；以及(Iii)為擔保方投保，無論債務人或此類保險中所述財產的其他所有人有任何行為或疏忽。如果債務人未按本條款規定獲得所需的保險，則被擔保方可以但沒有義務獲得被擔保方認為適當的保險，包括但不限於，如果被擔保方這樣選擇，則只涵蓋被擔保方在抵押品中的權益的“單一利益保險”。有擔保的一方有權自行決定將保險收益作為抵押品的一部分，將任何保險收益用於債務，或允許債務人將保險收益用於修復或更換收到此類收益的抵押品項目。應被擔保方的請求，債務人應不時向被擔保方交付該等保單或該等保單的其他令被擔保方滿意的證據，以及被擔保方可能要求的其他相關信息。

2.7擔保品 信息。債務人應以合理地令被擔保方滿意的形式和實質提供所有信息，被擔保方應不時合理地要求(1)確定任何抵押品的性質、範圍、價值、年齡和地點，或(2)確定對抵押品中所列任何動產票據、一般無形資產、票據、投資財產、文件或存款賬户負有義務的任何賬户債務人或其他當事人。

2.8保留。

2.9保留。

2.10記錄； 傳説。債務人應按照一貫適用的公認會計原則保存與抵押品有關的準確、完整的賬簿和記錄。在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，應被擔保方的請求，債務人應以被擔保方滿意的形式和方式説明其賬簿和記錄，以表明擔保權益。

2.11保留。

2.12債務人通知 。債務人在獲知下列任何事項的知識或理由後，應立即將下列情況的發生或存在通知被擔保方：(1)任何違約事件；(2)在通知之後或在通知和時間失效之後將構成違約事件的任何事件或條件；(3)因與任何政府當局(包括美國)簽訂合同而產生的任何賬户或一般無形資產；(Iv)對抵押品或其業務、業務、事務或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響(包括抵押品的重大損失、毀壞或被盜、抵押品價值的重大下降、賬户債務人的重大違約或另一方對抵押品履行義務的另一方)的任何事件或情況，或(在可預見的範圍內)對抵押品或其業務、業務、事務或狀況(財務或其他方面)產生任何重大不利影響的任何事件或情況。

2.13保留。

2.14抵押品保護；進一步保證。債務人應自費忠實地維護、捍衞和保護擔保權益，將其作為UCC和其他適用法律規定的抵押品上的事先完善的擔保權益，優先於所有第三方的權利(第3.1節允許的權利除外)，並應針對抵押品的所有抵銷、索賠、反索賠、 要求和抗辯(如信貸協議中所定義的允許留置權以外)進行辯護。債務人應採取行動，並應促使其關聯方 採取行動，簽署並向擔保方交付其他文件、文書、證書和協議，這些附加文件、文書、證書和協議可由擔保方不時提出合理要求，以實現本協議所設想的交易的目的和意圖，包括但不限於：(I)附加、繼續、保全、完善或保護擔保權益和擔保方在本擔保品和權利項下的 權益；包括使用商業上合理的努力從房東、倉庫管理員和抵押權人處獲得豁免(形式和內容可被擔保方接受)，以及(Ii)促使其此後可能設立的任何子公司以被擔保方可接受的形式和實質簽署協議，(A)承擔或擔保債務人在本協議和所有相關協議項下的義務，以及(B)以與債務人相同的程度向擔保方質押資產。債務人在此 不可撤銷地指定被擔保方、其高級職員、僱員和代理人或他們中的任何一人為債務人的事實代理人，有充分的權力和權力代替債務人，並由被擔保方酌情不時以債務人或其本人的名義， 執行被擔保方認為適合附加、繼續的所有行為, 保全或完善並繼續擔保權益，包括為債務人簽署(如果適用法律可能要求籤署)UCC-1財務報表、UCC-3修正案或其他文書和文件以實現本協議的目的。本授權書與利益相結合，不可撤銷，不受債務人隨後喪失行為能力或無行為能力的影響。

3.陳述和保證。債務人陳述、擔保和同意如下：

3.1所有權。 債務人對抵押品擁有良好和可出售的所有權，不受任何當事人的擔保權益或其他留置權或產權負擔的影響，但允許留置權除外。除准予留置權外，債務人未對任何抵押品進行任何事先出售、質押、產權負擔、轉讓或其他處置。

3.2權威。 如果債務人是一個企業實體，則根據上述組織州的法律，該實體是正式組織、有效存在和信譽良好的。債務人完全有權授予擔保權益，並根據本協議執行、交付和履行其義務 。本協議的簽署和交付不會(I)違反任何政府機構的任何適用法律或任何法院、其他政府機構或仲裁員的任何判決或命令；(Ii)違反管理債務人的任何協議或債務人是其中一方的任何協議；或(Iii)對債務人的任何資產產生擔保權益或其他留置權或產權負擔，但以擔保方為受益人的除外。債務人的公司註冊證書、章程或其他組織文件並不禁止本協議的任何條款或條件。作為債務人執行、交付或履行本協議的條件所需的任何一方(包括任何股東或董事會或類似批准)的每一次授權、批准或同意、每一次登記和提交的每一次聲明和通知，以及任何一方的每一次其他行為或與之有關的每一次行動都已正式獲得，並且完全有效。債務人有權和授權從事其所從事的業務，並且在其業務或財產所有權的開展需要這種許可或這種資格的每個法域都有適當的許可證或資格，並且 信譽良好。

3.3判決和訴訟。涉及債務人或抵押品的任何法院、機構或其他政府機構或仲裁員沒有未決的或據債務人所知受到威脅的債權、審計、調查、訴訟或其他法律程序或判決或命令，且可能對抵押品、債務人作為一個整體、其業務、運營、事務或條件(財務或其他)產生重大不利影響，或威脅本協議或任何相關文件或行動的有效性。債務人在得知前述規定後，應立即通知被擔保方。

3.4抵押品的可執行性 。構成抵押品任何部分的文書、動產紙、帳目或文件按照其條款是真實和可強制執行的 ，遵守任何政府當局關於形式、內容、準備方式和執行的適用法律，並且所有看起來對此類抵押品負有義務的人都有權和能力訂立合同，實際上他們對此類抵押品負有義務 。對債務人轉讓或以其他方式轉讓或授予擔保權益 沒有任何限制(對抵押品中包括的私人公司股權投資的慣例限制除外)。債務人不時表示的構成賬户債務人及其他當事人就該等抵押品的任何 部分抵押品的賬户、票據、存款賬户、動產票據及一般無形資產的每一筆款項，是賬户債務人及其他當事人當時就該等抵押品實際及無條件欠下的款項(適用的正常現金折扣除外)。任何抵押品 均不受針對債務人的任何實質性抗辯、抵銷、索賠或反索賠的約束，除非債務人已書面通知 被擔保方。

3.5首席執行官辦公室、記錄、抵押品的位置 。下列地點列於本協議第一頁或附件A(如果不同)：(1)債務人住所、主要營業地和首席執行官辦公室；(2)債務人保存與抵押品有關的賬簿或記錄的辦公室；(3)現在擁有或隨後獲得的構成抵押品任何部分的庫存、設備、貨物、固定裝置和其他有形個人財產的設施(包括任何儲存設施)；以及(Iv)抵押品所包括的任何作物正在或將在其上種植的不動產，或構成抵押品任何部分的任何木材正在或將在其上站立的不動產。債務人在未提前三十(30)天書面通知擔保方的情況下，不得在上述任何地點實施或允許任何變更(或移除或允許從中移除記錄或抵押品，但抵押品中包含的移動設備不超過三十(30)天)，且已採取所有被擔保方認為必要的行動，以維持擬於 授予的擔保權益。第一頁或附件A中列出的所有地點均為債務人所有，如果不是，則為附件A中所列的當事人所有。

3.6結構； 名稱。債務人的組織結構、登記狀態和組織識別號(如果有)在本協議第一頁上有準確説明，其法定全稱和用於識別債務人的任何商號在本協議第一頁上有準確説明，或者在本協議附件A中列出不同或更多的名稱。債務人未提前三十(30)天 書面通知擔保方，不得更改其名稱、任何商號或其身份、組織結構、註冊狀態或組織識別號。擔保方為維護擬在此授予的擔保權益而採取的所有必要行動均已在任何時候完全完善並充分生效。

4.履約情況 和擔保方支出。如果債務人未能履行或遵守本協議的任何條款，有擔保的一方可以選擇履行或遵守，但沒有任何義務這樣做，或以其他方式導致履行或遵守該等條款，包括支付或解除對抵押品徵收或放置的所有税款、費用、擔保權益或其他留置權、產權負擔或債權。在債務人未能履行義務後，選擇支出或採取行動或履行債務人在本協定項下的義務，不應影響被擔保方宣佈違約事件和行使其補救措施的權利。本節的規定也不得解除債務人在本條款下對抵押品所承擔的任何義務，也不得將任何義務強加給被擔保方以任何特定方式對抵押品進行處理。與本協議有關的對債務人不利的任何判決的利息應按任何證明任何債務的文書中規定的最高違約率計算。

5.被擔保方的義務。保證方在保管、保管和實物保全其擁有的抵押品方面的唯一責任應是按照保證方為其自己處理類似財產的相同方式來處理該抵押品。被擔保方或其董事、高級管理人員、僱員或代理人均不對未能索要、收取抵押品或將抵押品變現或延遲收取抵押品承擔責任，也不承擔應債務人或任何其他人的請求出售或以其他方式處置抵押品的義務，也不承擔就抵押品採取任何其他行動的義務。本合同賦予被擔保方的權力僅用於保護被擔保方在抵押品上的利益，不得對任何被擔保方施加任何義務以行使該等權力。擔保方僅對其根據本協議行使其權力而實際收到的金額負責，其或其高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對債務人在本協議項下的任何行為或未能採取任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

6.某些權利和補救措施。

6.1檢查； 驗證。有擔保的一方及其指定的人有權不時(1)審計和檢查(A)抵押品，(B)與抵押品有關的所有簿冊和記錄(並摘錄和複製此類記錄)，以及(C)任何抵押品或簿冊和記錄可能所在的房舍；(2)與債務人的高級職員、會計師討論債務人的業務、業務、事務或狀況(財務或其他)；以及(Iii)以任何方式核實抵押品的有效性、金額、質量、數量、價值、條件和狀態，或與抵押品有關的任何其他事項，並通過任何擔保機構認為適當的方式(包括聯繫賬户債務人或擁有抵押品的第三方以進行此類核實)。債務人應提供所有協助和信息，並履行擔保當事人可能要求的任何行動。如果沒有違約或違約事件繼續發生，本行應承擔任何此類檢查和核查的費用和費用。

6.2擔保權益通知 。擔保方可將擔保權益通知任何或所有賬户債務人和對抵押品負有義務的其他人 。應擔保方的請求，債務人同意對擔保方認為必要或適宜的任何抵押品作出此種倉儲、鎖箱或其他保管安排。

6.3收益的申請 。擔保方可將出售、租賃或以其他方式處置或變現的收益按擔保方全權酌情決定的順序和方式及時間用於債務。如果抵押品上的任何出售、租賃或其他處置或變現的收益不足以支付債務，債務人仍應對任何不足承擔責任。債務人在發生違約事件期間從抵押品收到的任何收益應(I)由債務人以信託形式為有擔保的一方在收到時所用的同一媒介持有；(Ii)不得與債務人的任何資產混在一起；及(Iii)以收到的形式交付給有擔保的一方，並適當背書，以便收款。在發生違約事件時，債務人應立即通知被擔保方債務人歸還或重新佔有構成抵押品一部分的貨物，債務人應以信託形式為被擔保方持有該等貨物，並應按照被擔保方的指示處置該貨物。

6.4票據和投資財產的收入 和收益。除違約事件持續期間外，債務人保留權利 要求收取因構成抵押品一部分的任何票據或投資財產(統稱為“現金分配”)而應付的所有現金收入或現金分配(無論是現金或支票證明)。在實際支付之前，上述所有權利應以擔保權益為準。由於構成抵押品一部分的任何票據或投資財產而產生的任何其他收入、股息、分配、增加或利潤(包括因任何股票拆分或股息、任何資本分配等而發行的任何股票)，以及在違約事件發生和持續時的所有現金分配，應在收到後立即交付給有擔保的一方，其形式與收到的確切形式相同，不得與債務人或債務人賬户可能收到、支付或交付的其他財產混為一談，無論是作為補充、清償 ，以取代：或者作為抵押品的交換。在交付之前，此類抵押品應由被擔保方託管。

6.5抵押品的登記 持有人。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則擔保方應有權 將構成抵押品一部分的任何投資財產、一般無形資產、票據或存款賬户轉讓或登記(不論是否參照本協議)，以便擔保方或該代理人應 成為其記錄的唯一所有人；但是，只要不存在違約事件，有擔保的一方應將其或其代名人作為登記所有人收到的所有通知、聲明或其他通信交付債務人，並在要求並收到必要的費用後，應向債務人或其指定人提供一份或多份委託書，讓其表決並就此類抵押品採取一切行動。在任何違約事件期間，債務人放棄被告知或接收被擔保方或其被指定為該記錄所有人的任何通知、聲明或通信的所有權利，並同意被擔保方向債務人或其被指定人提供的任何一項或多項委託書此後不再有效。

7.默認設置。

7.1默認事件 。下列任何事件或條件應構成“違約事件”：(I)任何違約事件 按照信貸協議的規定發生；(2)債務人在履行本協議的任何義務、條件、契諾或其他規定時違約，如果這種違約僅通過付款即可糾正，則在收到擔保方書面通知後三(3) 個工作日內未得到補救，或者如果是非貨幣違約，則在收到擔保方書面通知後三十(30)天內未得到補救；(3)債務人在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)未能償付因任何第三方或關聯公司而欠下的任何借款的重大債務，或由於未能與任何第三方或關聯公司履行任何協議而對債務人整體產生重大不利影響；(4)通過法律的實施或其他方式將債務人的全部或基本上所有資產出售、轉讓或交付給第三方；債務人未經擔保當事人事先書面同意，從事、同意或批准以下計劃：(A)重組、(B)合併或合併、 (C)拆分成(或)一個或多個實體或一系列實體，或因這種拆分而分配或轉移債務人的任何資產或負債，(D)轉換為另一種形式的企業實體，或(E)解散債務人或由債務人停止經營中的企業。(6)債務人死亡或司法宣告債務人無行為能力(如果是個人)；(7)未按法律規定支付、扣繳或收取任何税款；向債務人或其任何資產送達或提交任何留置權(擔保當事人書面允許的留置權除外)、判決、扣押, 命令或裁決；(Viii)債務人無力償債或在債務到期時普遍無法償還債務；(Ix)債務人為債權人的利益進行任何一般轉讓；為債務人或其資產指定接管人或類似的受託人；或作出任何擬進行的大宗出售或發出通知；(X)債務人根據現在或以後在美利堅合眾國或其任何州或領地或任何外國司法管轄區內有效的任何破產、無力償債或類似的法律或任何外國司法管轄區或任何正式或非正式的程序開始(或已經開始而未在六十(60)天內撤銷或中止)任何法律程序或請求濟助，或為解散或清盤債務人的債權或清盤債務人的事務而進行的任何正式或非正式的程序；(十一)在本協議、任何相關文件中作出的任何陳述或擔保， 債務人與有擔保的一方或任何關聯方之間的任何協議，或在債務人的任何財務報表或其他地方作出的任何協議在作出時在任何實質性方面具有誤導性 ；債務人遺漏陳述在本協議、任何相關文件、債務人與有擔保的一方或任何關聯方之間的任何協議或債務人或其他地方的任何財務報表中作出的陳述所必需的重要事實，而鑑於這些陳述是在何種情況下作出而不具有誤導性的；或者，如果在本協議簽署之日，在任何財務報表、陳述、保證或其他方面披露的任何事實發生了任何重大不利變化，且在本協議簽署之時或之前沒有以書面形式向擔保方披露，則應 發生任何重大不利變化；(12)債務人的任何養老金計劃 未能遵守適用法律，或在擔保方看來已歸屬無資金來源的負債, 可能對債務人的償債能力產生重大不利影響；(十三)抵押品或債務人作為一個整體，其業務、資產、運營、管理、所有權、事務或狀況(財務或其他)從提交給被擔保方或任何關聯公司的任何財務報表或其他文件上顯示的狀況 發生重大不利變化，而被擔保方合理地認為這種變化將對(A)抵押品或債務人作為一個整體，其業務、資產、 運營或狀況(財務或其他)產生重大不利影響，或(B)債務人向有擔保一方付款或履行任何義務的能力；(br}或(Xiv)本合同第(I)至(Xiii)項所述的任何事件的發生，涉及任何背書人、擔保人或對任何債務的償付負有責任或其資產或其中的任何利益擔保的任何其他方。

7.2違約時的權利和補救。在任何違約事件發生和持續期間，被擔保方無需要求 向債務人或任何其他人或任何其他人(在此放棄所有和每一項要求、提示、抗議、廣告和通知)履行義務或其他要求、提示、抗議、廣告或通知(法律要求的任何通知除外)，即可 根據其他適用法律，以衡平法或其他方式行使擔保一方在本協議項下的所有權利和補救措施，包括：

7.2.1立即到期的債務 ；貸款終止。有擔保的一方可以宣佈所有或任何部分未按要求付款的債務立即到期並在沒有任何要求或任何形式的通知的情況下付款。任何債務的全部或任何部分，無論是否按要求支付， 應立即到期，並在發生上文第7.1(Ix)或(X)節中的違約事件時自動支付。本合同條款並不以任何方式影響被擔保方對現在或今後可能按要求支付的任何債務的任何權利。有擔保的一方可以終止其可能必須向債務人提供任何額外貸款、信貸或其他財務便利的任何義務。

7.2.2訪問抵押品 。擔保方或其代理人可在發出或不發出通知或進行法律程序的情況下和平收回抵押品，並可為此目的進入抵押品所在的任何場所並將其移走。應被擔保方的請求，債務人應將抵押品組裝並交付給被擔保方或被擔保方指定的任何地點，費用由債務人承擔。

7.2.3出售 抵押品。擔保方有權以其認為適宜的條款和條件，以其認為最佳的價格出售、租賃或以其他方式出售、租賃或以其他方式處置一個或多個包裹中的抵押品，出售、租賃或以其他方式出售、出租或以其他方式出售、出租或以其他方式處置抵押品，而無需承擔任何信用風險。在任何此類出售中，每個購買者應絕對持有所出售的財產，債務人方面不受任何索賠或權利的影響。債務人特此放棄(在法律允許的範圍內)債務人現在擁有或可能在未來任何時間根據目前存在或今後頒佈的任何適用法律享有的所有贖回、暫緩和評估的權利。 有擔保的一方有權在擔保方認為合適的時間內使用債務人的房產和債務人的任何材料或權利(包括任何知識產權權利)，而不收取抵押品的出售或處置或完成任何正在進行的工作的費用。在不以任何方式要求按下列時間和方式發出通知的情況下，債務人同意，對於擔保當事人根據本協議或與本協議有關的任何出售、租賃或其他處置或變現或其他預期行動發出的任何通知，無論UCC是否要求，該通知應被視為合理和適當，如果該通知至少在該行動前五(5)天按照下文“通知”一節中所述的方式發出。

7.2.4收取 收入。被擔保方可以直接或通過接管人(I)要求、收取和起訴由賬户 或任何其他抵押品組成的任何抵押品，包括通知賬户債務人或對抵押品負有義務的任何其他人直接向被擔保方支付抵押品；(Ii)向任何法院或衡平法法院提出任何索賠或採取任何其他訴訟或訴訟程序，或由被擔保方以其他方式就抵押品提起訴訟，或執行關於抵押品的任何其他權利；(Iii)以任何方式控制抵押品的任何付款或收益；(4)就抵押品對債務人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟進行起訴或抗辯；(5)解決、妥協或調整抵押品項下產生的任何和所有債權，或給予有擔保的一方認為適當的解除或免除責任；(6)接收和收集寄往債務人的所有郵件，指示投遞地點至有擔保的一方指定的任何地點；打開此類郵件；刪除其中的所有內容；保留構成或與抵押品有關的所有內容；(Vii)籤立、簽署或背書與抵押品有關的任何及所有債權、背書、轉讓、支票或其他文書；或(Viii)一般地使用、出售、轉讓、質押及就任何抵押品或以其他方式處理任何抵押品訂立任何協議；債務人在此不可撤銷地指定有擔保的一方及其高級職員、僱員和代理人或他們中的任何一人作為債務人的事實代理人，有充分的權力和權力代替債務人，並在有擔保的一方酌情決定的情況下不時以債務人的名義或以自己的名義, 採取任何和所有適當的行動，受保方認為 為實現上述任何事項或以其他方式保護、保存、收取抵押品或對抵押品變現是必要或適宜的，或 為實現本協議的目的。債務人撤銷債務人迄今就抵押品授予的每一份委託書(包括任何委託書)。此授權書與利息相結合，是不可撤銷的，不應受到債務人隨後的殘疾或無行為能力的影響。

7.2.5抵銷。 有擔保的一方可以對保證方或其任何關聯公司在保證金或其他賬户中持有的或以任何身份欠債務人的任何財產進行行政凍結，並將其債務抵銷。這種 抵銷應被視為在被擔保方或該關聯方選擇這樣做時立即進行。

7.2.6指定接管人 。一旦發生違約事件，有擔保的一方有權且債務人特此同意指定抵押品的接管人作為抵押品的接管人，而無需通知或要求，且不考慮任何負有償付責任的人的債務和其他義務或償付能力或資不抵債的擔保是否充分。接管人應擁有適用法律允許的所有權利和權力，以及作出此類指定的法院應賦予的其他權力。根據本協議所載權力產生的費用，包括但不限於接管人費用、律師費、法院費用和代理人補償，應以抵押品作擔保。除其他權利和權力外，接管人 進入和接管抵押品、管理和經營抵押品，以及收取其租金、發行、利潤和收益的權利 應累積到根據本協議或法律規定的任何其他權利或補救辦法，並可與其同時或獨立行使。儘管有任何接管人或其他託管人的指定，但擔保方應有權作為質權人佔有和控制任何現金、存款、票據或其他抵押品，該現金、存款、票據或其他抵押品當時由本協議持有，或根據本協議的條款 應付或交付給擔保方。

8.費用。債務人應應要求向擔保方支付所有費用和開支(包括為諮詢、訴訟、上訴或其他訴訟程序或其可能聘用的任何專家或代理人而聘請的所有外部律師的所有合理費用和支出)，該費用和開支包括擔保當事人可能因以下事項而產生的費用和開支：(I)本協議的管理，包括擔保當事人可能為準備向第三方提供的解除、免除或轉讓而徵收的任何行政費用；(Ii)抵押品的保管或保存，或出售、租賃或其他處置或變現；(3)強制執行和收回任何義務或其任何擔保；(4)行使、履行、強制執行或保護被擔保方在本合同項下的任何權利；或(5)債務人未能履行或遵守本合同的任何規定。在要求支付本節或本協議項下的任何費用、費用或費用後，債務人應按任何證明任何義務的票據中規定的最高違約率支付利息，從有擔保的一方要求付款之日起至債務人償還之日止。本協議項下的所有此類成本、費用或費用應計入債務中。

9.賠償。債務人應應要求賠償受擔保一方及其關聯公司及其每名高級職員、僱員、會計師、律師和其他代理人(每個此等人士均為“受賠方”)，但不對金額有任何限制，賠償金額不受任何金額限制，賠償金額不受任何限制，包括為諮詢、訴訟、上訴或其他訴訟或 目的而聘請的所有律師或受賠方可能聘請的任何專家或代理人的所有合理費用和支出。因任何抵押品的所有權、處置或使用而引起的任何受補償方(包括涉及違反任何政府當局適用法律(包括任何環境法或刑法)的任何指控的任何索賠)，無論如何主張，也無論是現在存在的還是今後產生的；但上述賠償不適用於僅因受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任、費用或費用。本賠償協議在本協議終止後繼續有效。根據本協議的本條款或任何其他條款應支付的任何款項應作為本協議擔保的額外債務。

10.《美國愛國者法案公告》。受保方特此通知債務人，根據《美國愛國者法案》(以下簡稱《愛國者法案》)的要求，需要獲取、核實和記錄識別債務人的信息，這些信息包括債務人的姓名和地址，以及可使受保方根據《愛國者法案》確定債務人身份的其他信息。 債務人同意應受保方的要求，迅速提供受保方要求的所有其他文件和信息，以履行適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例規定的持續義務，包括《愛國者法案》。

11.雜項。

11.1通知。 本合同項下或與本合同有關的任何適用法律項下的任何要求或通知，如果交付給債務人 (按其在被擔保方記錄上的地址)或交付給被擔保方(在第一頁上的地址，並單獨交付給負責債務人與被擔保方關係的官員)，則應以書面形式發出並正式發出。此類通知或要求在下列情況下應被視為充分滿足所有目的：(I)以個人投遞方式投遞，投遞時應視為有效，或(Ii)以郵件或快遞方式投遞時視為有效，且應在存放於由美國郵局負責收件的官方寄存處後三(3)個工作日或投遞至國家認可的隔夜快遞服務(如聯邦快遞)後一(1)個工作日內視為有效。 電子郵件通知不是債務人與擔保方之間本協議或任何其他協議項下的有效通知。

11.2管轄 法律；管轄權。本協議已交付給擔保方並被擔保方接受，將被視為在紐約州 簽訂。除聯邦法律另有規定外，本協議將按照紐約州法律(不包括其法律衝突規則)進行解釋。債務人在此不可撤銷地同意紐約州的任何州或聯邦法院在有擔保的一方設有分支機構的縣或司法區享有專屬管轄權，並同意擔保一方可以上述方式和債務人提供通知或要求的地址執行任何訴訟程序；前提是 本協議中包含的任何內容均不得阻止擔保一方在任何其他縣、州或其他外國或國內司法管轄區針對債務人提起任何訴訟、執行任何裁決或判決或行使針對債務人個人、任何擔保或任何財產的任何權利。債務人承認並同意，上述地點對有擔保當事人和債務人來説都是最方便的地點。在根據本協議提起的任何訴訟中，債務人放棄對地點的任何異議和基於更方便的法院的任何異議。

11.3擔保 絕對利息。受擔保一方在本合同項下的所有權利、擔保權益和債務人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論(I)債務人根據聯邦或州法律提出的任何破產申請或任何訴訟，或尋求或同意指定管理人、接管人、託管人或類似的高級管理人員以結束其業務；(Ii)關於任何義務的任何協議缺乏有效性或可執行性，(Iii)所有或任何義務的付款時間、方式或地點的任何變化，或所有或任何義務的任何其他條款， 或對與義務有關的任何協議或文書的任何其他修改或放棄，或對任何偏離有關義務的任何協議或文書的任何同意， (Iv)任何留置權的交換、解除或不完善，或根據或偏離任何擔保項下的任何留置權、任何解除、修正、放棄或同意，擔保或擔保所有或任何義務，或(V)可能構成債務人就義務或本協議可獲得的抗辯或解除責任的任何其他情況。如果在收到全部或任何 部分債務的付款後，有擔保的一方因任何原因被迫向任何個人或實體交出此類付款，因為此類付款 被確定為無效或可以作廢，作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金，或由於任何其他原因，此類 付款應作為債務的一部分恢復，本協議應繼續全面有效，即使擔保方可能已根據此類付款採取了任何相反行動{br, 因此採取的任何此類相反行動不應損害受保方在本協議項下的權利，並應被視為以此類付款已成為最終付款且不可撤銷為條件。

11.4補救措施 累積；維護權利。本協議中的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，並且不排除擔保方根據債務人和被擔保方之間現在或今後生效的其他協議、在法律上(包括根據UCC)或在衡平法上可能享有的任何其他權利或補救措施。受擔保方未行使或延遲行使本協議項下的任何權力或權利，不應視為放棄該權利或權力，也不得放棄或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的步驟，以阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他 權利或權力。債務人明確表示不依賴任何交易過程或貿易慣例或受擔保當事人的口頭陳述，包括向債務人提供貸款的陳述。在任何情況下，對債務人的通知或要求均不使債務人有權在類似或其他情況下獲得任何其他 或進一步通知或要求。

11.5聯合 和多個；繼承人和受讓人。如果有一個以上的債務人，每個債務人應對到期的所有 金額承擔連帶責任，履行本協議和“債務人”一詞項下的所有義務應包括 每個債務人和所有債務人。本協議對債務人及其繼承人和法定代表人、其繼承人和受讓人具有約束力，對任何債務的受讓方、受讓人和受讓人、受讓人或直接受讓人均有約束力，並可由受讓人執行；但是，如果未經受讓方事先書面同意，債務人不得轉讓本協議。

11.6豁免； 寫作上的更改。任何交易過程或其他行為、任何由被擔保方作出的口頭協議或陳述或對貿易的使用均不得視為放棄被擔保方的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對債務人離開本協議的任何同意均無效，除非被擔保方明確以書面形式作出，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。除非債務人和有擔保的一方以書面形式簽署協議，否則不得對本協議的任何條款作出任何修改，否則無效。

11.7解釋。 除非上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括 複數；單詞“or”具有短語“and/or”所表示的包容性含義；單詞“包括”、 “包括”和“包括”應被視為後跟單詞“但不限於”；標題或章節標題僅為方便起見，不屬於本協議實質內容的一部分。本協議中的任何陳述、保證、契約或協議應在本協議簽署和交付後繼續生效，並應被視為連續的。本協議的每一條款應被解釋為與現行法律一致，並應被視為在必要程度上進行了修訂，以符合任何相互衝突的法律。但有一項規定無效的，其他規定繼續有效。債務人同意，在任何法律程序中，在被擔保方的業務過程中保存的本協議的複印件可作為原件被接納為證據。未在本協議中另有定義的術語應具有UCC中此類術語的含義。

11.8放棄陪審團審判。債務人和被擔保方特此知情、自願和故意放棄債務人和被擔保方可能在與本協議或與本協議相關的任何交易的法律或衡平法上的任何訴訟或程序中享有的由陪審團審判的任何權利。債務人聲明並保證，沒有任何受保方的代表或代理人 明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，受保方不會尋求強制執行本陪審團審判豁免。 債務人承認，除其他事項外，本條款的規定已引誘受保方訂立本協議。

日期：2022年6月27日

(一般安全協議的簽名頁)

日期：2022年6月27日

(簽名 一般安全協議頁)