附件 10.3

信用證額度增編

基於公式的積分

借款人：蘭德資本公司

初始面值*票據：25,000,000.00美元

*(此信息僅用於交叉參考。在本附註及本附錄所述的其他條款及條件的規限下，本附註項下的任何可用性計算應以最高本金金額為依據該等條款及條件可不時修訂。)

注日期：2022年6月27日。

本附錄可不時修訂，是上述特定本票的一部分，並應納入其中，由借款人於上述日期或前後簽署並交付M&T銀行(“本行”)，以及對其進行的任何替換、修改、修改和延長(統稱為“本票”)。除本協議另有定義外，本協議中使用的每個大寫術語應具有票據或信貸協議中規定的含義。

本附錄應就信用證和本附註項下貸款的發放提出某些附加條款和條件。如本附錄的條款與本附註的條款有所不同，則本附錄的條款以本附錄的條款為準。

貸款。

借款人可不時提出貸款申請，只要未償還本金金額與申請貸款金額之和不超過銀行在申請時計算的借款能力(定義見下文)。

銀行可行使其唯一和絕對的酌情權向借款人發放貸款，即使發放貸款會超出借款能力，任何此類貸款仍應計入未償還本金金額。在不限制借款人支付未償還本金、利息、費用、合理律師費和支出的義務的情況下，如附註所述，當未償還本金超過借款能力(該等超支，“超支”)時，借款人應在顯示該超支的借款基礎證書交付後30天內，向銀行支付等同於該超支的金額，但儘管有上述規定，如果發生並持續發生任何其他違約事件，借款人應立即被要求支付該超支。

借用容量。

在計算的任何時刻，“借款能力”應為(I)最大本金金額或(Ii) 按照以下類別(A)、(B)、(C)和(D)中分別描述的公式計算的金額的總和減去(E)(A)、(B)、(C)和(D)之和)減去(E)減去(E)，兩者中以較小者為準：

	(A)	75% 上市證券借款基礎(定義如下)(不包括ACV Auctions Inc.的股票)；加上

	(B)	在任何確定日期至少(I)ACV Auctions，Inc.股票公平市值的75%，(Ii)6,250,000美元和(Iii)借款基礎可獲得性的25% ；

	(C)	50% 私人債務借款基數(定義見下文)；

	(D)	(I)50%的無抵押私人債務借款基礎和(Ii)1,250,000元；減去

	(E)	本行可自行決定不時建立的準備金。

“上市交易證券借款基數”是指確定時符合條件的上市交易證券(定義見下文)的公平市場價值的總和(不包括ACV Auctions Inc.的股票)。

“私人債務借款基數”是指確定時符合條件的私人債務的公平市場價值的總和(定義見下文)。

“無擔保私人債務借款基數”是指在確定時，符合條件的無擔保私人債務的公平市場價值的總和(定義如下)。

適用於公開交易證券借款基數、私人債務借款基數及無擔保私人債務的百分比及上市證券借款基數、私人債務借款基數及無擔保私人債務借款基數的計算，因涉及借款能力的計算，須受本行持續的審核，並有權隨時以任何理由自行決定修改及/或限制，而毋須事先通知借款人，且不影響借款人在票據項下的責任。

報告。

借款人應按《信貸協議》規定的頻率向銀行提交《信貸協議》項下所要求的財務報告。

公平的市場價值。

就本協議而言，“公平市價”應指借款人在提交給證券交易委員會的最近10-K或10-Q文件中所述的符合條件的公開交易證券、符合條件的私人債務和符合條件的無擔保私人債務的公平市場價值。

5.	符合條件的上市證券。

“合格的上市交易證券”是指根據美國證券交易委員會批准的指定計劃在全國證券交易所註冊或擁有非上市交易特權的任何股權證券，或根據證券交易委員會批准的指定計劃指定為在全國市場系統中交易的任何場外證券(每個此類股權證券為“上市交易證券”)；但如果符合資格的上市交易證券的股票的公平市值超過5,000,000美元，則就確定符合資格的上市交易證券而言，此類股票應被視為具有5,000,000美元的公平市值。

6.	符合條件的私人債務/符合條件的無擔保私人債務。

“合資格的私人債務”是指借款人借給個人(非個人)的任何貸款(“私人債務”)，而在對該債務進行任何評估時：

	(a)	是否以適用借款人的全部或幾乎所有非不動產資產作擔保，且借款人或借款人的代理人對此類資產擁有完善的留置權，儘管這種留置權可能排在其他人的留置權之後；

	(b)	由票據和貸款文件證明，該票據和貸款文件對適用借款人有效並具有約束力，並由適用借款人正式授權、簽署和交付；

	(c)	是否未按合同規定逾期或違約；

	(d)	未償還本金不超過5,000,000美元；但如果未償還本金超過5,000,000美元，則只有超出的部分才不符合本協議的規定；

	(e)	是否未將質押、出售或轉讓給任何其他人；或

	(f)	根據本行的標準，在本行合理的酌情決定權下，本行並未被視為不符合資格。

“合格的無擔保私人債務”是指滿足除(A)款以外的所有合格私人債務標準的任何私人債務。

通知不符合資格。

借款人在獲知或有理由知道任何導致或將會或可能導致任何私人債務不再是“合格私人債務”的事件或條件，或不利影響或將會或可能不利影響此類公開交易證券或私人債務作為償還貸款擔保的價值，或銀行與此類公開交易證券或私人債務有關的任何權利和補救措施後，應立即將該事件或條件通知銀行。

(簽名頁如下)

借款人已簽署並交付本附錄，作為加蓋印章的文書(在適用的司法管轄區)。

	蘭德資本公司

	發信人：	/s/ Daniel P.Penberthy
	名稱：	丹尼爾·P·彭伯西
	標題：	總裁和首席執行官

(簽名信用額度通知單附錄頁面)