附件 10.1

信貸 協議

紐約

June 27, 2022

借款人： 蘭德資本公司，是根據紐約州法律成立的公司，其首席執行官辦公室位於拉斐特廣場14號，Suite1405，Buffalo，NY 14203。

銀行： M&T銀行，一家紐約銀行公司，其首席執行官辦公室位於紐約布法羅M&T廣場一號，郵編：14203。請注意：總法律顧問辦公室。

協議背景

借款人是一家外部管理、封閉式、多元化經營的投資公司，被視為業務發展公司。 根據修訂後的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)。 借款人的投資策略側重於高收益的債務投資。借款人已請求銀行提供不超過25,000,000美元的優先擔保循環信貸安排。

銀行和借款人約定如下：

1. 定義。

a. “關聯人” 的含義與投資公司法中“關聯人”一詞的含義相同。
b. “協議” 指本信用證協議。
c. “資產擔保比率”是指借款人所有資產的公平市場價值與借款(包括次級債務)的所有債務加上所有資本租賃債務的總和的比率，每種情況都是按照G.A.A.P.計算的。
d. “資本增值費”具有《投資管理協議》中賦予這一術語的含義。
e. “現金流量”是指(I)税前淨投資收入，加上(Ii)折舊費用和攤銷，加上(Iii)利息支出，加上(Iv)非現金支出，加上(V)以現金形式支付給投資顧問的資本利得税的總和，所有這些都是根據一般會計準則確定的。
f. “信貸”是指本行以借款人為受益人的任何及所有信貸安排和任何其他財務安排，無論是現在或將來存在的。
g. “分派”指因購買、贖回、退休、取得、註銷或終止任何該等權益或取得任何該等權益的任何期權、認股權證或其他權利而作出的任何股息或其他形式的分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。在每種情況下，根據借款人或子公司(視情況而定)或其他方面適用的管理文件。
h. “G.A.A.P.” 是指就任何確定日期而言，財務會計準則委員會和/或美國註冊會計師協會使用的公認會計原則，在指定的 期間持續適用和保持。
i. 利息 覆蓋率是指現金流量與利息支出的比率，全部按照G.A.A.P.確定

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j. “利息費用”是指在損益表上反映為借款人對任何人(包括但不限於銀行)的所有債務的利息支出的所有財務費用，如根據G.A.A.P.在任何適當編制的資產負債表上所示。
k. “債務”是指借款人以任何身份欠銀行的任何和所有債務或其他債務，無論是現在存在還是以後發生的， 無論如何產生或證明，無論是直接、間接、絕對還是或有(包括根據任何擔保、背書、其他付款保證或其他方式承擔的債務)，無論是連帶的還是連帶的，無論是不時減少和此後增加的，還是完全消除和此後重新產生的，連同其所有延期、續期和更換，以及所有利息、費用、收費，因上述事項或與上述事項有關而應計的費用或開支，包括：(Br)任何尚未清償但已訂立合約的債務或債務，或銀行已作出任何其他承諾的費用或開支。(Ii)在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決之前、期間或之後產生的債務， 無論在該程序中是否允許或允許；(Iii)借款人欠他人且銀行獲得的債務， 或可通過轉讓或其他方式獲得的；及(Iv)根據本協議支付的。
l. “允許的 分配”具有附表中規定的含義。
m. “允許的擔保”具有附表中規定的含義。
n. “準許的債務”具有附表所載的涵義。
o. “允許的投資”是指根據借款人的投資目標和戰略進行的投資，因為根據本協議，這些目標和戰略可能會不時修訂。
p. “允許留置權”具有附表中規定的含義。
q. “允許的貸款”是指借款人根據借款人的投資目標和戰略向非附屬第三方發放的貸款，該目標和戰略可根據本協議不時修訂。
r. “個人”是指個人、獨資企業、合資企業、協會、信託、房地產、商業信託、公司、公司、有限責任公司、獲豁免公司、有限責任合夥、有限合夥、獲豁免有限合夥、非營利性 公司、合夥、集團、部門、主權政府或機構、機構或其政治分支、領土、或任何類似實體或組織。
s. “關聯方”對於任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
t. “RIC” 是指符合《國税法》第851(A)節和第851(B)節 所指的“受監管投資公司”的資格，並且因滿足《國税法》第852(A)節所載條件而根據《國税法》第852(B)節應納税的人。
u. “制裁” 或“制裁”分別指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和反恐怖主義法律，包括不時施加、管理或執行的法律：(A)美利堅合眾國，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、或通過任何現有或未來的行政命令；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟；(D)聯合王國；或(E)對借款人或其子公司或其各自關聯方具有管轄權的任何其他政府當局。
v. “受制裁實體”是指作為任何制裁目標的任何個人、實體、團體、部門、領土或國家，包括但不限於基於任何其他受制裁實體對此類實體的直接或間接所有權或控制權而被視為制裁目標的任何法律實體。
w. “附表” 指附於本文件併成為本文件一部分的附表A。
x. “從屬債務”是指借款人按照銀行書面批准的書面條件，正式從屬於償付和收回債務的所有債務。

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y. “子公司” 是指借款人通過一個或多個子公司直接或間接擁有至少50%(50%)有表決權的股票或其他所有權權益的任何公司或其他商業實體。
z. “有形資產淨值”是指借款人的總資產，不包括所有無形資產，包括但不限於商譽、許可證、商標、專利、版權、組織成本、評估盈餘、高管、股東、相關實體和員工 墊款或應收賬款、礦業權等，減去負債，加上次級債務。全部按照G.A.A.P.確定(但在G.A.A.P.下的“有形淨值”不包括租賃收益的情況除外，該租賃收益包括在本文定義的“有形淨值”中)。
AA。 “交易單據”是指本協議以及借款人與債務有關(直接或間接)以銀行為受益人的所有單據、票據或其他協議，包括但不限於期票、擔保協議、擔保和信用證償付協議。

2. 陳述 和擔保。借款人在附表中作出下列陳述和保證以及任何“附加陳述和保證”，只要本協議有效，這些陳述和保證均應被視為持續陳述和保證。

1) 良好的地位；權威。借款人和每一子公司(如果其中任何一家不是個人)根據其成立所在司法管轄區的法律是正式組織、有效存在和信譽良好的。借款人及其附屬公司獲正式授權在未能取得上述資格可能對借款人及其附屬公司的業務或資產造成重大不利影響的每個司法管轄區內開展業務。 整體而言，借款人及其附屬公司有權及授權擁有其各自的資產，並在現時及未來的正常業務過程中使用該等資產。
2) 合規性。 借款人和各子公司在所有重大方面都遵守各項適用的法規、法規和其他法律，包括環境法和《投資公司法》，來開展其業務和運營以及對其資產的所有權。借款人和每家子公司開展業務以及信貸所需的所有 批准，包括授權、許可、同意、特許經營、許可證、註冊、備案、聲明、報告和通知 均已正式獲得並完全有效。借款人和各子公司在所有重要方面都符合批准的要求。借款人和每個子公司(如果其中任何一個不是個人)遵守其公司證書、章程、合夥協議、組織章程、經營協議或其他適用於借款人或子公司的組織文件或管理文件，具體取決於借款人或子公司的組織結構(管理文件)。借款人及每間附屬公司均遵守其為締約一方或其或其任何資產受其約束的每項協議，但如未能遵守協議不會對借款人及其附屬公司的整體業務或資產造成重大不利影響，則不在此限。
3) 合法性。 借款人簽署、交付和履行本協議和所有相關文件，包括交易文件，(I)為促進借款人的目的並在其權力範圍內；(Ii)不得(A)在任何實質性方面違反任何法規、法規或其他法律，或任何法院、機關或其他政府當局或任何仲裁員關於借款人或任何子公司的任何判決、命令或裁決，或(B)違反借款人或任何子公司的管理文件(如果兩者都不是個人)，根據對借款人或任何子公司具有約束力的任何協議構成違約 或對借款人或任何子公司的任何資產造成留置權或產權負擔，除非此類違約不會對借款人及其子公司的整體業務或資產產生重大不利影響。以及(Iii)已獲得所有必要的組織行動的正式授權。本信貸協議下的借款不會超出借款人的借款權力限制，包括但不限於根據投資公司法的借款。
4) 財政 年度。借款人的會計年度是日曆年。
5) 資產的標題 。借款人和每家子公司對其每項資產都有良好的、可出售的所有權，不受擔保權益、抵押或其他留置權或產權負擔的影響，但標題為“允許留置權”的附表所列或根據銀行的事先書面同意的除外。
6) 判決和訴訟。借款人不存在任何未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、審計、調查、訴訟或任何法院、機構或其他政府機構或仲裁員的其他法律程序或判決、命令或裁決(任何，“行動”) 涉及借款人、其子公司或其各自的資產，並可能對借款人及其子公司作為一個整體產生重大不利影響，或威脅信用證、任何交易文件或任何相關文件或 行動的有效性。借款人在獲知任何此類行為後，應立即以書面形式通知銀行。

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a. 完整的 披露。本協議或借款人或任何子公司或其代表 向本行提供的任何證書、財務報表或其他書面材料均不包含任何在任何重大方面不正確或誤導性的事實陳述，或遺漏 為使任何此類陳述正確或誤導性而必須陳述的任何事實。借款人不知道也沒有 向銀行披露任何可能對借款人及其子公司整體產生重大不利影響的事實。
h. 投資 公司法。借款人根據《投資公司法》登記為商業發展公司。據借款人所知，本行並非借款人的“關聯人”或關聯人的關聯人(符合投資公司法第2(A)(3)條的定義)。蘭德資本管理有限責任公司(“投資顧問”) 是一家根據修訂後的1940年美國投資顧問法案註冊的投資顧問。投資顧問在所有重要方面均遵守投資顧問與借款人於2020年12月31日訂立的投資諮詢及管理協議(“投資管理協議”)的條款。借款人不受任何法律要求(投資公司法和法規X除外)的約束，這限制了其在本協議項下的負債能力 。借款人未與任何政府當局訂立任何協議，限制其在本協議項下的負債能力 。
i. 税收。 借款人有資格成為RIC。借款人已及時提交或導致提交要求提交的所有美國聯邦所得税和其他物質税申報表、信息報表和報告，並已及時支付或導致支付所有需要支付的美國聯邦 和其他物質税，除非(I)任何該等税項正由適當的 訴訟程序真誠地提出爭議，並已根據一般會計準則就該等税項建立足夠的準備金，及(Ii)如未能如此申報或支付，則不能合理地預期不會對借款人及其附屬公司的整體業務或資產造成重大不利影響。
j. 制裁。 借款人或其任何子公司、任何附屬公司或借款人的任何其他關聯方或任何子公司，(A)不是受制裁實體，(B)由受制裁實體控制或代表受制裁實體行事，(C)據借款人所知，因執行制裁的政府當局涉嫌違反制裁規定而接受調查，或(D)將為因任何交易而產生的任何債務的償還 提供資金，這些交易將被制裁禁止，或將導致任何貸款人或本信貸協議的任何其他一方或任何關聯方違反任何制裁。

3. 肯定的 契約。只要本協議有效，借款人應遵守並促使其每一子公司遵守下列公約和附表中所載的任何其他“附加肯定公約”：

a. 財務報表和其他信息。在前三個會計季度結束後六十(60)天內，及時向銀行提交借款人和每個子公司截至該季度末的未經審計的合併財務報表，該財務報表應包括該季度、上一財年相應季度和上一財年結束後的收入和現金流量。截至季度末的綜合資產負債表，所有細節均按銀行要求(借款人應將其季度財務報表作為其在10-Q表格中的季度報告的一部分提交給美國證券交易委員會的EDGAR 備案系統，以完全滿足交付要求)；(2)在每個財政年度結束後九十(90)天內，借款人和 每個子公司截至該財政年度結束時的收入和現金流量及其綜合資產負債表的合併報表，列出上一個會計年度的比較數字，並(勾選適用的方框，如未勾選，則應審計財務報表 )：

audited ☐ reviewed ☐ compiled

由本行可接受的獨立註冊會計師(為免生疑問，本行承認並同意Freed Maxick CPAS，P.C.應為可接受的獨立註冊會計師)(借款人應將其經審計的年度財務報表作為其Form 10-K年度報告的一部分提交至美國證券交易委員會的EDGAR備案系統，以完全滿足交付要求)；和(Iii)在前三個財政季度結束後六十(60)天內和每個財政年度結束後九十(90)天內，(A)借款人的首席執行官和首席財務官或其他負責借款人財務管理的人簽署的證書，其格式為附件A(A)列出了確定借款人在報表期間遵守每個財務契約所需的計算， 如果有，(B)説明證書的簽字人已審查了本協議以及借款人及其每一子公司在有關期間的業務和條件(財務或其他)，並(C)説明在此期間沒有發生違約事件，或如果確實發生了違約事件，説明其性質、發生日期或存續期，以及借款人對此採取了什麼行動；以及(B)由借款人的首席執行官和首席財務官或其他負責借款人財務管理的人籤立的格式為附件B的填寫完整的借款基礎證書。借款人應以銀行滿意的形式提供此類補充信息, 銀行可能不時合理要求的有關借款人或任何子公司的財務和商業事務的報告或其他信息。

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b. 會計； 納税申報單和索賠付款。根據公認會計原則維持會計和準備金制度 已提交併將提交要求其提交的每一份納税申報表，除附表中披露的或(I)正通過適當的程序真誠地提出爭議且已根據一般會計準則建立了充足準備金的任何此類税款 和(Ii)不能合理地預期不能如此提交或支付對借款人及其子公司的整體業務或資產產生重大不利影響的情況外，已經支付並將在到期時支付任何税務機關對其或其任何資產、收入或特許經營權施加的每項税款、 評估、費用、收費、罰款和罰款，以及在正常業務過程中欠機械師、物質師、房東、供應商等的所有金額。
c. 檢查。 根據銀行的要求，至少提前四十八(48)小時(除非違約或違約事件已經發生且仍在繼續)，允許銀行的管理人員、律師或其他代理人檢查其及其子公司的場所，檢查和複製其記錄，並與其及其子公司的負責人和獨立會計師討論其及其子公司的業務、運營、財務或其他狀況。除非 違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則所有費用均由銀行承擔。
d. 操作中的 個帳户。維護銀行的所有銀行賬户。
e. 借款人 通知。借款人在獲得瞭解(I)任何違約事件、(Ii)可能對借款人及其子公司整體產生重大不利影響的任何事件或條件或(Iii)其地址或任何擔保債務的抵押品位置的任何變更、或(Iv)任何行動的理由後，應向銀行提供由借款人授權代表借款人辦理業務的高級個人簽署的證書。指明事件或行動的日期和性質，以及借款人或其子公司已採取或擬採取的行動。
f. 保險。 保持其財產完好無損，並將根據要求向銀行提供令銀行滿意的保險範圍的證據，包括火災和危險、責任、工傷賠償和業務中斷保險以及洪水保險 。
g. 表格 U-1。應銀行的要求，借款人應及時向銀行提供一份關於信貸協議的正式填寫的U-1表格(以保證金股票擔保的信貸延期的目的説明書)。
h. 制裁。 借款人及其每一子公司應遵守所有適用的制裁，並應合理地 維持旨在確保遵守制裁的政策和程序。

4. 負的 公約。只要本協議有效，借款人不得違反、也不得容忍或允許其任何子公司違反下列任何契約。借款人不得：

a. 負債。除附表所載的準許負債(如有)外，任何負債(包括直接及或有負債)(包括直接及或有負債)，除貿易負債或在正常業務過程中產生的薪金、工資及根據投資管理協議欠投資顧問的款項外， 均屬例外。
b. 擔保。 成為另一人的債務或其他義務的擔保人、擔保人或其他責任，無論是通過擔保或保證協議、購買債務協議、通過購買貨物、用品或服務提供資金的協議(或以股票購買、出資、墊付或貸款的方式)以償還或解除債務，或以其他方式， 除票據背書人在正常業務過程中為託收而存入其銀行賬户的款項的允許擔保人外，且除附表所列者外。

c. 留置權。 允許其任何資產受到任何擔保權益、抵押或其他留置權或產權負擔的約束，但附表中可能指定的允許留置權和尚未到期的財產税留置權除外；擔保義務或履行工人補償、投標、投標、合同(票據、上訴債券或公共或法定義務除外)的質押和存款； 以及在正常業務過程中產生的物質人、機械師、承運人和類似留置權。
d. 投資。 進行許可投資以外的任何投資。

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e. 貸款。除允許的貸款外，進行任何貸款、預付款或其他信貸擴展，但存入借款人存款賬户用於託收的票據背書、正常業務過程中的貿易信貸和經銀行書面批准的公司間貸款除外。
f. 分配。 聲明或支付任何分配，但以下情況除外：(I)法律或法規要求的任何分配(包括為了使借款人繼續符合RIC資格而要求的任何分配)，以及(Ii)只要借款人沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，任何分配 以現金或僅以股票形式支付。
g. 更改窗體或控件中的 。(1)轉讓或處置其幾乎全部資產，(2)收購除根據交易文件成為擔保人的子公司以外的任何其他實體的幾乎所有資產，(3)以真實名稱以外的任何名義開展業務或以其他方式進行業務，(4)對其業務、結構、所有權、目的或業務進行任何可能對借款人及其子公司整體產生重大不利影響的重大改變，或(5)參與 任何合併，合併或其他吸收，但將一家子公司合併、合併或以其他方式吸收到另一家子公司或借款人。
h. 出售資產 。出售、轉讓租賃或以其他方式處置任何資產(包括但不限於根據任何出售/回租交易、證券化交易或與其擁有的任何股權有關的資產)，但在正常業務過程中並根據借款人的投資目標和戰略出售、轉讓和處置(X)投資、(br}可根據本協議不時修訂的)、(Y)正常業務過程中的庫存和(Z)使用、陳舊、 在正常業務過程中損壞或剩餘的設備或財產。
i. Reg U借款人不得使用信貸的任何收益購買保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所定義)，也不得將任何貸款用於購買保證金股票(如美聯儲理事會U規則所定義)，除非借款人根據借款人公開宣佈的股份回購計劃回購借款人的普通股，否則信貸不得用於購買保證金股票，在進行此類購買後，信貸不會違反美聯儲理事會U規則。
j. 非關聯性。 借款人在任何時候都不會採取任何行動成為銀行的附屬公司或借款人所知的任何銀行附屬公司，而且借款人將盡其商業上合理的努力確保其任何附屬公司都不是或成為銀行或借款人所知的任何銀行附屬公司的附屬公司。
k. 證券賬户。借款人不得開立或維持任何證券賬户，但下列證券賬户除外：(I)在本行設立的證券賬户；(Ii)本行擁有優先完善擔保權益的證券賬户。
l. 遵守制裁 。借款人或任何附屬公司、借款人或附屬公司直接或間接控制的任何人，以及據借款人所知，上述任何一項的任何其他關聯方，在每種情況下，都不會直接或間接使用本協議項下任何貸款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益：(I)違反適用法律，為受制裁實體的任何活動或業務提供資金；或 (Ii)以任何制裁禁止的方式或以其他方式導致銀行違反任何制裁。借款人及其各子公司應遵守所有適用的制裁措施，並應合理地 維持旨在確保遵守制裁措施的政策和程序。
m. 投資 管理協議和投資經理。蘭德資本管理有限責任公司將停止擔任借款人的投資顧問。 蘭德資本管理有限責任公司不再由Callodine Credit，LLC直接或間接擁有或控制。未經世行事先書面同意，投資管理協議不得在任何實質性方面進行修改或修改，但世行承認並同意，按照《投資管理協議》第10(A)和10(B)條的規定延長《投資管理協議》期限不需要事先獲得世行書面同意。
n. 投資目標和戰略。未經世行事先書面同意，借款人不得對附表B所列投資目標和戰略進行實質性修改、修改、更改或其他改變。

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5. 金融契約。在本協議期限內，借款人不得違反、不得容忍或允許其任何子公司 違反下列任何公約。就本節而言，如果借款人有任何子公司，則對借款人的所有引用應包括借款人及其合併後的所有子公司。

答： 借款人應保持不低於50,000,000.00美元的有形淨資產，從每個財政季度結束時開始計算，截止日期為2022年6月30日。

B. 借款人應保持不低於3.00：1.00的資產覆蓋率，自2022年6月30日止的每個財政季度結束時按季度計算。

C. 借款人應保持不低於2.50：1.00的利息覆蓋比率，從 起至2022年6月30日止，每季度計算一次，每12個月計算一次。

6. 默認設置。

a. 默認事件 。下列任何事件或條件應構成“違約事件”：(I)借款人未能(A)在到期後三(3)個工作日內支付本協議項下到期的任何利息、費用或成本，或(B)本協議項下的任何本金到期(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，或發生任何事件或條件，在通知、時間流逝或兩者同時發生後，允許加速任何在適用通知或 救助期內未解除的債務；(Ii)借款人在履行本協議的任何義務、條件、契諾或其他條款時違約， 其他交易文件或與本行或其任何關聯公司或附屬公司的任何其他協議，(A)如果此類違約僅通過付款即可治癒，但在收到本行書面通知後三(3)個工作日內仍未得到補救， (B)如果是非貨幣違約(不包括第3a、4或5條下的任何違約)，未在銀行書面通知後三十(30)天內治癒，或(C)3a、4或5項下的任何違約；(Iii)借款人未能償還欠任何第三方或附屬公司的任何重大債務或債務(無論是在規定的到期日， 通過加速、按需或其他方式)，或未能履行與任何第三方或附屬公司達成的任何協議，這將對借款人及其附屬公司或其整體資產產生重大不利影響。(4)通過法律實施或其他方式將借款人的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或交付給第三方；。(5)借款人未經銀行事先書面同意而從事、同意或批准(A)重組、(B)合併或合併的計劃。, (C)拆分成一個或多個實體或一系列實體，或因拆分而分配或轉移借款人的任何資產或負債；。(D)轉換為另一種形式的商業實體，或。(E)借款人解散或借款人停止經營業務 ；。(Vi)借款人無力償債或在債務到期時一般不償還債務；。(Vii)借款人為債權人的利益作出任何一般轉讓；。為借款人或其資產指定接管人或類似的受託人；或作出任何擬進行的大宗出售，或發出任何擬進行的大規模出售的通知；(Viii)借款人根據美利堅合眾國或其任何州或地區或任何外國司法管轄區現在或以後有效的任何破產、無力償債或類似法律，或任何正式或非正式的程序解散或清算借款人的債權或了結借款人的事務 ，開始(或已經開始)任何訴訟程序或要求救濟的請求，或在六十(60)天內未予駁回或中止。(Ix)在本協議、任何其他交易文件、任何相關文件、借款人與本行或任何關聯公司之間的任何其他協議或借款人的任何財務報表或其他地方作出的任何陳述或擔保在作出時在任何重大方面具有誤導性；借款人未陳述在本協議中作出陳述所必需的重要事實， 任何其他交易文件、任何相關文件、借款人與本行或任何關聯公司之間的任何其他協議或借款人或其他地方的任何財務聲明，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性；或者，如果在本協議簽署之日, 在任何財務報表、陳述、保證或其他方面披露的任何事實應發生任何重大不利變化，且在執行本協議之時或之前未以書面形式向銀行披露； (X)借款人的任何養老金計劃未遵守適用法律，或已授予銀行認為可能對借款人償還債務能力產生重大不利影響的無資金來源的債務；(Xi)借款人及其附屬公司整體而言，或其業務、資產、營運、管理、所有權、事務或狀況(財務或其他方面)或本行抵押品與提交予本行或任何附屬公司的任何財務報表或其他文件所顯示的狀況的重大不利變化，而本行合理地認為該變化將對(A)本行的 抵押品、借款人及其附屬公司作為整體、其業務、資產、經營或條件(財務或其他)、 或(B)借款人向銀行付款或履行任何義務的能力；(Xii)銀行收到的任何跡象或證據，表明借款人可能直接或間接從事任何類型的活動，而根據銀行的酌情決定權，該活動可能導致將借款人的任何財產沒收給任何政府當局；或(Xiii)發生第(I)款至第(Xii)款所述的任何事件，包括(Xii)任何子公司、背書人、擔保人或對任何債務的償付負有責任的任何子公司、背書人、擔保人或任何其他方，或其資產或其中的任何權益保證任何債務的償付。

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b. 默認情況下權利 和補救。在任何違約事件發生及持續期間，本行無須要求借款人、任何附屬公司或任何其他人士(在此放棄所有及每一項要求、提示、抗議、廣告及通知)，即可行使借款人或其附屬公司與本行或其附屬公司的協議、適用法律、並可應要求宣佈任何債務的全部或任何部分不應立即到期和支付，而無需要求或任何種類的通知，並終止其可能不得不向借款人或任何附屬公司授予任何額外貸款、信貸或其他財務便利的任何義務 。任何債務的全部或任何部分，無論是否按要求支付，均應立即到期，並在發生以上第(Vii)或(Viii)款中的違約事件時自動支付。本協議的規定並不以任何方式影響本行對現在或以後可能按需支付的任何債務的任何權利。

7. 費用。 借款人應應要求向銀行支付下列方面可能產生的所有費用和開支(包括為諮詢、訴訟、上訴或其他訴訟程序或目的而聘請的外部律師及其可能聘用的任何專家或代理人的所有合理費用和支出)，這些費用和支出涉及(I)債務的管理，包括銀行可能為準備向第三方解除、免除或轉讓而徵收的任何管理費；(Ii)任何義務的執行和收取 或其任何擔保；(Iii)行使、履行、執行或保護本行在本協議項下的任何權利；或 (Iv)借款人或任何附屬公司未能履行或遵守本協議的任何規定。在要求支付本節或本協議項下的任何費用、費用或費用後，借款人應按任何證明從銀行要求付款之日起至借款人償還之日為止的任何債務的最高違約利率 支付利息。本協議項下的所有此類費用、費用或費用應加到債務中。
8. 終止。 本協議將保持完全效力，直至(I)所有未清償、或簽約或承諾的債務(無論是否未清償)應最終且不可撤銷地全額償付，以及(Ii)所有交易單據已由銀行終止。
9. 抵銷的權利 。如果違約事件發生且仍在繼續，本行有權沖銷本協議及其他交易單據項下所欠金額 ，或在本行或其關聯方的存款或其他賬户中持有的任何財產，或本行或其關聯方以任何身份欠借款人、其子公司或任何交易單據的擔保人或背書人的任何財產。該抵銷應視為在本行或該關聯機構選擇立即行使時已立即行使。
10. 美國通告。銀行特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(“Patriot Act”)的要求，需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及使銀行能夠根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。借款人同意應銀行的要求，立即提供銀行要求的所有其他文件和信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務。
11. 其他的。

a. 通知。 本協議項下或與本協議相關的任何適用法律項下的任何要求或通知，如果交付給借款人(按銀行記錄上的借款人地址)或銀行(在第一頁的地址，並分別交給負責借款人與銀行關係的銀行官員)，則應以書面形式發出並正式發出。此類通知或要求在投遞(I)親自投遞並在投遞時視為有效，或(Ii)通過郵件或快遞投遞並應被視為 在存放於美國郵政局設立的用於收集郵件的官方寄存處後三(3)個工作日或投遞至國家認可的隔夜快遞服務(如聯邦快遞)的一(1)個工作日後被視為 有效 。根據借款人與銀行之間的本協議或任何其他協議，通過電子郵件發出的通知 不是有效通知。
b. 普遍接受的會計原則。根據本《協議》的規定進行的任何財務計算、提供的所有財務報表和其他財務信息，以及應保存的所有賬簿和記錄、會計制度和準備金，應符合在每個間隔期間和從一個間隔到另一個間隔一致適用的公認會計原則；但是，如果普遍接受的會計原則的改變應由財務會計準則委員會或任何具有類似地位的類似會計機構授權，或應由借款人的註冊會計師推薦，且該等改變將影響與本協議有關的任何財務計算，則該等改變僅應在借款人自該日起及之後進行，且銀行應對本協議進行必要的修訂，以反映該等計算所涉及的財務及其他契約中的該等改變。

8

c. 賠償。 如果在收到全部或部分債務的任何付款後，由於任何原因，銀行被迫向任何個人或實體退還此類付款，因為此類付款被確定為無效或可優先作廢、不允許的 抵銷或挪用信託資金，或任何其他原因，交易單據應繼續完全有效，借款人應對所退還的此類付款的金額承擔責任，並應對其進行賠償並使其不受損害。即使本行根據該項付款而採取任何相反行動，本條的規定仍然有效，而任何此等相反行動均不損害本行根據交易文件所享有的權利 ，並應視為以該項付款為最終付款且不可撤銷為條件。本節的規定在本協議和交易文件終止後繼續有效。

d. 進一步的 保證。借款人應採取並促使其子公司和關聯公司採取行動，並簽署並向本行提交本行可能不時合理要求的附加文件、文書、證書和協議，以實現交易文件和由此設想的交易的目的，包括但不限於 使其此後可能通過合併、分拆或其他方式創建的任何子公司、附屬公司、實體或一系列實體以本行可接受的形式和實質執行協議。(I)承擔或擔保借款人在本協議及所有相關協議項下的義務，及(Ii)以與借款人相同的程度向銀行質押資產。
e. 累積 權利和救濟的性質和非排他性行使。銀行根據本協議和交易單據享有的所有權利和補救措施應是累積的，任何此類權利或補救措施都不應排除任何其他此類權利或補救措施。 如果發生任何不可調和的不一致，則以本協議為準。本行根據本協議或以其他方式單獨或部分行使任何 權利或補救措施，不妨礙本行行使任何其他或進一步的權利或補救措施，或行使任何其他此類權利或補救措施。
f. 管轄法律；管轄權。本協議已交付銀行並被銀行接受，並將被視為在紐約州訂立。除聯邦法律另有規定外，本協議將按照紐約州法律(不包括其法律衝突規則)進行解釋。借款人在此不可撤銷地同意任何州或紐約州聯邦法院在銀行設立分行的縣或司法區享有專屬管轄權，並同意銀行可按上述方式和借款人的地址提供通知或索要； 但本協議中包含的任何內容均不得阻止銀行鍼對借款人個人、任何擔保或借款人在任何其他 縣、州或其他外國或國內司法管轄區內提起任何訴訟、執行任何裁決或判決或行使任何權利。借款人確認並同意以上提供的場所是銀行和借款人雙方最方便的論壇。在根據本協議提起的任何訴訟中，借款人放棄對地點的任何異議，以及基於更方便的 法庭的任何異議。
g. 繼承人 和分配人。本協議對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應使銀行、其繼承人和受讓人以及任何債務的每個直接或間接受讓人或其他受讓人 受益，並可由其執行；但條件是，未經銀行事先書面同意，借款人不得轉讓本協議。
h. 放棄； 寫作中的更改。本行未能行使或延遲行使本協議項下之任何權力或權利，並不視為放棄行使該等權利或權利， 任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力之步驟，亦不得妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利或權力。借款人明確 不依賴本行的任何交易過程、交易習慣或口頭陳述(包括向借款人提供貸款的陳述)，並同意上述任何條款均不構成對本行任何權利或補救措施的放棄。在類似或 其他情況下，在任何情況下，向借款人發出或要求借款人的任何通知或要求，均不得使借款人有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意均無效，除非銀行特別以書面形式作出該放棄或同意，否則該放棄或同意僅在 特定情況下和為指定的目的而有效。除非借款人與銀行以書面形式簽署協議，否則對本協議任何條款的修改均無效。

9

i. 解釋。 除非上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數；對“個人”的引用應指自然人，並應包括以假名(例如：，“DBA”)；“或”一詞具有 短語“和/或”所表示的包容性含義；“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”；標題或章節標題僅為方便起見，不屬於本協議實質內容的第 部分。本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議在本協議簽署和交付後仍然有效，並應被視為連續性。本協議的每一條款應被解釋為與現有法律相一致，並應被視為在必要程度上進行了修訂，以符合任何相互衝突的法律。但仍有任何規定無效的，其他規定繼續有效。借款人同意，在任何法律程序中，銀行業務過程中保存的本協議的複印件可作為證據。
j. 副本。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。
k. 放棄陪審團審判。借款人和銀行特此知情、自願和故意放棄借款人和銀行可能在與本協議或與本協議相關的任何交易的法律或衡平法上的任何訴訟或訴訟中享有的由陪審團進行審判的權利。借款人聲明並保證，銀行的任何代表或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，銀行不會尋求強制執行陪審團審判 豁免。借款人承認，除其他事項外，銀行是受本節條款 的誘使而訂立本協議的。

10

確認。 借款人確認其已閲讀並理解本協議的所有條款，包括管轄法律、管轄權和放棄陪審團審判，並已在必要或適當時得到律師的建議。

M&T 銀行
由 /s/ Patrick Covert
名稱： Patrick Covert
標題： 高級副總裁
蘭德 資本公司
由 /s/ Daniel P.Penberthy
名稱： 丹尼爾·P·彭伯西
標題： 總裁 和首席執行官