美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)：2022年6月27日

蘭德資本公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

紐約布法羅蘭德大廈1405號，郵編：14203

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(716) 853-0802

(註冊人電話號碼，含區號 代碼)

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次 報告以來更改)

如果Form 8-K備案 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

於2022年6月27日，蘭德資本(“本公司”)作為貸款人 (“貸款人”)與M&T Bank訂立信貸協議(“信貸協議”)，向本公司提供本金不超過2,500萬美元的優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)。本公司在任何給定時間根據信貸安排可借入的金額與借款基數掛鈎，借款基數以(I)本公司持有的公開交易 股本證券(ACV Auctions Inc.股票除外)公平市價總和的75%計量。加上(Ii)(A)本公司持有的ACV Auctions Inc.股份的公平市場價值的75%中的最少者，(B)6，25萬美元及(C)信貸安排於任何釐定日期的借款基礎總額的25%，加上(Iii)本公司持有符合指定準則的合資格私人貸款的公平市值總額的50%，加上(Iv)(A)本公司持有的符合指定準則的無抵押私人貸款的公平市場總值的50%及(B)125萬美元減去(V)貸款人可不時全權酌情釐定的該等儲備 兩者中的較小者。該信貸安排的到期日為2027年6月27日。

本公司在信貸安排下的借款 按浮動利率計息，年利率相當於(I)適用每日簡單擔保隔夜融資利率(SOFR)及(Ii)0.25%的較大值 上浮3.50個百分點。此外，根據信貸安排的條款，本公司還同意按季度向貸款人支付未使用承諾費，計算方法為0.30%乘以上一季度平均每日未使用承諾費基數(定義為(I)2,500萬美元與(Ii)本公司在信貸安排下的未使用借款本金總額之和)。

信用協議包含此類協議中常見和慣用的陳述和擔保以及肯定、否定和金融契約，其中包括禁止公司 與其他公司合併或合併、出售其資產的任何重要部分、產生其他債務、產生對其資產的留置權、 向許可投資和許可貸款以外的第三方進行投資或貸款，以及宣佈除某些許可分配以外的任何分派或分紅的能力的契諾。信貸協議包括以下財務契約：(I)有形淨值 契約，要求本公司維持不少於5,000萬美元的有形淨值(在信貸協議中定義為本公司的總資產， 不包括無形資產，減去本公司的所有負債)，並在每個財政季度結束時按季度計算。(Ii)要求公司維持不低於3：00：1：00的資產覆蓋比率的資產覆蓋比率(在信貸協議中定義為公司所有資產的公平市值與公司所有債務的總和的比率)。該比率於每個財政年度 季末按季計算，及(Iii)利息覆蓋率契約，要求本公司維持利息覆蓋率(於信貸協議中定義為現金流(在信貸協議中的定義)與利息支出(在信貸協議中的定義)的比率) 不低於2：50：1：00，該比率按季計算，每12個月按一次計算。

信貸協議項下允許貸款人行使其補救措施的違約事件，包括加速信貸安排的本金和利息 ，其中包括：(I)信貸安排的本金或利息的支付違約，(Ii)公司拖欠信貸協議和相關文件下的任何其他義務、條件、契諾或其他規定，(Iii)公司未能支付欠任何第三方或關聯公司的任何重大債務或債務，或本公司未能履行與任何第三方或關聯公司的任何協議，從而對本公司及其子公司整體產生重大不利影響，(br})將本公司全部或幾乎所有資產出售給第三方，(V)各種破產和無力償債事件，以及(Vi)本公司及其子公司整體或其業務、資產、運營、管理、所有權、事務、貸款人合理地確定的條件(財務或其他)或貸款人的抵押品將對貸款人的抵押品、本公司及其附屬公司整體或其業務、資產、運營或條件(財務或其他)或本公司償還債務的能力產生重大不利影響。

關於訂立信貸安排，本公司及其為信貸安排提供擔保的各附屬公司與貸款人訂立了日期為2022年6月27日的一般擔保協議(“擔保協議”)。擔保協議擔保本公司對貸款人的所有債務，包括但不限於信貸安排的本金和利息以及任何費用 和收費。根據擔保協議授予的擔保權益涵蓋本公司的所有非土地財產，包括(但不限於)所有賬户、動產、投資物業、存款賬户、一般無形資產、存貨及本公司的所有固定裝置。 擔保協議包含擔保協議中慣用的各種陳述、擔保、契諾及協議，以及各種違約事件，並根據《紐約統一商法典》及《擔保協議》獲得補救。擔保協議下允許貸款人行使各種補救措施的違約事件與信貸協議中包含的違約事件類似。

以上對信貸協議、擔保協議及信貸安排的描述並不完整，且經參考信貸協議、本公司以借款人身份於2022年6月27日發出的循環額度票據、本公司以借款人身份於2022年6月27日發出的信貸額度票據附錄、由本公司以借款人身份提交的日期為2022年6月27日的可變利率附加條款(Daily Simple Sofr)及擔保協議，以及經本公司以借款人身份提交存檔的擔保協議副本 ，並不完整。在此分別引用10.4和10.5，均通過引用明確地併入本文中。

在上文第1.01項中闡述的關於信貸安排的信息在此引用作為參考。

本公司發佈新聞稿，宣佈本公司 加入信貸安排。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。