合併協議和合並計劃

隨處可見

PLH集團公司

AMP合併子公司

PRIMORIS服務公司

和

股東代表服務有限責任公司

作為股東代表

日期：2022年6月24日

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目錄

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目錄(續)

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II

目錄(續)

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陳列品

附件A股東同意書的格式

附件B公司註冊證書格式

附件CA&R附例的格式

附件D送呈書的格式

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三、

合併協議和合並計劃

本協議及合併計劃(“本協議”)日期為2022年6月24日，由(I)特拉華州的Primoris Services Corporation(“買方”)；(Ii)特拉華州的Ammerger Sub，Inc.(“合併子公司”)；(Iii)特拉華州的PLH Group，Inc.(“本公司”)；及(Iv)僅以股東代表身份成立的科羅拉多州有限責任公司(“股東代表”)之間簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，公司、買方和合並子公司打算根據本協議和特拉華州一般公司法(“DGCL”)與公司合併並併入公司，據此，合併子公司將不復存在，而公司將成為買方的全資子公司(“合併”)；

鑑於，買方、合併子公司和公司各自的董事會或其他適用的管理機構已批准、通過並宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，符合本協議規定的條款和條件；

鑑於，本公司董事會已(I)向本公司股東建議採納和批准根據DGCL進行的本協議和合並，以及(Ii)決議迅速尋求本公司某些股東的書面同意，這些股東總共持有有權投票並有必要通過和批准本協議和本協議下擬進行的交易的本公司股票的必要數量(“股東批准”)，其形式為本協議附件A(“股東同意”)；以及

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為對買方簽訂本協議的條件和實質性誘因，本協議所附公司披露明細表附表1.1(A)所列的每個個人已經或正在與買方簽訂《公司披露明細表》附表1.1(A)所述的僱傭協議和/或限制性契約協議(視情況而定)。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，本合同雙方特此同意如下：

第一條定義

1.1某些定義。就本協議而言，下列術語應具有本節‎‎1.1中規定的含義：

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“應計所得税”是指不少於零的數額，相當於被收購公司在截止日期(包括截止日期)和前一適用税期的應納税期間(或其部分)的未繳所得税(考慮到但不應以導致此類未繳税額低於零的方式計算)，以及在“應該”(或更高)的保密水平下可在適用税期利用的任何税務屬性。除適用法律另有要求外，應根據被收購公司(如適用)的歷史慣例和程序(包括任何選擇、會計方法和其他申報位置)，並僅在被收購公司(如適用)已在2021年1月1日或之後(或以其他方式改變其業務慣例)提交所得税納税申報單或開始營業的司法管轄區內，以要求提交截至截止日期或緊接其適用税期的應納税申報表的方式確定應計所得税；(Ii)將交易完成所產生的所有扣除計入截止納税前期間(在該結束納税前納税期間可在“更有可能”或更高的信心水平下扣除的範圍)，並將2011-29年度收入程序下70%(70%)的避風港選擇適用於任何“基於成功的費用”；。(Iii)不包括或有税或不確定税種的任何準備金，包括根據公認會計準則；。(Iv)不包括任何遞延税項。, (V)考慮被收購公司在交易結束前所作的所有付款(或收到的抵扣款項)，但僅限於此類付款具有減少(但不低於零)該等付款所涉及的特定當期所得税負擔的效果；。(Vi)不包括可歸因於交易在交易結束日期和交易結束後發生的任何所得税；。(Vii)為免生疑問，(A)根據《守則》第951條和第951a條對相關外國收購公司的收入進行的任何收入納入的所有税款，該收入包括在結賬前納税期間(根據截止日期的中期結賬，將結賬日期視為適用税期的最後一天)和(B)根據守則第965(H)條的選擇，任何被收購公司在結賬日期後應繳納的所有税款，以及(Viii)基於每個司法管轄區的基礎。沒有這樣的每個司法管轄區的裁決是負數。儘管有前述規定，但不限於前述規定，應計所得税應包括任何被收購公司從2019年開始的任何關閉前税期的俄亥俄州商業活動税的任何和所有負債和風險。

“被收購的公司”是指本公司和本公司的每一家子公司。

“調整託管賬户”是指根據“託管協議”就調整託管金額設立的託管賬户。

“調整託管金額”是指相當於1,000,000美元的金額。

“調整託管釋放金額”是指(A)調整託管金額減去(B)淨負採購價格調整金額(如果有)；如果該調整金額為負數，則調整託管釋放金額將為0美元。

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“每股調整託管釋放金額”是指(A)調整託管釋放金額除以(B)完全稀釋的股份。

就任何人而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，而術語“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。

“行權淨值合計”指根據‎第2.10(B)節支付給所有現金股票期權持有人的行權淨值合計金額。

對於任何股票期權，“執行總價”是指該股票期權持有人為充分和有效地行使行使該股票期權時可發行的所有普通股而支付的總金額。

“商定原則”指(A)僅在與公認會計原則一致的範圍內，公司截至2022年3月31日未經審計的綜合資產負債表中適用的會計原則和做法，以及(B)如果在(A)款中未提及的話。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，與Air2，LLC有關的任何營運資本均不計入營運資本淨額的計算。

“美國救援計劃”指“美國救援計劃法案”，PUB.L.117-2(第117條)(2021年3月11日)及其任何修正案。

“反托拉斯法”指高鐵法案、謝爾曼法案、克萊頓法案、聯邦貿易委員會法案以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷、減少競爭或限制貿易的目的或效果的行為的任何其他美國或外國法律。

“營業日”指一年中除(A)美國的星期六、星期日或聯邦假日或(B)紐約的國家銀行機構被要求或被授權關閉的日子以外的任何一天。

“章程”是指本公司根據其條款和條件不時修訂並重新修訂的第二份章程，於本章程生效之日起生效。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，‎PUB.L.116-136(第116條)(2020年3月27日)及其任何修正案。

“現金”是指在合併基礎上計算的被收購公司的現金、現金等價物和有價證券(如果是現金等價物和有價證券，在30天內可兑換為現金)的總額。為免生疑問，現金應(A)減少(I)被收購公司開出但未清算的所有支票、電匯和匯票，(Ii)所有受限現金，(Iii)第三方為被收購公司的利益持有的任何擔保存款、託管或類似存款，(Iv)任何其他存款

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(I)由第三方為被收購公司的利益而持有或持有的現金；及(V)在計量時間至完成交易期間支付的任何款項，而該等款項並未透過營運資金淨額、公司交易開支或償債金額中的流動負債計入扣除合併代價，及(B)包括被收購公司收到但未結清的任何支票的金額，以及運輸中的按金。

“公司註冊證書”是指根據公司在本合同日期生效的條款和條件不時修訂的、經修訂和重訂的公司註冊證書。

“控制金額變更”是指任何被收購公司在交易完成時有義務向任何被收購公司的任何員工或獨立承包商或任何高管、董事或經理支付的任何獎金、留任獎金、同意或其他費用、補償(包括需要提供的福利的估計成本)、加速支付、歸屬或(通過設保人信託或其他方式)提供資金或其他類似付款，無論這些金額是在交易完成時或之後支付的(公司交易費用和離職義務除外)。

“克萊頓法案”係指1914年修訂的克萊頓法案及其頒佈的規則和條例。

“結算現金”是指截至計量時間的現金。

“結清債務”是指截至衡量時間的債務。

“平倉每股對價”是指現金金額，等於(X)(I)合併對價的商數減去(Ii)(A)調整託管金額加上(B)費用準備金預留金額除以(Y)完全稀釋股份數量的總和。

“結賬交易費用”是指截至結賬時尚未支付的公司交易費用。

“結算營運資金”是指截至計量時間的淨營運資金。

“守則”係指經修訂的1986年“國內税法”及其頒佈的規則和條例。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元。

“公司福利計劃”是指每個“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)，以及任何被收購公司為任何被收購公司的現任或前任僱員贊助或維持的任何退休、補充退休、遞延薪酬、獎金、獎勵補償、股票購買、股權期權、限制性股權、影子股權、股權、遣散費、控制權變更、保留、員工貸款、僱傭、個人獨立承包人、附帶福利、退休人員醫療或人壽保險計劃、保單、協議、計劃或安排。

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“公司基本陳述”係指4.1(A)節、4.1(B)節、4.2節、4.4節、4.5節和4.24節所述的陳述和保證。

“公司附屬公司”是指截至交易結束時，公司直接或間接擁有其大部分已發行股本、有表決權證券或其他有表決權股權的任何人士。

“公司交易費用”是指任何被收購公司在交易結束前未支付的與交易有關的下列費用、成本和開支(不論是否應計)：(A)所有經紀費用、佣金、發現人費用和財務諮詢費；(B)任何被收購公司或代表任何被收購公司與本公司進行的出售過程或談判和執行本協議有關的所有第三方費用、成本和開支(包括律師、會計師或其他顧問或服務提供者的費用、成本和開支)；(C)由於完成交易(包括任何被收購公司的僱主部分)而應支付給任何被收購公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、第三方、僱員或獨立承包人的所有與交易有關的獎金、銷售獎金、酌情獎金、控制權變更付款和留存或其他補償性付款(但為免生疑問，不是在正常業務過程中支付的包括債務或流動負債在內的定期獎金)。失業或類似的税項)(但不包括(W)由於以下兩個原因而產生的任何關閉後負債或義務：(1)交易完成，以及(2)根據所謂的“雙觸發”遣散費條款發生的一個或多個額外關閉後事件，涉及任何與僱傭有關的合同所載的結束日期之後發生的終止僱用；(X)任何被視為債務以避免重複計算的債務；(Y)任何留任獎金，應根據截止日期後的指定日期繼續受僱而支付, 在每一種情況下，只要此類義務在附表4.13(I)和(Z)中披露，僱主應承擔的義務包括：(A)根據第2.10節向現金股票期權、RSU和PSU的持有人支付2022年MIP款項；(D)根據第6.9節規定的2022年MIP付款；以及(E)根據第2.10節向現金股票期權、RSU和PSU持有人付款以及根據第6.9節支付2022年MIP付款所產生的任何税款的僱主部分。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，“公司交易費用”均不得包括在計算債務或結算營運資金時考慮的任何金額。

“綜合撥款法案”指“2021年綜合撥款法案”，第116-260號(第116條)。(2020年12月27日)及其任何修正案。

“合同”是指任何口頭或書面合同、協議、契據、票據、債券、抵押、貸款、文書、租賃或許可證、安排或諒解，無論是明示的還是默示的。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何變異或演變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指任何檢疫、“庇護到位”、“呆在家裏”、休假、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、自動減支或任何其他法律，

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任何政府機構對新冠肺炎的相關或迴應作出的命令、指令、指導方針或建議(但僅限於非必需項目，其範圍是根據被收購公司的業務是合理和審慎的，並真誠地適用於被收購公司)。

“流動資產”是指根據商定原則確定的被收購公司截至計量時間的所有流動資產的總和，不包括以下各項：(A)現金、(B)任何被收購公司欠任何其他被收購公司的賬户和債務、(C)所得税資產、遞延税項資產以及任何被收購公司(或任何被收購公司的任何關聯公司)在關閉前未以現金支付給被收購公司並由其收到的任何退税、抵免或抵銷(無論該退款、抵免、或抵銷是否已產生)(包括(為免生疑問，但不限於)本公司根據《關愛法案》(如附表6.2(B)所載第#2項更詳細地描述)就僱員留任積分要求的某些退款，以及(D)受限現金。截至淨營運資本明細表日期的流動資產計算見淨營運資本明細表。

“流動負債”是指被收購公司截至計量時間的所有流動負債的總和，按照商定的原則確定，但不包括以下各項：(A)所得税負債或遞延納税負債、(B)公司交易費用、(C)債務和(D)短期經營租賃負債。截至淨營運資本附表日期的流動負債計算見淨營運資本附表。

“數據安全要求”是指與個人數據的訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、安全、銷燬或處置有關的、適用於任何被收購公司、被收購公司的業務開展或任何被收購公司擁有的任何IT系統的適用於任何被收購公司、被收購公司的業務開展或任何被收購公司擁有的任何IT系統的以下所有範圍的、與隱私、安全或安全違規通知要求有關的規定：(I)被收購公司自己的書面規則、政策和程序；(Ii)所有適用法律(如適用，包括《一般數據保護條例》(GDPR)(EU)2016/679)和《加州消費者隱私法》(CCPA)；及(Iii)任何被收購公司採用的行業標準(如適用，包括支付卡行業數據安全標準(PCIDSS))。

“債務”在不重複的情況下，是指截至確定某一特定時間，被收購公司的所有債務和義務(包括應計和未付利息、與之相關的任何保費、罰金、違約費、手續費、報銷和與償還有關的其他費用和開支以及與之有關的其他義務)的總額(包括當前部分)：(A)借款；(B)由票據、債券、債權證、抵押貸款、開出的信用證或類似票據證明的負債；(C)對於利率套期保值、掉期或類似的金融安排，在每一種情況下，包括為終止這類安排而應支付的所有款項；。(D)資產、證券、財產或服務的延期或未付的購買價格，包括所有收益付款、賣方票據、賠償、成交後的購買價格調整和以最高應付金額計算的其他類似付款(不論或有其他)。

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根據或依據此類義務；(E)所有履約保證金、銀行承兑匯票、擔保保證金和類似債務，在每一種情況下，按提取的程度計算；(F)所有已申報但未支付的股息和分配以及欠股權持有人或其關聯公司的所有其他款項；(G)根據大流行病應對法遞延支付的所有税款，包括根據大流行病應對法就收盤當日或之前支付的工資而遞延的所有工資、社會保障或就業税的僱主和僱員部分；(H)任何應計所得税；(I)在結束前、與結束時或在結束時因終止僱用或服務而產生的所有離散性債務，包括被收購公司就上述事項應支付的任何工資、社會保障、失業或類似税款的僱主部分；(J)在財務報表中記為資本或融資租賃的所有租賃，或根據公認會計準則要求記為資本或融資租賃的所有租賃；(K)所有無資金來源的養卹金計劃負債；(L)公司披露明細表附表1.1(B)所列的負債；(M)所有指定的債務；(N)Air2，LLC或與出售該公司有關或因出售該公司而產生的任何債務，及(O)任何被收購公司作為債務人、擔保人、擔保人或其他身份有責任或有法律責任支付的(A)至(N)款所述類型的所有債務，包括對該等債務的任何擔保。儘管如上所述，“債務”不應包括(I)在計算營運資本淨額時被視為流動負債的應付貿易賬款，(Ii)所有公司交易費用, 或(Iii)僅限於任何被收購公司之間的所有債務或義務。為免生疑問，因結算而產生的債務應被視為自計量時間起發生。此外，為免生疑問，任何項目均不應同時記為債務和流動負債，以避免重複計算。

“債務清償函”是指每個貸款人就特定債務發出的清償函，證明已全額償付、解除任何相關擔保和留置權，並列出(A)需要支付的總額，包括利息、違約費用、提前還款罰金和其他費用，以完全償還欠該貸款人的所有特定債務；(B)向該貸款人發出電匯指示，在每種情況下，其格式和實質均為買方和融資來源合理接受。

“董事”指以被收購公司董事身份任職的每一位人士(如有)、任何此等人士在截止日期前擔任該職位的任何繼任者、以及被收購公司於本收購日期當日或其後直至結束為止的任何其他董事。

“企業價值”指4.7億美元。

“環境法”是指與保護環境、自然資源或人類健康或安全有關的任何適用法律。

“股權計劃”是指PLH Group，Inc.第四次修訂和重訂的股票期權計劃(截至2015年10月27日執行)和PLH Group，Inc.2018年激勵獎勵計劃，每種情況下都會不時修訂。

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“股權持有人”統稱為股東、股票期權持有人、RSU持有人和PSU持有人。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指與任何被收購公司處於共同控制之下的任何貿易或業務，無論是否合併，並且與任何被收購公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的單一僱主。

“託管代理”是指高盛，作為託管協議項下的託管代理，或根據託管協議的條款指定的任何繼承人。

“託管協議”是指在截止日期由買方、股東代表和託管代理之間簽署的託管協議，規定根據本協議及其條款持有和支付託管的某些資金。

“估計營運資本調整”是指(A)如果估計營運資本超過淨營運資本掛鈎，則估計營運資本超過營運資本淨掛鈎的數額(如有)，以正數表示；(B)如果估計營運資本少於營運資本淨掛鈎，則淨營運資本掛鈎超過估計營運資本的數額(如有)，以負數表示；或(C)如果估計營運資本等於營運資本淨掛鈎，則為零。

“現有信貸協議”是指日期為2018年8月7日的某些ABL信貸協議，中間別名、PLH Constructors，Inc.、PLH Infrastructure Services，Inc.、PLH Canada Holdings Inc.和Barclays Bank PLC，並可不時對其進行進一步修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“費用準備金預提賬户”是指股東代表就費用準備金預提金額設立的賬户。

“費用準備金扣留金額”是指相當於250,000美元的金額。

“費用準備金每股扣繳釋放額”是指等於(A)費用準備金扣留賬户中剩餘的資金總額除以(B)完全稀釋的股份的金額。

“聯邦貿易委員會法”係指經修訂的1914年聯邦貿易委員會法，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“FFCRA”指家庭第一冠狀病毒反應法案，PUB.L.116-127(第116條)(2020年3月18日)及其任何修正案。

“最終現金調整”是指最終現金減去估計現金的金額，可以是正數，也可以是負數。

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“最終債務調整”是指最終債務減去估計債務的數額，可以是正的，也可以是負的。

“最終交易費用調整”是指最終交易費用減去預計交易費用的金額，可以是正數，也可以是負數。

“最終週轉資金調整”是指最終週轉資金減去預計週轉資金的數額，可以是正數，也可以是負數。

“融資來源”是指任何貸款人、代理人、安排人、承諾方或類似的債務融資來源，根據承諾書(或關於任何替代債務融資的任何其他承諾書或最終協議)提供承諾的任何貸款人、代理人、安排人、承諾方或類似的債務融資來源，包括為免生疑問，承諾書的任何合併協議的當事人及其各自的關聯公司，以及此類當事人(及其各自的關聯公司)的前、當前或未來股權持有人、成員、員工、高級管理人員、董事、律師、代理人或顧問及其各自的繼承人和受讓人。

“欺詐”係指根據特拉華州法律提出的實際、故意和故意欺詐的索賠，此人在作出本協議(經披露時間表修改)中所包含的陳述和保證時，意圖欺騙另一人訂立本協議，並以此為依據。為免生疑問，(I)“欺詐”不包括任何推定欺詐、衡平法欺詐、法定欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐的索賠，或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為(包括欺詐索賠)；(Ii)未經知情的陳述或擔保不構成“欺詐”。

“完全稀釋股份”指緊接生效時間前已發行的普通股總數(任何被收購公司擁有的普通股除外)，加上根據貨幣期權可發行的緊接生效時間前已發行的普通股總數，加上根據RSU可發行的普通股在緊接生效時間前已發行的普通股總數，加上緊接生效時間前已發行的PSU總數。

“公認會計原則”是指截至本報告之日在美國被普遍接受的會計原則(或，如‎第4.6節所使用的，關於任何財務報表，自該財務報表編制之日起有效)。

“政府機構”是指任何國內或國外的國家、州、多州、市政或其他地方政府，其任何分支機構、機構、部門、分支機構、委員會或權力機構，或行使任何監管或徵税權力的任何準政府或私人機構(在這種組織或權力機構的規則、條例或命令具有法律效力的範圍內)，或具有管轄權的任何法院、法庭或仲裁員。

“危險材料”應指並廣義地解釋為包括：(A)列入、表徵或定義為“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”或任何其他類似進口術語的任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物質、化合物、混合物、固體、液體、礦物氣或廢物，無論是自然發生的還是人為的。

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(B)受任何環境法管制或可能構成任何環境法規定的責任基礎的石油(包括原油或其任何餾分或衍生物)、石棉及含石棉材料、多氟烷基物質和全氟烷基物質、多氯聯苯、放射性材料、爆炸物、易燃物或其他材料。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例。

“直系親屬”，就任何特定的人而言，是指該人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，包括收養關係和婚姻關係，或該人的任何其他與其同住的親屬。

“現金股票期權”是指在計入全面稀釋股份的計算對合並對價的影響後，具有低於每股收盤價的總執行價的每股股票期權。

“所得税”是指任何收入(不論是毛收入、淨收入或其他收入)、特許經營權、分支機構利潤、利潤或類似税種(不論其面值如何)。

“知識產權”是指下列各項產生或涉及的所有知識產權：(A)專利及其申請，包括專利申請的延續、分割、部分延續或重新發布，以及在此基礎上頒發的專利；(B)商標、服務商標、商號、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、互聯網域名和公司名稱，以及與上述任何一項相關的商譽，及其所有申請、註冊和續訂；(C)版權和註冊及其申請、作者的作品和掩膜作品權利；以及(D)軟件和技術。

“美國國税局”指美國國税局，並在相關範圍內指美國財政部。

“買方知識”是指經合理詢問後，託馬斯·麥考密克或肯·多金的實際知識(而非推定或推定知識)。

“對公司的瞭解”是指彼得·桑多爾、joy·巴克斯、克里·大衞和萊西·凱瑟經過合理詢問後的實際瞭解(而不是推定或推定的瞭解)。

“法律”指任何適用的外國、聯邦、州、地方法律、法規、法典、條例、規則、規章、命令或任何政府機構的其他法律要求。

“法律程序”是指任何司法、行政或仲裁行動、索賠、審計、調查、訴訟、訴訟或程序(公共或私人的)，無論是在法律上還是在衡平法上，由一個政府機構或在其面前進行的，無論是民事、刑事、行政、監管或其他方面的，或任何其他仲裁、調解或類似程序。

“留置權”是指任何留置權、請求權、產權負擔、質權、抵押、信託契約、擔保物權、獨家許可、不起訴的契約、租賃、押記、選擇權、優先購買權或優先購買權。

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提供、地役權、侵佔、限制、條件、衡平法權益、地役權或任何種類的類似產權或限制。

“批次日期”是指截止日期前三個工作日的日期。

“經理”是指任何被收購公司的每一位經理，截至本協議之日，即經理被管理，包括在此後至成交日期的任何時間擔任任何被收購公司經理的任何人，在每種情況下都是以此人的身份。

“重大不利影響”是指(A)對被收購公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他方面)、資產或負債產生或可能產生重大不利影響的任何影響、變化、事件、發生、發展或情況(任何此類項目，“影響”)，或(B)重大損害本公司完成、阻止或實質性推遲本協議所擬進行的合併或任何其他交易的能力；但僅在第(A)款的情況下，“實質性不利影響”應排除由或可歸因於：(I)任何影響美國經濟的任何影響，包括信貸、債務、資本、證券、銀行或金融市場的任何變化(包括任何證券或任何市場指數的價格的任何中斷和任何下降)或任何被收購公司開展業務的任何地區或國家的經濟的任何影響；(Ii)影響任何被收購公司開展業務的行業的任何影響；(3)因天災、災害、緊急情況、災害、流行病、疾病爆發(包括新冠肺炎、SARS-CoV-2病毒或其任何變異或變異)而產生的任何影響；政府機構發佈的任何法律、指令、公告或準則，規定關閉企業、旅行限制、“避難所”或其他與流行病、大流行或疾病爆發有關或引起的限制；與實際或威脅的流行病、流行病或疾病爆發有關的任何客户、供應商、訂單或合同的損失或對被收購公司業務的其他影響；或類似事件，或全球、國家或區域的政治或社會行動或條件, 包括敵對行動、軍事行動、政治不穩定、恐怖主義行為或戰爭(不論是否宣佈)或任何此類敵對行動的任何升級或實質性惡化、軍事行動、政治不穩定、恐怖主義行為或戰爭(不論是否宣佈)，不論是在此日期之前或之後開始的；(Iv)任何被收購公司本身未能滿足任何時期的任何內部或已公佈的任何預測、預測或收入或收益預測(應理解，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮導致這種不符合的事實或事件)；或(V)法律或會計規則的任何變化，包括GAAP，或其執行、實施或解釋，在每一種情況下，在本定義日期後首次發佈或作出的；但在前述第(I)、(Ii)、(Iii)及(V)條的情況下，任何該等影響如與被收購公司所在行業的其他人士相比，對被收購公司整體具有不成比例的不利影響，則不得視為被排除在外。

“測量時間”指晚上11：59。中部時間在關閉日期的前一天。

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“合併對價”是指企業價值加上估計現金，加上估計營運資金調整，加上緊接生效時間之前所有未償還的現金股票期權的執行價格總和，減去估計債務，減去估計交易費用。

“多僱主計劃”是指公司有義務向其作出任何貢獻的每個多僱主計劃(符合ERISA第3(37)節的含義)。

“行權淨值”指在緊接生效時間前尚未行使的任何現金股票期權：(A)(X)行使該股票期權時可發行的普通股數乘以(Y)每股收盤價，減去(B)該股票期權的總執行價格。

“每股正向收購價格調整淨額”是指(A)正向收購價格調整淨額除以(B)完全稀釋後的股份。

“淨營運資本”是指被收購公司的流動資產減去被收購公司的流動負債(不包括在其定義或營運資本淨額表中明確確定不包括在其計算中的任何資產或負債賬户)，在每種情況下，按照商定的原則確定。為免生疑問，“營運資本淨額”應不包括(A)反映在現金、債務或公司交易費用中的任何金額，(B)與債務相關的任何資產或抵銷負債，包括未攤銷債務發行成本，以及(C)與Air2，LLC有關的任何營運資本。

“淨營運資金掛鈎”指的是7,360萬美元。

“淨營運資本明細表”是指公司披露明細表的附表1.1(C)，其中包括截至淨營運資本明細表日期的淨營運資本的樣本計算，僅供説明之用。

“淨營運資金日程表日期”指晚上11：59。中部時間2022年4月30日。

“高級職員”指以高級職員身分在任何被收購公司擔任高級職員的每名人士、在截止日期前擔任該等職務的任何人士的任何繼任者，以及自本公佈日期起或自本公佈日期起至結束為止的任何時間任何被收購公司的任何其他高級職員。

“命令”是指政府機構的任何命令、禁令、判決、法令、裁決、令狀、評估或仲裁裁決。

“正常經營過程”是指被收購公司日常運作的正常和正常過程，作為一個整體，與過去的做法一致。

“組織文件”是指個人的章程、備忘錄、公司證書、公司章程、章程或其他類似文件，可不時予以修訂、重述或以其他方式修改。

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“大流行應對法律”係指美國聯邦醫療保險與公眾服務局、CARE法案、綜合撥款法案、美國救援計劃、工資税行政命令，以及旨在使納税人受益的任何其他類似或相應的聯邦、州、地方、省或非美國的法律或行政指導(包括但不限於，為免生疑問，加拿大的任何類似或相應的法律、指導或計劃)。

“付款代理”是指Acquiom Financial LLC，一家科羅拉多州的有限責任公司，根據付款代理協議以付款管理人的身份，或根據付款代理協議的條款指定的任何繼承人。

“工資税行政命令”是指2020年8月8日發佈的“關於鑑於持續的新冠肺炎災難推遲工資税義務的總統備忘錄”，包括任何政府機構發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局2020-65號通知和2021-11號通知)。

“許可證”是指政府機構的任何批准、授權、同意、許可證、許可或證書。

“允許留置權”係指(A)所有權保險單中披露的所有慣常缺陷、例外、限制、地役權、通行權和產權負擔；(B)僅在截止日期之前，未到期或未支付的税款的留置權；(C)在正常業務過程中產生或產生的房東、機械師、承運人、工人、修理工和類似留置權；(D)區劃、建築法規、權利和其他土地使用和環境法，而這些法律不會對所涉財產的價值或適銷性造成重大減損，也不會對被收購公司使用所涉財產的能力造成重大損害；(E)資本租約或經營租約下出租人的所有權，以及正常業務過程中的租賃、轉租和類似交易；(F)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可證；(G)《公司披露附表》附表1.1(D)所列的留置權(只要擔保特定債務的留置權是截止日期前唯一允許的留置權)；及。(H)在所有權、抵押、地役權、限制和公共記錄的產權負擔方面不會造成重大不利影響的其他習慣性缺陷。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府機構或者其他實體。

“個人數據”是指與可直接或間接識別的已識別或可識別的自然人有關的任何信息，或根據適用法律歸類為“個人數據”或“個人可識別信息”的任何信息。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何應税期間，就任何跨期而言，是指截止於結算日幷包括結算日在內的期間部分。

“按比例分配份額”，就任何股權持有人而言，指在緊接生效時間之前計算的商數，除以(A)(I)的總數

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(I)該股東所持有的已發行普通股；(Ii)該股東所持有的所有現金購股權獲行使後可發行的普通股；(Iii)該股東所持有的所有RSU結清後可發行的普通股；及(Iv)受該股東所持有的所有PSU所規限的影子股份單位，由(B)全面攤薄股份。

“PSU”指根據股權計劃結算任何影子股票單位而獲得現金的任何未清償權利。

“相關索賠”是指可能基於本協議或本協議的談判、執行、履行、違約、解釋、解釋、有效性或執行的任何索賠、訴訟原因或法律程序(無論是在法律上還是在衡平法上，基於合同、侵權行為、法規或其他)，或與本協議或本協議的談判、執行、履約、違約、解釋、解釋、有效性或執行有關的任何索賠、訴訟原因或法律程序(包括基於、引起或關於在本協議中作出或聲稱作出的任何陳述或保證，或作為簽訂本協議的誘因的任何索賠、訴因或法律程序)。

“關聯方”，就任何指明人士而言，指：(I)該指明人士的任何聯營公司，或該聯營公司的任何董事、主管人員、普通合夥人或主管成員；(Ii)以董事、主管人員、合夥人、成員或以類似身分擔任該指明人士的任何人；(Iii)第(Ii)款所述人士的任何直系親屬；或(Iv)個別或連同該其他人士的任何關聯公司及該人士的任何直系親屬持有該特定人士5%以上尚未行使投票權的權益或所有權權益的任何其他人士。

“釋放”是指任何實際或威脅的釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到或穿過環境，或進入、通過或移出任何財產或建築物或其上的其他結構，包括有害物質通過或在室內或室外空氣、土壤、土壤蒸汽、地表水、地下水或財產中的移動。

“代表”對於任何人來説，是指該人的股權持有人、合夥人、成員、高級管理人員、董事、僱員、顧問、代理人、律師、會計師、顧問、財務來源和其他代表。

“限制性現金”是指(1)根據公認會計原則確定的所有限制性現金；以及(2)相當於因向公司分配美國境外被收購公司的現金而徵收的任何預扣税的現金數額；但在任何情況下，限制性現金不得超過900,000美元。

“RSU”指根據股權計劃結算任何受限股票單位而獲得普通股或現金的任何未償還權利。

“離職義務”是指任何被收購公司根據公司披露明細表附表4.13(I)所列截至交易結束時與被收購公司現有的任何合同僱用或聘用的任何被收購公司對任何被收購公司僱用或聘用的任何董事、高級管理人員、經理、員工或任何其他顧問、獨立承包人或其他服務提供者的任何遣散費或類似義務，該等債務將因終止而產生

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(I)在任何上述終止之前、之後或之後，或因任何上述終止而存在的職位、職位、僱用或聘用，包括任何遣散費、獎金、税款彌償義務或其他類似付款，但不包括(I)截至上述終止日期的薪金、累積獎金、累積假期及其他補償和福利(在每種情況下，僅以流動負債形式支付)；及(Ii)依照法律支付的任何失業保險繳費。

“謝爾曼法案”係指修訂後的1890年謝爾曼反托拉斯法及其頒佈的規則和條例。

“軟件”是指：(A)計算機程序，包括以源代碼或目標代碼形式對算法、模型和方法的任何和所有軟件實施；(B)數據庫和彙編，包括機器可讀或其他形式的任何和所有數據和數據集合。

“特定債務”是指公司披露明細表附表1.1(E)所列的債務，以及其條款要求在收盤時償還的任何其他債務。

“股票期權”是指購買普通股的任何未償還期權，包括根據股權計劃已發行和未償還的任何期權。

“股東協議”是指本公司與其中所列股東簽訂的、日期為2020年1月7日的若干股東協議。

“跨期”是指從結算日或之前開始幷包括結算日在內的任何應税期間。

“附屬公司”就某一人而言，是指該人擁有或持有直接或間接權益(經濟或其他方面)的任何其他人。

“税”是指(A)任何和所有聯邦、州、縣、地方、省、非美國和其他税種(包括但不限於收入、毛收入、淨收入、利潤、保費、傷殘、替代最低税額、印花税、附加值、貨物和服務、估計、消費税、銷售、使用、佔有率、租金、毛收入、特許經營權、庫存、從價、遣散費、資本税、資本利得、淨值、生產、環境、保護、燃油、欺詐、無人認領的財產、轉讓、契據、單據、記錄、轉讓、許可證、租賃、租賃利息、登記、預扣、根據法典第6225條(或任何其他類似的州、地方或非美國法律的規定)計算的少付款項、就業、社會貢獻、社會保障(或類似)、失業補償和其他工資相關税、房地產税、個人財產税、進口税、關税和其他任何種類或性質的政府收費和評估(包括俄亥俄州商業活動税和華盛頓州商業和佔有税)，無論是否有爭議，也無論是否全部或部分以淨收入衡量，也無論是作為主要、次要、或連帶責任，幷包括不足之處、利息、附加税項、或與之有關的利息和罰則，(B)

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(A)由於受讓人在任何時期或通過法律的實施成為附屬、合併、合併或單一集團的成員而產生的支付第(A)款所述金額的任何責任；(C)由於任何分税、税收賠償或分税協議或任何其他賠償協議而產生的支付第(A)或(B)款所述金額的任何責任；以及(D)與上述任何事項的確定、和解或訴訟相關的任何責任、費用或損失。

“納税申報表”是指向任何政府機構提交的與任何税收(包括其任何附件及其任何修訂)有關的任何報税表、報告或聲明，包括任何資料報税表、退税申索、經修訂的報税表或估計税申報書，幷包括(在允許或要求下)包括被收購公司在內的任何實體集團的合併、綜合或單一報税表，以及與延長提交任何該等報税表、報告、表格、報表或其他資料的時間有關的任何文件或隨附的請求。

“技術”統稱為所有信息、設計、公式、算法、程序、方法、技術、想法、商業祕密、技術訣竅、研發、技術數據、程序、子例程、工具、材料、規格、工藝、發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐)、設備、創作、改進、原創作品和其他類似材料，以及上述的所有記錄、圖表、圖紙、報告、分析和其他文字，以及前述內容的其他有形體現，不論是否具體列於本文中。

“交易文件”指買方、合併子公司、公司和/或股東代表根據本協議在成交時或之前簽署的本協議和所有其他協議和文書。

“交易”是指交易單據所預期的交易。

“轉讓税”是指任何政府機構與交易有關而徵收的任何不動產轉讓、銷售、使用、增值、印花、單據、記錄、登記、轉易、股票轉讓、個人財產轉讓、毛收入、登記、關税或類似的費用或税費或政府收費(連同任何利息或罰款、附加税或附加金額)，包括為代替任何此類税項或政府收費而支付的任何款項。

“庫務條例”是指根據本守則頒佈的庫務條例。

“故意違約”是指故意行為或故意不採取行動，這種行為或不採取行動本身就構成了對本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的違反。

1.2本協議中其他地方定義的術語。就本協議而言，下列術語具有下列各節中所述的含義：

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1.3其他定義和解釋事項。

(a)除非另有明確規定，就本協議而言，應適用下列解釋規則：

(一)時間段的計算。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、期間或之後的一段時間時，作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。除非明確指出“營業日”，否則“日”一詞應指“公曆日”。

(Ii)元。本協議中提及的任何“$”應指美元。

(Iii)展品/附表。除文意另有所指外，本協議中提及的條款、章節、公司披露明細表和證物是指本協議所附的條款和章節、公司披露明細表和證物。本協議附件或提及的展品和公司披露明細表是本協議不可分割的一部分，現將其併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。在公司披露附表的一個附表或章節披露的任何事項或項目應被視為已在公司披露附表的其他章節披露，如果該等信息的關聯性在披露表面上顯而易見。任何與可能違反或違反任何合同、法律或秩序或其他行為有關的披露，不得解釋為承認、暗示、確認或表示存在或實際發生了違反或違規行為。公司披露明細表中的任何披露都不應被視為在任何第三方中產生任何權利。除文意另有所指外，在《公司披露日程表》的任何明細表或章節中或在任何附件中使用但未另有定義的任何大寫術語應定義為本協議中規定的定義。

(四)性別和人數。本協議中對性別的任何提及應包括所有性別，僅提供單數的詞語應包括複數，反之亦然。

(V)標題。提供目錄、將本協議劃分為條款、章節和其他小節以及插入標題僅是為了方便參考，不應影響或用於解釋或解釋本協議。除非另有説明，本協議中提及的任何“章節”或“條款”均指本協議的相應章節或條款。

(Vi)某些提法。特此“、”特此“、”下文“、”特此“、”特此“和”特此“指的是本協議的整體，而不僅僅是

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除非上下文另有要求，否則此類詞語出現的細分。“包括”一詞或其任何變體是指(除非其使用的上下文另有要求)“包括但不限於”，不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似的事項或事項。“或”這個詞並不是排他性的。與特定陳述或擔保有關的項目應被視為在資產負債表或財務報表中“列示”，只要該表述或擔保中出現任何該等短語，則(A)在資產負債表或財務報表上存在與該陳述或擔保的標的相關的儲備金、應計項目或其他類似項目，(B)該項目在該資產負債表或財務報表中以其他方式具體列出，或(C)該項目在該資產負債表或財務報表中反映，並在其附註中具體列出。除文意另有所指外，此處所指的(A)協議、文書或其他文件是指在其規定允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件，以及(B)成文法是指不時修訂的成文法，包括該成文法的任何後續立法和根據該成文法頒佈的任何規章。

(b)本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊或問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。本協議中使用的語言應被視為本協議雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何人。

第二條合併；結束

2.1合併。根據本協議所載條款及條件的規限下，根據DGCL，於生效時，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，而本公司將為合併中尚存的法團(“尚存公司”)。

2.2打烊了。合併的完成(“完成”)應於中部時間上午10：00於本協議各方書面指定的日期進行，該日期不得遲於滿足或放棄‎‎第VII條所載條件後的第二個營業日(其本質上將在完成時滿足的條件除外，但須在該時間滿足或放棄該等條件)，通過交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程進行，除非本協議各方以書面約定另一時間、日期或地點。在本協議中，實際完成交易的日期稱為“交易結束日期”。

2.3有效時間。在符合本協議規定的情況下，公司應儘快在截止日期向特拉華州州務卿提交一份合併證書，該證書應按照規定簽署，並按要求的形式簽署

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通過，DGCL(《合併證書》)的相關規定。合併應在向特拉華州州務卿提交合並證書時生效，或在本合同各方書面商定並根據DGCL在合併證書中規定的較晚時間生效(合併生效時間在本文中稱為“生效時間”)。

2.4當事各方的交割結束。

(a)公司交付的貨物。在交易結束時或之前，公司應向買方交付或安排交付：

(I)結案證書。由公司授權人員簽署的截至截止日期的證書，證明滿足‎第7.2(A)節、‎第7.2(B)節和第7.2(C)節規定的條件；

(2)《託管協議》。股東代表有效簽署的託管協議；

(Iii)付款代理協議。公司與股東代表有效簽署的支付代理協議；

(4)FIRPTA證書。一份證明(形式和實質上令買方滿意)，在偽證處罰下，聲明公司的權益在相關期間不是也不是守則第897(C)(2)節所定義的美國不動產權益，並提供令買方合理滿意的證據，證明財政部條例1.897-2(H)(2)節要求向美國國税局提交的通知已交付給美國國税局；

(五)債務清償函。債務清償函反映應支付給指定債務的每一對手方或持有人的金額的所有特定債務，以便按照本協議的規定，完全清償該特定債務，並終止被收購公司及其任何關聯公司的所有適用義務和債務(該金額，統稱為“債務清償金額”)；以及

(六)辭職。被收購公司的每一位高級管理人員和每一位被收購公司的董事會和經理董事會成員正式簽署的書面辭呈或其他免職證據，自交易結束時生效。

(b)買方和合並子公司的交貨。在成交時或成交前，買方應向公司或適用人員交付或安排交付：

(I)合併對價。支付‎第3.1(C)-‎(G)節規定的結賬款項；

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(Ii)結案證書。一份日期為截止日期的證書，由買方和合並子公司各自的授權人員簽署，證明滿足‎7.3(A)節、‎7.3(B)節和7.3(C)節規定的條件；

(3)託管協議。買方和託管代理有效簽署的託管協議；以及

(四)支付代理協議。買方和付款代理人有效簽署的付款代理協議。

2.5合併的影響。合併應具有《大中華總公司》、本協議和《合併證書》規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務及責任將成為尚存的公司的債務、負債、義務及責任。

2.6後續操作。如在生效日期後的任何時間，尚存法團須考慮或獲悉任何契據、賣據、轉讓、保證或任何其他行動或事情是必需或合宜的，以將其在本公司或合併附屬公司所取得或將會因合併或以其他方式而取得或將會取得的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益歸屬、完善或確認或以其他方式歸屬尚存法團，則尚存法團的高級人員及董事須獲授權籤立及交付，以本公司或合併附屬公司的名義及代表本公司或合併附屬公司，出售所有該等契據、賣據、轉讓及保證，並採取及作出一切以該等法團的名義及代表各有關法團或其他方式作出的必要或適宜的行動及事情，以歸屬、完成或確認於尚存法團或以其他方式進行的權利、財產或資產的任何及所有權利、所有權及權益，或執行本協議。

2.7尚存公司的組織文件。在生效時，(A)本公司的公司註冊證書應按照本協議附件B的規定進行修訂和重述，在此之前應是尚存公司的公司註冊證書，直至根據其規定或適用法律(並受本協議‎第6.6節的約束)進行修訂或廢除為止；以及(B)本公司的章程應按照本協議附件C所述進行修訂和重述，如此修訂和重述的，應為倖存公司的章程，直至此後根據其條款或適用法律(並受本協議‎第6.6節的約束)修改或廢除。

2.8尚存公司的董事及高級人員。

(a)緊接生效時間前的合併附屬公司董事應為緊接生效時間後尚存公司的董事，直至其各自的繼任人根據尚存公司的公司註冊證書及章程獲正式推選或委任並符合資格或較早去世、辭職或被免職為止。

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(b)緊接生效時間前的合併附屬公司的高級人員應為緊隨生效時間後的尚存公司的高級人員，直至其各自的繼任者根據公司註冊證書和尚存公司的章程獲得正式任命和資格或其提前死亡、辭職或免職。

2.9對股本的影響。在本協議任何一方未採取任何行動的情況下，因合併而產生的有效時間：

(a)在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股(持不同意見股份、根據‎第2.9(B)節註銷的普通股及本公司附屬公司持有的普通股(如有)除外)須轉換為有權收取等同於收市每股代價的現金金額(不計利息)，但須受‎第3.2節的調整條文規限，並根據‎第3.1節向其持有人支付無息。自生效時間起及生效後，所有該等普通股將不再流通，並應自動註銷並不復存在，而在緊接生效時間之前代表普通股的任何簿記股份(每股為“簿記股份”)的每名持有人(“股東”)將不再擁有與之有關的任何權利，但根據‎第3.2節調整的現金(不含利息)的權利除外；

(b)在緊接生效時間之前發行和發行的公司作為庫存股持有的每股普通股，將自動註銷和清償，不支付任何代價，公司方面也不採取任何進一步行動；

(c)在生效時間之前發行和發行的公司子公司擁有的每股普通股，將自動註銷和清償，不支付任何代價，公司方面也不需要採取任何進一步的行動；以及

(d)緊接生效時間前已發行及已發行的合併附屬公司的每股普通股(每股面值0.01美元)須轉換為一股有效發行、繳足股款及未予評估的普通股，每股面值0.01美元，以便緊接生效時間後，合併附屬公司的股東將成為尚存公司的所有已發行及已發行股本的持有人。

2.10對股票期權、RSU和PSU的影響。在本協議任何一方未採取任何行動的情況下，因合併而產生的有效時間：

(a)(I)根據‎第3.2節的調整規定，截至生效時間未償還的每一份實物股票期權，無論是既得的或未歸屬的，應自動註銷，以換取公司向其持有人支付的現金，相當於該現金股票期權的行使淨值(該等付款將扣除適用的預扣税)，每一種情況下，合併支付明細表中規定的；

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但在截止日期五週年後，在支付該等金額將受到守則第409A條規定的不利税務後果的範圍內，不應向持有該等現金股票期權的持有人支付任何款項；及(Ii)每項非貨幣股票期權將自動註銷及終止，而無須支付任何代價，亦無須本公司採取任何進一步行動；及

(b)根據‎第3.2節的調整條文，截至生效時間尚未償還的每股RSU(不論歸屬或未歸屬)將自動註銷，以換取本公司向其持有人支付的現金，相當於每股成交對價(該等支付須扣除適用預扣税淨額)，每種情況下均載於合併支付表。

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(C)在第3.2節的調整條款的規限下，截至生效時間的每個未償還的PSU，無論是既得或未歸屬，應自動註銷，以換取公司向其持有人支付的現金，等於(X)該持有人的未償還PSU乘以(Y)收盤每股對價(該付款將扣除適用的預扣税)的乘積，每種情況下均如合併支付表所述；但在本守則第409a條規定的不利税務後果的範圍內，不應在截止日期五週年後向此類PSU的持有者支付任何款項。

2.11持不同意見的股份。儘管本協議有任何其他相反規定，於緊接生效時間前已發行的普通股由股東持有，而該等股東並未投票贊成或以書面同意合併，而該等股東已根據DGCL第262條適當地要求及有權獲得該等股份的估值(統稱為“持不同意見股份”)，則該等普通股不得轉換為或代表收取收市每股代價的權利。相反，該等股東應有權收取其所持有的該等普通股的公平價值連同利息(如有)，以符合DGCL第262條的規定。自生效日期起及之後，任何股東如已根據公司條例第262條適當行使及完善評估權利，將無權就其普通股以任何目的投票或收取有關其普通股的股息或其他分派(於生效日期前向登記在冊的股東支付的任何股息或分派除外)。儘管如上所述，如果任何股東未能完善或放棄、撤回或喪失DGCL第262條規定的評估權，或有司法管轄權的法院裁定該股東無權獲得DGCL第262條規定的救濟，(A)該股東根據DGCL第262條獲得該股東異議股份的公允價值連同利息(如有)的權利將停止，及(B)自該事件發生時，該股東的異議股份將不再是異議股份，並應於生效時間起轉換。, 根據‎第2.9節，入股及代表收取成交每股代價的權利(須受‎第3.2節所規定的調整所規限)，而不產生任何利息。

2.12不再有轉讓權。在生效時，公司普通股的股票分類賬應關閉，普通股不得轉讓

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此後不得進行普通股轉讓，不得在尚存公司的股票轉讓賬簿上轉讓普通股。在生效時間及之後，每個股東將不再擁有作為股東、本公司的期權持有人或本公司的RSU或PSU的持有人的任何權利，除非適用法律另有要求，並且除非(A)持有代表普通股的賬簿股份(普通股除外，根據‎第2.9(B)節註銷或根據‎‎第2.9(C)節轉換為尚存公司的普通股)，根據‎細則II及‎III收取每股成交代價的權利及(B)就購股權、RSU或PSU持有人而言，有權收取根據‎第2.10節(須根據‎‎細則III作出調整)就其持有的現金期權、RSU或PSU(視何者適用而定)作出的現金付款(如有)。

第三條合併注意事項

3.1付款代理；交換程序；買方付款截止日期。

(a)付錢的代理。支付代理人應擔任本協議項下的支付代理，用於支付和交付本協議項下到期普通股的應付款項。付款代理須持有根據(I)本協議及(Ii)於成交前買方及股東代表合理接受形式的付款代理協議(“付款代理協議”)而應支付予各股東的合併代價部分(“付款代理協議”)，以使該等股東受益。除本協議和付款代理協議明確規定外，付款代理根據本條款‎3.1(A)持有的任何資金不得用於任何目的。支付代理人持有的資金的任何部分將不會支付或累算利息。

(b)交換程序。

(I)在截止日期前至少五個工作日，本公司應向每位股東遞交一份基本上採用附件D形式的遞送函(“遞送函”)。

(Ii)賬簿記賬股份持有人如其普通股已根據本協議於生效時間轉換為收取每股收市代價的權利，則於付款代理人收到“代理人訊息”(或付款代理人可能合理要求的其他退回證據(如有))後，有權就該等普通股根據‎第2.9節轉換為的合併代價作出交換。在適當交出簿記股份時，任何應付款項將不會支付或累算利息。在按本協議預期支付或交出之前，每股入賬股份在生效時間後的任何時間應被視為僅代表本協議預期的收盤每股對價(如適用)的權利。

(Iii)公司或其指定人應在‎第2.10節實施所必需的範圍內，在截止日期前至少五個工作日向股票期權、RSU或PSU的每位持有人交付用於實施

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交出和註銷任何股票期權、RSU或PSU(視情況而定)，以換取根據‎II和‎III條款就股票期權、RSU或PSU支付的對價(如果有)。在生效時間，在本條款和條件的約束下，該等股權持有人應有權就其持有的任何現金股票期權、RSU或PSU獲得現金支付(如果有)(在扣除適用的預扣税後，並根據‎條款III進行調整)，公司應支付：或促使向持有者支付適用金額(如果有)，不遲於下一個定期安排的發薪日期，即生效時間後至少五個工作日。

(c)普通股、股票期權、RSU和PSU的付款。成交時，買方應支付或安排支付：

(I)為支付代理人的利益，並支付給已在批次日期或之前根據本‎‎條款III遞交了一份提交函的股東，現金總額等於(I)收盤每股對價和(Ii)所有股東在有效時間持有的普通股總數的乘積(但不包括根據‎‎第2.9(B)節將註銷的普通股、異議股份和公司子公司持有的普通股(如有)的乘積)，任何股東(持不同意見的股份持有人除外)如未於批次日期或之前向買方交付一份已妥為簽署及填妥的通知書，付款代理人應在該股東遞交已妥為簽署及已填妥的通知書後，在任何情況下於五個營業日內立即付款；

(Ii)為現金股票期權持有人的利益而向本公司支付一筆相等於總行使淨值的款項，每筆款項均按照合併支付時間表支付；

(Iii)為向RSU持有人的利益和向RSU持有人支付的利益，向本公司支付的金額等於以下乘積：(1)收盤每股對價乘以(2)根據‎第2.10(B)節支付給RSU持有人的任何RSU結算後可發行的普通股總數，在每個情況下均按照合併支付表進行；和

(Iv)向本公司支付相當於(1)收盤每股代價乘以(2)根據第2.10(C)節已發行認購單位總數的乘積的金額，以供認購單位的利益及向認購單位持有人付款，每宗個案均按照合併派息表支付。

(d)就債務所支付的款項。在交易結束時，買方應代表被收購公司，通過電匯將立即可用的資金支付給指定債務清償函中指定的個人或銀行賬户，或安排支付被收購公司的債務清償金額。一旦支付，指定的債務將被清償，任何相關的擔保和留置權將被解除。

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(e)與公司交易費用有關的付款。於交易完成時，買方應代表被收購公司及股東向有關人士或本公司電匯即時可用資金(以供尚存公司透過下一個行政上可行的工資單進一步分配該等金額)，或安排向被收購公司及股東支付估計報表所載的估計交易開支；惟向被收購公司的服務提供者支付的任何賠償須根據其條款支付。

(f)關於調整託管金額的付款。成交時，買方應根據本協議和託管協議向託管代理支付或促使支付相當於調整託管保證金的金額。調整託管金額不會用於任何目的，除非本協議或託管協議中有明確規定。

(g)支出準備金預提金額的付款。在結算時，買方應向費用準備金預提賬户支付或安排支付一筆相當於費用準備金預提金額的金額。費用準備金預提金額將由股東代表用於支付股東代表在截止日期或之後以股東代表身份發生的任何成本、費用和開支，該等金額應根據‎第9.15節的規定在股東代表的指示下支付或分配。

3.2確定/調整收盤每股對價。

(a)不遲於截止日期前五個工作日，公司應向買方提供(I)書面陳述(“估計陳述”)，反映公司對(A)結束現金(“估計現金”)、(B)結束營運資金(“估計營運資金”)、(C)債務(“估計債務”)和(D)結束交易費用(“估計交易費用”)的善意估計，在每種情況下，具有支持上述計算的所有基礎文件，並基於被收購公司的會計賬簿和記錄，以及(2)一份明細表(“合併支付表”)，列出(A)關於每個股東的，(1)該股東的名稱和持有的普通股數量，(2)該股東的按比例分配的股份，以及(3)該股東根據第2.9條有權在交易結束時收到的現金對價；(B)就每名貨幣股票期權持有人而言，(1)每項該等貨幣股票期權持有人的姓名或名稱，(2)該持有人所持有的每一份該等貨幣股票期權的每股行使價及每項該等貨幣股票期權所涉及的普通股數目，(3)該持有人相對於該持有人的貨幣股票期權按比例計算的份額，及(4)該持有人依據第2.10(A)節有權在成交時收取的現金代價，減去根據第3.3節扣繳的任何適用税款，(C)對每個RSU持有人，(1)每個該等RSU持有人的姓名，(2)每個該等持有人的RSU的普通股數量，(3)該持有人相對於該持有人的RSU的按比例份額，以及(4)該持有人根據第2.10(B)節有權在成交時收到的現金對價。, 減去根據第3.3節和(D)節對每個PSU持有人扣繳的任何適用税款，(1)每個該PSU持有人的姓名，(2)該持有人持有的PSU數量，(3)該持有人的現金代價

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根據第2.10(C)節有權在成交時收到減去根據第3.3節扣繳的任何適用税款。為免生疑問，買方應有權依據合併支付日程表，而不會因根據合併支付日程表採取的行動而對公司或股權持有人承擔任何義務或責任。估計報表應用於確定每股收盤對價。在收到估計報表後的一個工作日內，買方應以Excel格式向公司提供一份詳細的資金流動備忘錄(包括其中的所有基礎計算、公式和金額)，列出各方或其代表根據本協議在成交時應支付的所有款項。公司應向買方提供審查上述計算並提供意見的機會，公司應真誠地考慮買方的任何合理意見。預計報表交付後，公司應允許買方及其代表在正常營業時間內合理查閲與編制預計報表有關或與編制預計報表相關的被收購公司的賬簿、記錄和其他文件(包括工作底稿、時間表、財務報表、備忘錄和類似文件及其他信息)，並向買方及其代表提供其副本(按合理要求)，以實現第3.2節規定的審查和同意權。

(b)買方應在實際可行的情況下儘快(但不遲於成交日期後90天)編制並向股東代表提交結算書(“結算書”)，載明：(I)結清現金；(Ii)結清營運資金；(Iii)結清債務；(Iv)結清交易費用，在每種情況下，連同支持各項計算的所有相關文件一併提交。結算表及其構成部分應當根據被收購公司的賬簿和記錄，按照結清現金、結清營運資金、結清債務和結清交易費用的定義編制。結算表中反映的現金和淨營運資本的確定應以符合商定原則的方式編制。

(c)在根據第3.2(C)節的規定最終決定結束書之前，股東代表及其顧問在向本公司發出合理通知後，有權合理查閲本公司的賬簿和記錄、適當的員工以及股東代表為審核結束書而合理要求的其他資料，在每種情況下，股東代表及其代表應按照第3.2(C)條的規定進行任何審查，審查的方式不得對買方和被收購公司的業務或運營造成不合理幹擾，並應在查閲過程中遵守所有安全規則和合理控制。買方向股東代表提交的結算書(以及結清現金、結清營運資金、結清債務和結清交易費用的計算)應是決定性的，並對各方具有約束力，除非股東代表在收到結算書後30天前向買方發出通知，説明股東代表不同意這種計算，併合理詳細地説明股東代表不同意的項目、不同意見的金額及其依據(任何該等通知，即“爭議通知”)。任何爭議通知只能引用基於數學錯誤或基於適用的結賬現金、結賬工作的金額的分歧

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資本、結清債務和結清交易費用，反映在結算表中，不是按照第3.2節計算的。股東代表應被視為已同意根據‎第3.2(B)節交付的非爭議通知明示標的的結算書中包含的所有其他項目，以及結清現金、結清營運資金、結清債務或結清交易費用的計算(視情況而定)。

(d)如爭議通知已根據‎第3.2(C)節妥為交付，股東代表及買方應於交付後30日內真誠地就爭議項目進行磋商，以按需要釐定結清現金、結清營運資金、結清債務及結清交易費用的金額(視何者適用而定)。如果在此期間，股東代表和買方無法達成該協議，他們應立即安排均富會計師事務所，或者，如果該會計師事務所不願意或不能為該會計師事務所服務，股東代表和買方共同同意的其他獨立會計師事務所，該協議不得被無理扣留(視情況而定)，以審查本協議和爭議項目，以便計算結算現金、結算營運資金、結算債務和結算交易費用(不言而喻，在進行此類計算時，中立會計師應作為專家而非仲裁員，無權解釋‎第3.2節的任何規定或本協議的任何其他規定。如果中立會計師提出要求，雙方同意簽署一份與中立會計師的合理聘書。與中立會計的所有溝通必須包括買方和股東代表各一名代表。買方和股東代表應與中立會計師合作，並迅速提供，買方應促使公司提供中立會計師合理要求的所有文件和信息；前提是所有此類文件和信息的副本同時提供給另一方。在進行這樣的計算時, 中性會計師只應考慮股東代表在根據‎第3.2(C)節正式提交的爭議通知中並根據本協議規定的定義(包括議定原則)對結算現金、結算營運資金、結算債務或結算交易費用的計算(視情況而定)中的項目。中立會計師應僅根據各方提供的支持材料，而不是通過獨立審查來解決每一項分歧。中立會計師對每一爭議項目的決定不得大於股東代表或買方要求的該項目的較大價值，或低於股東代表或買方要求的該項目的較低價值。股東代表及買方應指示中立會計師儘快(但在任何情況下不得遲於訂約日起計30天)向股東代表及買方提交一份列明有關計算的報告。該報告為最終報告，對股東代表和買方具有約束力。中立會計師將根據其決定(在分配前)與最初提交給中立會計師的爭議項目總額的百分比的倒數來確定其審查和報告費用的分配。例如，如果爭議的項目總額達到1,000美元，而中立會計支持股東代表的立場，則其審查費用的60%(60%)將由買方承擔，40%(40%)的費用將由股東集體承擔。

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費用準備金預提金額。為免生疑問，中立會計師的費用和買方應支付的費用(如有)應由買方直接支付給中立會計，而中立會計師的費用和股東代表應支付的費用(如有)應從費用準備金預提金額中直接支付給中立會計。

(e)根據‎第3.2(B)-‎(D)節最終確定的期末現金、期末債務、期末交易費用和期末營運資金應分別為“期末現金”、“期末債務”、“期末交易費用”和“期末營運資金”。為免生疑問，在任何情況下，(I)最終現金或最終營運資金(視情況而定)不得超過股東代表根據‎3.2(C)節交付的期末現金或期末營運資金的計算，或少於買方根據‎3.2(B)節交付的期末現金或期末營運資金的計算，以及(Ii)最終債務或最終交易費用大於買方計算的期末債務或期末交易費用。根據‎3.2(B)節交付或低於股東代表根據‎3.2(C)節交付的結算債務或結算交易費用(視何者適用而定)的計算。

(f)“購進價格調整”是一個金額，可以是正的，也可以是負的，等於(1)最終現金調整，加上(2)最終營運資金調整，減去(3)最終債務調整，減去(4)最終交易費用調整。如果買入價調整為正數(“淨正向買入價調整金額”)，買方應支付或促使支付(I)相當於調整託管金額和(Ii)正向買入價調整淨額的金額，兩者中以較小者為準，在兩種情況下，均作為向支付代理人支付的每股現金總收盤對價金額的調整，並根據‎第3.2(H)節向股權持有人進行分配。買方、本公司或合併附屬公司均不對股權持有人承擔任何超過調整託管金額的淨正向購買價格調整金額的義務或責任。如果採購價格調整為負數(該數字的絕對值，“淨負採購價格調整金額”)，買方有權從調整託管金額中獲得現金付款，金額等於(I)調整託管金額和(Ii)淨負採購價格調整金額中較小的一者，並且買方和股東代表應共同書面指示第三方託管代理從調整託管賬户中向買方付款，金額相當於本句第(I)和(Ii)款中較小的一項。買方、合併子公司和公司承認並同意，任何淨負採購價格調整金額應完全從調整託管金額中支付, 且本公司或股權持有人均不對買方承擔任何超過調整託管金額的淨負購買價調整金額的義務或責任。如果(A)存在淨正購買價格調整金額，或(B)調整託管金額大於淨負購買價格調整金額，則買方和股東代表應共同書面指示託管代理從調整託管賬户中支付金額，其金額等於(X)如果淨購買價格調整金額為正，則為調整託管賬户中的所有金額，或(Y)如果調整託管金額大於淨負購買價格調整金額，則

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在每一種情況下，調整託管賬户中的金額和淨負購買價格調整金額均支付給支付代理人，以便按照‎第3.2(H)節的規定，按照合併支付時間表分配給股權持有人。為免生疑問，在購買價調整等於零的情況下，買方和股東代表應共同以書面形式指示託管代理按照合併支付時間表向支付代理支付相當於調整託管金額的款項，並按照‎第3.2(H)節的規定向股權持有人進行分配。

(g)根據‎3.2(F)節規定的任何付款應由買方或託管代理(視情況而定)在採購價格調整(及其組成部分)最終確定後五個工作日內的相互方便的時間和地點通過電匯立即可用資金到買方賬户的方式進行，如果此類付款是由託管代理進行的，則應轉入付款代理的賬户，如果此類款項將由買方支付和/或在根據‎第3.2(F)節向買方支付應支付的金額後，調整託管賬户中有任何剩餘金額。本條款‎3.2項下的所有付款均不計息，但在本條款‎3.2要求時未支付的任何款項，應計入從根據本條款3.2(G)到期之日起至付款之日止的利息，其利率等於以下公司不時公佈的利率華爾街日報作為其最優惠利率，根據365天的一年和過去的天數計算。

(h)付款代理收到淨正向購買價格調整金額(如果有)和/或根據‎第3.2節從調整託管金額中支付的任何金額後，應立即付款：

(I)就每名股東而言，就緊接該股東收到“代理人訊息”(或付款代理人合理地要求的其他退回證據(如有))生效時間前已發行的每股普通股而言，相等於(A)每股正買入價調整金額(如有)及(B)每股調整託管釋放額(如有)之和，每一情況下均按照合併支付時間表；及

(Ii)向尚存公司支付任何現金購股權、RSU或PSU的每一位持有人，就該等貨幣購股權、RSU或PSU中的每一股相關的每股普通股，支付相等於(A)每股正向購買價調整金額(如有)及(B)每股調整託管釋放金額(如有)之金額，兩者均按照合併派息表計算。

(i)本節‎3.2和任何其他交易文件的規定的適用方式不得使任何調整項目的組成部分和計算產生重複的效果，本協議雙方並同意，在計算(包括營運資金淨額的任何組成部分)或根據本協議計算任何其他計算的金額時，不應或不打算將任何金額全部或部分(作為增加或減少)超過一次。

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增加或減少)將導致該數額在此類計算中被誇大或低估。

3.3扣留。買方、每家被收購公司、付款代理人、託管代理人和任何其他適用的扣繳代理人應有權從根據本協議支付的任何和所有付款中扣除和扣繳(不得重複)根據《守則》或任何適用法律規定必須扣除和扣繳的款項；但是，除非涉及現金股票期權、RSU和PSU的付款或任何其他補償性金額，否則買方應在任何此類扣留之前至少五(5)個工作日向股東代表發出書面通知，告知買方有意扣留買方根據本協議應支付的任何金額，買方應與股東代表合理合作，將任何此類扣留降至最低。如果該等金額被扣留並及時支付給適當的政府機構，則就本協議的所有目的而言，該扣留和扣除的金額將被視為已支付給被扣減或扣繳的收款人。

第四條公司的陳述和保證

除在執行和交付本協議的同時交付給買方的披露明細表(“公司披露明細表”)中另有規定外，公司特此向買方和合並子公司聲明並保證，截至本協議簽署之日和截止日期：

4.1有條理，有良好的信譽。

(a)本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力及權力，以擁有、租賃及經營其重大財產，以及經營其目前進行的所有重大方面的業務。

(b)本公司已獲正式合資格或獲授權以外國公司身分開展業務，並根據其擁有或租賃不動產的每個司法管轄區的法律，以及就其目前進行的業務或其重大財產的擁有權所需的每個其他司法管轄區的法律，本公司具有良好的信譽(或同等地位)，除非未能取得有關資格、授權或良好信譽不會產生重大不利影響。

(c)本公司已向買方提供每家被收購公司的組織文件的真實、正確和完整的副本，在每種情況下，自本合同生效之日起有效。這些組織文件具有充分的效力和效力。任何被收購公司均不違反其組織文件的任何規定。被收購公司的轉讓簿和會議記錄簿在本合同簽訂之日前已提供給買方查閲，其內容真實、正確、完整。

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4.2協議(A)的授權。本公司擁有所有必需的法人權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議預期將由本公司就完成交易而簽署的其他協議、文件、文書或證書(“公司文件”)，以履行本協議項下及本協議項下的責任，並在獲得股東批准(本公司承認將於簽署及交付本協議後，在切實可行範圍內儘快簽署股東同意)後，完成交易。公司簽署和交付本協議和每份公司文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，以及公司完成合並和其他交易，均已得到公司董事會的正式授權，公司方面不需要採取任何其他公司行動(除(I)股東批准、(Ii)DGCL要求和(Iii)向特拉華州州務卿提交合並證書)來授權簽署，交付和履行本協議和公司的每一份文件，完成合並和其他交易。本協議已由公司在成交時或之前正式有效地簽署和交付，並且(假設本協議和協議的其他各方適當授權、簽署和交付)本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但其可執行性可能受到(A)適用破產的限制, (B)衡平法的一般原則(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)(統稱為“衡平法例外”)。股東同意是批准本協議、合併和本協議擬進行的其他交易所需的股東投票或批准的唯一表決或批准，股東同意的簽署即構成此類批准。《股東同意》規定，合同一經交付即不可撤銷。

4.3衝突；第三方的異議。

(a)除《公司披露日程表》附表4.3(A)所述外，本公司簽署和交付本協議或本公司文件、完成交易或遵守本協議或其中任何規定將不會(I)違反任何被收購公司的組織文件的任何規定；(Ii)與任何被收購公司作為一方的任何重大合同或許可證的任何條款下的任何違反或違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之時將構成違約的情況)相沖突或導致違約，要求任何一方同意終止、修改、加速或取消任何被收購公司的任何財產、資產或權利，導致任何被收購公司的任何財產、資產或權利產生任何留置權；或(Iii)違反適用於任何被收購公司的任何法律或秩序，但第(Ii)和(Iii)條所述的法律或命令除外，而該等法律或命令對被收購公司作為一個整體而言並不具有重大意義。

(b)任何被收購公司不需要同意、放棄、批准、命令、許可或授權，或向任何政府機構申報或通知，與公司簽署和交付本

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就本協議或本公司文件而言，本公司遵守本協議或其中任何條文，或本公司完成該等交易，但以下情況除外：(I)根據及符合高鐵法令適用規定須提交的任何文件；(Ii)根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書；及(Iii)未能個別或整體取得或提供任何其他同意、放棄、批准、命令、許可、授權、聲明、提交或通知，而該等同意、放棄、批准、命令、許可、授權、聲明、提交或通知並沒有亦不會合理地預期會產生重大不利影響。

4.4大寫。

(a)於本公佈日期：(I)本公司的法定股本包括300,000,000股普通股；(Ii)已發行及已發行的普通股共有19,354,926股；(Iii)有購股權可購買2,017,187股已發行及已發行的普通股；(Iv)已發行的936,299股普通股中有尚未發行的普通股；及(V)176,772股普通股中有已發行的已發行普通股可以現金結算。所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及不可評估，且發行時並無違反任何優先購買權或優先購買權。公司披露明細表的附表4.4(A)準確地列出了截至本公告日期，真實、正確和完整的(A)每個股東的姓名、(B)每個股東持有的普通股數量和(C)該等未歸屬普通股的數量以及該等未歸屬普通股的適用歸屬時間表。公司披露明細表的附表4.4(B)於本公佈日期準確列明(1)每名購股權及RSU持有人的姓名、(2)持有該等購股權或RSU的普通股數目、(3)授出日期、(4)每股行使價、(5)歸屬時間表、(6)該等購股權是否擬為“激勵性購股權”(如守則第422條所界定)及(7)該等購股權是否授予現任或前任僱員。

(b)除本協議、公司註冊證書、股東協議及上文‎第4.4(A)節所述的購股權及RSU外，並無本公司為訂約方的未償還購股權、認股權證、催繳股款、權利或合約，亦無未償還本公司證券須於轉換或交換時發行本公司任何股本股份或其他可轉換、可交換或證明有權認購或購買本公司股本的證券。本公司並不是任何有關普通股投票或轉讓的有表決權信託或其他合約的一方。

4.5子公司。

(a)公司披露附表‎4.5(A)列明本公司各附屬公司的名稱，以及就各附屬公司而言：(I)其註冊成立或組織的司法管轄區；(Ii)其法定股本或其他股權或所有權權益的金額；及(Iii)其已正式發行及尚未發行的股份或其他股權的數目及類別、所有持有人的姓名或名稱，以及每名該等持有人所持有的股份或成員權益的股份數目

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茲註明日期。本公司各附屬公司均為經正式組織及有效存續的法團或其他實體，只要該等概念根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律所承認，並擁有所有必需的公司(或類似實體)權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其目前進行的所有重大方面的業務，除非未能如此組織、存在及良好信譽或不具備該等權力及授權不會產生重大不利影響。本公司各附屬公司均具備作為外國公司或實體經營業務的正式資格或授權，並在該等概念根據其目前進行的業務或其物業的擁有權需要該等資格或授權的每個司法管轄區的法律所承認的範圍內具有良好聲譽，但如未能取得該等資格、授權或良好聲譽並不會造成重大不利影響，則屬例外。除本公司披露附表附表4.5(A)所列附屬公司外，被收購公司概無直接或間接擁有任何股權、合夥企業、會員制、合營企業或類似權益，或任何可轉換為、可用於購買或可交換任何該等股權、合夥企業、會員制、合營企業或類似權益的權益，亦無承擔任何現有或預期責任成立或參與、向任何人士提供資金、作出任何貸款、出資或其他投資，或承擔任何責任或義務。

(b)本公司各附屬公司的流通股或其他股權均屬有效發行、繳足股款及不可評估，只要該等概念適用於該等股權，且並無違反任何優先購買權而發行。本公司並無任何附屬公司為訂約方的未償還購股權、認股權證、催繳股款、權利或合約，亦無任何本公司附屬公司的可轉換證券須於轉換或交換時發行任何股本或本公司任何附屬公司的其他證券，或可轉換為、可交換或證明有權認購或購買本公司任何附屬公司的股本或其他證券的其他證券。任何公司子公司都不是任何關於投票或轉讓該公司子公司股本的有表決權信託或其他合同的一方。

4.6財務報表。

(a)隨函附上本公司披露附表4.6：(A)本公司及其附屬公司截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及被收購公司截至該期間的相關經審計綜合經營報表及現金流量表，以及附註(“經審計財務報表”)及(B)被收購公司截至3月31日的未經審計綜合資產負債表。二零二二年(“資產負債表日”)及被收購公司截至該日止三個月期間的相關未經審核綜合經營報表及現金流量(“未經審核財務報表”及連同經審核財務報表的“財務報表”)。除未經審計財務報表內並無正常及經常性的年終審計調整及未經審計財務報表內並無附註外(每一種情況下，未經審計財務報表中的附註預計不會是重大的、個別的或整體的)，而這些附註如予呈列，與已審計財務報表內的附註並無重大分別，每一份財務報表均根據

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根據公認會計原則的一貫應用，並在各重大方面公平地列報被收購公司截至其所示日期及期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量。

(b)除被收購公司於資產負債表日於綜合資產負債表內充分應計或準備的情況外，任何被收購公司概無任何性質的負債或義務(包括因新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而產生)，不論是否應計、絕對、或有其他，不論是否已知或未知，亦不論通用會計準則是否規定須在被收購公司的綜合資產負債表中反映或在附註中披露，但自資產負債表日起在正常業務過程中產生而對被收購公司並非個別或整體並非重大的負債及義務除外。

(c)被收購公司的賬簿和財務記錄在所有重要方面都是真實和正確的，並且是按照健全的會計慣例編制和保存的。

(d)被收購公司已經建立並維持了一套內部控制制度。該等內部控制的設計合理，旨在就被收購公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制本公司對外綜合財務報表提供合理保證。

(e)由被收購公司或代表被收購公司向買方及合併附屬公司提供的財務預測，乃由本公司管理層根據被收購公司及本公司管理層當時認為合理的假設，真誠地編制。

4.7缺乏某些發展。除本公司披露附表4.7所載及本協議另有明文規定外，自資產負債表日期至本協議日期：(I)未有個別或整體已經或可能會產生重大不利影響的任何影響、變更、事件、發生、發展或情況；(Ii)被收購公司並未遭受任何重大損失、損害、毀壞或其他意外事故，影響其任何重大財產或資產，不論是否在保險範圍內；及(Iii)除新冠肺炎措施外，(A)被收購的公司是否在正常業務過程中在所有重要方面開展了各自的業務；和(B)除交易外，所有被收購公司均未採取任何在本協議生效日期後被‎第6.2條禁止的行為。

4.8税金。

(a)被收購的每一家公司都已及時向適當的政府機構提交了要求其或與該實體有關的所有重要納税申報單。所有該等重要報税表均已按照適用法律規定正確填寫，並在所有重要方面均屬真實、正確及完整。除法規規定的自動延期外，目前沒有一家被收購公司受益於任何提交納税申報單的延期。

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(b)被收購公司應付及欠下的所有重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已及時支付，而被收購公司已根據公認會計原則在財務報表中為所有已應計但截至有關日期尚未到期或應付的重大税項(不論是否顯示於任何報税表上)預留足夠款項。自財務報表所涵蓋的最近一段期間結束以來，被收購公司並無在正常業務過程以外產生任何税務責任。被收購公司在所有實質性方面都遵守了適用的税法。

(c)任何被收購公司必須預扣的所有重大税費(包括但不限於所有加拿大預扣税)已被預扣，並已(或將)及時支付給適當的政府機構。每家被收購公司均已適當地要求、收到並保留任何重大豁免證書和其他文件，以支持任何聲稱的銷售或其他交易的免税或免税，否則被收購公司將有義務徵收或扣繳税款。各被收購公司已實質上遵守所有適用税法下的所有資料申報及記錄保存要求，包括保留及保存與此有關的所需記錄。

(d)除本公司披露附表附表4.8(D)所載者外，任何政府機構目前並無就任何被收購公司的任何税務責任進行任何未決或據被收購公司所知的受威脅的糾紛、審計、調查、審查、法律程序、索償、訴訟、仲裁、查詢、聆訊、索取資料、提交、申索、建議調整、評估或其他行動或法律程序(不論行政、監管或其他)。目前並無與任何政府機構討論有關被收購公司在税務方面的責任的事宜，而合理地預期該等税務責任會導致與被收購公司有關的額外税務責任。任何政府機構對任何被收購公司提出的所有申索、建議或斷言或評估均已全部支付(或將在關閉前及時支付(如發生關閉))，且任何政府機構此前並未主張任何合理預期將在任何其他期間主張的納税申索理由，而這可能會導致與任何被收購公司有關的額外税項責任。

(e)每家被收購公司實質上遵守所有適用的轉讓定價法和法規，包括執行和維護證明被收購公司轉讓定價做法和方法的同期文件，以及被收購公司與其各自關聯公司之間(或其中的任何組合)就任何財產或服務(或使用金錢或任何其他財產)收取、支付或發生的價格，就所有適用轉讓定價法而言是公平的價格(除已收取、支付、或發生的文件價格外，任何此類財產或服務均未收取、支付或發生任何其他重大代價。以及因此類財產和服務而產生的費用)。

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(f)在被收購公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，從未有政府機構聲稱被收購公司需要在該司法管轄區提交納税申報表或納税。

(g)除公司披露附表附表4.8(G)所載者外，被收購公司並無放棄任何有關税務的訴訟時效或同意任何税務評估或徵收的任何延長期限，亦未有任何書面要求延長或豁免任何此類延期或豁免，但根據法規自動獲得的延期除外。對於任何被收購公司的税務或任何與税務有關的事項，均無有效或有效的授權書。

(h)對任何被收購公司的任何財產或資產不存在税收留置權(許可留置權除外)。

(i)被收購公司未(I)通過大流行應對法提供的任何自動延期或其他救濟延期支付任何税款(否則應繳税款)，除非在本協議項下準確反映為債務的範圍內，或(Ii)向任何適用的政府機構尋求與政府對新冠肺炎的任何應對有關的任何其他税收優惠(包括但不限於大流行應對法提供或授權的任何福利)。

(j)除公司披露明細表附表4.8(J)所述外，任何被收購公司將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，這是由於以下任何原因造成的：(I)在截止日期或之前結束的應納税期間(無論是根據守則第481節、守則第263A節或其他規定)改變或使用不當的會計方法，(Ii)守則第7121條所述的“結算協議”(或任何相應或類似的州、地方、省或非美國法律條文)，(Iii)根據守則第1502條在財政部條例中所述的公司間交易或任何超額虧損帳户(或適用的州、地方、省或非美國法律的任何對應或類似條文)；(Iv)在成交日期或之前作出的分期付款出售或公開交易處置；(V)截止日期或截止日期之前收到的預付金額，(Vi)截止日期前應計的遞延收入，(Vii)截止日期之前產生的遞延收益，(Vii)根據《準則》第108(I)條(或任何適用的州、地方、省或非美國法律的任何相應規定)進行的選擇，(Ix)除本準則第951a條所指的準確反映為債務的程度外，(或《準則》第951a條所指的任何相應或類似的州、地方、省、任何被收購公司(或任何被收購公司的任何關聯公司)可歸因於截止日期或之前的應納税期間(或其部分)或守則第951條(或任何適用的州、地方、省或非美國法律的任何相應或類似規定)所指的“F分部收入”。, (X)根據守則第965(H)條作出的任何選擇。

(k)本公司不是，也從來不是任何税收賠償協議、税收分享協議、税收分配協議或類似合同的一方或受其約束，以及

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本公司不是、也從來不是任何妥協要約、成交協議、獲得承認協議或與任何政府機構就税收達成的其他協議中的任何要約的一方或受其約束。本公司並無申請或收到任何税務裁定。

(l)除公司披露附表附表4.8(L)所述外，被收購公司不承擔或將承擔任何其他人根據《財務條例》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同、法律實施或其他規定而繳納的税款。

(m)除本公司披露附表附表4.8(M)所載者外，並無任何被收購公司被納入(或可被納入)守則第1504(A)(1)節所指的任何“聯營集團”(守則第1504(A)(1)節所指的“聯營集團”除外，而本公司是守則第1504(A)(1)節所指的“聯營集團”的共同母公司)。

(n)每家被收購公司的美國聯邦所得税分類載於公司披露明細表的附表4.8(N)。

(o)沒有任何被收購的公司在其組織所在國家以外的地方有任何分支機構、代理機構、常設機構或其他應税存在。

(p)沒有一家被收購公司在聲稱或打算全部或部分受守則第355條或第361條管轄的交易中分銷另一人的股票，或由另一人分銷其股票。

(q)任何被收購公司從未訂立或參與任何被描述為(X)財政部法規1.6011-4(B)(1)(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)所指的“可報告交易”或(Y)守則第6662條或根據其頒佈的財政部法規(或州、地方或非美國法律的任何類似條款)所指的“避税”的任何交易。

(r)第4.8節中對任何被收購公司的每一次提及應被視為包括並應包括(X)與該被收購公司合併、併入或清算為該被收購公司的每一人，以及(Y)該被收購公司對其負有任何繼承人或受讓人責任的每一人(無論根據合同、法律或其他方式)。

4.9不動產。

(a)公司披露日程表‎4.9(A)載有一份真實、正確和完整的不動產(“租賃不動產”)租賃或分租清單，其中包含任何被收購公司作為承租人或承租人(單獨稱為“不動產租賃”，以及統稱為“不動產租賃”)於本公告日期生效的所有租賃或分租。本公司已向買方提供真實、正確和完整的所有房地產租約(包括對其的所有修訂)的副本。除公平例外情況外，適用的被收購公司在每份不動產租約下均擁有良好及可出售的租賃權，除準許留置權外，並無任何留置權。除準許留置權外，並無任何被收購公司授予(I)任何租賃不動產或(Ii)任何人士(被收購公司除外)使用或佔有任何租賃不動產的任何權利。除了AS沒有

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就本公司所知，(1)於本公告日期及據本公司所知，(1)每份不動產租賃均具有十足效力及效力，(2)每份不動產租賃根據其條款屬締約各方有效及具約束力的責任，但公平性例外除外，及(3)任何不動產租賃的訂約方在任何適用通知及補救期限屆滿後並無重大違約或失責行為，且並不存在因通知或時間失效或兩者兼而有之而構成違約的事件。所有不動產租賃應保持有效，並根據其條款在成交後具有約束力。

(b)公司披露明細表‎4.9(B)列出了被收購公司擁有的所有不動產(“自有不動產”)的真實、正確和完整的清單。每一家適用的被收購公司都擁有良好和有效的市場所有權，不受除允許留置權以外的所有留置權的影響。除準許留置權外，並無任何被收購公司授予(I)任何自有不動產的任何留置權，或(Ii)除被收購公司外的任何人士使用或佔有任何自有不動產的任何權利。

(c)所有的不動產或不動產不受任何政府法令或命令的約束，或被任何公共當局譴責、沒收或以其他方式收取補償或不支付補償，因此，據本公司所知，也沒有任何此類譴責、徵收或徵收的建議。沒有任何合同或法律限制阻止或限制被收購公司將任何自有不動產或租賃不動產用於當前或預期使用此類不動產的能力。不存在重大潛在缺陷或重大不利物質條件影響自有不動產或租賃不動產。自有不動產或租賃不動產上的所有倉庫、辦公室、構築物及其他建築物均得到充分維護，並處於良好的運營狀況和維修狀態，以滿足被收購公司目前進行的業務需求。

4.10個人財產。除非自資產負債表日起在正常業務過程中處置，否則被收購公司對財務報表中反映為被收購公司擁有或租賃的有形個人財產的所有重大項目擁有良好和有效的所有權，或擁有有效的租賃權益，且沒有任何留置權，允許留置權除外。《公司披露明細表》的附表4.10列出了任何被收購公司在任何銀行或其他金融機構開設的或為其利益而開設的每個賬户的真實而完整的清單，包括銀行或金融機構的名稱、賬户類型和賬號。

4.11知識產權。

(a)公司披露明細表的‎4.11(A)表包含一份真實而完整的清單，其中列出了任何被收購公司(“註冊IP”)所擁有或獨家許可的已註冊和重大未註冊知識產權。每家被收購的公司都擁有除允許留置權以外的所有留置權，或有權使用其各自業務中使用的或以其他方式必要的所有知識產權。註冊知識產權不是任何被收購公司收到的關於無效或不可強制執行的質疑的標的，並且是有效和存在的，據本公司所知，

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可執行性。沒有一家被收購公司收到該被收購公司作為一方的任何知識產權許可項下的任何違約通知。

(b)每家被收購公司都已按照標準行業慣例採取了商業上合理的步驟，以保護其知識產權(包括註冊知識產權)上的權利，並對構成或構成被收購公司商業祕密的所有信息保密。任何被收購公司的現任或前任僱員、高級管理人員或董事，或任何被收購公司的代理人、外部承包商或顧問，都不直接或間接地對任何被收購公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權(“所擁有的知識產權”)擁有或擁有任何權利、所有權或權益。

(c)除公司披露附表4.11(C)所載者外，被收購公司概無採取或未能採取任何合理預期會導致任何註冊知識產權被放棄、註銷、沒收、放棄、失效或無法執行的行動(包括未能支付任何提交、審查、發行、郵寄登記及維護費、年金等)。

(d)任何被收購公司的現任或前任員工、高級管理人員或董事，或任何被收購公司的代理人、外部承包商或顧問，都不直接或間接地對任何所擁有的知識產權擁有任何權利、所有權或權益。

(e)被收購公司沒有(I)侵犯或挪用、侵犯、稀釋或構成未經授權使用任何第三方的任何知識產權，或(Ii)收到任何書面通知或書面索賠，聲稱任何此類侵權、挪用、違規、稀釋或未經授權使用正在或可能正在發生或已經發生。據本公司所知，沒有任何第三方挪用、侵犯、稀釋或侵犯任何所擁有的知識產權。

(f)本協議的簽署、交付和履行，以及合併的完成，不會導致任何第三方有任何權利終止或重新定價或以其他方式修改任何被收購公司在任何協議下的權利或義務，根據該協議，任何知識產權或知識產權下的任何權利或許可被授予或被收購公司。

(g)於過去12個月內，並無發生影響被收購公司所使用的軟件、電腦硬件、固件、網絡、接口及相關係統(統稱為“資訊科技系統”)的重大故障、崩潰、保安漏洞或其他不良事件，對被收購公司的業務造成重大幹擾。被收購的公司提供材料數據的備份和恢復，並已實施災難恢復計劃、程序和設施，並酌情采取一切步驟執行這些計劃和程序。被收購公司已採取合理行動，保護信息技術系統和存儲在其中的信息的完整性和安全性，使其免受未經授權的使用、訪問或修改。

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(h)自2019年1月1日以來，被收購公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的數據安全要求，並制定了與隱私、數據保護以及收集和使用被收購公司收集、使用或持有以供使用的個人數據和其他敏感數據有關的足夠書面政策，以履行其在數據安全要求下的義務，並維護和執行此類政策和程序。本協議預期的交易不會導致與任何數據安全要求相關的任何重大責任。

(i)並無任何被收購公司遭受任何實際或指稱的資料保安違規行為，或其擁有或控制的個人資料及其他敏感資料或機密資料的未經授權存取或使用、遺失、銷燬或損壞，而據本公司所知，並無任何事實或情況需要任何被收購公司根據任何資料保安規定向任何人士發出任何實際或被視為違反資料保安規定的通知。

4.12材料合同。

(a)《公司披露日程表》的附表‎4.12(A)列出了被收購公司作為一方或受其約束的下列合同，在每一種情況下，這些合同均為本合同之日起生效(統稱為《重大合同》)：

(I)(X)包含禁止任何被收購公司在任何行業、任何地理位置或任何時間內經營的競業禁止公約的合同，(Y)限制任何被收購公司向任何人出售或向任何人購買或僱用任何人的權利，或(Z)給予另一方或任何第三人“最惠國”地位或任何類型的特別折扣權；

(Ii)設立、管治或控制與任何被收購公司有關的任何合營企業或合夥企業的合約；

(3)與代表被收購公司任何僱員的任何工會或協會簽訂的合同；

(4)出售被收購公司的任何資產的合同(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)，(1)在最近三年內的代價超過5,000,000美元，或(2)被收購公司根據這些合同有(X)持續的賠償義務或(Y)任何重大的未到期的權利或義務(在每一種情況下，出售或處置庫存或其他資產在正常業務過程中除外)；

(V)與被收購公司收購任何其他人的經營業務、資產或股本或其他股權證券有關的合同(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)，在每一種情況下，(A)在最近三年內的代價超過5,000,000美元，及(B)包含陳述、擔保、契諾、彌償、重大未到期權利，包括任何“賺取”或類似的或有付款義務或該被收購公司仍有效的任何其他義務；

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(6)與債務的產生、承擔或擔保有關的合同(不包括支付給僱員的費用預付款、與客户的信用交易或與應付貿易款項有關的合同，在每種情況下，在正常業務過程中均不包括在內)；

(Vii)任何被收購公司擔保任何其他人(包括另一被收購公司)履行或履行義務的合同；

(Viii)與任何材料客户或材料供應商簽訂合同；

(Ix)要求任何被收購公司向任何其他人購買其所需的任何產品或服務的合同，或包含“要麼接受要麼支付”或類似條款的合同；

(X)與任何政府機構訂立合約；

(Xi)與被收購公司的任何關聯方訂立的合同，而該合同並非以討價還價的方式訂立，或在正常業務過程之外訂立；

(Xii)涉及被收購公司的任何重大訴訟的任何和解，該訴訟要求被收購公司在本協議日期後支付和解資金或以其他方式約束被收購公司；

(十三)與自有不動產或租賃不動產有關的合同；

(Xiv)任何被收購公司根據或關於任何重大知識產權向任何人授予或由任何人授予任何許可、再許可、權利、同意或非主張的合同，但下列合同除外：(I)以標準條款向公司授予普遍商用軟件或軟件即服務許可的合同，以及(Ii)在正常業務過程中籤訂的非排他性合同；

(Xv)合同(公司福利計劃除外)，涉及被收購公司的資本承諾或資本支出，或將導致在任何12個月期間向被收購公司支付總額超過1,000,000美元的合同，而被收購公司不能在30天或更短時間通知後不支付罰款或其他終止付款；和

(Xvi)訂立上述任何一項的合約。

(b)除本公司披露時間表附表‎4.12(B)所載外，每份重大合約均為適用被收購公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款及據本公司所知，其他訂約方根據其條款強制執行，並將在緊接完成日期後按相同條款繼續完全有效及有效，除非該等強制執行可能受公平例外的限制。本公司已向買方提供真實、正確和

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所有重要合同的完整副本，包括對合同的任何修改。除並非合理預期對被收購公司整體而言屬重大的事項外，(I)適用的被收購公司並無，且截至本協議日期並未收到任何書面通知，表示任何其他訂約方違反或違約任何重大合約，及(Ii)據本公司所知，並無發生任何事件因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成任何重大合約的違約或失責。沒有任何被收購公司收到任何通知，要求(I)為因新冠肺炎(援引不可抗力或類似條款或其他原因)導致的中斷而導致的現有重要合同項下第三方不履行或推遲履行提供任何藉口，或(Ii)因新冠肺炎而修改任何現有合同關係。

4.13員工福利計劃。

(a)《公司披露明細表》的‎‎4.13(A)表列出了截至本協議日期的每個公司福利計劃。本公司已向買方提供以下各項的正確而完整的副本：(I)每個書面的公司福利計劃或任何不成文的公司福利計劃的條款摘要；(Ii)向美國國税局提交的關於每個公司福利計劃的最近一份表格5500的年度報告(如果需要任何此類報告)；(Iii)需要概要計劃説明的每個公司福利計劃的最新摘要計劃説明，包括任何重大修改摘要；(Iv)與任何公司福利計劃有關的每項信託協議和保險或團體年金合同(如果有)；以及(V)在過去六年中與任何政府機構就該公司福利計劃進行的任何非常規通信。

(b)(I)根據守則第401(A)節擬符合税務資格的所有公司福利計劃(各為“公司退休金計劃”)已收到或有權依賴有關預先批准計劃的意見或諮詢函件；及(Ii)自最近有關任何該等公司退休金計劃的釐定、意見或諮詢函件或申請發出之日起，並無合理預期會對該等公司退休金計劃的資格產生不利影響的事件發生。

(c)(I)所有公司福利計劃一直按照其條款和適用的法律，包括ERISA和守則進行維護和管理；(Ii)任何政府機構沒有針對任何公司福利計劃或其任何受託責任提出索賠、訴訟或仲裁(常規福利索賠除外)或審計、調查或審查，或據本公司所知，受到威脅；(Iii)除公司披露時間表附表4.13(C)所述外，所有公司福利計劃均保留在美國，僅受美國或其政治分支的法律約束；(Iv)任何公司福利計劃所需支付的所有供款、保費或付款均已及時作出；及(V)就屬“不合格遞延補償計劃”(按守則第409a(D)(1)節的定義)的每個公司福利計劃而言，每個該等公司福利計劃均已按照守則第409a節及在其下頒佈的所有適用的美國國税局指引運作及記錄。

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(d)除公司披露時間表附表4.13(D)所載的每項多僱主計劃外，目前或過去六年內，並無任何被收購公司或ERISA聯屬公司贊助、維持、貢獻、有義務作出貢獻或以其他方式承擔任何受守則第412節或ERISA第302節或標題IV約束的計劃的責任。

(e)對於每個多僱主計劃：(I)任何被收購公司或任何ERISA關聯公司都沒有承擔ERISA第四章所指的未履行的提取責任(無論這種多僱主計劃是否聲稱，也無論是部分或全部退出)；(Ii)沒有被收購公司或ERISA關聯公司收到來自多僱主計劃的通知，表明該多僱主計劃已經或預計經歷大規模退出或終止(或將計劃修改視為終止)；(Iii)任何被收購公司或ERISA關聯公司必須繳納的所有繳款(包括分期付款)都已及時支付；及(Iv)並無任何被收購公司或ERISA聯屬公司收到多僱主計劃的通知，表示該多僱主計劃已終止或已經或預期將資不抵債(定義見ERISA第4245節)，或(除公司披露附表4.13(E)所載者外)處於“瀕危”、“危急”或“危急及衰退”狀態(守則第432節或ERISA第305節所指)，以致直接或間接導致對任何被收購公司或任何ERISA聯屬公司的供款或其他負債增加。任何被收購的公司或ERISA聯屬公司均不受任何旨在適用於ERISA第4204條的協議的約束，或負有任何與ERISA第4204條相關的責任。

(f)除《公司披露日程表》附表4.13(F)所述外，本公司的任何福利計劃均未為任何參與者或參與者的任何受益人提供退休後的健康、福利或人壽保險福利，除非(I)根據修訂後的1985年綜合預算調節法或任何類似的州法律的規定，(Ii)福利將持續到終止僱傭關係發生的月份的剩餘時間，或(Iii)將任何被收購公司的團體保險單轉換為個人保險單的權利，直至服務終止後的下一個月底為止。

(g)任何員工或其他服務提供商均無權從任何被收購公司獲得任何税金總額或其他賠償，包括根據守則第409A和4999條的規定。

(h)除公司披露明細表附表4.13(H)所載者外，被收購公司並無責任支付任何根據守則第280G條可合理預期為“超額降落傘付款”的款項，包括根據任何公司福利計劃。

(i)除《公司披露日程表》附表4.13(I)所列外，(I)本協議的簽署和交付或交易的完成，無論是單獨還是與任何其他事件一起，都不會(1)導致根據任何公司福利計劃向任何被收購公司的任何員工或董事支付任何款項，或(2)導致根據以下條款向被收購公司的任何員工、承包商或董事支付、資助或授予任何福利的時間加快

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任何公司福利計劃及(Ii)並無離散性責任或更改控制金額。

4.14勞力。

(a)在過去三年中，被收購的公司在所有實質性方面都遵守了與僱用勞工有關的所有適用法律，包括就業歧視或騷擾、性騷擾、僱用條款和條件、工資、工時、平等機會、集體談判、終止僱用、裁員、移民合規、職業安全和健康、僱員告發、僱員隱私、僱用做法以及僱員、顧問和獨立承包人的分類。

(b)《公司披露日程表》的附表4.14(B)列出了與被收購公司僱員有關的每一份集體談判合同。據本公司所知，在過去三年內，並無任何組織活動或要求獲得任何被收購公司的任何勞工組織或員工團體的承認，或與任何勞工組織或員工團體有關的其他集體談判安排或義務。被收購公司並無重大違反或在過去三年內嚴重違反或以其他方式未能遵守任何集體談判或工會協議的規定。在過去三年內，被收購公司與任何勞工組織之間沒有任何重大勞資糾紛，或涉及任何被收購公司任何員工的任何罷工、停工、工作放緩或停工，據本公司所知，也沒有懸而未決或受到書面威脅。除《公司披露日程表》附表4.14(B)所述外，沒有任何不公平勞動行為指控、申訴或投訴懸而未決，或據本公司所知，任何被收購公司的任何員工或員工團體或其代表發出的書面威脅。

(c)在過去三年中，被收購公司扣留並向適當的政府機構支付或扣留尚未向該政府機構支付的被收購公司僱員所需扣繳的所有款項，不對因未能遵守任何有關僱用勞動力的適用法律而拖欠的工資、税款、罰款或其他款項承擔責任。於過去三年內，被收購公司已全數支付或根據公認會計準則就應支付予或代表該等員工的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利及其他補償向其所有員工支付或按公認會計原則充分累算。

(d)任何被收購的公司都不是任何政府機構關於僱員或僱傭做法的同意法令的當事人，也不受任何政府機構的同意法令或引證的約束。於過去三年內，並無任何被收購公司或其任何高級職員收到任何負責執行勞工或僱傭法律的政府機構就被收購公司進行調查的意向通知，而據本公司所知，該等調查並無進行中。

(e)據公司所知，任何被收購公司的現任經理級或以上高級管理人員都不打算或預計會終止他們的僱傭關係

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在本協議擬進行的交易完成後的一年內與該實體建立關係。

(f)除本公司披露附表4.14(F)所載者外，於過去三年內，(I)本公司並無透過向政府機構提交的報告程序，或據本公司所知，向任何被收購公司或其任何現任或前任董事、高級管理人員或高級管理人員提出書面威脅，就工作場所性騷擾、歧視或其他不當行為提出任何指控，及(Ii)被收購公司並無就其任何現任或前任董事、高級管理人員或高級管理人員的性騷擾、歧視或其他不當行為指控訂立任何和解協議。

4.15打官司。除公司披露附表附表4.15所載者外，於本公告日期，(A)並無任何法律訴訟待決，或據本公司所知，並無針對任何被收購公司的書面威脅，及(B)根據任何命令或政府機構任何待決或威脅進行的調查，並無任何被收購公司受制或違約。沒有任何被收購公司針對任何人的訴訟待決，或被收購公司已開始準備對任何人提起訴訟。

4.16對法律的遵守；許可。

(a)除公司披露日程表附表4.16(A)所載者外，每家被收購公司於過去三年在所有重大方面均遵守適用於其各自業務或營運的所有法律。於過去三年內，並無任何被收購公司或其任何行政人員收到任何政府機構或任何其他人士的書面通知、命令、投訴或其他通訊，指稱任何被收購公司重大違反任何此等法律。政府機構沒有對任何被收購的公司進行調查，據該公司所知，也沒有就違反適用於該公司的任何法律的行為進行書面威脅。

(b)每間被收購公司均已取得目前經營其各自業務所需的所有許可證，但合理地預期對被收購公司個別或整體而言並不重要的許可證除外。沒有暫停、取消、修改、吊銷或不續簽任何許可證，據本公司所知，也沒有威脅到任何許可證。交易完成後，被收購的公司將繼續擁有所有許可證的使用和利益。許可證不會以任何員工、高管、董事、股東、代理人或其他代表被收購公司的名義持有。

4.17反腐敗和反賄賂法律。任何被收購公司(據本公司所知，其各自的董事、行政人員、代表、代理人或僱員)(A)沒有或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(B)已經或正在使用任何公司資金直接或間接非法支付任何外國或國內

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政府官員或僱員或外國或國內政府所有實體的任何僱員，(C)違反或正在違反1977年《反海外腐敗法》或適用於被收購公司的任何其他反腐敗法的任何規定，(D)已支付、提出、授權或承諾任何付款、回扣、報酬、影響付款、捐款、禮物、賄賂、回扣、回扣或任何其他對任何政府官員或僱員、政黨或官員或候選人有價值的東西，無論形式如何，以獲得或保留業務或支付已獲得的優惠待遇，(E)已建立或維持，為上述(D)或(F)條所述的任何目的提供資金的任何公司資金或其他財產基金，或正在維持的任何基金，已進行任何賄賂、非法回扣、賄賂、影響付款、回扣或任何性質的其他類似付款。被收購公司，據本公司所知，代表被收購公司行事的所有實體都制定並實施了反腐敗合規計劃，其中包括旨在確保遵守任何適用的國家、地區或地方反腐敗法的內部控制、政策和程序。被收購公司的賬簿和其他財務記錄(I)準確、完整和正確，(Ii)代表實際、真誠的交易，(Iii)一直按照健全的商業慣例保存，包括維持充分的內部會計控制。

4.18環境問題。除《公司披露日程表》附表4.18所述外，(A)每家被收購公司的運營在過去三年中實質上遵守了所有適用的環境法，其中包括獲得、維護和遵守所有適用的環境法所要求的任何許可證，以經營其目前進行的各自業務(“環境許可證”)；(B)沒有任何被收購公司受到任何懸而未決的法律程序或行動的威脅，或據公司所知，指控被收購公司可能違反任何環境法或任何環境許可證，或尋求撤銷、撤回、終止、取消或修改任何環境許可證；(C)沒有任何被收購公司受到環境法規定的任何命令的約束；(D)與轉讓任何環境許可證有關，或由於完成本協定項下的交易，不需要任何政府機構的同意、批准或授權，或向任何政府機構進行任何申報、通知、備案或登記；(E)沒有任何危險材料的釋放，其數量或方式合理地預期會導致與被收購公司的運營相關的重大責任；(F)被收購公司不受與任何政府機構或任何其他人的任何協議的約束，根據該協議，被收購公司承擔(I)因第三方在本協議日期之前發生的任何違反環境法的行為或在本協議日期之前發生的危險物質的釋放、處理、儲存或處置而產生的任何責任或責任；或(Ii)需要支付、報銷、擔保、質押、抗辯, (G)被收購公司已向買方提供其擁有的或可合理獲取的所有重要環境文件，使任何人因或不因第三方根據環境法而承擔或要求承擔任何責任的法律程序而受到損害。

4.19保險。《公司披露明細表》的附表4.19列出了與被收購公司有關的所有意外傷害、董事和高級管理人員責任、一般責任、產品責任和所有其他類型保單的真實和完整的清單，

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以及承運人和每個此類保險單的責任限額。所有這些政策都是完全有效的，對此的任何申請都不包括重大的錯誤陳述或遺漏。與此有關的所有保費已按應支付的程度支付。本公司並無收到任何有關任何此類保單的取消、終止、縮減承保範圍或大幅增加保費的通知，據本公司所知亦無受到任何威脅。除公司披露明細表附表4.19所載外，根據任何該等保單，目前並無任何涉及金額超過100,000美元的索賠待決。公司披露明細表的附表4.19確定了哪些保單是“發生”或“提出索賠”的，以及哪些人是投保人。與被收購公司的業務和資產有關的所有重大可保風險均由該等保單承保，其中提供的保險類型和金額在被收購公司所從事的業務和運營的背景下是慣常的和慣例的。被收購公司的活動和經營方式在所有實質性方面都符合此類保單的所有適用條款。本協議所考慮的交易的完成不會導致此類保單的取消或減少。沒有任何被收購公司因新冠肺炎而對包括業務中斷保險在內的現有保單提出任何索賠。

4.20客户和供應商。

(a)公司披露明細表的附表4.20(A)列出了被收購公司在(A)截至2021年12月31日的年度和(B)從2022年1月1日開始至資產負債表日期的中期(每個客户均為“重大客户”)的收入前10名。概無重大客户終止或向本公司發出通知，證明其有意取消、終止或重大及不利地修改其與任何被收購公司的關係。

(b)公司披露明細表的附表4.20(B)列出了被收購公司在(A)截至2021年12月31日的年度和(B)從2022年1月1日開始至資產負債表日期的過渡期(每個供應商或承包商都是“材料供應商”)每一財年的前10名供應商或承包商。概無任何材料供應商終止或向本公司發出通知，證明其有意取消、終止或重大及不利地修改其與任何被收購公司的關係。

(c)除本公司披露附表4.20(C)所載者外，並無任何被收購公司(I)於本公告日期為止因新冠肺炎事件而導致其供應鏈網絡出現任何重大中斷，或(Ii)已因應新冠肺炎而對其供應鏈或供應商服務作出或目前計劃作出任何重大改變。

4.21資產充足性和狀況的所有權。

(a)每間被收購公司對其所有資產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益，包括自資產負債表日起在未經審核財務報表上反映或在正常業務過程中收購的所有資產，但自資產負債表日起按公允價值出售或以其他方式處置的資產除外。被收購的每一方擁有或租賃的資產

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公司構成被收購公司在所有重大方面開展業務所必需和充足的所有資產。除允許留置權外，任何被收購公司擁有或租賃的資產均不受任何留置權的約束。

(b)被收購公司擁有或租賃的所有有形資產已按照公認的行業慣例在所有重大方面得到維護，在所有重大方面處於良好的運營狀況和維修狀態(普通損耗除外)，並足以滿足其正在使用的需求。

4.22新冠肺炎。除公司披露明細表附表4.22所列外，被收購公司不得(A)根據CARE法案第1102和1106節定義的“支付支票保護計劃”獲得貸款，或(B)以其他方式獲得任何政府福利或政府貸款，或根據流行病應對法或在本收購日期之前在美國或加拿大頒佈的任何其他法律旨在解決新冠肺炎的經濟後果的任何政府利益或貸款。

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4.23附屬公司權益和交易。

(a)除本公司披露附表4.23(A)所述外，任何被收購公司的關聯方：(I)直接或間接擁有或曾經擁有任何被收購公司或其業務的任何競爭對手、供應商、許可人、出租人、分銷商、獨立承包商或客户的任何股權或其他財務或有表決權的權益；(Ii)直接或間接擁有或曾經擁有任何被收購公司在其業務中使用或使用的任何財產(不動產或個人、有形或無形財產)的任何權益；(Iii)在與任何被收購公司的任何交易或涉及任何被收購公司的任何資產或物業的任何交易中進行或曾經有任何業務往來或財務權益，但以現行市價及現行市場條款在正常業務過程中進行的業務交易或交易除外；或(Iv)現時或曾經受僱於任何被收購公司。

(b)除本協議外，一方面，任何被收購公司與任何被收購公司的任何關聯方之間並無訂立任何合同，據此，該關聯方向任何被收購公司提供或從任何被收購公司收取任何信息、資產、物業、支持或其他服務(包括與賬單、財務、税務、會計、數據處理、人力資源、行政、法律服務、信息技術和其他公司間接費用有關的合同)。

(c)本公司並無應付任何被收購公司之未償還票據、應收賬款或墊款，亦無任何被收購公司為任何被收購公司任何關聯方之債務人或債權人，或對該等關聯方負有任何責任或任何性質之其他責任。自資產負債表日起，除本協議擬進行的交易外，並無任何被收購公司對任何被收購公司的任何關聯方產生任何義務或負債，或與任何被收購公司的任何關聯方訂立或同意進行任何交易，或為該等關聯方的利益而訂立任何交易。

4.24經紀人。除Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“Stifel”)外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者或其他費用或

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根據任何被收購公司或代表任何被收購公司作出的安排，與交易有關的佣金。

第五條買方和合並子公司的陳述和擔保

買方和合並子公司各自在此聲明並向公司保證，截至本合同日期和截止日期：

5.1有條理，有良好的信譽。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和授權，擁有、租賃和運營其物質財產，並按照目前進行的方式在所有重要方面開展業務。合併附屬公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其重大物業及經營其目前進行的所有重大方面的業務，除非未能具備上述資格或良好信譽並未對買方或合併附屬公司履行其在本協議項下的責任或完成本協議項下擬進行的交易的能力造成重大不利影響，或(Ii)導致買方或合併附屬公司完成本協議所擬進行的交易的能力大幅延遲。

5.2合併子公司的業務。買方實益擁有並記錄在案的所有合併子公司的已發行股本。合併附屬公司純粹為從事該等交易而成立，除與該等交易有關外，並無從事任何業務活動或進行任何業務。

5.3協議的授權。買方及合併附屬公司均擁有所有必需的公司(或類似實體)權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議預期將由買方或合併附屬公司簽署的與完成交易有關的其他協議、文件、文書或證書(“買方文件”)，以履行其在本協議及合併附屬公司項下各自的義務，以及完成交易(買方作為合併附屬公司的唯一股東採納本協議除外)。買方和合並子公司各自簽署和交付本協議和買方文件，履行各自在本協議和合並子公司項下的義務，以及買方和合並子公司完成合並和其他交易，均已代表買方和合並子公司採取一切必要的公司(或類似實體)行動正式授權。買方或合併子公司方面無需採取任何其他公司(或類似實體)行動(除(I)買方作為合併子公司的唯一股東採納本協議和(Ii)向特拉華州州務卿提交合並證書)以授權簽署、交付和履行本協議和每一份買方文件以及完成合並和其他交易。本協議已由買方和合並子公司(視情況而定)在成交時或之前正式有效地簽署和交付，本協議構成本協議，而每份買方文件在如此簽署和交付時將構成法律、

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買方及合併附屬公司各自的有效及具約束力的義務(視何者適用而定)可根據其條款對買方及合併附屬公司(視何者適用而定)強制執行，但其可執行性可能受公平性例外限制的範圍除外。

5.4衝突；第三方的異議。

(a)買方或合併子公司簽署和交付本協議或買方文件，買方或合併子公司完成交易，或買方或合併子公司遵守本協議或其任何規定，均不會(I)違反買方或合併子公司組織文件的任何規定；(Ii)與根據買方或合併子公司作為一方的任何合同或許可的任何條款終止、修訂、加速、取消任何被收購公司的任何財產、資產或權利或導致產生任何留置權的任何合同或許可的任何違反或違約(或在通知或時間流逝或兩者均構成違約的情況下)相沖突或導致違約；(Iii)違反適用於買方或合併子公司的任何法律或命令；除第(Ii)及(Iii)款的情況外，該等衝突、違規或違約不會合理地預期會禁止、限制或對買方或合併附屬公司完成交易的能力產生重大不利影響。

(b)買方或合併子公司就本協議或買方文件的簽署和交付、買方或合併子公司遵守本協議或其中的任何規定、或買方或合併子公司完成交易方面不需要任何人或政府機構的同意、放棄、批准、命令、許可或授權，或向任何人或政府機構申報或提交或通知，但以下情況除外：(I)根據和遵守《高鐵法案》和任何其他反壟斷法的適用要求提交的任何文件；以及(2)根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書。

5.5打官司。沒有任何法律程序待決，或據買方所知，沒有針對買方或合併子公司的書面威脅，有理由預計這些訴訟將挑戰、禁止、限制、阻止、禁止或以其他方式推遲買方或合併子公司訂立本協議或完成交易的能力。買方和合並附屬公司均不受任何命令的約束，除非該命令不會合理地預期該命令會挑戰、禁止、限制、阻止、禁止或以其他方式延遲買方或合併附屬公司訂立本協議或完成交易的能力。

5.6經紀人。除瑞銀投資銀行外，任何經紀、發現人或投資銀行家均無權根據買方或合併附屬公司或代表買方或合併附屬公司作出的安排，收取與交易有關的任何經紀費用、發現人佣金或其他費用或佣金。

5.7資金充足。

(a)買方已向本公司交付了其中確定的每一家金融機構簽署的承諾書的真實、正確和完整的副本，該承諾書的日期為本承諾書日期(包括附件、附件和附表、《承諾函》和承諾函下的承諾，即《融資承諾》)，根據該承諾書，並在符合以下條款和條件的情況下，貸款方

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已承諾為交易(“融資”)和相關費用函件(“費用函件”)提供資金而將其中規定的金額借給買方，該費用函件的副本可進行編輯，僅刪除其中所載的費用和經濟靈活條款以及其他商業敏感或習慣上經過編輯的信息，只要該等經過編輯的信息不會對融資的條件、可獲得性或總本金產生不利影響。

(b)截至本承諾書日期，承諾函和費用函具有全部效力和效力，未被撤回、撤銷、替換或終止，或未在任何方面被以其他方式修改、重述、修訂和重述、放棄、補充或以其他方式修改，是買方及其其他當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受公平性例外情況的限制，不受本承諾書中未明確規定的任何或有條件的約束。不存在與融資承諾或融資有關的協定、附函或安排(承諾函和費用函除外)，這可能會影響其數額、條件或可獲得性。買方和合並子公司均未違反承諾書或費用函中規定的任何條款或條件。未發生根據承諾書的任何條款或條件(假設公司的陳述和擔保的準確性，以及本承諾書第7.1和7.2節中規定的所有條件均已滿足)或費用函中的任何條款或條件構成買方違約或違約的事件，且買方和合並子公司均無任何理由相信其將無法及時滿足承諾函中所包含的任何關閉條件。否則，買方或合併子公司將無法在成交之日獲得全部融資。買方或合併子公司已全額支付融資承諾書或任何費用函所要求的任何和所有承諾費或其他費用，並在本合同日期或之前支付。假設本公司的陳述和擔保的準確性，融資的總收益(扣除原始發行折扣、預付費用和其他費用), 於落實融資承諾及每份收費函件所提供的最高“市場彈性”金額後，保費及相關應付費用連同買方手頭現金將足以履行買方在本協議項下的所有責任，包括支付合並代價、償還債務及支付買方應付的所有相關成本及開支(包括結算交易費用)(統稱為“所需金額”)。承諾書包含各方根據承諾書承擔的義務的所有先決條件，即按照承諾書中規定的條件向買方提供全部融資。截至本合同日期，融資承諾尚未終止或撤回，也沒有貸款人通知買方或合併子公司其終止或撤回融資承諾的意圖，也沒有發生任何事件，不論是否發出通知，時間流逝或兩者兼而有之，構成或將構成買方或(據買方所知)任何其他一方在終止承諾書的基礎下違約、違約或違約的事件。

5.8不信任。買方和合並子公司各自向公司表示並保證：(A)其已對被收購公司的業務、運營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並且各自承認已為其提供了接觸人員的途徑；

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為此目的，並在決定訂立本協議及本協議所屬的其他交易文件並完成交易時，本公司依賴其本身的此類調查，以及本公司在本協議的‎‎第四條、本協議的任何附屬協議或根據本協議交付的任何證書中明確作出的具體陳述和保證，包括本公司披露時間表的相關部分，(B)本公司已獲悉並確認：本公司或任何其他人都不會就任何被收購公司、交易或被收購公司各自的任何業務、資產、負債、運營、前景或條件(財務或其他)作出任何其他明示或暗示、書面或口頭的法律或股權聲明或保證，這在本協議第四條、任何附屬協議或根據本協議交付的任何證書中都沒有規定，包括關於任何資產的適銷性或適用性、任何負債的性質或程度，以及‎第四條、任何附屬協議或依據本協議交付的任何證書中未列明的任何其他陳述或保證，包括任何資產的適銷性或適用性、任何負債的性質或範圍。各自業務的前景，任何業務的有效性或任何業務的成功或盈利，或任何機密信息備忘錄、文件、預測、預測、意見、建議、材料、報表、數據或其他信息(財務或其他方面)的準確性或完整性，本公司不對任何被收購公司或其各自的關聯公司或代表作出的任何其他陳述或保證承擔責任，且該等人士沒有任何明示或默示的權力，可作出任何陳述、保證, 未在本協議中明確列出的契諾或協議，並且受本協議中規定的有限補救措施的約束，並且(C)在符合本協議中規定的特別討價還價的排他性補救措施的前提下，它不依賴，也不會依賴：(I)任何人就任何被收購公司或任何被收購公司各自的業務、資產、負債、運營、前景、法律或股權所作的任何明示或暗示、書面或口頭的法律或股權陳述或保證，或未在本協議第四條中規定的條件(財務或其他)、任何附屬於本協議的任何協議或依據本協議交付的任何證書，包括關於任何資產的任何特定用途的適銷性或適用性、任何負債的性質或程度、其各自業務的前景、任何業務的有效性或任何業務的成功或盈利、或關於任何被收購公司的任何機密信息備忘錄、文件、預測、預測、意見、建議、材料、報表、數據或其他信息(財務或其他)的準確性或完整性。或以其他方式提供給買方、合併子公司或其代表，包括在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示或關於任何其他事項或事物，以及(Ii)提供或不提供根據本協議‎‎第四條、任何附屬協議或根據本協議交付的任何證書中規定的特定陳述和擔保而沒有明確要求提供或披露的任何信息的任何人。

第六條聖約

6.1信息公開。

(a)從本協議簽訂之日起至本協議結束或更早的時候，公司應在合理的提前通知和合理的情況下，在正常營業時間內為買方及其代表提供合理的訪問權限

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獲取被收購公司的設施、辦公室、賬簿和記錄以及合同，並按照買方的合理要求，合理迅速地提供有關被收購公司的業務、財務、財產和人員的所有相關信息；只要(I)任何該等進入及活動須在本公司人員監督下進行，且不得不合理地幹擾被收購公司的業務或營運，及(Ii)未經本公司事先書面同意(該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，買方及其代表無權對被收購公司的物業或設施進行侵入性或地下調查。即使本協議有任何相反規定，如果公司合理地確定這種訪問或披露將(A)危及或導致放棄律師-客户特權，(B)違反任何被收購公司在本合同日期之前作為一方簽訂的任何合同，或(C)違反任何被收購公司受其約束的任何法律，則被收購公司不應被要求向買方及其代表提供此類訪問或披露任何信息；但條件是，雙方將合作實施適當和相互同意的措施，以允許披露此類信息或以補救反對的依據的方式提供信息，包括安排適當的廉潔小組程序、編校或就如此提供的任何信息或信息提供慣常的合併協議。所有此類訪問請求應發送給公司不時以書面形式指定的人員(統稱為“指定聯繫人”)。除指定聯繫人外，在交易結束前, 未經公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方、其關聯公司或其各自代表不得聯繫任何被收購公司的任何承包商、供應商、客户、房東或其他重大業務關係。為免生疑問，買方應遵守保密協議中關於根據第6.1(A)節提供的任何訪問或信息的條款，並應促使其代表遵守該協議的條款。

(b)在交易結束後的七年內，買方應促使尚存的公司及其子公司採取商業上合理的努力：(I)在合理的提前通知後，在合理的情況下，允許股東代表及其代表在公司正常營業時間內並在適用法律(包括任何新冠肺炎措施)的約束下，合理地獲取尚存的公司及其子公司的適當高級管理人員、簿冊和記錄(包括所有與此相關的電子數據)，以及(Ii)允許股東代表及其代表複製任何此類簿冊和記錄；但股東代表及其代表須在遵守所有適用的安全規則及合理控制的情況下，並以不幹擾買方或尚存公司或本公司任何附屬公司的正常運作的方式，進行任何該等活動，費用由股東代表自行承擔。買方同意安排本公司持有被收購公司於成交日期存在的所有賬簿及記錄，並在商業合理的範圍內，自成交日期起計七年內或法律規定的較長時間內不銷燬或處置任何該等賬簿及記錄，此後，如買方希望銷燬或處置該等賬簿及記錄，可在銷燬或處置該等賬簿及記錄前至少60天先以書面向股東代表提出交出該等賬簿及記錄，費用由股東代表承擔。儘管本協議有任何相反規定，買方、尚存公司或公司子公司均無需向股東提供此類訪問或披露任何信息

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如果買方合理地確定這種訪問或披露將(A)危及或導致放棄律師與客户之間的特權，(B)違反買方、尚存公司或公司子公司作為當事一方的任何合同，或(C)違反買方、尚存公司或公司子公司所受的任何法律，則代表或其代表；但條件是，雙方將合作實施適當和相互同意的措施，以允許披露此類信息或以補救反對的依據的方式提供信息，包括安排適當的廉潔小組程序、編校或就如此提供的任何信息或信息提供慣常的合併協議。股東代表或其任何顧問、會計師、律師或其他代表不得行使本條款6.1項下的任何權利，以準備、發起或以其他方式與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何實際或潛在訴訟或其他糾紛。買方、尚存公司和本公司子公司有權在本6.1(B)節所述的任何訪問、審查、討論或接觸期間，隨時派一名或多名各自的代表出席。

(c)自本協議簽署之日起至本協議結束或更早簽署之日止，本公司應向買方及其代表提供被收購公司截至截止日期至少四十五(45)天的每個會計季度的被收購公司未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合經營報表和現金流量的副本。

6.2在交易結束前的業務行為。

(a)自本協議之日起至本協議結束或提前終止為止，除(I)適用法律要求、(Ii)本協議另有明確要求或(Iii)經買方事先書面同意外，本公司應並應促使本公司子公司：(X)在正常業務過程中開展被收購公司各自的業務，並盡最大努力(Y)(1)基本保持被收購公司的業務組織和資產，(2)保持被收購公司員工對被收購公司業務運作不可或缺的服務，(3)保持被收購公司目前與客户、供應商和其他與被收購公司有重大業務關係的人的關係，以及(4)保持和維護被收購公司的資產和財產處於良好的維修和正常的運營狀況(損耗除外)。儘管如此，除非本合同另有規定或在員工的個人僱傭合同中另有規定，本公司在此聲明：(A)被收購公司的員工將從本合同簽訂之日起至交易結束之日起任人唯親，除非合同另有要求，否則被收購公司的客户、供應商和(B)與被收購公司有重要業務關係的其他人將有能力從本合同生效之日起至交易完成之日終止與被收購公司的關係。

(b)從本協議之日起至本協議結束或提前終止為止，除非(I)適用法律要求，(Ii)本協議明確要求，(Iii)經買方事先書面同意，或(Iv)‎6.2(B)

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根據本公司的披露時間表，本公司不應，也將使本公司子公司不：

(I)修改任何被收購公司的公司註冊證書、章程或類似的組織文件；

(Ii)就其任何股權宣佈、作廢或支付任何股息或其他分派，但只以現金支付的股息及分派除外；

(Iii)發行、出售、質押、處置或以其他方式留置任何被收購公司的任何股本或其他證券，或授予或發行認購權、認股權證、可轉換證券、催繳或其他任何種類的權利，以購買或以其他方式收購任何被收購公司的股本或其他證券，但行使購股權或結算截至本協議日期已發行的RSU或在正常業務過程中根據股權計劃授出股票期權或RSU除外；

(Iv)出售、處置被收購公司的任何財產或資產或以其他方式享有任何留置權，但在正常業務過程中出售或轉讓存貨除外；

(V)調整、重新分類、合併、拆分、細分或修訂其股本的任何股份或與此有關的任何期權、認股權證或類似權利的條款；

(六)收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其分支機構或其任何重大資產，或訂立任何合資企業、戰略聯盟、獨家交易、競業禁止或類似的合同或安排；

(Vii)除根據任何現有合同或公司福利計劃的條款外，增加支付給任何被收購公司的年薪或基本薪酬超過150,000美元的任何員工或其他服務提供者的任何獎金、工資或其他補償金額；

(Viii)(A)採用或增加任何公司福利計劃下的支付或福利，但按照任何該等公司福利計劃的條款或在正常業務過程中除外；(B)修訂、修改或終止任何公司福利計劃，或採取任何安排，如果在本協議生效的話將成為公司福利計劃；(C)僱用或終止(在正常業務過程中除外)任何年薪或基本薪酬超過150,000美元的員工或其他服務提供者；(D)授予任何被收購公司的任何現任或前任僱員或其他服務提供者獲得新的或增加的遣散費或解僱費的任何權利；或。(E)與任何工會就被收購公司僱員的僱用訂立任何集體談判協議或類似的勞動合同；。

(Ix)(I)為借入的款項招致、產生、承擔、擔保或以其他方式承擔法律責任，或作出任何可選擇的償還，但在

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在本合同生效之日生效的現有信貸協議下的正常業務過程，或(Ii)發放任何貸款或墊款；

(X)批准或作出任何未編入預算的資本開支，而該等開支個別超過$500,000，或合共超過$1,000,000，或沒有作出任何編入預算的資本開支；

(Xi)取消、妥協、放棄或免除在正常業務過程以外的任何權利、申索、責任或義務；

(Xii)修改任何被收購公司的任何物質保險單或允許其失效；

(Xiii)允許與用於任何被收購公司的業務的知識產權或任何其他無形資產有關的任何權利失效；

(十四)加速收取或貼現任何應收賬款、延遲支付應付賬款或推遲支出、減少庫存或以其他方式增加手頭現金，但在正常業務過程中除外；

(Xv)展開或解決任何法律程序(不包括不涉及針對任何被收購公司的強制令或衡平法濟助，且不涉及任何被收購公司超過250,000美元的責任的任何法律程序)；

(Xvi)出售或以其他方式處置任何被收購公司超過$100,000的任何資產或財產，但在每種情況下在通常業務運作中除外；

(Xvii)除合併外，允許本公司對任何被收購公司進行或採用任何清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃，或以其他方式改變任何被收購公司的公司結構；

(十八)改變現行會計方法或原則，但公認會計準則或適用法律另有要求者除外；

(Xix)(A)(A)在正常業務運作以外招致任何重大税項；。(B)進行任何導致任何種類的重大遞延收益或損失的交易；。(C)作出、撤銷或修改任何與税務有關的重大選擇；。(D)結算、承認或妥協任何與税務有關的重大法律責任；。(E)更改或以其他方式更改任何被收購公司的財政年度、任何與税務會計有關的重大事項或任何税務會計方法；。(F)提交任何經重大修訂的報税表或對任何報税表的任何修訂或其他修改。(G)訂立任何結束協議(如守則第7121條所界定)或與税務有關的任何其他重大協議；。(H)與任何政府機構訂立任何自願披露協議或計劃；。(I)放棄要求退還物質税的任何權利；。(J)同意任何延長或豁免適用的時效期限。

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對於任何税務、税務申索或評税，(K)採取與提交任何納税申報表或支付任何税款有關的任何其他類似行動，(L)提交或加入任何納税申報表(根據被收購公司過去的慣例和習慣準備的納税申報表除外)，(M)更改任何被收購公司的税務居住地或税務分類，或(N)就任何上述(即，關於本條款6.2(B)(Xix)(A)至(M)中的任何一款)；

(Xx)修訂、放棄、修改或同意終止任何重要合約，或訂立任何假若該等合約在本協議日期生效則會被列為重要合約的合約；

(Xxi)與任何關聯方訂立或修訂任何合約；或

(Xxii)同意做‎6.2(B)節禁止的任何事情。

(c)儘管本協議有任何相反規定，自本協議生效之日起至生效期間，每家被收購公司應被允許：

(I)使用任何和所有可用現金(A)支付公司交易費用，(B)償還未償債務，以及(C)向股權持有人宣佈、支付或預留現金股息；以及

(二)採取適用法律或秩序要求的任何行動(包括新冠肺炎措施)。

6.3監管部門的批准。

(a)本協議各方應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，提交或促使提交所有文件，並儘可能迅速地完成或促使完成交易的所有必要、適當或適宜的事情，包括準備和提交所有文件，以實現所有政府機構的所有必要提交、同意、豁免、批准、授權、許可或命令。為進一步但不限於前述規定，買方及本公司各自承諾及同意於不遲於本協議日期後五(5)個營業日內作出或安排作出有關交易的通知及報告表，並根據高鐵法案提交適當的通知及報告表。買方和公司均應(A)在合理可行的情況下，儘快回覆根據高鐵法案或任何其他反壟斷法從任何政府機構收到的任何查詢或請求，並提供可能合理要求的任何額外信息或文件，以及(B)盡其合理最大努力使高鐵法案和所有其他適用反壟斷法規定的等待期或其他要求儘早終止或終止(包括根據高鐵法案提交的文件，以尋求提前終止高鐵法案下的等待期)。

(b)此外，在不限制本節‎6.3中其餘部分的一般性的情況下，本協議各方應在所有方面相互合作，以準備向任何政府機構提交的與交易有關的任何申請或提交，以及

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關於任何政府機構與交易有關的任何調查或其他調查，這應包括：(I)向其他各方提供其他各方可能要求的與前述有關的必要信息和合理協助，(Ii)向其他各方通報與任何政府機構就任何交易進行的任何通信，以及(Iii)向其他各方提供該方提交的所有文件的副本，該當事方(及其附屬機構或顧問)與任何政府機構之間的所有書面通信，以及由該當事方及其附屬機構或顧問向政府機構提供的或從該政府機構收到的與交易有關的任何其他書面信息；但是，可以根據需要對材料進行編輯，以符合任何合同和適用法律。在符合適用法律的情況下，本合同的每一方應允許其他各方的律師事先審查並真誠地考慮其他各方就與交易有關的任何擬議的書面通信向任何政府機構提出的意見。雙方同意不參加或允許其附屬機構或顧問親自或通過電話參加與任何政府機構就交易有關的任何實質性會議或討論，除非它事先與其他各方協商，並在該政府機構不禁止的範圍內給予其他各方出席和參與的機會。未經本公司事先書面同意，買方不得(I)撤回根據《高鐵法案》發出的任何通知或(Ii)與任何政府機構訂立任何協議以延遲完成交易，包括任何時間協議。

(c)此外，在不限制本節‎6.3中其餘部分的一般性的情況下，買方和合並子公司應採取任何合理必要的步驟，避免或消除任何政府機構或私人當事人就本協議可能聲稱的任何反壟斷法或其他法律項下的每個障礙，以便使交易儘快生效，並避免任何訴訟或訴訟，否則將具有阻止或推遲終止日期後結束交易的效果(併為避免產生疑問，以避免相關政府機構進行深入或第二階段的審查)。前一句中涉及的步驟應包括：(1)對任何威脅或未決的訴訟、初步或永久禁令或其他命令提出異議、抗辯和上訴，這些訴訟或命令會對任何一方完成交易或以其他方式推遲完成交易的能力產生不利影響；或(Ii)同意採取政府機構所要求的任何其他行動，以便(A)在合理範圍內儘快取得所有必需的同意、批准及授權，並在任何情況下在終止日期前，(B)避免生效或已撤銷、撤銷、解散、推翻或推翻在任何法律程序中有效並禁止、阻止或限制完成交易的任何法令、判決、強制令或其他命令，或(C)使任何等待期屆滿或終止，否則將具有阻止或延遲終止日期之後關閉的效果。應買方要求, 公司應同意就前兩句中任何被收購的公司採取任何行動；但任何此類行動須以交易完成為條件(且不得在交易完成之前完成)。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，買方、合併子公司或其各自的任何關聯公司均不應被要求，公司也不得在未經買方事先書面同意的情況下同意、要約、同意或以其他方式採取任何與以下要求、條件、限制、諒解、協議或命令有關的行動：(I)提議、談判、要約承諾和生效(如果該要約被接受，則承諾

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通過命令、同意法令、持有單獨命令或其他方式，出售、剝離、許可、持有和分離，促使第三方獲取或以其他方式處置買方或其關聯公司的任何資產、物業、產品、產品、服務、業務或權利，或(在生效時間有效)尚存的公司或本公司附屬公司或其中的任何權益；(Ii)終止、修訂或修改買方或其關聯公司的任何合同或其他業務關係，或終止、修訂或修改買方或其關聯公司的任何合同或其他業務關係，或(Iii)採取或承諾採取任何行動，限制其就尚存公司或本公司附屬公司的任何資產、物業、產品、產品線、服務或業務採取行動的自由，或限制其保留買方或其聯屬公司的任何資產、物業、產品、產品線、服務或業務的能力，或於生效時間有效，但在任何情況下，除非該等行動合理地預期不會對合並及擬進行的其他交易對買方及其附屬公司的整體利益造成重大不利影響。

(d)買方不得，也不得促使其關聯公司收購或訂立任何協議，以(通過合併、合併、收購股權或資產、合資企業或其他方式)收購任何人或其中的一部分，或以其他方式收購或同意收購任何資產，如果該收購或達成該協議可以合理預期：(I)在獲得完成交易所需的任何政府機構、許可或命令方面造成任何重大延遲，或增加無法獲得完成交易所需的任何政府機構、許可或命令的風險，或根據適用法律到期或終止任何等待期；(Ii)大幅增加任何政府機構作出禁止交易完成的命令的風險，或增加上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險；或(Iii)以其他方式大幅延遲或阻止交易的完成。

6.4進一步的保證。在符合但不限於‎6.3節的規定下，在本協議結束或提前終止之前，本協議各方應(I)簽署執行本協議條款和本協議預期行動所合理需要的文件並採取進一步行動，(Ii)盡其合理最大努力在合理可行的情況下儘快完成合並。

6.5保密協議。買方及合併子公司各自承認，就本協議及交易向彼等提供的所有查閲及資料均受(I)買方與Stifel於2022年3月11日訂立的保密協議(“保密協議”)及(Ii)買方與本公司於2022年5月16日訂立的廉潔團隊協議(“廉潔團隊協議”)的條款所規限，以上各項條款均以參考方式併入本文。買方及合併附屬公司的每一方均應遵守，並應促使其各自的代表遵守保密協議和清潔團隊協議(視情況而定)下的所有義務，在本協議終止後的每種情況下，均應根據各自的條款繼續有效。

6.6賠償、赦免和保險。

(a)自生效時間起及生效後，買方應促使每家被收購公司(每個公司均為“主賠償人”)在適用法律允許的最大限度內，對在生效時間或生效時間之前被收購的人進行賠償、辯護和保護，使其不受損害

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任何被收購公司(統稱“受賠人”)的董事或高級管理人員，就其以董事身份作出的或應任何被收購公司的要求在生效時間或之前作出的所有作為或不作為而言。買方同意，在公司註冊證書、任何公司附屬公司現行有效的章程或任何類似的組織文件，以及任何被收購公司的任何賠償協議或安排中規定的在生效時間或之前發生的作為或不作為的所有賠償、提撥和免除責任的所有權利，應在關閉後繼續存在，並應根據其條款繼續完全有效和有效。除非法律要求，否則不得以任何方式修改或以其他方式修改此類權利，以免對被補償者的權利造成不利影響。此外，自生效時間起及生效後，買方應促使被收購公司在適用法律允許的最大範圍內，預支任何根據本節‎6.6(包括執行本節‎6.6所述的賠償和其他義務)項下任何受償人的任何費用(包括法律顧問的費用和費用)；前提是預支費用的人承諾在適用法律要求的範圍內償還此類預付款。

(b)自生效時間起及生效後，買方應促使尚存公司和每家被收購公司的公司註冊證書、章程或類似的組織文件包含有關賠償、推進和免除責任的條款，這些條款至少與被收購公司的公司註冊證書、章程或類似組織文件中規定的條款的受益人一樣有利，在每種情況下，不得修改、廢除或以其他方式修改條款，從而對被收購公司在這些條款下的權利產生不利影響。

(c)在交易結束前，買方應，或在交易結束後立即安排尚存的公司和本公司子公司購買(由買方承擔費用)董事和高級管理人員“尾部”或“徑流”保險計劃，該計劃目前可根據現有董事和高級管理人員責任保險計劃購買，該計劃涵蓋被收購公司的董事和高級管理人員，只要該計劃在生效時仍可按實質上相同的條款和條件購買。如果該計劃在生效時間不再以實質上相同的條款和條件獲得，則在交易結束前，買方應(由買方自費)或應促使尚存公司購買由本公司選定的為期六年的董事和高級管理人員責任“尾部”或“流失”保險計劃(該保險計劃在保單期限內的總承保限額不得低於本公司現有董事和高級管理人員責任保單的總承保限額，在所有其他方面與現有保險相當)。儘管前述有任何相反規定，買方和尚存的公司沒有義務為該等董事和高級管理人員保險支付年度保費，只要該等保費超過被收購公司截至本協議日期為現有董事和高級管理人員保險支付的年度保費的300%。

(d)本‎第6.6節的規定是：(I)旨在為每個受賠人、每個受賠人的繼承人和每個受賠人的代表的利益而執行；以及(Ii)補充而不是取代任何其他權利

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任何此類人員通過合同或其他方式可能獲得的賠償、提拔或貢獻。

(e)如果買方、尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體；或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的規定，使買方和尚存公司的繼承人和受讓人應承擔‎第6.6節規定的買方和尚存公司的所有義務。

6.7宣傳。除買方與本公司另有約定外，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得就本協議或交易與任何新聞媒體發佈或發佈任何新聞稿或其他公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通，且本協議各方應就任何該等新聞稿、其他公告或與新聞媒體的其他溝通的時間和內容進行合理合作；但本協議的任何內容不得禁止任何一方發佈或導致發佈任何該等新聞稿或其他公告，只要法律或任何適用證券交易所的規則和法規要求披露該等內容。

6.8買方在成交前的行為。自本協議日期起至根據第VIII條完成或終止本協議的較早日期終止的期間內，未經本公司事先書面同意，買方不得、亦不得促使其關聯公司採取或同意採取任何可合理預期會大幅延遲交易完成或幹擾(A)交易完成或(B)買方或合併附屬公司履行其在本協議項下任何義務的能力的行動。

6.9員工很重要。

(a)在有效時間後至少12個月內，買方應向任何被收購公司的每一名在截止日期後立即受僱的員工(每名“連續僱員”)提供(I)年度基本工資或基本工資，以及短期激勵性補償機會，在每種情況下，不低於以下兩者中的較低者：(A)在緊接生效時間之前向該連續僱員提供的此類年度基本工資或基本工資和短期激勵性補償機會，或(B)向買方及其附屬公司(被收購公司除外)的類似情況的員工提供的年度基本工資或基本工資和短期激勵性補償機會，以及(Ii)員工福利，包括但不限於福利、退休福利、假期和遣散費福利(但不包括任何股權補償或長期激勵性補償)，在每種情況下，不低於(A)在緊接生效時間前向該留任僱員提供的僱員福利或(B)向買方及其附屬公司(被收購公司除外)的類似僱員提供的僱員福利中的較低者。為了符合資格、歸屬、休假權利和遣散費福利(但不是定義福利計劃下的應計福利或激勵性薪酬)

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買方向留任員工提供福利的員工福利計劃(“買方計劃”)，買方應將留任員工在任何被收購公司和任何前身實體的服務年限計入每名留任員工的貸方，其程度與該留任員工在緊接交易結束前根據任何類似的公司福利計劃有權獲得此類服務的貸方相同。公司應促使2022年公共衞生部門管理激勵計劃在關閉前終止，並在截止日期或之前支付與關閉前一段時間有關的任何應計獎金(由公司根據該2022年公共衞生部門管理激勵計劃的條款確定)(“2022年MIP付款”)。公司應在分發前至少五個工作日向買方提供與2022年MIP付款相關的任何員工通信的副本，以供其審查和提出合理意見，公司應真誠地考慮從買方收到的關於該等員工通信的所有意見。

(b)買方應盡商業上合理的努力：(I)根據任何適用的買方計劃，免除任何先前存在的條件限制、積極工作要求、免責條款和等待期，但以根據相關公司福利計劃免除或不適用的範圍為限；(Ii)根據相關的公司福利計劃，使繼續僱員在開始參加買方計劃之日之前支付的金額，在適用的買方計劃下獲得抵免，以申請免賠額、共同付款、共同保險和自付最高限額。

(c)買方應或應促使本公司向任何被收購公司按照離職金義務條款僱用或聘用的任何董事、高級管理人員、經理、僱員或任何其他顧問、獨立承包商或其他服務提供商支付或提供離職金義務，但須受根據離職金義務條款允許的對離職金義務的任何修訂的限制。

(d)本節‎6.9中包含的規定不得被視為(I)對任何公司福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排的修正或其他修改，(Ii)限制買方隨時以任何理由解僱任何員工的權利，或(Iii)在任何被收購公司的任何員工(或其任何受益人或家屬)或不是本協議當事方的任何其他人中產生任何性質的任何第三方權利、福利或補救措施

6.10買方在融資方面的義務。

(a)買方及合併附屬公司各自承認並同意，股東代表、本公司及其各自的關聯公司對買方或合併附屬公司可能籌集的與交易相關的任何融資不承擔責任，除非在此明確規定其合作義務。

(b)買方及合併子公司均應盡其合理的最大努力於截止日期或之前完成及取得融資承諾所預期的融資，包括(I)維持有效的融資及承諾書，(Ii)談判及訂立有關融資的最終融資協議(“最終債務文件”)，其條款及條件不低於

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買方和合並子公司的融資承諾中包含的條件(使費用函中的任何“市場靈活性”條款生效)，以便此類協議不遲於截止日期生效，(Iii)及時滿足融資承諾中包含的適用於買方和合並子公司的所有條件，包括支付作為融資條件所需的任何承諾費、訂約費或配售費用，(Iv)根據‎第2.2節(買方及合併附屬公司承認並同意買方及合併附屬公司獲得融資或任何替代融資不是根據本協議完成交易的條件)或之前完成融資，(V)執行其在承諾書下的權利，及(Vi)履行其在承諾書下的義務。受制於承諾書所載的條款及在滿足承諾書所載的條件後，買方及合併子公司應盡其合理的最大努力促使貸款人及其他提供該等融資的人士於截止日期提供融資。

(c)買方應向公司提供最終債務文件的副本(為免生疑問，可在5.7節規定的範圍內對其進行編輯)，並應在當前基礎上合理詳細地向公司通報其為獲得融資的努力以及與此相關的融資過程的實質性進展的狀況。在不限制前述一般性的情況下，買方和合並子公司應立即向公司發出書面通知：(I)買方和合並子公司知悉的與融資有關的承諾書或最終協議的任何一方的任何到期或終止，或任何違約、違約或違反；(Ii)收到(A)任何書面通知或(B)來自任何融資來源的其他通信，在每種情況下，關於任何(X)實際或潛在的違反、違約、違規、承諾函任何一方終止或拒絕承諾書或與融資有關的最終協議的任何條款，或(Y)承諾函或與融資相關的最終協議任何當事人之間或之間關於為融資提供資金的義務或完成交易時將獲得的融資金額的重大爭議或分歧，及(Iii)如果買方或合併子公司出於任何原因善意地認為其將無法按照與融資相關的融資承諾或最終協議預期的條款和條件獲得全部或任何部分融資。買方及合併附屬公司應在合理可行範圍內儘快提供本公司合理要求的有關前一句第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何情況的任何資料。

(d)在交易結束前，未經公司事先書面同意，買方不得同意或允許對與融資有關的承諾書或其他文件的任何修改、重述、修正和重述、替換、補充或其他修改，或放棄或同意，這將(I)合理地預期將對買方或合併子公司及時完成交易的能力產生不利影響，(Ii)減少融資總額，(Iii)施加新的或額外的條件或擴大(或以任何不利於本公司利益的方式修訂或修改，或可合理預期使融資任何部分的資金(或滿足任何融資條件)在成交日期的任何重大方面不太可能發生)融資前的條件如承諾書所載，(Iv)不利影響買方執行其權利的能力

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融資承諾、費用函或任何最終債務文件的其他當事方或(V)合理地預期會阻止、推遲、阻礙或損害結案。就本節‎6.10和‎6.11節而言，“承諾書”、“融資承諾”和“融資”的定義應包括本第6.10(D)節允許修改、修改和重述、替換、補充、修改、放棄或同意的融資承諾或與之相關的文件。買方應立即向公司交付任何此類修改、重述、修改和重述、替換、補充、修改、放棄或同意的副本。此外，為免生疑問，(X)修改、重述、修正和重述、替換、補充或其他修改承諾書以包括額外融資來源在此不被禁止，以及(Y)如果未獲得融資(或任何替代融資)，買方和合並子公司應繼續有義務完成交易，但前提是滿足或放棄‎第7.1節和‎第7.2節中規定的條件。

(e)儘管買方和合並子公司已盡合理最大努力履行其在第6.10(B)-(D)條下的義務，但由於任何原因，任何融資或融資承諾(或與之相關的任何最終融資協議)在成交前全部或部分到期、終止或不可用，買方應(I)迅速將該到期、終止、及(Ii)盡其合理最大努力迅速安排替代承諾融資(“替代融資”)(應足以從其他來源支付所需金額，且未經本公司事先同意，(A)包括任何替代融資的條件，這些條件比承諾函或費用函中所述的條件更苛刻，或超出在本承諾書或費用函中規定的條件，或合理地預期會推遲成交，或(B)在其他方面的條款和條件比承諾書或費用函中的條款和條件要差得多)，以取代該等到期、終止或不可用的承諾或安排所預期的融資。買方及合併附屬公司應向本公司交付所有合同或其他安排的真實、正確和完整的副本，根據這些合同或其他安排，任何替代來源應承諾提供任何部分的替代融資(但與此相關的任何收費函可以與截至本合同日期提供的收費函一致的方式編輯)。如果根據本第6.10(E)節獲得替換融資，則《承諾書, “融資承諾”和“融資”應包括與替代融資有關的承諾或與之相關的文件，視情況而定。儘管如上所述，買方和合並子公司遵守本第6.10(E)節的規定，不應解除買方或合併子公司完成交易的義務，無論融資是否可用。

(f)買方及合併附屬公司應在成交時或之前替換、以現金抵押及/或以其他方式“支持”本公司披露明細表附表6.10(F)所列的每份信用證(如適用，包括規定“視為簽發”融資項下的相關信用證)，以解除擔保本公司及/或其適用附屬公司在現有信貸協議下的責任的留置權。

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6.11公司在融資方面的義務。

(a)在符合第6.11(B)款的前提下，在交易結束前，公司應盡商業上合理的努力，向買方提供買方合理要求的與融資有關的所有合作，費用和費用由買方承擔，包括：

(I)(A)協助準備與融資有關的評級機構陳述、銀行資料備忘錄及貸款人陳述的適當及慣常材料，(B)就銀行資料備忘錄簽署慣常授權書，授權向準貸款人分發資料(但該函件須包括慣常用語，以免除本公司因收受資料的人使用其內容或任何相關推銷材料而須負上的任何責任)及(C)有適當的高級人員參與合理次數的會議及與融資來源及評級機構舉行的盡職調查會議；

(Ii)在適用法律或公司或其適用關聯公司的任何合同不禁止或限制的範圍內，便利擔保的出具和抵押品的質押；但擔保或質押在生效時間之前不得生效；

(3)協助編制、執行和交付最終融資文件，包括擔保和抵押品文件、習慣成交證書和買方可能合理要求的其他習慣文件；

(Iv)在截止日期前至少四個工作日向買方和融資來源提供買方至少在截止日期前八個工作日合理要求的、任何政府機構所要求的、與適用的受益所有權下的融資有關的所有文件和其他信息、“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例；

(5)合理協助買方編制反映交易的備考財務信息和備考財務報表，雙方同意買方應獨自負責編制融資所需的任何備考財務報表、備考財務信息和營銷材料；

(6)與買方合作，採取買方可能合理要求的公司或其他組織行動，以允許完成融資；

(7)要求每項具體債務協議下的行政代理人和/或抵押品代理人就此提供債務清償書；和

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(Viii)在知悉將會或可能需要重述被收購公司或其代表為該等財務報表提供的任何財務資料或財務報表以符合公認會計準則的任何事實後，立即發出書面通知(以合理詳情)。

(b)即使‎第6.11(A)節或本協議中有任何相反規定，在生效時間發生之前，買方根據‎‎第6.11(A)節要求的合作不得(I)不合理地幹擾被收購公司的持續運營，或(Ii)要求任何被收購公司(A)支付任何承諾或其他類似費用，(B)有或產生與融資承諾預期的融資相關的任何責任或義務，包括根據任何協議或與融資有關的任何文件，(C)承諾採取不以結束為條件的任何行動(包括達成任何協議)，(D)採取任何會與本公司或其任何關聯公司的任何組織文件、任何合同、任何交易文件或任何法律或任何適用的政府規則或任何政府命令相沖突、違反或導致違約的行動，(E)採取任何可能使本公司或其任何關聯公司的任何董事、經理、高級職員或僱員承擔任何實際或潛在個人責任的行動，(F)提供或披露本公司真誠地認為可能危及本公司或其任何關聯公司的任何律師客户特權或與適用於本公司或其任何關聯公司的任何保密要求相牴觸的信息，(G)促使本公司或其任何關聯公司的任何董事或經理通過決議或同意批准或授權執行融資，(H)償還任何費用或提供任何賠償，(I)本着本公司真誠地決定的任何陳述、保證或證明, 不屬實或(J)提供與本公司或其附屬公司無關的任何合作或資料。在任何情況下，公司都不會因未能在買方要求的時間提供在正常業務過程中未隨時準備的任何財務或其他信息，或未能獲得其會計師對任何財務或其他信息的審查而違反‎第6.11(A)節。

(c)儘管本協議有任何相反規定，但在不限制本‎‎6.11節規定的本公司義務的情況下，如果(I)本‎6.11節規定的與本承諾書預期的融資以外的任何融資相關的合作對本公司和/或其任何子公司的負擔比本‎6.11節關於本承諾書預期的融資的要求更繁重(任何此類更苛刻的要求，增量融資合作要求)和(Ii)公司和/或公司子公司未能滿足任何增量融資合作要求，則該失敗不應被視為違反本協議第七條‎第6.11節的規定。

(d)買方應立即向公司償還任何被收購公司因‎第6.11(A)節所設想的合作而發生的所有合理和有據可查的自付成本和費用，包括(I)合理的律師費和(Ii)受聘提供融資協助的公司會計師事務所的費用。買方應賠償被收購公司及其各自的代表，使其免受遭受或發生的任何和所有責任或損失的損害

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與融資安排和與此相關而使用的任何信息。

(e)為免生疑問，根據本節‎6.11提供的任何信息均應遵守保密協議。

(f)本公司特此同意將其和被收購公司的徽標用於常規營銷目的的融資；但此類徽標的使用不得意圖或合理地可能損害、貶低或以其他方式對本公司或其聲譽或商譽造成不利影響。

6.12税務問題。

(a)為確定本協議項下的債務、公司交易費用和營運資金淨額，買方或被收購公司在截止日期後為(I)提交(除關於截止日期後首次到期的納税申報單(考慮任何延期))或修訂任何截止日期前納税申報單的任何行動；(Ii)作出(提交該選擇的截止日期發生在截止日期(考慮任何延期)後的任何税務選擇除外)、更改或撤銷對任何截止日期之前的納税期間具有追溯力的任何納税選擇，或(3)與政府機構就結算前税期訂立的任何自願披露或類似協議，在每一種情況下，第(1)至(3)項均應不予理會。

(b)買方或其任何聯營公司不得(或在交易結束後，不得促使或允許本公司或其任何聯屬公司)根據守則第336條或第338條就合併作出選擇。

(c)所有規定任何被收購公司與其各自聯屬公司或其任何組合之間(或之間)之間或之間的税務責任分配、分攤、分擔或轉讓的税收分享協議和税收賠償、税收分配或其他類似安排應於完成時終止，在完成完成後，被收購公司不再受其約束，或在其下擁有任何進一步的權利、責任或義務。

(d)所有轉讓税由買方承擔。買方應購買任何轉讓税所需的任何股票轉讓印章，並在適用法律要求的範圍內，及時提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，並應要求向股東代表提供所有轉讓税的支付證據。

6.13股東同意；通知。

(a)在本協議簽署後三個工作日內，公司應向買方交付一份已簽署的股東同意書副本。

(b)公司在收到籤立的股東同意書後，應在合理可行的範圍內儘快郵寄或交付，或安排郵寄

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或將DGCL第228(E)條規定的關於股東批准的通知送交未簽署股東同意的每一股東。

6.14R&W保險單。買方同意就本協議或向本協議交付的任何證書中包含的陳述和保證獲得一份陳述和保證保險單(“R&W保險單”)，費用和費用由買方承擔。買方還同意，該R&W保險單應明確放棄針對股權持有人或股東代表及其各自過去、現在或將來的代表的任何代位權索賠(就作出本協議‎‎第四條所載陳述和保證的欺詐而言除外，然後僅就保險人根據該R&W保險單支付的此類欺詐而言除外)。未經股東代表事先書面同意，買方不得允許以任何方式修改、放棄或以其他方式修改影響股權持有人權利的代位權或其他適用條款。未經股東代表事先書面同意，買方不得導致R&W保險單的終止。在結案過程中，買方應採取一切合理必要的行動，以滿足發出保險條款的條件，並促使保險合同的簽發，包括買方支付與此相關的所有費用、成本和支出(包括保險費、盡職調查費用、剩餘額度費用和與保險合同有關的保險經紀人費用)、交付所有文件、文書、證書和其他信息，並參加盡職調查會議。在關門前, 買方應在保險開始前向公司提供審查保險保單並提供意見的機會，並且在交易結束時，應已獲得保險保單，並根據買方和公司合理滿意的條款和條件對保險保單進行約束。買方應在交易結束後，在合理可行的情況下儘快向股東代表提供一份真實完整的最終R&W保險單副本。為免生疑問，買方承認並同意，獲得R&W保險單不是完成交易的條件，在滿足或放棄本協議第七條規定的條件的情況下，買方仍有義務完成交易。

6.15第280G條。在任何“被取消資格的個人”(在守則第280G(C)節的含義範圍內)有權獲得構成“降落傘付款”(在守則第280G(B)(2)(A)節的含義範圍內)的任何付款或福利的範圍內，公司將：(I)向每名上述“被取消資格的個人”徵求放棄該被取消資格的個人獲得部分或全部此類付款或福利的權利(“被放棄的280G福利”)，以便任何剩餘的付款和/或福利不應被視為“超額降落傘付款”(在守則第280G節及其下的規定的含義內)；及(Ii)就同意第(I)款所述豁免的每名個人而言，提交有權就該等事宜投票的公司直接或間接股權持有人的投票。任何這種“被取消資格的個人”獲得或保留被放棄的280G福利的權利(統稱為第(I)和(Ii)款，“第280G條款投票”)。對於在買方指示下或買方與其關聯公司之間達成的任何安排(“買方安排”)，買方應在生效前不少於15個工作日向公司提供任何買方的書面描述

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就守則第280G條而言，該等買方安排的説明及價值，而本公司應在根據本‎第6.15節徵求批准而向普通股持有人披露的任何材料中包括該等説明及價值。在第280G條款投票前至少十個工作日，公司應將實施第280G條款投票所需的任何文件或協議的副本交付買方以供審查和評論(公司將真誠地考慮和納入)，包括但不限於公司的法律顧問、會計師或税務顧問準備的常規降落傘付款計算、任何股東同意書、披露聲明或豁免，公司應真誠地考慮從買方收到的關於此類文件或協議的所有評論。在截止日期之前，公司應提供令買方合理滿意的證據，證明(A)獲得了第280G條款投票的批准，並且可以支付或提供所放棄的280 G福利(視情況而定)，或者(B)未獲得股東批准，並且不會支付或提供所放棄的280 G福利(如果適用)。雙方承認，本公司不能強迫任何被取消資格的個人放棄與本公司或本公司任何子公司簽訂的合同下的任何現有權利，對於任何拒絕放棄任何此類權利的被取消資格的個人，本公司不應被視為違反‎第6.15節。

6.16排他性。本公司同意，自本協議簽訂之日起至本協議第八條規定的有效終止之日之間，被收購公司不得且應採取一切必要行動，以確保其各自的關聯公司或關聯方不得直接或間接(A)徵求、發起、考慮、知情地鼓勵或接受任何人的任何其他建議或要約：(I)與直接或間接收購或購買被收購公司的全部或任何部分股本或其他股權或所有權權益或被收購公司的資產有關；除在正常業務過程中出售的庫存外，(Ii)進行與被收購公司有關的任何合併、合併或其他業務合併，或(Iii)進行涉及被收購公司或以其他方式與被收購公司有關的資本重組、重組或任何其他非常業務交易；或(B)參與與任何其他人有關的任何討論、對話、談判或其他通訊，或向任何其他人提供有關任何其他人的任何信息，或以任何方式合作、協助或參與、便利或鼓勵任何其他人尋求從事上述任何行為的任何努力或企圖。被收購公司應立即停止並導致終止迄今為止與任何人就上述任何事項進行的所有現有討論、對話、談判和其他溝通。公司應迅速通知買方，但無論如何應在24小時內以口頭和書面形式通知買方，如果有任何此類提議或要約，或與任何人就此進行任何詢價或其他接觸。向買方發出的任何此類通知應合理詳細地表明提出該建議、要約的人的身份。, 詢價或其他聯繫以及該等提議、要約、詢價或其他聯繫的條款和條件。未經買方事先書面同意，被收購公司或其關聯方不得免除或放棄任何被收購公司或其關聯方作為一方的任何保密或停頓協議的任何條款。

6.17通告1.1。在交易結束前，(I)公司應立即以書面形式通知買方和合並子公司，其知道的任何影響將會或合理地很可能導致第7.1節或第7.2節所述的任何條件無法得到滿足，以及(Ii)買方和合並子公司應迅速以書面形式通知公司

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它意識到將會或合理地很可能導致7.1節或7.3節中所述的任何條件無法滿足的任何影響。

第七條成交的條件

7.1買方、合併子公司和公司的義務之前的條件。買方、合併子公司和公司各自完成交易的義務取決於在交易完成時或之前滿足以下每一項條件：

(a)具有管轄權的政府機構不應發出任何有效的命令，限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成；

(b)適用於根據《高鐵法案》進行的交易的等待期應已屆滿或已准予提前終止；以及

(c)應已獲得股東批准。

7.2買方和合並子公司義務的先決條件。買方和合並子公司完成交易的義務取決於在交易完成時或之前滿足以下每個條件(在適用法律允許的範圍內，買方和合並子公司可以書面放棄全部或部分條件)：

(a)(I)本公司的基本申述在各方面均屬真實及正確(最低限度的不準確除外)，猶如在收市時及截至收市時所作的一樣，而不影響其中的任何重要性或類似的限制(除非任何該等申述或保證按其條款明確限於某一特定日期，在此情況下，以該特定日期為限)及(Ii)第四條所載本公司的其他申述及保證在各方面均屬真實及正確，猶如在收盤時及截至收盤時所作的一樣，而不使其中的任何重要性或類似的限制生效(除非根據其條款，任何該等陳述或保證明確限於特定日期，在此情況下，以該特定日期為限)，但如該等陳述或保證未能如此真實和正確，則不會合理地預期該等陳述或保證不會個別或整體產生重大不利影響。

(b)公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在交易結束時或之前履行或遵守的所有義務和協議；但是，就本‎第7.2(A)節而言，只有在公司或公司的任何關聯公司實質性違反該等義務且該重大違約是買方未能獲得融資(或替代融資)的直接原因的情況下，‎第6.11節所載的義務才應被視為未履行。

(c)不應發生任何單獨或合計已產生或合理地可能產生重大不利影響的影響。

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(d)公司應向買方交付一份由公司正式授權的高級管理人員簽署的證書，日期為截止日期，證明滿足第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(C)節規定的條件。

(e)普通股持有人要求行使與合併有關的評價權的20天期限應已過，普通股持有人的總投票權不得超過總投票權的百分之二(2.0%)，或已採取任何其他步驟，以落實與合併有關的評價權、評價權或異議權。

(f)買方應已收到第2.4(A)節規定的交付成果。

7.3公司義務之前的條件。公司完成交易的義務須在交易完成時或之前滿足以下每個條件(在適用法律允許的範圍內，公司可以書面全部或部分免除這些條件)：

(a)第V條所載買方及合併附屬公司的陳述及擔保於成交時應在各方面均屬真實及正確，猶如在成交當日及截至完成時一樣，而不會對其中的任何重大或類似限制生效(除非任何該等陳述或保證按其條款明確限於某一特定日期，在此情況下，截至該特定日期)，除非合理地預期該等陳述及保證未能如此真實及正確地個別或整體地對買方或合併附屬公司履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響。

(b)買方和合並子公司應在所有實質性方面履行並遵守本協議要求買方和合並子公司在交易結束時或之前履行或遵守的所有義務和協議。

(c)買方應已向公司交付一份由買方正式授權的官員簽署的、日期為截止日期的證書，證明符合第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件。

(d)公司應已收到第2.4(B)節規定的交付成果。

7.4對成交條件的失望。任何公司、買方或合併子公司不得依賴於‎7.1節、‎7.2節或‎‎7.3節(視情況而定)中規定的任何條件未能得到滿足，作為不完成合並或終止本協議並放棄合併的依據，如果該失敗是由於該方或其關聯方違反本協議的任何契諾、協議、陳述或保證而造成的。

第八條終止

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8.1終止協議。本協議可在生效時間之前有效終止，如下所述：

(a)經公司和買方雙方書面同意；

(b)公司或買方在下列情況下向另一方發出書面通知：

(I)在2022年9月24日(“初始終止日期”，以及可根據本‎第8.1(B)(I)條延長的“終止日期”)或之前關閉；但是，如果在初始終止日期，第7.1(A)節(如果該條件未能得到滿足是由於反壟斷法所致)或第7.1(B)節所列任何條件未得到滿足或放棄，且所有其他截止日期應已得到滿足和放棄，則初始終止日期應自動延長至2022年12月22日(或者，如果條件的性質是在結束時滿足，則應能夠在該日期滿足)；此外，如果一方未能履行或遵守本協議中規定的任何契諾或協議，導致本協議的終止未能在終止日期之前發生，則根據本‎第8.1(B)(I)條終止本協議的權利不得授予該方；或

(Ii)具有管轄權的政府機構應發出限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的最終不可上訴命令；雙方同意，在本協議第6.3(B)條的約束下，本協議各方應立即對任何可上訴的不利裁決提出上訴(並以合理的努力提起上訴)；但如果該命令的主要原因是一方未能履行本協議項下的任何義務，則根據本協議第8.1(B)(Ii)條終止本協議的權利將不可用；

(c)如果買方或合併子公司違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則公司通過書面通知買方，該違約將導致不能滿足‎第7.3節中規定的一個或多個條件，在任何這種情況下，該違約將不能被糾正，或者，如果能夠被糾正，也不能在(I)向買方發出書面通知後30天和(Ii)終止日期之前得到糾正；但如果公司違反了本協議，並且違反了‎7.1節或‎7.2節中規定的任何條件，則公司無權根據本‎‎8.1(C)節終止本協議；

(d)買方以書面形式通知公司，如果公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，違反將導致不能滿足‎第7.2節中規定的一個或多個條件，在任何這種情況下，該違約將無法治癒，或者如果能夠治癒，則在(I)向公司發出書面通知後30天和(Ii)終止日期之前不能治癒；

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但如果買方或合併子公司違反了本協議，且該違反將導致‎7.1或‎7.3節中規定的任何條件失敗，則買方無權根據本節‎‎8.1(D)終止本協議；或

(e)買方在本協議簽署後的三個工作日內，如果公司未能按照第6.13節的規定向買方提交股東同意。

8.2終止的效果。如果本協議根據‎第8.1條被有效終止，則本協議應立即失效，本協議各方在終止之日後應解除其在本協議項下的職責和義務，並且不對買方、合併子公司、公司或股東代表負責；但(I)任何此類終止均不解除本協議任何一方在終止生效日期前故意違反其在本協議下的陳述、保證、契諾或協議的責任，或(B)基於欺詐的索賠、(Ii)保密協議、清潔團隊協議和第6.11(D)節的規定、本條款‎8.2和‎‎第九條的規定在任何此類終止後仍應繼續存在，並保持雙方的有效和具有約束力的義務。

第九條其他

9.1生存。

(a)買方承認並同意，作為交易談判的一部分，買方已同意獲得‎第6.14節規定的R&W保險單，而不是就任何股權持有人或公司違反本協議或任何其他交易文件(包括根據本協議交付的任何證書)的任何陳述和保證向股權持有人或其各自的關聯公司或公司索賠，因此，本協議或任何其他交易文件(包括根據本協議交付的任何證書)中包含的本公司的任何陳述和保證，以及任何一方在關閉前必須履行的任何契諾，均不在關閉後繼續存在，此後，本協議各方或其任何關聯公司或其各自的任何代表均不對任何該等陳述、保證、契諾或協議承擔任何責任，也不對違反任何該等陳述或保證、損害信賴或其他權利或補救措施(無論在合同中，(無論是在侵權法上還是在法律上或在衡平法上)都可以在訴訟結束後提起，但在每一種情況下，以欺詐為基礎的索賠除外。但是，‎9.1節的規定不會阻止或限制‎9.12節下的訴訟理由，以獲得禁令以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。除非另有説明，本協定中所列的契諾和協議，其條款要求在關閉後履行，應在關閉後繼續有效，直至該等契諾或協議已經履行或滿足為止。

(b)除基於欺詐的索賠外，買方承認並同意股權持有人或其

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根據本協議，各關聯公司應承擔任何類型或性質的任何直接或間接責任，買方不得根據本協議向股權持有人提出其他索賠。除上述規定外，買方對與違反本協議所包含的任何陳述或保證有關的、根據本協議引起的或與之相關的任何索賠的唯一和排他性補救措施應是向保險保單提出索賠，欺詐索賠除外。除上述EQUITYHOLDER或該EQUITYHOLDER的聯營公司的欺詐行為外，股東及其任何聯營公司或代表均不承擔任何與R&W保險單有關的任何類型或性質的直接或間接責任，買方(代表其本身及根據買方提出索賠的任何人)特此免除股權持有人及其各自的聯營公司及代表因任何此等索賠而產生的任何及所有損失。本節‎9.1(B)的規定仍應適用於：(I)如果保險公司從未簽發過保險保單，(Ii)如果保險保單在開始或簽發後以任何方式被撤銷、取消、撤銷或修改，(Iii)如果買方根據保險&保險保單提出索賠，但該索賠被保險人全部或部分拒絕，(Iv)如果保險保單下的任何索賠或一系列索賠未能用盡適用的保留，或(V)R&W保單下的任何部分的承保範圍已到期。

9.2費用。無論交易是否完成，除本協議另有規定外，本協議各方將承擔各自與本協議或交易的準備、談判、簽署和履行有關的費用、成本和支出(包括法律、會計和其他專業費用)，本公司將承擔股東與本協議和交易的談判、簽署和履行相關的費用、成本和支出。在不限制前述規定的情況下，買方將支付並完全負責以下各項：(I)買方、合併子公司及其任何關聯公司的所有交易相關費用和開支；(Ii)託管代理和付款代理的所有費用和開支；(Iii)根據‎第6.6(C)節購買的與獲取任何“徑流”或“尾部”保單相關的任何費用和開支；(Iv)根據《高鐵法案》和任何其他反壟斷法應支付的所有申請費。(V)與關閉相關的融資相關的所有費用和開支(包括根據‎第6.10節和‎第6.11節採取的行動的結果)，以及(Vi)與R&W保單有關的所有費用和開支。

9.3準據法；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團。

(a)根據第9.16款的規定，本協議和所有相關索賠應受特拉華州國內法管轄、解釋和強制執行，不執行任何會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的法律、條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，也不考慮下列任何借款法規：

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將導致適用任何其他司法管轄區的訴訟時效或休止期。為進一步説明上述情況，特拉華州的法律將予以控制，即使根據該法域的法律選擇或法律衝突分析，其他一些法域的實體法或程序法通常或必然適用。

(b)除本協議‎第3.2(D)節和第9.16節的規定另有規定外，就任何相關索賠而言，本協議每一方均不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者，如果(且僅當)特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，特拉華州高級法院(複雜商事訴訟庭)或特拉華州高級法院(複雜商事訴訟庭)拒絕接受對某一特定事項的管轄權，以及由此產生的任何上訴法院(統稱為“選定法院”)和雙方當事人在此不可撤銷地同意，所有相關的索賠均應在該選定法院進行審理和裁決。本合同各方在適用法律允許的最大限度內，在此不可撤銷地放棄他們現在或將來可能對在該法院提起的任何此類爭議的地點或任何不方便的維持此類爭議的場所的抗辯。雙方同意，對任何此類相關索賠的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(c)本協議雙方同意根據‎第9.6節的規定，在任何法律程序中通過交付副本(電子郵件除外)來處理本協議任何一方送達的文件。

(d)本協議每一方承認，任何直接或間接引起或與本協議或任何相關索賠有關的訴訟或法律程序可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大限度內，每一方均在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷和無條件地放棄其可能對任何此類訴訟、法律程序或相關索賠進行陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)其瞭解並已考慮本放棄的影響；(Iii)其自願作出此放棄；以及(Iv)除其他事項外，‎9.3(D)節中的相互放棄和證明引誘其訂立本協議。

9.4整個協議。

(a)本協議(包括公司披露時間表和本協議的任何及所有附件)、交易文件、保密協議、廉潔團隊協議以及預期的其他協議、文件、文書或證書

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在此或在與交易有關的情況下籤署的協議(統稱為“指定文件”)，包含本協議雙方關於本協議及其標的的全部諒解和協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前和當時的協議、討論、談判、通信、通信、承諾和諒解。本協議雙方自願同意根據本協議和其他指定文件的明示條款和規定，就合同中的交易明確規定他們的權利、責任和義務，本協議各方明確拒絕承擔本協議或其他指定文件中未明確規定的任何義務或有權獲得任何補救措施。此外，本協議雙方特此承認，本協議體現了成熟各方通過公平談判產生的合理期望；雙方明確承認，任何一方與另一方都沒有任何特殊關係，因此有理由在公平交易中對普通各方以外的任何期望做出任何預期。

(b)除基於欺詐的索賠外，對於任何違反本協議條款和條款的行為(包括與本協議有關或作為訂立本協議的誘因而提出的本協議條款和條款的任何陳述和保證)，或因交易而引起或與之相關的任何索賠或訴因，唯一和排他性的補救措施應為僅針對本協議各方違反合同而在法律上或衡平法上可獲得的補救措施(因為此類合同補救措施已根據本協議的明示條款進一步受到限制或排除)，雙方特此同意，本協議任何一方均不享有任何補救措施或訴訟理由(無論是合同、侵權行為、對於本協議中未明確規定的任何聲明、通信、披露、未披露、陳述或保證)。

(c)買方和合並子公司各自承認並同意，任何被收購公司的代表，無論是明示的還是默示的，都無權作出本協議中沒有明確規定的任何陳述、保證、契諾或協議，並受本協議規定的有限補救措施的約束。本協議中規定的所有陳述和保證僅屬合同性質，並受本協議規定的唯一和排他性補救措施的約束，欺詐案件除外。任何人都不會斷言本協議規定的任何陳述和保證中包含的任何事實陳述的真實性；相反，本協議雙方已同意，如果任何一方的任何陳述和保證被證明是不準確的，另一方應享有本協議中規定的特定補救措施，作為對此的唯一補救措施，但欺詐情況除外。

9.5修訂及豁免。本協議的任何條款均可由本協議雙方在(A)截止日期之前進行修訂或修改，前提是且僅當該等修訂或修改為書面形式，且僅當該等修訂或修改是由買方及本公司各自的董事會或其他適用管治機構授權採取的行動(儘管有任何股東批准)；但在本協議經公司股東批准後，除適用法律允許的情況外，不得作出任何該等修訂或修改；及(B)在截止日期後，當且僅當該等修訂或修改以書面形式並代表買方及股東代表簽署時。儘管有上述規定，本協議第9.5節和第9.3、9.9和9.16節(以及本協議的任何其他規定，只要對這些規定的修改、放棄、補充或其他修改將

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修改該等條款的實質內容)未經任何融資來源的書面同意，不得以不利該融資來源的方式進行修改、放棄、補充或修改。任何一方對本協議任何條款的放棄或對本協議項下任何違反行為的放棄，無論是否故意，除非以書面形式作出，並由提出放棄的一方簽署，否則無效。本協議任何一方對違反本協議任何規定的放棄，不應被視為對該違反行為的進一步或持續放棄，也不應被解釋為對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，亦不得因該方單獨或部分行使該等權利、權力或補救措施而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

9.6通知。本協議項下的所有通知、請求、指示、要求和其他通信均應為書面形式，並應被視為已(I)親自遞送(帶有書面的接收確認)，(Ii)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的日期發出，如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個營業日發出，但條件是沒有收到與之有關的“退回”或類似的未送達消息，或(Iii)如果通過國家認可的隔夜遞送服務(帶有書面的接收確認)發送，則收件人收到時，在每種情況下，在下列地址(或一方當事人根據本規定向另一方當事人發出通知所指明的其他地址(電子郵件已足夠))：

如果向本公司(在結業前)：

PLH集團，Inc.400 E.拉斯柯利納斯大道。#800
德克薩斯州歐文，郵編75039
注意：克里·大衞
電子郵件：kdavid@PLHGroupInc.com

將一份副本(不構成通知)發給：

K&L Gates LLP
林肯街1號
馬薩諸塞州波士頓02111
注意：史蒂芬·L·帕爾默
電子郵件：stehen.palmer@klgates.com

如致股東代表，致：

股東代表服務有限責任公司
第17街950號，套房1400
科羅拉多州丹佛市80202

關注：管理董事
電子郵件：Deals@srsquiom.com

Telephone: (303) 648-4085

將副本(不構成通知)發送給：

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如果是買方、合併子公司或公司(成交後)，則：

濱海服務公司

菲爾德街北2300號，1900套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：約翰·佩裏西奇；布萊恩·韋斯特倫德
電子郵件：JPerisich@prim.com；BWestlund@prim.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

羅斯大道2001號，2100號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：傑弗裏·查普曼；昆頓·法勒
電子郵件：jchapman@gibsondunn.com；QFarrar@gibsondunn.com

9.7可分性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，但只要交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，本協議的所有其他條款或條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式完成交易，以最大可能地完成最初設想的交易。

9.8約束效果；分配。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得直接或間接(通過法律的實施或其他方式)轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何未經本協議其他各方事先書面同意的轉讓均無效；但買方和/或合併子公司在未經本協議其他各方事先書面同意的情況下，可將其在本協議下的權利或義務轉讓給(A)融資來源作為抵押品或(B)買方的任何關聯公司。本合同項下任何義務的轉讓不應解除本合同雙方的任何此類義務。

9.9沒有第三方受益人。除本協議雙方及其各自的繼承人或被允許的受讓人外，本協議不得授予任何人任何性質的權利、補救或索賠，但下列權利除外：(I)‎第6.6節所述的受賠方；(Ii)‎第9.10節所述的K&L蓋茨和DLA；(Iii)第9.3、9.5節、本第9.9節和第9.16節所述的資金來源；(Iv)第9.13節所述的被豁免方；和(V)‎第9.11節所述的非締約方。所有的人

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在前一句中被確定為第三方受益人的人應有權執行這些規定，並有權因任何違反此類規定的行為而享受任何補救措施的好處，所有這些都與這些人是本協議當事方的程度相同。

9.10法律代表。

(a)買方和本公司(以及生效時間後尚存的公司)各自代表自己同意其各自的董事、成員、合夥人、高級職員、僱員和關聯公司，以及其各自的繼承人和受讓人(所有此等各方、放棄方“)，K&L Gates LLP(或任何繼承人)(”K&L Gates“)和DLA Piper LLP(US)(或任何繼承人)(”DLA“)可代表(I)任何或所有股東或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、管理人員、僱員或關聯公司(統稱為”賣方集團“)或(Ii)股東代表，在每種情況下，與因本協議、任何交易文件或交易引起的或與本協議有關的任何爭議、訴訟、索賠、法律程序或義務，或因此而對放棄方或任何其他人不利的任何爭議、訴訟、索賠、法律程序或義務，不論其對本公司(及生效時間後尚存的公司)及/或本公司任何附屬公司的代表權(或任何持續代表權)。買方和公司各自代表自己和棄權各方同意，並不可撤銷地放棄(也不會主張)由此產生或與之相關的任何利益衝突、違反義務或任何其他反對意見。

(b)買方和公司(以及生效時間後的倖存公司)代表其自身和棄權各方在此不可撤銷地承認並同意，任何被收購公司、賣方集團中的任何人或股東代表及其律師(包括K&L蓋茨和DLA)之間就本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行、任何交易文件或交易或與上述任何事項有關的任何爭議或法律程序進行的所有書面或口頭通信，特權通信是指儘管合併但不傳給倖存公司的特權通信，而是繼續存在、保留在股東代表手中並由股東代表控制的特權通信(“特權通信”)，而不放棄任何特權通信。

(c)買方和公司(以及有效時間後的倖存公司)中的每一方代表自身和放棄方進一步同意：(I)任何人不得在交易結束後針對或涉及任何一方的任何爭議或法律訴訟中使用或依賴任何特權通信，無論該特權通信位於被收購公司或倖存公司的記錄或電子郵件服務器中或以其他方式(包括高級人員和員工所知的)，(Ii)不主張放棄關於特權通信的任何特權，無論是否位於被收購公司或尚存公司的記錄或電子郵件服務器或其他位置(包括在高級管理人員和員工所知的情況下)，以及(Iii)不採取任何可能導致隨後放棄特權通信特權的行動。

9.11無追索權。本協議只能針對本協議的前言和簽字頁中明確指定為本協議各方的人員並僅以他們的身份提出或提出任何相關的索賠或主張(且僅限於)。不是本協議當事人的任何人，包括

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本協議任何一方的任何當前、以前或將來的附屬公司或代表、任何融資來源或任何前述各方的任何當前、以前或未來的附屬公司或代表(這些人，統稱為“非當事人”)應對本協議項下、與本協議有關或與本協議有關的義務或責任或任何相關索賠承擔任何責任(無論是在法律上還是在衡平法上，根據合同、侵權行為、法規或其他規定)，且本合同各方在此不可撤銷地放棄並免除針對任何此類非當事人的所有此類責任、義務和相關索賠。但非當事人欺詐的情況除外。在不限制本合同任何一方對本合同規定的其他各方的權利的情況下，本合同的任何一方、其任何關聯公司或通過、通過或代表其中任何一方提出索賠的任何人，在任何情況下均不得向任何非締約方提出任何相關索賠。在任何情況下，任何人都不對任何其他人的欺詐行為負責，對欺詐行為的索賠只能針對實施此類欺詐行為的人提出。儘管有上述規定，本第9.11節不適用於第9.15節，該節對股東代表具有約束力，並可由股東代表整體對股東強制執行。

9.12具體表現。

(a)雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行，或以其他方式違反或威脅要違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害賠償或法律補救措施不是對任何此類損害的充分補救。因此，雙方同意，每一方均有權在所選擇的任何法院獲得一項或多項禁令，以防止或限制任何其他方違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，防止或威脅違反任何其他方的契諾和義務，或強制執行任何其他方的契諾和義務，並應給予與此相關的適當禁令救濟。此類補救措施應是該當事方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，而不是替代。

(b)本協議的每一方在此放棄(I)任何特定履行訴訟中的任何抗辯，並同意不反對授予強制令、特定履行或本協議規定的其他衡平法救濟，理由是(A)另一方在法律上有足夠的補救措施，或(B)由於任何原因，在法律或衡平法上不是適當的補救措施，以及(Ii)任何法律規定的作為獲得衡平法救濟的先決條件的保證書或其他擔保。

(c)雙方同意：(I)通過尋求本條款‎9.12規定的補救措施，任何一方在任何方面均不得放棄其在任何時候根據本協議或任何其他交易文件可獲得的任何其他形式救濟(包括金錢損害)的權利，以及(Ii)本條款‎9.12中規定的任何內容均不得要求本條款任何一方在行使‎條款第八條項下的任何終止權利之前或作為行使‎‎條款第八條下的任何終止權利的條件，根據本條款第9.12條提起任何具體履約訴訟(或限制任何一方提起任何具體履約訴訟的權利)，根據本條款‎9.12或本條款‎‎9.12規定的任何法律程序的開始，不得限制或限制任何一方根據‎‎第八條的條款終止本協議的權利，或根據本協議尋求任何其他補救措施的權利，以及當時或之後可能獲得的任何其他交易單據。

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9.13釋放。除本協議項下的任何權利或義務或其他交易文件外，買方和本公司代表本公司及其每一家關聯公司及其每一位現任、前任和未來高級職員、董事、僱員、合夥人、成員、顧問、繼任者和受讓人(統稱“免責方”)在此不可撤銷和無條件地免除和永遠解除股權持有人、其各自的聯屬公司及其各自的現任、前任和未來高級職員、董事、僱員、合夥人、成員、顧問、繼任者和受讓人(統稱“免責方”)的任何和所有訴訟、訴訟、法律程序、(無論是明示的還是默示的)，以及不論是在法律上還是在衡平法上對被免除方每一方提出的索賠和要求，就被免除方的業務或經營、被免除方的普通股、股票期權、RSU或PSU的交易或所有權的任何訴訟、事項或事物而言，在每種情況下，在截止日期或之前發生或產生，除非(I)交易文件所產生的範圍，(Ii)根據適用法律不可放棄的範圍，(Iii)在欺詐的情況下，或(Iv)關於根據第9.1(A)條成交後仍存續的任何契諾或協議。在本第9.13節條款的約束下，買方和公司各自代表自己和各免責方訂立契約，並同意任何免責方不得向免責方主張任何此類索賠。

9.14對應者。本協議可以一個或多個副本的形式簽署，包括通過傳真或其他電子傳輸方式，例如以“.pdf”格式的電子郵件，每個副本都將被視為本協議的原始副本，當所有副本合併在一起時，將被視為構成一個相同的協議。

9.15股東代表。

(a)指定。現不可撤銷地授權並委任股東代表於成交時，就與本協議、託管協議、付款代理協議及其他交易文件有關的所有事宜，擔任各股權持有人的代表、代理人及實際代理人。

(b)權威。每一股東通過其(I)接受合併對價的任何部分或(Ii)以投票贊成或同意交易的方式批准本協議和合並，就本協議、託管協議、支付代理協議和任何其他交易文件的所有目的而言，不可撤銷地任命股東代表為該股權持有人的代表、代理人、代理人和事實代理人，包括代表該股權持有人完成交易的全部權力和授權，(B)作出任何決定並解決與‎‎第三條所設想的合併對價調整有關的任何事項，(C)促使付款代理分配買方根據本協議應支付的任何資金(如有)，(D)扣除和/或扣留根據本協議條款應支付給任何股權持有人的任何資金，以支付該股權持有人在本協議項下可能應支付的任何金額或為其建立準備金，(E)指示託管代理從本協議或託管協議允許的調整託管賬户中釋放任何金額，(F)根據本協定發出或接收通知，

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(G)採取將由該股權持有人或其代表就本協議採取的所有其他行動，(H)保留合理預期開支及負債的資金，(I)批准對本協議的修訂，及(J)作出或要求該股權持有人共同作出或行使與本協議、託管協議、付款代理協議及任何其他交易文件有關的任何及所有權利。股東代表應以股東代表認為最符合股東利益的方式，在本協議、付款代理協議和託管協議中規定的所有事項上代表股東行事。股東代表根據本協議授權作出的所有決定和行動均對所有股東具有約束力，股東無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。為免生疑問，買方及合併附屬公司有權將股東代表就本協議所採取或遺漏採取的所有行動及所有決定、同意及指示視為股東的行動、決定、同意及指示，而買方及合併附屬公司各自於此免除對任何人士根據任何該等行動、決定、同意及指示而作出的行為的任何責任。

(c)費用準備金預提金額。

(I)股東代表將在獨立於股東代表的公司資金之外的獨立FDIC保險賬户中持有費用準備金預提金額，股東代表不會將這些資金用於其運營費用或任何其他公司目的，也不會在破產情況下自願將這些資金提供給債權人。股東將不會收到費用儲備預提款項的任何利息或收益，並不可撤銷地向股東代表轉讓他們原本可能在任何該等權益或收益中擁有的任何所有權。股東代表將不對費用準備金預提金額本金的任何損失負責，除非是由於其欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為造成的損失。

(Ii)費用儲備預提金額應由股東代表保留，保留時間由股東代表自行決定。在股東代表完成責任後，股東代表將盡快將費用準備金預提賬户中剩餘的資金總額交付給支付代理人，以使股東受益並分配給股東和支付代理人應支付給：

(A)在付款代理人收到“代理人訊息”(或付款代理人可合理要求的其他退回證據，如有的話)後，就緊接該股東持有的生效時間之前已發行的每股普通股，每名股東

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根據本協議，相當於每股費用準備金預提釋放金額的金額；以及

(B)本公司向持有任何現金期權、RSU或PSU的每名持有人支付相當於每股開支儲備預留釋放額的金額，作為該等購股權、RSU或PSU相關的每股普通股。

(Iii)就税務而言，開支儲備預提款項將視作股東在結算時已收取及自願撥備。

(d)替補。股東代表可以隨時書面辭職。倘若股東代表不能履行其在本協議項下的責任或辭去該職位，持有本公司在緊接生效日期前已發行及尚未發行的股本所代表的大部分投票權的股東(或如適用，其各自的繼承人、法定代表人、繼承人及受讓人)應選擇另一名代表填補該空缺，而就本協議所有目的而言，該替代代表應被視為股東代表。股東代表辭職或免職及委任新股東代表的書面通知，應由股東在採取該等行動後立即送交買方。

(e)開脱罪責。

(I)股東代表不會因股東代表在誠信行事時根據本協議及任何其他交易文件所提供的服務而作出的任何行動或不作為承擔任何責任，除非責任主要是由股東代表的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為所致。股東代表不對根據律師的建議採取的任何行動或不作為負責。買方同意，其不會指望以這種身份行事的股東代表的個人資產來履行被收購公司(成交前)或股權持有人應履行的任何義務。

(2)股權持有人將分別(根據其按比例分配的份額；但在所有情況下，向股東代表提供的賠償百分比的總和應為100%)，但不應與其他股東共同賠償股東代表因執行和履行本協議及其附屬協議而產生或與之相關的任何和所有損失、責任、損害、索賠、罰款、罰款、沒收、訴訟、費用、成本和開支(包括合理和有文件記錄的自付費用和專家及其工作人員的開支，以及文件存放、複製和運輸的所有費用)(統稱“代表損失”)。在每一種情況下，該代表都遭受或發生損失；條件是，如果任何此類代表損失

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如果最終判定主要是由於股東代表的惡意、欺詐、重大疏忽或故意不當行為造成的，股東代表將向股東補償可歸因於該等惡意、欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的賠償代表損失的金額。代表損失可由股東代表從(I)支出準備金預提金額、(Ii)調整託管賬户中的剩餘金額應分配給股權持有人的時間以及(Iii)根據本協議應支付給股權持有人的任何其他資金中追回；但條件是，雖然股東代表可從上述資金來源中支付，但這並不解除股權持有人在遭受或發生該等代表損失時立即支付該等代表損失的義務。在任何情況下，股東代表都不會被要求代表股東預支自己的資金。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議其他地方對股權持有人的責任或賠償義務的任何限制或限制，或限制對非當事人的追索權的規定，均不適用於本協議項下向股東代表提供的賠償。上述賠償在股東代表的終止、辭職或免職或本協議終止後仍然有效。

(Iii)本條款‎‎9.15(E)在股東代表終止、辭職或免職或本協議終止後仍然有效。

9.16為債務融資來源開脱責任。即使本協議中有任何相反的規定，本公司仍代表其自身、本公司子公司及其每一家受控關聯公司：

(a)同意因本協議、融資和/或任何與本協議、融資和/或任何協議(包括承諾書)有關而訂立的任何訴訟或程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，涉及本協議、融資和/或任何協議(包括承諾書)所產生的或與本協議有關的任何訴訟或程序，只要該論壇是並且仍然可用，都應受曼哈頓、紐約、紐約的任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄。及其任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷地將自己及其財產提交給任何此類訴訟或程序，成為該法院的專屬管轄權；

(b)同意任何此類訴訟或程序應受紐約州法律管轄(不適用會導致適用另一州法律的任何法律衝突原則)；

(c)在不限制買方和/或合併子公司在承諾書下的權利和/或任何人在管理融資的最終文件下可獲得的任何權利或補救的情況下，同意不提起或支持或允許其任何關聯公司對任何融資來源提起或支持任何類型或類型的訴訟或訴訟，無論是在合同上還是在侵權或其他方面

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本協議、融資、承諾書或與本協議、融資、承諾書或任何其他協議訂立的任何其他協議所產生的或與本協議、融資或任何擬進行的交易或根據本協議提供的任何服務的履行有關的任何其他協議，在曼哈頓、紐約、紐約州曼哈頓區的任何聯邦法院(在法律允許的範圍內)或州法院以外的任何法院進行；

(d)同意在任何此類程序中向本公司、本公司子公司或其受控關聯公司送達法律程序文件，如果按照‎第9.3節的規定發出通知，則應有效；

(e)不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對在任何此類法院維持此類法律程序的不便法院的辯護；

(f)在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議、融資、承諾書或任何其他與融資相關的協議、融資、承諾書或任何其他協議而對任何融資來源提起的訴訟或訴訟中，在適用法律允許的最大限度內，自願放棄由陪審團進行的審判；

(g)在不限制買方和/或合併子公司在承諾書下的權利和/或任何人根據有關融資的最終文件可獲得的任何權利或補救的情況下，同意任何融資來源不對股東代表、股權持有人、公司或任何公司子公司或其各自的任何受控關聯公司(在每種情況下，買方及其子公司除外)承擔任何責任，並特此放棄與本協議、融資、承諾書或任何其他協議，與在此或由此計劃進行的融資或任何交易或履行其項下的任何服務有關的承諾書或任何其他協議，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中還是在侵權或其他方面；和

(h)同意融資來源是本條款‎9.16中任何條款的明示第三方受益人，並且可以強制執行該條款以及“融資來源”和“融資”的定義(以及本協議的任何其他條款，只要其修改會影響上述任何條款的實質內容)，未經融資來源事先書面同意，不得以任何不利於任何融資來源的方式進行修改或放棄。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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茲證明，本協議雙方已於上文首次寫明的日期由各自的授權人員簽署本協議。

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