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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(國家或其他司法管轄區 |
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| (税務局僱主 |
成立為法團) |
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| 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第1.01項訂立實質性最終協議
合併協議和合並計劃
在六月24，2022年，特拉華州的Primoris Services Corporation(“Primoris”)與特拉華州的PLH Group，Inc.(“公司”)、Ammerger Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和Primoris的全資子公司(“Merge Sub”))簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)，以及股東代表服務有限責任公司，一家科羅拉多州有限責任公司，僅以合併協議中規定的代表身份。根據合併協議，於擬進行的交易完成時(“結束”)，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為Primoris的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。在完成交易時，Primoris將支付總計$470百萬現金，受慣例收購價格調整機制的約束，規定公司在成交時沒有現金和債務。作為完成交易的條件，本公司須於訂約方簽署合併協議後三個營業日內，向Primoris遞交本公司若干股東採納及批准合併協議及擬進行的交易的同意書。
合併的完成取決於慣例條件，包括沒有法律限制，以及根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》終止或到期的適用等待期。每一方完成合並的義務也受制於其他各方的陳述和擔保的準確性(除某些例外情況外)，以及其他各方各自在合併協議下的契諾在所有實質性方面的履行情況。完成合並不受融資條件的限制。
合併協議包含Primoris和公司的某些終止權。
上述對合並協議的描述僅為摘要，並參考合併協議全文進行了限定，合併協議作為本報告的附件2.1以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文。
合併協議以8-K表格的形式與當前報告一起提交，以向證券持有人提供有關其條款的信息。它不打算提供有關Primoris、本公司或合併子公司的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為該協議的目的而作出，於特定日期僅為合併協議各方的利益而作出，可能受締約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於締約各方的重大標準所規限，該等標準與適用於證券持有人的標準不同。證券持有人不應依賴陳述、保證和契諾或其任何描述作為Primoris、公司或合併子公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，後續信息可能會在Primoris的公開披露中充分反映，也可能不會，除非法律要求。
債務承諾書和信貸協議修正案
在Primoris訂立合併協議的同時，Primoris於2022年6月24日與加拿大帝國商業銀行美國銀行、西部銀行及其他金融機構(“承諾方”)訂立了一份債務承諾書(“承諾函”)，根據該承諾書並受其中所載條款及條件的規限，承諾方同意根據Primoris的現有優先擔保信貸協議(“現有信貸協議”)提供4.25億美元的定期貸款安排(“增量貸款安排”)，以提供必要的融資，為部分結賬付款及相關費用和開支提供資金(“增量貸款承諾”)。
承諾函還規定，承諾方將根據承諾函中規定的條款和條件，作出商業上合理的努力，根據現有信貸協議獲得最多2億美元的增量循環信貸承諾。根據現有信貸協議構成“所需貸款人”的承諾方亦同意對現有信貸協議作出多項修訂，以(其中包括)準許收購、為此進行融資及其他相關交易。
增量貸款融資機制的資金取決於承諾函所載習慣條件的滿足情況，包括(I)根據承諾函所載條款簽署和交付關於增量貸款承諾的最終文件，以及(Ii)根據合併協議完成合並。
項目8.01其他活動
2022年6月27日，Primoris發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。
2022年6月27日，Primoris就合併協議舉行了電話會議。與電話會議有關的投資者陳述的副本作為附件99.2附於本文件，並通過引用併入本文件。
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第9.01項展品
(D)展品
茲將以下證物存檔：
證物編號： | 描述 | ||
2.1* | | Primoris Services Corporation、PLH Group，Inc.、Amp Merge Sub，Inc.和股東代表服務有限責任公司之間的合併協議和計劃，日期為2022年6月24日，作為股東代表。 | |
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99.1 | 新聞稿日期：2022年6月27日 | ||
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99.2 | | 投資者演示文稿日期：2022年6月27日 | |
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104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
*根據S-K規則第601(B)(2)項，合併協議的附表和某些證物已被省略。應美國證券交易委員會的要求，Primoris承諾提供任何遺漏的時間表和展品的補充副本。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| PRIMORIS服務公司 |
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日期：2022年6月27日 |
| 發信人： | /s/Kenneth M.Dodgen |
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| 肯尼思·M·道根 |
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| 執行副總裁兼首席財務官 |
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