Form of Warrant Agent Agreement

NeOVOLTA，Inc.

和

大陸股轉信託公司，AS

授權代理

認股權證代理協議

日期為[__], 2022

認股權證代理協議

權證代理協議，日期為[__]，2022(“協議”)，由NeoVolta，Inc.，一家根據內華達州法律成立的公司(“公司”)和大陸股票轉讓與信託公司(“認股權證代理”)簽訂。

W I T N E S S E T H

鑑於，根據本公司的登記發售[]單位(“發售”)，每個單位包括一股公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及兩份認股權證(每份認股權證)，每份認股權證以#美元的價格購買一股普通股(“認股權證”)。[__]每股(或發售中每單位售價的100%)；及

鑑於，該公司授予了超額配售選擇權，以購買最多[]普通股及/或認股權證最多可額外購買[]向承銷商出售普通股(“超額配售選擇權”)；以及

鑑於根據下文所述的條款和條件，並根據經修訂的表格S-1的有效登記説明(第333-264275號文件)(“登記説明”)，以及認股權證證書的條款和條件，本公司希望以簿記形式發行認股權證，賦予認股權證的各個持有人(“持有人”，其術語應包括持有人的受讓人、繼承人和受讓人，“持有人”，如認股權證以“街頭名稱”持有，則包括參與者(定義見下文)或由該參與者指定的受讓人)的權利；以及

鑑於，與發行相關的普通股和認股權證的股份可以立即分開，單獨發行，但在發行時將一起購買；

鑑於，本公司希望認股權證代理代表本公司行事，而認股權證代理亦願意就認股權證的發行、登記、轉讓、交換、行使及更換以及以本公司轉讓代理的身份交付認股權證股份(定義見下文)行事。

因此，考慮到本協議所述的前提和雙方協議，雙方特此達成如下協議：

第一節。某些定義。就本協議而言，所有未在本協議中定義的大寫術語應具有以下含義：

(a)“聯屬公司”具有1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條賦予它的含義。

(b)“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行為授權或要求納斯達克股票市場關閉的任何日子。

(c)任何特定日期的“營業結束”是指該日期紐約市時間下午5：00；但如果該日期不是營業日，則意味着下一個營業日紐約市時間下午5：00。

(d)“個人”是指個人、公司、社團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、非法人組織、政府或其分支機構、政府機關或其他實體。

(e)“認股權證證書”指實質上與本協議附件1所示形式相同的證書，代表其中所示的認股權證股票數量，但本協議中提及的交付認股權證證書應包括交付最終證書或全球認股權證(各自定義如下)。

此處使用但未另作定義的所有其他大寫術語應具有授權書中賦予該等術語的含義。

第二節。委任令狀代理人。根據本協議的條款和條件，公司特此委派認股權證代理人作為本公司的代理人，而認股權證代理人在此接受這一任命。

第三節。全球認股權證。

(a) 該等認股權證應為登記證券，並須以認股權證證書形式的全球認股權證(“全球認股權證”)作為證明，該認股權證證書須存放於認股權證代理人處，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是託管信託公司(“託管”)的代名人，或由託管銀行另有指示。認股權證的實益權益的所有權應顯示在(I)每一份全球認股權證的託管人或其代名人或(Ii)在託管人處有賬户的機構(就其賬户中的權證而言，該機構是“參與者”)保存的記錄中，並且這種所有權的轉移應通過以下方式實現。

(b)如果託管機構隨後停止為認股權證提供記賬結算系統，公司可以就記賬結算的其他安排通知認股權證代理人。如果認股權證不符合資格，或不再需要在登記表格中提供認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其將每份全球認股權證交付給認股權證代理人以供註銷，公司應指示認股權證代理人向每位持有人交付一份認股權證證書。

(c)持有人有權根據認股權證證書申請通知(定義見下文)隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。在持有人向公司和認股權證代理髮出書面通知，要求將該持有人在全球認股權證中的部分或全部權益交換為本文件所附的作為附件1的單獨證書(該等單獨證書，即“最終證書”)以證明相同數量的認股權證時，該請求應採用本文件所附的附件2(“認股權證申請通知”)的形式，以及持有人遞交該認股權證請求通知的日期。於“認股權證申請通知日期”及持有人向認股權證代理交出其於相同數目認股權證的若干份全球認股權證的實益權益(“認股權證交易所”)後，本公司及認股權證代理將立即生效認股權證交易所，而本公司應按認股權證申請通知所載名稱，就該等數目的認股權證向持有人迅速發出及交付一份最終證書。該最終證書的日期應為認股權證最初的發行日期，應由公司的授權簽字人手動簽署，並應採用本文件附件1的格式。對於權證交換，公司同意根據認股權證申請通知中的交付指示(“認股權證交付日期”)，在認股權證請求通知的十(10)個工作日內將最終證書交付給持有人。如果公司因任何原因而失敗

在認股權證證書遞交日期發出最終證書要求通知的規限下，本公司須向持有人支付最終證書所證明的每股1,000美元認股權證股份(按認股權證證書要求通知日普通股的VWAP(定義見認股權證)計算)的現金，作為經算定損害賠償而非罰款，在該認股權證證書交付日期後每個營業日10美元，直至該最終證書交付為止，或在該認股權證證書交付前，持有人撤銷該認股權證交易所。本公司承諾並同意，於遞交認股權證證書要求通知之日，持有人應被視為最終證書持有人，而即使本協議有任何相反規定，最終證書就任何目的而言均應被視為包含由該認股權證證明的所有認股權證的條款及條件，而本協議的條款(本協議第3(C)、3(D)及9條除外)不適用於由最終證書證明的認股權證。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應作為根據本條款申請和簽發的任何最終證書的權證代理人。儘管本協議中有任何相反規定，但如果本協議中的任何條款與可能不時修訂的最終證書中的任何條款不一致，應以該最終證書的條款為準。

(d)最終證書持有人(根據權證交易所或其他方式)有權根據全球權證申請通知(定義如下)隨時或不時選擇全球權證交易所(定義見下文)。當持有人向本公司發出書面通知，要求交換部分或全部該等持有人的認股權證時，須經存管人以簿記形式持有的全球認股權證實益權益的最終證書，證明相同數目的認股權證，該請求應採用本文件所附附件3所示的形式(“全球認股權證申請通知”及該等全球認股權證的交付日期)，於“全球認股權證申請通知日期”及相同數目的認股權證的最終證書所證明的相同數目的認股權證交付時交回時，本公司將迅速生效全球認股權證交易所(“全球認股權證交易所”)，而該等認股權證的最終證書可證明於全球認股權證中以簿記形式持有的實益權益，並應迅速指示認股權證代理髮行及向持有人交付該等數目的全球認股權證請求通知，而該等全球認股權證的實益權益將根據全球認股權證要求通知中的指示，由託管人於託管系統向持有人交付。與一家全球權證交易所有關, 本公司應指示認股權證代理人根據全球認股權證要求通知(“全球認股權證交付日期”)中的交付指示，於全球認股權證請求通知發出後十(10)個營業日內，將該等全球認股權證的實益權益交付持有人。倘若本公司因任何原因未能於全球權證交付日期前向持有人交付受全球權證要求通知所規限的全球權證，則本公司須就該等全球權證所證明的每股1,000美元全球權證股份(按全球權證要求通知日普通股的VWAP(定義見認股權證))，向持有人以現金支付違約金而非作為懲罰，在該全球權證交付日期後每個營業日每個營業日10美元，直至該等全球權證交付或於該等全球權證交付前，持有人撤銷有關全球認股權證。本公司承諾並同意，於全球認股權證要求通知交付日期，持有人將被視為該等全球認股權證的實益持有人。

第四節。授權書格式。認股權證，連同選擇購買普通股的表格(“行使通知”)和將印在其背面的轉讓表格，應採用本合同附件1的形式。

第五節。會籤登記。全球認股權證應由公司首席執行官、首席財務官或副總裁以傳真簽名的方式代表公司簽署。全球認股權證須由認股權證代理人以傳真簽署方式會籤，除非如此會籤，否則在任何情況下均無效。如任何本應簽署任何全球認股權證的公司高級人員在認股權證代理人會籤及由本公司發出及交付前不再是本公司高級人員，則該全球認股權證可由認股權證代理人會籤，並以相同的效力發出及交付，猶如簽署該全球認股權證的人並未停止擔任本公司高級人員一樣；而任何全球認股權證可由於該全球認股權證實際籤立日期為本公司簽署該全球認股權證的適當高級人員的任何人士代表本公司簽署，儘管在本認股權證協議簽署日期任何該等人士並非該等高級人員。

認股權證代理人將在其其中一個辦公室或其代理人的辦公室保存或安排保存用於登記和轉讓根據本協議發行的全球認股權證的賬簿。該等簿冊須顯示全球認股權證持有人的姓名或名稱及地址、每份全球認股權證的票面上證明的認股權證數目及每份全球認股權證的日期。認股權證代理人將為發行全球認股權證創建一個特別賬户。

本公司將在其其中一個辦事處保存或安排保存賬簿，用於登記和轉讓根據本協議頒發的任何最終證書，認股權證代理沒有任何義務保存與任何最終權證有關的簿冊和記錄。該公司賬簿應顯示各最終證書持有人的姓名和地址、每張該等最終證書表面證明的認股權證數量以及每份該等最終證書的日期。

第六節。轉讓、拆分、合併、調換權證；毀損、銷燬、遺失、被盜的權證。關於全球認股權證，在符合認股權證證書的規定和第6節第一段最後一句的規定，以及符合適用的法律、規則或法規或公司可能向認股權證代理人發出的任何“停止轉讓”指令的情況下，在發售截止日期之後的任何時間，以及在終止日營業結束時或之前(該術語在認股權證證書中定義)，任何一個或多個全球認股權證可轉讓、拆分、合併或交換為另一個或多個全球認股權證，使持有人有權購買與當時放棄的一份或多份全球認股權證相同數量的普通股。任何持有人如欲轉讓、拆分、合併或交換任何全球認股權證，應向認股權證代理人提出書面要求，並將全球認股權證交回認股權證代理人的主要辦事處轉讓、拆分、合併或交換。任何轉讓授權證的請求，無論是以簿記形式或證書形式進行的，都應附有認股權證代理人可能要求的提出該請求的一方的授權的合理證據。因此，在符合第6節第一段最後一句的情況下，認股權證代理人應根據要求會籤並向有權獲得全球認股權證的人交付一份或多份全球認股權證(視情況而定)。公司可以要求持有人支付一筆足夠的款項，以支付與任何轉讓、拆分有關的任何税收或政府收費, 全球權證的合併或交換。本公司應按照本合同雙方同意並於本合同日期另行規定的費用表向認股權證代理人支付賠償金。

在認股權證代理人收到令其合理信納的有關證書遺失、被盜、毀壞或損毀的證據時，該證據須包括遺失誓章，或如證書遭損毀，則包括證書或其剩餘部分，以及如屬遺失、被盜或損毀，則包括慣常形式和金額的賠償(但就任何最終證書而言，

不包括持有人寄存任何保證金(除非認股權證代理人要求)、滿足特拉華州現行統一商法典第8-405條所確立的任何其他合理要求、向本公司及認股權證代理人償還所有附帶的合理開支，以及在向認股權證代理人交出及取消認股權證證書(如已損毀)後，本公司將製作及交付一份新的同等期限認股權證證書予認股權證代理人，以取代因此而遺失、被盜、銷燬或損毀的認股權證證書。

第7條。權證行權；行權價；終止日期。

(a) 認股權證可自首次行使之日起行使。認股權證將停止行使，終止並失效，如認股權證證書所述。在符合前述規定和下文第7(B)節的前提下，認股權證持有人可根據認股權證證書第2節規定的程序，全部或部分行使認股權證。根據下文第7(B)節的規定，根據持有人的選擇，行使價可通過電匯、掛號或官方美元銀行支票、權證代理人主要辦事處的權證代理人或權證代理人不時指定的其中一名代理人的辦公室支付。在全球權證持有人的情況下，持有人應交付已籤立的行使通知和支付本文所述的行使價款。儘管本協議有任何其他規定，在全球權證中的權益是通過託管機構(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的全球權證的實益權益的持有人，應按照託管機構(或該其他結算公司)要求的程序，向託管機構(或該其他結算公司，視情況適用)交付適當的行使指示表格，以進行行使, 視何者適用而定)。認股權證股份的交割應在認股權證股份交割日之前完成。本公司承認，認股權證代理人根據本協議提供的服務所開設的銀行賬户將以其名義持有，並且認股權證代理人可獲得與認股權證代理人風險投資相關的投資收益，並不時從這些賬户中持有的資金中受益。本公司或持有人均不會收取任何按金或行使價的利息。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。本公司在此確認並同意，如持有人於全球認股權證的權益為透過託管銀行(或執行類似職能的另一間已成立結算公司)以簿記形式持有的全球認股權證的實益權益，則在向該持有人的參與者發出不可撤銷的指示以行使該等認股權證時，僅就SHO條例而言，該持有人應被視為已行使該等認股權證。

(b) 在根據認股權證有無現金行使的情況下，本公司收到無現金行使的行使通知後，本公司將立即計算及向認股權證代理人遞送與該項無現金行使有關的可發行認股權證股份數目，並向認股權證代理人遞交行使通知副本，而認股權證代理人須就該項無現金行使發行該等數目的認股權證股份。

(c) 於根據認股權證證書第2節的條款行使認股權證證書後，認股權證代理人須安排於不遲於認股權證股份交付日期(該詞在認股權證證書中定義)之前，將相關認股權證或全球認股權證的股份交付予該等認股權證證書或全球認股權證的持有人，或應該持有人的要求，以該持有人指定的一個或多個名稱登記。如果本公司當時是託管的DWAC系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或(B)認股權證正在通過無現金行使行使，則認股權證

認股權證代理人應通過其DWAC系統將股票轉給持有人，方法是將持有人的經紀人的賬户存入托管機構。為免生疑問，如本公司根據認股權證證書第2(D)(I)或2(D)(Iv)條有責任向任何持有人支付任何款項，則該等責任僅為本公司的責任，而非權證代理人的責任。儘管本協議有任何其他相反規定，除非為無現金行使，否則如任何持有人未能按本協議第7(A)條所載於認股權證股份交割日行使認股權證股份的總行使價向認股權證代理人正式交付一筆款項，則認股權證代理人將無責任交付該等認股權證股份(透過DWAC或其他方式)，直至收到該等款項為止，而適用的認股權證股份交付日期將被視為延長每天(或不足一天)一天，直至該等款項交付權證代理人為止。

(d) 認股權證代理人應將其收到的用於支付所有認股權證的行使價的所有資金存入為此目的而在認股權證代理人處開立的公司賬户(或本公司書面指示的其他賬户)，並應在收到行使通知或收到行使任何認股權證的資金的每一天結束時，通過電子郵件將如此存入其賬户的金額通知本公司。

第8條。取消和銷燬授權證。為行使、轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的所有認股權證，如交予本公司或其任何代理人，應交予認股權證代理人註銷或以註銷形式交予認股權證代理人，或如交回給認股權證代理人，則應由其註銷，除非本協議任何條款明確準許，否則不得簽發任何認股權證以代替。本公司須將本公司購買或取得的任何其他認股權證證書交予認股權證代理人註銷及註銷，而認股權證代理人亦須如此註銷及註銷。認股權證代理人應向公司交付所有已取消的認股權證證書，或應公司的書面要求銷燬該等已取消的認股權證證書，在這種情況下，應向公司交付其銷燬證書，但須遵守任何適用的法律、規則或法規，要求該認股權證代理保留該等已取消的證書。

第9條。某些陳述；普通股或現金的保留和可獲得性。

(a) 本協議已由公司正式授權、簽署和交付，並假設本協議由認股權證代理適當授權、籤立和交付，構成了公司根據其條款可對公司強制執行的有效和具有法律約束力的義務，而認股權證已由公司正式授權、籤立和發行，並假設根據本協議由認股權證代理進行適當認證並由持有人按照登記聲明的規定支付費用，構成公司根據其條款可對公司強制執行的有效和具有法律約束力的義務，並有權享受本協議的利益；在每一種情況下，可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法原則的限制(不論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮)。

(b) 截至本文發佈之日，公司的法定股本包括(I)1億股(1億股)普通股，其中約[]普通股的發行和發行，以及[]普通股預留供認股權證行使時發行，及(Ii)五百萬股(5,000,000)股優先股，每股面值0.001美元，其中並無股份發行及流通股。除在註冊中披露的情況外

除上述聲明外，並無其他未償還債務、認股權證、認股權或其他權利向本公司認購或購買本公司任何類別股本。

(c) 本公司承諾並同意，將安排從其授權及未發行的普通股或其在其金庫持有的授權及已發行的普通股中預留及保留足夠數量的普通股，使其可悉數行使所有已發行認股權證，而不受優先購買權的限制。

(d) 認股權證代理人將在認股權證行使時為普通股發行設立一個特別賬户。

(e) 本公司進一步承諾並同意在到期及應付時支付任何及所有聯邦及州轉讓税及費用，該等税款及費用可能與原始發行或交付認股權證證書或在行使認股權證時證明普通股的證書有關而須支付。然而，本公司不應須就轉讓或交付認股權證證書或發行或交付普通股證書(證明認股權證持有人的名義除外)所涉及的任何轉讓支付任何税款或政府收費，以證明認股權證持有人已交回行使認股權證，或於行使任何認股權證時發行或交付任何普通股股票，直至任何該等税款或政府收費已繳付為止(該等認股權證持有人於交回時須支付任何該等税款或政府收費)，或直至已確定令本公司合理信納無須支付該等税款或政府收費為止。

(f)本公司同意，根據本協議在適當行使認股權證後發行的所有普通股股票應為有效發行、足額支付和不可評估。

第10條。普通股記錄日期。凡在行使認股權證時以其名義發行普通股股票(或其經紀賬户通過DWAC系統記入普通股股票貸方)的每個人，就所有目的而言，應被視為已成為該證書所代表的普通股的記錄持有人，且該證書的日期應註明行權通知提交之日，條件是證明該認股權證的認股權證已正式交出(但僅在本文要求的情況下)，且行使價(及任何適用的轉讓税)的付款在認股權證股份交割日或該日之前收到；然而，如果提交行使通知的日期是本公司普通股轉讓賬簿關閉的日期，則該人應被視為該等股份的記錄持有人，該證書的日期應在本公司普通股轉讓賬簿開立的下一個日期。

第11條。行權價格、普通股股數或公司認股權證數量的調整。行使價、每份認股權證涵蓋的股份數目及已發行認股權證數目可根據認股權證證書第3節的規定不時調整。如在任何時間，由於根據認股權證證書第3節作出的調整，任何認股權證持有人在其後行使的任何認股權證持有人有權收取除普通股股份以外的任何公司股本，則在行使任何認股權證時如此收取的該等其他股份的數目須不時作出調整，其方式及條款須與認股權證證書第3節所載有關股份的規定及第7條的規定儘量相同。本協議關於普通股的第11條和第12條應按相同的條款適用於任何此類其他股票。在根據認股權證證書對行使價進行任何調整後，公司最初發行的所有認股權證應證明有權在調整後的

行使價，即在行使認股權證時可不時購買的普通股股份數目，所有股份均可按本文規定作進一步調整。

第12條。經調整的行使價格或普通股股數證明。每當根據第11或13節的規定調整每份認股權證的行使價格或可發行普通股的股份數量時，本公司應(A)迅速準備一份證書，列出經調整的每份認股權證的行使價格，以及有關調整的事實簡要説明，(B)立即向認股權證代理和普通股轉讓代理提交該證書的副本，以及(C)指示認股權證代理向每一認股權證持有人發送該證書的簡要摘要。

第13條。普通股的零碎股份。

(a) 本公司不得發行零碎認股權證或分發證明零碎認股權證的認股權證證書。當任何部分權證因其他原因需要發行或分配時，實際發行或分配應反映將該部分權證舍入到最接近的完整認股權證(向下舍入)。

(b) 公司不得在行使認股權證時發行零碎普通股，也不得派發證明零碎普通股的股票。當普通股的任何零碎股份因其他原因需要發行或分派時，有關該等股份的實際發行或分派須根據認股權證第2(D)(V)節作出。

第14節委託書代理人義務的條件認股權證代理人接受根據本協議的條款和條件承擔的義務，包括本公司同意的所有條款和條件，以及認股權證證書持有人在本協議下不時享有的所有權利：

(a)賠償和保障。本公司同意立即向認股權證代理人支付本合同附件4所述的賠償，以補償認股權證代理人提供的所有服務，並向認股權證代理人報銷合理的自付費用(包括合理的律師費)，這些費用(包括合理的律師費)在沒有重大疏忽或最終被判定為由認股權證代理人直接造成的與認股權證代理人根據本協議提供的服務有關的情況下發生。認股權證代理人僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。本公司同意對認股權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏承擔任何和所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但由於認股權證代理人的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為造成的除外。權證代理人沒有義務提起或抗辯與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或採取任何其他可能涉及權證代理人的費用的行動，除非首先得到令權證代理人滿意的賠償。本款規定的賠償在委託書代理人辭職或解聘或本協議終止後繼續有效。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，認股權證代理都不對本協議項下或與本協議相關的任何類型的間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損失或損害負責，包括但不限於利潤損失，無論是否可預見，即使認股權證代理已被告知這種可能性，無論尋求此類損害的訴訟形式如何，以及認股權證代理對公司或公司的任何代表或代理人的總責任, 根據本第14(A)條或本協議的任何其他條款或規定，無論是合同、侵權行為或其他形式，明確限於且在任何情況下不得超過

作為本協議項下的費用和收費，但不包括本公司以前根據本協議向認股權證代理報銷的可報銷費用。

(b)該公司的代理。在根據本認股權證協議行事及與認股權證證書有關時，認股權證代理僅以本公司代理身份行事，並不為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人或與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

(c)律師。認股權證代理人可徵詢其滿意的大律師的意見，其中可包括本公司的大律師，而該大律師的書面意見應就其根據本條例真誠及按照該大律師的意見而採取、忍受或遺漏的任何行動，提供全面及全面的授權及保障。

(d)文件。認股權證代理人應受到保護，不會因其依據任何認股權證證書、通知、指示、同意書、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件而採取或不採取的任何行動或不承擔任何責任，該等證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件應合理地相信是真實的，並由適當的各方提交或簽署。

(e)某些交易。認股權證代理人及其高級職員、董事及僱員可成為認股權證的擁有人或取得認股權證的任何權益，其所享有的權利與其若非本公司認股權證代理時所享有的權利相同，並在適用法律許可的範圍內，其或彼等可與本公司進行任何金融或其他交易或於任何金融或其他交易中擁有權益，並可作為本公司認股權證證券或其他責任持有人的任何委員會或團體或其託管、受託人或代理人行事，猶如其並非本公司認股權證代理一樣。本認股權證協議中的任何規定均不得被視為阻止認股權證代理人在本公司為任何一方的任何契約下擔任受託人。

(f)無須承擔利息法律責任。除非與本公司另有協議，否則認股權證代理人不對其根據本協議或認股權證證書的任何規定在任何時間收到的任何款項承擔利息責任。

(g)對無效不承擔法律責任。對於本協議或授權證書的任何無效，授權代理不承擔任何責任(授權代理在本協議或授權證書上的會籤除外)。

(h)對申述不負責任。認股權證代理人不對本文或認股權證證書中的任何陳述或陳述負責(認股權證代理人在其上的會籤除外)，所有這些陳述或陳述均由本公司單獨作出。

(i)沒有默示義務。委託書代理人只有義務履行本協議和委託書中明確規定的職責，不得將任何默示責任或義務解讀為本協議或委託書中針對委託書代理人的默示義務。認股權證代理人無義務採取本協議項下可能使其捲入任何費用或責任的任何行動，而其合理地認為在合理時間內不能保證向其支付該費用或責任。對於公司使用任何由認股權證代理認證並根據本協議交付給公司的認股權證證書，或公司應用認股權證證書的收益，認股權證代理不承擔任何責任或責任。如果公司在履行本文或認股權證證書中包含的契諾或協議時違約，或在收到認股權證持有人的任何書面要求的情況下，認股權證代理人不應承擔任何責任

在不限制上述一般性的情況下，包括在法律上啟動或試圖啟動任何訴訟程序的任何義務或責任。

第15條。購買或合併或更改認股權證代理人的名稱。權證代理人或任何後繼權證代理人可能合併或合併的任何公司，或因權證代理人或任何後繼權證代理人為一方的任何合併或合併而產生的任何公司，或任何繼承權證代理人或任何後繼權證代理人的公司信託業務的公司，應是本協議下權證代理人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。但根據第17條的規定，該公司有資格被指定為後繼權證代理人。如果在該後繼權證代理人繼承本協議所設立的機構時，任何該等後繼權證代理人已會籤但未交付，則任何該等後繼權證代理人可採用前任權證代理人的會籤，並交付如此會籤的該等認股權證證書；如果當時任何認股權證證書尚未會籤，則任何後繼認股權證代理人可以前繼認股權證代理人的名義或以後繼認股權證代理人的名義會籤該等認股權證證書；在所有這些情況下，該等認股權證證書應具有認股權證證書和本協議所規定的全部效力。

如果在任何時間更改了認股權證代理人的名稱，並且任何認股權證證書已副署但未交付，則認股權證代理人可採用其原有名稱的會籤，並交付經如此副署的該等認股權證證書；如果當時任何認股權證證書尚未會籤，則認股權證代理人可用其原有名稱或更改後的名稱對該等認股權證證書進行會籤；在所有該等情況下，該等認股權證證書應具有認股權證證書及本協議所規定的全部效力。

第16條。逮捕令特工的職責。認股權證代理人根據以下條款和條件承擔本協議規定的職責和義務，公司接受這些條款和條件後，應受這些條款和條件的約束：

(a) 認股權證代理可諮詢本公司合理接受的法律顧問(其可能是本公司的法律顧問)，而該等法律顧問的意見應充分及完全授權及保障認股權證代理根據該意見真誠地採取或不採取任何行動。

(b) 只要在履行本協議項下的職責時，認股權證代理認為任何事實或事項在本公司根據本協議採取或遭受任何行動之前是必要或適宜的，則該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官、首席財務官或副總裁簽署的證書予以最終證明和確立；該證書應為認股權證代理根據本協議的規定依據該證書真誠採取或遭受的任何行動的全面認證。

(c) 在符合第14條規定的限制的情況下，授權代理僅對其自身的嚴重疏忽或故意不當行為或其違反本協議的行為承擔責任。

(d) 授權代理人不對本協議或授權證書(副署除外)中包含的任何事實陳述或陳述承擔責任

但所有該等聲明及演奏會均僅由本公司作出，並應被視為僅由本公司作出。

(e) 認股權證代理人不對本協議的有效性或本協議的簽署和交付(本協議由認股權證代理人正式簽署除外)或任何認股權證證書的有效性或簽署(其會籤除外)承擔任何責任；也不對公司違反本協議或任何認股權證證書中包含的任何契約或條件負責；也不負責第11條或第13條規定的普通股數量的調整或普通股數量的任何變化，也不負責任何此類變化的方式、方法或金額，或確定是否存在需要進行任何此類調整或變化的事實(但實際通知調整行權價格後由認股權證證明的權證的行使除外)；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股股份的授權或保留，或就任何普通股股份於發行時是否將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。

(f) 本協議各方同意，其將履行、籤立、確認和交付或促使履行、籤立、確認和交付本協議另一方為執行或履行本協議規定而可能合理需要的所有其他行為、文書和保證。

(g) 在此授權認股權證代理人接受公司首席執行官、首席財務官或公司副總裁就履行本協議項下職責所作的指示，並向該等高級職員申請與其職責有關的建議或指示，而對於其按照任何該等高級職員的指示真誠採取或容忍採取的任何行動，認股權證代理人概不負責，並應獲得賠償及不受損害，但前提是認股權證代理人執行該等指示時並無嚴重疏忽或故意失當行為。

(h) 認股權證代理及認股權證代理的任何股東、董事、高級職員或僱員可買賣或買賣本公司的任何認股權證或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢權益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理。本條款並不妨礙認股權證代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人實體行事。

(i) 認股權證代理可自行或由其一名或多名受權人或透過其一名或多名代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任，而認股權證代理人無須就任何該等受權人或代理人的任何行為、失責、疏忽或不當行為或因任何該等行為、失責、疏忽或失當行為而給本公司造成的任何損失負責或交代，只要在挑選及繼續聘用該等代理人時已採取合理謹慎的態度。

第17條。更改授權證探員。在向本公司、普通股的每個轉讓代理和認股權證持有人發出30天的書面通知後，認股權證代理人可辭職並解除其在本協議項下的職責。本公司可於30天前向認股權證代理或後續認股權證代理(視屬何情況而定)、普通股轉讓代理及認股權證證書持有人發出30天書面通知，以撤換認股權證代理或任何後續認股權證代理。如果權證代理人辭職或被免職，或因其他原因不能行事，公司應指定一名繼任者來接替權證代理人。如公司在被免職後30天內或在辭職或無行為能力的書面通知後30天內沒有作出上述委任，或

無行為能力的認股權證代理人或認股權證持有人(須連同通知提交其認股權證以供本公司查閲)，則任何認股權證持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的認股權證代理人，但就本協議而言，本公司應被視為認股權證代理人，直至委任新的認股權證代理人為止。任何後繼權證代理人，不論是由本公司或由該法院委任，均應為根據美國法律或其所在州的法律成立並經營業務、信譽良好、根據該等法律獲授權行使公司信託權力、接受聯邦或州當局監督或審查的公司，並在獲委任為認股權證代理人時擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘。委任後，後繼權證代理人將被賦予與其最初被指定為權證代理人時相同的權力、權利、義務和責任，而無需進一步的作為或行為；但前任權證代理人應將其根據本條例持有的任何財產交付和轉讓給後繼權證代理人，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的擔保、轉易、作為或契據。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司須向前認股權證代理及普通股的各轉讓代理提交有關的書面通知，並向認股權證持有人郵寄有關的書面通知。然而，沒有發出本第17條規定的任何通知，或其中的任何缺陷，不應影響權證代理人的辭職或免職或繼任權證代理人的任命的合法性或有效性。

第18條。簽發新的認股權證證書。儘管本協議或認股權證有任何相反的規定，本公司仍可選擇發行新的認股權證，證明認股權證的形式經董事會批准，以反映每股行使價以及根據根據本協議的規定發出的若干認股權證可購買的股票或其他證券或財產的股份數目或種類或類別的任何調整或變化。

第19條。通知。本協議授權下列人員發出或提出的通知或要求：(I)由認股權證代理人或任何認股權證證書持有人向本公司發出或提出；(Ii)根據第17條的規定，由本公司或任何認股權證證書持有人向本公司發出或提出；或(Iii)由本公司或認股權證代理人向任何認股權證證書持有人發出或提出：(A)如果是親自交付的，則在交付之日；(B)如果由聯邦快遞或其他公認的夜間快遞公司寄送，則在寄存到聯邦快遞或其他認可的夜間快遞後的第一個營業日；(C)郵寄後的第四個營業日，如以掛號信或掛號信郵寄，則預付郵資(請索取回執)；及(D)發送時間，如該通知或通訊是在下午5：30或之前以傳真或電子郵件附件遞送的。(E)發送後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的一天通過傳真或電子郵件附件發送的。(紐約市時間)在任何營業日，在每一種情況下，按以下地址(或按類似通知所指明的另一方的地址)向雙方送達：

(a)如果是對本公司，則為：

NeoVolta公司

丹尼爾遜街13651號，A套房

加州波威，郵編：92064

注意：布倫特·威爾遜

(b)如果是授權代理，請執行以下操作：

大陸股轉信託公司

道富街1號，30號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10004

請注意：[__]

任何通過電子郵件發送的通知均被視為已發出或發出，除非該電子郵件的收件人已通過回郵電子郵件確認已收到該電子郵件，否則必須在該電子郵件的下一個工作日通過隔夜快遞服務發送通知。

(c) 如發給任何認股權證持有人，請寄往本公司登記簿上所示持有人的地址。本公司須交付任何認股權證持有人的任何通知，均可由認股權證代理人代表本公司發出。儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議規定向任何認股權證持有人發出任何事件的通知，則根據保管人或其指定人的程序向保管人(或其指定人)發出的通知應充分。

第20條。補充條款和修正案。

(a) 本公司和認股權證代理可不經任何全球權證持有人批准而不時補充或修訂本協議，以(I)為全球權證持有人的利益而加入本公司的契諾及協議，(Ii)放棄本協議中保留或授予本公司的任何權利或權力，(Iii)消除任何含糊之處，(Iv)更正或補充本協議所載任何可能有缺陷或與本協議任何其他規定不一致的規定，或(V)就本公司及認股權證代理認為必要或適宜的本協議項下事宜或問題作出任何其他規定，惟該等增補、更正或退回不得在任何重大方面對全球認股權證或認股權證證書持有人的利益造成不利影響。

(b) 除上述規定外，在權證持有人同意下，公司和認股權證代理人可修改本協議，以增加或以任何方式改變或取消本認股權證協議的任何規定，或以任何方式修改全球認股權證持有人的權利；但條件是，未經受影響的每張未到期認股權證的持有人同意，不得修改可行使認股權證的條款(包括但不限於第11條所述的調整)或權證持有人從本公司收取違約金或其他現金付款的權利，或降低同意修改本協議所需的百分比；然而，此外，本協議項下的任何修訂不得影響在權證交易所發行的任何認股權證的任何條款。作為權證代理執行任何修訂的先決條件，公司應向權證代理提交一份由公司正式授權的高級管理人員出具的證書，證明擬議的修訂符合本第20條的條款。

第21條。接班人。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第22條。本協議的好處。本協議不得解釋為給予公司、認股權證證書持有人和認股權證代理人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議將為公司、認股權證代理人和認股權證證書持有人提供唯一和獨有的利益。儘管本協議包含任何相反的規定，但如果保證證書的任何規定與本協議的任何規定相沖突，則應以保證證書的規定為準。

第23條。適用法律。本協議以及每份授權書和全球授權書的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。本公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。向公司送達的任何該等法律程序文件或傳票，可通過掛號或掛號郵寄、要求的回執、預付郵資、按本條例第19條規定的地址寄給公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。

第24條。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第25條。標題。本協議各部分的標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第26條。信息。公司同意迅速向認股權證持有人提供其向普通股持有人提供的任何信息，除非任何此類信息在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其任何後續系統)上公開可用。

[後續簽名頁]

茲證明，雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。

NeOVOLTA，Inc.

By: ___________________________________

姓名：布倫特·威爾遜

頭銜：首席執行官

大陸股轉信託公司

By:___________________________________

姓名：

標題：

5491899 v#[Client.matter]

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附件1

授權書的格式

附件2

授權證申請通知書格式

授權證申請通知

致：大陸股票轉讓信託公司，作為NeoVolta，Inc.的認股權證代理(“該公司”)

以下籤署的本公司發行的全球認股權證形式的普通股認購權證(“認股權證”)持有人特此選擇領取一份認股權證證書，證明其持有的認股權證如下：

1.全球權證形式的權證持有人姓名：_

2.認股權證持有人姓名(如與全球認股權證持有人姓名不同)：_

3.以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目：_

4.鬚髮出認股權證證書的認股權證數目：_

5.在發出認股權證證書後，以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目：_

6.授權證應送達以下地址：

______________________________

以下籤署人確認並同意，就本認股權證交換及發出認股權證證書而言，持有人被視為已交出等同於認股權證證書所證明的認股權證數目的以持有人名義持有的全球認股權證數目。

[持有人簽名]

Name of Investing Entity: ____________________________________________________

投資實體授權簽字人簽字: ______________________________

Name of Authorized Signatory: ________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _________________________________________________

Date: _______________________________________________________________

附件3

全球認股權證申請通知書表格

全球授權證申請通知

致：Continental Stock Transfer&Trust LLC，作為NeoVolta，Inc.(“本公司”)的認股權證代理

以下籤署的公司發行的認股權證證書形式的普通股認購權證(“認股權證”)持有人在此選擇接受全球認股權證，證明其持有的認股權證如下：

1.認股權證持有人姓名：_

2.全球認股權證持有人姓名(如與認股權證持有人姓名不同)：_

3.以持有人名義以認股權證形式發出的認股權證數目：_

4.鬚髮行全球認股權證的認股權證數目：_

5.在全球認股權證發行後，以持有人名義以認股權證形式持有的認股權證數目(如有)：_

6.全球授權證應送達以下地址：