根據2022年6月27日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊號碼333-264275
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-1
(第6號修正案)
1933年《證券法》規定的登記聲明
NeOVOLTA，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州 |
| 3690 |
| 82-5299263 |
(述明或其他司法管轄權 |
| (主要標準工業 |
| (税務局僱主 |
公司或組織) |
| 分類代碼編號) |
| 識別碼) |
丹尼爾遜街13651號，A套房
加州波威，郵編：92064
(800) 364-5464
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
布倫特·威爾森
首席執行官
NeoVolta公司
丹尼爾遜街13651號，A套房
加州波威，郵編：92064
(800) 364-5464
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
副本發送至：
卡瓦斯·帕夫裏，Esq. ArentFox Schiff LLP 西北K街1717號 華盛頓特區，郵編：20006 Telephone: (202) 724-6847 Fax: (202) 778-6460 | 巴里·格羅斯曼，Esq. 薩拉·威廉姆斯，Esq. 馬修·伯恩斯坦，Esq. Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345號 紐約，紐約10105 Telephone: (212) 370-1300 |
建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：
如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
|
|
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 |
|
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。
解釋性説明
NeoVolta，Inc.正在提交其S-1表格註冊聲明(文件編號333-264275)(註冊聲明)的第6號修正案(本修訂)，作為僅供展示的備案。因此，本修正案僅包括對開頁、本解釋性説明、登記聲明第二部分第16(A)項、登記聲明的簽名頁和存檔的證物。註冊聲明的其餘部分沒有變化，已被省略。
第II部
招股説明書不需要的資料
項目16.證物和財務報表附表
(A)展品。
證物編號： |
| 展品説明 |
1.1** |
| 承銷協議格式。 |
3.1 |
| 修訂和重新修訂了NeoVolta，Inc.的公司章程(通過參考公司1-A表格(文件號024-10942)的附件2.1併入)。 |
3.2 |
| 修訂和重新修訂新沃爾塔公司章程(通過參考公司1-A表格(文件編號024-10942)的附件2.2併入)。 |
3.3** |
| 第二次修訂和重新修訂NeoVolta，Inc.的章程。 |
4.1 |
| 向債券持有人發行的2018年可轉換本票格式(通過引用公司1-A表格(文件編號024-10942)附件3.1併入) |
4.2 |
| 向債券持有人發行的2018年可轉換本票修訂表(參考2019年10月15日提交的公司截至2019年6月30日的1-K表格附件3.2併入) |
4.3** |
| 普通股認購權證格式。 |
4.4* |
| 委託書代理協議書格式。 |
4.5** |
| 保險人授權書表格。 |
4.6** |
| 2021年10月可轉換本票格式 |
5.1** |
| ArentFox Schiff LLP的意見 |
10.1 |
| NeoVolta，Inc.2019年股票計劃(通過參考公司1-A表格(文件號024-10942)附件6.4併入) |
10.2 |
| 修訂和重新簽署了NeoVolta，Inc.和Canmore International Inc.於2020年1月1日簽署的獨立承包商協議(通過引用截至2020年10月2日提交的公司1-K表格的附件6.1併入) |
10.3 |
| 修訂和重新簽署了NeoVolta，Inc.和Steve Bond於2021年10月4日簽署的獨立承包商協議(通過參考2020年10月2日提交的公司截至2020年6月30日的1-K表格的附件6.2併入) |
10.4 |
| NeoVolta，Inc.與Brent Willson於2019年1月1日簽訂的僱傭協議(通過參考公司1-A表格(文件編號024-10942)的附件6.3併入) |
10.5+ |
| NeoVolta公司與布倫特·威爾森公司於2022年2月23日簽署的僱傭協議 (以引用方式併入本公司於2022年3月28日提交的截至2021年12月31日的財務半年報表1-SA的附件6.5) |
10.6+ |
| NeoVolta公司與史蒂夫·邦德於2022年2月23日簽署的僱傭協議 (引用本公司於2022年3月28日提交的截至2021年12月31日的財政半年度表格1-SA的附件6.6) |
10.7**++ |
| NeoVolta，Inc.和PMP Energy，LLC之間的分銷協議，日期為2019年10月7日 |
10.8**++ |
| 獨家供應協議，自2021年8月30日起生效，由NeoVolta，Inc.和寧波德業逆變器技術有限公司簽訂。 |
10.9** |
| NeoVolta，Inc.和ConnectPV，Inc.之間於2021年8月16日簽署的轉租同意書。 |
10.10+ |
| 獨立董事協議，日期為2022年4月11日，由NeoVolta，Inc.和蘇珊·斯諾簽署。 |
10.11+ |
| 獨立董事協議，日期為2022年4月7日，由NeoVolta，Inc.和John Hass簽署。 |
14.1** |
| 道德守則 |
23.1** |
| MaloneBailey，LLP同意。 |
23.2** |
| ArentFox Schiff的同意(包括在附件5.1中)。 |
24.1 |
| 授權書(之前包括在簽名頁上) |
99.1** |
| 蘇珊·斯諾的同意 |
99.2** |
| 約翰·哈斯的同意 |
107** |
| 備案費表 |
+管理合同或補償計劃或安排。
*現送交存檔。
**之前提交的。
++根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的某些部分已進行編輯。公司特此同意，應美國證券交易委員會的要求，提供本展品的未經編輯的副本。
II-1
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年6月27日在加利福尼亞州波韋市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
| NeOVOLTA，Inc. | |
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| 發信人： | /s/布倫特·威爾森 |
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| 布倫特·威爾森 |
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| 首席執行官兼總裁 |
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
/s/布倫特·威爾森 |
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布倫特·威爾森 |
| 董事總裁兼首席執行官 |
| June 27, 2022 |
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| (首席行政主任) |
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/s/史蒂夫·邦德 |
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史蒂夫·邦德 |
| 首席財務官兼董事 |
| June 27, 2022 |
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| (首席財務會計官) |
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* |
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詹姆斯·F·阿莫斯 |
| 董事 |
| June 27, 2022 |
*依據授權書
發信人：/s/史蒂夫·邦德
史蒂夫·邦德，事實檢察官
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