(以下所有金額均以加元表示，除非另有説明。)

本管理層討論與分析(“MD&A”)已於2022年6月27日編制，旨在提供對Burcon NutraScience Corporation(“Burcon”或“公司”)截至2022年3月31日的年度的運營、業績和財務狀況的有意義的瞭解。以下資料應與本公司經審核的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，該等財務報表及相關附註乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)及國際財務報告準則解釋委員會(“IFRS IC”)發佈的解釋編制。有關博康公司的更多信息，包括該公司的年度信息表(“AIF”)，請訪問SEDAR網站www.sedar.com。

前瞻性陳述

本MD&A包含根據適用的加拿大和美國證券法定義的某些“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性陳述”)，這些前瞻性陳述可能包括但不限於基於對未來條件和行動方案的假設而可能發生的事件、條件、收購或經營結果的陳述，幷包括以預測或預測的形式呈現的與經營預期結果、財務狀況或現金流有關的面向未來的財務信息，還包括但不限於，關於公司未來財務和經營業績的聲明。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在本MD&A中使用的詞語包括“估計”、“預算”、“項目”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“計劃”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該”、“將”，或這些詞語的否定或其其他變體，以及類似的術語或陳述，即採取某些行動、事件或結果的“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將”，已發生或將實現的信息旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及的事項包括：

• 公司的增長戰略；

• CLARISOY的生產成本與定價^®大豆蛋白，豆油^®和Peazac^®豌豆蛋白、果皮蛋白^®，Supertein^®和中性點^®油菜籽蛋白、豌豆蛋白和油菜籽蛋白(營養^®)共混物；

• 公司大豆、豌豆、油菜籽、亞麻、大麻和向日葵蛋白以及豌豆蛋白/油菜籽蛋白混合物的營銷戰略；

• 開發大豆、豌豆、油菜籽、亞麻、大麻和向日葵蛋白以及豌豆蛋白/油菜籽蛋白混合物的商業應用；

• 能夠以具有成本效益的價格生產具有足夠等級和質量的商業數量的蛋白質和分離蛋白；

• 生產設施的建設、調試和運營；

• 温尼伯技術中心搬遷擴建；

• 未來對知識產權的保護以及對現有工藝和產品的改進；

• 監管部門的批准；

• 投入和其他成本；以及

• 流動性和營運資本。

前瞻性陳述基於公司管理層做出的一系列重要預期和假設，包括但不限於：

• 公司獲得所需監管部門批准的能力；

• 公司及其合資夥伴委託和運營其生產設施的能力；

• 公司或其授權合作伙伴創造新銷售的能力；

• 公司或其許可合作伙伴以預期價格生產、交付和銷售預期產品量的能力；

• 公司控制成本的能力；

• 公司獲得和維護知識產權和商業祕密保護的能力；

• 公司確定常任首席執行官的能力；

• 本公司或其授權合作伙伴產品的市場接受度和需求；

• 成功執行公司的業務計劃；

• 完成當前的產品開發計劃和銷售時間表；

• 勞動力和用品的可獲得性和成本；

• 是否有額外資本可用；以及

• 總體經濟和金融市場狀況。

儘管公司認為用於制定前瞻性陳述的因素和假設是合理的，但不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了該公司基於現有信息對未來事件的當前看法，固有地受到風險和不確定因素的影響。許多已知和未知的因素可能導致實際結果、業績或成就與本MD&A中包含的此類前瞻性陳述明示或暗示的結果、業績或成就大不相同，包括但不限於：

• 全球經濟狀況；

• 公司產品的市場接受度；

• 產品定價的變化；

• 公司客户需求、競爭環境及相關市場條件的變化；

• 生產設施的建造、調試和運行出現延誤；

• 產品開發延遲；

• 勞動力和用品的可獲得性或價格的變化；

• 公司吸引和留住業務夥伴、供應商、員工和客户的能力；

• 改變食品或飼料配料行業法規；

• 監管制度；

• 公司獲得資金的途徑及其提供產品開發、運營和營銷工作所需資本的能力，以及營運資金要求；以及

• 公司保護其知識產權的能力；以及

• 與全球新冠肺炎大流行相關和由其引起的中斷、延誤、風險和不確定性。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計或預期的結果大不相同。該公司告誡讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。儘管該公司試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計、描述或預期的不同。除法律要求外，公司不承擔任何隨後修改任何前瞻性陳述以反映此類陳述日期後的事件或情況，或反映假設的變化或預期或意外事件的發生的義務。

本MD&A中包含的所有前瞻性陳述均由前述警告性陳述加以限定。

該公司及其業務概述

Burcon是植物蛋白開發領域的全球技術領先者，開發了廣泛的組成、應用和工藝專利組合，涵蓋從豌豆、油菜籽、大豆、大麻、葵花籽等中提取的新型植物蛋白。2019年，由Burcon和三位資深食品行業高管共同創立了Merit Function Foods Corporation(簡稱：Merit Foods)。優點食品公司在加拿大馬尼託巴省建立了一個商業生產設施，在那裏獲得許可，生產Burcon的新型豌豆和油菜籽蛋白成分。我們的環保和可持續技術是在我們自己的研究機構開發的，由我們高度專業化的科學家和工程師團隊領導。我們的專利組合目前在全球擁有327項已授權專利，其中包括72項已授權的美國專利，另外還有180多項專利申請，其中26項是美國專利申請。

根據《商業公司法》延續(不列顛哥倫比亞省)

Burcon於1998年11月3日根據《育空商業公司法》(YBCA)註冊成立，並於1999年2月5日在不列顛哥倫比亞省省外註冊。董事會認為，根據經修訂的《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(下稱《不列顛哥倫比亞省商業公司法》)，讓本公司繼續進入不列顛哥倫比亞省將是更有利和更具成本效益的做法。本公司股東於二零二零年股東周年大會(“股東周年大會”)上批准延續。BCA和YBCA有關股東權利的條款的摘要比較已載於2020年的管理委託書通函，可於Www.sedar.com。

功德功能食品公司

2019年5月，Burcon通過其新成立的全資子公司Burcon NutraScience Holdings Corp.(“Burcon Holdings”)與RBT Holdco Ltd.(“RBT Holdco”)和10039406 Manitoba Ltd.(“Crew Holdco”)(RBT Holdco和Crew Holdco統稱為“合作伙伴”)訂立股東協議(“股東協議”)，成為Merit Functional Foods Corporation(“Merit Foods”)的股東。Merit Foods的業務是Burcon的豌豆蛋白、豆類蛋白和油菜籽蛋白產品的商業生產、銷售、營銷和全球分銷。優點食品公司已經完成了在馬尼託巴省温尼伯的初步蛋白質生產設施(“Flex生產設施”)的建設。

在成立之初，Burcon Holdings持有Merit Foods已發行和流通股的40%，RBT Holdco持有40%，Crew Holdco持有20%。

Burcon與Merit Foods簽訂了許可和生產協議(“許可協議”)，以許可生產、營銷和銷售Burcon的Pulse Protein成分(包括Peazz)所需的技術^®和Peazac^®豌豆蛋白和Burcon‘s油菜蛋白，Supertein^®，精選^®和中性點^®(統稱為“產品”)。根據許可協議的條款，Merit Foods擁有Burcon的Pulse蛋白質(包括豌豆)和油菜籽蛋白技術在所有地理區域和所有產品用途的獨家權利(“許可”)。Burcon將從Merit Foods銷售產品的淨收入(根據許可協議中的定義)上獲得運行特許權使用費。

2020年8月27日，邦吉有限公司(“邦吉”)向Merit Foods投資3000萬美元。除了直接從Merit Foods購買股權外，邦吉還從合作伙伴那裏購買了額外的股份和債務。邦吉在油籽和穀物產品及配料的採購、加工和供應方面處於世界領先地位。作為這些交易的結果，Bunge成為Merit Foods的25%的股東，Burcon在Merit Foods的所有權權益減少到33.3%。由於Burcon在Merit Foods的所有權權益被稀釋，Burcon錄得6,384,942美元的稀釋收益。

作為Bunge交易的一部分，Burcon和合夥人修訂了許可協議(“經修訂許可協議”)，而Burcon、Bunge和合夥人也修訂了股東協議(“經修訂股東協議”)。根據經修訂許可協議及經修訂股東協議，Burcon、Bunge及合夥人已同意若干合同權利，包括Burcon在某些情況下參與出售其於Merit Foods的全部(但不少於全部)股份的權利，以及在某些情況下，Merit Foods將有權以6750萬美元向Burcon買斷經修訂許可協議，這代表經修訂許可協議有效期內折扣的未來特許權使用費。

從2019年6月至2019年12月31日，Burcon Holdings和Partners向Merit Foods提供了總計2750萬美元的資本貸款預付款。Burcon Holdings和合夥人於2020年2月向Merit Foods進一步墊付了500萬美元的貸款(全部資本貸款加在一起稱為“Merit股東貸款”)。

自成立至2022年3月31日，Burcon Holdings以股東貸款的形式向Merit Foods提供了1300萬美元的資本貸款預付款。

(以千美元計)：

在開始時，功績股東貸款被記錄為應收貸款。2019年12月，Merit股東貸款的條款最終敲定。這些貸款是無利息、無擔保的，從屬於Merit Foods的其他有擔保和無擔保債務，期限為15年，可由Merit Foods按比例償還，不受罰款或獎金，基於每位股東相對於Merit Foods其他股東未償還貸款的比例，適用於未償還本金金額。因此，Burcon在這一日期重新計算了公允價值，導致轉入資本繳款賬户的公允價值減少。應收貸款按11%的年利率計提名義利息，這被認為是市場利率。2022年3月31日，Burcon錄得利息增加343,503美元(2021-307,875美元，2020-144,343美元)。於截至2021年3月31日止年度內，預期信貸損失準備金74,193美元已就應收貸款確認，並計入綜合經營報表及全面虧損的利息及其他開支。在截至2022年3月31日的年度內，額外記錄了8 807美元的信貸損失準備金。

2022年5月，Burcon Holdings、Bunge和The Partners向Merit Foods提供了一筆總計1,000萬美元的貸款(“2022年5月股東貸款”)，以滿足Merit Foods在Flex生產設施擴大生產和銷售時的流動性需求。Burcon Holdings在2022年5月股東貸款中的比例為316萬美元。2022年5月的股東貸款期限為15年，其他條款與Merit股東貸款類似。

其94,000平方英尺Flex生產設施的一期工程於2020年12月31日正式完工。Flex生產設施的獨特設計和結構可用於快速擴展，其設計和建造能夠加工非轉基因油菜籽和黃豆，使其能夠生產Merit的精選產品陣容^®油菜籽蛋白，其豆類^®和Peazac^®豌豆蛋白及其MeritPro^™蛋白質混合物。2021年2月和4月，Merit Foods實現了Peazz的第一次商業化生產^®和Peazac^®豌豆蛋白和油菜籽蛋白。優點食品公司現在是世界上第一家也是唯一一家能夠從油菜籽中生產食品級蛋白質的商業設施。油菜籽是世界第二大油籽作物。美德食品在整個2021年繼續其調試過程，博康的技術團隊在這一過程中積極參與支持美德食品。Burcon認為，截至2021年12月31日，Merit Foods已經完成了調試過程。從那時起，Merit Foods一直並將繼續優化和微調生產設施，以最大限度地提高產量和產量，Burcon將繼續根據需要支持其優化過程。

由於目前在Merit Foods獲得許可的豌豆和油菜籽蛋白技術現在能夠以管理層預期的方式運營，Flex生產設施於2021年12月31日投產，Burcon相應地停止了延遲開發的成本資本化，並從2022年1月1日開始攤銷。更多詳情見下文的研發和知識產權支出。

在截至2022年3月31日的一年中，Burcon的特許權使用費收入為171,471美元(2021年-2020年為零)，來自Merit Foods銷售產品的收入為零。

根據一項服務協議，Burcon提供了援助，以支持商業蛋白質生產設施的設計、建設和投產，以及提供其他服務和樣品生產服務。在截至2022年3月31日的一年中，管理費收入包括提供服務的110,504美元(2021-334,760美元，2020-350,014美元)和出售給Merit Foods的樣品287美元(2021-524,321美元-114,766美元)。由於Burcon於2021年5月停止對其支持Merit Foods調試過程的技術援助收費，2022財年的服務收入比前幾年有所下降。出售給Merit Foods的樣品也比前幾年有所下降，因為Merit Foods能夠在2020年12月31日建成後從Flex生產設施生產自己的樣品。

2020年1月，Merit Foods宣佈獲得加拿大蛋白質工業公司(PIC)的共同投資，以幫助Merit Foods快速增長。PIC是一家行業領先的非營利性組織，致力於將加拿大定位為高質量植物蛋白成分的全球來源。它是加拿大五大創新超級集羣之一，這五個超級集羣是政府發起的努力，旨在顯著促進加拿大的就業市場、GDP、研究和創新。

2020年5月，Merit Foods從加拿大出口發展銀行(EDC)、加拿大農業信貸銀行(FCC)和加拿大帝國商業銀行(CIBC)等貸款人組成的銀團獲得了高達8500萬美元的債務融資方案。根據EDC和FCC的貸款安排，合夥人、Burcon Holdings和Bunge已將他們在Merit Foods的股份作為擔保。關於EDC的貸款安排，Merit Foods必須履行各種義務，包括建立和維護與Flex生產設施建設相關的規定金額的成本超支賬户。在訂明的款額中，有650萬元獲準以信用證方式支付。為協助Merit Foods履行這項責任，Burcon Holdings於2020年4月從HSBC Bank Canada(“HSBC”)取得一張信用證，並以在HSBC存入的等額定期存款作抵押。作為邦吉對Merit Foods投資的一部分，LC於2020年8月28日發佈。

關於LC，Burcon Holdings與Merit Foods簽訂了650萬美元的短期貸款協議(“Merit貸款協議”)(“Merit貸款”)。功德貸款的利息為每年5%，按年複利，在期末以一次性氣球付款的方式支付。由於信用證於2020年8月28日終止，優異貸款協議亦於同日終止。截至2022年3月31日止年度，Burcon錄得與功績貸款相關的利息收入為零美元(2021-120,205美元，2020-零)，其中截至2022年3月31日(2021年3月31日和2020年3月31日-零)的未償還利息收入為零。

Burcon向EDC和FCC提供了與8500萬美元融資方案相關的擔保(“擔保”)，根據該擔保，Burcon同意根據EDC、FCC和Merit Foods之間的貸款協議為Merit Foods的所有債務、債務和義務提供擔保。根據擔保，Burcon的最高負債總額不得超過400萬美元。作為邦吉對Merit Foods投資的一部分，EDC和FCC於2020年8月28日發佈了擔保

Burcon Holdings和合夥人向加拿大帝國商業銀行提供了總額為125萬美元的擔保(“CIBC擔保”)，其中Burcon Holdings的比例份額為500,000美元。與邦吉在2020年8月對Merit Foods的投資有關，Burcon Holdings的金額降至416,625美元。

在2021財年，Merit Foods以10年期無息貸款的形式從加拿大農業和農業食品公司的農業創新計劃(AIP)獲得了1000萬美元的額外融資。總體而言，Merit從加拿大政府獲得了總計9920萬美元的一攬子融資，其中包括上述來自EDC、FCC、AIP和PIC的融資。博康控股和合夥人為AIP貸款提供了擔保(“AIP擔保”)。AIP擔保的義務是連帶的。然而，Burcon Holdings和合夥人(“AIP擔保人”)已簽訂互惠賠償協議(“賠償協議”)。根據彌償協議，如任何AIP擔保人(“付款擔保人”)須根據AIP擔保付款，而任何其他AIP擔保人(各“出資擔保人”)並沒有按其在Merit Foods的持股比例(“出資股份”)作出相等於其份額的相應付款，則該等出資擔保人須向付款擔保人支付該等款項，以便在付款後，AIP擔保下的所有債務及責任將由AIP擔保人按其在Merit Foods的持股百分比承擔。

除了2020年1月從太平洋投資公司獲得的聯合投資外，太平洋投資公司還於2021年5月提供了進一步的聯合投資，以開發新的植物性產品，其中可能包括肉類和乳製品替代品、即飲飲料、補充粉和其他以植物為基礎的應用，供全球食品和飲料市場使用。該項目總投資為790萬美元，其中PIC提供了該項目總投資的一半。在2022財年最後一個季度，Merit和三個行業合作伙伴獲得了PIC的進一步共同投資，用於開發和分銷豬肉和和牛肉的肉類替代品系列，這些產品將以其兩個行業合作伙伴的品牌產品銷售。新的肉類替代品系列預計將在歐洲、亞洲和北美銷售。該項目總投資為760萬美元，其中PIC資金佔項目總投資的一半。

在2022財政年度，合作伙伴的股東(“EDC擔保人”)向EDC提供了1,000萬美元的擔保(“EDC擔保”)，以便Merit Foods滿足EDC根據與EDC的貸款協議所要求的某些信貸要求。Burcon Holdings與EDC擔保人簽訂了互惠賠償協議(“EDC賠償協議”)。根據EDC彌償協議，如任何EDC擔保人(各為“EDC付款擔保人”)須根據EDC擔保付款，而任何其他EDC擔保人及Burcon Holdings(各為“EDC供款擔保人”)並未作出相等於其供款份額的相應付款，則該等EDC供款擔保人須向EDC付款擔保人支付該等款項，以便在付款後，EDC保證下的所有債務及法律責任將由EDC擔保人在各自的供款股份中承擔。根據EDC彌償協議，Burcon Holdings的出資份額為44.44%。在EDC終止或解除EDC擔保人在EDC擔保下的義務時，Burcon Holdings和EDC擔保人的義務即告終止。

2021年10月，邦吉行使認購權，以495萬美元的總認購價認購了Merit Foods的額外普通股。由於這項投資，EDC擔保人在EDC擔保下的總負債減少到505萬美元，而Burcon在EDC賠償協議下的最高負債已減少到224萬美元。繼Merit Foods的股東於2022年5月提供總計1,000萬美元的額外資本貸款預付款後，EDC解除了EDC擔保的EDC擔保人，Burcon Holdings在EDC彌償協議下的義務也獲得解除。

在2022財年最後一個季度，Merit Foods從FCC獲得了1,000萬美元的額外融資。

截至2022年3月31日和此次MD&A之日，Burcon擁有Merit Foods 31.6%的所有權權益。股權被投資人沒有或有發行證券，這可能會對Burcon的利潤或虧損份額產生重大影響。以下是被投資方的財務信息摘要：

功德食品財務信息彙總

(單位：千美元)

優點食品於2020年12月31日正式完成Flex生產設施的建設，並在2021年日曆期間完成調試過程。到目前為止，它還沒有從銷售中獲得可觀的收入。從開始到目前為止發生的損失涉及建造和試運行期間發生的運營成本。優點食品繼續優化Flex生產設施，同時提高產量和銷售。

雀巢協作

2020年1月，Burcon、法國興業銀行雀巢(“Nestlé”)和美利食品(Merit Foods)簽署了一項聯合開發協議(JDA)，為雀巢食品和飲料應用量身定製Burcon和Merit的植物性蛋白質。JDA涵蓋了正在進行的創新和來自Flex生產設施的Burcon和Merit植物蛋白的未來供應。這一合作旨在將雀巢在植物性食品和飲料開發、生產和商業化方面的專業知識與Burcon專有的植物蛋白提取和純化技術結合起來，同時利用Merit Foods的植物蛋白生產能力。聯合開發的目的是定製Burcon和Merit植物蛋白的功能，由Merit的Flex生產設施提供，供雀巢在植物性肉類和乳製品替代品中使用。在2021財年，温尼伯技術中心(“WTC”)開展了研究工作，並向雀巢提供了各種樣品以供測試和分析。Burcon開展的研究成功地確定了加工技術，以修改和提高Burcon和Merit植物蛋白的功能，因此，Burcon在與雀巢的聯合開發協議中的角色於2021年1月結束，而Merit Foods繼續與雀巢合作供應Merit Foods的植物蛋白產品。在2021財年，Burcon記錄了2020財年從雀巢收到的付款的其他收入25萬美元。

温尼伯技術中心

在2020財年和2021財年，WTC努力支持Merit Foods完成其Flex生產設施的建設和開始調試過程，併為Merit Foods提供樣品以供其潛在客户評估。

在2021財年，Burcon擴大了WTC的產能，並通過租賃衞星實驗室空間進一步擴大了研發能力。世貿中心還擴大了其科學和技術團隊，增加了兩名新的研究科學家。博康的科學家和工程師團隊繼續開發我們的植物蛋白替代技術流水線。

在2022財年的大部分時間裏，WTC專注於支持Merit Foods投產Flex生產設施。此外，Burcon的科學家和工程師團隊繼續研究和開發我們的替代植物蛋白技術管道，以探索潛在的新商業和專利機會。WTC通過進一步創新豌豆和油菜籽以及新的植物蛋白來源，在現有技術上取得了進展，目標是建立更多的合作伙伴關係，將更多的植物蛋白成分推向市場。Burcon的提取和純化技術多種多樣，可用於加工一系列油籽和非油籽粕以生產特殊蛋白質，如亞麻、大麻和向日葵。對植物性蛋白質的需求持續增長，Burcon相信其特殊蛋白質成分可能存在利基市場機會。

Burcon一直在研究各種選擇，包括聘請第三方工程公司，可能用一個擴大的創新中心取代現有的WTC，以提供更多的研發帶寬，以追求其產品機會管道。

戰略夥伴關係和協作

Burcon一直在與潛在合作伙伴討論和談判更多以植物為基礎的蛋白質機會。關於潛在戰略夥伴關係的盡職調查和談判進展順利，各方齊頭並進。博康將繼續努力達成一項協議，將我們的蛋白質技術推向市場。

除了戰略合作伙伴關係外，Burcon還與食品加工商合作，探索利用Burcon的核心蛋白質提取和純化平臺生產上游循環蛋白質的機會，這些蛋白質來自未充分利用的作物或副產品，這些作物或副產品以其他方式作為廢物處理或作為動物飼料出售。

納斯達克上市

博爾康的股票在OTCQB創業板市場上市，代碼為“BUROF”。2021年5月25日，博爾康股票在納斯達克開始交易，交易代碼為“BRCN”。

2022年4月，博爾康收到納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)上市資格部的函件，通知公司未達到上市規則要求公司上市證券在連續30個工作日內維持每股1美元的最低買入價。納斯達克通函不會導致本公司普通股立即退市，該等股票將繼續不間斷交易。該公司有180個歷日的合規期，即到2022年9月28日，以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。如果在合規期內的任何時候，公司連續10個工作日的截止投標價格至少為1美元，納斯達克將通知其已達到合規。如果公司在2022年9月28日之前沒有重新獲得合規，公司可能有資格獲得額外的時間來重新獲得合規。博爾康的管理層正在評估公司可選擇的各種方案，以重新遵守納斯達克的上市規則。

由於公司股價下跌，根據美國-加拿大多司法管轄區披露制度，公司不再有資格向美國證券交易委員會提交Form 40-F年度報告。MJDS使該公司能夠通過其在加拿大的披露文件在很大程度上履行其在美國證券交易委員會上的報告義務。該公司將以Form 20-F的形式向美國證券交易委員會提交年度報告，這是一種為外國私人發行人保留的表格。失去使用MJDS的能力可能會導致公司的公開報告合規成本增加。

加拿大蛋白質工業

2022年3月，Burcon與PIC達成合作協議，從葵花籽中開發高質量的蛋白質成分。Burcon正在與Pristine Gourmet合作，後者是一家100%純加拿大非轉基因冷榨初榨油的加工商，以開發Burcon生產向日葵蛋白成分的新工藝。優質的向日葵分離蛋白含有90%以上的蛋白質純度，具有出眾的口感和功能性，有可能在不斷增長的植物性配料市場上樹立新的基準。該項目旨在調整和擴大從葵花籽油生產的副產品(壓榨蛋糕)中經濟地提取和分離的工藝。截至2022年3月31日，太平洋投資公司已向Burcon預付了122,707美元，這筆款項已被記錄為受限現金和遞延收入。

CEO換屆

2022年1月，Burcon宣佈Johann Tergesen將辭去總裁兼首席執行官(CEO)一職，從2022年3月1日起生效。為了確保有序的交接，他將繼續擔任公司和博康董事會的顧問。博康董事會主席彼得·H·卡普爾先生將於2022年3月1日起擔任臨時首席執行官，直至任命繼任者。

該公司聘請了Kincannon&Reed，一家專門從事食品和農業綜合企業的高管獵頭公司，協助招聘新的首席執行官。Burcon的董事會一直與Kincannon&Reed密切合作，並將一些精選的個人列入候選名單，這些人都是特色食品配料領域的經驗豐富的專業人士。截至本次MD&A之日，尚未任命繼任者。

董事新任命和董事會變動

2019年7月，博康委任吳志良先生為董事董事會成員。吳先生是一位規模宏大、智慧非凡的董事。吳先生是房地產開發和投資公司ITC Properties Limited的集團法律顧問。吳先生擁有超過20年在律師事務所及私營機構就公司及商業交易提供意見及執行的經驗。

2020年7月，博康任命方黛博拉為董事董事會成員。方女士在消費品行業擁有20年的經驗，曾在聯合利華(英國倫敦)、達能(法國巴黎和荷蘭阿姆斯特丹)、卡夫食品(巴西聖保羅)擔任過併購、戰略和營銷職務，並在貝恩公司(美國洛杉磯)擔任過顧問。她現在是食品領域私募股權和戰略客户的獨立顧問，也是私人投資者。

2021年7月8日，博康任命珍妮·麥凱蒂女士為董事董事會成員。麥凱蒂是乙醇製造公司Guardian Energy Management的首席執行長。在加入Guardian Energy之前，McCaherty女士職業生涯的大部分時間都在嘉吉公司擔任各種全球管理職務，該公司是世界上最大的農業食品和食品配料公司之一。麥凱蒂女士是嘉吉全球質構業務部的區域董事主管，負責為世界各地的食品公司採購原材料、製造和銷售特色食品配料。McCaherty女士還曾在嘉吉擔任食品研發副總裁/全球董事副總裁，包括嘉吉全球食品配料業務基礎與應用研發、應用和感官部門的職能領導。

2021年9月15日，博爾康任命劉熾平先生為董事董事會成員。自2018年以來，劉先生一直是加拿大第一附表銀行加拿大WealthOne銀行的董事成員，目前是審計委員會和信用審查委員會的成員。此外，他還是一家在香港和北京都有業務的私募股權公司的創始人和聯席領導人。在擔任現任職務之前，劉先生是畢馬威合夥人，擁有超過35年的經驗，曾擔任多個高級職位，包括北京審計業務的聯席主管和加拿大中國業務的聯席主管。他是多家跨國財富500強公司和多倫多證券交易所上市公司的審計參與合夥人。劉先生曾在董事任職，現任加拿大最大的非營利組織之一Success的審計委員會主席。

於2021年9月舉行的股東周年大會上，朱幼麟先生及吳嘉文先生並無競選連任。

2021年9月，Peter H.Kappl先生被任命為Burcon董事會主席，接替D.Lorne Tyrrell博士。

可轉換債券

2019年12月10日，公司通過非經紀私募發行了本金總額為950萬美元的可轉換債券(“債券”)。該公司若干董事及一名高級職員認購本金總額達200萬元的債券。每份債券本金1,000元，年息8.5釐，每半年支付一次，無抵押。債券項下未償還的本金和所有應計及未付利息應於2022年12月10日以現金支付。本公司的發行成本為228,432美元，其中156,600美元為發現者手續費，按發現者向本公司介紹的投資者收到的總收益的4.5%計算。

根據持有者的選擇，債券可全部或部分轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.05美元。在截至2021年3月31日的年度內，債券持有人轉換了1,704,500美元的本金，用於發行1,623,327股公司普通股。

Burcon有權在連續14個交易日內股票交易價格在2.15美元或以上的情況下，強制轉換債券。該公司確定在2020年8月12日至8月31日期間滿足了這一條件，並於2020年9月8日向債券持有人發出了將債券轉換為普通股的通知。由於轉換了7,795,500美元債券的已發行本金，向債券持有人發行了總計7,424,274股普通股。

這些債券是具有嵌入式轉換功能的3級金融負債。因此，債務和股權部分被分成兩部分，工具的價值在發行日按面值計算。於2019年12月10日分配給負債的價值為按24%貼現的合同確定的未來現金流的現值，該利率估計相當於市場將適用於具有類似信用狀況的工具的利率，並按相同條款提供實質相同的現金流，但不包括轉換選擇權。自發行之日起，負債部分按實際利息法計提至本金價值，並於綜合經營報表及全面損益表內記入費用。截至2019年12月10日，債務的初始公允價值估計為6,508,641美元。剩餘金額2 762 927美元在權益內確認為轉換期權的價值。截至2022年3月31日止年度，本公司錄得與債券有關的利息開支為零美元(2021-637,522美元，2020-零)。

該公司利用債券淨收益的一部分，於2019年12月和2020年2月分別向Merit Foods提供了300萬美元和200萬美元的進一步資本貸款預付款。

2020年股權發行

於二零二零年二月十九日，本公司完成7,419,800個單位(“單位”)的購入交易股權發售，以每單位1.55美元的價格向本公司提供總收益1,150萬美元(“發售”)及淨收益1,030萬美元。

每個單位包括一股本公司普通股和一份普通股認購權證的一半(每份完整的普通股認購權證，即“認股權證”)。在2022年2月19日之前，每份認股權證可行使收購一股普通股的權利，行使價格為每股普通股2.00美元。除了7%的現金佣金外，代理人還獲得補償選擇權(代理人認股權證)，使代理人有權購買最多519,386股普通股。在2022年2月19日之前，每個代理人的認股權證可以行使，以每股2.00美元的行使價收購公司的一股普通股。根據布萊克-斯科爾斯定價模型，認股權證和代理人認股權證的公允價值分別為1,780,752美元和249,305美元，並已計入認股權證。除了代理人的認股權證外，該公司與此次發行有關的總髮行成本為120萬美元。

在截至2022年3月31日的年度內，為105,750股普通股(2021-2,493,254,2020-零)行使了認股權證和代理權證，提供了211,500美元的收益(2021-4,986,508美元，2020-零)。2022年2月19日，共有1,630,282美元的權證和代理人權證到期，未予行使。

該公司已使用其融資活動所得資金，並將繼續利用所得資金開展以下活動：為Burcon的其他蛋白質(包括向日葵)商業化尋找戰略合作伙伴；進一步開發Burcon的蛋白質提取和純化技術並開發新的相關產品；根據Burcon蛋白質的功能屬性開發新的應用；資助Burcon的專利活動；以及提供一般營運資金。

版權產品

2019年配股發行

2019年6月25日，本公司完成了44,083,203股普通股的配股(“2019配股”)，每股普通股0.35美元，總收益15,429,121美元，淨收益1,530萬美元。截至2019年5月30日的記錄日期，Burcon向每位股東發出一項可轉讓權利(“2019年權利”)，以換取該股東所持有的每股普通股。每項2019年權利的持有人有權以每股普通股0.35美元的價格購買一股本公司普通股。

本公司董事、高級管理人員及控制本公司超過10%普通股的人士(統稱“內部人士”)同意至少行使他們就2019年供股發行14,306,740股普通股而發行的全部2019年供股，佔2019年供股32.5%。

在2019年供股所得款項淨額中，2,565,022美元用於償還票據(見下文)和大規模應計利息，1,607,183美元用於償還貸款(見下文)和大規模應計利息。Burcon還利用部分淨收益向Merit Foods提供資本貸款預付款。

2018年配股發行

2018年2月13日，公司完成了6,114,361股普通股的配股(“2018配股”)，每股普通股0.57美元，總收益3,485,186美元，淨收益340萬美元。作為提供備用擔保以購買可供購買的普通股的代價，該等可供購買的普通股將導致根據2018年供股發行最少4,728,397股普通股，本公司前主席兼首席執行官任志剛博士(“博士”)收到股份認購權證(“備用認股權證”)，可按行使價每股普通股0.69美元收購最多1,182,099股普通股，可行使至2020年2月13日。根據備用權證的條款，於2019年供股完成後，行權價由每股0.69美元調整至每股0.45美元。Burcon在2020財年記錄了85,421美元的權證估值調整。在2020財年，備用認股權證已全部行使。

可轉換票據

本公司與烽火精英有限公司(“薪火”)的全資附屬公司大型投資有限公司(“大型”)持有本金為2,000,000美元(“本金”)的可換股票據(“票據”)。柴火透過其於大型及宏智有限公司(“宏智”)的持股對本公司有重大影響，並由本公司董事全資擁有。

票據的利息為年息8%，按月複利，本金及應計利息於2019年5月12日、票據所載違約事件發生(“到期日”)或本公司自願預付時(以較早者為準)償還。大額可按每股3.94美元將本金全部或部分轉換為本公司普通股。在到期日之前，Burcon有權在不少於30天的大規模書面通知後，通過大規模支付相當於待預付本金金額乘以110%的金額，以現金預付全部或任何部分本金。支付本金及其所有應計及未付利息，在償付權上將排在就本公司有抵押債務所欠的任何款項之後。

於2019年5月21日，本公司及Large Scale將票據的到期日(“修訂”)修訂至2019年6月21日，並賦予Large Scale權利以抵銷票據項下應付予其的任何款項，以支付Burcon可能進行的任何供股認購所得款項。關於2019年配股發行，Large Scale行使了其權利，將票據項下到期的金額與其根據2019年配股發行支付認購所得款項的義務相抵銷。抵銷工作於2019年6月25日完成。附註下抵銷的總額包括本金和應計利息2,565,022美元。

轉換選擇權被記錄為衍生負債。根據該附註的條款，換股價格在若干情況下可予調整。因此，根據國際財務報告準則(“IFRS”)，以非固定價格發行股份的義務必須分類為衍生負債並按公允價值計量，並在綜合經營報表中確認轉換選擇權的公允價值變動和全面虧損。

轉換及預付選擇權按衍生工具負債淨額入賬，並按公允價值計量，公允價值變動記入綜合經營報表及全面虧損。轉換和預付款期權的公允價值是根據使用偏微分方程式方法對可轉換債券進行定價的方法估計的，初始假設如下：預期波動率為63%；預期每股股息為零；無風險利率為0.60%；特定於實體的信用利差，預期壽命為3年。在其支付2019年供股認購所得款項的鉅額債務抵銷後，5,384美元的衍生工具負債淨額在2020財年作為融資費用支出。

短期貸款

於2018年11月13日，本公司與大額訂立貸款協議，向Burcon提供最多100萬美元的無抵押貸款(“貸款”)，該貸款於2019年3月修訂(“貸款修訂”)，將可用本金金額增加至150萬美元，並賦予貸款人權利，以抵銷根據票據應付的任何款項，以抵銷貸款人支付Burcon可能進行的任何供股認購所得款項的任何義務。

這筆貸款的利息為提取金額的年利率18%，未提取部分的年利率為3%。從短期貸款中提取的金額和應計利息應於2019年6月3日、貸款中所述違約事件發生或本公司自願預付時(以較早者為準)支付。

關於2019年配股發行，Large Scale行使了其權利，以抵消根據短期貸款到期的金額，以抵消其根據2019年配股發行支付認購收益的義務。抵銷於2019年6月25日完成，本金金額為1,436,629美元。本金63,371美元和應計利息107,173美元的餘額於2019年6月28日以現金大規模償還。

擔保貸款安排

2022年6月，Burcon與大額簽訂了一項貸款協議，提供最高1,000萬美元(“貸款金額”)的擔保貸款(“擔保貸款”)，在滿足有關每批貸款的若干條件後，將分兩批向Burcon提供每批500萬美元。第一批債券的到期日為2024年7月1日，第二批債券的到期日為自該批債券的結算日起24個月(在每種情況下均為“到期日”)。貸款額的提取部分將於每一批貸款到期日按8%的年利率計息，並以Burcon的所有資產作抵押。Burcon將在(I)該批貸款的結束日期和(Ii)每批貸款結束日的每年週年日支付每批貸款金額未提取金額的1%的承諾費。

擔保貸款的收益將用於繼續Burcon的合資企業運營、商業化努力、合作伙伴談判、繼續研究和開發Burcon的蛋白質提取和純化平臺、進一步加強Burcon的知識產權組合以及用於其他一般企業用途。

CLARISOY^®

Burcon與Archer Daniels Midland Company(ADM)簽訂了許可和生產協議，以許可其CLARISOY^®向ADM獨家提供技術，生產、銷售和銷售CLARISOY^®世界各地的大豆蛋白。儘管ADM在營銷和銷售CLARISOY方面做出了大量努力^®雖然大豆蛋白進入了許多不同的市場和產品應用，但ADM無法為CLARISOY做有意義的銷售^®。Burcon和ADM同意終止大豆協議，自2020年8月7日起生效。作為終止獨家許可協議的一部分，CLARISOY商標在生效日期恢復到Burcon。

Burcon沒有從ADM的CLARISOY銷售中獲得大量的版税收入^®。在截至2022年3月31日的一年中，Burcon的特許權使用費收入為零(2021-8,646美元，2020-31,134美元)。

Burcon正在研究將其大豆蛋白技術推向市場的替代途徑，目前正在與包括大豆蛋白生產商和消費品公司在內的潛在合作伙伴進行談判，這些公司可能受益於與Burcon的合作伙伴關係，將其大豆蛋白技術商業化。Burcon打算尋求所有可能的機會，將其大豆蛋白知識產權組合商業化和貨幣化。

知識產權

博康的專利戰略是尋求對新技術的保護，同時進一步保護現有技術。多年來，博康已就其發明在多個國家提交了專利申請。Burcon的專利申請可以分為三類：

在截至2022年3月31日的一年中，Burcon繼續維護和起訴其專利申請。2022年1月，Burcon宣佈又提交了五項美國專利申請，涉及生產葵花籽蛋白和豆類蛋白的技術。這些專利申請涵蓋了從葵花籽和豆子中生產蛋白質成分的技術，以及由這些技術生產的獨特蛋白質成分。

Burcon目前擁有72項美國專利，涉及油菜籽、大豆、豆類(包括豌豆)和亞麻蛋白加工技術以及油菜籽和大豆分離蛋白的應用，以及油菜籽、豌豆和大豆的物質組成專利。此外，博康目前還向美國專利商標局提交了另外26項專利申請。

截至本次MD&A之日，博康的專利和專利申請涵蓋了50多項獨特的發明。博爾康還根據世界知識產權組織的《專利合作條約》在國際上為其大部分發明提交了申請。加上在其他國家頒發的專利，Burcon現在總共擁有327項已頒發的專利，涵蓋發明，其中包括72項已授予的美國專利。目前，博康公司還有180多項專利申請正在接受各國專利局的審查。

限制性股份單位(“RSU”)計劃

在2021年9月舉行的股東年會上，公司股東批准了一項新的RSU計劃，公司及其子公司的所有董事、高級管理人員、員工和顧問都有資格參加該計劃。每個RSU可贖回一股本公司普通股，但在本公司選擇時，可贖回相當於歸屬日期本公司股份市值的現金，或本公司在公開交易所收購的一股普通股。必須在12月31日之前贖回RSU^ST在授予之日後的第三年。授予條款由董事會在授予時酌情決定。贈與的公允價值於授出日期釐定，並採用分級歸屬方式確認，每一批歸屬分別予以估值，而每一批歸屬的公允價值則於其各自歸屬期間確認。在截至2022年3月31日的一年中，批准了121,000個RSU，沒收了3,000個。在截至2022年3月31日的一年中，Burcon的股票薪酬支出約為12,000美元。

環境、社會和治理(“ESG”)事項

Burcon的提取過程不使用刺激性化學物質，也不排放有毒氣味或重大廢物產品。使用可生物降解的、天然的和/或可回收的投入物、最終產品和副產品，因此預計不會造成重大的環境風險。因此，Burcon預計在可預見的未來，環境保護或對資本支出、收益和競爭地位的要求不會對Burcon的財務和運營產生任何影響。

作為Burcon通過以植物為基礎的蛋白質技術減少糧食和農業對環境影響的可持續發展計劃的一部分，管理層正在積極研究可持續發展披露框架，Burcon可以利用這些框架來識別和量化其技術和持續研發的碳足跡。確定與Burcon的運營和技術相關的可持續性問題是減少環境排放過程中的第一步。

金融穩定委員會成立了氣候相關金融披露特別工作組(“TCFD”)，以制定更有效的氣候相關披露建議，以促進更知情的投資、信貸和保險承保決策，進而使利益相關者能夠更好地瞭解與碳相關的資產在金融部門的集中程度，以及金融系統對氣候相關風險的敞口。加拿大證券事務管理署署長(下稱“CSA”)建議實施有關氣候變化披露的新報告規定。這些要求與TCFD確立的建議一致，一般要求披露治理信息、戰略信息、風險管理信息以及指標和目標信息。

根據Burcon對其運營的初步重要性評估，Burcon確定了以下五個它認為對其業務和利益相關者最重要的可持續發展問題：

1.温室氣體排放

2.能源管理

3.水和廢水管理

4.產品質量安全

5.員工健康與安全

Burcon處於一個獨特的位置，它在小規模的試點範圍內進行研究和開發，為其新型蛋白質成分的全球商業化開發技術。因此，Burcon認為自己不會像主要農產品和配料加工商那樣面臨與環境和氣候相關的問題。儘管如此，Burcon認為，公司確定其可持續發展倡議並提供透明度，以解決與公司最相關的ESG問題，可能符合Burcon、其利益相關者和投資者的最佳利益。

為了評估Burcon的碳足跡，Burcon打算進一步探索數據收集方法，通過這種方法，公司可以開始量化與技術開發的所有階段-從構思到商業化-相關的上述五大環境影響。Burcon預計，它可能需要聘請一名在ESG問題上具有專業知識的顧問來協助Burcon進行這一過程。Burcon認為，全面的ESG審查和報告準備可能需要至少12個月或更長時間才能完成。

經營業績摘要

截至3月31日的年度(以千美元計，不包括每股和每股金額)

行動的結果

截至2022年3月31日，Burcon尚未從其技術中產生任何重大收入。在2022財年，Burcon從Merit Foods獲得了171,000美元的特許權使用費收入，在2021財年，Burcon從與雀巢的聯合合作協議中獲得了250,000美元的研究收入。在截至2022年3月31日的年度內，公司錄得虧損10,258,407美元(2021-617,492美元，2020-4,633,494美元)或每股0.09美元(2021-2020-0.01美元，2020-0.06美元)。截至2022年3月31日的年度運營虧損為7,397,578美元(2021-4,595,458美元，2020-3,723,127美元)。

在截至2022年3月31日的一年中，Burcon記錄了其在Merit Foods的虧損份額為4,294,789美元(2021-2,421,459美元，2020-939,806美元)。由於邦吉在2022財年對Merit Foods的投資，Burcon在Merit Foods的權益從33.3%下降到31.6%，Burcon在Merit Foods的投資稀釋後錄得961,164美元的收益。就邦吉在2021財年對Merit Foods的初始投資而言，Burcon在Merit Foods的權益從40.0%下降到33.3%，Burcon在Merit Foods的投資中錄得6,384,942美元的稀釋收益。

以下是對主要支出項目重大變化的比較分析。

研發費用

研究與開發(“R&D”)支出的構成如下：

(單位：千美元)

自2019年7月1日起，該公司確定其豌豆和油菜籽蛋白已符合推遲開發成本(DDC)的所有標準，並一直將與豌豆和油菜籽相關的支出推遲至遞延開發成本。在截至2022年3月31日的一年中，Burcon推遲了與其豌豆和油菜籽技術相關的研發成本1,587,000美元(2021-1,164,000美元，2020-861,000美元)。正如在Merit Foods部分中所指出的，目前在Merit Foods許可下的豌豆和油菜籽蛋白技術能夠在2021年12月31日Flex生產設施投產後以管理層預期的方式運行。因此，Burcon停止了成本資本化，並於2022年1月1日開始攤銷。遞延開發成本按直線攤銷，按估計使用年限15年攤銷。在截至2022年3月31日的一年中，Burcon記錄的遞延開發成本攤銷為105,000美元(2021年和2020年-零美元)。

Burcon通過加拿大緊急工資補貼(CEW)和加拿大緊急租金補貼(CERS)計劃獲得了政府援助。從CEW和CERS方案獲得的研發支出減少了225,000美元(2021-115,000美元，2020-零)，以及馬尼託巴省政府培訓補助金零(2021-45,000美元，2020-22,000美元)。

在Flex生產設施建設期間，Burcon生產了可出售給Merit Foods的庫存，以提供給其潛在客户進行產品評估。在截至2022年3月31日的一年中，研發成本為零(2021-726,000美元，2020-464,000美元)用於庫存生產。由於Merit Foods在Flex生產設施建成後開始生產和提供自己的樣品，Merit Foods不再要求Burcon提供樣品。因此，Burcon在2022財年第一季度註銷了13.2萬美元的豌豆和油菜籽庫存。

在政府援助和成本遞延、庫存註銷和庫存生產分配之前，2022財年的總研發成本比2021財年增加了約1,061,000美元，2021財年比2020財年增加了601,000美元。在增加的數額中，540 000美元和231 000美元歸因於各自年度按股票計算的薪酬支出增加。增加的餘額主要是由於工資增加、研究人員增加以及設備增加帶來的攤銷費用增加。

知識產權費用

(單位：千美元)

如上所述，該公司在2020財年第二季度開始推遲與其豌豆和油菜籽技術相關的成本，包括相關的專利費和支出。在截至2022年3月31日的一年中，Burcon將約602,000美元(2021-1,073,000美元，2020-694,000美元)的專利費和豌豆和油菜籽專利組合的支出推遲到遞延開發成本。在成本遞延之前，專利費用和支出在2022財年比2021財年增加了約186,000美元，2021財年比2020財年增加了325,000美元，這主要是由於2022財年更高的維護費以及2022財年豌豆和油菜籽投資組合中專利活動的增加。

博康的專利戰略是尋求對新技術的保護，同時進一步保護現有技術。多年來，Burcon相信它已經開發了一個充滿活力和廣泛的專利組合，並已在不同國家就其發明提交了專利申請。自成立以來，Burcon已花費2370萬美元用於專利法律費用和支出，以加強其在不同國家的專利組合，並提交新發明的專利申請。

一般和行政(“G&A”)費用

(單位：千美元)

薪金和福利

截至2022年3月31日的一年的工資和福利中包括1,093,000美元的股票薪酬支出(2021-1,551,000美元，2020-470,000美元)。2021財年產生的基於股票的薪酬支出較高是由於授予的期權的公允價值較高，以及授予董事和員工的期權數量比2020財年增加。

公司通過加拿大緊急工資補貼(CEW)計劃獲得了115,000美元(2021-146,000美元，2020-0美元)的政府援助，該計劃已用於支付工資和福利費用。在CEW之前，2022財政年度薪金和福利的現金部分比2021財政年度增加285 000美元，主要是由於增加了工作人員，包括2021年財政後期的一名高級管理人員，以及薪金增加。2021財年比2020財年增加35萬美元的原因是第一季度批准的13萬美元獎金、從2021年財政年度開始生效的加薪以及工作人員增加。截至2021年3月31日的年度，董事佣金也增加了約55,000美元，原因是2021財年舉行了更多會議，以及2020年7月和2019年7月增加了董事。

專業費用

2022財年的專業費用比2021財年增加了24.9萬美元。增加的主要原因是納斯達克上市導致審計和審查費增加231,000美元，其中包括對公司內部控制的審計要求。這一增長還歸因於尋找新CEO和經理的招聘費用為11.8萬美元，但由於2021財年邦吉投資Merit Foods的談判和協議、受Merit的EDC和FCC貸款影響的協議，法律費用減少了15萬美元，抵消了這一增長。出於同樣的原因，2021財年的法律費用比2020財年增加了，但被2020財年因雀巢協議而產生的法律費用所抵消。由於博康納斯達克上市需要額外的工作，2021財年的審計費用比2020財年增加了52,000美元。

投資者關係

2022財年的投資者關係支出比2021財年增加了251,000美元。這一增長歸因於納斯達克入場費和年費的169,000美元，以及2021財年最後一個季度任命的一名美國投資者關係顧問的93,000美元。2021財年比2020財年增加11.6萬美元，原因是投資者溝通和消息傳遞、2021財年舉行的虛擬年度股東大會和美國投資者關係諮詢服務以及OTCQB上市產生的年費。由於大流行，旅行費用減少，抵消了增加的費用。

流動資金和財務狀況

截至2022年3月31日，該公司的現金和現金等價物為700萬美元。如上所述，Burcon已與大型公司簽訂了1,000萬美元的融資協議。如上所述，Burcon於2022年5月向Merit Foods預付了316萬美元的資本貸款。假設Burcon Holdings不需要根據AIP擔保或CIBC擔保付款，加上第一批貸款的可用收益，管理層估計現金資源足以為2023年7月的運營提供資金，如果第二批有擔保貸款的條件得到滿足，則到2024年2月。儘管Merit Foods已經完成了Flex生產設施的建設和調試，但目前還無法確定Merit Foods未來支付的特許權使用費數額。由於沒有一個確定的時間來確定何時產品的銷售額將會很大，博康公司可能需要在這些日期之後增加資本，以實現其業務目標。不能保證將以可接受的條件獲得額外的融資。

在截至2022年3月31日的一年中，運營中使用的淨現金為588.7萬美元，而去年為303.3萬美元。經營所用現金淨額減少2,854,000美元，主要是由於G&A支出增加1,090,000美元，研發支出增加749,000美元，知識產權支出增加662,000美元，研究收入減少250,000美元，管理費收入和利息及其他收入減少271,000美元，但減幅被支付利息減少572,000美元、特許權使用費收入增加163,000美元以及非現金營運資金項目變化555,000美元所抵銷。

截至2022年3月31日，Burcon的營運資本為660萬美元(2021年3月31日-2020年3月31日為1320萬美元-1450萬美元)。截至2022年3月31日，博康沒有承諾進行重大資本支出。Burcon可能會產生高達260,000美元的額外資本支出，以更換和購買設備項目。Burcon預計2023財年的專利支出將達到190萬美元。隨着ADM許可和生產協議的終止，Burcon放棄了其大豆專利組合中的某些非核心專利，但放棄非核心專利並不影響專利組合的實力。

金融工具

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收款項、對功德食品公司的貸款以及應付帳款和應計負債。

信用風險

使公司面臨集中信用風險的金融工具是現金和現金等價物、應收款項和對Merit Foods的貸款。該公司的現金和現金等價物可能包括加拿大特許銀行的計息儲蓄工具。該公司通過將其現金和現金等價物存放在兩家加拿大特許銀行來限制其對信用損失的風險。

預期信貸損失準備金增加8 807美元(2021年--74193美元，2020年--為零)，已確認與應收貸款有關，並計入綜合業務報表和全面損失的利息和其他費用。

利率風險

該公司的所有金融工具都是不計息的，但現金和現金等價物以可變市場利率賺取利息，以及向Merit Foods提供的貸款以固定利率計息除外。Burcon的現金和現金等價物存放在兩家加拿大特許銀行，以最大限度地提高利息並分散風險。截至2022年3月31日止年度，本公司現金及現金等價物的加權平均利率為年利率0.42%(2021年至年利率0.36%，2020年至年利率1.92%)。截至2022年3月31日，利率每上升或下降1%對公司現金和現金等價物的影響估計為每年增加或減少7萬美元的利息收入。

流動性風險

公司通過管理資本結構來管理流動性風險。該公司還通過監測實際和預測的現金流來管理流動性風險，同時考慮到當前和計劃中的運營。截至2022年3月31日，該公司估計其金融負債的合同未貼現現金流最低要求為907,000美元，所有這些資金都將在未來12個月內到期。

公允價值

本公司短期金融資產及金融負債的公允價值，包括現金及現金等價物、限制性現金、應收款項、應付賬款及應計負債及應計利息，因該等金融工具的短期到期日而與其賬面價值相若。

給予Merit Foods的貸款的公允價值為3級公允價值，並使用11%的貼現率確定。使用的貼現率被認為是市場利率。

金融工具賬面價值和公允價值按類別分列如下：2021年3月31日和2020年3月31日：

(單位：千美元)

貨幣風險

該公司對其某些債務進行了對衝，使其不受匯率波動的影響。截至2021年3月31日和2020年3月31日，本公司通過以下以美元計價的資產和負債面臨貨幣風險：

根據上述2022年3月31日的淨風險敞口，美元對加元升值或貶值10%將導致公司運營虧損減少/增加約6,000美元(221-3,000美元)。

流通股數據

截至2022年3月31日，Burcon擁有108,728,742股已發行普通股，5,324,481股未發行股票期權，可按加權平均行權價每股2.36美元行使，以及118,000股限制性股票單位。截至本次MD&A之日，博康擁有108,728,742股已發行普通股，5,321,148股已發行股票期權，可按加權平均價每股2.36美元行使，以及118,000股限制性股票單位。

季度財務數據

(源自未經審計的中期財務報表。除每股金額外，所有數字均以千美元計)

如前所述，博康在2022財年第三季度確認了961,000美元的稀釋收益，在邦吉的投資後，它在2021財年第二季度確認了對Merit Foods的投資640萬美元。

關聯方交易

Burcon聘用了Burcon Group Limited，這是一家因普通官員而有關聯的公司，租用辦公空間至2020年4月。在截至2022年3月31日的年度，公司支付了零美元(2021-4,584美元，2020-75,006美元)。

Burcon與Regent Park Realty Inc.進行了以下交易，Regent Park Realty Inc.是一家由一家實體控制的公司，該實體與該公司有共同董事(以及在2021年9月1日之前與普通官員)。其中一名董事對本公司亦有間接重大影響。

• 在截至2022年3月31日的年度，為公司提供的行政服務的一般和行政費用(管理費)為2,834美元(2021-2,241美元-1,181美元)。截至2022年3月31日，其中522美元(2021年3月31日-2020年3月31日75美元-11美元)計入應付賬款和應計負債。截至2022年3月31日的年度，計入利息和其他收入的3,931美元(2021-7,709美元，2020-14,197美元)用於公司提供的法律和會計服務。截至2022年3月31日，其中零美元(2021年3月31日-2020年3月31日437美元-1,785美元)計入應收款項。

Burcon與Merit Foods簽訂了一項服務協議，根據服務協議中規定的費率提供技術、行政和一般管理服務、研究和分析服務以及樣品生產服務。在截至2022年3月31日的一年中，管理費收入包括提供服務的110,504美元(2021-334,760美元，2020-350,014美元)和出售給Merit Foods的樣品287美元(2021-524,321美元-114,766美元)，其中1,210美元包括在2022年3月31日(2021年3月31日-2020年3月31日66,709美元-110,594美元)的應收金額中。

美德食品還為博康提供了一定的技術和諮詢服務。截至2022年3月31日的年度，Burcon記錄的專業費用支出為9,415美元(2021年-2020年10,720美元-零)，其中截至2022年3月31日的未償還費用為零(2021年3月31日-2020年3月31日-零)。

關於LC，Burcon Holdings與Merit Foods簽訂了650萬美元的Merit貸款協議。在截至2022年3月31日的年度內，Burcon錄得與功績貸款相關的利息收入為零美元(2021-120,205美元，2020-零)，其中零美元計入截至2022年3月31日的應收金額(2021年3月31日-零美元，2020年3月31日-零美元)。

某些董事和一名高管認購了200萬美元的債券。在截至2022年3月31日的年度內，本公司向該等董事及高級職員支付的可轉換債券利息總額為零(2021-126,803美元，2020-零)。

伯康擁有大規模的貸款和票據，這是一家由柴火全資擁有的公司。在截至2022年3月31日的一年中，利息支出包括與票據相關的零美元(2021年-零，2020-56,502美元)和與貸款相關的零美元(2021-零，2020-60,756美元)。

於2019年供股完成後，向本公司前行政總裁Yap博士發行的認股權證的行使價由每股0.69美元調整至每股0.45美元。該公司在2020財年記錄了85,420美元的融資費用。於截至2020年3月31日止年度，葉博士行使認股權證1,182,099股普通股。

關鍵會計估計

綜合財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》和國際財務報告準則委員會發布的解釋編制的。

根據《國際財務報告準則》編制合併財務報表要求管理層在適用會計政策時作出判斷。對合並財務報表中確認的金額有最重大影響的判斷概述如下。此外，《國際財務報告準則》要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、報告期內報告的收入和支出數額以及在合併財務報表附註中所作的披露。以下概述的是截至2022年3月31日的假設和其他估計不確定性來源，這些假設和來源有可能導致資產和負債的賬面金額在下一年進行重大調整。

A)判斷領域

功利功能食品公司投資減值準備指標的評估

在評估其在Merit Foods的投資是否存在減值的客觀證據時，需要做出判斷。所考慮的信息管理包括是否有證據表明有重大財務困難、違約、授予特許權、可能破產或財務重組，或投資於優點食品的活躍市場消失。管理層還考慮了是否有關於技術、市場、經濟或法律環境中發生的具有不利影響的變化的信息，以及投資的公允價值是否大幅或長期低於成本。管理層還考慮了Bunge Limited在2022財年的投資和由此產生的稀釋收益。因此，在2022年3月31日，管理層得出結論，沒有與其對Merit Foods的投資相關的減值指標。

評估包括財產和設備以及遞延開發費用在內的長期資產減值指標

在評估是否有長期資產減值指標時，需要做出判斷。管理層同時考慮內部和外部信息，以確定是否存在減值指標，並據此確定是否需要進行減值測試。考慮的信息管理包括以植物為基礎的蛋白質市場信息、該公司的市值、邦吉對Merit的投資、內部財務模型和實際結果。因此，在2022年3月31日，管理層得出結論，沒有與其長期資產相關的減值指標。

開始攤銷遞延開發成本

2019年7月1日，該公司開始推遲與其豌豆和油菜籽技術相關的開發成本。需要作出判斷，以評估遞延開發費用何時開始攤銷。管理層考慮是否有足夠的證據得出結論，認為功績生產設施能夠以管理層預期的方式運作。根據Merit生產設施的產量，管理層得出結論，該設施於2021年12月31日有效投產。因此，該公司停止了成本資本化，並於2022年1月1日開始攤銷。遞延開發成本在估計使用年限15年內攤銷。

B)估計不確定性的來源

Merit Foods應收貸款的預期信用損失

本公司根據管理層對基於違約概率、違約損失和未償還貸款餘額計算的終身預期信用損失的最佳估計，估計Merit Foods應收貸款的預期信用損失。截至2022年3月31日，Merit Foods應收貸款的終身預期信用損失總額估計為83,000美元。

商譽減值評估

本公司在進行年度商譽減值測試時確定其現金產生單位的可收回金額。在確定可收回的金額時，該公司考慮其市值、第三方最近對Merit Foods的任何投資以及內部預計現金流。可收回金額的估計是基於管理層對獨立市場參與者認為適當的最佳估計。於2022年3月31日，Burcon現金產生單位的可收回金額超過賬面金額，因此未確認減值費用。

新採用的會計準則

自2019年4月1日起，公司採用IFRS 16，-租賃除其他事項外，它要求租賃確認傳統上被記錄為經營租賃的租賃，其方式與融資租賃相同。

該公司在2020財年有一項短期租賃，作為租金支出的一部分列入一般和行政費用項下。在2021財政年度，該公司簽訂了一份長期租約，並按照國際財務報告準則第16號入賬。

已發佈但尚未採用的會計準則和修正案

對《國際會計準則》第1號的修正--流動或非流動負債分類

修正案澄清了確定負債在財務狀況表中應作為流動負債還是非流動負債列報的分類要求。根據新的要求，對負債列報為流動負債還是非流動負債的評估是根據報告日期的合同安排進行的，並不影響數額或時間安排或確認。該修正案從2023年1月1日或之後開始的年度報告期內生效，並將追溯適用，允許提前申請。本公司預計新準則不會對合並財務報表產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據國家文書52-109《發行人年度文件中的披露證明》和美國交易所法案規則13a-15(F)建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括我們的臨時首席執行官和首席財務官)的監督和參與下設計的一個過程，目的是為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則為外部目的編制財務報表提供合理保證。

截至2022年3月31日，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準來評估我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年3月31日，我們對財務報告的內部控制根據這些標準並不有效，因為截至2022年3月31日，我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如下所述。該公司沒有對Merit Foods的虧損份額進行足夠精確的控制設計和操作。本公司與審查其應佔虧損相關的控制措施的設計或操作沒有達到使本公司能夠及時防止或發現潛在的重大錯報的準確水平。該公司將實施補救措施，以更高的精確度實施額外的控制，從而改善對優點食品虧損份額的審查。

重大弱點並未導致合併財務報表出現任何重大錯報，先前公佈的財務結果亦無任何變動。

對披露控制和程序的評價

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據國家文書51-102-持續披露義務(“NI 51-102”)和1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在NI 51-102和加拿大證券管理人以及美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，以確保我們根據NI 51-102和交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息是由管理層積累和傳達的，包括臨時首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

根據《國家文書52-109-發行人年度和中期文件中的披露證明》(“NI 52-109”)和《交易法》規則13a-15(B)的要求，我們的管理層，包括臨時首席執行官和首席財務官，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據評估，我們的臨時首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，由於管理層的財務報告內部控制報告中描述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

財務報告內部控制的變化

公司管理層，包括臨時首席執行官和首席財務官，已經審查了公司對財務報告的內部控制。在截至2022年3月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(根據NI 52-109和交易所法案規則13a-15(F)的定義)，只是為了解決管理層關於財務報告的內部控制報告中描述的重大弱點。

風險和不確定性

該公司受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會嚴重影響其財務狀況和未來的運營。關鍵風險因素概述如下。此外，我們的AIF在截至2022年3月31日的年度的“風險因素”一節中提供了我們所面臨的風險因素的詳細解釋，通過引用將其併入本文。AIF可在www.sedar.com上查閲。

專利和專有權利-Burcon的成功在一定程度上將取決於其獲得專利、維護商業祕密保護以及在不侵犯他人專有權利或其他人侵犯其權利的情況下運營的能力。博爾康已經根據世界知識產權組織的專利合作條約在國際上為其大多數發明提交了申請。截至本次MD&A簽署之日，博康已在多個國家和地區獲得了總計327項專利，涉及博康的大豆、豌豆、油菜籽和亞麻蛋白產品作為功能性食品和飲料配料的一些關鍵工藝和用途。在這些專利中，有72項已在美國獲得授權。儘管Burcon花費了大量的資源和努力為其發現和創新申請專利，但不能保證我們的專利申請將導致獲得專利，或向Burcon頒發的任何專利將為其提供足夠的保護或任何競爭優勢，或此類專利不會成功地受到第三方的挑戰。不能保證競爭對手不會獨立開發與本公司的產品類似的產品，或製造旨在規避授予本公司的獨家專利權的產品。此外，Burcon可能需要大量支出，以起訴其認為侵犯其權利的其他人，併為其競爭對手和其他人提出的侵犯知識產權的指控進行辯護。

開發和商業化-儘管Merit Foods已經完成了Burcon的豌豆和油菜籽蛋白質的商業化建設，並委託Flex生產設施進行商業化，但它還沒有開始從產品的銷售中獲得可觀的收入。不能保證Merit Foods的任何產品都會在尚未尋求監管批准或成功上市的國家獲得監管批准。對於博康來説，不能保證在Merit Foods的投資將通過銷售Merit Foods產品產生的特許權使用費收回。Puratein的長期成功^®，Supertein^®和中性點^®油菜籽蛋白和豌豆^®和Peazac^®豌豆蛋白與營養^®豌豆蛋白/油菜籽蛋白混合產品取決於食品和飼料配料製造商和供應商在許多產品應用中的市場接受度。即使是不成熟的^®，Supertein^® 和中性點^®油菜籽蛋白和豌豆^®和Peazac^® 豌豆蛋白與營養^®豌豆蛋白/油菜籽蛋白混合產品在產品應用中可能被發現在功能上是可接受的，但不能保證它們將在合理的時間範圍內獲得市場接受。大多數食品或飼料配料製造商需要一個實質性的測試階段，並展示一致的交付和生產能力，以實現商業化。在大批量產品供應之前，市場對採購的接受度^®，Supertein^®、和中和^®油菜籽蛋白和豌豆^®和Peazac^®豌豆蛋白與營養^®豌豆蛋白/油菜籽蛋白混合產品可能會推遲。儘管Merit Foods已經完成了Burcon豌豆和油菜籽蛋白的Flex生產設施的建設並投入使用，但豌豆和油菜籽蛋白的產品銷售可能還需要一段時間才能實現顯著增長。

隨着與ADM的大豆協議的終止，Burcon必須為其大豆分離蛋白找到一個戰略合作伙伴。如果Burcon無法為其大豆分離蛋白找到替代戰略合作伙伴，那麼其產品的商業化可能會推遲或不成功。Burcon正在研究將其大豆蛋白技術推向市場的替代途徑。儘管Burcon正在與一個潛在的合作伙伴商談將其大豆蛋白商業化，但不能保證會找到戰略合作伙伴。

除了油菜籽和豌豆蛋白外，Burcon的其他潛在產品都沒有商業用途可供人類食用。植物蛋白的日益流行導致了顯著的增長，進入市場生產植物蛋白的競爭對手的參與增加了。許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比Burcon更強大的產品開發能力以及財務、科學、營銷和人力資源。這些競爭對手可能成功地比Burcon更早地開發產品，比Burcon更快地獲得監管部門的批准，或者開發比Burcon提議開發的產品更有效的產品。

運營虧損和融資要求的歷史-從成立之日到2022年3月31日，Burcon累計淨虧損約1.09億美元。雖然Merit Foods的Flex生產設施的建設和調試已經完成，但目前還無法確定Merit Foods未來支付的特許權使用費的數額。由於沒有確定的產品銷售情況，博康公司預計，隨着產品商業化、研發和產品應用試驗的繼續，公司的累計虧損將會增加。博康無法預測它是否會實現盈利，如果實現了，它可能無法維持或提高盈利能力。Burcon的任何產品的商業成功將取決於它們作為食品配料和膳食補充劑是否得到公眾和行業的接受，以及它們是否能夠以具有競爭力的價格出售，或者是否能夠從許可中獲得足夠的特許權使用費收入，這足以超過Burcon的業務成本。

開發Burcon的產品和進行產品應用試驗是資本密集型的。自1999年10月收購其子公司以來，Burcon通過出售或發行股本證券籌集了1.077億美元的總收益，通過發行可轉換債券籌集了950萬美元。截至2022年3月31日，Burcon擁有700萬美元的現金和現金等價物。有了第一批有擔保的貸款，Burcon相信它有足夠的資本支持目前的運營水平，直到2023年7月，如果第二批有擔保貸款的條件得到滿足，到2024年2月。Burcon可能需要在可接受的條件下籌集額外資本，以使公司實現其業務目標併為其運營提供資金。

納斯達克上市--無法達到上市標準

如上所述，本公司收到上市及資格部的函件，指本公司不符合上市規則，即維持每股1美元的最低買入價。該公司有180個歷日或至2022年9月30日的合規期，以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。如果公司在2022年9月28日之前沒有重新獲得合規，公司可能有資格獲得額外的時間來重新獲得合規，或者可能面臨退市。博爾康的管理層正在評估公司可用的各種選擇，以重新獲得合規並繼續在納斯達克資本市場上市。

Burcon的普通股從納斯達克資本市場退市可能會對Burcon產生負面影響，因為它：(I)可能會減少我們普通股的流動性，甚至可能降低市場價格；(Ii)可能會減少願意持有或收購我們普通股的美國投資者的數量，這可能會對Burcon的股權融資能力產生負面影響；(Iii)會限制Burcon在美國使用某些類型的註冊聲明來提供和銷售可自由交易的證券的能力，從而阻止本公司進入美國公開資本市場。

新冠肺炎--大流行風險

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。自疫情爆發以來，由於各國政府實施了旅行禁令、自我隔離、社會距離和臨時關閉非必要企業等限制措施，全球經濟受到了影響。自2021年3月以來，加拿大的疫苗供應變得更加安全，加拿大、美國和世界上可能的發達國家的免疫接種率正在繼續提高。然而，COVID變種的出現繼續給世界各地的經濟帶來不確定性。目前尚不清楚大流行的持續時間和長期影響。

儘管包括加拿大在內的世界各國政府已經實施了旨在穩定本國經濟的重大貨幣和財政救助計劃，但目前預測這些計劃的效果還為時過早。截至2021年10月，Burcon通過CEW和CERS計劃獲得了加拿大政府的援助，當時這些計劃被終止，只有繼續受到最嚴重影響的企業才有資格獲得新的補貼計劃。參見上面的R&D和G&A費用部分。

博康的運營並未受到新冠肺炎疫情的實質性影響。自2020年3月以來，Burcon已採取措施，確保其温尼伯技術中心和温哥華總部工作人員的工作條件安全。博爾康的新冠肺炎協議正在繼續發展，以響應政府的健康和安全指導。雖然新冠肺炎疫情已經導致美利食品業務運營的某些中斷和延誤，包括柔性生產設施的投產過程。無法預測疫情將持續多久，以及Burcon和Merit Foods的財務和業務狀況是否會在未來一段時間內受到進一步影響。

展望

在來年，Burcon的主要目標將是進一步發展其基於植物的蛋白質技術流水線，以包括其他新的可再生植物來源。特別是，Burcon將專注於為其新穎的向日葵蛋白質技術尋找和確保戰略合作伙伴。此外，Burcon將繼續支持Merit Foods對Flex生產設施進行優化，該設施於2021年12月投產。博康的活動將包括：

• 通過開展研究，開發和完善用於新蛋白質產品的提取和純化工藝，推進Burcon的植物蛋白質技術管道；

• 提交專利申請，以保護因研究和開發新蛋白質技術而產生的知識產權；

• 確定並獲得戰略合作伙伴，目標是將其新的向日葵蛋白技術商業化；

• 與Merit Foods合作，優化Merit Foods的靈活生產設施；

• 進行進一步研究，為Peazazz開發更多應用程序^®和Peazac^®豌豆蛋白和Supertein^®，精選^®和中性點^®油菜籽蛋白和食品混合物；以及

• 繼續提交專利申請以保護Peazazz^®豌豆蛋白提取工藝及豌豆的成分研究^®豌豆蛋白及其在豌豆中的應用^®在食品中加入豌豆蛋白。

此外，博康還將：

• 探索和確定其温尼伯技術中心擴建的可能合適地點，預計該中心將擴大佔地面積，提高商業處理能力以及分析和功能能力；

• 繼續完善蛋白質提取和純化技術，開發新技術和相關產品；

• 進一步加強和擴大其知識產權組合；

• 探索收購或授權進入Burcon的機會，這些新技術將補充或增強Burcon的知識產權組合和業務計劃；

• 與主要的食品、飲料和營養產品公司簽訂產品開發協議，將Burcon的其他特殊蛋白質應用於其產品；以及

• 繼續參與投資者關係活動，通過各種媒體渠道、分析師報道和投資者關係提高對Burcon的認識，以支持Burcon投資者基礎的擴大，特別是來自美國投資界的投資者。