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如您所知，在過去的一年裏，我們曾多次尋求與您進行建設性對話，討論Aviat以對Ceragon股東有意義的溢價收購Ceragon所有流通股的事宜。我們的董事會花了大量時間分析這一合併的好處，並一致認為，這樣的交易具有明確的戰略和財務優勢，並創造了一個令人信服的機會，為兩家公司的股東帶來有意義的短期和長期價值。

令我們感到驚訝和失望的是，您拒絕了我們4月份提出的以每股2.80美元現金收購Ceragon的提議，這比Ceragon截至2022年6月24日的60天成交量加權平均股價1.85美元溢價51%，與Ceragon股東2022年6月27日2.09美元的收盤價相比溢價34%。當您拒絕了我們最初於2021年11月21日提出的以每股3.25美元現金收購Ceragon的提議時，您表示的觀點是，我們的提議不夠充分，外部因素和尚未公開的內部舉措正在影響您的短期市場價格。自我們向您提出初步建議以來，您的股價在七個半月內的表現與這種觀點相矛盾。事實上，這是一張圖表，顯示了自我們最初報價以來貴公司的股票表現，顯示出穩步下降：

此外，您甚至一直拒絕與我們接觸，除非我們獲得融資承諾，除非我們同意，如果我們放棄交易，Aviat將向您支付一大筆分手費。作為迴應，我們向您提供了來自三家聲譽良好的金融機構的高度自信的信件的副本，並同意我們將在簽署之前準備好具有約束力的承諾書。為了解決您關於分手費的要求，我們向您提供了交易結構的詳細框架，包括指出我們願意構建交易結構，以便Aviat將支付

上週，我們的主席和我前往以色列親自會見你，希望與你建設性地接觸，找到一項互惠互利的交易。然而，你們拒絕參與價格討論，只告知你們沒有聘請財務顧問，並估計你們至少需要兩個月的時間來徹底分析我們的提議。您沒有與我們接觸，而是再次堅持完全承諾融資，並表示，如果交易因任何原因而未能完成，Aviat將不得不同意支付分手費，而這不是Ceragon的“過錯”。你還建議，你要求的Aviat分手費應該等於收購價和你目前的交易價格之間的差額，這在當時相當於2.35億美元交易中令人震驚的約6000萬美元，約合25%。您還建議我們，如果Ceragon被提交一個更高的報價，Ceragon應該被允許終止與Aviat的協議，而不支付終止費，這在這種情況下違反了市場慣例。我們相信你的股東會同意，要求這種非正統和非市場條款作為討論和盡職調查的障礙，不是試圖實現股東價值最大化的受託人在收到51%溢價收購提議時會採取的那種行動。

因此，我們別無選擇，只能通過公開條款將我們令人信服的提議直接提交給你們的股東。鑑於我們的提議所代表的巨大溢價以及與Aviat合併的獨特好處，我們相信Ceragon的股東將熱情接受我們的提議。我們還希望Ceragon的股東放心，在簽署交易協議之前，我們將承諾並具有約束力的融資，我們打算讓這筆交易基於市場先例，包括如果交易終止，雙方各自的補救措施。

我們相信，我們兩家公司的合併將創造出一傢俱有規模和專業知識的領先無線傳輸專家，為客户和股東提供卓越的業績。通過合併我們的業務，我們可以進一步改善我們的供應鏈採購，提高運營效率，並實現有意義的成本節約。此外，Ceragon的客户基礎和地理位置與Aviat具有很強的互補性。通過合作，我們可以為世界各地的客户提供一套有價值的技術專長和產品廣度。

如果沒有這一組合，我們懷疑Ceragon的股票和業務表現在短期內是否會發生有意義的變化。Ceragon目前提供的產品缺乏有意義的技術差異化，即使在Ceragon確實具有差異化的領域，該公司也缺乏提取價值的管理能力。該公司的毛利率從2019年的34%下降到過去12個月的30%。此外，Ceragon的下一代芯片已經被推遲，考慮到芯片領域的供應挑戰，我們沒有理由相信為什麼這款產品在向市場交付方面不會繼續下滑。Aviat的下一代片上系統(與MaxLine合作)基於比Ceragon的芯片更新的一代技術，我們相信將提供顯着的差異化。Ceragon的芯片開發戰略正在摧毀股東的價值，在中長期內不會為客户提供技術優勢。如果沒有我們對Ceragon業務的報價和管理，我們預計公司的股票表現和經營業績不會發生重大變化。

因此，我們認為，我們的全現金方案為Ceragon股東提供了令人信服的、直接的和確定的價值，這大大超過了Ceragon股東如果Ceragon保持為獨立實體所產生的價值。此外，如果您希望為您的股東提供機會分享合併後的上行潛力，我們將繼續以Aviat股票的形式提供部分對價

關於提交本建議，我們已收購Ceragon的4,233,757股，約佔流通股的5.04%，特此奉告。作為持股超過5%的股東，我們要求Ceragon召開股東特別大會，目的是將Ceragon董事會的規模增加到9人，選舉我們建議的獨立候選人擔任這些席位，並用我們建議的提名人撤換Ceragon的三名現任董事。根據您到目前為止對我們提議的迴應，我們認為，新的董事會領導層的時機已經到來，他們將評估我們的提議，併為Ceragon股東的最佳結果進行談判。

正如我們多次向您重申的那樣，我們致力於與Ceragon達成交易。在這筆交易中，我們聘請了Vinson&Elkins LLP和Meitar作為我們的法律顧問，並聘請Okapi Partners作為我們的代理律師。我們隨時準備與您以及您的獨立財務和法律顧問討論下一步互惠互利的談判交易。正如我們在過去一年中一直強調的那樣，我們非常願意在友好的基礎上與Ceragon談判交易，無論是與您還是與修訂後的董事會談判，但我們準備採取一切必要步驟，加快推進這筆交易。