風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息。我們在下面列出了我們認為適用於我們的最重要的風險因素(不一定按照重要性或發生概率的順序)，但它們並不構成可能適用於我們的所有風險。下列任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限。

2017年2月，我們被組建為特拉華州的一家公司。我們的歷史有限，您可以根據我們的歷史來評估我們的業務和前景。我們的前景必須考慮到公司在發展的早期階段在競爭激烈的市場，特別是保健食品和相關產品市場遇到的風險。你應該考慮早期企業遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他不利因素的頻率。下面將更詳細地描述這些風險。

我們自成立以來一直虧損，我們可能無法在盈利的基礎上管理我們的業務。

自成立以來，我們一直產生虧損，並依賴手頭現金、證券銷售、外部銀行信用額度以及發行第三方和關聯方債務來支持我們的運營。截至2021年12月31日的年度，我們產生了5,240,821美元的運營虧損和7,765,523美元的淨虧損，而截至2022年3月31日的三個月，我們產生了3,271,868美元的運營虧損和16,574,477美元的淨虧損。我們不能向您保證我們將實現盈利，或我們將有足夠的營運資本來履行我們到期的義務。管理層認為，我們的成功將取決於我們是否有能力成功完成對盈利的保健食品公司和相關產品的額外收購，以及開發我們自己的品牌。我們不能保證我們將成功完成收購或任何其他公司或產品，我們將成功整合被收購的公司，或我們將能夠成功開發我們自己的品牌。我們不能向您保證，即使我們成功地完成了收購或開發了我們自己的品牌產品，我們也將成功地盈利地管理這些公司、收購的資產和品牌。我們不能向您保證，我們將在任何時間內保持盈利，或者投資者不會損失他們的全部投資。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情繼續快速演變。目前，關於新冠肺炎疫情及其各種應對措施將在多大程度上影響我們的業務、運營和財務業績，仍然存在重大的波動性和不確定性。

大多數州和城市都在不同時期制定了隔離措施、旅行限制、“呆在家裏”規則、社會距離措施和對可以繼續經營的企業類型的限制，以及應對疫情和控制疫情的必要性的指導。根據我們在多拉爾和裏維埃拉海灘工廠的業務性質，我們的生產和包裝業務都沒有關閉或減產。然而，圍繞新冠肺炎的情況仍然不穩定，我們可能需要關閉或限制我們設施中的產能，以迴應相關政府和公共衞生官員的指導，這可能會對我們的運營和收入產生不利影響。

此外，我們依賴於某些合同製造商和供應商，他們可靠而高效地履行我們的訂單的能力對我們的業務成功至關重要。新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的某些製造商和供應商。因此，我們已經並可能繼續面臨某些產品和原材料的延遲或採購困難，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。即使我們能夠為這些原材料找到替代來源，它們的成本也可能更高，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

全球經濟狀況惡化可能對可自由支配的消費者支出產生不利影響，也可能影響我們的業務和對我們產品的需求。例如，消費者支出可能受到一般宏觀經濟狀況的負面影響，包括失業率上升，以及大流行病造成的消費者信心下降。疫情導致的消費者行為變化也可能對我們的收入產生實質性影響。

新冠肺炎的蔓延也對全球經濟活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。這場大流行已經並可能繼續造成全球金融市場的嚴重混亂，這可能會降低我們未來獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

如果新冠肺炎疫情沒有繼續放緩，新冠肺炎的傳播得不到遏制，我們的業務運營，包括我們的合同製造商和供應商的業務運營可能會進一步延遲或中斷。我們預計政府和衞生當局可能會宣佈新的或延長現有的限制，這可能要求我們進一步調整我們的運營，以遵守任何此類限制。我們可能還會遇到員工資源方面的限制。此外，如果我們的任何員工被懷疑感染新冠肺炎，我們的運營可能會中斷，這可能需要對部分或所有此類員工進行隔離，或關閉我們的設施進行消毒。任何業務中斷的持續時間目前無法合理估計，但可能會對我們的業務運營能力產生重大影響，並導致額外成本。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的業績將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，截至本招股説明書日期無法預測，包括新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性，以及可能出現的關於大流行的嚴重性以及為控制大流行或應對其影響而採取的措施等的其他新信息。然而，大流行以及當前的金融、經濟和資本市場環境，以及全球供應鏈和其他領域的未來發展，給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能具有增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果。

如果我們不能按計劃執行業務計劃和完成收購，我們的使命就會失敗，我們的業務也會受到影響。

我們的使命是創建一家世界級的保健品公司，從事高質量保健品及相關健康和生活方式產品的開發、製造和銷售，以分銷到不斷擴大的全球市場。我們預計，通過控股公司戰略，我們計劃收購盈利但被低估的目標公司和產品，這將使我們能夠加快發展和擴大我們的產品組合、製造能力和分銷渠道。如果我們不能按計劃執行完成收購的戰略，我們將無法完成我們的使命或發展我們的業務。

我們的收購可能會導致巨大的交易費用、整合和整合風險，我們可能無法盈利地運營我們合併後的公司。

我們的結構是一家控股公司，我們執行了買入並持有戰略。我們從事保健品及相關產品的收購、運營和管理業務。我們的收購可能導致鉅額交易費用，並帶來與進入其他市場或提供新產品和服務以及整合被收購公司相關的新風險。我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營新業務，我們可能無法盈利地運營擴大後的公司。此外，我們可能收購的任何新業務，一旦與我們現有的業務整合，可能不會產生預期或預期的結果。

我們可能無法有效地管理未來的增長。

我們預計將繼續經歷顯著的增長。如果我們繼續快速增長，我們的財務、管理和運營資源可能無法充分擴張，無法充分管理我們的增長。如果我們無法管理我們的增長，我們的成本可能會不成比例地增加，我們未來的收入可能不會增長或下降，我們可能會面臨不滿意的客户。我們未能管理好我們的增長，可能會對我們的業務和您的投資價值產生不利影響。

我們獲得持續融資的能力對我們業務的增長至關重要。我們將需要額外的資金來為運營提供資金，而這些額外的資金可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們未來的增長，包括未來市場擴張的潛力，將需要額外的資本。我們將考慮通過各種融資渠道籌集額外資金，包括採購商業債務融資。然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條款提供，如果有的話。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，我們可能無法執行我們的增長戰略，經營業績可能會受到不利影響。任何額外的債務融資都將增加費用，無論經營結果如何，都必須償還，並可能涉及限制我們經營靈活性的限制。

我們獲得融資的能力可能會受到資本市場等因素的影響，無論是在我們的行業中，還是在我們的行業中，這些因素都可能影響未來融資的可用性或成本。如果我們能夠從融資活動中籌集到的資金量，以及我們從運營中獲得的收入，不足以滿足我們的資本需求，我們可能會被要求放慢或消除我們未來產品供應和市場擴張機會的步伐，並可能削減運營。

我們的產品和其他公司分銷的任何類似產品對我們的產品或消費者的不利宣傳或看法可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們相信營養補充劑市場高度依賴於消費者對營養補充劑的安全性、有效性和質量的普遍看法，以及我們專門分銷的產品。消費者對我們產品的認知可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、國家媒體關注和其他有關營養補充劑消費的宣傳的顯著影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於營養補充劑市場或任何特定產品，或與先前的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題較早的研究報告、發現或宣傳可能對我們的產品和業務的需求、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。我們對消費者認知的依賴意味着不利的科學研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳，無論是否準確或有價值，都可能對我們、對我們產品的需求、我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，有關一般營養補充劑或我們的產品的安全性、有效性和質量的不良宣傳報道或其他媒體關注，或將營養補充劑的消費與疾病聯繫在一起的不良宣傳報道或其他媒體關注, 可能會產生如此重大的不利影響。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者沒有適當地或按照指示消費此類產品而導致的，也可能會出現這種不良宣傳報道或其他媒體關注。

我們的成功與維生素、礦物質和補充劑市場的規模和增長率有關，該市場的規模或增長率的不利變化可能會對我們產生重大不利影響。

維生素、礦物質和補充劑市場的規模或增長率的不利變化可能會對我們產生實質性的不利影響。潛在的市場狀況可能會根據經濟狀況、消費者偏好、新冠肺炎的影響以及其他我們無法控制的因素而發生變化，包括媒體關注和科學研究，這些因素可能是積極的，也可能是消極的。

總體經濟狀況，包括長期的宏觀經濟低迷，可能會對消費者的購買產生負面影響，這可能會對我們的銷售以及我們按以前獲得的條件獲得信貸的能力產生不利影響。

我們的結果取決於影響消費者支出的一些因素，包括總體經濟和商業狀況；消費者信心；工資和就業水平；住房市場；消費者債務水平；消費信貸的可獲得性；信貸和利率；燃料和能源成本；能源短缺；税收；以及國內外的總體政治狀況。消費品購買，包括對我們產品的購買，在經濟衰退期間可能會下降。如果經濟長期低迷或前景不明朗，可能會對我們的業務、收入和利潤以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響，我們不能確定，如果需要，如果可以的話，我們現有的金融機構和信貸市場是否能夠以所需的程度和可接受的條件從我們現有的金融機構和信貸市場獲得資金來滿足我們的資本需求。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得資金，我們可能無法為我們的運營費用和所需的資本支出提供足夠的資金，這可能會對我們的收入和運營業績產生不利影響。

我們經營的行業競爭激烈，發展迅速，如果我們不能有效競爭，可能會對我們的市場份額、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們經營的市場的特點是快速的技術變化、頻繁的新產品推出、成熟的和新興的競爭、廣泛的知識產權糾紛和訴訟、價格競爭、激進的營銷做法、不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户偏好。因此，我們的前景必須考慮到在快速變化和競爭的市場中運營的公司經常遇到的不確定因素、風險、費用和困難。

營養補充劑行業是一個龐大且不斷增長的行業，在地理市場覆蓋面和產品類別方面都高度分散。營養補充劑市場在我們所有的分銷渠道中都競爭激烈。我們的競爭對手是那些產品線可能比我們更廣或銷售量更大的公司，或者兩者兼而有之的公司，我們的產品與全國宣傳的品牌產品競爭。這些民族品牌企業擁有比我們更多的資源。許多公司在全球營養補充劑的開發、製造和營銷方面與我們競爭。市場對新產品的推出高度敏感，新產品可能會迅速佔據相當大的市場份額。我們還可能面臨來自該行業低成本進入者的競爭，包括來自國際市場的競爭。來自通過批發渠道分銷的公司的日益激烈的競爭，特別是自有品牌市場，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，因為這些競爭對手可能擁有更多的財務和其他資源，並擁有遠遠超過我們的廣泛的製造、分銷和營銷能力。在吸引和留住員工方面，我們也受到競爭的影響。我們的很多競爭對手都有更大的財力，可以提供我們難以競爭的員工補償方案。

由於我們收購了Nexus，我們也進入了數字營銷行業，作為推廣我們銷售的產品和品牌的一種方式。我們與其他可能通過比我們的服務更有效的方式接觸到我們的目標受眾的廣告服務提供商競爭。此外，如果這些其他廣告提供商擁有長期的經營歷史、龐大的產品和服務套件、更多的資本資源和廣泛的國際或本地認知度，如果我們不能成功競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

數字廣告市場發展迅速。因此，我們經營的市場的發展使我們很難評估我們業務的生存能力和可持續性，以及它是否被廣告商和客户接受。我們不能向您保證我們每年都能盈利。我們預計，隨着我們的擴張，我們的運營費用將會增加。任何未能實現預期收入增長的重大失敗都可能導致運營虧損。

我們可能無法在部分或所有市場上有效競爭，我們試圖這樣做可能需要我們降低價格，這可能會導致更低的利潤率。如果不能有效競爭，可能會對我們的市場份額、業務、運營結果、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

我們的主要客户佔我們合併淨銷售額的很大一部分，失去任何主要客户都可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

在2021財年，亞馬遜、TwinLab和Costco分別佔我們總收入的29%、22%和15%。我們沒有與任何大客户簽訂長期合同，失去任何大客户可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果任何大客户無法向我們付款或不及時支付未付應收賬款，我們的經營業績和償還債務的能力將受到負面影響。

如果不能成功地開發新產品和生產技術，或者不能成功地實施生產率和降低成本的措施，可能會損害我們的競爭地位。

我們的業務在很大程度上依賴於商業上可行的新產品和工藝技術的開發。如果我們未來在開發新產品和生產工藝方面不成功，我們的競爭地位和經營結果可能會受到負面影響。然而，當我們投資於新技術時，我們面臨着意想不到的運營或商業化困難的風險，包括無法獲得必要的許可或政府批准、競爭技術的開發、設施或流程未能按照規範或預期運行、施工延誤、成本超支、無法獲得融資、所需材料或設備以及各種其他因素。同樣，我們提高生產率和業績以及節省成本的舉措可能無法完成或受益，或者無法實現從這些活動中節省的估計成本。

致力於產品創新的資源可能不會產生取得商業成功的新產品。

開發新的和創新的產品需要在研究和開發以及測試新成分、配方和可能的新生產工藝方面投入大量資金。研究和開發過程可能既昂貴又漫長，並帶來相當大的不確定性。產品可能在開發中看起來很有前途，但無法在預期的時間框架內投放市場，或者根本無法上市。在關鍵產品發佈方面，我們可能面臨重大挑戰。此外，由於與其他零售商的定價競爭力、未能及時將產品推向市場、未能將產品與競爭對手區分開來以及其他原因，產品也可能無法實現商業可行性。最後，不能保證我們的開發團隊能夠成功地響應可能使我們的一些產品過時的競爭產品。開發一種新產品，從發現到測試再到上架，通常需要四到七個月的時間，但如果涉及臨牀試驗，可能需要更長的時間。這些時間段中的每一個都可能因產品而異，因此，隨着時間的推移，生產商業上可行的產品的成本和風險可能會顯着增加。

我們未能對不斷變化的消費者偏好和對新產品和服務的需求做出適當迴應，可能會嚴重損害我們的客户關係和產品銷售。

營養補充劑行業的特點是對產品和新產品的需求變化迅速而頻繁。我們未能準確預測這些趨勢可能會對消費者對我們作為最新產品來源的看法產生負面影響，這反過來可能會損害我們的客户關係，並導致我們的淨銷售額下降。我們新產品的成功取決於許多因素，包括我們是否有能力：

•        準確預測客户需求；

•        創新開發新產品；

•        及時成功地將新產品商業化；

•        使我們的產品價格具有競爭力；

•        及時、足量生產和交付我們的產品；以及

•        將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。

如果有任何新產品不被市場接受，受到監管要求的限制，或者存在質量問題，這將損害我們的經營成果。如果我們不及時推出新產品或進行改進以滿足客户不斷變化的需求，我們的一些產品可能會過時，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們遭遇產品召回，我們可能會招致鉅額和意想不到的成本，我們的商業聲譽可能會受到不利影響。

如果我們的產品貼錯標籤或被指控導致傷害或疾病，或者如果我們被指控違反政府規定，我們可能會面臨產品召回和不利的公關。產品召回可能導致鉅額和意想不到的支出，這將減少運營利潤和現金流。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。產品召回可能會損害我們品牌的價值，並導致對我們產品的需求減少。產品召回還可能導致聯邦、州或國際監管機構對我們的業務進行更嚴格的審查，並增加訴訟，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會招致重大產品責任索賠，這可能會增加我們的成本，並對我們的聲譽、收入和運營收入產生不利影響。

作為為人類消費設計的產品的製造商和分銷商，如果我們的產品被指控使用導致傷害，我們將受到產品責任索賠的約束。我們的產品由維生素、礦物質、膳食補充劑和其他被歸類為食品和膳食補充劑的成分組成，在大多數情況下，不一定要經過美國的上市前監管批准。我們的一些產品含有創新成分，這些成分沒有很長的人類消費歷史。人類食用這些成分可能會發生以前未知的不良反應。此外，我們銷售的一些產品是由第三方製造商生產的。作為第三方製造的產品的營銷商，我們也可能對我們不製造的產品承擔各種產品責任索賠。我們過去和將來可能會受到各種產品責任索賠，其中包括我們的產品包含不充分的使用説明或關於可能的副作用和與其他物質相互作用的警告不充分。對我們的產品責任索賠可能會導致成本增加，並可能對我們在客户中的聲譽產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

保險覆蓋範圍，即使是可用的，也可能不足以彌補我們可能遭受的損失。

我們的業務使我們面臨因經營而產生的負債風險。例如，我們可能對我們產品的用户或員工、客户或其他第三方在我們的運營過程中發生的人身傷害或財產損失承擔賠償責任。我們尋求通過第三方保險公司的各種保險合同將這些風險降至最低。然而，我們的保險範圍受大額個人理賠免賠額、個人理賠和綜合保單限額以及其他條款和條件的限制。我們為每項索賠的可扣除部分和保險覆蓋範圍內的任何缺口保留保險風險。我們不認為保險本身是緩解這些商業風險的重要手段。

我們不能保證我們的保險足以彌補我們的損失。保險無法實質性承保的任何損失都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們銷售的絕大多數營養補充劑都依賴於我們的製造業務，我們製造系統的中斷或製造認證的丟失可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前在佛羅裏達州的多拉爾和裏維埃拉海灘經營製造工廠。我們所有生產銷往美國的產品的國內和國外業務都必須遵守FDA頒佈的良好製造實踐或GMP以及其他適用的監管標準，包括在環境保護和工人健康和安全領域。我們在任何這些設施的運營出現任何重大中斷，包括任何監管要求造成的任何中斷，都可能影響我們對消費者需求變化的快速反應能力，並可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，我們可能面臨與設施之間的工作轉移相關的風險，或者與打開新設施或關閉現有設施相關的風險，這可能會導致我們的運營中斷。雖然我們已經在工廠實施了GMP，但不能保證在我們工廠生產的產品不會受到污染或不符合我們的質量標準。任何此類污染或其他質量缺陷都可能導致代價高昂的召回、訴訟、監管行動或損害我們的聲譽，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們還依賴於某些第三方合同製造商和供應商。

我們的一些自有品牌的維生素和補充劑，以及我們在體育畫報營養品牌下銷售的產品，都是由第三方合同製造商生產的。我們還從第三方供應商那裏購買某些重要的配料和原材料。我們的業務所需的主要原材料是維生素、礦物質、草藥、明膠和包裝成分。合同製造商生產的產品或從某些供應商外包的原材料存在實際或感知的質量控制問題，可能會對消費者對我們產品的信心產生負面影響，或使我們承擔責任。此外，任何此類製造商或供應商的運營中斷或原材料價格上漲，無論出於何種原因，如經濟和政治條件的變化、關税、貿易爭端、監管要求、進口限制、證書丟失、電力中斷、火災、颶風、乾旱或其他與氣候有關的事件、戰爭或其他事件，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

自然災害(無論是否由氣候變化引起)、異常惡劣的天氣條件、大流行疫情、恐怖主義行為和全球政治事件可能會導致工廠永久或臨時關閉，削弱我們購買、接收或補充原材料的能力，或導致客户流量下降，所有這些都可能導致銷售損失，並以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。

發生一種或多種自然災害，例如颶風、火災、洪水和地震(無論是否由氣候變化引起)、異常惡劣的天氣條件、流行病的爆發(包括最近爆發的新冠肺炎疫情)、恐怖主義行為或破壞性的全球政治事件，例如我們工廠、合同製造商或供應商所在地區的內亂，或類似的中斷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。如果這些事件導致我們的一個或多個製造設施或我們的公司總部關閉，或影響我們的一個或多個合同製造商或主要供應商，我們的運營和財務業績可能會因銷售損失而受到重大不利影響。此外，這些事件可能導致燃料(或其他能源)價格上漲或燃料短缺、市場暫時缺乏足夠的勞動力、一些本地和海外供應商的產品供應暫時或長期中斷、海外貨物運輸暫時中斷、向我們客户交付貨物的延遲、我們產品供應的暫時減少、庫存到期、未來的長期資產減值費用以及我們的信息系統中斷。如果這些事件造成重大財產損失或其他可保損害，也可能產生間接後果，例如增加保險費用。

關鍵原材料的價格上漲和供應短缺可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的產品是由某些關鍵原材料組成的。如果這些原材料的價格大幅上漲，生產我們的產品或從我們的合同製造商那裏購買產品的成本可能會大幅增加，我們可能無法將這種增長轉嫁給我們的客户。此外，如果我們或我們的合同製造商的任何第三方供應商或供應商不能或不願意繼續以所需的數量和質量水平或以及時的方式提供原材料，我們或我們的合同製造商將被要求確定並獲得可接受的替代供應來源。如果我們或他們不能及時或根本不能確定和獲得替代供應來源，我們的業務可能會受到不利影響。無法轉嫁給客户的原材料價格大幅上漲，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。新冠肺炎等事件、政治或社會動盪的威脅或其感知到的威脅，也可能對我們產品的原材料價格和運輸成本產生重大影響。此外，對我們的產品製造至關重要的某些關鍵原材料的供應中斷可能會對我們和我們的供應商提供維持我們的客户關係和適當銷售水平所需的必要產品的能力產生不利影響。

自2018年以來，美國和中國之間的總體貿易緊張局勢一直在升級，美國對中國商品徵收的多輪關税生效，其中一些關税隨後有所緩和。此外，中國或其他國家可能會對美國徵收的現有或未來關税實施報復性貿易措施，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果上述任何事件繼續發生，我們可能需要尋找替代供應商或供應商、提高價格或對我們的業務進行更改，其中任何一項都可能對我們的銷售和盈利能力、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們向新業務線和服務的擴張可能會帶來看不見的風險、挑戰和不確定性。

由於我們在2021年11月收購了Nexus，我們進入了數字營銷業務，作為推廣我們銷售的產品和品牌的一種方式。這種收購可能會帶來看不見的風險、挑戰和不確定因素。我們可能會產生額外的資本支出，以支持我們的業務擴張，並且不能保證我們可能會增加我們從這些新業務中產生的收入。此外，我們未能管理成本和開支，以及未能評估消費者對這類新業務的需求，可能會對我們實現這項新業務的整體盈利和收回投資的前景產生重大和不利的影響。此外，這一新的業務線可能需要大量的管理、財務、運營和其他資源，以及與我們公司的順利合作。我們進入這一業務還可能面臨更高的監管、法律和交易對手風險。如果我們不能成功地管理這一新業務線的發展，我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

客流量下降、房地產價格上漲以及與經營實體零售店相關的其他成本和風險可能會影響我們的業績。

2021年8月24日，我們成立了Smart for Life Canada Inc.，作為Doctors Science Organica，LLC在加拿大的全資子公司。這家子公司通過加拿大蒙特利爾的一家零售店銷售零售產品，同一地點也是我們的國際直接面向消費者和大賣場客户的配送中心。

我們零售店的成功受到以下因素的影響：(1)商店的位置；(2)周圍的租户或空置；(3)商店所在地區的競爭加劇；(4)為吸引消費者而花費在廣告和促銷上的金額；以及(5)轉向網上購物導致零售店流量下降。消費者流量的下降可能會對我們的淨銷售額產生負面影響，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果相關資產組的預期未來現金流不超過賬面價值，流量下降可能會導致商店減值費用。

我們根據一份為期三年的租賃協議租用這家商店，租期將於2024年9月結束。如果我們未能就新租約或租約續期的適當條款進行談判，我們可能會產生過高的租賃成本，並導致營業利潤率低於可接受的水平。我們也可能做出過長或過短的長期承諾，而沒有提前退出或延長期限的選擇。當地房地產市場狀況、租賃融資的可獲得性、税收、分區和環境問題以及競爭行動等因素可能會影響租賃的可用性和我們成功談判的能力。此外，商店的成功取決於許多因素，包括我們商店所在購物中心的成功、消費者人口統計和消費者購物模式。這些因素不可能完全準確地預測出來。如果我們不能有利可圖地經營這家新店，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的成功有賴於精密可靠的信息處理系統和管理信息技術的準確、可靠和正確使用，這些系統的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功有賴於準確、可靠和恰當地使用先進可靠的信息處理系統和管理信息技術。我們設計和選擇的信息技術系統旨在促進訂單輸入和客户賬單、維護客户記錄、準確跟蹤採購、管理會計、財務和製造運營、生成報告，並提供客户服務和技術支持。這些系統的任何中斷或與這些系統向新的信息技術平臺過渡相關的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

系統中斷或安全漏洞可能會影響銷售。

客户訪問和使用我們網站的能力會影響我們的銷售。如果我們無法維護並不斷提高系統的效率，我們可能會遇到系統中斷或延遲，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們可能會對我們網站上的安全漏洞、丟失或濫用客户的個人信息或支付數據承擔責任。儘管我們開發了旨在保護消費者信息和防止欺詐性信用卡交易和其他安全漏洞的系統和流程，但如果不能防止或減少此類欺詐或漏洞，可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們必須成功地維護和/或升級我們的信息技術系統，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們依靠各種信息技術系統來管理我們的業務。最近，我們對這類系統進行了修改和升級，並獲得了具有新功能的新系統，我們將繼續對這些系統進行修改和升級。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們履行客户訂單的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、保留足夠熟練的人員來實施和操作新系統、管理時間的要求以及在過渡到我們當前的系統或將新系統集成到我們的現有系統中的延遲或困難的其他風險和成本。這些實施、修改和升級可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平，或者根本不會。此外，實施新技術系統的困難可能會導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

隱私保護的要求越來越高，我們可能會面臨與安全漏洞、數據丟失、信用卡欺詐和身份盜竊相關的風險和成本，這些風險和成本可能會導致我們產生意外費用和收入損失，在客户中遭受聲譽損害，以及其他風險。

保護客户、員工、供應商和其他業務數據對我們至關重要。在正常的客户交易過程中，我們會收到保密的客户數據，包括支付卡和個人身份信息。為了使我們的銷售渠道發揮作用，我們和其他參與處理客户交易的各方必須能夠通過公共網絡安全地傳輸機密信息，包括信用卡信息。雖然我們已採取重大措施保護客户和機密信息，但員工、業務夥伴或第三方的故意或疏忽行為可能會破壞我們的安全措施，並導致未經授權的各方訪問我們的數據系統並盜用機密數據。不能保證計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展將防止我們的客户交易處理能力和個人數據受到損害。由於用於未經授權訪問、禁用、降級或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。對我們數據安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律或標準、超出我們的保險覆蓋範圍或限制的重大法律和財務風險、我們的運營中斷、與補救、設備採購或處置相關的運營成本增加、人員增加，以及對我們的安全措施失去信心，這可能損害我們的業務或投資者的信心。任何涉及挪用公款的安全漏洞, 敏感或機密信息的丟失或其他未經授權的披露可能會吸引大量媒體關注，損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和重大責任的風險，擾亂我們的運營並損害我們的業務。

聯邦、州、省和國際法律法規管理我們從我們的員工、客户和供應商那裏收到的數據及其相關數據的收集、保留、共享和安全。近年來，圍繞信息安全和隱私的監管環境越來越苛刻，包括最近實施的加州消費者隱私法。在加拿大，我們須遵守加拿大的《個人資料及電子文件保護法令》，該法令為加拿大居民提供私隱保障，並就公司如何在商業活動中收集、使用及披露個人資料訂立規則。遵守這些和其他國際數據隱私和安全法律的成本和其他負擔可能會限制我們的業務和服務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們相信，我們在實質上遵守了適用於我們的所有法律、法規和自律制度。然而，法律、法規和自律制度可能會被修改，未來可能會頒佈新的法律，這些法律可能適用於我們並影響我們的業務。此外，數據保護當局可能會以新的方式解釋現有法律。我們可能會不時部署新服務，這也可能需要我們改變我們的合規做法。任何此類發展(或因頒佈或修改其他法律而產生的發展)或未能準確預測這些法律的適用或解釋可能會對我們造成責任，導致負面宣傳，增加我們未來的合規成本，降低我們的產品和服務對客户的吸引力，或導致我們改變或限制我們的業務做法，並對我們的業務和經營結果產生重大影響。此外，我們或第三方服務提供商未能或被認為未能遵守國際數據隱私和安全法律可能會導致監管執法行動、罰款、私人訴訟或聲譽損害。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們認為我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業祕密、專有技術、域名和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標、著作權法和專利法、商業祕密保護以及與我們未來的員工、顧問、供應商、客户和其他人簽訂的保密協議來保護我們的專有權利。我們使用的許多商標包含有一些常見用法的詞語或術語，因此，我們可能難以在某些司法管轄區註冊它們。我們還沒有為我們最重要的商標獲得註冊。如果其他公司已經註冊或一直在商業上使用與我們類似的產品的類似商標，我們可能會在註冊或執行我們的商標的專有使用權方面遇到困難。

不能保證我們保護我們專有權的努力是充分或有效的，不能保證任何未決或未來的專利和商標申請在所有情況下都會導致頒發專利和註冊商標，不能保證其他人不會開發或專利類似或優越的技術、產品，也不能保證我們的專利、商標和其他知識產權不會受到他人的挑戰、無效、挪用或侵犯。此外，在提供或可能在未來提供我們產品的其他國家/地區的知識產權法律和執法實踐可能無法像美國法律那樣保護我們的產品和知識產權。如果我們不能保護我們的知識產權免受未經授權的使用，我們的品牌形象可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，可能會導致重大成本，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。

近年來，在許多以技術為基礎的行業中，發生了大量涉及知識產權的訴訟。任何侵權、挪用或相關索賠，無論是否有價值，都是耗時的，分散了技術和管理人員的注意力，而且解決起來代價高昂。由於任何此類糾紛，我們可能不得不開發非侵權技術、支付損害賠償金、簽訂專利費或許可協議、停止提供我們的產品或採取其他行動來解決索賠。如果需要，這些行動可能代價高昂，或者在我們可以接受的條件下無法獲得。這些事件中的任何一項都可能導致運營費用增加、限制我們的產品供應或導致業務損失。

我們可能被要求賠償我們的供應商和/或客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在某些情況下，我們向我們的供應商和/或客户提供一定的賠償權利。如果任何原告成功地證明瞭一類，然後根據他們的申訴的是非曲直獲勝，這種不利的結果可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，由於我們可能需要提供的賠償和抗辯的性質和範圍，與此類賠償相關的法律費用可能非常可觀，在此類問題完全和最終得到解決之前，可能會對我們的現金流產生實質性的不利影響。

遵守新的和現有的法律和政府法規可能會顯著增加我們的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們產品的加工、配方、安全、製造、包裝、標籤、廣告和分銷受一個或多個聯邦機構的聯邦法律和法規的約束，這些機構包括FDA、聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會、消費品安全委員會或CPSC、美國農業部或美國農業部，以及美國環境保護局或環保局。這些活動還受到銷售我們產品的州和地區的各種州、地方和國際法律和機構的監管。政府法規可能會阻止或推遲推出我們的產品，或者要求我們重新制定產品配方，這可能會導致我們的收入損失和成本增加。例如，FDA對飲食成分和膳食補充劑(包括維生素、礦物質、草藥和其他人類使用的飲食成分)的組成、安全性、製造、標籤和營銷等進行了監管。不符合FDA法規和/或1994年《膳食補充劑健康和教育法案》的膳食補充劑和飲食成分將被視為摻假或貼錯品牌。膳食補充劑和膳食成分的製造商和分銷商被禁止銷售摻假或貼錯品牌的產品，FDA可能會對市場上任何摻假或貼錯品牌的膳食補充劑採取執法行動。FDA擁有廣泛的執法權力。如果我們違反適用的法規要求，FDA可能會對我們採取執法行動，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。FDA可能不會接受

我們可能希望銷售的任何新成分的安全性證據，可能根據要求提交的嚴重不良事件或其他信息確定特定補充劑或成分存在不可接受的健康風險，並可能確定我們用來支持補充劑營銷的特定營養價值聲明或聲明是不允許的藥物聲明、未經證實的或未經授權的“健康聲明”版本。有關更多信息，請參閲“企業-法規-食品和藥物管理局”。這些行動中的任何一項都可能阻止我們營銷特定的營養補充劑產品，或對這些產品做出某些聲明或聲明。FDA還可以要求我們將某一特定產品從市場上撤下。未來的任何召回或移除都將給我們帶來額外的成本，包括我們被要求從市場上移除的任何產品的收入損失，其中任何產品都可能是實質性的。任何產品召回或移除都可能導致訴訟和責任風險增加、鉅額成本和增長前景下降。

關於膳食補充劑和其他產品的額外或更嚴格的法律法規也會不時得到考慮。這些發展可能需要重新制定一些產品以滿足新的標準，召回或停產一些不能重新制定的產品，額外的記錄保存要求，增加某些產品的屬性文件，額外或不同的標籤，額外的科學證據，或其他新的要求。這些發展中的任何一個都可能顯著增加我們的成本。此外，監管機構對現有法律不斷演變的解釋可能會產生類似的效果。

我們不遵守聯邦貿易委員會的規定可能會導致鉅額罰款，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

聯邦貿易委員會對膳食補充劑的廣告行使管轄權，並要求所有面向消費者的廣告都是真實的，沒有誤導性。聯邦貿易委員會積極監測膳食補充劑領域，並對膳食補充劑公司採取了許多執法行動，因為它們在廣告中提出的主張或使用虛假或誤導性的廣告主張沒有足夠的證據。不遵守適用的法規可能會導致鉅額罰款，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的運營受到環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會增加我們的運營成本或使我們承擔環境責任。

我們直接或間接地受到許多聯邦、州、地方和外國環境和健康及安全法律和法規的約束，這些法律和法規制約着我們的運營，包括我們無害和有害物質和廢物的處理、運輸和處置，以及我們運營活動向環境中的排放和排放，包括向空氣、地表水和地下水的排放。不遵守此類法律和條例可能導致補救行動、處罰或施加其他責任的費用。新法律、現行法律的變化或其解釋，或新事實的發展或過程中的變化，也可能導致我們產生額外的資本和運營支出，以保持對環境法律法規和環境許可的遵守。如果我們未能遵守環境、健康和安全要求，可能會導致我們的運營受到限制或暫停，包括我們製造工廠的運營。我們還可能因違反或承擔此類要求下的責任而招致罰款、民事或刑事制裁、第三方索賠或清理或其他費用。

我們還受到法律和法規的約束，這些法律和法規對向環境中排放危險物質施加責任和清理責任，而不考慮過錯或對引起責任的條件或行為的瞭解。根據這些法律和法規中的某些規定，可以對清理以前擁有或運營的物業，或與我們設施當前或以前的運營相關的物質或廢物輸送到的物業徵收此類責任。此類物質或廢物的污染也可能對我們出售或租賃物業或將其用作融資抵押品的能力產生不利影響。

不遵守聯邦、州和國際隱私、數據保護、營銷和消費者保護法律、法規和行業標準，或擴大現有或頒佈或採用新的隱私、數據保護、營銷和消費者保護法律、法規或行業標準，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們遵守有關隱私、數據保護、數據安全、營銷和消費者保護的各種聯邦、州和外國法律、法規和行業標準，這些法律、法規和行業標準涉及與個人有關的數據的收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護，以及跟蹤消費者行為

和其他消費者數據。我們還受到與代言和有影響力的營銷相關的法律、法規和行業標準的約束。其中許多法律、法規和行業標準正在發生變化，可能會受到不同的解釋，遵守起來代價高昂，或者在司法管轄區之間不一致。例如，聯邦貿易委員會希望像我們這樣的公司遵守根據聯邦貿易委員會法案發布的指導方針，該指導方針管理消費者信息的收集、使用、披露和存儲，並建立與通知、同意、訪問以及數據完整性和安全相關的原則。許多國家與隱私、數據保護、數據安全、營銷和消費者保護有關的法律法規往往比美國更嚴格，在某些情況下可能被解讀為有更大的範圍。此外，與隱私、數據保護、數據安全、營銷和消費者保護有關的國內外法律、法規和行業標準都是動態的，可能會被新的法律、法規或行業標準擴大或取代。

我們努力遵守與隱私、數據安全、數據保護、營銷和消費者保護相關的適用法律、政策、合同和其他法律義務以及某些適用的行業行為標準。然而，這些義務和行為標準往往是複雜、模糊和難以完全遵守的，可能會以新的方式和/或以彼此不一致的方式解釋和應用這些義務和行為標準，或者可能頒佈新的法律、條例或其他義務。我們的做法可能會被認為與適用的法律、政策、合同或其他法律義務，或與隱私、數據安全、數據保護、營銷或消費者保護相關的適用行業行為標準存在爭議或衝突。我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何與數據相關的同意命令、聯邦貿易委員會、其他監管要求或命令或其他聯邦、州或(隨着我們繼續在國際上擴張)與國際隱私、數據安全、數據保護、營銷或消費者保護相關的法律、法規、合同義務或自律原則或其他行業標準，可能會導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或採取行動，或可能導致消費者損失。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。

我們預計美國和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。例如，隨着對廣告使用數據的日益關注，對未來法律、法規、標準和其他義務的預期和期望可能會對我們產生影響。此外，隨着我們擴大我們的數據分析和其他數據相關產品產品，可能會對我們的數據使用進行更嚴格的審查，我們可能會受到新的和意想不到的法規的約束。例如，未來的法律、法規、標準和其他義務可能會削弱我們收集或使用信息的能力，我們利用這些信息向消費者提供有針對性的數字促銷和媒體，從而削弱我們維持和增長總客户以及增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露我們的用户數據的限制，或對用户使用和披露此類信息的明示或默示同意的額外要求，可能需要我們修改我們的解決方案，可能會以實質性的方式，並可能限制我們開發或直接禁止新解決方案和功能的能力。任何此類新的法律、法規、其他法律義務或行業標準，或對現有法律、法規或其他標準的任何解釋的改變，都可能要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。如果我們的措施不符合當前或未來有關隱私、數據保護、數據安全、營銷或消費者保護的法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會面臨訴訟、監管調查、罰款或其他責任。, 以及負面宣傳和潛在的業務損失。此外，如果未來的法律、法規、其他法律義務或行業標準或對上述內容的任何變化的解釋限制了我們存儲、處理和共享個人身份信息或其他數據的能力，對我們產品的需求可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的收入增長可能會放緩，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們可能為客户網站上的信息以及通過客户網站銷售的產品和服務承擔潛在責任，我們可能會因防範此類潛在責任而招致重大成本和聲譽損害。

我們可能會為客户網站上的信息承擔責任。我們可能會承擔有關第三方信息的責任，例如產品、指向第三方網站的鏈接、廣告和客户提供的內容。除其他事項外，我們可能會面臨這樣的主張，即通過直接或間接提供此類第三方內容或指向其他網站的鏈接，我們應對提供此類內容或運營這些網站的各方的誹謗、疏忽、版權或商標侵權或其他行為負責。我們還可能面臨這樣的斷言，即我們出版商和廣告商網站上的內容，包括我們彙編的統計數據或其他數據

在內部，或鏈接到我們網站的網站中包含的信息包含虛假信息、錯誤或遺漏，用户和我們的客户可能會要求賠償因他們依賴不正確信息或與不正確信息有關而產生的損失。我們還可能因為這些不正確的信息而受到政府的罰款和其他制裁。此外，我們的服務可能被用作欺詐性交易的平臺，通過我們銷售的第三方產品和服務可能存在缺陷。我們為防止對第三方內容、信息、產品和服務承擔責任而採取的措施可能不足以免除我們的相關民事和其他責任。

無論有無正當理由，任何此類索賠都可能耗費大量時間進行辯護，並導致訴訟和大量轉移管理層的注意力和資源。即使這些索賠不會導致對我們的責任，我們也可能在調查和辯護這些索賠時產生鉅額成本，並損害我們的聲譽。

如果第三方Cookie或其他跟蹤技術的使用被互聯網用户拒絕，受到我們控制之外的第三方的限制，或者受到不利的監管，我們的業績可能會下降，我們可能會失去客户和收入。

我們使用多種技術來收集客户的信息。例如，我們使用小文本文件(稱為“cookie”)，通過互聯網用户機器上的互聯網瀏覽器(與我們保存在服務器上的數據集相對應)來收集重要數據。我們的Cookie收集匿名信息，例如當互聯網用户查看廣告、點擊廣告或訪問我們廣告商的網站時。在一些國家，包括歐洲經濟區的國家，根據適用的數據保護法，這些信息可能被視為個人信息。在移動設備上，我們還可以通過Cookie或其他跟蹤技術獲取有關用户設備的基於位置的信息。我們使用這些技術來實現我們的活動目標，以確保相同的互聯網用户不會無意中過於頻繁地觀看相同的媒體，報告有關我們的數字促銷和營銷活動的表現的彙總信息，並在我們的網絡中檢測和防止欺詐性活動。

Cookie很容易被互聯網用户刪除或阻止。所有最常用的Internet瀏覽器(包括Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)都允許Internet用户阻止其瀏覽器接受Cookie。互聯網用户還可以隨時從計算機上刪除Cookie。一些互聯網用户還下載“廣告攔截”軟件，以防止cookie存儲在用户的計算機上。如果更多的互聯網用户採用這些設置或刪除Cookie的頻率比目前更高，我們的業務可能會受到損害。此外，Safari和Firefox瀏覽器在默認情況下會阻止第三方Cookie，其他瀏覽器可能會在未來這樣做。除非互聯網用户更改瀏覽器中的默認設置以允許放置第三方Cookie，否則我們將能夠在用户瀏覽器中設置更少的Cookie，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，谷歌等公司已經公開披露，它們打算在廣告交易所的競標過程中，從Cookie轉向另一種形式的永久唯一標識符，即ID，以識別個人互聯網用户或互聯網連接設備。如果公司不在整個生態系統中使用共享ID，這可能會對我們在不同網絡資產中找到相同匿名用户的能力產生負面影響，並降低我們營銷努力的有效性。

此外，在歐盟或歐盟，指令2009/136/EC，通常被稱為“Cookie指令”，指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户事先自由給予適當的、具體的、知情的和明確的同意的情況下，才允許通過Cookie等方式收集互聯網用户計算機上的信息。同樣，該指令也包含了發送營銷信息的具體規則，限制了營銷短信和電子郵件的使用。此外，已經提出了一項電子隱私法規，該法規將用在某些方面可能更嚴格的要求取代Cookie Directive，直接適用於歐盟內部的活動，而不需要在每個成員國的法律中進行移位，並可能對Cookie和營銷電子郵件和短信的使用施加更嚴格的要求，並對違規行為施加額外懲罰，儘管目前尚不清楚該法規是否會按照目前的起草獲得批准，或者其要求何時生效。我們在獲得消費者對我們使用Cookie的適當同意或向歐盟內的消費者發送營銷信息方面可能會遇到挑戰，這可能會影響我們在歐洲市場開展促銷活動的能力以及我們的經營結果和業務，並且我們可能無法開發或實施其他工具來彌補與Cookie相關的數據的缺乏。此外，即使我們能夠做到這一點，這些額外的工具可能會受到進一步的監管，開發起來耗時或獲得成本高昂，而且不如我們目前使用的Cookie有效。

與我們的國際業務相關的經濟、政治和其他風險可能會對我們的收入和國際增長前景產生不利影響。

2021年8月24日，我們成立了Smart for Life Canada Inc.，作為Doctors Science Organica，LLC在加拿大的全資子公司。這家子公司通過加拿大蒙特利爾的一家零售店銷售零售產品，同一地點也是我們的國際直接面向消費者和大賣場客户的配送中心。我們在這個地點保留庫存和員工。我們在美國以外的地方有銷售。在2021財年和2020財年，國際銷售額分別約佔我們總收入的15%和0%。

作為我們商業戰略的一部分，我們打算擴大我們的國際業務。我們的國際業務受到在國外經營所固有的一些風險的影響，我們國際業務的任何擴張都將放大這些風險的影響，其中包括：

•        文化、經濟和勞動條件和做法的差異；

•        美國和外國政府的政策；

•        貿易關係中斷和經濟不穩定；

•        合同執行和知識產權執行方面的差異；

•        社會和政治動盪；

•        自然災害、恐怖襲擊、流行病或其他災難性事件；

•        複雜、多變和不斷變化的政府條例和法律標準和要求，特別是在税務條例、價格保護、競爭做法、出口管制條例和限制、海關和税收要求、移民、反抵制條例、數據隱私、知識產權、反腐敗和環境遵守方面，包括《反海外腐敗法》；

•        知識產權執法難度加大，保護知識產權的法律力度較弱；

•        應收賬款收款難度較大，收款週期較長。

我們還受到適用於在國外開展業務或進出口貨物和材料的公司的國內和國際法律法規的影響。這些法律包括税法、監管競爭的法律、反賄賂/反腐敗和其他商業行為，以及包括關税和關税在內的貿易法規。遵守這些法律是代價高昂的，未來對這些法律的修改可能需要管理層的高度關注，並擾亂我們的運營。此外，雖然很難評估可能發生的變化以及對我們國際税收結構的相對影響，但美國和外國司法管轄區對跨境交易徵税方式的重大變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的經營業績和財務狀況也受到貨幣匯率變化的影響。美元與外國貨幣之間不利的匯率，特別是加元，可能會在未來對我們產生不利影響。貨幣匯率的波動可能會對各時期的經營業績進行比較帶來挑戰。

我們在加拿大和其他國際業務中還有其他固有風險，包括社會經濟條件、法律和法規的潛在變化，其中包括競爭、進出口、勞工和環境、健康和安全法律法規、貨幣和財政政策、可能禁止收購或合資企業或影響貿易量的保護主義措施、不穩定的政治條件、政府強制關閉工廠或其他運營、與我們的重組行動有關的外國勞工組織的反彈、腐敗、自然災害和人為災難、危害和損失、暴力、公民和勞工騷亂，以及可能的恐怖襲擊。

此外，如果有機會，我們可能會將業務擴展到新的、高增長的國際市場。然而，不能保證我們會在我們想要的時間框架內擴大在這些市場的業務。為了將我們的業務擴展到新的國際市場，我們可能會進行企業合併交易、進行收購或達成戰略合作伙伴關係、合資企業或聯盟，其中任何一項都可能是實質性的。我們可能會進行這些交易，以收購其他業務或產品，以擴大我們的產品或利用新的

該行業的發展和潛在變化。我們缺乏在新的國際市場運營的經驗，也缺乏對當地經濟、政治和監管制度的熟悉，這可能會阻礙我們在預期的時間框架內實現我們預期的結果，甚至根本無法實現。如果我們在向新的或高增長的國際市場擴張方面不成功，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的國際業務要求我們遵守美國政府和我們開展業務的各個國際司法管轄區的反腐敗法律和法規。

在全球範圍內開展業務需要我們遵守美國政府和各個國際司法管轄區的法律和法規，如果我們不能成功地遵守這些規則和法規，我們可能會面臨法律責任。這些法律和法規適用於公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理人，並可能限制我們的運營、貿易實踐、投資決策和合作活動。特別是，我們的國際業務受美國和外國反腐敗法律法規的約束，如《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》。《反海外腐敗法》禁止我們向外國官員提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定、獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，並要求我們保持足夠的記錄保存和內部會計慣例，以準確反映我們的交易。作為我們業務的一部分，我們可能會與國有企業打交道，根據《反海外腐敗法》，這些企業的員工和代表可能被視為外國官員。此外，我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律制度，腐敗程度較高。由於上述活動，我們面臨着違反反腐敗法的風險。違反這些法律要求的行為將受到刑事罰款和監禁、民事處罰、返還利潤、禁令、取消政府合同以及其他補救措施的懲罰。我們制定了旨在幫助我們和我們的人員遵守適用的美國和國際法律法規的政策和程序。然而，, 不能保證我們的政策和程序將有效地防止我們在參與的每一筆交易中違反這些規定，這種違反可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們的董事會、高管和關鍵人員的經驗和技能，我們可能無法留住他們，也可能無法招聘足夠的額外人員來滿足我們的需求。

我們依賴小阿方索·J·塞萬提斯。(執行主席)、達倫·C·明頓(首席執行官兼總裁)和艾倫·伯格曼(首席財務官)。我們不能保證他們會在一段時間內繼續受僱於我們。任何董事會成員、高管或顧問的流失都可能損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

我們戰略的成功將取決於明確的管理結構和一支在識別、收購和整合互補公司和資產方面具有公認能力的管理團隊的可用性。為了實施我們的業務計劃，我們需要保留現有的人員，如果我們的業務要按計劃增長，我們將需要額外的人員。我們不能向你保證，我們將成功地留住我們現有的團隊或吸引和留住更多的人員。如果我們不能吸引和留住關鍵人員，或者不能以具有成本效益的方式這樣做，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

雖然我們依賴於某些關鍵人員，但我們沒有為這些人提供任何關鍵人員的人壽保險。

我們依賴我們的管理團隊進行我們的運營和執行我們的業務計劃，然而，我們沒有為我們的任何主要經理死亡或殘疾的情況下的管理層購買任何保險。因此，如果我們管理團隊的任何成員死亡或殘疾，我們將不會收到任何補償，以幫助他的缺席。

我們可能是在正常業務過程中發生的訴訟的一方。

我們可能成為未來在正常業務過程中發生的訴訟(包括產品責任、虛假廣告和知識產權索賠)的一方。這種訴訟的可能性和時機在很大程度上是我們無法控制的。未來可能會出現訴訟，對我們產生實質性的不利影響。

與上市公司相關的義務將需要大量的資源和管理層的關注，我們將因成為上市公司而產生更高的成本。

我們於2022年2月成為一家上市公司。作為一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和開支，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計還會產生與上市公司運營相關的額外成本。吾等須遵守1934年證券交易法(經修訂)或交易法(要求吾等提交有關公司業務及財務狀況的年度、季度及現行報告、委託書及其他信息聲明)，以及美國證券交易委員會、2002年薩班斯-奧克斯利法案、2010年薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法、上市公司會計監督委員會實施的規則及條例，以及納斯達克的上市要求，上述每項規定均對上市公司施加額外的報告及其他義務。作為一家上市公司，我們除其他事項外，必須：

•        根據聯邦證券法規和納斯達克規則，準備和分發定期報告、委託書和其他股東通信；

•        聘請更多的財務和會計人員以及其他有經驗的會計和財務人員，具備處理適用於上市公司的複雜會計事務的專業知識；

•        制定更全面的財務報告和披露合規程序；

•        讓外部法律顧問和會計師參與並在更大程度上幫助我們開展上述活動；

•        建立和維護投資者關係職能；

•        制定新的內部政策，包括與證券交易和信息披露控制和程序有關的政策；

•        遵守納斯達克的維護要求；以及

•        遵守薩班斯-奧克斯利法案。

我們預計，這些規則和法規，以及未來任何與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，都會給上市公司帶來不確定性，從而增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。由於缺乏特殊性，這些法律、條例和標準在許多情況下有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資將導致行政費用增加，管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些增加的成本可能需要我們轉移大量資金，否則我們可以用來擴大我們的業務和實現我們的戰略目標。

我們可能無法及時完成對財務報告內部控制的分析，或者這些內部控制可能不被確定為有效。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將被要求在我們提交給美國證券交易委員會的第二份年度報告中，由管理層就財務報告內部控制的有效性等提交一份報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。然而，我們的審計師將不會被要求正式證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性，直到我們不再是非加速申請者或不再是新興成長型公司(如果我們利用了通過JOBS法案提供的豁免)。

我們正處於成本高昂和具有挑戰性的編制系統和過程文件的非常早期階段，這些文件是執行第404條所需的評估所必需的。在這方面，我們需要繼續撥出內部資源，聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。隨着我們向上市公司的報告要求過渡，我們可能需要增加額外的財務人員。我們可能無法補救未來的任何重大缺陷，或無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的審計師在被要求出具此類意見時無法對我們的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會損害我們的股價。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們可能無法保持我們的普通股在納斯達克上上市。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。我們必須滿足一定的財務和流動性標準，才能維持我們的普通股在納斯達克上市。如果我們未能達到納斯達克的任何持續上市標準，或者我們違反了納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，我們在國家證券交易所上市的成本超過了上市的好處。

2022年6月2日，我們收到了納斯達克的通知函(於2022年6月3日修改)，通知我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持最低買入價為每股1.00美元，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果短板持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的情況。根據我們普通股在2022年4月20日至2022年6月1日連續30個工作日的收盤競價，我們不再滿足最低競價要求。

通知函不影響我們普通股目前在納斯達克資本市場的上市。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲提供180個歷日，或至2022年11月29日，以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。為了重新獲得合規，我們的普通股必須在至少連續10個工作日內有至少1.00美元的收盤價。如果吾等未能在上述180天期間重新獲得合規，吾等可能有資格獲得額外180個歷日，只要吾等符合公開持股市值持續上市的要求及納斯達克的所有其他初始上市標準(納斯達克上市規則第5550(A)(2)條除外)，並且吾等必須提供書面通知，表明吾等有意在第二合規期間通過進行反向股票拆分來彌補這一不足之處。如果我們沒有資格進入第二個合規期或未能在第二個180天期限內恢復合規，則納斯達克將通知我們其決定將我們的普通股退市，屆時我們將有機會向聽證會小組就退市決定提出上訴。我們打算監控我們普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用的方案，以重新遵守納斯達克上市規則對最低投標價格的要求。

我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。

我們普通股的市場價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會波動，部分原因是我們的股票在2022年2月之前沒有公開交易。此外，我們普通股的市場價格可能會因幾個我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

•        本公司定期經營業績的實際或預期變化；

•        市場利率上升，導致我們普通股的投資者要求更高的投資回報；

•        收益預期的變化；

•        同類公司的市場估值變化；

•        我們競爭對手的行動或公告；

•        市場對我們未來可能產生的任何債務增加的負面反應；

•        關鍵人員的增減；

•        股東的訴訟；

•        媒體、在線論壇或投資界的投機行為；以及

•        我們有能力維持我們的普通股在納斯達克上上市。

我們普通股市場價格的波動可能會阻止投資者以購買我們普通股的價格或高於他們購買我們普通股的價格出售普通股。因此，你的投資可能會蒙受損失。

我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

在行使A系列權證時，我們可能會獲得高達1,150萬美元的收益。雖然我們目前打算將這些收益用於營運資金和一般公司用途，但我們在收益的應用方面擁有相當大的酌處權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否以您滿意的方式使用。您必須相信我們對這些收益的使用情況的判斷。收益可能用於不會立即提高我們的盈利能力或提高我們普通股價格的公司目的。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。

我們過去沒有支付過，也不指望在可預見的未來宣佈或支付股息。

我們過去沒有支付過股息，也不希望在可預見的未來宣佈或支付股息，因為我們預計我們將把未來的收益投資於我們業務的發展和增長。因此，我們普通股的持有者除非出售他們的證券，否則他們的投資將不會獲得任何回報，而且持有者可能無法以優惠的條件出售他們的證券，或者根本不能出售。

如果證券業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們普通股的任何交易市場都可能在一定程度上受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券業分析師的研究報道。如果沒有證券業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們被分析師覆蓋，而其中一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利報道，或停止對我們的報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

未來發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換為我們的普通股的證券，或限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並導致您所持股份的稀釋。

未來我們普通股或可轉換為我們普通股的證券或可行使或可交換的證券的發行，或限制新普通股發行或已發行普通股交易的鎖定協議到期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測未來我們證券的發行或鎖定協議的未來到期對我們普通股價格的影響。在任何情況下，未來發行我們的普通股將導致您所持股份的稀釋。此外，人們認為我們的證券可能會出現新的發行，或者認為禁售方將在鎖定到期時出售他們的證券，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。於首次公開招股時，吾等與吾等所有董事及行政人員訂立鎖定協議，根據協議，吾等及此等人士未經承銷商代表事先書面批准及除某些例外情況外，不得直接要約、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含但不限於“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”等部分。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•        我們的目標和戰略；

•        我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•        我們的收入、成本或支出的預期變化；

•        本行業的增長和競爭趨勢；

•        我們對我們產品的需求和市場接受度的期望；

•        我們對我們與投資者、機構融資夥伴和其他我們合作的各方的關係的期望；

•        我們經營的市場的一般經濟和商業狀況的波動；以及

•        與我們行業相關的政府政策和法規。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在“風險因素”標題下和本招股説明書其他部分列出的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出該陳述之日的事件或信息。儘管我們將在此次上市後成為一家上市公司，並根據美國聯邦證券法承擔持續的披露義務，但我們不打算更新或以其他方式修改本招股説明書中的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

在行使A系列權證時，我們可能會獲得高達1,150萬美元的收益。除了為營運資金和一般企業用途籌集資金外，我們沒有關於這類收益的具體計劃。

我們將在使用這些收益的方式上擁有廣泛的自由裁量權。請參閲“風險因素-與本次發行和我們普通股所有權相關的風險-我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。”

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2021年12月31日根據我們的激勵計劃授權發行的證券的某些信息。

2020年9月14日，我們制定了2020年股票激勵計劃。可授予的獎勵包括1986年經修訂的《國税法》第422(B)節所述的激勵性股票期權、非限制性股票期權(即不屬於激勵性股票期權的期權)和限制性股票的獎勵。根據2020年股票激勵計劃授予的獎勵，可發行的普通股最高數量為2,000,000股。根據2020年股票激勵計劃獲得獎勵的股票，如果獎勵被取消、沒收或到期，則可以根據2020年股票激勵計劃授予。根據2020年股票激勵計劃，以現金結算的股票將不再可用於授予。

管理層對財務問題的探討與分析
作業情況和結果

以下討論和分析總結了影響我們公司經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本招股説明書其他部分包括的財務報表及其相關附註一併閲讀。討論包含以下內容：-看起來基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息的陳述。實際結果可能與Forward中討論或暗示的結果大不相同-看起來由於各種因素導致的陳述，包括下文和本招股説明書其他部分討論的陳述，特別是在題為“風險因素”和“關於遠期的告誡陳述”部分-看起來聲明。“

概述

我們致力於開發、營銷、製造、收購、運營和銷售一系列以健康和健康為重點的營養及相關產品。作為一家全球控股公司，我們正在執行購買並建立戰略，通過一系列增值收購創建一家垂直整合的公司，目標是在未來36個月內聚合至少產生3億美元收入的公司。為了推動增長和盈利，我們正在開發專有產品，並收購其他有利可圖的公司，包括品牌、製造和分銷渠道。

我們還在關聯營銷領域運營着一個網絡平臺。聯營營銷是一種廣告模式，在這種模式下，產品供應商補償第三方數字營銷人員，為產品供應商的產品和服務創造流量或線索。第三方數字營銷者被稱為聯營公司，佣金激勵他們想方設法推廣產品供應商銷售的產品。

2018年3月8日，我們收購了BSNM 51%的股份，2019年10月9日，我們收購了剩餘的49%。BSNM是一家保健品代工製造商。它專門生產各種各樣的產品，從維生素、膳食補充劑、營養食品、運動營養和廣譜營養補充劑的私人標籤，並在美國和世界各地銷售，包括南美洲、中美洲和歐洲。

2021年7月1日，我們收購了DSO。DSO製造、銷售和擁有Smart for Life品牌的天然健康和保健膳食替代產品。該品牌包括專有的抑制飢餓的功能食品，這些食品旨在利用身體的自然減肥能力。它還開發優質補充劑和商品，以促進最佳健康和健康。DSO擁有超過15年的經驗，為高端零售點和公司提供高質量的產品。其品牌維生素和補充劑也通過亞馬遜銷售，這一銷售渠道正在成為該品牌在線增長的主要貢獻者。

2021年8月24日，我們成立了Smart for Life Canada Inc.，作為DSO在加拿大的全資子公司。這家子公司通過加拿大蒙特利爾的一家零售店銷售零售產品，同一地點也是我們的國際直接面向消費者和大賣場客户的配送中心。我們在這個地點保留庫存和員工。

2021年11月8日，我們收購了Nexus。Nexus的運營成本是按行動/每個收購網絡的成本。這個網絡由數百名數字營銷人員組成，他們隨時準備銷售引入Nexus網絡的產品。每行動成本/每收購成本模型是指數字營銷人員因其營銷努力的直接結果而獲得的一項行動(例如，產品銷售或線索生成)的報酬。通過數字營銷者的營銷方法，數字營銷者將流量發送到網絡上列出的產品供應商的報價之一。

2021年12月6日，我們收購了普惠制。GSP是一家運動營養公司。它通過各種健康解決方案和交付方法為運動員和活躍的生活方式消費者提供營養補充劑，包括粉末、片劑和軟凝膠，其配方旨在支持能量和表現；營養和健康；以及專注和清晰度。GSP的首批營養產品是以體育畫報營養品牌銷售的。該產品線目前包括乳清分離蛋白粉、關節健康片劑補充劑、一氧化氮、運動後混合物、Omega-3補充劑和運動前補充劑等。

經營成果

智能生活，Inc.

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

下表列出了我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中的運營業績的主要組成部分，包括美元和佔我們收入的百分比。

收入。    截至2022年3月31日的三個月，我們的總收入為4,454,886美元，與截至2021年3月31日的三個月的571,508美元相比，增長了3,883,378美元，增幅為679.50%。這一增長主要是由於對DSO、Nexus和GSP的收購於2021年完成。

我們的營養食品業務從營養和相關產品的銷售中獲得收入。截至2022年3月31日的三個月，我們營養食品業務(產品)的收入為3,575,459美元，其中包括來自DSO和GSP的2,982,825美元，而截至2021年3月31日的三個月為571,508美元。不包括這些收購，我們營養食品業務的收入增加了21,125美元，或3.70%。這一增長主要是由於我們的合同製造服務的銷售額在與流行病有關的限制放鬆後增加了。這一增長是產品銷售量增加的結果，而不是由於價格變化。

由於數字營銷人員的營銷努力，當產品供應商通過我們的網絡銷售上市產品時，我們的數字營銷業務就會產生收入。截至2022年3月31日的三個月，我們數字營銷業務(廣告)的收入為879,427美元，全部來自於2021年11月收購的Nexus。

收入成本。    截至2022年3月31日的三個月，我們的總收入成本為2,937,323美元，而截至2021年3月31日的三個月為550,150美元，增加了2,387,173美元，增幅為433.91%。這一增長主要是由於收購了DSO、Nexus和GSP。

一般和行政費用。    本公司於截至2021年12月31日止年度的一般及行政開支為7,420,856美元，其中包括自2021年7月1日(收購日期)至2021年12月31日期間來自DSO的3,284,538美元，由Nexus於2021年11月8日(收購日期)至2021年12月31日期間來自Nexus的106.947美元，以及來自普華永道於2021年12月6日(收購日期)至2021年12月31日期間的583美元，較截至2020年12月31日止年度的1,863,087美元增加5,557,769美元，或298.31%。不包括這些收購，我們的一般和行政費用增加了2,166,554美元，增幅為116.29%。這一增長的部分原因是增加了公司辦公室人員。在2021年，我們聘請了一位新的首席財務官和財務總監，2021年的費用包括我們總裁和首席執行官的全年薪酬，他們都是在2020年聘用的。此外，我們還聘請了更多與我們的審計和收購目標相關的專業人員。一般及行政開支佔收入的百分比由2020年的95.08%下降至2021年的82.25%(或不包括收購的143.42%)。

折舊和攤銷。    截至2021年12月31日止年度的折舊及攤銷為717,925美元，或淨收入的7.96%，其中包括DSO於2021年7月1日(收購日期)至2021年12月31日期間的408,730美元，Nexus於2021年11月8日(收購日期)至2021年12月31日期間的83,008美元，以及GSP於2021年12月6日(收購日期)至2021年12月31日期間的8,001美元，而截至2020年12月31日的年度為166,613美元，或收入的8.50%。攤銷的增加與收購產生的無形資產有關。

其他全部費用。截至2021年12月31日的年度，我們的淨其他支出總額為2,524,702美元，而截至2020年12月31日的年度，淨其他支出總額為1,267,284美元。截至2021年12月31日的年度的其他支出淨額包括利息支出2,511,920美元和其他支出12,782美元，而截至2020年12月31日的年度的其他支出淨額包括利息支出1,253,143美元和其他支出14,141美元。

淨虧損。    由於上述因素的累積影響，吾等於截至2021年12月31日止年度錄得淨虧損7,765,523美元，其中包括DSO於2021年7月1日(收購日期)至2021年12月31日期間淨虧損1,679,638美元，Nexus於2021年11月8日(收購日期)至2021年12月31日期間淨虧損22,391美元，以及普華永道於2021年12月6日(收購日期)至2021年12月31日期間淨虧損8,705美元，較截至2020年12月31日止年度的3,169,018美元增加4,596,505美元，增幅145.05%。不包括收購，我們的虧損增加了2,868,173美元，增幅為90.51%。

尼克斯

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較

下表列出了Nexus在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內運營業績的主要組成部分，包括美元和佔淨銷售額的百分比。

淨銷售額。Nexus在數字營銷人員的營銷努力下，當產品供應商通過其網絡銷售列出的產品時，就會產生收入。截至2020年12月31日的一年，淨銷售額增加了2,040,787美元，增幅為56.16%，從截至2019年12月31日的3,634,159美元增至5,674,946美元。這一增長是

由於客户(產品供應商)數量、列出的產品數量和每筆交易的平均收入增加。客户數量從2019年的79家增加到2020年的81家，其中DM營銷大師和Oppur2ity兩家客户佔淨銷售額的21%，其中多福創投、國際在線服務、DM營銷大師和Dynamic Corp四家客户佔淨銷售額的54%。列出的產品數量從2019年期間的4571種增加到2020年期間的11209種。列出的主要產品是減肥在線培訓指南和商業初創企業在線指導指南。創收交易量從2019年的174,794筆減少到2020年的167,509筆；然而，由於與上一時期相比，上市的成本較高的產品增加，每筆交易的平均收入從2019年的18.59美元增加到2020年的32.03美元。我們認為，這些增長在很大程度上是由於新冠肺炎疫情造成的現場工作場所的關閉和減少導致家庭商機的擴大。我們還相信，Nexus的每行動成本/每採購成本的商業模式使數字營銷者受益，因為他們獲得佣金而不會被追回或退款，並通過數字營銷者的營銷努力增加其產品的銷售額而使客户受益，這導致了Nexus業務的擴張。

服務成本。服務成本包括支付給數字營銷人員的佣金和獎金。截至2020年12月31日的一年，服務成本增加了1,244,007美元，增幅為40.01%，從截至2019年12月31日的3,109,566美元增至4,353,573美元。服務成本佔淨銷售額的比例從2019年的85.56%下降到2020年的76.72%。這樣的降幅主要是因為Nexus能夠為數字營銷者談判出更優惠的價格。

毛利。由於上述因素，截至2020年12月31日止年度的毛利由截至2019年12月31日止年度的524,593美元增至1,321,373美元，增幅為796,780美元，增幅為151.89%。毛利潤佔淨銷售額的比例從2019年的14.44%上升到2020年的23.38%。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括人事費用，包括員工工資和獎金加上相關的工資税、廣告費、商户處理費、專業顧問費和其他與一般業務有關的費用。截至2020年12月31日止年度，一般及行政開支由截至2019年12月31日止年度的437,741元增至1,436,710元，增幅為998,969元，增幅為228.21%。費用增加的主要原因是與賠償有關的額外費用。一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從2019年的12.05%增加到2020年的23.28%。

所得税支出。截至2020年12月31日的年度，Nexis的所得税支出為5,863美元，而截至2019年12月31日的年度為0美元。這一增長是由於按支付年度計算所記錄的税款所致。

淨收益(虧損)    由於上述因素的累積影響，Nexus在截至2020年12月31日的年度淨虧損121,200美元，而截至2019年12月31日的年度的淨收益為86,852美元。

數字存儲示波器

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較

下表列出了DSO在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內運營業績的主要組成部分，包括美元和淨銷售額的百分比。

淨銷售額。DSO從我們的營養和相關產品的銷售中獲得收入。截至2020年12月31日的年度，淨銷售額增加了733,550美元，增幅為7.30%，從截至2019年12月31日的年度的10,048,642美元增至10,782,192美元。這一增長主要是由於增加了營銷努力而獲得了更多的客户，從而增加了銷售量。

售出商品的成本。銷售商品的成本包括原料、包裝材料、運費和與生產各種產品相關的勞動力。截至2020年12月31日的年度，銷售成本由截至2019年12月31日的4,777,392美元下降至4,436,389美元，降幅為341,003美元，降幅為7.14%。商品銷售成本佔淨銷售額的比例從2019年的47.54%下降到2020年的41.15%。減少的原因是僱用了一名更有經驗的採購經理，能夠更好地規劃採購和與供應商談判。

毛利。由於上述因素，截至2020年12月31日止年度的毛利增加1,074,553美元至6,345,803美元，較截至2019年12月31日止年度的5,271,250美元增加20.39%。毛利潤佔淨銷售額的比例從2019年的52.46%上升到2020年的58.85%。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括人事費用，包括員工工資和獎金加上相關的工資税、廣告費、專業顧問費、壞賬、租金費用、保險和其他與一般業務有關的費用。截至2020年12月31日止年度，一般及行政開支增加732,348元，或18.89%，由截至2019年12月31日止年度的3,875,983元增至4,608,331元。這一增長主要是由於廣告和專業服務的支出增加。DSO還增加了在線廣告，並與各種社交媒體影響力人士簽署了協議。為了出售業務，DSO增加了新顧問和會計專業人員的專業服務費用。一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從2019年的38.57%增加到2020年的42.74%。

折舊和攤銷。截至2020年12月31日的年度，折舊及攤銷為82,786美元，佔淨銷售額的0.77%，而截至2019年12月31日的年度，折舊及攤銷為97,160美元，佔淨銷售額的0.97%。

其他收入(支出)總額。在截至2020年12月31日的一年中，DSO的其他費用淨額為85,307美元，而截至2019年12月31日的年度其他收入淨額為315,424美元。截至2020年12月31日的年度的其他支出淨額包括利息支出，而截至2019年12月31日的年度的其他收入淨額包括利息支出95,076美元，被收到的與前幾年颶風損害相關的保險收益410,500美元所抵消。

淨收入。由於上述因素的累積影響，DSO於截至2020年12月31日止年度的淨收益為1,569,379美元，較截至2019年12月31日止年度的1,613,531美元減少44,152美元，或2.74%。

流動性與資本資源

智能生活，Inc.

截至2022年3月31日，我們擁有1,551,055美元的現金。到目前為止，我們主要通過運營、銀行借款和私募證券產生的收入為我們的運營提供資金。自2017年成立以來，我們經歷了虧損，因此繼續在運營中使用現金。在我們實施收購戰略時，我們一直依賴於融資活動。

雖然我們相信我們目前的現金水平和與即將進行的收購相關的融資將足以滿足我們至少在未來12個月內對業務的預期現金需求，但我們確實認為需要額外的資金來執行我們的業務計劃和我們收購更多公司的戰略。正如招股説明書中提到的，在接下來的24個月裏，我們計劃收購年化收入至少1億美元的多家公司，正在籌備中的潛在收購數量代表着超過5000萬美元的額外收入。

執行本業務計劃所需的資金將取決於目標企業的賣方認為在特定交易中可接受的規模、資本結構和收購價格對價。執行我們的業務計劃所需的資金數額還取決於目標業務的賣方願意以賣方票據的形式或我們的股權或我們在我們子公司的股權的形式獲得目標業務收購價格的哪一部分。正如招股説明書中其他地方所指出的，我們打算為我們執行的任何收購支付不超過60%的現金，目標是50%。考慮到這些因素，我們認為執行我們未來24個月的業務計劃所需的外部額外資本從2,000萬美元到6,000萬美元不等。至於正在籌備中的預期收購，將帶來超過5,000萬美元的額外收入，所需資金從1,000萬美元至3,000萬美元不等。

我們打算主要通過我們運營公司層面的債務融資、公司的額外股權發行或以上任何一種方式的組合，為其他收購籌集資金。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們業務的經營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。

不能保證我們將能夠根據上述條款收購更多的業務，也不能保證如果我們終止目前任何收購目標的計劃，我們將能夠找到更多的收購候選者。

現金流量彙總

下表提供了有關本招股説明書所列所有財務報表期間的淨現金流量的詳細信息。

截至2022年3月31日的三個月，我們在經營活動中使用的淨現金為4,212,202美元，而截至2021年3月31日的三個月為712,105美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損16,574,477美元和與未來股權協議相關的非現金財務支出約10,844,961美元是運營中使用現金的主要驅動因素。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的淨虧損780,641美元和遞延收入減少117,491美元是運營中使用現金的主要驅動因素。

截至2021年12月31日的年度，我們在經營活動中使用的現金淨額為5,019,113美元，而截至2020年12月31日的年度為1,980,562美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們的淨虧損7,765,523美元和庫存減少842,049美元，被621,638美元的債務發行成本、1,012,897美元的應計費用增加、487,766美元的遞延收入增加和486,184美元的攤銷所抵消，是運營中使用現金的主要驅動因素。在截至2020年12月31日的一年中，我們淨虧損3,169,018美元，被庫存增加507,970美元和應計費用增加448,794美元所抵消，這是運營中使用現金的主要驅動因素。

截至2022年3月31日的三個月，我們用於投資活動的淨現金為15,963美元，而截至2021年3月31日的三個月為2,749美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金包括設備採購。

截至2021年12月31日的年度，我們用於投資活動的現金淨額為8,241,383美元，而截至2020年12月31日的年度為32,966美元。截至2021年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額包括收購DSO所支付的現金6,000,000美元、收購Nexus所支付的現金2,100,000美元及購置物業及設備141,383美元，而截至2020年12月31日止年度的投資活動所使用的現金淨額則全部為購置物業及設備。

截至2022年3月31日的三個月，我們的融資活動提供的淨現金為5,574,127美元，而截至2021年3月31日的三個月為293,679美元。截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額包括首次公開募股的淨收益12,738,288美元，可轉換票據和應付票據的收益783,738美元，關聯方的收益344,873美元，被償還的可轉換票據和應付票據6,924,841美元，償還關聯方的1,314,382美元和發行普通股的費用53,549美元所抵消，而截至2021年3月31日的三個月的融資活動提供的現金淨額包括可轉換票據和應付票據的收益293,679美元和關聯方的收益87,617美元。

截至2021年12月31日的年度，我們的融資活動提供的現金淨額為12,980,640美元，而截至2020年12月31日的年度為2,486,265美元。截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額包括私募優先股所得款項淨額7,080,000美元、發行應付票據所得款項7,418,969美元、關聯方收益1,367,400美元及使用權資產及租賃負債收益53,654美元，但因償還可轉換票據及應付票據以及應付關聯方款項1,087,523美元所抵銷，而截至2020年12月31日止年度融資活動所提供現金淨額包括髮行應付票據所得款項2,555,749美元、薪金保障計劃貸款收益318,013美元以及使用權資產及負債租賃收益3,880,823美元。由償還應付票據490,100美元抵銷。

首次公開募股

2022年2月16日，我們與道森·詹姆斯證券公司簽訂了承銷協議，承銷協議涉及我們首次公開發行單位，每個單位包括一股普通股、一份購買一股普通股的A系列認股權證和一份購買一股普通股的B系列認股權證。根據承銷協議，吾等同意向承銷商出售1,440,000個單位，每單位收購價為9.10美元(向公眾發售的價格為每單位10.00美元減去承銷商折扣)，並同意授予承銷商為期45天的選擇權，以購買最多216,000股額外普通股、最多216,000股額外A系列認股權證及/或最多216,000份額外B系列認股權證，以任何組合向公眾出售每股9.98美元及每份認股權證0.01美元，減去承銷折扣及佣金，純粹用於超額配售(如有)。

2022年2月18日，我們的首次公開募股完成。在收盤時，承銷商部分行使了選擇權，併購買了206,390份A系列權證和206,390份B系列權證。因此，我們出售了1,440,000股普通股，1,646,390股A系列權證和1,646,390股B系列權證，總收益為14,404,128美元。在扣除承銷佣金和費用後，我們收到的淨收益約為12,763,000美元。我們習慣於將此次發行的收益用於償還某些債務，並計劃將剩餘的淨收益用於營運資金和一般企業用途。

A系列認股權證可行使至發行日期五週年，行使價格相當於每股7.00美元，如果在行使認股權證時發行普通股不包括在有效的登記聲明中，則可在無現金基礎上行使。行使A系列認股權證後可發行的普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。

B系列認股權證可行使至發行日期五週年，行使價格相當於每股10.00美元，並可在無現金基礎上行使，即持有者每行使一份B系列認股權證將獲得一股普通股。截至2022年3月31日，B系列認股權證中有1,437,730股以無現金方式行使，據此我們發行了1,437,730股普通股。

定向增發A系列可轉換優先股

2021年7月1日，我們完成了私募，向某些投資者出售了總計6,000股A系列可轉換優先股和認股權證，以購買總計8,999,552股普通股，總收益為6,000,000美元。2021年8月18日，我們完成了這次私募的另一次結束，我們出售了2,000股A系列可轉換優先股和認股權證，以購買2,999,852股普通股，總收益為2,000,000美元。

在截至2022年3月31日的三個月內，持有者將總計7,000股A系列可轉換優先股轉換為10,499,469股普通股。

未償債務

債券

於2021年11月5日，吾等與若干投資者訂立證券購買協議，根據該協議，吾等向該等投資者出售本金總額2,250,000元的12%無抵押附屬可換股債券，總收益2,214,000元，所得款項用於收購Nexus。2022年1月，該公司又收到了36,000美元，使總收益達到2,250,000美元。自債券發行之日起至2022年2月14日，即與本公司首次公開招股相關的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日，即上市日為止，債券本金餘額按年利率12%計息。債券將於到期日中最早的一個，即2022年11月30日到期，或在其較早的轉換或贖回時支付。截至2021年3月31日，債券的未償還本金餘額為2,250,000美元，債務發行成本為117,875美元。

在2022年8月14日(IPO日期的第六個月)之後的任何時間，持有人可以在緊接IPO日期後的10個交易日內，以相當於2.50美元和最低成交量加權平均價格中的較低者的轉換價，將債券本金轉換為普通股；但轉換價不得低於1.00美元。轉換價格受股票拆分、股票組合、資本重組和類似交易的標準公平調整的影響。債券包含實益所有權限制，將持有者的實益所有權限制在我們已發行普通股的9.99%。我們可贖回部分或全部債權證的未償還本金，金額相等於債權證未償還本金的115%，另加應計但未付的利息及債權證項下的任何其他到期款項。證券購買協議和債券包含對這類貸款的慣常陳述、擔保、肯定和否定契約以及違約事件。債券由我們的每一家子公司擔保。

收購備註

2021年11月8日，我們就收購Nexus向賈斯汀·弗朗西斯科和史蒂文·魯伯特發行了本金為1,900,000美元的5%擔保次級本票。這張票據的利息年利率為5%，未償還的本金和利息將以直線方式攤銷，並根據票據所附的攤銷時間表按季度支付，所有到期和應付金額將於2024年11月8日支付。我們可以在到期前的任何時間預付全部或部分本票，無需支付溢價或違約金。該説明載有這類貸款的慣例契諾和違約事件，包括在銀行和其他金融機構或私募股權基金的任何優先擔保債務項下發生違約的情況。

以我們所有資產的擔保權益為抵押；前提是該擔保權益從屬於貸款人在任何該等優先擔保債務項下的權利。截至2022年3月31日，該票據的未償還本金餘額為1,900,000美元。

2021年7月1日，我們就收購DSO向Sasson E.Moulavi發行了本金為3,000,000美元的6%擔保附屬本票。這張票據的利息年利率為6%，未償還的本金和利息將按直線攤銷，並根據票據所附的攤銷時間表按季度支付，所有到期和應付金額將於2024年7月1日到期支付。我們可以在到期前的任何時間預付全部或部分本票，無需支付溢價或違約金。本票據載有這類貸款的慣例契諾和違約事件，包括在對銀行和其他金融機構或私募股權基金的任何優先擔保債務下發生違約的情況，並以DSO所有資產的擔保權益作擔保；但此種擔保權益必須服從任何此類優先擔保債務項下貸款人的權利。截至2022年3月31日，本票據的未償還本金餘額為300萬美元。

本票

2021年7月1日，我們與Diamond Creek Capital，LLC簽訂了一項貸款協議，本金最高可達3,000,000美元。這筆貸款的利息年利率為15.0%，但一旦發生違約，利率應增加5%。這筆貸款於2022年7月1日早些時候到期，或在我們完成首次公開募股時支付。我們從首次公開募股的收益中償還了1,325,000美元的本金餘額和27,604美元的利息。關於這筆償還，貸款人同意剩餘的貸款將於2022年7月1日到期並支付。這筆貸款以我們所有的資產為擔保，幷包含慣常的違約事件。截至2022年3月31日，該票據的未償還本金餘額為1,325,000美元。

2021年5月10日，我們向我們的外部證券法律顧問Bevilacqua PLLC發行了本金為73,727美元的可轉換本票。該票據的應計利息為年息15%，將於2022年5月10日到期。截至2022年3月31日，該票據的未償還本金餘額為73,727美元。2022年4月8日，持有人將這張票據轉換為73,267股普通股。

2020年12月18日，我們與Peah Capital，LLC簽訂了一項本金最高為1,500,000美元的定期貸款和擔保協議，並於2021年4月27日進行了修訂，將貸款金額增加到1,625,000美元。關於這一修訂，我們於2021年4月27日向Peah Capital，LLC發出了本金為1,625,000美元的第二份經修訂和重述的本票。這筆貸款的利息年利率為17.5%，但一旦發生違約事件，該利率應增加到年利率25%。貸款將於(I)票據日期起計十八(18)個月或(Ii)本公司首次公開發售完成後到期及應付。這筆貸款以我們所有的資產為擔保，幷包含慣常的違約事件。截至2022年3月31日，該票據的未償還本金餘額為614,906美元。

自成立以來，公司已向多家貸款人發行了其他本票，其中大部分在我們首次公開募股結束時得到了全額償還，但有一張票據除外，該票據在2022年3月31日的未償還餘額為20萬美元。這張票據的利息為12%。這張票據是無擔保的，包含通常的違約事件。

EIDL貸款

2020年6月，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或《關愛法案》的規定，根據經濟傷害災難貸款(EIDL)計劃，我們與美國小企業管理局(SBA)簽訂了本金為300,000美元的本票。這筆貸款期限為30年，利息為3.75%。這筆貸款是以我們所有的資產作擔保的。截至2022年3月31日，這筆貸款的未償還本金餘額為30萬美元。

購買力平價貸款

2020年5月，根據CARE法案，我們獲得了239,262美元的工資保護計劃或PPP貸款。這筆貸款以1%的年利率計息，2022年4月到期。截至2022年3月31日，這筆貸款的未償還本金餘額為239,262美元。

2021年2月，我們根據CARE法案額外獲得了261,164美元的購買力平價貸款。這筆貸款以1%的年利率計息，2023年1月到期。截至2022年3月31日，這筆貸款的未償還餘額為261,164美元。

購買力平價規定，如果資金用於CARE法案中描述的某些符合條件的費用，則PPP貸款可以部分或全部免除。該公司計劃在2022年申請寬恕。

其他

2021年，DSO與一家銀行簽訂了兩個循環信貸額度，允許借款最高1,176,000美元，利息分別為8.99%和7.99%。截至2022年3月31日，這些信貸額度的未償還本金餘額為431,525美元。

尼克斯

截至2021年12月31日，Nexus的現金為36,188美元。到目前為止，它的運營資金主要來自運營收入和股東的投資。

現金流量彙總

下表提供了有關本招股説明書所列所有財務報表期間的現金流量淨額的詳細信息。

截至2020年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為78,629美元，而截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為36,200美元。在2020年12月31日終了年度，淨虧損121 200美元和應收賬款減少30 236美元被應付佣金增加65 774美元和應計支出增加7 033美元所抵銷，這是業務使用現金的主要驅動因素。由於客户賬單在週五進行，2020年的截止日期為週四，而不是2019年的週二，Nexus根據與客户的付款條款，在年底前收到了更多客户的付款。相反，根據期末情況，對供應商的付款要到2020年底的那周晚些時候才能處理，導致負債增加。在2019年12月31日終了的年度，淨收入86 852美元、應付佣金增加64 149美元和應計支出增加1 808美元，但應收賬款減少116 609美元，這是業務提供現金的主要驅動因素。應收賬款的減少與年終的星期幾直接相關。由於2018年12月31日是星期一，與2020年相比，為餘額付款的客户減少了，當時一年的結束時間是週二，這給了客户一個額外的工作日來付款。從歷史上看，客户的付款比例隨着一週的推移而下降。

Nexus在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有任何投資活動。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為59,900美元，其中包括下文所述的EIDL收益。Nexus在截至2019年12月31日的年度內沒有任何融資活動。

債務

2020年6月，Nexus從美國小企業管理局獲得了59,900美元的EIDL。EIDL以日期為2020年6月19日的票據的形式，年利率為3.75%，從2021年6月開始每月支付2,437美元。EIDL可以在到期前的任何時間預付，不會受到預付款處罰。EIDL的資金只能用作營運資金，以減輕2020年1月及之後發生的災難造成的經濟損害，並支付統一的商法典留置權申請費。我們打算將EIDL的資金用於合格費用。這些款項已於2021年9月全額償還，因此被列為短期款項。

數字存儲示波器

截至2020年12月31日，DSO的現金為0美元。到目前為止，它的運營資金主要來自運營收入和銀行借款。

DSO是一家只有一名成員的有限責任公司。因此，該成員選擇不將企業產生的多餘現金保留在企業中作為一年中的不同時間段。該業務繼續從用於必要的設備再投資的業務中產生正現金流，並將任何多餘的現金分配給成員。

現金流量彙總

下表提供了有關本招股説明書所列所有財務報表期間的現金流量淨額的詳細信息。

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為762,671美元，而截至2019年12月31日的年度為1,230,920美元。2020年12月31日終了年度的淨收入1 569 379美元被庫存增加646 942美元、應計支出減少219 863美元和應收賬款增加138 108美元抵銷，這是業務活動提供現金的主要驅動因素。庫存比上一年減少的原因是12月份提前向“大盒子”經銷商發貨，預計1月份體重管理產品將出售。DSO在年底前不久收到了比前一年更多的來自大賣場零售商的訂單。DSO能夠在年底前還清許多債務，從而減少了應計費用餘額。應收賬款減少與合同製造客户的付款時間有關，這些客户能夠比過去更及時地支付發票。2019年12月31日終了年度的淨收入1 613 531美元和應計支出增加173 381美元被應付賬款和現金透支減少394 503美元和庫存減少154 183美元所抵消，是業務活動提供現金的主要驅動因素。由於客户現金支付的時機，DSO能夠償還某些債務並克服現金赤字。庫存減少是由於截至2018年底的庫存值異常高。由於供應激勵和預計2019年初的生產，DSO在2018年底提高了庫存水平。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為15,103美元，而截至2019年12月31日的年度為110,923美元。所有期間用於籌資活動的現金淨額全部用於購置財產和設備。

截至2020年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為830,081美元，而截至2019年12月31日的年度為1,037,484美元。截至2020年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額包括會員分派3,991,495美元、信貸額度付款1,197,740美元及應付票據償還379,069美元，由會員捐款2,407,076美元、信貸額度收益1,937,397美元、薪資保障計劃貸款收益352,750美元及應付票據收益41,000美元抵銷；而截至2019年12月31日止年度用於融資活動的現金淨額包括會員分派5,423,545美元及應付票據償還659,452美元，由會員捐款4,374,513美元及應付票據收益671,000美元抵銷。

債務

2020年6月26日，DSO與一家銀行簽訂了循環信貸額度，允許借款至多75萬美元，利息為3.5%。截至2021年12月31日，信貸額度餘額為739,657美元。

合同義務

我們的主要承諾主要包括上述貸款項下的債務、“業務融資”項下描述的經營租賃以及與客户建立的產品定價/保證金結構。我們與任何供應商都沒有任何採購義務。

表外安排

我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。

關鍵會計政策

以下討論與我們公司的關鍵會計政策有關。根據公認會計原則編制財務報表時，本公司管理層須作出影響所呈報金額的假設、估計及判斷，包括附註，以及有關承擔及或有事項的披露(如有)。我們已經確定了某些對編制我們的財務報表非常重要的會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果很重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對內在不確定和可能在隨後的時期發生變化的事項的影響做出估計。某些會計估計數特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計數的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。我們相信以下關鍵會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷：

收入確認。我們通過以下方式評估和確認收入：確定與客户的合同；確定合同中的履約義務；確定交易價格；將交易價格分配到合同中的履約義務；確認每項履約義務通過向客户轉讓承諾的貨物或服務(即“控制權轉移”)來實現的收入。

產品(BSNM、DSO和GSP)

我們作為客户的合同製造商，主要通過製造和包裝營養食品產品來產生產品收入。當我們通過將產品控制權轉移給客户來履行單一的績效義務時，我們的大部分收入就會得到確認。當我們的產品根據基礎合同或協議中包含的條款發貨或交付時，控制權通常會轉移。我們一般的付款期限都是短期的。我們沒有重要的融資組成部分或付款條款。截至2022年3月31日或2021年12月31日，我們沒有任何重大未履行的履約義務。

在適用的情況下，運輸我們產品的分銷費用和生產後的倉儲費用都計入運營費用。

廣告/營銷(Nexus)

當產品供應商在數字營銷人員的營銷努力下，通過其網絡銷售上市產品時，Nexus就會產生廣告收入。網絡上的產品來自幾個不同的客户，他們向Nexus支付每筆銷售的特定金額，金額由客户決定。收入在客户銷售產品時確認，扣除欺詐性流量或有爭議的交易。Nexus為該銷售收到的特定金額的一部分作為佣金支付給數字營銷商，這筆佣金記錄在銷售成本中。為了説明收入過程，數字營銷員登錄到該平臺，並選擇當天的促銷活動。該平臺生成一個獨特的鏈接，數字營銷者通過電子郵件或橫幅廣告分發該鏈接。隨着鏈接通過數字營銷者的營銷努力分發給消費者，消費者訪問該鏈接從客户的網站進行購買，當完成購買時，Nexus確認收入並將銷售記入數字營銷者的Nexus帳户。對在Nexus網絡上運行的數字營銷者的好處是，數字營銷者收到佣金而不可能

追回或退款。由於數字營銷者的營銷努力，客户通過其產品的銷售增加而受益。Nexus的平臺充當交易賬簿，跟蹤點擊量、銷售額和佣金。

Nexus的一般付款期限都是短期的。Nexus和客户之間使用插入訂單，用於與正在營銷的特定產品相關的每個活動。在客户或Nexus終止訂單之前，插入訂單一直有效，任何一方均可在14天內書面通知後隨時終止訂單。客户每週都會收到數字營銷人員每週產生的銷售額的賬單。Nexus沒有重要的融資組件或支付條款。截至2022年3月31日或2021年12月31日，Nexus沒有任何重大未履行的履約義務。

庫存，淨額。存貨由原材料、在製品和產成品組成，按成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者計價。對移動緩慢或陳舊的存貨計提存貨報廢準備，以將歷史成本減記為可變現淨值。報廢準備是通過對銷售商品的成本收取費用而確定的估計數。管理層在確定津貼是否充足時根據若干因素作出判斷，這些因素包括但不限於對緩慢流動的庫存的分析、對庫存銷售價格的分析、產品的預定保質期以及管理層對當前經濟狀況的判斷。鑑於庫存的性質，我們對報廢津貼的估計有可能在短期內發生變化。

財產和設備。財產和設備按成本入賬。重大改建和增建的支出記入資產賬户，而沒有改善或延長各自資產壽命的更換、維護和維修則記入已發生的支出。我們使用3-15年的直線法對各種資產的估計使用年限進行折舊和攤銷。

商譽和無形資產。商譽不攤銷，但須接受年度減值測試。除年度減值審核外，當情況顯示可能存在減值時，也會進行減值審核。商譽減值測試是在報告單位層面進行的。我們至少每年將報告單位資產的公允價值與賬面金額進行比較，以確定是否存在潛在減值。如果報告單位資產的公允價值低於其賬面價值，則將確認減值損失。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，沒有確認商譽減值。無形資產包括在收購BSNM、DSO、Nexus和GSP過程中獲得的客户關係、競業禁止協議、許可協議、商譽和知識產權。我們以直線方式攤銷有限使用年限的無形資產，其估計使用年限從3年到15年不等。

長-活着資產。當有證據顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估其長期資產的潛在減值。當一項資產(或一組資產)預期產生的未貼現現金流少於其賬面金額時，確認減值損失。任何必需的減值損失按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量，並計入相關資產賬面價值的減值和對經營業績的計提。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有長期資產減值。

租賃權使用情況資產和負債。對於所有租期超過12個月的租約，我們在資產負債表上記錄使用權資產和租賃負債。租賃被歸類為融資或經營，其分類影響費用確認模式。租賃負債根據剩餘租賃付款的現值確認，並使用最合理的遞增借款利率進行貼現。當隱含利率很容易確定時，我們就使用它。由於我們的租賃不提供隱含利率來確定租賃付款的現值，管理層根據租賃開始時提供的信息使用我們的遞增借款利率。租期為12個月或以下的租約在開始時不會記錄在我們的資產負債表上，並按租賃期內的直線基礎計提費用。

庫存-基於補償。我們根據授予日授予的股票期權和認股權證的公允價值確認在歸屬期間授予的股票期權和認股權證的費用，並使用Black-Scholes期權定價模型對其進行估值，以確定股票期權的公平市場價值。我們通過逐個員工和逐個授予跟蹤每個股票期權獎勵來計算可獲得的税收優惠金額。然後，我們將記錄的費用與每次授予股票期權時收到的減税金額進行比較。

公司歷史和結構

我們公司於2017年2月2日在特拉華州註冊成立，名稱為Bonne SantéGroup，Inc.。2021年8月4日，我們在收購DSO時更名為Smart for Life，Inc.，如下所述。

收購BSNM

2018年3月8日，我們以2,140,272美元的收購價格收購了千禧天然製造公司和千禧天然保健品公司51%的股份。2019年10月8日，我們達成協議，以10萬美元的收購價格收購這些公司剩餘49%的股份，該協議於2019年10月8日完成。

千禧自然製造公司最初於1998年3月12日在佛羅裏達州註冊成立，名稱為千禧自然保健品公司。2003年3月24日，其名稱更名為千禧自然製造公司。千禧自然保健品公司最初於2002年2月5日在佛羅裏達州註冊，名稱為千禧自然製造公司。2003年3月24日，其名稱更名為千禧自然保健品公司。2020年9月30日，我們將千禧自然製造公司更名為BSNM，並於2020年11月24日，我們將千禧自然保健品公司合併為BSNM，以更好地反映我們的垂直整合。

收購數字存儲示波器

2020年2月11日，我們簽訂了證券購買協議，並於2020年7月7日和2021年6月4日修訂，收購Doctors Science Organica，LLC d/b/a Smart for Life，Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprises，L.L.C.和U.S.Mediccare Holdings，L.L.C.。2021年7月1日，收購完成。

收購總價為12,000,000美元(可予調整)，包括(I)6,000,000美元現金(可予調整)、(Ii)本金為3,000,000美元的6%擔保附屬可轉換本票及(Iii)本金為3,000,000美元的6%擔保附屬本票。

收購價以收盤後營運資金調整撥備為準。吾等須向賣方提交截至成交日期的資產負債表及我們對結算營運資金(定義見證券購買協議)的計算。如果該結算營運資金超過相當於截至2021年4月30日的12個月期間平均每月營運資金的最低營運資金(證券購買協議中規定的某些例外情況除外)，則吾等必須迅速(無論如何，在十五(15)天內)向賣方支付相當於該超出部分的現金金額。如果最低營運資金超過期末營運資金，則賣方必須立即(無論如何，在十五(15)天內)向我方支付相當於差額的現金金額。營運資金分析和調整已推遲到截至2021年12月31日審計的年度結束。

醫生科學組織有限責任公司最初於2006年2月16日在內華達州註冊成立。2015年9月28日，它轉型為佛羅裏達州的一家公司。牡蠣管理服務有限公司最初於2003年4月1日在佛羅裏達州成立。Lawee Enterprise，L.L.C.最初於2005年1月3日在佛羅裏達州成立。美國醫療保健控股公司最初於2003年4月1日在佛羅裏達州成立。

2021年8月27日，我們將Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprises，L.L.C.和U.S.Mediccare Holdings，L.L.C.的全部股權轉讓給Doctors Science Organica，LLC。因此，這些實體現在是Doctors Science Organica，LLC的全資子公司。在本招股説明書中，我們將Doctors Science Organica LLC及其合併子公司統稱為DSO。

設立加拿大附屬公司

2021年8月24日，我們成立了Smart for Life Canada Inc.，作為Doctors Science Organica，LLC在加拿大的全資子公司。這家子公司通過加拿大蒙特利爾的一家零售店銷售零售產品，同一地點也是我們的國際直接面向消費者和大賣場客户的配送中心。我們在這個地點保留庫存和員工。

收購Nexus

2021年7月21日，我們簽訂了一項證券購買協議，該協議於2021年11月8日修訂，以收購Nexus的所有已發行和已發行股本。2021年11月8日，收購完成。

收購總價為6,000,000美元(可予調整)，包括(I)2,200,000美元現金(可予調整)、(Ii)本金為1,900,000美元的5%擔保附屬可轉換本票及(Iii)本金為1,900,000美元的5%擔保附屬本票。

收購價以收盤後營運資金調整撥備為準。在成交後第90天或之前，吾等必須向賣方提交截至成交日期的資產負債表以及我們對成交營運資金的計算(如證券購買協議所界定)。如果該結算營運資金超過相當於截至2021年7月31日的12個月期間平均每月營運資金的最低營運資金(證券購買協議中規定的某些例外情況除外)，則吾等必須迅速(無論如何，在十五(15)天內)向賣方支付相當於該超出部分的現金金額。如果最低營運資金超過期末營運資金，則賣方必須立即(無論如何，在十五(15)天內)向我方支付相當於差額的現金金額。營運資金分析和調整已推遲到截至2021年12月31日審計的年度結束。

Nexus於2016年10月10日在佛羅裏達州註冊成立。

收購普惠制

2021年11月29日，我們簽訂了一項出資和交換協議，收購普洛斯的全部已發行和已發行股本。2021年12月6日，收購完成。

總收購價為425,000美元，以85,000股普通股支付，其中一半於2021年12月6日發行，其餘於2022年2月18日首次公開募股結束時發行。在本次收購中，我們還向普惠生的某些供應商發行了29,446股普通股，這些賣家同意將欠他們的應付賬款結算到我們的普通股中，其中一半於2021年12月6日發行，其餘於2022年2月18日首次公開募股結束時發行。

普惠制於2020年1月3日在特拉華州成立。

公司結構

以下圖表描述了我們的組織結構。

生意場

概述

我們致力於開發、營銷、製造、收購、運營和銷售一系列以健康和健康為重點的營養及相關產品。作為一家全球控股公司，我們正在執行購買並建立戰略，通過一系列增值收購創建一家垂直整合的公司，目標是在未來36個月內聚合至少產生3億美元收入的公司。為了推動增長和盈利，我們正在開發專有產品，並收購其他有利可圖的公司，包括品牌、製造和分銷渠道。

我們還在關聯營銷領域運營着一個網絡平臺。聯營營銷是一種廣告模式，在這種模式下，產品供應商補償第三方數字營銷人員，為產品供應商的產品和服務創造流量或線索。第三方數字營銷者被稱為聯營公司，佣金激勵他們想方設法推廣產品供應商銷售的產品。

我們的商業模式

除了我們目前運營的公司之外，我們還參與了一項全面的計劃，以發展一條強大的未來收購渠道。我們的管理層在定位和評估潛在的目標運營公司方面擁有豐富的經驗。我們還與某些顧問和顧問簽訂了買方協議，以協助管理層確定和評估潛在的目標運營公司。營養產品行業高度分散，一大批收入不到2000萬美元的公司代表着行業整合的重大機遇。

我們計劃利用現金、期票、溢價和上市公司股票的組合收購目標公司，通常是往績調整後EBITDA的4倍至6倍。除了我們下面描述的第一次收購外，我們打算為我們執行的任何收購支付不超過60%的現金，目標是50%。其餘部分在股票和票據和/或收益之間分配，前者的權重較大。儘管收購對價是結構化的，但我們相信，我們的收購將為收購的主體提供三個不同的好處。首先，是一次重大的流動性事件。其次，在一家新興成長型上市公司中設立一個重要的股權頭寸。第三，按慣例獲得行業薪酬的持續就業。

在接下來的24個月裏，我們計劃收購年化收入至少1億美元的多家公司，正在籌備中的預期收購數量代表着超過5000萬美元的額外收入。我們目前沒有足夠的資本來完成這些收購。我們打算主要通過我們運營公司層面的債務融資、我們公司的額外股權發行或以上任何一種方式的組合，為其他收購籌集資金。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們業務的經營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。

不能保證我們將能夠根據上述條款收購更多的業務，也不能保證如果我們終止目前任何收購目標的計劃，我們將能夠找到更多的收購候選者。

我們的行業

我們經營的市場的特點是快速的技術變化、頻繁的新產品推出、成熟的和新興的競爭、廣泛的知識產權糾紛和訴訟、價格競爭、激進的營銷做法、不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户偏好。因此，我們的前景必須考慮到在快速變化和競爭的市場中運營的公司經常遇到的不確定因素、風險、費用和困難。

保健品行業

營養食品行業專注於營養補充劑，目的是除了食品中存在的基本營養價值外，還旨在提高壽命、運動健身和提供健康益處。大多數人對各種營養產品都很熟悉--而且很可能用過--即使他們對這個行業名稱並不熟悉。營養食品包括草藥產品、特殊飲食產品、維生素、加工食品和飲料、功能食品、分離營養素和其他飲食產品等常用項目。功能性食品是指除了基本營養外，對健康有潛在積極影響的食品。功能食品的一個常見例子是燕麥片，因為它含有有助於降低膽固醇水平的可溶性纖維。一些食品也被改造成對健康有好處。一個例子是為了骨骼健康而強化了鈣的橙汁。

下表由負責任營養理事會(www.crnusa.org)編制，描述了從2018年開始到2027年估計的不同指示類別的人羣服用的補充劑類型。我們銷售所有這些產品類別的產品，我們相信我們在這些類別中的每一個類別的市場份額目前都不到1%。

資料來源：負責任營養委員會

保健品行業在全球經歷了顯著的增長，這是由於預期年齡的增加以及老齡化和生活方式疾病的相關增加所推動的。近年來，人口結構的變化也讓製造商受益。預計到2060年，65歲及以上的美國人口將從2018年的5200萬增加近一倍，達到9500萬，65歲及以上人口占總人口的比例將從16%上升到23%。此外，CRN報告稱，77%的美國成年人服用膳食補充劑。

根據Grand view Research，Inc.的一項研究，在新冠肺炎危機期間，全球營養食品市場預計將從2020年的4,127億美元增長到2027年的7,225億美元，在分析期內以8.3%的複合年均增長率增長。根據Global Industry Analyses Inc.的數據，2021年美國的營養食品市場預計將達到1045億美元。目前，美國在全球市場中的份額為34.57%。其他值得注意的地理市場包括中國、日本和加拿大，在分析期間，這三個國家的預測增長率分別為9.6%、6.3%和6.7%。在歐洲，德國的年複合增長率預計約為7.1%。

近年來，由於生活方式的改變、新興經濟體中產階級的迅速崛起、飲食習慣的轉變、人口老齡化和預期壽命的延長等各種趨勢，營養食品引起了極大的關注。此外，以研發為基礎的製藥部門對昂貴的特種藥物的關注正在增加醫療體系的負擔，並導致推動預防而不是幹預的藥物的自付成本更高。世界各地的自我護理趨勢正在推動對營養食品的強勁需求，包括超級食品、食品和膳食補充劑、運動營養以及功能食品和飲料。鑑於忙碌的生活方式和缺乏通過常規飲食攝入所需營養素的時間，補充這些基本營養素的需求正在增加。在這種情況下，營養食品正在成為滿足這一要求的解決方案。營養食品被認為是健康和食品之間至關重要的紐帶。

市場對個性化健康方法的需求也很旺盛，這推動了體重管理、運動營養和健康零食領域的產品創新。近期有利於市場前景的其他值得注意的趨勢包括：由於消費者越來越關注產品的配料表，清潔標籤成為一種新的規範；創新的傳遞技術，如微膠囊，它保護產品免受光線和空氣等不利條件的影響。

據我們所知，上述對未來時期的預測沒有考慮到全球冠狀病毒大流行的影響。因此，這些預測可能被誇大了，不應給予不適當的重視。目前，我們無法預測大流行的確切影響。

隨着整體人口繼續轉向更健康的生活，希望抵消不斷上升的醫療支出，防止普遍的健康狀況不佳，我們相信，對保健品行業產品的需求將類似於類似的趨勢。

數字營銷

由於我們收購了Nexus，我們進入了數字營銷行業，作為推廣我們銷售的產品和品牌的一種方式。數字營銷是營銷的一個組成部分，它使用基於互聯網和在線的數字技術，如臺式計算機、移動電話和其他數字媒體和平臺來推廣產品和服務。

新冠肺炎的流行導致人們呆在家裏和/或在家遠程工作，導致在線流量大幅增加。點擊和展示美國存托股份是數字營銷活動最突出的形式之一。與顯示美國存托股份相比，點擊要昂貴，因為點擊確保客户被引導到廣告商的網站。然而，點擊可以提供更好的投資回報。

根據全球行業分析公司的數據，2020年全球數字廣告和營銷市場規模估計為3500億美元，預計到2026年將達到7862億美元，在分析期間以13.9%的複合年增長率增長。2021年，美國的數字廣告和營銷市場預計將達到1553億美元。我們認為，我們目前的市場份額不到1%。

我們的運營子公司

BSNM

BSNM是一家保健品代工製造商。自1998年以來，我們強大的製造能力和對客户的奉獻精神使我們能夠與美國和世界各地的數百家客户建立關係，包括南美、中美洲和歐洲。我們專門生產各種各樣的產品來滿足我們客户的需求，從維生素、膳食補充劑、營養食品、運動營養和廣譜營養補充劑的私人標籤。我們由科學家、配方師和製造專家組成的經驗豐富的團隊擁有多年的必要知識，可以將客户的概念從最初的想法一直帶到成品。此外，我們還可以為生產現有配方的簡單且經濟實惠的“交鑰匙”解決方案提供支持。

為了滿足任何訂單的特定需求，我們擁有最先進的製造和包裝生產線，以降低成本並最大限度地提高效率。我們保證所有產品和標籤都符合FDA的嚴格要求，我們的質量控制人員將持續監控整個過程，直到產品交付為止。我們的目標是在產品質量、服務和價格方面超越客户的期望。

數字存儲示波器

DSO製造、銷售和擁有Smart for Life品牌的天然健康和保健膳食替代產品。該品牌包括專有的抑制飢餓的功能食品，這些食品旨在利用身體的自然減肥能力。該計劃使用精確的蛋白質與糖的比例，較低的血糖指數和血糖負荷，以及一天中的多次小餐來提供特定數量的蛋白質、超級纖維和複合碳水化合物，以抑制飢餓，保持低糖和胰島素，並觸發人體釋放脂肪釋放激素胰高血糖素。

我們的智能生活產品提供：

•        控制飢餓的蛋白質混合物

•        不含毒素或防腐劑

•        蛋白質與卡路里的比例要適量

•        沒有胰島素峯值，讓胰高血糖素髮揮作用

•        少量必需的有益脂肪

•        適量複合碳水化合物

DSO還開發優質補充劑和商品，以促進最佳健康和健康。這一天然產品線使用簡單的優質成分，幫助創造更可持續的生活方式。DSO擁有超過15年的經驗，為高端零售點和公司提供高質量的產品。DSO品牌的維生素和補充劑也通過亞馬遜銷售，這一銷售渠道正在成為該品牌在線增長的主要貢獻者。所有產品均採用環保和可生物降解的包裝。

普惠制

GSP是一家運動營養公司。它通過各種健康解決方案和交付方法為運動員和活躍的生活方式消費者提供營養補充劑，包括粉末、片劑和軟凝膠，其配方旨在支持能量和表現；營養和健康；以及專注和清晰度。

GSP的首批營養產品是以體育畫報營養品牌銷售的。該產品線目前包括乳清分離蛋白粉、關節健康片劑補充劑、一氧化氮、運動後混合物、Omega-3補充劑和運動前補充劑等。

我們相信，《體育畫報》品牌是體育和田徑界最受認可的品牌之一。GSP擁有獨家使用Sports Illustrated品牌(不包括其根據許可證有權獲得優先要約的Sports Illustrated泳衣品牌)的某些膳食補充劑和營養補充劑的許可證，在每種情況下都將銷售給/通過美國和加拿大的某些批准賬户銷售。有關本許可證的其他詳細信息，請參閲下面的“-知識產權”。

尼克斯

Nexus的運營成本是按行動/每個收購網絡的成本。這個網絡由數百名數字營銷人員組成，他們隨時準備銷售引入Nexus網絡的產品。每行動成本/每收購成本模型是指數字營銷人員因其營銷努力的直接結果而獲得的一項行動(例如，產品銷售或線索生成)的報酬。通過數字營銷者的營銷方法，數字營銷者將流量發送到網絡上列出的產品供應商的報價之一。

Nexus與產品供應商和數字營銷公司都有合作關係。產品供應商是指擁有待售產品(無論是數字產品還是實體產品)的Nexus客户，並希望通過數字營銷渠道從數字營銷人員那裏獲得更高的銷售額。數字營銷人員是從事數字營銷的Nexus承包商。數字營銷者的一個例子是擁有強大的Facebook追隨者，或者對Facebook廣告營銷有很強的瞭解。其他例子包括谷歌廣告營銷或電子郵件營銷人員，他們向選擇加入的訂户名單發送營銷信息。從歷史上看，Nexus的客户只包括數字產品的所有者，這些產品也是以數字方式交付的。在我們收購Nexus之後，BSNM、DSO、GSP以及我們未來收購的任何其他營養食品公司也將成為Nexus的客户。Nexus將利用其在線市場，通過其數字營銷人員網絡來營銷我們的營養產品。然後，我們的營養產品公司將向通過數字營銷人員的努力確定的最終用户銷售和實物交付營養產品。Nexus能夠與我們未來可能收購的公司銷售的任何產品進行即插即用，因為我們可以將這些公司銷售的面向消費者的產品無縫地添加到Nexus網絡中以產生銷售。

產品供應商來到Nexus是為了增加其產品的銷售，數字營銷人員來到Nexus是為了獲得佣金，以換取他們的營銷努力，這些努力旨在為產品供應商創造銷售。當數字營銷者的營銷努力導致產品供應商銷售產品時，數字營銷者將獲得佣金。由於數字營銷人員的營銷努力，產品供應商在一週內的銷售額每週向產品供應商開具賬單。產品供應商向Nexus支付費用，Nexus向數字營銷商支付費用。這是一筆匿名交易，因為數字營銷者和產品供應商僅在市場內由報價名稱(產品供應商)和附屬公司編號(數字營銷商)定義。

製造、分銷和質量控制

BSNM在佛羅裏達州多拉爾經營着一家22,000平方英尺的製造工廠。該工廠主要專注於維生素和補充劑的合同製造，特別是片劑、膠囊和粉末的生產，以及將這些健康和保健產品包裝在各種瓶子、罐子、香包和棍包中的交鑰匙解決方案。從成立到2021年12月31日，它已經為大約240家公司生產了營養產品，在截至2021年12月31日的一年中，它為大約25家公司生產了營養產品。

DSO在佛羅裏達州裏維埃拉海灘經營着一家3萬平方英尺的製造工廠。該工廠主要專注於生產天然保健和保健餐替代品產品，包括營養棒、餅乾、湯和奶昔，以及一些維生素和補充劑功能，如粉末。

普華永道依靠第三方合同製造商生產其產品。

我們所有的製造業務都受到FDA頒佈的GMP和其他適用的監管標準的約束。我們相信，我們的製造流程符合膳食補充劑或食品的GMP，我們的製造和分銷設施通常有足夠的能力來滿足我們目前的業務需求和我們目前的預期銷售。我們特別重視質量控制。我們為所有原材料分配批號，並在最初對它們進行檢疫，同時我們的質量部門會評估它們是否符合既定的規格。一旦發佈，我們將保留樣品，並根據需要通過混合、混合和技術處理來根據批准的配方加工材料。我們製造最終交付形式的產品，如膠囊、片劑、粉末或營養棒。產品製造後，我們的實驗室分析人員利用內部設備和第三方實驗室測試其重量、純度、效力、崩解和溶出度(如果適用)。在完成質量評估並確定產品在包裝前符合所有適用規格之前，我們將對產品進行檢疫。當製造的產品符合所有規格時，我們的自動包裝設備會用至少一個防篡改的安全封條對產品進行包裝，並貼上標籤、不可磨滅的批號，在大多數情況下，還會貼上過期日期或“最佳日期”。

我們的製造業務旨在允許以低成本生產不同數量、物理尺寸和包裝格式的各種產品，同時保持高水平的客户服務和質量。靈活的生產線轉換能力和縮短的週期時間使我們能夠對製造計劃和客户需求的變化做出快速反應。

我們的工廠有庫存控制系統，當我們從供應來源收到每個製造和包裝組件時，跟蹤每個產品的製造和發貨給客户。為了便於跟蹤，我們銷售的大多數產品都是條形碼。我們相信，我們的分銷能力提高了我們響應客户交付要求的靈活性。

原材料和供應商

在2021財年和2020財年，我們在原材料上的支出分別約為3,454,000美元和801,000美元，不包括包裝和類似的產品材料。我們的業務所需的主要原材料是維生素、礦物質、草藥和明膠。我們相信，我們所有的主要原材料都有足夠的供應來源，而且一般來説，我們的許多原材料都有兩到三個供應商。有時，天氣或不可預測的供需波動可能會影響價格、數量、可獲得性或原材料的選擇。我們相信，我們與供應商的牢固關係為我們的客户帶來了高質量、有競爭力的價格和整體良好的服務。雖然我們不能確定我們的主要原材料的供應來源在任何情況下都是充足的，但我們相信，如果我們目前的來源變得不足，我們可以及時和具有成本效益的方式開發替代來源。在2021財年，沒有一家原材料供應商佔我們原材料採購量的10%以上。由於有眾多可供選擇的原材料供應商，我們不認為失去任何一家原材料供應商會對我們的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。見“風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--關鍵原材料價格上漲和供應短缺可能對我們的業務產生不利影響。”

銷售和市場營銷

我們在營銷活動中採用了許多不同的技術和策略。這些措施包括直接面向消費者、使用有影響力的人、Facebook目標定位、有重點的電子郵件活動、電視/視頻廣告和傳統媒體。我們的營銷目標始終是提高我們的品牌在客户和潛在客户心目中的知名度和相關性。我們希望在未來擴大我們的計劃，將實驗性的營銷技術包括在內。

我們最近收購了Nexus，我們相信這將成為我們營銷戰略的增值部分。

顧客

BSNM、DSO和GSP根據客户根據其標準銷售條款和條件下的個人採購訂單向客户銷售產品。這些條款和條件通常包括保險要求、我們對產品質量和製造過程的陳述、我們遵守法律的義務，以及如果我們違反我們的陳述或義務，我們將進行賠償。任何客户都不承諾向我們購買或向他們銷售任何最低數量的產品。在2021財年，亞馬遜、TwinLab和Costco分別佔我們總收入的29%、22%和15%。

如上所述，Nexus的客户是產品供應商。雖然Nexus擁有的客户數量每年都在變化，但它已經與重要的產品供應商建立了長期關係，但它沒有與任何客户簽訂長期合同。與客户的關係可以由任何一方隨時終止；然而，由於Nexus廣泛的數字營銷人員網絡推動了產品供應商的銷售，Nexus與其重要客户的關係平均持續時間為3年。Nexus的大多數客户是通過現有的客户推薦獲得的。Nexus還參加互聯網營銷會議，推廣IS服務。

如果我們無法替換任何主要客户，失去該客户將對我們產生實質性的不利影響。見“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的主要客户佔我們綜合淨銷售額的很大一部分，任何主要客户的流失都可能對我們的經營結果產生重大不利影響。”

競爭

保健品行業競爭激烈。我們的競爭對手包括一些大型的全國知名品牌，如Natural Made(Pharmavite)、Natural‘s Bounty、GNC、Spectrum(Hain Celestial)、Country Life、Life of Life和Jrow配方奶粉，以及許多較小的品牌、製造商和分銷商。通過亞馬遜等在線市場平臺和公司網站銷售的產品繼續擴大。自有品牌的產品也對我們的產品構成了競爭。Whole Foods Market、沃爾瑪、CVS、沃爾格林和許多健康商店也以自己的自有品牌銷售一部分營養補充劑產品。自有品牌的產品通常比品牌產品有折扣。我們還與向健康商店銷售產品的分銷商以及聯合自然食品和科赫分銷商等大眾市場零售商競爭。此外，幾家主要製藥公司繼續在大眾市場提供營養補充劑系列，包括Centrum(輝瑞和葛蘭素史克)和One-a-Day(拜耳)。製藥公司還提供與營養補充劑具有或可能具有競爭力的處方藥和非處方藥產品，特別是某些類別的產品。最後，由於營養食品市場的進入門檻普遍較低，更多的競爭者會定期進入該市場。

Nexus的競爭對手將是尋求獲得獨家廣告商優惠的每收購成本領域的任何數字營銷機構，以及能夠通過數字營銷媒體發送大量流量的高端出版商。例如，Ca$hNetwork、OfferBlueprint和MaxBounty。

競爭優勢

基於管理層在行業中的信念和經驗，我們相信以下競爭優勢使我們能夠有效地競爭。

•        專有的製造設施。BSNM和DSO擁有和運營專有製造設施，允許對生產的所有方面進行高水平的管理控制，包括採購、物流和在製造過程中保持最高水平的質量。通過直接所有權，我們能夠優化我們的銷售和營銷實踐，並提供一種完全集成的方法，所有這些都由一個製造平臺固化，用於膠囊、片劑、粉末和所有維生素和補充劑的各種其他輸送方法。此外，作為第三方的自有品牌合同製造商，我們可以為那些希望最大限度地減少供應鏈中斷並最大限度地控制最終客户的產品流動的品牌和零售商提供交鑰匙解決方案。此外，作為一家中等市場規模的合同製造商，我們不會被我們的大型競爭對手可能擁有的過於複雜的流程所拖累。我們可以靈活和高度適應，隨着客户的需求隨着時間的推移而變化，這使我們能夠更好地服務於我們不斷擴大的國際客户基礎。由於我們垂直整合的運營控制，我們能夠保持競爭優勢。這種垂直整合還使我們能夠將知識產權和數據安全風險降至最低，同時還消除了成本，提高了重點，優化了質量，並以更快的速度將新產品推向市場。我們對製造過程的每一步都保持控制，使我們能夠建立自己的制度優勢並最大限度地提高效率。

•        建立並值得信賴的品牌。Smart for Life、Doctors Science Organica和Sports Illustrated Nutrition是健康和健康行業的知名品牌。特別是，Smart for Life的產品目前在美國和加拿大的許多最大的大賣場零售商銷售，包括Costco、沃爾瑪、Sam‘s Club、BJ’s和Publix，以及通過亞馬遜等在線渠道銷售。DSO已經建立了一批忠實的消費者，他們強烈相信它向客户銷售的高質量維生素和補充劑，以及環保和可生物降解的包裝，亞馬遜的銷售數字因此持續增長。我們相信，《體育畫報》品牌是體育和田徑界最受認可的品牌之一。在我們收購GSP的過程中，我們獲得了獨家使用Sports Illustrated品牌(不包括根據許可證我們有權獲得優先要約的Sports Illustrated泳衣品牌)用於某些膳食補充劑和營養補充劑的許可證，每種情況下都將銷售給/通過美國和加拿大的某些批准賬户銷售。

•        以客户為中心的創新研發。我們相信，我們的研發團隊為我們的公司和我們的客户帶來了巨大的價值，是我們公司的一個與眾不同的因素。我們致力於利用我們的研究中的技術、科學和創新來實現技術驅動

和發展努力。我們與客户密切合作，創造和開發令人興奮的新產品。我們經常與我們的研發實驗室的客户直接合作，及時創造創新的解決方案，為客户創造價值。我們的團隊與醫生密切合作，創造出增加營養和功能價值的新型健康產品。

•        通過專屬營銷子公司進行市場營銷的能力。我們相信，我們的子公司Nexus使我們能夠獲得廣泛的營銷工具，以便在我們的整個產品範圍內使用。我們相信，擁有一支經驗豐富的管理團隊和現有的客户基礎，使我們能夠接觸到我們投資組合中的所有其他品牌，將使我們能夠推動現有產品的銷售和收入，並測試通過我們的研發產生的新產品。

•        僅推薦基於長期關係的網絡。Nexus運營着一個僅限推薦的網絡，這意味着它的所有數字營銷人員都被推薦了。除非由已知良好的帳户持有人直接推薦，否則無法獲得Nexus帳户。這使得Nexus能夠阻止任何欺詐性流量，我們認為這是產品供應商的實質性競爭優勢。Nexus還與其產品供應商建立了長期關係，併為其數字營銷人員基礎提供了具有競爭力的獎金。我們認為，這些因素使Nexus在競爭中脱穎而出。

增長戰略

我們將通過以下增長戰略努力實現業務增長。

•        收購更多業務。營養產品行業高度分散，一大批收入不到2000萬美元的公司代表着行業整合的重大機遇。在接下來的24個月裏，我們計劃收購年化收入至少1億美元的多家公司，正在籌備中的預期收購數量代表着超過5000萬美元的額外收入。如上所述，我們目前也沒有足夠的資本來完成這些收購。我們打算主要通過我們運營公司層面的債務融資、我們公司的額外股權發行或以上任何一種方式的組合，為其他收購籌集資金。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們業務的經營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。不能保證我們將能夠根據上述條款收購更多的業務，也不能保證如果我們終止目前任何收購目標的計劃，我們將能夠找到更多的收購候選者。

•        增加現有客户和新客户的銷售額。我們預計將通過更加關注我們的頂級品牌以及在各種健康和健康類別上的持續擴張來繼續推動我們的消費產品品牌業務的增長，我們預計這將導致現有客户和新客户的貨架空間增加。我們預計，我們專注於通過產品創新為消費者帶來實實在在的好處，這不僅會讓我們受益，也會讓我們的客户受益。我們同時提供品牌和自有品牌產品的能力擴大並加深了我們與主要零售客户的合作伙伴關係，為我們提供了更多的品類領先和增長機會。我們認為自有品牌業務是我們為主要客户提供的一項重要而有價值的服務。

•        進一步打入國際市場。我們的產品目前在大約兩個國家和地區銷售和銷售。在2021財年，我們向美國以外的客户銷售了大約14%的銷售額。我們計劃利用我們的營銷和分銷能力，推動我們的消費產品品牌在新興市場的國際銷售增長，新興市場的特點是中產階級的崛起以及美國製造商對高質量營養和健康產品的強勁需求。

•        通過提高運營效率提高工作效率。我們預計將繼續專注於提高我們整個運營的效率，以使我們能夠降低我們製造設施以及整個間接成本領域的成本。我們最近對DSO的收購極大地提高了我們的生產能力。此外，我們還發起了一項優化產品組合的計劃，我們預計這將使我們的製造網絡進一步提高效率。我們還推出了利用自動化、標準化和簡化的新舉措，預計將提高我們整個業務的生產率。

知識產權

我們相信，商標保護對於維護我們銷售產品所用的公認品牌名稱尤為重要。我們擁有或有權使用我們在銷售產品時使用的材料商標或商品名稱，包括Smart for Life、Doctors Science Organica和Sports Illustrated Nutrition品牌名稱。我們還擁有網站域名，並擁有我們在製造業務中使用的專有方法。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會來發展和保持我們的競爭地位。

普惠生於2020年1月訂立許可協議，並於2020年6月1日及2021年8月1日作出修訂，準許在美國及加拿大獨家使用《體育畫報》品牌(不包括普惠生根據許可證享有優先要約權的體育畫報泳裝品牌)，以膠囊、軟膠片、咀嚼片、含片、口香糖、蛋白棒、蛋白粉及濃縮物形式的膳食及營養補充劑，以配製運動飲品或能量飲品，以及非獨家使用該品牌生產及銷售搖瓶。在每種情況下，都將通過/通過美國和加拿大的某些批准賬户銷售。

作為許可的對價，GSP必須支付相當於淨銷售額的4%至14%的版税(如許可協議中所定義)，並預先保證一定的金額。在許可協議的初始期限內，此類保證的特許權使用費總額為100萬美元。此外，普惠制必須將其淨銷售額的1%至3%的數額貢獻給共同營銷基金，每年用於營銷努力，包括廣告和促銷活動。

該許可協議的期限為五年，截止日期為2024年12月31日，有權在2023年6月1日至2023年7月31日之間提供書面續簽通知，以續簽五年。許可人可在GSP違反許可協議的付款或其他條款時終止許可協議(該許可協議在適用的補救期限內未得到補救，如果該違約能夠補救的話)，或者在某些其他常規終止事件的情況下終止許可協議。如果許可方在收到書面通知後三十(30)個工作日內未得到糾正，GSP可在許可方發生重大違約時終止許可協議。

我們通過各種方法保護我們的知識產權，包括商標法、專利法和商業祕密法，以及與供應商、員工、顧問和其他能夠訪問我們專有信息的人簽訂的保密協議和專有信息協議。保護我們的知識產權往往使我們有機會通過阻止我們的競爭對手使用或以其他方式利用我們的技術和品牌來提高我們在市場上的地位。我們也是與我們的某些產品相關的幾個知識產權許可協議的締約方。我們的商標註冊期限一般為10年、15年或20年，這取決於商標註冊的國家，我們可以續展註冊。我們的知識產權保護的範圍和期限在世界各地因司法管轄區和個別產品而異。我們的全球商標組合具有上述註冊期限，由我們業務的核心標誌和我們的專有產品品牌組成，這些品牌為我們所有的業務帶來了顯著的品牌知名度。我們專有的產品配方和配方，作為商業祕密保存下來，對我們的成長和成功至關重要，因為它們構成了我們生產和銷售有效、高質量產品的基礎。

設施

我們的公司辦公室位於佛羅裏達州邁阿密33132號503Suit503比斯坎街990號。

BSNM位於佛羅裏達州多拉爾37號平臺西北方向10575號，郵編：33178。它在這個地址經營着一個22,000平方英尺的製造工廠。這家制造工廠所在的大樓簽訂了為期5年的租約，租期將於2022年6月結束，租金為每年32.5萬美元。BSNM有權選擇將租約再續訂三年，租金按年增加3%。

DSO的製造和公司辦事處位於佛羅裏達州裏維埃拉海灘13街西1210號，郵編：33404。它在這個地址經營着一個30,000平方英尺的製造工廠。這座製造工廠所在的大樓的租約為期五年，將於2023年8月結束，租金為每年296,040美元。DSO有權將租約再續約三年，租金按年增加3%。

我們的加拿大子公司Smart for Life Canada Inc.在加拿大魁北克省蒙特利爾市GR-3套房6525 Décarie Boulevard經營一家零售店H3W-3E3。這個位置也是我們的國際直銷消費者和大賣場客户的配送中心。根據2024年9月結束的為期三年的租賃協議，Smart for Life Canada Inc.以每年37,570加元(約合46,734美元)的租金租用該設施，外加3.53%的房地產税和運營費用比例。

我們相信，我們所有的物業都得到了充分的維護，總體狀況良好，適合和適合我們的業務。

員工

截至2021年12月31日，我們約有114名員工，其中約80名從事製造業務，其餘從事管理或中層管理。我們的員工中沒有一個是工會代表，我們相信我們與員工的關係很好。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟有內在的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或索賠。

監管

我們的業務受到美國多個政府機構不同程度的監管，包括FDA、FTC、CPSC、USDA和EPA。我們經營和銷售產品的國家和地方的各種機構也管理我們的業務。

這些機構和其他機構監管的業務領域包括：

•        產品宣傳和廣告；

•        產品標籤；

•        產品成分；以及

•        我們如何製造、包裝、分銷、進出口、銷售和儲存我們的產品。

此外，我們在外國銷售的產品也受到各種國家、當地和國際法律的監管，其中包括管理膳食補充劑和非處方藥的配方、製造、包裝、標籤、廣告和分銷的條款。

由於收購Nexus，我們還必須遵守一般適用於數字營銷服務提供商的法律和法規，包括管理數據安全和隱私、不公平和欺騙性行為和做法、廣告和內容監管的聯邦和州法律法規。

我們還受到美國其他各種法規的約束，包括與税收、就業、進出口和知識產權有關的法規。

食品和藥物管理局

1994年的《膳食補充劑健康和教育法》(DSHEA)修訂了《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDC Act)，以建立一個管理膳食補充劑的組成、安全、標籤、製造和營銷的新框架。一般來説，根據FDC法案，1994年10月15日之前在美國上市的飲食成分(即維生素；礦物質；草藥或其他植物；氨基酸；或供人類通過增加膳食總攝入量來補充飲食的飲食物質；或任何濃縮物質、代謝物、成分、提取物或上述任何物質的組合)可在不通知FDA的情況下用於膳食補充劑。新的飲食配料(即1994年10月15日之前未在美國上市的飲食配料)必須是提交給FDA的新的飲食配料通知的主題，除非該配料已“作為食品供應中的一種物品存在於食品供應中”，而沒有“化學改變”。新的飲食成分通知必須向FDA提供“使用歷史或其他安全證據”的證據，以確定使用該飲食成分“將合理地預期是安全的”。新的飲食成分通知必須在新的飲食成分首次上市前至少75天提交給FDA。FDA可能會認定，新的飲食成分通知不能提供足夠的依據來得出某種飲食成分被合理預期為安全的結論。這樣的決定可能會阻止這種飲食成分的銷售。

2011年和2016年，FDA發佈了指南草案，提出了遵守新的飲食成分通知要求的建議。儘管FDA的指導意見不具約束力，也沒有確立法律上可強制執行的責任，而且公司可以自由地使用替代方法，如果該方法滿足適用法律和法規的要求，但FDA的指導方針強烈地表明瞭FDA目前對指導意見中討論的主題的想法，包括其在執行方面的立場。目前，很難確定2016年的指導意見草案(它取代了2011年的指導意見草案)如果定稿，是否會對我們的業務產生實質性影響。然而，如果FDA根據書面指南草案執行適用的法規和法規，這種執行可能會要求我們產生額外的費用，這可能是巨大的，並在幾個方面對我們的業務產生負面影響，包括但不限於，禁止我們的產品製造，直到FDA確定我們符合規定並可以恢復生產，增加我們的責任並降低我們的增長前景。

FDA或其他機構可以對產品或產品成分採取行動，根據他們的判斷，這些產品或產品成分對消費者構成不合理的健康風險，從而使我們銷售此類產品是非法的。此外，FDA可以就在我們商店銷售的產品或此類產品中的成分發出消費者警告。此類行動或警告可以基於通過FDC法案授權報告嚴重不良事件而收到的信息。

我們採取了一系列行動，以確保我們銷售的產品符合FDC法案。其中一些行動包括維護並持續更新一份禁止在我們銷售的任何產品中包含的限制成分清單。此外，我們還制定並維護了一份我們認為符合FDC法案適用條款的成分清單。正如我們行業中的常見情況一樣，我們依賴一些第三方供應商來確保他們製造和銷售給我們的產品符合所有適用的法規和法律要求。一般而言，我們向供應商尋求陳述和保證、賠償和/或保險。然而，即使有足夠的保險和賠償，任何不遵守規定的索賠都可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們產品的信心。此外，如果此類產品未能遵守適用的法規和法律要求，可能會阻止我們銷售產品，或要求我們從市場上召回或移除此類產品，在某些情況下，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。移除或召回也可能導致負面宣傳和對我們聲譽的損害，這可能會減少未來對我們產品的需求。過去，我們曾試圖用重新配製的產品或替代產品來抵消與召回或移除相關的任何損失；然而，不能保證我們能夠抵消與未來任何移除或召回相關的全部或部分損失。

FDC法案允許在沒有FDA上市前批准的情況下，將結構/功能聲明包括在膳食補充劑的標籤和標籤中。然而，公司必須證明這些聲明是“真實的，沒有誤導性的”，並必須在銷售帶有聲明的膳食補充劑後30天內向FDA提交聲明正文的通知。允許的結構/功能聲明可以描述特定的營養或飲食成分如何影響身體的結構、功能或總體健康，或描述營養或飲食成分維持這種結構或功能的已記錄的作用機制。作為膳食補充劑銷售的產品的標籤或標籤可能不明確或隱含地表示膳食補充劑將診斷、治癒、緩解、治療或預防某種疾病(即疾病聲明)。如果FDA確定某一特定結構/功能聲明是不可接受的疾病聲明，導致該產品被作為藥物、常規食品聲明或未經授權的“健康聲明”版本進行監管，或者，如果FDA確定某一特定聲明沒有得到現有科學數據的充分支持，或者在任何特定方面是虛假或誤導性的，我們將被阻止使用該聲明，並將不得不相應地更新我們的產品標籤和標籤。

此外，DSHEA還規定，所謂的“第三方文獻”，例如，“一種出版物，包括一篇文章、一本書中的一章或同行評議的科學出版物的官方摘要，出現在一篇文章中，並由出版物的作者或編輯準備，當全文重印時，可用於”與向消費者銷售膳食補充劑有關的活動“，而無需將該文獻作為標籤加以規範。此類文獻：(1)不得虛假或具有誤導性；(2)不得“宣傳”某一特定製造商或品牌的膳食補充劑；(3)必須對同一主題持平衡的觀點，或與其他此類項目一起展示或展示，以平衡現有的科學信息；(4)如果在場所展示，必須與膳食補充劑物理上分開；以及(5)不得以貼紙或任何其他方法在其上附加任何信息。如果這些文獻不能滿足這些要求，我們可能會被阻止與我們的產品一起傳播這些文獻，任何持續的傳播都可能使我們的產品作為非法藥物受到監管行動。

2007年6月，根據經DSHEA修訂的FDC法案授予的權力，FDA公佈了詳細的GMP規定，管理膳食補充劑製造商的製造、包裝、標籤和持有操作。除其他外，GMP法規對製造商提出了重要的記錄保存要求。GMP要求對所有膳食補充劑製造商有效，FDA根據這些要求對膳食補充劑製造商進行檢查。FDA對這些規定的解釋及其在生產設施中的實際實施仍然存在相當大的不確定性。

此外，隨着FDA對行業和法規的更加熟悉，FDA對膳食補充劑法規的解釋可能會隨着時間的推移而改變。如果製造設施未能遵守GMP規定，則在該設施中生產的產品將被“摻假”，並使這些產品和製造商受到各種潛在的FDA執法行動的影響。此外，根據2011年1月頒佈的食品安全現代化法案，膳食補充劑中所含膳食成分的製造將受到類似甚至更繁瑣的製造要求，這可能會增加膳食成分的成本，並將對此類成分的供應商進行更嚴格的檢查和執行。FSMA還將要求食品進口商，包括膳食補充劑和膳食成分，進行驗證活動，以確保他們可能進口的食品符合適用的國內要求。

FDA擁有廣泛的權力來執行適用於膳食補充劑的聯邦法律條款，包括向公司發出公開警告或違規通知書、公佈非法產品的信息、扣留打算進口的產品、要求報告嚴重不良事件、要求從市場上召回非法或不安全的產品，並要求司法部在美國法院發起扣押行動、禁令行動或刑事訴訟。

FSMA擴大了FDA在食品生產和進口方面的影響範圍和監管權力，包括膳食補充劑。擴大的影響範圍和監管權力包括FDA有權下令強制召回、行政扣留國內產品，並要求證明與安全問題相關的進口食品符合國內要求。FMSA還賦予FDA行政撤銷生產設施註冊的權力，有效地禁止在沒有司法程序的情況下生產膳食成分和膳食補充劑。未來，對膳食補充劑的監管可能會增加或變得更加嚴格。

聯邦貿易委員會

聯邦貿易委員會對膳食補充劑和其他與健康相關的產品的廣告行使管轄權，並要求所有面向消費者的廣告都是真實的，沒有誤導性。聯邦貿易委員會積極監測膳食補充劑領域，並對膳食補充劑公司採取了許多執法行動，因為它們在廣告中提出的主張或使用虛假或誤導性的廣告主張沒有足夠的證據。聯邦貿易委員會的執法行動可能導致同意法令、停止令和停止令、司法禁令以及對被發現未經證實的廣告索賠支付罰款。

環境監管

我們的設施和運營，與製造類似產品的類似行業一樣，受到許多聯邦、州、省和地方關於保護環境和人類健康和安全的要求、規則和法規的約束，包括那些監管向環境排放材料的法規。我們不斷研究減少排放的方法，最大限度地減少浪費，限制我們承擔任何責任，以及降低與環境合規相關的成本。與總成本和資本支出相比，預計符合當前和預期的環境要求、規則和法規以及任何環境控制設施的估計資本支出的成本不會很大。因此，我們預計這些成本不會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或競爭地位產生實質性影響。

新的立法或法規

可能會提出立法，如果通過，將對膳食補充劑和其他保健品施加大量新的監管要求。我們無法確定額外的國內或國際政府立法、法規或行政命令，當和如果頒佈時，將對我們未來的業務產生什麼影響。新的立法或條例可能要求重新制定某些產品以符合新的標準，要求召回或停止某些不能重新制定的產品，要求額外的記錄保存或要求對某些產品的特性進行擴展的文件、擴展的或不同的標籤或科學證據。

管理

董事及行政人員

以下是截至本招股説明書發佈之日我們的董事和高管的相關信息。

小阿方索·J·塞萬提斯    塞萬提斯先生是我們公司的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的執行主席。塞萬提斯先生也是私募股權公司三部曲資本集團的執行主席和主要股東，並自2002年起擔任其前身三部曲資本合夥公司的董事長兼首席執行官。塞萬提斯先生在多元化企業擔任高管超過35年，在公開市場積累了豐富的經驗，在企業融資和新興成長型公司方面擁有豐富的經驗。他重要的企業融資經驗包括合併和收購、首次公開發行、私募以及中端市場公司的重組。在加入Smart for Life，Inc.之前，塞萬提斯先生於2012年至2015年擔任360員工解決方案公司(納斯達克股票代碼：STAF)的創始人兼副董事長，期間他與明頓先生合作促成了多項收購，並在大約兩年的時間裏將公司從純粹的初創公司推向了超過1億美元的收入。塞萬提斯先生畢業於韋伯斯特大學，擁有傳播學學位。我們相信塞萬提斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的公司財務經驗和對我們公司的瞭解。

達倫·C·明頓。明頓先生自2022年4月以來擔任我們的首席執行官，自2017年9月以來擔任總裁，並自2018年11月以來擔任我們的董事會成員。明頓先生還擔任BSNM總裁，負責管理日常製造業務。明頓先生在小型和大型機構擁有超過15年的資本市場經驗。多年來，他的能力範圍從各種高管職位，以及創業企業的總裁和首席執行官職位，到向上市公司董事會報告的既定角色，具有出色的領導力和團隊建設技能。在加入我們之前，明頓先生於2012年至2017年擔任360員工解決方案公司(納斯達克股票代碼：STAF)的聯合創始人兼執行副總裁，期間他推動了公司的另類公開募股並在納斯達克上市。他之前曾擔任Trilology Capital Partners，Inc.的總裁，以及總部位於洛杉磯、擁有數十億美元發售能力的私人投資組合貸款機構Mesa West Capital以及帕洛阿爾託的第一共和銀行的分析師。明頓先生畢業於斯坦福大學，擁有經濟學學位。我們相信，由於明頓先生豐富的管理和資本市場經驗，他有資格在我們的董事會任職。

艾倫·伯格曼。伯格曼先生自2021年1月以來一直擔任我們的首席財務官。伯格曼先生的專長包括公司財務管理、兼併和收購、公司重組、降低和避免成本、財務分析和報告、首次公開募股管理、合同談判、ISO9000質量體系以及美國證券交易委員會的報告和合規。在加入我們之前，他在2019年6月至2020年12月期間擔任光明山傳媒公司(OTCQB：BMTM)首席財務官兼財務副總裁。在此之前，他於2018年12月至2019年5月擔任綠巷控股公司(納斯達克：GNLN)財務副總裁。他曾於2013年10月至2018年2月擔任伍德菲爾德分銷總監，並於2011年5月至2013年3月擔任Latitude Solutions財務副總裁。伯格曼先生於2000年開始在德勤擔任高級審計師，隨後在Mallah Furman，P.A.擔任審計經理，並在Weinberg&Company，P.A.擔任高級審計師。此外，Bergman先生還擔任佛羅裏達大西洋大學和千禧大西洋大學會計學兼職教授。伯格曼先生在邁阿密大學獲得會計學碩士學位。

羅納德·S·阿爾特巴赫。阿爾特巴赫先生自2020年10月以來一直是我們的董事會成員。他之前在我們的董事會任職，從我們成立到2018年11月。Altbach先生是一名金融服務高管，擁有超過35年的資本市場經驗，重點是合併和收購以及發展戰略關係。他在包括投資在內的多個行業擔任過高級領導職務。

銀行、市場營銷、消費和奢侈品以及媒體金融。阿爾特巴赫先生目前是MPS基礎設施公司的負責人兼首席商務官和董事公司的董事，該公司從事大型基礎設施項目的所有權、開發、建設和運營，重點是整個非洲的可持續水電計劃，他自2017年以來一直在那裏服務。Altbach先生之前是Altbachco，LLC的總裁，這是一家總部位於紐約的投資公司，也是他於2008年與塞萬提斯共同創立的紐約商業銀行再生資本集團的主要股東，並於2009年至2016年擔任該集團的總裁。他是董事的首席獨立董事，這家基於雲的技術提供商在全球擁有數以百萬計的活躍用户。他之前擔任過Rosecliff，Inc.的副董事長和Paul Sebastian，Inc.的董事長，Rosecliff，Inc.是一家總部位於紐約的商業銀行，主要從事槓桿收購。Paul Sebastian，Inc.是Rosecliff的投資組合公司，向美國和國際百貨商店營銷自己的香水品牌以及特許品牌。阿爾特巴赫畢業於康奈爾大學，擁有音樂學位。我們相信阿爾特巴赫先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的資本市場經驗。

理查德·M·科恩。自2022年2月以來，科恩先生一直是我們的董事會成員。他之前在我們的董事會任職，從我們成立到2018年11月。科恩先生是上市公司和非上市公司經驗豐富的首席執行官/首席財務官。他的專業經驗包括生物技術、金融服務和多元化媒體，他與華爾街內外的資本融資來源保持着良好的聯繫。從1996年至今，科恩先生一直擔任理查德·M·科恩諮詢公司的總裁。2010年至2013年，他是新澤西州布里奇沃特CorMedex Inc.的首席執行官、首席財務官和董事會成員，該公司是一家上市(NYSE)醫療設備/生物技術公司，其心包內治療產品瞄準美國和歐洲市場。他曾在20/20 GeneSystems，Inc.(2016年至今)、Helix BioMedex，Inc.(2006年至今)、Ondas Holdings(2018年至今)、Direct Digital Holdings(2021年至今)、Great Elm Capital Corporation(2022年至今)、CorMedex Inc.(2010至2013年)和Rodman&Renshaw(2008至2012年)擔任董事會和審計委員會主席。科恩的學術資歷包括斯坦福大學的MBA學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的榮譽學士學位。我們相信，由於科恩先生擁有豐富的董事會和審計委員會經驗，他有資格在我們的董事會任職。

羅伯特·S·雷小山，Esq.雷小山先生自2022年2月以來一直是我們的董事會成員。雷小山是一名律師，自1971年以來一直在加州從事法律工作。自2008年以來，Rein先生一直是Rein&Associates的合夥人，這是一家代表企業和個人的律師事務所，涉及商業交易和事務的方方面面。他的業務主要包括處理商業、公司和房地產事務；税務問題；以及商業和房地產規劃。雷小山先生的經驗包括商業收購和銷售、重組、融資、商業和税務規劃以及商業諮詢。他的公司既代表公共實體，也代表私人實體。在成立Rein&Associates之前，Rein先生自1975年以來一直是Rein&Associates的前身合夥人。雷小山在布蘭迪斯大學獲得經濟學學士學位，在哈佛法學院獲得法學博士學位。法學院畢業後，雷小山為時任新澤西州高等法院上訴庭高級法官的米爾頓·康福德法官當書記員。雷小山先生目前是R Solutions，Inc.的首席執行官和董事會成員，R Solutions，Inc.是一家從事傢俱和其他企業實施業務的公司，Racada Corp.是一家房地產投資公司。我們相信，雷小山先生具有豐富的法律和商業經驗，完全有資格在我們的董事會任職。

羅傑·康利·伍德。    伍德先生自2022年2月以來一直是我們的董事會成員。伍德先生是一位經驗豐富的高管，擁有超過25年的C級職位服務經驗，服務於各種技術和消費產品業務。他目前是康利控股公司的董事長，這是一傢俬人家族企業，在住宅建築、時尚、培訓和教育、寵物護理、媒體和娛樂以及個人護理領域擁有權益。2014年至2020年，他擔任藍熊品牌的首席執行官兼管理合夥人，這是一家專門從事預測分析和機器學習的營銷諮詢公司。他之前曾在赫斯特公司、Orca Payments、Amobee Media、Willis Group、鋭步國際、Omnipoint Voicestream和摩托羅拉擔任高級管理職位。他曾在許多私營公司的董事會以及沃德洛-哈特里奇學院、哈佛商學院全球校友委員會、少年成就和英美商業委員會的董事會任職。伍德先生在莫爾豪斯學院獲得市場營銷和統計學學士學位，在哈佛大學獲得工商管理碩士學位。我們相信伍德先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的管理經驗和以前的董事會經驗。

我們的董事目前的任期將在我們的下一次年度股東大會上結束，或者直到他們的繼任者被選出並符合資格，但他們之前已經去世、辭職或被免職。高級職員的職務由董事會酌情決定。董事或主管人員與任何其他人之間並無任何安排或諒解，據此他被選為或將獲選為董事、被提名人或主管人員。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，除了如下所述，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

•        在刑事訴訟中被判有罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)；

•        在破產申請時或在破產前兩年內，該人的業務或財產，或他是其普通合夥人或行政人員的任何合夥、法團或商業組織，有任何破產呈請或針對該等業務或財產而提出的任何破產呈請；

•        受制於任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令，其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有聯繫；

•        在民事訴訟中被有管轄權的法院或被美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反聯邦或州證券或商品法律，且判決未被推翻、暫停或撤銷；

•        曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人，且隨後未被推翻、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解)，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤銷或禁止令，或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或

•        任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定的)或任何同等交易所、協會、實體或組織對其成員或與其有關聯的個人具有懲戒權力的任何自律組織(如《美國聯邦法典》第15編78c(A)(26)節)、或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或當事人。

公司治理

治理結構

我們選擇任命另一位董事會主席，他不是我們的首席執行官。我們的董事會之所以做出這一決定，是基於他們相信單獨的董事會主席可以起到平衡首席執行官的作用，首席執行官也是非獨立的董事。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督我們公司的資產得到適當的保護，保持適當的財務和其他控制，並確保我們的業務明智地進行，符合適用的法律法規和適當的治理。這些責任包括董事會對我們公司面臨的各種風險的監督。在這方面，我們的董事會尋求瞭解和監督關鍵的商業風險。我們的董事會這樣做

高管薪酬

薪酬彙總表--2021年和2020年12月31日終了年度

下表列出了關於在所述期間內以各種身份提供服務而給予、賺取或支付給被點名人員的所有現金和非現金補償的資料。沒有其他執行幹事的年薪和獎金總額超過10萬美元。

____________

(1)該金額等於根據FASB ASC主題718計算的與獎勵有關的授予日公允價值總和。

(2)其他補償包括汽車津貼。

(3)Zackon先生於2020年11月15日至2022年4月30日擔任我們的首席執行官。

僱傭協議

2020年7月1日，我們與執行主席塞萬提斯先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，Cervantes先生有權享有200,000美元的年度基本工資，在2021年7月1日完成DSO收購時增加到250,000美元，並在2021年11月8日完成Nexus收購時增加到300,000美元。此外，塞萬提斯先生有資格就每一次善意收購獲得10萬美元的獎金，並在完成不低於1000萬美元的首次公開募股時獲得25萬美元的獎金。他還將有權獲得基於實現公司目標的基本工資的20%的年度獎金，其餘獎金將基於滿足雙方商定的員工反對意見或董事會的其他決定。塞萬提斯先生有資格參加與他的職位相稱的所有股權激勵計劃和其他員工福利計劃，包括醫療保險。我們還為塞萬提斯先生提供一輛新型汽車的津貼和相關費用。塞萬提斯先生的協議期限為五年，自2020年7月1日起至2025年6月30日止。他的僱傭協議在30天前通知即可終止。然而，我們可以終止塞萬提斯先生的僱傭，而不會有任何理由通知(根據僱傭協議的定義)。如果我們無故或因殘疾而終止Cervantes先生的僱傭，他有權獲得相當於本年度基本工資的十二(12)個月遣散費，這筆遣散費將每兩週支付一次。僱傭協議包含標準保密條款和限制性條款，禁止塞萬提斯先生在受僱期間擁有或經營與我們公司競爭的企業。

2020年11月15日，我們與我們的前首席執行官扎肯先生簽訂了一項僱傭協議。根據僱用協議，Zackon先生有權領取250 000美元的年度基本工資，在工作第一年後增加到300 000美元。2022年5月4日，我們與Zackon先生簽訂了一項離職協議並釋放了索賠，規定他的離職自2022年4月30日起生效。根據離職協議，我們同意向Zackon先生支付17.5萬美元的遣散費，相當於他目前水平的七個月基本工資，減去適用的法定扣除額和授權扣除額，從2022年5月1日開始到2022年11月30日止，在我們的正常發薪日以等額分期付款的方式支付。我們還同意不遲於2022年5月31日向扎肯先生支付1萬美元的離職費補償。離職協議包括限制性條款，禁止扎肯在從2022年4月30日到2022年10月30日的六個月期間，參與或擁有任何與我們公司競爭的業務，或招攬我們的員工、顧問或客户。分居協議還包括Zackon先生對我們公司及其附屬公司有利的慣常索賠，以及慣常的保密和相互不貶低條款。

2020年7月1日，我們與我們的首席執行官兼總裁明頓先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，Minton先生有權獲得200,000美元的年基本工資，在2021年7月1日完成對DSO的收購後，基本工資增加到250,000美元。此外，明頓先生有資格在僱傭協議簽訂後的前兩次收購中獲得25,000美元的獎金，並在完成不低於1,000萬美元的首次公開募股時獲得50,000美元的獎金。他還將有權根據實現雙方商定的員工目標或董事會另行決定的情況，獲得高達基本工資20%的年度獎金。明頓先生有資格參加與他的職位相稱的所有股權激勵計劃和其他員工福利計劃，包括醫療保險。我們還為明頓先生提供購買一輛新型汽車的津貼和相關費用。明頓的合同期限為三年，自2020年7月1日起至2023年6月30日止。他的僱傭協議在30天前通知即可終止。然而，我們可以在沒有通知的情況下終止明頓先生的僱傭關係(根據僱傭協議的規定)。如果我們無故或由於殘疾而終止對明頓先生的僱用，他有權獲得相當於本年度基本工資的六(6)個月遣散費，這筆遣散費將每兩週支付一次。僱傭協議包含標準保密條款和限制性條款，禁止明頓先生在任職期間擁有或經營與我們公司競爭的企業。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表包括關於在截至2021年12月31日的財政年度之前授予上述高管的所有未行使期權和限制性股票的未歸屬股份的某些信息。

其他敍述性披露

退休福利

我們沒有維護，目前也沒有維護固定收益養老金計劃或非限定遞延補償計劃。我們目前提供了一項退休計劃，旨在根據修訂後的1986年《國税法》第401(K)條或該法典提供福利，根據該計劃，員工，包括上述高管，可以自願進行税前繳費。

終止或控制權變更時的潛在付款

如上文“--僱用協議”所述，Zackon先生有權根據離職協議獲得遣散費，Cervantes先生和Minton先生如果無故終止僱用，則有權獲得遣散費。

董事薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的財年向我們的獨立董事支付的薪酬。

____________

(1)該金額等於根據FASB ASC主題718計算的與獎勵有關的授予日公允價值總和。

在截至2021年12月31日的財年裏，我們的董事會其他成員都沒有因為他作為董事的服務而獲得任何報酬。

2020年股票激勵計劃

2020年9月14日，我們的董事會通過了Bonne SantéGroup，Inc.2020股票激勵計劃，或2020年計劃，該計劃於2020年9月14日由我們的股東批准。以下是2020年計劃的一些重要特點的摘要。以下信息受制於《2020年計劃文件》本身，並通過參考其全文加以限定，該文件是作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物提交的。

可授予的獎勵包括《守則》第422(B)節所述的激勵性股票期權、非限制性股票期權(即非激勵性股票期權)和限制性股票獎勵。這些獎項為我們的員工、顧問、顧問和外部董事提供了未來價值的可能性，這取決於我們普通股的長期價格升值以及獲獎者對我們公司或其一個或多個子公司的持續服務。

更詳細地描述了2020年計劃允許的所有類型的獎勵：

計劃的目的：    2020計劃的目的是為選定的員工、顧問、顧問和外部董事提供收購我們公司股權的機會。

計劃的管理：    2020計劃由我們的薪酬委員會管理。除其他事項外，管理人有權選擇將獲得獎勵的人，確定獎勵的類型和獎勵涵蓋的股票數量，並確定獎勵的條款、條件、限制和其他規定。

符合條件的收件人：    根據2020計劃，有資格獲得獎勵的人將是由管理人挑選的我們公司及其子公司的員工、顧問、顧問和外部董事。

根據該計劃可提供的股份：    根據2020年計劃，可向參與者交付的普通股最高數量為2,000,000股，取決於對影響股票的某些公司變化的調整，例如股票拆分。根據2020計劃授予的股票，如果該獎勵被取消、沒收或到期，則可以再次根據2020計劃授予。根據2020年計劃，以現金結算的股票將不再可用於授予。截至2021年12月31日，根據2020計劃，仍有55萬股可供發行。

股票期權：

將軍。    根據2020年計劃的規定，管理人有權決定所有股票期權的授予。該決定將包括：(I)受任何購股權約束的股份數目；(Ii)每股行使價；(Iii)購股權的到期日；(Iv)準許行使的方式、時間及日期；(V)對購股權或購股權相關股份的其他限制(如有)；及(Vi)管理人可能決定的任何其他條款及條件。

期權價格。    股票期權的行權價格將在授予時確定。通常情況下，行使價格不會低於授予日由管理人本着善意確定的公平市價。根據税法，授予的任何激勵性股票期權的行使價格不得低於授予當日股票的公平市場價值。然而，向擁有我們有投票權股票超過10%的任何人授予激勵性股票期權，其行使價格必須不低於授予日公平市場價值的110%。

行使期權。    只能根據管理人在授予時為期權協議制定的條款和條件行使期權。該期權必須以通知我們的方式行使，並伴隨着行使價格的支付。支付可以現金支付，或者根據管理人的選擇，根據行使日股票的公平市場價值，通過向期權持有人實際或推定交付普通股的方式支付。

到期或終止。    期權，如果以前沒有行使，將在授予時管理人設定的到期日到期；條件是該期限不能超過十年，並且授予持有我們超過10%有表決權股票的人的激勵股票期權的期限不能超過五年。如果持有者對我們的服務在到期日之前終止，期權將在到期日之前終止。在某些服務終止後，包括因死亡、殘疾或退休而終止的特定期間內，可繼續行使選擇權，行使選擇權的確切期限將由管理人確定，並反映在證明裁決的贈款中。

股票獎：    根據2020年計劃，還可以授予股票獎勵。股票獎勵是普通股的授予。這些獎勵將受到管理人在授予之日決定的條件、限制和或有事項的限制。這些可能包括持續服務和/或實現具體業績目標的要求。

其他實質性規定：    獎勵將由一份書面協議證明，協議的形式可由管理人批准。如果本公司的資本發生各種變化，如股票拆分、股票分紅和類似的再資本化，管理人將對未償還獎勵所涵蓋的股份數量或此類獎勵的行使價格進行適當調整。管理人還被允許在書面協議中加入條款，規定在我們公司控制權發生變化的情況下對裁決進行某些更改，包括加速歸屬。除非遺產管理人在授予之日另有決定，否則除遺囑或繼承法和分配法外，獎勵不得轉讓。在任何獎勵發放之前，我們被允許扣除或預扣足以滿足任何員工預扣税款要求的金額。委員會亦有權在任何時候停止頒獎。董事會亦有權更改或修訂2020計劃或任何尚未授予的獎勵，或可終止2020計劃的進一步授予，惟任何修訂不得在未經本公司股東批准的情況下增加2020計劃下可供使用的股份數目或改變2020計劃下有資格獲得獎勵的人士。未經裁決持有人同意，不得作出對根據2020年計劃作出的任何未決裁決產生不利影響的任何修正。

2022年股權激勵計劃

2022年1月13日，我們的董事會通過了Smart for Life，Inc.2022年股權激勵計劃，或2022年計劃，該計劃於2022年1月13日由我們的股東批准。以下是2022年規劃的一些重要特點的摘要。以下信息受制於《2022年計劃文件》本身，並通過參考《2022年計劃文件》本身加以限定，該文件作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的一部分提交。

可授予的獎勵包括：(A)激勵性股票期權，(B)非限制性股票期權，(C)股票增值權，(D)限制性獎勵，(E)業績股票獎勵，和(F)業績補償獎勵。這些獎項為我們的高級管理人員、員工、顧問和董事提供了未來價值的可能性，這取決於我們普通股的長期價格升值和獲獎者對我們公司的持續服務。

股票期權賦予期權持有者以授予期權時確定的購買價格從我們手中收購指定數量的普通股的權利。行權價格將不低於授予日普通股的市場價格。授予的股票期權可以是符合税務條件的股票期權(所謂的“激勵性股票期權”)，也可以是不符合條件的股票期權。

股票增值權，或SARS，可以單獨授予，也可以與期權一起授予，具有類似於期權的經濟價值。當對特定數量的股份行使特別行政區時，持有人將獲得相當於行使特別行政區股份行使日的股票市價與行使特別行政區股份行使價之間的差額的付款。同樣，SARS的行使價通常是香港特別行政區獲授股票當日的市價。根據2022年計劃，SARS的持有者可以現金或普通股的形式獲得這筆款項--增值價值--在行使之日，普通股的價值相當於公允市值。付款方式將由我們決定。

當前關係和關聯方交易

與關聯人的交易

以下包括自我們2020財年開始以來的交易摘要，或任何目前建議的交易，其中吾等曾經或將會參與，所涉及的金額超過或超過過去兩個完整財政年度年終時吾等總資產的1%或12萬美元的較小者，且任何關連人士曾經或將會擁有直接或間接重大利益(上文“行政人員薪酬”所述薪酬除外)。吾等相信，吾等就下述交易所取得的條款或支付或收取的代價(視何者適用而定)，與公平交易的現有條款或將支付或收取的金額(如適用)相若。

•        我們與由我們的執行董事長控制的三部曲公司簽訂了一項管理服務協議。截至2022年3月31日和2021年12月31日，三部曲的到期金額分別為647,412美元和0美元。此外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，三部曲的到期金額分別為0美元和325,786美元。

•        2021年11月30日之前，DSO從Science Real Estate Holdings，LLC租用了運營設施，Science Real Estate Holdings，LLC是一家非合併公司，由其前唯一成員Sasson Moulavi擁有。支付予關聯方的截至2021年12月31日止年度的租金開支為153,798美元。

•        在2021年10月1日之前，DSO將其產品出售給Control de poids/Smart for Life-蒙特利爾，由於Sasson Moulavi的共同所有權，該公司被視為關聯方。在截至2021年12月31日的一年中，對該關聯方的銷售額為25,384美元。

發起人及某些控制人

我們的執行主席兼創始人小阿方索·J·塞萬提斯可被視為證券法第405條所界定的“發起人”。關於已向塞萬提斯先生提供或可能向塞萬提斯先生提供的薪酬，包括有價值的物品的信息，請參閲上文“高管薪酬”。

此外，在2020年，我們向高級管理人員、董事和顧問提供其他補償性股票和期權獎勵的同時，我們向塞萬提斯先生發行了總計2,250,000股普通股，並向塞萬提斯先生發行了1,000,000股普通股的期權，行使價為0.01美元。

如上所述，我們還與由塞萬提斯先生控制的三部曲公司簽訂了一項管理服務協議，該公司最初是我們公司的組織者，併為我們提供了種子資本。2020年，我們向三部曲發行了620萬股普通股。

主要股東

下表列出了截至2022年6月24日我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(I)我們每一位被點名的高管和董事；(Ii)我們所有被點名的高管和董事作為一個集團；以及(Iii)我們所知的每一位股東都是我們已發行普通股的5%以上的實益所有者。除非另有説明，否則下表所列各受益人的地址為本公司地址，地址為比斯坎街990Biscayne Blvd.，Suite503，Miami，佛羅裏達州33132。

____________

* Less than 1%

(1)    受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。就本表而言，一個人或一組人被視為擁有該人或該組任何成員有權在六十(60)天內獲得的任何股份的“實益所有權”。就計算上述人士或團體所持普通股的流通股百分比而言，該人士或該等人士有權於2022年6月24日起六十(60)日內收購的任何股份被視為該人士的已發行股份，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，並不被視為已發行股份。在此包括任何被列為實益擁有的股票，並不構成承認任何人的實益擁有。

(2)基於截至2022年6月24日已發行和已發行的31,926,170股普通股。

(3)包括(I)直接持有的2,000,000股普通股、(Ii)塞萬提斯先生有權於60天內透過行使既有期權購入的1,000,000股普通股及(Iii)由Trilology持有的6,390,000股普通股。塞萬提斯是三聯重工的董事長，對該公司持有的證券擁有投票權和投資權。塞萬提斯先生不對Trilology持有的股份擁有實益所有權，除非他在該等股份中有金錢利益(如有)。

(4)包括1,350,000股直接持有的普通股和250,000股明頓先生有權在60天內通過行使既得期權獲得的普通股。

(5)包括由Mesa Lane LLC直接持有的245,495股和1,000,000股普通股。Altbach先生是Mesa Lane LLC的經理，對其持有的證券擁有投票權和投資權。Altbach先生放棄對Mesa Lane LLC持有的股份的實益所有權，但他在該等股份中的金錢利益(如有)除外。

我們目前沒有任何安排，如果完成可能會導致我們公司的控制權改變。

證券説明

一般信息

下面的描述總結了我們的股本類別的重要術語。本摘要並不聲稱是完整的，完全受我們的公司註冊證書、我們的A系列可轉換優先股的指定證書和我們的章程的規定的限制，這些已經作為本招股説明書的證物提交到註冊説明書中。

我們目前的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股為31,926,170股，A系列可轉換優先股為1,000股。

普通股

股息權。    在適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠條件下，普通股持有人有權按比例從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算權。    在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，合法可分配給股東的淨資產。

投票權。    普通股持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。根據我們的公司註冊證書和章程，除董事選舉外，任何由股東投票採取的公司行動應由所投多數票的贊成票授權。董事是由多數票選出的。股東沒有累積投票權。

其他權利。    普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本公司的公司註冊證書授權本公司董事會在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，以決定指定和權力、優先股和權利及其資格、限制和限制，包括股息權、轉換或交換權、投票權(包括每股投票權)、贖回權和條款、清算優先權、償債基金撥備以及構成該系列的股份數量。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們已發行的有表決權股票的多數。

A系列可轉換優先股

2021年6月29日，我們向特拉華州國務卿提交了一份指定證書，以建立我們的A系列可轉換優先股。我們將總共8,000股優先股指定為A系列可轉換優先股。我們的A系列可轉換優先股具有以下投票權、名稱、優先權和相對權利、資格、限制或限制：

股息權。    在2022年2月14日之前，也就是與我們首次公開募股相關的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日之前(我們稱為首次公開募股日)，A系列可轉換優先股持有人有權獲得相當於每股聲明價值的7.5%的累積年息(1,000美元，可調整)，2021年11月23日之後增加到年利率15%，2021年12月31日之後增加到年利率24%。A系列可轉換優先股的持有者不再有權獲得股息。

清算權。在本公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願或非自願的，或在控制權變更時，A系列可轉換優先股的持有人有權從我公司的資產中獲得與A系列可轉換優先股完全轉換(不考慮任何轉換限制)為普通股時普通股持有人將獲得的相同金額，這些金額應與所有普通股持有人按同等比例支付。

投票權。    除下列規定外，A系列可轉換優先股沒有投票權。只要A系列可轉換優先股的任何股份仍未發行，我們不得(A)對給予A系列可轉換優先股的權力、優先權或權利作出不利的更改或更改，或更改或修訂指定證書，(B)在A系列可轉換優先股的優先股或以其他方式與A系列可轉換優先股同等的清算時，授權或設立有關股息、贖回或資產分配的任何類別股票排名，而未經A系列可轉換優先股當時已發行股份的大多數持有人投贊成票，(C)以對A系列可轉換優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改我們的公司註冊證書或其他章程文件，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

轉換權。    A系列可轉換優先股的每股可在任何時間和不時根據其持有人的選擇權轉換為普通股的數量，該數量的普通股通過A系列可轉換優先股的規定價值(加上任何應計但未支付的股息)除以轉換價格而確定。轉換價格最初相當於0.6667美元(有待調整)。儘管有上述規定，吾等將不會進行任何轉換，而持有人亦無權轉換A系列可轉換優先股的任何部分，惟於轉換生效後，該持有人(連同該持有人的聯屬公司)將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份數目，而該普通股於緊接於轉換後可發行股份的發行生效後將獲實益擁有。持有人可以在不少於六十一(61)天的事先通知我們的情況下，自行決定放棄這一限制(最高9.99%)。

參與權。    根據吾等與A系列可轉換優先股持有人訂立的證券購買協議，直至2023年2月14日，即首次公開發售日期一週年為止，當吾等或我們的任何附屬公司發行任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券時，A系列可轉換優先股的每名持有人均有權參與該等後續融資，金額最高可達根據A系列可轉換優先股按相同條款、條件及價格所籌集總額的50%。

選項

截至本招股説明書發佈之日，我們已根據2020計劃發行了總計1,250,000股普通股的期權，每股行權價為0.01美元。

認股權證

2022年2月18日，我們發行了A系列認股權證，購買了與我們的首次公開募股相關的1,646,390股普通股。A系列認股權證可行使至發行日期五週年，行使價格相當於每股7.00美元，如果在行使認股權證時發行普通股不包括在有效的登記聲明中，則可在無現金基礎上行使。行使A系列認股權證後可發行的普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。

2022年2月18日，我們發行了B系列認股權證，購買了與我們的首次公開募股相關的1,646,390股普通股。大部分B系列認股權證隨後都已行使。截至本招股説明書發佈之日，用於購買208,660股普通股的B系列認股權證仍未發行。B系列認股權證可行使至發行日五週年，行使價格相當於每股10.00美元，並可在無現金基礎上行使。在這種情況下，在這種無現金行使中可發行的普通股總數應等於(X)根據B系列權證的條款行使B系列權證時可發行的普通股總數的乘積，如果行使是以現金行使而不是無現金行使的話，(Y)1.00。

於2021年12月及2022年1月，吾等與若干投資者訂立票據及認股權證購買協議，據此，吾等向該等投資者出售(I)本金總額達705,882美元的原始發行貼現擔保附屬本票及(Ii)認股權證，以購買120,000股本公司普通股。自2022年8月18日，也就是我們首次公開募股結束的第六(6)個月紀念日開始的三(3)年內，這些認股權證可隨時撤銷。每股行權價格為6.25美元(相當於有效首次公開募股價格的125%)，受股票拆分、股票合併、股票分紅、重新分類、合併、合併、重組和類似交易的標準調整，如果我們普通股的市值高於行權價格，則可以無現金方式行使。

2021年11月5日，我們向道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)發行了一份認股權證，購買7.2萬股普通股，道森·詹姆斯證券公司是我們首次公開募股的承銷商代表，作為對我們於2021年11月5日完成的私募債券所提供服務的部分補償。這些股票的一半，或36,000股隨後被道森·詹姆斯證券公司沒收。這一認股權證可在五年內以每股2.50美元的行使價行使，受股票拆分、股票組合、股票分紅、重新分類、合併、合併、重組和類似交易的標準調整的限制，並可在無現金基礎上行使。

2021年7月和8月，我們發行了認股權證，購買了總計11,999,404股普通股。這些認股權證可在2022年8月14日(首次公開募股日期的第六個月)開始至第五(5)週年結束的期間內的任何時候撤銷。每股行權價格為6.25美元(相當於有效首次公開募股價格的125%)，適用於股票拆分、股票組合、股票分紅、重新分類、合併、合併、重組和類似的控制權變更交易，以及某些攤薄發行；惟吾等將不會行使任何認股權證的任何部分，而持有人亦無權行使該部分認股權證，條件是該持有人(連同該持有人的聯營公司)在行使認股權證後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份數目，而該普通股在緊接行使權利後可發行的股份的發行生效。持有人可以在不少於六十一(61)天的事先通知我們的情況下，自行決定放棄這一限制(最高9.99%)。

2021年7月1日，我們向道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)--我們首次公開募股的承銷商代表--發行了總計1,078,173股普通股的認股權證，作為對我們在2021年7月1日完成的私募A系列可轉換優先股和鑽石溪資本有限責任公司貸款相關服務的部分補償。這些認股權證的行使期限為五年，行使價格為每股0.6667美元，受股票拆分、股票組合、股票分紅、重新分類、合併、合併、重組和類似交易的標準調整所限，並可在無現金基礎上行使。

2020年12月18日，我們向Peah Capital，LLC發行了1,292,445股普通股的認股權證。本認股權證的有效期自2022年1月31日起至2027年12月18日止；前提是一旦美國證券交易委員會宣佈根據未來與Peah Capital，LLC的股權協議發行的所有股份的回售登記聲明有效，認股權證將自動失效並終止。該認股權證的行權價為0.0001美元，受股票拆分、股票組合、股票分紅、重新分類和類似交易的標準調整。此外，如果我們的普通股流通股數量在認股權證的18個月週年紀念日之前增加，則在行使認股權證時可發行的股票數量將自動增加，達到當時總流通股資本的9.9%。

2017年5月18日，我們向Leonite Capital LLC發出了一份認股權證，用於購買一定數量的普通股，其確定方法是將60,000美元除以投資者在認股權證日期後進行的股權融資中支付的每股價格，從而為我們帶來至少1,000,000美元的總收益。在最近的非公開配售中，投資者支付了每股基礎普通股0.6667美元，行使這一認股權證後，可發行的股票數量為89,996股。本認股權證之行權價為0.0001美元，須受股票分拆、股票合併、股票分紅、重新分類、合併、合併、重組及類似控制權變更交易及若干攤薄發行之標準調整所規限；惟吾等不會行使認股權證任何部分，持有人亦無權行使，但於行使後，持有人(連同持有人之關聯公司)將實益擁有超過4.99%之股份數目。

在行權時可發行的股份生效後立即發行的流通股。持有人可以在不少於六十一(61)天的事先通知我們的情況下，自行決定放棄這一限制(最高9.99%)。

債券

於2021年11月5日，吾等與若干投資者訂立證券購買協議，根據協議，吾等向該等投資者出售本金總額2,250,000元的12%無抵押附屬可轉換債券，總收益2,250,000元。

自債券發行之日起至二零二二年二月十四日(首次公開招股日)止，債券本金餘額按年息12釐計息。債券將於到期日中最早的一個，即2022年11月30日到期，或在其較早的轉換或贖回時支付。

在2022年8月14日(IPO日期的第六個月)之後的任何時間，持有人可以在緊接IPO日期後的10個交易日內，以相當於2.50美元和最低成交量加權平均價格中的較低者的轉換價，將債券本金轉換為普通股；但轉換價不得低於1.00美元。轉換價格受股票拆分、股票組合、資本重組和類似交易的標準公平調整的影響。債券還包含實益所有權限制，將持有者的實益所有權限制在我們已發行普通股的9.99%。

我們可贖回部分或全部債權證的未償還本金，金額相等於債權證未償還本金的115%，另加應計但未付的利息及債權證項下的任何其他到期款項。

證券購買協議和債券包含對這類貸款的慣常陳述、擔保、肯定和否定契約以及違約事件。債券由我們的每一家子公司擔保。

特拉華州法律和憲章條款的反收購效力

我們選擇不受特拉華州公司法第203條的管轄，該條款禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東進行商業合併，除非在某些情況下。

我們的公司證書和章程包含某些可能具有反收購效力的條款，使第三方更難或更難或阻止第三方獲得對我們公司的控制權或更換我們的董事會和管理層。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，而無需進一步的股東批准。優先股可以分成一個或多個系列發行，發行條款可由董事會在發行時確定，無需股東採取進一步行動。這些條款可能包括有關股息和清算、轉換權、贖回權和償債基金條款的優惠。發行任何優先股都可能削弱我們普通股持有者的權利，因此可能會降低此類普通股的價值。此外，授予未來優先股持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。我們董事會發行優先股的能力可能會使收購或實施控制權變更變得更加困難、延遲、阻礙、阻止或使其成本更高，這反過來可能會阻止我們的股東在有利要約延長的情況下確認收益，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性和負面影響。

我們的章程允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位。這些規定將防止股東增加我們董事會的規模，並通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。此外，我們的章程規定，我們的股東不得無故罷免我們的董事會成員，除了法律要求的任何其他投票外，還必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於總投票權的多數批准。

我們的章程建立了一個預先通知程序，將股東建議提交給我們的股東年度會議，包括建議提名的人選舉進入董事會。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們發出書面通知表示打算將該業務提交會議的股東提出的建議或提名。雖然我們的章程沒有賦予董事會批准或反對股東提名候選人的權力，也沒有賦予董事會批准或否決股東提名候選人的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書來選舉自己的董事名單，或者以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

此外，我們普通股的持有者和我們優先股的持有者在選舉我們的董事時都沒有累積投票權。少數股東目前持有我們相當大一部分已發行和已發行普通股的所有權，加上缺乏累積投票權，使得其他股東更難取代我們的董事會，或者第三方更難通過更換董事會來控制我們的公司。

轉會代理和註冊處

VStock Transfer，LLC，18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話2128288436，是我們普通股的轉讓代理。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮

以下是購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證對美國聯邦所得税的重大影響的摘要。本摘要僅限於為美國聯邦所得税目的而將我們的證券作為資本資產(通常為投資財產)持有的非美國持有者(定義如下)。本摘要沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與非美國持有人的特定投資或其他情況有關。因此，所有潛在的非美國持有者應就購買、擁有和處置我們證券的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要基於本準則、適用的美國財政部條例以及行政和司法解釋的規定，所有這些規定在本招股説明書發佈之日生效或存在。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或可追溯適用的不同解釋，可能會改變本摘要所述擁有和處置我們證券的美國聯邦所得税後果。不能保證美國國税局不會對這裏描述的一個或多個税收後果採取相反的立場，我們還沒有、也不打算從美國國税局獲得關於我們證券所有權或處置的美國聯邦所得税後果的裁決。

如本摘要中所用，術語“非美國持有人”指的是我們證券的實益所有人，而就美國聯邦所得税而言，該證券不是：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(或其他被視為公司的實體)；

•        被視為合夥的實體或安排；

•        其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•        如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個“美國人”(《守則》所指的)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例，該信託具有有效的選擇權，可被視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的證券，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。持有我們證券的合夥企業和合夥企業中的合夥人應就持有和處置我們的證券適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響，也不涉及可能適用於特定非美國持有人的任何特殊税收規則，包括但不限於：

•        非美國持有者是金融機構、保險公司、免税組織、養老金計劃、股票或證券經紀、交易商或交易商、外匯交易商、美國擔保外籍人士、受控外國公司或被動外國投資公司；

•        持有我們證券的非美國持有者，作為轉換、建設性出售、清洗出售或其他綜合交易或對衝、跨境或合成證券的一部分；

•        根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的證券的非美國持有者；或

•        在任何時候直接、間接或建設性地持有我們已發行普通股5%或更多的非美國持有者。

此外，本摘要不涉及美國任何州或地方，或非美國或其他税收後果，或非美國持有者實益所有者的任何美國聯邦所得税後果，包括持有我們證券的受控外國公司或被動外國投資公司的股東。本摘要也不涉及其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律。

每個非美國持有者應就美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及擁有和處置我們的證券的其他税收後果諮詢其税務顧問。

分配

我們目前預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。如果我們就我們的普通股進行現金或財產分配(普通股的某些按比例分配除外)，任何此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者在其普通股中調整後的税基範圍內的非美國持有者的資本回報，並將減少(但不低於零)該非美國持有者在其普通股中的調整後計税基礎。任何剩餘的剩餘部分將被視為出售我們普通股的收益，受下文“-處置我們的普通股”中所述的税收處理。

根據下面關於有效關聯收益的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。

我們普通股的分配被視為股息，並且與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效相關，將以淨收入為基礎，按常規累進税率和適用於美國人的方式徵税。如果非美國持有者有資格並適當地主張適用的所得税條約的好處，並且股息不歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，則可能適用例外情況。在這種情況下，根據美國及其税務居住地管轄區之間適用的所得税條約，非美國持有者可能有資格獲得較低的税率。如果非美國持有人根據適用的認證和披露要求向適用的扣繳義務人提供了一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)，與非美國持有人在美國進行貿易或業務的行為有效相關的股息將不需要繳納美國預扣税。就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國持有者也可能對非美國持有者的收益和利潤(可歸因於我們普通股的股息或其他)繳納30%的“分支機構利得税”(除非根據適用的所得税條約，非美國持有者有資格享受較低的税率)，而這些收入和利潤實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關。

在支付股息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上述美國國税局表格和其他證明，並必須定期更新。非美國持有者可以通過以美國納税申報單的形式及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約是否有資格享受福利以及申領此類福利的方式。

上述討論以以下“-備份扣留和信息報告”和“-FATCA扣留”中的討論為準。

我們普通股的處置

非美國持有者一般不需要為出售或以其他方式處置普通股確認的收益繳納美國聯邦所得税(包括美國預扣税)，除非：

•        收益實際上與非美國持有者在美國從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；在這種情況下，收益將按正常税率和適用方式在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税

對於美國人(除非適用的所得税條約另有規定)，如果非美國持有者被視為美國聯邦所得税目的的公司，上述“分支機構利得税”也可能適用；

•        非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上並符合某些其他要求的個人；在這種情況下，除適用的所得税條約另有規定外，可由某些美國來源資本損失抵消的收益(前提是非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單)，一般將繳納30%的統一的美國聯邦所得税，即使非美國持有人未被視為美國居民；或

•        我們是或曾經是美國聯邦所得税方面的“美國不動產控股公司”，在(I)截至處置之日的五年期間和(Ii)非美國持有者持有我們普通股的期間中較短的任何時間。

一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上用於貿易或商業用途的其他資產的總和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”。我們認為，我們目前不是，我們預計將來也不會成為一家美國房地產控股公司。然而，由於我們是否為美國房地產控股公司的決定是不時作出的，並取決於我們資產的相對公平市場價值，因此在這方面無法得到保證。如果我們是一家美國不動產控股公司，與美國不動產控股公司的股票處置有關的税收一般不適用於其直接、間接和推定持有的非美國持有者，在適用期間內，只要我們的普通股在發生處置的日曆年度內的任何時間“在成熟的證券市場上定期交易”(根據適用的美國財政部法規)，其持有的普通股佔我們普通股的5%或更少。然而，不能保證我們的普通股將為上述規則的目的而定期在成熟的證券市場交易。如果我們是或將要成為美國房地產控股公司，非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解可能對他們產生的不利的美國聯邦所得税後果。

上述討論以以下“-備份扣留和信息報告”和“-FATCA扣留”中的討論為準。

A系列或B系列認股權證的行使或失效

一般來説，非美國持有者在行使A系列權證或B系列認股權證時不會確認美國聯邦所得税的收益或損失，除非非美國持有者收到現金支付任何此類零碎股份，否則在行使A系列認股權證或B系列認股權證時是可以發行的，這將被視為一種出售，受上文“--我們普通股的處置”中所述規則的約束。在A系列權證或B系列權證失效或到期時，非美國持有人將在每個A系列權證或B系列權證中確認相當於該非美國持有人的美國聯邦所得税基礎的損失，條件是：(I)該損失實際上與在美國境內進行的貿易或企業有關(並且，如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國設有常設機構)或(Ii)被視為來自美國境內來源的損失，且非美國持有人在納税處置年度內在場183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。資本損失的扣除是有限制的。

對A系列權證和B系列權證的某些調整

根據《守則》第305(C)條，對A系列權證和B系列權證的轉換比率進行調整(或未能進行調整)的效果是，增加非美國持有人在我們資產或收益中的比例權益，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，可能會被視為分配給非美國持有人。然而，根據具有防止稀釋A系列權證和B系列權證持有人權益的真誠、合理的調整公式對換算率進行的調整，通常不會被視為導致向非美國持有人進行分配。如上所述，任何此類被視為分配的分配都將向非美國持有者徵税。

備份扣繳和信息報告

如果非美國持有人向適用的扣繳代理人提供了一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明非美國持有人不是美國人或有權獲得豁免，則備用扣繳(目前為24%)將不適用於向非美國持有人支付我們普通股的股息。然而，適用的扣繳義務人通常將被要求向美國國税局(和該等非美國持有人)報告對我們普通股的分配支付以及從這些支付中預扣的美國聯邦所得税金額(如果有)，無論此類分配是否構成股息。根據適用的條約或協定，美國國税局可以向非美國持有人居住的國家的税務機關提供此類信息申報單的副本。

在下文討論的某些情況下，我們普通股的出售或其他處置所得的毛收入可能需要美國的後備扣留和信息報告。如果非美國持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處出售或以其他方式處置我們在美國以外的普通股，並且處置收益支付給美國以外的非美國持有人，則美國備用扣繳和信息報告要求一般不適用於這筆付款。然而，如果非美國持有人通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，而該經紀人是美國人或與美國有某些列舉的聯繫，則美國信息報告(而不是美國備用預扣)將適用於處置收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的，除非該經紀人的檔案中有證明該非美國持有人不是美國人的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人有資格獲得豁免。

如果非美國持有人向或通過經紀商的美國辦事處收到出售我們普通股的收益的付款，除非非美國持有人向經紀人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明非美國持有人不是美國人，或者非美國持有人有資格獲得豁免，否則這筆付款將受到美國後備扣繳和信息報告的約束。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以計入非美國持有人的美國聯邦所得税責任(這可能導致非美國持有人有權獲得退款)。

FATCA扣繳

《外國賬户税收合規法》和相關的財政部指導意見(通常稱為FATCA)對以下向某些外國實體支付的美國聯邦預扣税徵收30%的税率：(I)美國來源股息(包括我們普通股支付的股息)和(Ii)出售或以其他方式處置產生美國來源股息的財產(包括出售或其他處置我們的普通股)所得的毛收入。這項預扣税適用於外國實體，無論是作為實益所有人還是中間人，除非該外國實體遵守(I)有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些信息報告要求，以及(Ii)適用於向其賬户持有人和某些其他人支付某些款項的某些預扣義務。因此，非美國持有者持有其普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

鼓勵非美國持有者就FATCA諮詢他們的税務顧問。

配送計劃

本招股説明書涉及1,855,050股在行使本公司首次公開發售時發行的認股權證可發行的普通股，包括1,646,390股行使A系列認股權證可發行的普通股和208,660股行使B系列認股權證可發行的普通股。此類認股權證的條款在“證券説明”一節中進行了説明。

在行使認股權證時可發行的普通股將不會通過承銷商、經紀商或交易商發行。我們將不會就認股權證行使時的股份發售支付任何賠償。

本招股説明書提供的普通股股份將在認股權證行使時發行和出售。行使已發行認股權證後可發行的普通股將在納斯達克掛牌上市，代碼為“SMFL”。普通股將分配給根據適用認股權證條款行使認股權證的持有人。

法律事務

與本招股説明書提供的普通股的有效性有關的某些法律問題將由位於華盛頓特區的Bevilacqua PLLC進行傳遞。

Bevilacqua PLLC持有323,267股普通股。Bevilacqua PLLC收到這些證券是對之前向我們提供的法律服務的部分對價。

專家

本招股説明書中其他地方出現的Smart for Life，Inc.、Doctors Science Organica，LLC和Nexus Offers，Inc.的財務報表是根據本招股説明書其他地方出現的獨立註冊公共會計師事務所Daszkal Bolton LLP的報告並經該事務所作為會計和審計專家的權威而包括在本招股説明書中的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並未包含註冊説明書中列出的全部信息，其中一些信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。關於我們和我們的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合提交的證物的要求。您可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公共資料室獲取本信息的副本，地址為華盛頓特區20549，N.E.街道100號，1580室，按規定費率收取。你可以致電美國證券交易委員會1(800)美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。該網站網址為www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考設施和上述美國證券交易委員會的網站上查閲和複製。此外，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.SmartforLife ecorp.com上免費提供這些備案文件，之後我們將把這些材料以電子方式歸檔或提供給美國證券交易委員會。除這些備案文件外，我們網站上的信息不被也不應該被視為本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其納入本文件。

財務報表

Smart for Life，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表
MARCH 31, 2022 AND 2021

Smart for Life，Inc.
簡明合併資產負債表
2022年3月31日和2021年12月31日