附件10.2

僱傭協議

本《僱傭協議》(以下簡稱《協議》)自23日起生效^研發Bancorp，Inc.(其主要行政辦公室位於馬薩諸塞州02116,131Clarendon Street)、PCSB銀行(紐約特許商業銀行)和Michael P.Goldrick(高管)。控股公司和本行在本協議中統稱為“公司”，控股公司或本行均可履行公司在本協議項下的義務。

鑑於， 執行董事目前擔任世行執行副總裁兼首席貸款官；

鑑於， 根據控股公司與本行控股公司PCSB Financial Corporation(“PCSB Financial”)之間於2022年5月23日簽訂的合併協議和計劃(“合併協議”)，PCSB Financial將與控股公司合併，併合併為控股公司；

鑑於， 在合併協議預期的交易完成後，公司希望從本協議的結束日期(定義見合併協議)(“生效日期”)按本協議中包含的條款聘用高管 ；

鑑於， 高管希望受僱於本公司，並希望在符合本協議所述條款的前提下與本公司簽訂本協議；以及

鑑於， 行政人員是PCSB Financial與行政人員之間於2017年4月17日生效的該等僱傭協議(“先前協議”)的訂約方，公司及行政人員擬於生效時間(定義見合併協議)後立即 以本協議取代該協議。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價， 在此確認已收到並得到充分的對價，雙方同意如下：

1.             Employment.

(A)            條款。 公司應聘用高管，高管應根據本協議受僱於公司，自生效日期起至根據本協議條款終止僱用為止(“條款”)。 高管在公司的僱用應繼續“隨意”，這意味着高管的僱用可由公司或高管在任何時間和任何理由終止，但須受本協議條款的約束。

(B)           職位和職責。行政人員將擔任本行總裁兼首席執行官，並擁有控股公司聯席總裁兼首席運營官(“首席運營官”) 或其他正式授權的行政人員可能不時規定的權力和職責。高管應將其全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務中。儘管有上述規定，經控股公司董事會(“董事會”)批准，行政人員可在其他公司的董事會中任職，或從事宗教、慈善或其他社區活動，只要該等服務和活動不妨礙行政人員履行其對銀行的職責。

2.             薪酬及相關事宜。

(A)            基本工資 。行政人員的初始基本工資應按每年350,000.00美元的費率支付。高管的基本工資 應由董事會或董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)定期審查。 在任何給定時間有效的基本工資在本文中稱為“基本工資”。基本工資的支付方式應與公司高管通常的薪資做法保持一致。

(B)            獎勵 薪酬。高管有資格獲得董事會或薪酬委員會不時確定的現金獎勵薪酬。截至生效日期，高管的目標年度獎勵薪酬為高管基本工資的60%(60%) 。在任何給定時間有效的目標年度激勵薪酬在本文中稱為 “目標獎金”。高管年度激勵薪酬的實際金額(如有)應由董事會或薪酬委員會全權酌情決定，並受任何可能不時生效的適用激勵薪酬計劃的條款的約束。除本協議另有規定外，董事會或薪酬委員會可能另有規定， 或適用的獎勵薪酬計劃另有規定外，高管必須在支付該等獎勵薪酬之日起受僱於本公司，以賺取或收取任何年度獎勵薪酬。

(C)            費用。 高管有權根據當時有效的政策和程序，按照公司為其 高管制定的政策和程序，及時報銷高管在履行本協議項下服務期間發生的所有合理費用。

(D)           汽車。 在任期內，執行人員有權享受每月700美元的汽車津貼，並應在世行總部或其附近提供停車位。

(E)            其他 福利。在符合公司員工福利計劃條款的情況下，高管有資格參與公司員工福利計劃或根據該計劃獲得福利。

(F)            支付了 休假。高管有權根據公司適用的高管帶薪休假政策 享受帶薪休假，該政策可能會不時生效。

(G)           股權。 高管有資格獲得董事會或薪酬委員會不時決定的股權獎勵。截至生效日期，高管的目標年度股權獎勵應具有高管基本工資的50%(50%)的授予日期公允價值。行政人員年度股權獎勵的實際價值(如有)須由董事會或薪酬委員會自行決定，並受任何可能不時生效的適用股權薪酬計劃的條款所規限。高管持有的股權獎勵應繼續受控股 公司適用的股權激勵計劃和適用的獎勵協議(統稱為“股權文件”)的條款和條件管轄。

3.             終止。 在下列情況下，可在不違反本協議的情況下終止高管在本協議項下的僱用：

(A)            死亡。 本協議項下的高管應在死亡後終止僱用。

(B)           殘疾。 如果高管殘疾且不能履行或預期不能履行本協議規定的高管當時現有職位的基本職能，則公司可在任何12個月期間提供或不提供合理的 住宿，為期180天(不一定是連續的)。如果出現任何問題，即高管在任何時期內是否因殘疾而無法履行高管當時的一個或多個現有職位的基本職能，且有或沒有合理的便利，則高管可(應公司要求)向公司提交由公司選定的醫生的合理詳細證明，高管或高管的監護人對高管是否如此殘疾或這種殘疾預計持續多長時間沒有合理異議。就本協議而言，此類證明應為該問題的最終結果。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題，且管理人員未能提交該證書，則公司對該問題的決定對管理人員具有約束力。本第3(B)節的任何規定不得被解釋為放棄行政人員根據現行法律所享有的權利(如果有)，現行法律包括但不限於1993年《家庭和醫療假法案》[《美國法典》第29編第2601節]。ET SEQ序列。以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編，12101節。等後

(C)公司因故終止             。公司可在本合同項下以正當理由終止對高管的僱用。就本協議而言， “原因”應指以下任何一項：

(I)高管的             行為，構成與執行高管職責有關的重大不當行為，包括但不限於：(A)故意不履行或拒絕履行首席運營官要求的重大責任；(B)在任何重大事項上對首席運營官不誠實；或(C)挪用公司或其任何子公司或附屬公司的資金或財產，但偶爾、慣常和極小的將公司財產用於個人目的；

(Ii)            行政人員實施的符合下列要素的行為：(A)任何重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；

(Iii)           高管的任何 不當行為，無論是否在高管任職期間，如果高管繼續受僱於同一職位，則可合理預期會對公司或其任何子公司或附屬公司造成實質性傷害或聲譽損害；

(Iv)           在首席運營官未盡其最大努力履行職責的書面通知後，持續 未盡其最大努力履行其在本合同項下的職責(非由於執行人員的身體、精神疾病、喪失能力或殘疾)，並且持續了30天以上；

(V)            執行機構實質性違反或多次違反本協議第8節或限制性契約協議(定義見下文)中的任何規定；

(Vi)           a 高管實質性違反公司的任何書面僱傭政策；或

(Vii)           高管在公司指示合作後，未能配合真誠的內部調查或監管或執法部門的調查，或故意銷燬或未能保存已知與此類調查有關的文件或其他材料，或誘使他人不配合或出示與此類調查有關的文件或其他材料。

(D)公司無故終止            。本公司可在任何時候無故終止本合同項下高管的僱傭。本公司根據本協議終止高管僱傭的任何 不構成第3(C)節下的原因終止 ，也不是第3(A)或(B)節下高管死亡或殘疾所致，應視為 無故終止。

(E)高管終止            。行政人員可隨時以任何理由終止僱傭關係，包括但不限於良好的 理由。就本協議而言，“充分理由”應指在發生下列任何事件後，執行人員已完成充分理由流程(下文定義)的所有步驟，且未經執行人員事先 書面同意(每個均為“充分理由條件”)：

(I)             行政人員責任、權力或職責的實質性減少；

(Ii)            a 高管基本工資的實質性減少，但基於公司的財務業績對公司所有或基本上所有高級管理人員的影響類似的全面減薪不超過10%(10%) ；

(Iii)對高管被指派到的公司主要辦事處的地理位置進行            重大變更，使得自變更之日起，距高管主要住所至少增加了三十(30)英里的車程；或

(Iv)           公司實質性違反本協議任何規定的行為。

“合理理由流程”包括以下 步驟：

(I)              管理人員善意地合理地確定發生了良好的理由條件；

(Ii)            管理人員在首次出現良好原因狀況後60天內以書面形式通知公司良好原因狀況 ；

(Iii)           高管在發出通知後不少於30天的時間內，真誠配合公司的努力(“治療期”)，以補救正當理由的情況；

(Iv)           儘管作出了這樣的努力，但在治療期結束時，良好的理由狀況仍然存在；以及

(V)            在治療期結束後60天內終止僱用。

如果公司在治療期內治癒了良好原因條件，則對於該良好原因條件，應視為未發生良好原因。

儘管有上述規定，在生效日期開始至生效日期一週年(“第一年”)結束的期間內生效的高管自願辭職，應被視為有充分理由的辭職，適用於下文第5、6和20節，無論辭職原因為何。為免生疑問，(I)充分理由程序不適用於第一年內的辭職；以及(Ii)第一年內的辭職應遵守適用於辭職的通知義務 ，但根據第4(B)(Iv)條的正當理由除外。

4.             Matters Related to Termination.

(A)           終止通知 。除第3(A)款規定的終止外，公司對高管的任何終止或高管的任何此類終止均應以書面終止通知的方式通知本合同的另一方。就本協議而言，“終止通知”應指指明本協議所依據的具體終止條款的通知。

(B)           終止日期。“終止日期”應指：(I)如果高管因 死亡而終止僱用，則為死亡日期；(Ii)如果公司根據第3(B)條因殘疾而終止其僱用，或 公司根據第3(C)條提出理由終止其僱用，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第3(D)條無故終止對高管的僱用，則為發出終止通知的日期或公司在終止通知中另行規定的日期；(Iv)如果行政人員根據第3(E)條終止僱用，但並非出於正當理由，則為發出終止通知之日後14天；及 (V)如行政人員根據第3(E)條終止僱用有充分理由，則為治療期結束後發出終止通知的日期。儘管有上述規定，如果高管 向本公司發出終止通知，本公司可單方面加快終止日期，並且該加速不會導致本公司就本協議的目的而終止。

(C)            應計債務 。如果高管在公司的僱傭因任何原因被終止，公司應支付或提供給高管(或高管的授權代表或遺產)：(I)截至終止之日所賺取的任何基本工資和(如果適用)截至終止之日的任何應計但未使用的假期；(Ii)未付費用報銷(受本協議第2(C)節的約束並按照本協議第2(C)條的規定)；及(Iii)截至終止日期止，行政人員根據本公司任何僱員福利計劃可能擁有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款(統稱為“應計責任”)支付及/或提供。

(D)           辭職 所有其他職位。在適用範圍內，行政人員因任何原因終止聘用時，應被視為已辭去行政人員在本公司或其任何附屬公司及聯營公司擔任的所有高級職員及董事會成員職位。執行人員應按要求以合理的形式簽署任何文件，以確認或完成任何此類辭職。

5.             離職薪酬和福利 公司無故終止時的薪酬和福利，或高管在控制期變更之外的正當理由下終止的薪酬和福利。 如果公司按照第3(D)節的規定無故終止高管的僱用，或者高管在第3(E)節規定的正當理由下終止僱用，在每種情況下，在控制期變更(定義如下)之外， 那麼，除了應計義務外，在符合以下條件的情況下：(I)執行人員簽署分居協議並以附件A(“分居協議”)的形式發放，以及(Ii)分居協議在終止之日起60天內(或分居協議規定的較短期限內)不可撤銷， 其中應包括7天的撤銷期限：

(A)           公司應向高管支付一筆現金，金額相當於(A)高管當時的基本工資(或，如果高管因第3(E)(Ii)條規定的好的理由條件而終止，則為緊接該好理由條件發生前有效的基本工資)和(B)高管當年的目標獎金(“離職金額”)之和的兩倍；

(B)           儘管在任何適用的股權獎勵、期權協議或基於股票的獎勵協議中有任何相反規定，但高管持有的所有股票期權和其他基於股票的獎勵應立即加速，並自 (I)高管終止日期或(Ii)離職協議生效日期起完全可行使或不可沒收；但為了實現本款所設想的加速歸屬，此類裁決中本來會在終止之日被沒收的未歸屬部分的沒收將推遲到(A)分居協議生效日期(加速生效的時間)或(B)分居協議不再完全生效的日期(在該日期 時，此類裁決的未歸屬部分將被沒收)中的較早者。儘管有上述規定，在終止日期和加速生效日期之間的期間內，不得 發生任何此類裁決的額外歸屬。高管還應有權 在員工股票期權或激勵計劃或授予此類期權或獎勵的任何協議或其他文書中規定的範圍和條款下，享有與股權獎勵、期權和股票相關獎勵有關的任何其他權利和利益；

(C)            根據經修訂的《1985年綜合預算調節法》(下稱《綜合預算調節法》)， 高管按適用的在職員工費率共同支付保費金額，以及高管適當地選擇領取福利，公司應按月支付相當於如果高管一直受僱於公司直至(A)終止之日的24個月紀念日 之前，公司應向高管提供健康保險的每月僱主繳費。或(B)高管根據任何其他僱主的團體醫療計劃有資格享受團體醫療計劃福利的日期。本公司將在可能的最大範圍內直接向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者支付此類款項；然而，前提是，如果公司自行決定出於任何原因(包括但不限於可能違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條))，不能直接向集團健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項，則公司應將此類付款轉換為在上述指定時間段內直接向高管支付的工資總額。 支付給高管的此類款項應遵守與税收相關的扣除和扣繳，並在公司正常的 工資發放日支付；和

(D)            公司應安排繼續提供人壽保險和傷殘保險，費用由公司承擔，與公司在終止日期之前為高管維持的保險範圍在終止日期後的24個月內基本相同；但是，如果由於計劃或適用法律的實施，本公司不可能或不可行地繼續承保，包括但不限於 ，本公司將向高管支付一筆金額，相當於本公司在終止日期後24個月內應支付的此類保險的金額，該金額基於自終止日期起計的此類保險的成本。

在應納税的範圍內，應在合同終止之日起60天內支付或酌情開始支付根據本條第5款應支付的款項。然而，前提是，如果60天期間從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，這種付款在符合經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a條所指的“不合格延期補償”的範圍內， 應在第二個日曆年至該60天期間的最後一天開始支付；前提是，進一步，初始付款 應包括補足付款，以支付追溯至終止之日後第二天的款項。根據本協議 的每筆付款旨在構成財務管理條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。

6.在控制期變更期間，公司無故終止或高管有充分理由終止時的             報酬和福利。 如果(I)高管的僱傭被(A)公司無故終止，或(B)高管以第3(E)節規定的充分理由終止，則應適用本第6條的規定，並明確取代第5條的規定。以及(Ii)終止日期為構成控制權變更的第一個事件發生之日或之後24個月內(該期間稱為“控制權變更期間”)。這些 條款(不包括在控制期變更後適用於在控制期變更期間發生的終止的條款)應終止，並且在控制期變更後不再具有效力或效力。

(A)如果 公司按照第3(D)節的規定無故終止高管的聘用，或按照第3(E)節的規定以正當理由終止高管的聘用，且在每種情況下，終止日期都發生在 控制期的變化期間，則除應計債務外，並取決於執行人員簽署了針對公司和所有相關個人和實體的全面解除債權聲明，該權利不應解除高管在本協議項下的權利(“解除權利”) ，並且免除完全生效，所有這些都在解除通知規定的時間範圍內，但在任何情況下都不超過終止日期後60天：

(I)             公司應向高管一次性支付現金，金額等於(A)高管當時的當前基本工資(或高管在控制權變更之前生效的基本工資，如果更高)加上(B)當時本年度高管的目標獎金(或在緊接控制權變更之前生效的高管的目標獎金)之和的兩(2)倍。如果更高)(“控制付款變更”)；

(Ii)            根據經修訂的《1985年綜合預算調節法》(下稱《綜合預算調節法》)， 高管按適用的在職員工費率共同支付保費金額，以及高管適當地 選擇領取福利，公司應按月支付相當於如果高管一直受僱於公司直至(A)終止之日的24個月週年紀念 之前，公司應向高管提供健康保險的每月僱主繳費。或(B)高管根據任何其他僱主的團體醫療計劃有資格享受團體醫療計劃福利的日期。本公司將在可能的最大範圍內直接向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者支付此類款項；然而，前提是，如果公司自行決定出於任何原因(包括但不限於不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條))，不能直接向集團健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類金額，則公司應將此類付款直接轉換為在上述指定時間段內直接向高管支付的工資。 此類向高管支付的款項應受到與税收相關的扣除和扣繳，並在公司正常工資單 日期支付；

(Iii)            公司應安排繼續投保人壽保險和傷殘保險，費用由公司承擔，與公司在終止日期前為高管提供的保險在終止日期後24個月內基本相同； 和

(Iv)           儘管任何適用的股權獎勵、期權協議或基於股票的獎勵協議中有任何相反規定，但高管持有的所有股票期權和其他基於股票的獎勵應立即加速，並自 (I)高管終止日期或(Ii)離職協議生效日期起完全可行使或不可沒收；但為了實現本款所設想的加速歸屬，此類裁決中本來會在終止之日被沒收的未歸屬部分的沒收將推遲到(A)分居協議生效日期(加速生效的時間)或(B)分居協議不再完全生效的日期(在該日期 時，此類裁決的未歸屬部分將被沒收)中的較早者。儘管有上述規定，在終止日期和加速生效日期之間的期間內，不得 發生任何此類裁決的額外歸屬。行政人員亦有權 享有有關股權獎勵、購股權及與股票有關的獎勵的任何其他權利及利益，但須符合僱員股票期權或獎勵計劃或任何附帶的協議或其他文件所規定的條款，而該等期權或獎勵是根據該等協議或其他文書授予的。

根據第6(A)條應支付的款項，在應納税的範圍內，應在終止之日起60天內支付或開始支付；然而，前提是如果60天期間 從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，則應在該60天期間的最後一天前支付或開始支付符合《守則》第409a節所指的“不合格延期賠償”的此類付款。

(B)           定義。 就本第6節而言，“控制變更”應視為在發生下列任何事件之一時發生：

(I)根據經修訂的1934年《證券交易法》(             )第13(D)及14(D)條使用的任何 “人”(控股公司、其任何附屬公司，或根據控股公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃或信託持有證券的任何受託人、受託人或其他人士或實體除外)，連同該人的所有“關聯公司”和“聯營公司”(此類術語在該法第12b-2條中定義)，應直接或間接成為“受益所有者”(此類術語在該法第13d-3條中定義)，控股公司的證券，佔控股公司當時有權在董事會選舉中投票的未償還證券(“表決證券”)的總投票權的25%或以上(在這種情況下，不是直接從控股公司收購證券的結果)；或

(Ii)完成(A)控股公司的任何合併或合併，而在緊接合並或合併之前，控股公司的股東在緊接合並或合併後，不會直接或間接實益擁有(如該詞在該法第13d-3條中所界定的)股份，在合併或合併中發行現金或證券的控股公司(或其最終母公司，如有的話)的有表決權股份的總數將不會超過50%。(            )或(B)出售或以其他方式轉讓控股公司和本行的全部或幾乎全部資產(在一次交易或任何一方作為單一計劃安排的一系列交易中)。

儘管有上述規定，“控制權的變更”不應被視為發生在前述條款中(I)僅由於控股公司收購證券的結果，即通過減少已發行的投票證券的股份數量，將任何人實益擁有的投票證券的股份比例增加到所有已發行的投票證券的總投票權的25%或更多。提供, 然而，如果本句中提及的任何人此後將成為Vting Securities任何額外股份的實益擁有人 (根據股票拆分、股票分紅或類似交易或直接從控股公司收購證券的結果 除外)，並在此後立即實益擁有當時所有未償還Vting Securities的25%或更多的投票權，則就前述(A)條款而言，“控制權變更”應被視為已發生 。為免生疑問，合併協議中擬進行的交易不應被視為“控制權變更”。

7.             Tax Matters.

(I)      本協議中的任何內容 儘管有相反的規定，但如果在《守則》第409a條所指的高管離職時，公司確定該高管是《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在行政人員根據本協議或因行政人員離職而有權獲得的任何付款或福利的範圍內，將被視為遞延補償，否則將被視為遞延補償 因適用《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條而依據《守則》第409a(A)條徵收20%的附加税，此類付款不得支付，且此類福利應在(A)行政人員離職後六個月和一天(以較早者為準)之日起支付，或(B)行政人員去世。如果任何此類延遲支付的現金 以其他方式以分期付款方式支付，則第一次付款應包括一筆補充款，涵蓋如果沒有本條款的適用，本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。

(Ii)      根據本協議提供的所有 實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在管理上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付 。在一個納税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的金額不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換 其他福利的限制。

(Iii)      至 本協議所述的任何付款或福利構成守則第409a條所指的“非限制性遞延補償”的範圍，以及該等付款或福利須在行政人員終止僱用時支付的範圍內， 則該等付款或福利只應在該行政人員“離職”時支付。應根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節規定的推定，確定是否以及何時已脱離服役。

(Iv)       雙方意在按照《守則》第409a條的規定執行本協議。如果本協議的任何條款 在遵守本守則第409a條方面有歧義，則該條款的解讀方式應確保本協議項下的所有付款均符合本守則第409a條。根據本協議或限制性契約 協議進行的每筆付款旨在構成財務管理條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。雙方同意 可根據任何一方的合理要求並根據需要對本協議進行修改，以完全遵守本守則第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外的 成本。

(V)      如果本 協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不滿足該條款的豁免 或該條款的條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人負責。

8.             Continuing Obligations.

(A)            作為繼續僱用的條件，執行人員必須簽訂作為附件B的《保密、指派、競業禁止和競業禁止協議》(《限制性契約協議》)。就本協議而言，第8節中的義務以及限制性契約協議和與保密、發明轉讓或其他限制性契約有關的任何其他協議中產生的義務應統稱為“持續義務”。

(B)           第三方協議和權利。行政人員在此確認，行政人員不受與任何以前的僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，該協議以任何方式限制行政人員使用或披露信息，但保密限制(如果有)或行政人員參與任何業務除外。管理人員向公司表示，管理人員 簽署本協議、管理人員受僱於公司以及執行管理人員為公司擬議的職責 不會違反管理人員可能對任何該等前僱主或其他方承擔的任何義務。在高管為公司工作的 中，高管不會披露或使用違反與任何該等前僱主或其他方的任何協議或權利的任何信息，並且高管不會將屬於或從任何該等前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形的 化身帶到公司的辦公場所。

(C)            訴訟和監管合作。在高管任職期間和之後，在法律允許的範圍內，高管應在以下方面與公司合作：(I)對目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提起的與高管受聘期間發生的事件或事件有關的任何索賠或訴訟進行抗辯或起訴 ，以及(Ii)調查公司認為高管 可能知道或瞭解的任何事項。管理人員在此類索賠、行動或調查方面的合作應包括， 但不限於，在雙方方便的時間和地點，考慮到管理人員是否在場，與律師會面以回答問題或準備發現或審判，並代表公司充當證人。在高管任職期間和之後，高管還應配合公司對任何聯邦、州或地方監管機構進行的調查或審查，因為此類調查或審查涉及高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應補償高管因履行本第8(C)條規定的義務而發生的任何合理的自付費用。

(D)           救濟。 高管同意，很難衡量因高管違反持續義務而可能給公司造成的任何損害，而且無論如何，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違約。因此，高管同意，如果高管違反或提議違反持續義務的任何部分，公司除可能擁有的所有其他補救措施外，還應 有權獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違規行為，而不會顯示或證明對公司造成任何實際損害。

9.             Arbitration of Disputes.

(A)      仲裁 一般。因本協議或違反本協議而引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或因行政人員受僱或終止受僱而引起的任何爭議或索賠(包括但不限於任何關於非法就業的索賠，包括但不限於基於種族、宗教、民族血統、性別、性別、年齡、殘疾、性取向或適用法律規定的任何其他受保護階層的歧視或報復索賠，包括但不限於馬薩諸塞州總則第151B章)，應在法律允許的最大限度內通過仲裁在任何論壇和各方商定的形式下解決，如果沒有此類協議， 在馬薩諸塞州波士頓的JAMS主持下，根據JAMS就業仲裁規則，包括但不限於適用於選擇仲裁員的規則和程序。行政人員理解，行政人員只能以行政人員個人身份提出此類索賠，不得作為原告或團體成員參與任何所謂的集體訴訟或 任何所謂的代表訴訟。管理人員還了解，簽署本協議意味着公司和管理人員 放棄了他們可能有權對他們可能對彼此提出的所有索賠進行陪審團審判的任何權利。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本第9條應可特別強制執行。儘管有上述規定，本第9條不排除任何一方在適當的情況下，僅為獲得臨時限制令或初步禁令而採取法庭行動，包括但不限於根據限制性契約協議尋求的救濟；提供任何其他救濟應根據本第9條通過仲裁程序進行。

(B)      仲裁費用和成本。行政人員應被要求支付仲裁費以發起任何仲裁，該費用相當於行政人員 將被收取的首次出庭費用。本公司應墊付仲裁員的剩餘費用和費用。但是，在法律允許的範圍內，在仲裁員對該事項作出裁決後，仲裁員可以裁定 仲裁員的費用和費用以另一種方式分配。每一方應支付自己的費用和律師費(如果有)。但是，如果任何一方勝訴，向勝訴方支付律師費(包括根據本協議支付的律師費)，仲裁員可在法律允許的範圍內判給勝訴方律師費。

10.           同意管轄權。在符合或執行本協議第9條的範圍內，允許採取任何法庭行動， 雙方特此同意馬薩諸塞州和聯邦法院擁有專屬管轄權。

11.           放棄陪審團審判。每一位高管和公司都不可撤銷和無條件地在因本協議或高管受僱於本公司或本公司任何關聯公司而引起或與之相關的任何訴訟(無論基於合同、侵權或其他)中，放棄 所有由陪審團審判的權利，包括但不限於高管的 或本公司在本協議項下的表現或執行。

12.           一體化。 本協定和限制性公約協定共同構成締約方之間關於其主題事項的完整協議，並取代締約方之間關於此類主題事項的所有先前協定。

13.           預提； 税收效應。公司根據本協議向高管支付的所有款項，應扣除適用法律要求公司扣繳的任何税款或其他金額。本協議不得解釋為要求公司支付任何款項 ，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或任何扣減或扣留 任何付款或福利。

14.           分配； 繼承人和分配人。未經對方事先書面同意，高管和公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議中的任何權益；然而，前提是，公司可以將其在本協議(包括限制性契諾協議)下的權利和義務轉讓給任何關聯公司，或公司此後將與之實施重組或合併的任何個人或實體，公司將合併或將其全部或基本上所有財產或資產轉讓給這些人或實體，而無需行政部門的同意；只要，進一步，如果該高管仍受僱於本公司、買方或其任何關聯公司，且該高管仍受僱於本公司、買方或其任何關聯公司，則該高管不得僅因該交易而有權根據本 協議的第5節或第6節獲得任何付款、利益或歸屬。本協議適用於高管和公司、每位高管和公司各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和允許的 受讓人的利益，並對其具有約束力。如果高管在終止聘用後但在公司完成根據本協議應支付給高管的所有款項之前去世，公司應繼續向高管死亡前以書面指定給公司的受益人支付此類款項(如果高管未能做出指定，則支付給高管的遺產)。

15.           可執行性。 如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款) 應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用， 不應受此影響，本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行 。

16.           的存續。 本協議的規定在本協議終止和/或高管受僱終止後繼續有效。 履行本協議所含條款所必需的範圍內。

17.           放棄。 本協議任何條款的放棄，除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則無效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為， 不應阻止該條款或義務的任何後續強制執行，或視為放棄任何後續違約。

18.           通知。 本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信只要以書面形式親自送達，或通過國家認可的夜間快遞服務或以掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執 發送給高管，並按高管向公司提交書面文件的最後地址發送給高管，或者如果是本公司，則應向董事會發出通知。

19.           修正案。 本協議只能通過高管和公司正式授權的代表簽署的書面文件進行修訂或修改。

20.           對其他計劃和協議的影響。高管根據本協議條款選擇辭職的理由充分， 不應視為高管出於解釋公司任何福利計劃、計劃或政策條款的目的而自願終止僱傭關係。除非本協議另有規定，否則不得解釋為限制高管在公司福利計劃、計劃或政策下的權利，且高管無權根據任何公司遣散費計劃、聘書或其他方式獲得任何遣散費 福利。除限制性契約協議外，如果執行人員與公司簽訂了根據該計劃或協議和 本協議提供付款或福利的協議，則應適用本協議的條款，並且執行人員只能根據本協議接受付款，而不能同時接受兩者。 此外，本協議的第5節和第6節是相互排斥的，在任何情況下，執行人員都無權根據本協議的第5節和第6節獲得付款或福利。

21.           管理法律 。本合同是一份紐約合同，在所有方面均應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，而不受其法律衝突原則的影響，並應符合本銀行作為FDIC保險機構和聯邦儲備系統成員銀行可能受其約束的任何適用聯邦法律。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第二巡迴上訴法院解釋和適用的法律進行裁決。

22.           副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，.pdf和傳真簽名與正本具有相同的效力， 簽署和交付時，每個副本應視為原件；但這些副本應共同構成一個和 同一文件。

23.公司之間債務的           分配 。本協議項下本公司的債務是控股公司和銀行的共同債務和若干債務，雙方應按照雙方商定的方式分配這些債務。

24.           賠償。 公司應自費向高管(包括其繼承人、遺囑執行人和管理人)提供標準董事責任保險和高級管理人員責任保險，並應在聯邦法律允許的最大範圍內賠償高管(及其繼承人、遺囑執行人和管理人) 因任何行動或因任何行動而合理招致的所有費用和責任。(B)任何訴訟或法律程序，包括但不限於判決、法院費用、律師費及合理和解費(此等和解協議須經董事會批准)，而彼可能因其為董事或本公司高級職員而牽涉其中 (不論他在招致該等開支或債務時是否繼續擔任董事或高級職員)。如果該等訴訟、訴訟或訴訟是針對該高管以公司高管或董事的身份提起的，則該賠償不應延伸至該高管最終被判定對其在履行職責時故意的不當行為負有責任的事項。

25.           追回。 執行人同意遵守控股公司或任何一家銀行採取的任何影響所有或基本上所有高級管理人員的追回政策，並承認，在其中規定的範圍內，他可能被要求償還之前因財務數據不準確或錯誤而支付給他的任何獎勵薪酬的全部或部分。

26.           無 減輕；無抵銷。如果根據本協議終止高管的僱用，則高管不應 有義務尋求其他工作或減輕損害，並且不得因高管可能獲得的任何後續工作的任何報酬而抵消根據本協議應支付給高管的金額。根據本協議應支付的任何金額 均屬遣散費性質，不屬於罰款性質。

[頁面的其餘部分故意留空]

雙方自生效之日起簽署本協議，特此為證。

附件A

分居協議和釋放

本《離職協議與解除協議》由Brookline Bancorp，Inc.、總部位於馬薩諸塞州馬薩諸塞州克拉倫頓街02116號的特拉華州公司(“控股公司”)、紐約特許商業銀行(以下簡稱“銀行”)以及Michael P.Goldrick(以下簡稱“高管”)簽訂。 控股公司、本行和高管之間簽訂的“僱傭協議”。控股公司和本行在本文中統稱為“公司”。這是僱傭協議中引用的離職協議 。未在本離職協議中另行定義的具有初始資本的條款具有僱傭協議中規定的含義。行政人員同意本離職協議的代價包括根據僱傭協議第5或第6節(視何者適用而定)作出的付款及福利，該等付款及福利受僱傭協議的條款所規限。

在法律允許的最大範圍內，行政人員同意不接受因本《分居協議》提出的任何索賠而產生的任何性質的損害賠償、其他衡平法或法律補救措施，或被解約方支付的律師費或費用。

[簽名頁如下]

雙方已簽署本分居協議，自生效之日起生效，特此為證。

附件B

限制性公約協定

保密、轉讓、競業禁止和競業禁止協議

作為我繼續受僱於Brookline Bancorp，Inc.(“控股公司”)和紐約特許商業銀行PCSB銀行(“銀行”，連同控股公司及其各自的子公司和其他關聯公司以及其各自的繼承人和受讓人，“公司”)的代價和條件，並作為交換，除其他事項外，公司將根據新的僱傭協議條款，特別是由Hodling Company之間的僱傭協議， 銀行和我於5月23日，2022(“僱傭協議”)，我承認並同意這是公平合理的，與我繼續受僱無關的對價 ，我簽訂本保密、指派、競業禁止和競業禁止協議(本“協議”)，並同意如下：

1.      專有信息 。本人同意，本公司尚未向公眾發佈的有關本公司的業務、技術、業務關係或財務的所有信息(統稱為“專有信息”) 及其所有有形體現是並將是本公司的專有財產，無論是否以書面形式提供。作為説明，專有信息可能包括尚未向公眾公開的信息或材料，例如：(A)公司信息，包括計劃、戰略、方法、政策、決議、談判或訴訟；(B)營銷信息，包括戰略、方法、客户或業務夥伴身份或有關客户、業務合作伙伴、潛在客户身份的其他信息，或關於潛在客户或市場分析或預測的其他信息；(C)財務信息，包括成本和業績數據、債務安排、股權結構、投資者和持有量、購銷數據和價目表；(D)業務信息，包括計劃、規格、手冊、表格、模板、軟件、戰略、設計、方法、程序、數據、報告、發現、發明、改進、概念、想法、訣竅和商業祕密，以及其他發展(定義如下)；和(E)人員信息， 包括人員名單、報告或組織結構、簡歷、人員數據、績效評估和解僱安排 或文件。專有信息還包括公司在保密情況下從其客户、供應商、商業合作伙伴或其他第三方獲得的信息。

2.      認可公司權利 。未經公司事先書面許可，本人在任何時候，無論是在任職期間或任職後，都不會向公司以外的任何人披露任何專有信息，也不會將任何專有信息用於或允許他人將任何專有信息 用於履行公司員工職責以外的任何目的。我將與公司合作，並盡我最大努力防止未經授權披露所有專有信息。在公司提出要求或終止我的僱傭關係時，我將向公司交付我所擁有或控制的專有信息的所有副本和其他 有形體現。

3.他人的      權利 。本人理解，本公司現在及以後可能與第三方 簽訂保密或保密協議，要求本公司保護或避免使用或披露專有信息。如果我可以訪問此類專有信息，我同意受此類協議條款的約束。本人明白，公司嚴禁我使用或披露屬於任何其他個人或實體(包括任何僱主或前僱主)的與我的僱傭有關的機密或專有信息。此外，我同意不將屬於任何其他 個人或實體的任何機密信息帶到公司場所或公司工作空間。

4.對公司的      承諾；避免利益衝突。作為本公司的僱員，本人將全職致力於本公司的業務，不會直接或間接從事任何其他業務活動，除非獲得本公司正式授權的代表的明確書面授權和 事先授權。當公司或其他業務的任何活動給我帶來利益衝突或作為公司員工出現利益衝突時，我將通知公司的授權人員或其指定人員 。我將採取公司合理要求我採取的任何行動，以解決它發現存在的任何衝突或衝突現象。

5.      文件 及其他資料。我將保存和維護我在任職期間開發的所有專有信息和與公司相關的發展的充分和最新記錄，這些記錄將始終提供給公司並始終是公司的獨有財產。我保管或持有的所有 文件、信件、筆記、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、圖紙、筆記本、佈局、圖表、報價和建議書，或包含專有信息的其他書面、照片或其他有形材料，無論是由我還是其他人創建的，均為公司的專有財產，僅供我在履行公司職責時使用。位於公司內並由公司所有的任何財產，包括但不限於計算機、磁盤、檔案櫃或其他工作區，可隨時接受公司的檢查，無論是否通知。 如果我因任何原因終止僱傭，我將向公司交付我擁有、保管或控制的所有公司財產和設備，包括所有文件、信件、筆記、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、圖紙、筆記本、佈局、圖表、報價單和建議書，或其他書面、包含專有信息的照片或其他有形材料、 以及與公司專有信息和我的作品有關的任何性質的其他材料，並且不會拿走或保留 我擁有的任何前述內容或任何副本。

6.      非邀請性和競業禁止。為了保護公司的專有信息和商譽，在我受僱期間和以下期間：(I)我終止受僱於公司之日起一年(“最後受僱日期”) 或(Ii)如果我違反了對公司的受信責任，或者如果我以實物或電子方式非法取得了屬於公司的財產(在這兩種情況下均為“限制期”)：

(A)除為本公司利益外，      I 不得直接或間接以任何方式招攬或與本公司任何 客户進行任何業務往來。就本協議而言，客户應包括(I)公司在適用日期(“一年回顧”)前12個月內向其提供產品或服務的現有客户，以及(Ii)公司在一年回顧期間徵集並與我有重要聯繫的潛在客户，或在我受僱期間瞭解到機密信息的潛在客户。“適用日期”是指(I)適用於我的僱傭關係終止後的活動，即最後一次受僱日期，以及(Ii)適用於我在受僱期間的活動， 該等活動的日期。

(B)      I 不得以任何方式直接或間接招攬、引誘或試圖説服本公司的任何員工或顧問以任何理由離開本公司，或以其他方式直接或通過另一實體參與或協助僱用當時受僱於本公司或聘用的任何人士。

(C)      I 不得直接或間接，無論作為所有者、合夥人、股東、董事、經理、顧問、代理、員工、合資企業 或其他身份，在適用國家/地區的任何地方，就全部或部分從事或積極準備從事業務的任何業務，提供本人在緊接適用日期前兩年內向本公司提供的任何類型的服務。就本協議而言：“業務”是指，自適用日期起，公司以前或目前或計劃在未來開展的業務，包括但不限於履行與上述有關的任何服務。我承認該公約是必要的，因為僅靠本協議中的其他公約無法充分保護公司的合法商業利益。“適用縣”指銀行在適用日期設有實體辦事處的縣(為此目的，應包括本行的任何直接或間接子公司，或上述任何一項的任何繼承人或受讓人)。儘管前述有任何相反規定 ，本人在本第6(C)條下的責任不適用於最後受僱日期之後的任何期間 ，除非本人根據僱傭協議第5條收取“遣散費”或根據僱傭協議第6條收取“控制付款更改 ”。

7.      之前的 協議。我在此聲明，除非我之前已以書面形式向本公司全面披露，否則我不受與任何前任或現任僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，不得在我受僱於本公司的過程中使用或披露任何商業祕密或機密或專有信息，或避免直接或間接與該僱主或任何其他方的業務 競爭。我還聲明，我作為本公司員工履行本協議的所有條款，不會也不會違反任何協議，即對我在受僱於本公司之前以保密或信託方式獲得的專有信息、知識或數據保密。我不會向公司披露或誘使公司使用屬於任何以前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。

8.      違規補救措施 。本人明白，本協議所載的限制對保障本公司的業務及商譽是必要的，因此本人認為該等限制是合理的。任何違反本協議的行為都可能給本公司造成重大的、不可撤銷的損害，因此，如果發生此類違約，本公司除可獲得的其他補救措施外， 將有權獲得特定的履約和其他強制令救濟，而無需支付保證金。我進一步承認，如果我違反本協議，法院 可以作出延長限制期限的裁決，作為補救措施之一。如果訴訟涉及違反本協議的索賠，勝訴方有權向非勝訴方追回其合理的律師費和費用。

9.      使用 語音、圖像和肖像。我允許公司使用我的任何和所有聲音、形象和肖像，無論是否使用我的名字，與公司的產品和/或服務有關，用於宣傳和推廣該等產品和/或服務和/或公司，和/或用於公司合理酌情認為合適的其他目的，但法律禁止的範圍除外。

10.      第 號就業義務。本人明白本協議並不構成本公司或任何其他人士繼續受僱於我的義務。本人確認，除非經授權人員代表本公司簽署的正式書面僱傭協議另有約定，否則我在本公司的僱用是隨意的，因此本公司或我可隨時、以任何理由、不論是否有理由終止本人的僱傭關係。

11.      的生存和公司的轉讓。本人明白，無論本人的頭銜、職位、職責、薪金、補償或福利或其他僱傭條款及條件發生任何改變，本人在本協議項下的義務將繼續按照其明示條款履行。 本人進一步理解，在本人的僱傭終止後，本人在本協議項下的義務將繼續存在，不論終止的方式如何，並將對我的繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力。公司將有權將本協議轉讓給其關聯公司、繼承人和受讓人。本人明確同意為公司或本人可受僱於其僱員的任何母公司、子公司或附屬公司的利益而受本協議條款的約束，而無需在轉讓時重新簽署本協議 。

12.      辭職通知 。如果我選擇辭去我在公司的工作，我同意至少在我預定的辭職日期前兩(2)周向公司發出關於我辭職的書面通知。此類通知應包括有關我離職後的工作職責和其他業務活動的合理 詳細信息，包括任何後續僱主和/或我打算在限制期間從事業務活動的個人或實體的名稱和地址，以及我的工作職責和其他業務活動的性質 。公司可自行決定放棄全部或部分兩(2)周通知期， 該豁免不應導致公司因本協議或我可能與公司達成的任何其他協議而終止。

13.      離職後通知 。在限制期內，本人的地址如有任何更改，本人將通知貴公司，以及隨後的每一次僱傭或業務活動。

14.受限期間的      披露 。在受限的 期間，我將在與任何個人或實體建立業務關係之前，將本協議的副本提供給任何可能與其建立業務關係的個人或實體，無論其身份是員工、顧問、合作伙伴、合營者還是其他身份。

15.      放棄。 除非公司以書面形式提出，否則對我在本協議項下的任何義務的放棄均無效。公司未能要求我履行本協議的任何條款或義務，或放棄任何違反本協議的行為，不應阻止公司隨後執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約行為。

16.      可分割性。 如果本協議中包含的任何條款(或其部分)因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行 ，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的其他條款，且本協議應被視為該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中。此外，如果本協議中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，應通過限制和減少來解釋，以便在符合當時所顯示的適用法律的範圍內可執行。

17.      法律和管轄權的選擇。本協議將被視為在紐約州訂立和簽訂，並將在所有方面 受紐約州法律的解釋、執行和管轄。我特此同意馬薩諸塞州和位於馬薩諸塞州內的聯邦法院在執行本協議或與本協議有關或根據本協議引起的任何其他訴訟方面享有專屬管轄權，我在此放棄對這些法院的個人管轄權或地點的任何反對意見。

18.      獨立於義務。我在本協議下的義務獨立於公司對我的任何義務，無論是合同義務還是其他義務。公司違反任何此類義務不應成為不執行本協議或以其他方式限制我在本協議下的義務的抗辯理由。

19.      保護了 披露。我明白，本協議中包含的任何內容都不會限制我在不通知公司的情況下與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通的能力，包括提供文件或其他信息。我還理解 本協議中沒有任何內容限制我分享有關本人或他人的薪酬信息的能力，但這不允許我披露因我的工作職責需要或允許訪問 而獲得的有關他人的薪酬信息。

20.《2016年      保護商業保密法》。本人明白，根據2016年聯邦《保護商業保密法》，本人不應因(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師在保密情況下 向聯邦、州或地方政府官員披露商業祕密而被追究刑事責任或民事責任；或(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密(如果此類備案是蓋章的)。

21.      其他 協議；修正案。本協議補充而不取代公司與我之間的任何其他保密、發明轉讓或限制性契約協議。在本協議涉及其他主題事項的範圍內，本協議將取代本公司與本人就該等主題事項達成的任何其他協議。本協議只能在公司和本人正式授權的高級管理人員簽署的書面協議中進行修改。

我瞭解此協議會影響重要的 權利。我承認並同意本協議的條款將適用於我與公司的整個服務關係，包括但不限於本人在以下籤署日期之前的任何服務期。

簽署本協議的雙方已簽署本協議，並同意受本協議的約束，特此為證。