美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | ||
| |
||||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(註冊人姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目3.03 | 對擔保持有人權利的實質性修改。 |
在適用的範圍內，本報告表格8-K第5.03項中的信息通過引用併入本第3.03項。
| 項目5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
如下文第5.07項所述，本公司股東於2022年6月23日舉行的2022年股東周年大會(“股東周年大會”)上，批准了一項修訂有機生成控股公司(“本公司”)的2018年股權激勵計劃，以增加A類普通股預留供發行的股份數量7,826,970股。2018年股權激勵計劃的重大條款描述載於公司於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的與年會相關的最終委託書。
| 第5.03項。 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
如下文第5.07項所述，在股東周年大會上，我們的股東批准了一項對我們的公司註冊證書(以下簡稱“修訂證書”)的修訂，該修訂對我們的公司註冊證書第5.3節第五條進行了修訂，刪除了股東僅可因此而將董事除名的條款。作為這項修訂的結果，我們的公司註冊證書恢復到特拉華州公司法第141(K)節提供的默認條款，即特拉華州公司的股東有權通過有權投票的多數票罷免任何董事或整個董事會。以上對修訂證書的描述通過參考修訂證書的全文來限定，該修訂證書作為附件3.1提交，並通過引用併入本文。
修正案證書在接受於2022年6月23日向特拉華州州務卿提交修正案證書時生效。
| 項目5.07。 | 將事項提交證券持有人投票表決。 |
在年度會議上，向我們的股東提交了六項提案，並得到了股東的批准。持有117,639,346股A類普通股的股東出席了會議或派代表出席了會議。我們在2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的2022年年會的最終委託書中詳細描述了這些建議。每項提案的最終投票結果如下。
在股東周年大會上，艾倫·A·阿德斯、羅伯特·阿德斯、邁克爾·J·德里斯科爾、普拉瑟莎·杜萊巴布、大衞·埃拉尼、喬恩·賈科明、老加里·S·吉利赫尼、米歇爾·科爾芬、阿瑟·S·萊博維茨、格倫·H·努斯多夫和吉爾貝託·昆特羅分別當選為董事公司董事，任期至下一屆股東周年大會和他們的繼任者當選併合格為止。在董事選舉中所投的票如下：
| 被提名人 |
投票贊成 | 扣留的選票 | 經紀人 無投票權 |
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| 艾倫·A·阿德斯 |
88,292,756 | 16,291,777 | 13,054,813 | |||||||||
| 羅伯特·阿德斯 |
88,545,691 | 16,038,842 | 13,054,813 | |||||||||
| 邁克爾·J·德里斯科爾 |
86,401,824 | 18,182,709 | 13,054,813 | |||||||||
| 帕特蘇沙·杜萊巴布 |
85,976,107 | 18,608,426 | 13,054,813 | |||||||||
| 大衞·伊拉尼 |
96,607,996 | 7,976,537 | 13,054,813 | |||||||||
| 喬恩·賈科明 |
74,014,059 | 30,570,474 | 13,054,813 | |||||||||
| 加里·S·吉利希尼，老 |
94,661,549 | 9,922,984 | 13,054,813 | |||||||||
| 米歇爾·科爾芬 |
87,225,919 | 17,358,614 | 13,054,813 | |||||||||
| 亞瑟·S·萊博維茨 |
70,111,532 | 34,473,001 | 13,054,813 | |||||||||
| 格倫·H·努斯多夫 |
96,614,046 | 7,970,487 | 13,054,813 | |||||||||
| 吉爾伯託·昆特羅 |
86,624,795 | 17,959,738 | 13,054,813 | |||||||||
2
在年度會議上，我們的股東還在諮詢的基礎上批准了支付給公司指定的高管的薪酬。對這項提案的投票結果如下：
| 建議書 |
投票贊成 | 投反對票 | 棄權 | 經紀人 無投票權 |
||||||||||||
| 在諮詢的基礎上批准支付給公司指定高管的薪酬。 |
91,740,768 | 12,563,596 | 280,169 | 13,054,813 | ||||||||||||
在年度會議上，我們的股東還在諮詢的基礎上批准了就支付給公司指定的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率為“1年”。對這項提案的投票結果如下：
| 建議書 |
1年 | 2年 | 3年 | 棄權 | 經紀人 無投票權 |
|||||||||||||||
| 在諮詢基礎上批准就支付給公司指定高管的薪酬舉行諮詢投票的頻率。 |
94,233,055 | 9,431,733 | 891,131 | 28,614 | 13,054,813 | |||||||||||||||
在年度會議上，我們的股東還批准了對公司註冊證書的一項修正案，刪除了一項規定董事只能因某種原因被免職的條款。對這項提案的投票結果如下：
| 建議書 |
投票贊成 | 投反對票 | 棄權 | 經紀人 無投票權 |
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| 批准對公司公司註冊證書的修訂，以刪除董事只能因某種原因而被免職的規定。 |
86,797,769 | 17,734,177 | 52,587 | 13,054,813 | ||||||||||||
在股東周年大會上，我們的股東還批准了對公司2018年股權激勵計劃的修訂，將根據該計劃為發行預留的A類普通股數量增加7,826,970股。對這項提案的投票結果如下：
| 建議書 |
投票贊成 | 投反對票 | 棄權 | 經紀人 無投票權 |
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| 批准本公司2018年股權激勵計劃修正案，將A類普通股預留髮行股數增加7,826,970股。 |
86,138,319 | 18,416,291 | 29,923 | 13,054,813 | ||||||||||||
在年會上，我們的股東還批准了任命RSM US LLP為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所的提議。對這項提案的投票結果如下：
| 建議書 |
投票贊成 | 投反對票 | 棄權 | 經紀人 無投票權 | ||||||||||
| 批准任命RSM US LLP為公司2022財年的獨立註冊會計師事務所 |
117,041,276 | 141,394 | 456,676 | 0 | ||||||||||
3
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 No. |
描述 | |
| 3.1 | 《有機生成控股公司註冊證書修訂證書》 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
4
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 有機生成控股公司 | ||
| 發信人： | /s/Lori Freedman | |
| 姓名： | 洛裏·弗裏德曼 | |
| 標題： | 副總裁兼總法律顧問 | |
日期：2022年6月27日