附件4.1

執行版本

Ormat Technologies，Inc.
和

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人

假牙

截止日期：2022年6月27日

2027年到期的2.50%可轉換優先票據

目錄

展品

截至2022年6月27日，作為發行人的特拉華州公司Ormat Technologies，Inc.(“公司”，詳見第1.01節)與作為受託人的美國銀行信託公司(“受託人”，詳見第1.01節)之間的契約。

W I T N E S S E T H：

鑑於公司已正式授權發行其2.50%於2027年到期的可轉換優先票據(“票據”)，初步本金總額不超過375,000,000美元(增加的金額相當於初始購買者根據購買協議所述行使購買額外票據的選擇權而購買的任何額外票據的本金總額)，並提供對票據進行認證、發行和交付的條款和條件。本公司已正式授權簽署和交付本契約；和

鑑於，票據的格式、每張票據應攜帶的認證證書、轉換通知的格式、基本變更回購通知的格式以及票據所攜帶的轉讓和轉讓的格式應基本上符合以下規定的格式；以及

鑑於，當票據由本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理認證及交付時(如 本契約所規定)，使本公司及本契約根據其條款成為有效協議所需的所有行為及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下票據的發行已在各方面獲得正式授權 。

因此，現在這份契約見證了：

為宣佈票據認證、發行及交付所依據的條款及條件，並考慮到房產及票據持有人購買及接受票據的情況，本公司與受託人訂立契約，並與受託人就票據持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)訂立契約及與受託人協議：

文章 1 定義

第1.01節。定義。本第1.01節中定義的術語(除本章節另有明確規定或上下文另有要求外)應具有本第1.01節中規定的含義。“此處”、“此處”、“下文”和類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

“1%例外”是指第14.04(J)節第二句中規定的規定。

“額外利息”是指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節(以適用為準)支付的所有金額(如有)。

“額外股份”應具有第14.03(A)節規定的含義。

“任何指定人員的附屬公司”是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人士時，是指直接或間接通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。儘管本合同有任何相反規定，就本契約而言，一人是否為另一人的“關聯方” 應根據作出該決定或根據本合同要求作出該決定時的事實作出。

“招標代理”是指本公司或本公司根據第14.01(B)(I)節的規定為票據交易價格進行招標的人。 本公司最初將擔任招標代理。本公司可在不事先通知持有人的情況下，隨時指定另一人擔任招標代理 。

“董事會”是指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”，就任何票據而言，指法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“已贖回票據”是指根據第16條可選擇贖回或被視為可贖回的已被召喚的票據。

“股本”是指任何 實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益(無論如何指定)。

“現金百分比”應具有第14.02(A)(I)節規定的含義。

“A條款分配”應 具有第14.04(C)節規定的含義。

“B條款分配”應 具有第14.04(C)節規定的含義。

“C條款分配”應 具有第14.04(C)節規定的含義。

“關門”指下午5：00 。(紐約時間)。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“任何人的普通股” 是指一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，有權投票或以其他方式參與選擇將 控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人的普通股。

“普通股”是指本公司在本契約成立之日的普通股，每股面值0.001美元，符合第14.07節的規定。

“公司”應具有本契約第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

“公司命令”指公司的書面命令，由(A)公司首席執行官、總裁、執行或高級副總裁或任何 副總裁(無論是否用數字或在“副總裁”頭銜之前或之後添加的一個或多個字來指定) 和(B)本定義(A)款中指定的任何其他高級管理人員或公司財務主管或助理財務主管或祕書或任何助理祕書籤署並交付受託人。

“轉換劑”應具有第4.02節中規定的含義。

“轉換考慮事項”應 具有第14.12(A)節規定的含義。

“轉換日期”應具有第14.02(C)節規定的含義。

“轉換義務”應 具有第14.01(A)節規定的含義。

“折算價格”指任何時候的$1,000，除以換算率當時的轉換率

“轉換率”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“公司活動”應具有第14.01(B)(Iii)節規定的含義。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何時候管理本契約的指定辦公室，該辦公室在本文件發佈之日位於美國銀行信託公司，國家協會，CityPlace I，收容所街185號，27號。^這是地址：哈特福德，CT，06103，注意： L.Casasanta(Ormat Technologies Inc.，管理人)，或受託人可能不時向持有人和本公司發出通知 指定的其他地址，或任何繼任受託人指定的公司信託辦事處(或該繼任受託人可能不時向持有人和本公司發出通知指定的其他地址)。

“託管人”是指作為全球票據存託信託公司託管人的託管人，或其任何後續實體。

“每日折算值”是指觀察期內連續40個交易日中的每個交易日，等於(A)該交易日的折算率和(B)該交易日的每日VWAP的乘積的2.5%。

“每日 淨結算額”是指在相關觀察期內的連續40個交易日中的每個交易日：

(A) 如果公司不選擇本文所述的現金百分比，或者如果公司選擇(或被視為選擇)0%的現金百分比，則普通股的數量等於(I)每日轉換價值與25美元之間的差額，除以(Ii)該交易日的每日VWAP；

(B) 如果公司選擇本文規定的100%的現金百分比，則現金的金額等於每日轉換價值與25美元之間的差額 ；或

(C) 如果本公司選擇的現金百分比小於本文所述的100%，但大於 0%，(I)現金金額等於(X)每日兑換價值與25美元之間的差額和(Y)現金百分比與(Ii)普通股數量等於(X)(A)每日兑換價值與25美元之間的差額， 除以(B)該交易日的每日VWAP和(Y)100%減去現金百分比的乘積。

觀察期內連續40個交易日中的每一天的“每日結算金額”應包括：

(A)現金 ，數額相等於(I)$25及(Ii)在該交易日的每日兑換價值中較小者；及

(B)如果該交易日的每日兑換價值超過25美元，則為每日淨結算額。

“每日VWAP”是指在相關觀察期內連續40個交易日中的每個交易日，在彭博頁面“ORA”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每股成交量加權平均價AQR“(或其同等繼任者，如無該頁)，指自預定開市至預定於該交易日主要交易時段收市的期間 (或如該成交量加權平均價不可得，則由本公司為此目的而保留的國家認可獨立投資銀行 採用成交量加權平均法釐定該交易日普通股的每股市值)。“每日VWAP”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“被視為贖回”應具有‎第14.01(B)(V)節規定的含義。

“違約”指 屬於違約事件的任何事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的事件。

“違約金額”是指任何票據(包括但不限於贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何 金額。

對於每張全球票據，“託管”是指第2.05(C)節中指定為此類票據的託管人，直至根據本契約的適用條款指定繼承人為止，此後，“託管”應指或包括該繼承人。

“指定金融機構” 應具有第14.12(A)節規定的含義。

“分發財產”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“生效日期”應具有第14.03(C)節規定的含義，但第14.04節 和第14.05節使用的“生效日期”是指普通股股票在適用的 交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。

“違約事件”應 具有第6.01節規定的含義。

“豁免基本變更”指根據第(B)(A)或(B)(B)款(或根據第(A)款也構成根據第(B)(A)或(B)(B)款發生的根本變更)發生的根本變更，如果：

“除股息日期”是指普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)普通股賣家在該交易所或市場(以到期票據或其他形式)接受有關發行、股息或分派。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所選舉”應具有第14.12(A)節規定的含義。

“失效日期”應具有第14.04(E)節規定的含義。

“轉讓和轉讓表格” 是指作為附件A所附附註的附件3所附的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更回購通知表格”是指作為附件2附在本文件附件A的附註中的“基本變更回購通知表格”。

“票據格式”指作為附件A附呈的“票據格式 ”。

“轉換通知書格式” 指作為附件A附於本附註格式附件1的“轉換通知書格式”。

如果出現下列情況之一，“根本變化”應被視為在票據最初發行後發生：

(A)交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”，但本公司、其全資附屬公司及本公司及其全資附屬公司的僱員福利計劃除外，提交交易法下的附表(或任何繼承人的附表、表格或報告)或任何時間表、表格或報告，披露該個人或團體已成為交易法第13d-3條所界定的直接或間接“實益擁有人”，佔普通股表決權50%以上的普通股；

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因分拆或合併而導致的變更除外)，從而普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或將其交換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次或一系列交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司的全資子公司之一以外的任何人；然而，前提是第(A)或(B)款所述的交易，如緊接該交易前的本公司所有普通股類別的持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，其比例與緊接該交易前的所有權基本相同，則根據第(B)款，不應構成根本改變。

(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；或

(D)該普通股(或債券相關的其他普通股)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；

提供, 然而，，上文(A)或(B)款所述的一項或多項交易 不應構成根本改變，條件是公司普通股股東收到或將收到的至少90%的對價(不包括對零碎股份的現金支付和與持不同政見者法定評估權有關的現金支付)與上述一項或多項交易由在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股組成。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在與此類交易或交易相關的發行或交換時被如此上市或報價 並且作為此類交易的結果，此類對價(不包括現金支付零碎股份和就持不同政見者的法定評估權支付的現金)成為參考財產(符合第14.02(A)節的規定)。 如果發生任何以另一實體的證券取代普通股的交易，在任何相關的基本變更期完成後(或者，在交易的情況下，如果不是因為但書緊隨本定義第(D)款之後、此類交易生效日期之後) 本定義中對公司的提及應改為對該其他實體的提及。就本定義而言，上述(A)款和(B)款中描述的任何交易或事件(不考慮但書在第(Br)款(B)中)應被視為僅根據上文第(B)款發生(受但書).

“根本變更公司公告” 應具有15.02(C)節規定的含義。

“基本變更回購日期” 應具有15.02(A)節規定的含義。

“基本變更回購通知” 應具有15.02(B)(I)節規定的含義。

“基本變更回購價格” 應具有15.02(A)節規定的含義。

“已發出”、“郵寄”、“通知”或“已寄出”一詞，就根據本契約向持有人發出的任何通知而言， 應指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括根據託管人或其指定人按照託管人接受的慣例或程序通過電子郵件發出的通知(如屬全球票據)或(Y) 以第一類郵件、預付郵資、在每種情況下，按照第17.03節的規定，按照票據登記簿上顯示的地址(如果是實物票據)。如此發出的通知應被視為包括根據本契約“郵寄”或“遞送”(視情況適用)的任何通知。

“全球票據”應具有第2.05(B)節規定的 含義。

“持有人”適用於任何 票據或其他類似的術語(但不包括術語“受益持有人”)，是指在特定 票據登記在票據登記冊上時其名下的任何人。

“契約”指最初簽署的本文書，或如按本文規定修改或補充，則修改或補充的文書。

“初始股息門檻” 應具有‎第14.04(D)節規定的含義。

“初始購買者”是指巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司、花旗全球市場公司、美國銀行證券公司、滙豐證券(美國)有限公司、高盛公司和羅斯資本合夥公司。

“付息日期”是指每年的1月15日和7月15日，從2023年1月15日開始。

普通股在任何日期的最後報告銷售價格是指普通股在該日期的收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為買入和要價的平均值，或者，如果兩者均多於一個，則為平均買入和平均要價的平均值)，這是指普通股在其交易的主要美國國家或地區證券交易所的 綜合交易中報告的每股收盤價。如果普通股在相關日期未在美國全國性或地區性證券交易所上市交易，則“最後報告銷售價格”應為場外交易市場上普通股在相關日期的最後報價 ，由場外市場集團或類似機構報告。如果普通股沒有如此報價，則“最後報告的銷售價格”應為公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中每一家在相關日期的普通股的最後報價和要價的中點的平均值 。應在不考慮盤後交易或正常交易 時段之外的任何其他交易的情況下確定“最後報告的銷售價格”。

“完整的根本變更” 指構成根本變更的任何交易或事件(如上所定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮但書在其定義的(B)款中)。

“整個基本變更期” 應具有第14.03(A)節規定的含義。

“市場中斷事件”是指， 為了確定轉換後的到期金額：(A)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段未能開盤交易，或(B)紐約市時間下午1：00之前發生或存在，在任何普通股預定交易日，在正常交易時間內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何暫停或限制(因價格波動 超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)合計超過半小時 。

“到期日”是指2027年7月15日。

“測量期”應具有第14.01(B)(I)節規定的含義。

“註解”或“註解” 應具有本契約敍述部分第一段中規定的含義。

“票據登記冊”應具有第2.05(A)節規定的 含義。

“票據登記員”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“轉換通知”應 具有第14.02(B)節規定的含義。

“觀察期”指任何為轉換而交回的票據：(I)除第(Ii)款另有規定外，如有關轉換日期早於2027年1月15日，則為自緊接該轉換日期之後的第二個交易日開始幷包括在內的連續40個交易日。(Ii)如有關兑換日期發生於本公司發出贖回通知當日或之後但在緊接相關贖回日期前的 預定交易日之前，則自緊接該贖回日期之前的第41個預定交易日起計的連續40個交易日，包括緊接該贖回日期之前的第41個預定交易日；及(Iii)在第(Ii)條的規限下，如有關的兑換 日期發生於2027年1月15日或之後，則指自緊接到期日之前的第41個預定交易日起計的連續40個交易日(包括該日期在內)。

“發售備忘錄”指日期為2022年6月21日的初步發售備忘錄，並附有日期為2022年6月22日的相關定價條款説明書，與債券的發售及銷售有關。

“高級職員”，就公司而言，是指總裁、首席執行官、首席財務官、總法律顧問、財務主管、祕書、 任何執行副總裁或高級副總裁或任何副總裁(無論是否以數字或文字表示，或在“副總裁”頭銜之前或之後加上 )。

“高級職員證書” 用於本公司時，指交付受託人並由(A)本公司兩名高級職員或(B)本公司一名高級職員和一名財務主管、任何助理財務主管、祕書、任何助理祕書或本公司主計長簽署的證書。每份此類證書應包括第17.05節規定的陳述，如果該節的規定要求，且在該節規定的範圍內。根據第4.08節頒發高級管理人員證書的高級管理人員中，應包括本公司的主要行政、財務或會計人員。

“營業時間”指上午9：00 。(紐約時間)。

“律師意見書”是指由法律顧問(可以是本公司的僱員或法律顧問)或受託人合理接受的其他律師簽署的書面意見書，該意見書可能包含關於其中所述事項的慣常例外和限制條件，並交付受託人 。每一此類意見應包括第17.05節規定的陳述，如果該第17.05節的規定要求，且在該範圍內。

“可選贖回”應 具有第16.01節中規定的含義。

除第8.04節的規定另有規定外，“未清償票據”與參考票據一起使用時，應指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但：

(A)之前已獲受託人註銷或已獲受託人接受以供註銷的票據。

(B)已到期應付的票據或其部分，而就該等票據而言，所需款額的款項應以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式作廢及分開(如本公司須作為其本身的付款代理人)；

(C)已根據第2.06節支付的票據 ，或其他票據應經認證並根據第2.06節的條款交付的票據，以代替或替代該等票據，除非向受託人提交令受託人信納的證明，證明任何該等票據在適當時候由受保護買家持有。

(D)根據第14條轉換並根據第2.08節要求註銷的票據；

(E)根據第16條贖回的票據；和

(F)本公司根據第2.10節倒數第二句購回並交回受託人註銷的票據。

“部分贖回限制” 應具有‎第16.02(D)節中規定的含義。

“付款代理人”應具有第4.02節中規定的 含義。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機關或其政治分支。

“實物票據”是指以1,000美元本金及其整數倍為面額發行的登記形式的永久性證書票據。

任何特定票據的“前身票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所替換的殘缺、遺失、銷燬或被盜票據相同的債務證據。

“採購協議”是指公司與初始購買者之間的日期為2022年6月22日的特定採購協議。

“贖回日期”應具有第16.02(A)節規定的含義。

“贖回期間”就任何可選擇贖回而言，指自本公司就該等可選擇贖回發出贖回通知之日起至緊接相關贖回日期前第二個預定交易日營業時間結束為止的期間。

“贖回通知”應具有第16.02(A)節規定的含義。

“贖回價格”是指，對於根據第16.01節贖回的任何票據，100%的本金，加應計及未付利息， 至贖回日期(但不包括贖回日期)(除非贖回日期在定期記錄日期之後但在緊接的 利息支付日期或之前，在此情況下，本公司將向該等票據於該定期記錄日期收市時的 紀錄持有人支付利息，而贖回價格將相等於該等票據本金的100%)。

“參考財產”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“定期記錄日期”，對於任何利息支付日期，分別指緊接適用的1月15日或7月15日之前的1月1日或7月1日(無論該日是否營業日)。

“轉售限制終止日期” 應具有第2.05(C)節規定的含義。

“負責人”是指在受託人方面，受託人公司信託辦公室內的任何高級人員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託官員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應分別擔任此等高級人員的人員所履行的職能，或由於此人對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介與本契約有關的任何公司信託事項，在每一種情況下， 應直接負責本契約的管理。

“受限證券”應 具有第2.05(C)節規定的含義。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A 。

“預定交易日”是指在普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果普通股未如此上市或獲準交易，則“預定交易日” 指營業日。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“結算金額”具有第14.02(A)節規定的 含義。

“和解通知”具有第14.02(A)(I)節規定的 含義。

“股票交易所普通股” 應具有‎第14.07(E)(I)節規定的含義。

“共享 交換事件”具有第14.07(A)節規定的含義。

任何股票交換事件的“股票交換估值百分比” 應等於(X)該股票的一股在相關的股票交易所估值期間最後報告的銷售價格的算術平均值(就好像在 最後報告的銷售價格的定義中所指的“普通股”是指該股票的“股票交易所普通股”一樣)。除以(Y)在相關的 股票交易所估值期內，一股普通股的最後報告銷售價格的算術平均值。

“股票交換估價期” 對於任何股票交換事件，指緊接此類股票交換事件生效日期之前(但不包括)的連續五個交易日。

“重大附屬公司”指符合證監會頒佈的S-X規則第1條第1-02(W)條所界定的“重大附屬公司”定義的本公司附屬公司。

“剝離”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“股票價格”應具有第14.03(C)節規定的 含義。

就任何人士而言，“附屬公司”指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況) 有權在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票的 股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權的50%以上，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體當時直接或間接地由(Br)該人士擁有或控制；(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該等人士的一間或多間附屬公司。

“繼任公司”應具有第11.01(A)節規定的含義。

“交易日”是指(I)普通股(或必須確定收盤價的其他證券)通常在紐約證券交易所進行交易的日子，如果普通股(或其他證券)未在紐約證券交易所上市，則在上市普通股(或其他證券)的美國其他國家或地區主要證券交易所進行交易，或如果普通股(或其他證券)未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易普通股(或該等其他證券)的主要其他市場上，以及(Ii)該證券交易所或市場上有普通股的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)；提供如果普通股(或其他證券)未如此上市或交易，則“交易日”指營業日；以及 提供, 進一步，僅為確定轉換時的到期金額，“交易日”指(X)沒有市場中斷事件且(Y)普通股交易通常在紐約證券交易所發生的那一天 ，如果普通股當時未在紐約證券交易所上市，則在普通股隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所，或如果普通股未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時普通股上市或獲準交易的主要其他市場，除普通股未如此上市或獲準交易外，“交易日” 指營業日。

債券在任何確定日期的“交易價” 是指招標代理在確定日期當日從公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的債券本金約為5,000,000美元的二級市場投標報價的平均值。提供如果招標代理無法合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應採用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標，則應使用該投標。如果招標代理機構在任何確定日不能合理地 從國家認可證券交易商獲得至少一次對5,000,000美元本金票據的投標，則該確定日每1,000美元本金票據的交易價格應被視為 低於該確定日普通股最後報告的銷售價格和換算率的乘積的98%。任何交易價格的確定都是決定性的，沒有明顯的錯誤。

“交易價格條件”應 具有第14.01(B)(I)節規定的含義。

“轉讓”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“觸發事件”應具有第14.04(C)節規定的 含義。

“信託契約法”是指在簽署本契約之日生效的1939年信託契約法。提供, 然而，， 如果1939年《信託契約法》在本條例生效日期後被修訂，則“信託契約法”一詞應在該修訂所要求的範圍內，指經修訂的1939年《信託契約法》。

“受託人”是指在本契約第一段中被指定為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時為本契約第一段受託人的每一個人。

“參考單位屬性” 應具有第14.07(A)節規定的含義。

“評估期”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“全資附屬公司”指，就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但僅就本定義而言，“附屬公司”定義中對“超過50%”的提及應視為由對“100%”的提及所取代。

第1.02節。對利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契約內任何票據的利息或與該票據有關的利息，如根據第4.06(D)節、第4.06(E)節 及第6.03節的任何規定須支付、曾經支付或將會支付的額外利息，應視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條款的額外利益，均不得解釋為排除未明示提及的本協議條款的額外利益。

第2條説明的發行、説明、籤立、登記和交換

第2.01節。名稱和金額。該債券將被指定為“2027年到期的2.50%可轉換優先債券”。根據本契約可獲認證及交付的票據本金總額最初限於375,000,000美元(增加的金額相等於初始購買者根據購買協議所述行使購買額外 票據選擇權而購買的任何額外票據的本金總額)，並受第2.10節規限，但於註冊或轉讓時認證及交付的票據除外，或在本契約明確準許的範圍內轉讓或交換或代替其他票據。

第2.02節。附註的格式。該等附註及該等附註所載的受託人認證證書實質上應採用附件A所載的相應格式，其條款及條文將構成本契約，並於此明確納入本契約，併成為本契約的一部分。 在適用範圍內，本公司及受託人在籤立及交付本契約時，明確同意該等條款及條文，並受其約束。如果本契約與票據之間有任何衝突，則本契約的規定應在該衝突的範圍內進行控制和管轄。

任何全球票據均可按託管人或保管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何規定，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則及規則而作出背書，或已在其文本中加入不牴觸本契約規定的圖例或敍述或更改 ，或表明任何特定票據 所受的任何特別限制或約束。

任何票據都可以有執行人員批准的字母、數字或其他識別標記以及符號、圖例或批註(籤立為批准的確鑿證據)，並且不與本契約的規定相牴觸，或按照任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或根據任何證券交易所或指定發行票據的自動報價系統的任何規則或規定來遵守。或符合慣例，或指明任何特定附註所受的任何特殊限制或限制。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金 ，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額 ，其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換 。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減 ，應由受託人或託管人在受託人的指示下，以這種方式並根據該票據持有人按照本契約發出的指示作出。全球票據的本金(包括贖回價格和基本回購價格，如果適用)以及全球票據的應計和未付利息應在付款日期向該票據的持有人支付 ，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方法。

第2.03節。票據的日期和麪額； 利息支付和違約金額。(A)債券須以登記形式發行，本金1,000元及其整數倍為面額的無息票。每張票據的日期應為其認證日期，並應自票據面額上指定的日期起計息 。票據的應計利息應按360天年度計算，其中包括12個30天月，對於部分月份，則按30天月實際經過的天數計算。

(B) 任何票據(或其前身票據)在任何 定期記錄日期的營業時間結束時以其名義登記在票據登記冊上的人，有權收取該利息支付日期的應付利息。就任何實物票據而言，任何票據(X)的本金金額須於本公司為該等目的而設於毗連的美利堅合眾國的本公司辦事處或代理處 支付，而就任何全球票據而言，(Y) 應以電匯即時可用資金至託管人或其 代名人的賬户的方式支付。本公司應向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人支付(或促使支付代理人支付)利息(I)，支付方式為：(A)向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，郵寄至票據登記冊上本金總額為5,000,000美元的持有人的地址，以及(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，或在該持有人向票據登記處提出書面申請後，不遲於相關的定期記錄 日期，以電匯方式將即期可用資金電匯至該持有人在美國的賬户(如果該持有人已向公司、受託人或付款代理人(如果不是受託人)提供進行電匯所需的必要信息)， 該申請將繼續有效，直至持有人書面通知票據登記處，或(Ii)在任何全球票據上以電匯方式將即時可用資金電匯至託管人或其代名人的賬户。

(C) 任何違約金額應在相關付款日期立即停止支付給持有人，但應根據適用法律的可執行性，從該相關付款日期(包括該日期)起按票據所承擔的利率計提利息，該等違約金額及其利息應由公司在每種情況下選擇支付，如第(I)或(Ii)款所規定的那樣：

(I) 本公司可選擇於營業時間結束時將任何拖欠款項支付予以其名義登記該等票據(或其各自前身的票據)的人士，以支付該等拖欠款項的特別記錄日期，該等拖欠款項須以下列方式確定 。本公司須以書面通知受託人建議於每張票據上支付的拖欠款額及建議付款日期(除非受託人同意提前付款，否則不得少於受託人收到該通知後25天)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該等欠款而須支付的總款額的款項 ，或於建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排。該等款項存入後，將以信託形式持有，以惠及有權獲得本條所規定的拖欠金額的人士。因此，本公司應指定一個特別記錄日期，用於支付該等違約金額，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後10天(除非受託人同意較早的 日期)。本公司應立即將該特別記錄日期以書面通知受託人，而受託人應以本公司名義並自費 安排在該特別記錄日期前不少於10天將有關建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知送交每名持有人。關於建議支付該等拖欠款項的通知和已如此交付的特別記錄日期, 該違約金額應支付給在該特別記錄日期收盤時以其名義登記票據(或其各自的前身票據)的個人，並且不再根據第2.03(C)節的以下第(Ii)款支付。

(Ii) 本公司可以任何其他合法方式支付任何拖欠款項，但不得牴觸任何證券交易所或指定發行票據的自動報價系統的要求，並在該交易所或自動報價系統要求發出通知後，如本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知 ，受託人認為該付款方式切實可行。

(Iii) 受託人在任何時候均不對任何票據持有人負有確定違約金額的責任或責任，或就違約金額的性質、範圍或計算，或就計算違約金額時所採用的方法 。

第2.04節。備註的執行、驗證和 交付。票據應以公司名義並由公司首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、祕書或任何執行副總裁或高級副總裁以手寫或傳真方式簽署。

在籤立及交付本契約後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據送交受託人認證，連同 認證及交付該等票據的公司命令(該公司命令包括該票據的條款)，而受託人應根據該公司命令對該等票據進行認證及交付，而本公司不會採取任何進一步行動；提供在第17.05節的約束下，受託人將收到高級職員證書和公司律師關於該票據的發行、認證和交付的意見。

只有由受託人的授權簽字人(或受託人根據第17.10節規定指定的認證代理)手動簽署的認證證書才有權享受本契約的 利益，或者對於任何目的都是有效的或有義務的。受託人(或該認證代理)在本公司籤立的任何票據上籤發的該證書應為經如此認證的票據已妥為認證並已於本協議下交付的確鑿證據 而持有人有權享有本契約的利益。

如在任何票據上籤署的公司高級人員在如此簽署的票據經受託人認證及交付或由公司處置前已停止擔任該高級人員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等票據的人並未停止擔任該公司高級人員一樣；而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管於本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員 。

第2.05節。票據轉讓的交換和登記 ；轉讓限制；託管。(A)公司應安排在公司信託辦公室保存一份登記冊(保存在該辦公室或根據第4.02節指定的公司任何其他辦公室或機構的登記冊)。附註登記冊“)，在該附註登記冊內，本公司須在其可能規定的合理規例的規限下，就附註登記及轉讓附註作出規定。該登記冊應為書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何形式。現將受託人初步委任為“票據登記處” ，以便按照本條例的規定登記票據和票據的轉讓。公司可根據第4.02節的規定任命一名或多名聯席票據登記人 。

在將任何票據交回票據登記處處長或任何聯席票據登記處登記，並符合本條第 2.05節有關轉讓的規定後，本公司須籤立，而受託人在收到公司命令後，須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張任何授權面額及類似本金總額及附有本契約可能要求的限制性圖例的新票據。

於交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理 交換的票據時，票據可兑換任何經批准的 面額及類似本金總額的其他票據。當任何票據被交回以供交換時，本公司須籤立作出交換的持有人有權收取的票據，並由受託人 鑑定及交付，並須註明登記編號，而不是 同時未交回的。

為登記轉讓或交換、回購或轉換而提交或交回的所有票據(如本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長提出要求)須由票據持有人或其書面授權的實際受權人以本公司滿意的形式妥為批註，或附有一份或多份書面轉讓文書並妥為籤立。

本公司、受託人、票據登記處處長、任何聯席票據登記處處長或支付代理人不得就任何票據轉讓交換或登記收取服務費，但 本公司或受託人可要求持有人支付一筆足夠支付任何與此相關的文件、印花或類似發行或轉讓税的款項 因兑換或登記票據轉讓而發行的新票據持有人的姓名與舊票據持有人姓名不同而須繳交的款項。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如為兑換而交回任何票據的一部分，則該部分為兑換而交回)，(Ii)任何票據或任何票據的一部分， 根據細則第15條交回購回(且未撤回)或 (Iii)根據章程第16條選擇選擇性贖回的任何票據，但部分贖回任何票據的未贖回部分除外。

根據本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據，均為本公司的有效責任，證明該等債務，並有權 在本契約下享有與該等轉讓或交換登記時交出的票據相同的利益。

(B) 除非法律另有要求，否則只要票據有資格與託管人進行簿記結算，但第2.05(C)節末尾的第四段另有規定，所有票據最初應由一張或多張以全球形式登記的票據(每張，一張全球票據)以託管人或託管人的名義登記。每張全球票據應註明本合同附件A所列全球票據上所要求的圖例。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換應通過託管人(但不包括受託人或託管人) 按照本契約(包括本契約中規定的轉讓限制)和託管人的程序進行。

(C) 帶有第2.05(C)節規定的或根據第2.05(C)節規定必須帶有第2.05(C)節規定的圖例的每張票據(連同因轉換票據而發行的要求帶有第2.05(D)節所述圖例的任何普通股，統稱為“受限制證券”)應遵守第2.05(C)節規定的轉讓限制(包括以下闡述的圖例)。除非該等轉讓限制經本公司書面同意取消或以其他方式免除， 及每項該等受限制證券的持有人經該持有人接受後，同意受所有該等轉讓限制的約束。如第2.05(C)節和第2.05(D)節所使用的，“轉讓”一詞包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至下列日期中較後的日期(“轉售限制終止日期”)為止：(1)票據最初發行日期後一年的日期，或第144條或其任何後續條文所允許的較短期間，及(2)適用法律規定的較後日期(如有的話)，證明該票據(以及為證明該票據而發行的所有證券或取代該票據的所有證券，但普通股除外)的任何證書。應帶有第2.05(D)節所述的圖例(如果適用) 應基本上具有以下形式的圖例(除非該等票據已根據證券法已生效或已宣佈有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明 轉讓，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款規定的豁免登記而出售的 ，或除非本公司另有書面同意並已通知受託人)：

本證券及轉換後可發行的普通股(如有) 未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記， 不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本協議或本協議中的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權；以及

(2)同意 使Ormat Technologies，Inc.受益。(“公司”)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓 本證券及轉換後可發行的普通股(如有)，或本證券或其中的任何實益權益在此之前的 日期，以(X)上一次原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間內較後的日期為準，及(Y)適用的 法律可能要求的較後日期(如有)，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)根據《證券法》第144A條合理地被認為是符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家的人，該人是為自己的賬户或為另一位合資格機構買家的賬户購買的，並收到了轉讓是依據第144A條進行的通知，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免，不受《證券法》註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求公司提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。對於是否有任何豁免適用於證券法的註冊要求，未作任何陳述。

在轉售限制終止日期之前轉讓任何票據，票據登記處將不予登記，除非選中轉讓和轉讓表格上適用的方框。

任何票據(或為交換或替代而發行的證券)(I)該等轉讓限制已按照其條款失效，(Ii)已根據《證券法》生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效的，或(Iii)已根據規則 144或《證券法》當時有效的任何類似條款的豁免登記而出售的，可：根據第2.05節的規定將該票據交回票據登記處以供交換時，應兑換一張或多張具有相同基期和本金總額的新票據， 不應帶有第2.05(C)節和 所要求的限制性圖例，不得分配受限制的CUSIP編號。本公司有權以書面指示託管人交出已符合前一句第(I)至(Iii)款所載任何條件的任何 全球鈔票， 並在接獲指示後，託管人應將該全球鈔票交回以供交換；任何就此交換的新全球鈔票 不得附有第2.05(C)及 節所述的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。本公司應在轉售限制終止日期發生時立即以書面通知受託人，並在根據證券法宣佈票據或任何普通股轉換後發行的票據或任何普通股的登記聲明(如有)後立即通知受託人。

儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由託管人轉讓給託管人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或託管人的另一代名人，或由託管人或任何此類代名人轉讓給繼任託管人或該繼任託管人的代名人，以及(Ii)根據緊隨其後的第二段的規定，將全球票據或其部分交換為一張或多張實物票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。本公司最初指定存託信託公司作為每一張全球票據的託管人。 最初，每一張全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人， 並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。

如(I)託管人於任何 時間通知本公司，該託管人不願意或不能繼續作為全球票據的託管人，且在90天內未委任繼任託管人，(Ii)託管人不再根據《交易所法》註冊為結算機構，而繼任託管人在90天內未獲委任，或(Iii)票據違約事件已發生且仍在繼續，而任何票據的實益擁有人 要求將其在票據中的實益權益作為實物票據發行，本公司及受託人，在收到高級船員證書和公司認證和交付票據的命令後，應認證並交付 (X)(在第(Iii)款的情況下)，向該實益擁有人交付本金金額相當於該實益擁有人的實益權益的本金的實物票據，以及(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據(或其中一部分)的實益所有人發放本金總額等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，在該等全球票據交付受託人後，該等全球票據即予註銷。

根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應按照其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人的名稱和授權面額登記，或在上一款第(Iii)款的情況下，相關受益所有人應通知受託人。經簽署和認證後，受託人應將該等實物票據交付給登記該等實物票據的人。

當全球票據的所有權益已被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓時，該全球票據在收到後，應由 受託人根據託管人與託管人之間的常規程序和現有指示予以註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被兑換成實物票據，並被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓給該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額應根據託管人與託管人之間存在的常規程序和指示進行適當的減少或增加(視情況而定)，並由受託人或託管人在受託人的指示下對該全球票據進行背書。反映這種減少或增加。

本公司、受託人或 本公司或受託人的任何代理人均不對與全球票據的實益擁有權權益有關的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任，亦不對維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄，或對託管人的任何作為或不作為承擔任何責任。

(D) 在轉售限制終止日期之前，根據票據轉換髮行的代表普通股的任何股票證書應帶有基本上以下形式的圖例(除非該普通股已根據《證券法》生效或被宣佈為有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明 轉讓，或 根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款的豁免登記)，或該普通股已在轉換時發行的票據，該票據是根據登記聲明轉讓的，該登記聲明已成為 或根據證券法被宣佈為有效，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似規定的豁免登記，或除非 經公司同意並向受託人和普通股的任何轉讓代理髮出書面通知)：

本證券未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓 ，除非符合以下規定。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權；以及

(2)同意 使Ormat Technologies，Inc.受益。(“公司”)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益 本證券或本合同中的任何實益權益不會在(X)本證券轉換時發行的系列票據的最後原始發行日期 後一年或根據證券法或其任何後續條款和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(Y)所允許的較短期限之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓 ，除非：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)根據《證券法》第144A條合理地被認為是符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家的人，該人是為自己的賬户或為另一位合資格機構買家的賬户購買的，並收到了轉讓是依據第144A條進行的通知，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免，不受《證券法》註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和公司普通股轉讓代理保留權利，要求提供公司可能合理需要的法律意見、證明或其他證據，以便公司確定所建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。未就證券法的註冊要求是否可獲得任何豁免作出任何陳述。

任何此類普通股(I)轉讓限制已根據其條款失效，(Ii)已根據《證券法》生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似條款出售的，可：當代表該等普通股的股票按照 普通股轉讓代理的程序交出以供交換時，可換取一張或多張新的或相同總數的普通股股票，不應帶有第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

受託人無義務或責任 監察、決定或查詢是否符合本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益施加的任何限制(包括託管參與者或任何全球票據的權益的實益擁有人之間的任何轉讓)，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時這樣做，並對其進行審查以確定是否符合本契約的明示要求。

(E) 在轉換或交換票據時發行的任何票據或普通股，如由 公司的任何關聯公司(或在緊接前三個月內的任何時間是本公司的關聯公司的任何人)回購或擁有，則不得由該關聯公司(或該人，視情況而定)轉售，除非根據證券法登記或根據證券法的豁免轉售 在導致該票據或普通股(視屬何情況而定)的交易中的登記要求， 不再是“受限證券”(定義見第144條)。公司應根據第2.08節的規定，將任何已回購的票據或其擁有的票據交回受託人註銷。

第2.06節。損壞、銷燬、丟失或 被盜筆記。倘若任何票據被損毀或銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情籤立 ，而在其書面要求下，受託人或受託人委任的認證代理須認證及交付一張載有登記號碼而並非同時尚未清償的新票據，以交換及取代已損毀、遺失或被盜的票據，或以取代及 以取代如此被銷燬、遺失或被盜的票據。在任何情況下，代發票據申請人均須向本公司、受託人及認證代理(如適用)提供其所需的保證或彌償，以使他們每人免受因該等代發票據而引起或與之相關的任何損失、責任、申索、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊的個案中，申請人亦須向本公司、受託人及(如適用)該認證代理提供令其信納該票據已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

受託人或該認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到受託人、本公司及該認證代理(如適用)所要求的保證或彌償後交付。公司、受託人、票據註冊處處長、任何共同票據註冊處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時，不得收取手續費，但公司可要求持有人支付一筆足以支付因新代用紙幣持有人的姓名與損壞或損毀的舊鈔票持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項，遺失或被盜。 任何已到期或即將到期的票據，或已交回按規定回購的票據，或根據第14條規定即將兑換的票據，如遭毀壞、遺失或被盜，本公司可全權酌情決定支付或授權支付或授權支付或轉換該票據(除已損壞的票據外)，而不是發行替代票據。(br}除非票據已損壞，否則須按具體情況向本公司提交付款或兑換的申請者須向受託人提供，且，如適用，可向認證代理提供所需的保證或彌償，以使每一張票據不會因該等替代所造成或與之相關的任何損失、責任、申索、成本或開支而受到損害，並在每宗銷燬事件中， 遺失或被盜、令本公司、受託人及(如適用)任何付款代理或兑換代理滿意的證據，以證明其信納該票據的銷燬、遺失或失竊及其擁有權。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據第2.06節的規定發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間被找回，並應有權享有本契約的所有利益 ，但應受本契約規定的所有限制的同等和按比例與在此項下正式發行的任何和所有其他票據 。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明確條件是，上述條款對更換、支付、贖回、轉換或回購損壞、銷燬、遺失或被盜的票據是唯一的，並且應排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規對票據或其他證券的更換、支付、贖回、轉換或回購而不將其退回 。

第2.07節。臨時備註。在編制實體票據之前，本公司可簽署，受託人或受託人指定的認證代理應應本公司的書面要求認證並交付臨時票據(印刷或平版)。臨時票據應可發行 任何授權面額，並基本上以實物票據的形式發行，但可略去、插入和更改適用於臨時票據的 ，一切由本公司決定。每份此類臨時票據應由 公司籤立，並由受託人或該認證代理以與實物票據相同的條件和基本相同的方式進行認證，並且 具有相同的效力。在沒有不合理延誤的情況下，本公司應簽署並向受託人或該等認證代理 交付實物票據(任何全球票據除外)，屆時本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構可交出任何或所有臨時票據(任何全球票據除外) ，受託人或該認證代理應認證並交付等額本金總額的實物 票據以換取該等臨時票據。這種交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在所有方面都應享有與根據本合同認證和交付的實物票據 相同的福利和限制。

第2.08節。取消已付票據、已兑換票據、 等本公司為付款、回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換而交回的所有票據(根據第14.12節交換的票據除外)，如交予受託人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附屬公司或聯營公司)，則須交予受託人註銷。應公司書面 要求，託管人應按照慣例程序迅速註銷所有交付給託管人的票據。除非為登記轉讓或交換而交回的任何票據，或本契約任何條文另有明確準許者外，任何票據不得以任何交回受託人註銷的票據作交換。受託人應按照慣例程序處置已註銷的票據，並在處置後，應公司在公司命令中的書面要求，向公司交付該處置的證書。

第2.09節。CUSIP號碼。公司在發行票據時可以使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用“CUSIP”號碼，以方便該等持有人；提供受託人對出現在任何票據、通知或其他地方的“CUSIP”編號的任何缺陷不承擔任何責任，並且，前提是，進一步，任何該等通告可聲明並無就印於附註或該通告上的該等號碼的正確性作出任何陳述 ，並只可信賴印於該等附註上的其他識別號碼。公司應立即以書面形式通知受託人“CUSIP”號碼的任何變化。

第2.10節。附註；回購。 本公司可在未經持有人同意或通知持有人的情況下，即使有第2.01條的規定，仍可根據本契約重新發行本契約，並根據本契約以與最初發行的票據相同的條款及相同的CUSIP編號(發行日期、發行價格、發行日期前應累算的利息及(如適用)有關該等額外票據的轉讓限制)不限本金總額發行額外的 票據；提供如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類額外的 票據不能與根據本協議最初發行的票據互換，則此類額外的 票據應具有單獨的CUSIP編號或沒有CUSIP編號。該等附註及任何附加附註將按同等及按比例排列，就本契約的所有目的而言， 將被視為單一系列(上一句所述者除外)。 在發行任何該等附加附註前，本公司須向受託人遞交公司令、高級人員證書及大律師意見、高級人員證書及大律師意見，以涵蓋受託人合理要求的事宜，以及第17.05節所要求的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或以其他方式回購票據，不論是由本公司或其附屬公司或透過私人或公開投標或交換要約，或透過私人協議的交易對手，在每種情況下，包括現金結算掉期或其他衍生工具，而無須事先書面通知持有人或取得持有人同意。本公司應根據第2.08節的規定，安排如此購回的任何票據(根據現金結算掉期或其他衍生工具購回的票據除外)交予受託人註銷，而該等票據於購回時將不再被視為本契約項下的未償還票據，而受託人在接獲本公司的書面命令後，將註銷所有如此交回的票據。

文章 3 滿意和解除

第3.01節。滿足感和解脱。 本印記和票據應應公司的要求在高級人員證書中所載的要求下停止生效， 受託人應簽署公司合理要求的該等文書，以確認本印記和票據的清償和清償，費用由公司承擔，條件是：(A)(I)在此之前認證和交付的所有票據(除(X)票據外， 已被銷燬、遺失或被盜並已被更換，根據第2.06節和 (Y)節的規定支付或轉換的票據，其支付款項迄今已以信託形式存入或分開並由公司以信託形式持有，此後 按照第4.04(D)節的規定償還給公司或解除信託)已交付受託人註銷； 或(Ii)在票據到期及應付後，本公司已存入受託人或交付持有人(視何者適用而定)。 不論於到期日、任何贖回日、任何基本變動購回日、兑換或其他情況下，現金或現金及普通股股份(如有)足以支付所有未償還票據及本公司根據本契約到期及應付的所有其他款項；及(B)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定的與本契約的滿意及清償有關的所有先決條件均已符合。儘管本契約已獲清償及解除 或受託人及附註早前辭職或撤職，本公司根據第7.06條對受託人所負的責任仍繼續有效 。

文章 4
本公司的特定契約

第4.01節。本金和利息的支付。 本公司承諾並同意，將安排按本協議及債券中規定的方式，在各自的地點、時間及 向其支付每份債券的本金(包括贖回價格及基本變動價格(如適用))及應計及未付利息。

第4.02節。辦公室或機構的維護。 本公司將在毗連的美利堅合眾國設有辦事處或代理機構，可將票據交回登記、轉讓或交換，或提示付款或回購(“付款代理“)或轉換(”轉換代理“)，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求。公司 將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦公室或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向毗連的美利堅合眾國的公司信託辦公室或受託人的辦事處或機構作出或送達 。公司信託辦公室不得作為公司提供法律程序服務的場所。

本公司亦可不時指定 為聯席票據登記處，或指定一個或多個其他辦事處或機構為任何或所有該等目的提交或交出票據 ，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除公司為此目的在毗連的美利堅合眾國設立辦事處或機構的義務。公司將就任何此類指定或撤銷以及任何其他此類 辦事處或機構的地點變更，立即向受託人發出書面通知。術語“付款代理”和“轉換代理”包括適用的任何此類額外的或 其他辦事處或機構。

本公司初步指定受託人 為支付代理、票據登記處、託管人及兑換代理，並指定公司信託辦事處為毗連的美利堅合眾國的辦事處或代理，在該處，票據可為登記轉讓或交換、提示付款或回購或兑換而交回，亦可向本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求。但本公司可變更票據登記人、付款代理人及兑換代理人，本公司或其任何附屬公司可選擇 擔任票據登記人及/或付款代理人，而無須事先通知持有人；提供任何該等票據登記處、付款代理人及兑換代理人的辦事處或代理(如適用)必須在毗連的美利堅合眾國。

第4.03節。任命受託人辦公室填補空缺 。為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第7.09節規定的方式 任命一名受託人，以便在本協議下始終有受託人。

第4.04節。有關向代理人付款的條文。 (A)如果公司指定受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文件，其中該代理人應在符合本第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致：

(I) 它將為支付票據的本金(包括贖回價格和基本回購價格，如適用的話)以及票據的應計和未付利息而以信託形式持有其作為該代理人持有的所有款項，以使票據持有人受益；

(Ii) 公司如未能支付債券本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，以及債券的應計及未付利息，將立即以書面通知受託人，而債券本金及累計及未付利息將於 到期及應付時支付；及

(Iii) 在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人將立即向受託人支付以信託形式持有的所有款項。

公司應在票據本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)的每個到期日或之前，向支付代理人存入一筆足夠支付本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)或應計未付利息的款項，並(除非支付代理人是受託人)，否則公司將立即以書面通知受託人任何未能採取行動的情況；提供如果存款是在到期日進行的， 付款代理人必須在該日期紐約市時間上午11點前收到存款。

(B) 如本公司作為本身的付款代理，本公司將於債券本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的每個到期日或該日之前，將票據本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)及應累算及未付利息作廢，併為票據持有人的利益以信託形式持有一筆足以支付該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)的款項，於票據到期及應付時，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及本公司未能支付票據本金(包括贖回價格及基本變動購回價格，如適用)，或票據的應計及未付利息。

(C) 儘管第4.04節有任何相反規定，公司可在任何時候，為了獲得滿意和解除本契約，或出於任何其他原因，按照第4.04節的要求，向受託人支付、安排支付或交付公司或本條款項下任何付款代理人以信託形式持有的所有款項或金額，該等款項或金額將由受託人根據本條款所載信託以及在公司或任何付款代理人向受託人付款或交付時持有。本公司或該付款代理人將被免除所有進一步的責任，但僅限於該等款項或金額。

(D) 在適用的欺詐法律的規限下，存放於受託人或任何付款代理或當時由本公司持有的任何普通股的任何金錢和股份，以信託方式支付本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)、任何票據轉換後兩年內的應計利息和未付利息以及應付的對價(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)，轉換時到期的利息或對價已到期，應應公司的要求支付給公司的高級人員證書，或(如果當時由公司持有)解除信託；而該票據的持有人其後須以無抵押一般債權人的身分，只向本公司要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項及普通股股份所負的一切法律責任，以及本公司作為該等信託款項及普通股受託人的所有法律責任，即告終止； 提供, 然而，，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等還款前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日及紐約市曼哈頓區發行的英文報章上刊登一次，通知該等款項及普通股仍無人認領，而在其內指定的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，當時尚餘的該等款項及普通股的任何無人認領的餘額將獲償還或交付本公司。

(E) 根據第6.01(H)或(I)節發生任何違約事件時，受託人應自動成為付款代理人。

第4.05節。存在。在符合細則第 11條的規定下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的存在，並使其生效。

第4.06節。第144A條信息要求 和年度報告。(A)在本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條約束的任何時候，只要任何票據或任何在轉換時可發行的普通股構成證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，公司應立即向受託人和任何書面請求的持有人、該等票據或轉換後可發行的普通股的任何股份的實益擁有人或潛在購買者提供，根據證券法第144A(D)(4)條為促進根據第144A條規定轉售該等普通股的票據或股份而要求交付的信息 。本公司應採取任何持有該等票據或該等普通股的持有人或實益擁有人可不時合理要求的進一步行動，以使該持有人或實益擁有人能夠根據第144A條出售該等票據或普通股股份，而該等規則可不時予以修訂。

(B) 公司應在被要求向委員會提交文件或報告後15天內向受託人提交根據《交易法》第13或15(D)條公司必須向委員會提交的任何文件或報告的副本 (不包括任何此類信息、文件或報告或其部分，受以下條件限制或與之有關，本公司積極要求(假設此類請求未被拒絕)保密待遇和與委員會的任何通信(使規則12b-25或交易所法案下任何後續規則規定的任何寬限期 生效)。公司通過委員會的EDGAR系統(或其任何繼承者)向委員會提交的任何此類文件或報告應被視為在通過EDGAR系統(或其任何繼承者)提交此類文件時已向受託人 提交。應理解為受託人不負責確定是否已提交此類文件。

(C) 根據第4.06(B)節向受託人提交的報告、資料及文件僅供參考， 該等資料及受託人收到前述資料，並不構成對其中所載的任何資料的推定通知，或根據其中所載的資料而釐定，包括本公司遵守本公司在本協議下的任何 契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)。受託人無責任持續或以其他方式監察或確認本公司或任何其他人士遵守本協議下任何條款的情況，以確定委員會的網站、本公司的網站或其他網站上是否有該等報告、資料或文件，亦無責任審核該等報告、資料、文件及其他報告以確保遵守本協議的規定，以確定其中所載資料或陳述的正確性或其他，或參與任何電話會議。儘管本協議有任何相反規定，受託人沒有義務搜索或獲取公司向委員會提交的任何電子文件或其他文件，無論這些文件是定期的、補充的還是其他的。

(D) 如果在票據首次發行的最後日期 之後六個月開始的六個月期間內的任何時間(如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權，將被視為此類行動的最後結算日期)，本公司未能及時向委員會提交根據《交易法》第13或15(D)條要求其提交的任何文件或報告，適用(在實施所有適用的寬限期和表格8-K中的報告除外)，或者票據不能在緊接前三個月的任何時間(由於美國證券法或本公司或票據的條款的限制)在前三個月內的任何時間(由於美國證券法或本公司或票據的條款的限制)以其他方式由本公司關聯公司或本公司關聯公司以外的持有人自由交易, 本公司須就該批債券支付額外利息。此類額外利息應計入票據：(I)在本公司未能提交文件且仍在繼續的期間內的前90天，或票據不能由本公司聯屬公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間曾是本公司聯營公司的持有人)根據規則144自由交易，而不受美國證券法或本契約條款的限制 或票據，年利率為本金的0.25%。未償還票據及(Ii)在該 期間內的每一天，如本公司未能提交文件且仍在繼續，或該等票據不能由本公司聯屬公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間屬本公司聯營公司的持有人)按未償還票據本金的0.50%的年利率按0.50%的年利率自由買賣，則不受美國證券法或本公司契約或票據條款的限制。如本第4.06(D)節所使用的，公司根據《交易法》第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告不包括公司根據《交易法》第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告。

(E) 如果且只要第2.05(C)節規定的票據上的限制性圖例沒有被刪除，則票據將被分配一個受限的CUSIP編號，或者票據的持有人不能根據規則144在緊接之前的三個月內的任何時間自由交易票據(根據美國證券法或本公司或票據的條款沒有限制 )，票據的持有人不能以其他方式自由交易票據。本公司應為票據支付額外利息：(I)在票據上的限制性圖例未根據第2.05(C)條刪除的前90天內，票據未被分配不受限制的CUSIP編號，且根據第144條，票據不能由本公司關聯公司以外的持有人(或在緊接前三個月內的任何時間是本公司關聯公司的持有人)自由交易，而不受美國證券法律或本公司或票據條款的限制。未償還票據本金的年利率為0.25%，以及(Ii)在票據上的限制性圖例沒有按照第2.05(C)節刪除的期間內，此後每一天的利率為 。該等票據並無獲分配不受限制的CUSIP編號，或該等票據不能根據規則144由本公司聯營公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間屬本公司聯營公司的持有人)自由買賣，而不受美國證券法或本公司或票據條款的限制，年利率為已發行票據本金的0.50%。

(F) 應在計息後的每個付息日以拖欠形式支付額外利息，方式與票據的正常利息相同。

(G) 根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的額外利息應是根據第6.03節公司的選擇而可能支付的任何額外利息的補充，而不是 ；提供在任何情況下，根據第4.06(D)節可能產生的任何額外利益，都不會因公司未能及時提交根據《交易法》第13或15(D)節(以適用為準)要求本公司向委員會提交的任何文件或報告而產生(在實施所有適用的寬限期和表格8-K報告以外的其他文件或報告後)，連同根據第6.03節在公司選擇時支付的任何額外利息，作為對因公司未能遵守第4.06(B)節所述的報告義務而發生的違約事件的補救，根據本契約，應按超過0.50% 的年利率應計利息，無論發生多少事件或情況導致需要支付此類額外利息 。額外利息的累積將是持有人在其票據未能根據規則第144條自由交易的唯一補救辦法。

(H) 如本公司根據第4.06(D)條或第4.06(E)條須支付額外利息，本公司應向 託管人遞交一份表明此意的高級職員證書，説明(I)應付額外利息的金額及(Ii)應付額外利息的日期。除非受託人的負責人在公司信託辦公室收到該證書，否則受託人可以不加詢問地假定無需支付該等額外利息。如果公司已經直接向有權獲得利息的人支付了額外的利息，公司應向受託人提交一份高級職員證書，説明支付的細節。

第4.07節。居留法、延期法和高利貸法。 公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，公司在任何時候不得堅持、抗辯或以任何方式 要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，以禁止或原諒本公司支付本協議中設想的票據的全部或任何部分本金或利息，無論是在哪裏制定的，現在或以後任何時候都有效，或可能影響契諾或本契約的履行的 ；且本公司(在其可合法行事的範圍內) 在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾其不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許行使每項該等權力，猶如 並未頒佈該法律一樣。

第4.08節。合規性證書；關於默認設置的聲明 。公司應在公司每個財政年度結束後120天內(從截至2022年12月31日的財政年度開始)向受託人提交一份高級職員證書，説明其簽字人是否知道 上一財政年度發生的任何違約或違約事件，如果知情，應具體説明每一次違約或違約事件， 視情況而定，以及其性質。

此外，本公司應儘快及無論如何在任何失責或失責事件發生後30天內，向受託人遞交一份高級職員證書，列明該失責或失責事件的詳情、其狀況及本公司正就此採取或擬採取的行動 。

第4.09節。進一步的手段和行動。 應受託人的要求，本公司將簽署和交付其他文書，並採取合理、必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第5條公司和受託人的持有人名單和報告

第5.01節。持有者名單。公司承諾並同意，自2023年1月1日起，公司將每半年向受託人提交或安排向受託人提交不超過15天的文件，從2023年1月1日起，每年1月1日和7月1日之後，並在受託人提出書面要求的其他時間，公司收到此類請求後30天內(或受託人可能合理要求的較短時間，以使受託人能夠及時提供本協議項下規定的任何通知)，以受託人合理要求的形式列出持有人的姓名和地址，但只要受託人以票據登記人的身份行事，則無需提供該名單，但只要受託人以票據登記人的身份行事，則不需要提供該名單。

第5.02節。保存和披露 名單。受託人應以合理可行的最新形式保存第5.01節規定的或由受託人以票據登記人身份保存的最近名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人收到提供的新名單後，可銷燬第5.01節規定的任何名單。

文章 6
違約和補救措施

第6.01節。違約事件。 下列事件中的每一項都應為““失責事件”與附註有關：

(A) 任何票據在到期及應付時未能支付任何利息，而該項拖欠持續30天；

(B)在到期日到期並於到期日應付、可選擇贖回、任何所需回購、宣佈加速或其他情況下，任何票據本金的違約；

(C) 公司在持有人行使轉換權時未能履行其根據本契約轉換票據的義務，並持續三個工作日；

(D) 公司未能(I)根據15.02(C)節發佈公司根本變更通知或根據第14.03(B)節發出重大變更通知，在每種情況下，到期且該故障持續 三個工作日，或(Ii)在到期時根據第14.01(B)(Ii)或14.01(B)(Iii)節就特定企業事件發出通知；

(E)公司未能履行第11條規定的義務；

(F) 公司在收到受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的書面通知後60天內未能遵守票據或本契約中包含的任何其他協議；

(G) 本公司或本公司任何重要附屬公司對任何按揭、協議或其他文書的違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司及/或任何該等重要附屬公司可能有未清償或可擔保或證明的借款債務(無追索權債務除外)合計超過100,000,000美元(或其外幣等值)，無論這種債務現在存在還是將在以後產生：(I)導致這種債務變成或被宣佈為到期和應付，或(Ii)構成未能在到期時(在所有適用的寬限期屆滿後)在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速或以其他方式時支付任何此類債務的本金或利息，在第(I)和(Ii)款的情況下，在受託人通知本公司或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向本公司或本公司和受託人發出通知後30天內，此類加速未被撤銷或廢止，或未在30天內糾正或放棄此類違約。

(H)本公司或任何重要附屬公司應根據現行或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，或尋求委任本公司或任何該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員或其財產的任何主要部分，對本公司或任何該等重要附屬公司或其債務啟動自願案件或其他程序，尋求清算、重組或其他救濟，或同意任何該等人員在非自願案件或其他針對其展開的程序中委任或接管該公司或該公司的其他財產。或者應當為債權人的利益進行一般轉讓，或者在債務到期時一般不能償還；或

(I) 應針對本公司或任何重要附屬公司提起非自願案件或其他法律程序，尋求對本公司或該重要附屬公司或其根據現行或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律下的債務進行清盤、重組或其他救濟，或尋求委任本公司或該重要附屬公司或其任何主要財產的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的 官員，而該等非自願案件或其他法律程序應保持連續30天不被駁回和擱置。

第6.02節。加速、撤銷和廢止. 如果一個或多個違約事件已經發生並且仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也無論它是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者根據任何法院的任何判決、法令或命令、任何行政或政府機構的規則或規定)，在每一種情況下(第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的與本公司有關的違約事件除外(且不只涉及本公司的一家或多家重要附屬公司))，除非所有票據的本金已到期並應支付，否則受託人或 持有按照第8.04節確定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，向本公司(如由持有人發出，則向受託人發出)發出書面通知，可(且受託人應該等持有人的書面要求， 須)宣佈所有票據的本金及應計及未付利息100%即時到期及應付，而任何該等聲明即成為並自動即時到期及應付，即使本契約或附註內載有任何相反規定。如果第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的關於本公司的違約事件(不涉及本公司的一家或多家重要子公司)發生並仍在繼續，則所有票據的本金100%及應計和未付利息(如有)將成為並應自動立即到期和應付。

然而，前一段的條件是，如果在票據本金被如此宣佈為到期和應付之後的任何時間，在 之前，任何支付到期款項的判決或判令都應按下文規定獲得或登錄，本公司應 向受託人支付或存放一筆足夠支付所有票據的應計和未付利息分期付款的款項，以及根據第7.06節到期的任何和所有票據的本金(包括根據適用法律可強制執行該利息支付的逾期應計和未付利息分期付款的利息，並按票據當時承擔的利率對該本金支付利息)和根據第7.06節應付受託人的金額。如果(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，除未支付票據本金、累計和未付利息(如有)外，應已根據第6.09節得到治癒或豁免，則在每一種情況下(除緊接下一句所規定的情況外)，當時未償還票據的本金總額佔多數的持有人，通過向公司和受託人發出書面通知， 可以放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果， 此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的進行了補救；但該等放棄或撤銷及廢止並不延伸至或影響任何其後的失責或失責事件。, 或將損害由此產生的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止 不得延伸至或影響因(I)任何票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用)未支付)或任何票據的應計及未付利息，(Ii)未能在需要時回購任何票據，或(Iii)未能支付或交付(視屬何情況而定)於票據轉換時到期的對價而導致的任何違約或違約事件。

第6.03節。額外利息。儘管本契約或附註中有任何相反規定，但在公司選擇的範圍內，對於與本公司未能履行第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件， (I)在違約事件發生後的頭180天內，唯一的補救辦法是有權在違約事件持續的180天內按未償還票據本金的0.25%的年利率收取票據的額外利息 ，以及(Ii)在該違約事件持續的180天期間，包括：違約事件發生後第181天至(包括)違約事件發生後第360天，完全包括 在該違約事件持續的額外180天期間，按未償還票據本金的每年0.50%的利率收取票據額外利息的權利。根據第6.03節 應支付的額外利息是根據第4.06(D)節或第4.06(E)節 (受第6.03節最後一段的約束)應支付的任何額外利息的補充，而不是替代。如本公司作出選擇，該等額外利息須以與債券所述應付利息相同的 方式及日期支付。在違約事件發生後的第361天(如果與公司未能提交文件有關的違約事件在該第361天之前沒有得到補救或豁免), 附註應立即 按照第6.02節的規定加速。除本公司未能履行‎第4.06(B)節規定的義務外，本款規定不影響票據持有人在發生任何違約事件時的權利。如果本公司在根據本第6.03節發生違約事件後沒有選擇支付額外利息，或者本公司選擇支付該等款項但在到期時沒有支付額外利息，則應立即按照第6.02節的規定加速發行票據。

為選擇支付額外利息作為前一段所述任何違約事件發生後的頭360天內的唯一補救措施，本公司必須在360天期限開始前通知票據的所有持有人、受託人和付款代理人有關這一選擇。如未能及時發出通知，則應立即按照第6.02節的規定對票據進行加速。

在任何情況下，因公司未能履行第6.03節規定的第4.06(B)節規定的義務而發生違約事件時，公司選擇支付的額外利息，以及因公司未能及時提交公司根據《交易法》第 13或15(D)節要求向委員會提交的任何文件或報告而產生的任何額外利息，均不得作為違約事件的補救措施。根據本契約第4.06(D)節，在所有適用的寬限期生效後(除表格8-K中的報告 外)，根據本契約，不論發生多少事件或情況導致需要支付該等額外利息，應按超過0.50%的年利率累加。

第6.04節。違約期票據的付款； 適用於此。如果第6.01節(A)或(B)款所述的違約事件已經發生並仍在繼續，本公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益向受託人支付當時到期應付的本金和利息(如有)的全部金額，以及任何逾期本金和利息(如有)的利息，按 票據當時承擔的利率計算，此外，本公司還應向受託人支付足以支付根據第7.06節應支付給受託人的任何金額。如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向本公司或任何其他債務人強制執行，並從本公司或任何其他債務人的財產(不論 位於何處)按法律規定的方式收取被判決或被裁定須支付的款項。

如果根據《美國法典》第11章或任何其他適用法律，公司或票據上的任何其他債務人的破產或重組有懸而未決的程序，或者破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的 官員將被任命或接管本公司或該等其他債務人、本公司或該等其他債務人的財產，或發生與本公司或該等票據上的其他債務人有關的任何其他司法程序，或債權人或本公司的財產或其他債務人，受託人，不論票據本金屆時是否到期或按聲明或以其他方式支付，亦不論受託人是否已根據第6.04節的規定作出任何要求，均有權及有權透過介入該等程序或其他方式，就票據的全部本金及應計及未付利息(如有)提出及證明一項或多項申索，以及：在任何司法程序中，提交其認為必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，並採取其認為必要或適宜的其他行動，以使受託人(包括對受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索)及在該司法程序中獲準的持有人就本公司或 票據上的任何其他債務人、其債權人或其財產提出申索，收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應支付給受託人的任何金額後進行分配；和任何接收器, 破產或重組中的受讓人或受託人、清算人、託管人或類似的官員在此由每個持有人授權 向受託人支付此類行政費用，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付任何應支付給受託人的合理補償、費用、墊款和支出，包括代理人和法律顧問費用和支出，以及截至分配日期根據第7.06節應支付給受託人的任何其他金額。在任何此類訴訟中，合理的補償、費用、墊款和從遺產中支出的支付將因任何原因而被拒絕，其支付應以票據持有人有權在此類訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、款項、證券和其他財產的留置權為擔保，並從這些財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。

本協議所載任何事項不得視為授權受託人 授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索進行表決。

在本契約或任何附註下，受託人可強制執行本契約或任何附註下的所有訴訟及申索權利，而無須管有任何附註，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示附註，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決，在計入支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為附註持有人的應課差餉利益而進行。

在受託人提起的任何訴訟中(以及在涉及解釋本契約任何條款的任何訴訟中，受託人是其中一方)，受託人應代表票據的所有持有人，並且沒有必要讓任何票據持有人蔘與任何 此類訴訟。

如果受託人已開始執行本契約項下的任何權利，而該等訴訟程序已因第6.09節所指的任何棄權或第6.02節所指的任何撤銷和廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則本公司、持有人及受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位及權利，以及本公司的所有權利、補救及權力。持有人和受託人應繼續進行訴訟，就像沒有提起訴訟一樣。

第6.05節。受託人收取的款項的使用情況 。受託人根據本條例第六條就票據收取的任何款項或財產，應按受託人為分配該等款項或財產而定出的日期，在出示數張鈔票並在其上蓋上付款印章(如只支付部分款項)及退回款項(如已全額支付)後，按下列次序運用：

第一，支付受託人(以其所有身份)根據第7.06條應支付的所有款項；

第二，如未償還票據的本金並未到期及未付，則須按該等利息及轉換後應付的現金(視屬何情況而定)的到期日期的先後次序，支付該等違約票據的利息及任何於轉換時到期應付的現金，並按該等票據當時所承擔的利率收取該等逾期付款的利息(以受託人收取的利息為限)，該等 付款須按比例支付予有權享有該等利息的人士；

第三，如果未償還票據的本金已通過聲明或其他方式到期，並未支付全部金額(如適用，包括支付贖回價格和基本變動回購價格以及轉換後到期的任何現金)，則根據本金和利息票據(如有)到期而未支付 本金和利息，並在受託人按票據當時承擔的利率收取逾期利息的範圍內，如該等款項 不足以全數支付因該等票據而到期及未支付的全部款項，則支付該本金(如適用，包括贖回價格及基本變動回購價格及轉換後到期的任何現金)及利息，而無優先權 或本金優先於利息，或利息高於本金，或利息高於任何其他分期的利息，或任何票據高於任何其他票據，按比率計算為該等本金的總和(包括，如適用，贖回價格和基本變動回購價格和轉換後到期的任何現金)以及應計和未付利息；和

第四，向本公司支付剩餘款項 (如有)。

第6.06節。由持有人進行的法律程序。除非 強制執行在到期時收取本金(包括贖回價格和基本變動價格)或利息的權利，或收取轉換後到期對價的支付或交付的權利，否則任何票據的持有人都無權憑藉或利用本契約的任何條款或法律對本契約或與本契約有關的 提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或任命接管人、受託人、清算人、託管人或其他類似的官員，或尋求本契約項下的任何其他補救措施，除非：

(A) 上述持有人應事先按照本協議的規定，就失責事件及其繼續存在向受託人發出書面通知；

(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求其根據本條例以受託人的名義提起訴訟、訴訟或法律程序；

(C) 該等持有人須已向受託人提供令其合理滿意的保證及/或彌償，以應付因受託人提出上述要求而可能導致的任何損失、法律責任、申索或開支；

(D) 受託人在收到該通知、請求和提出該等保證及/或彌償後60天內，即忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E)受託人認為與該書面要求不一致的指示，不應由當時未償還票據本金總額的大多數持有人根據第6.09節在該60天期限內向受託人發出指示，但有一項理解及意圖，即每一張票據的承接人及持有人與每一名其他承接人及持有人及受託人 明訂契約，任何一名或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定而以任何方式享有任何權利，(B)不得幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權(有一項理解，受託人並無肯定責任以確定該等 行動或寬恕是否對該持有人造成不當損害)，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有持有人的平等、可評税及共同利益(除非本契約另有規定者除外)。為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管有本契約的任何其他規定和任何票據的任何規定，各持有人有權(視情況而定)收到(X)本金 (包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)的付款或交付，(Y)應計利息和未付利息(如有)，以及(Z)在票據或本契約明示或規定的到期日或之後轉換票據時應支付的對價，或就強制執行任何該等付款或交付提起訴訟。視情況而定。

第6.07節。由受託人進行的法律程序在發生違約事件的情況下，受託人可酌情通過適當的司法程序保護和強制執行本契約 賦予其的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體強制執行本契約所載的任何契諾或協議，還是為了協助行使本契約所授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第6.08節。累積的和持續的補救措施。 除第2.06節最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本條第6條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或票據持有人可通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約中包含的契諾和協議。而受託人或任何票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，不得減損任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或默許該等失責或失責事件；此外，在符合第6.06節規定的情況下，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。

第6.09節。訴訟指示和多數持有人的違約豁免 。在根據第8.04節確定的未償還時間，持有票據本金總額的多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力；提供, 然而，(A)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，及(B)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。受託人可拒絕遵循其認為不適當損害任何其他持有人權利的任何 指示(應理解，受託人沒有義務確定指示是否不適當損害持有人的權利)或會使受託人承擔個人責任的指示。在根據第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額中的多數持有人可代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果 ，但下列情況除外：(I)票據到期時未按第6.01節的規定償付本金(包括任何贖回價格和任何基本變動回購價格)的違約和未付利息(如有)，(Ii)本公司未能支付或交付(視屬何情況而定)轉換票據時應支付的代價，或(Iii)本章程細則第10條下未償還票據持有人同意不得修改或修訂的契約或條文的違約。任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人將恢復其在本協議項下的原有地位及權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或違約事件，或損害因此而產生的任何權利 。本第6.09節允許放棄本協議項下的任何違約或違約事件時, 上述違約或違約事件在本附註和本契約的所有目的下均應被視為已治癒且不再繼續； 但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第6.10節。關於違約的通知。受託人應在收到受託人關於責任高級船員實際知悉的違約發生和持續的通知後90天內，將責任高級船員已知的所有違約行為通知所有持有人，除非此類違約在發出該通知之前已得到糾正或放棄；提供除非未能支付任何票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)，或任何票據的應計和未付利息，或未能支付或交付轉換後到期的對價，否則受託人在確定扣留該通知符合持有人利益的情況下，應受到保護 。

第6.11節。承諾支付訟費。 本契約所有當事人同意，任何票據的每一持有人在接受本契約後應被視為已同意，任何法院可酌情在為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身份採取或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意； 提供第6.11節的規定(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於根據第8.04節確定的未償還時間持有票據本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行任何票據(包括但不限於贖回價格和基本變動回購價格)的本金或應計未付利息(如有)而提起的任何訴訟。如適用)在該票據明示或規定的到期日或之後，或根據第14條的 條文，向任何要求強制執行任何票據轉換權利或收取轉換後應付代價的任何訴訟。

關於受託人的文章 7

第7.01節。受託人的職責和責任。受託人在違約事件發生之前以及在治癒或免除可能發生的所有違約事件之後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並且在本契約項下仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時在 情況下所使用的謹慎程度和技巧；提供如果違約事件發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務在任何 持有人的請求或指示下行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人在被要求時向受託人提供了令其滿意的賠償和/或擔保，以應對因遵守該請求或指示而可能產生的任何損失、責任、索賠或費用。

本契約的任何條款均不應被解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A) 在違約事件發生之前，以及在所有可能發生的違約事件得到補救或放棄之後：

(I) 受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示的契諾或義務解讀為本契約對受託人的不利影響；以及

(Ii) 在受託人沒有惡意和故意行為不當的情況下，受託人可就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的任何證書或意見，並 符合本契約的要求；但是，如果任何此類證書或意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不必確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；

(B) 受託人不對受託人的一名或多名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責。 除非證明受託人在查明有關事實方面存在嚴重疏忽；

(C) 受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該行動是按照 持有不少於票據本金總額多數的持有人在第8.04節確定的時間、方法和地點決定的，關於就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的指示；

(D) 無論其中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任有關的每項規定，或為受託人提供保護的每項規定，均應受本第7.01節的規定所規限；

(E) 受託人不對本公司或任何付款代理人作出的任何付款或通知，或任何聯席票據登記人就票據所保存的任何記錄 ，概不負責；

(F) 如果任何一方沒有交付與事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要將通知 發送給受託人，則受託人可最終將其未能收到該通知作為採取行動的理由，就好像沒有發生該事件一樣， 除非受託人的一名負責人員實際知道該事件；

(G) 受託人不需要就執行本契約項下的信託和權力提供任何擔保或擔保；

(H) 在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存入一個不計息的信託賬户，受託人在任何情況下均不對投資的選擇或由此產生的投資損失、手續費、税費或其他費用或因在到期日前清算任何此類投資或在到期日前指導投資的一方未能及時提供書面投資指示而產生的損失承擔責任。在沒有公司書面投資指示的情況下，受託人沒有義務將根據本協議持有的任何金額進行投資或再投資 ；和

(I) 如果受託人同時擔任託管人、票據登記處、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人，則根據本條第7條賦予受託人的權利和保障亦應賦予該託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、投標招標代理人或轉讓代理人。

本契約中包含的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。在根據本契約採取任何行動之前，受託人應就因採取或不採取該行動而造成的任何損失、責任或費用獲得令其滿意的賠償或擔保。

第7.02節。依賴文件、意見、 等。除第7.01節另有規定外：

(A) 受託人在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、優惠券或其他紙張或文件時，可最終依賴並應受到充分保護 受託人可真誠地相信該決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、優惠券或其他紙張或文件是真實的，並由適當的一方或多方簽署或提交；

(B) 本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，均須有高級船員證書作為充分證據(除非本文件就此另有明確規定)；而任何董事會決議均可由本公司祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明。

(C) 每當在本契約的管理過程中，受託人應認為在採取、忍受或不採取本契約項下的任何行動之前證明或確定一件事是適宜的，受託人(除非本合同另有明確規定的其他證據)在其本身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，可最終依靠高級船員證書；

(D) 受託人可以諮詢大律師，並要求大律師提供意見，而大律師的任何建議或大律師的意見，對於受託人根據本協議真誠地按照大律師的建議或意見採取或不採取的任何行動，應 完全授權和保護；

(E) 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權審查公司的簿冊、記錄和房產。 由公司承擔費用的個人或代理人或律師，不因此類調查或調查而承擔任何責任；

(F) 受託人可以直接或通過代理人、託管人、代名人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有的謹慎態度任命的任何代理人、託管人、代名人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(G) 此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(H) 受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列出根據本契約在該時間被授權採取特定行動的個人的姓名和/或高級船員的頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人 簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人；和

(I) 受託人或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或關聯公司均不負責亦無責任監察本公司或其董事、成員、高級職員、代理人、附屬公司或僱員的表現或任何行動，亦不對上述各方的瀆職或不作為負任何責任。對於從公司獲得的信息中的任何不準確或記錄中可能導致的任何不準確或遺漏，或由於任何不準確或不完整而導致受託人未能履行其職責或在本文中闡明的任何情況，受託人將不承擔責任。

在任何情況下，受託人均不對任何類型的任何特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。受託人不應被控知悉與票據有關的任何違約或違約事件，除非(1)本公司或任何債券持有人已由受託人負責人員收到有關該違約或違約事件的書面通知，或(2)受託人負責人員已實際知悉該違約或違約事件。

第7.03節。不負責獨奏會， 等。本文件及附註所載摘要(受託人的認證證書除外)應視為本公司的聲明，受託人對聲明的正確性概不負責。受託人不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用任何票據或受託人按照本契約的規定認證和交付的任何票據的收益負責。

第7.04節。受託人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或票據登記人可以擁有票據。受託人、任何付款代理、任何兑換代理、招標代理(如本公司或其任何聯營公司除外)或票據登記處可以其個人或任何其他身分成為票據的擁有人或質押人，其權利與其不是受託人、付款代理、兑換代理、投標徵求代理人或票據登記處時所享有的權利相同。

第7.05節。以信託形式持有的普通股的款項和股份 。受託人收到的所有普通股款項和股份應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止。受託人在本協議項下以信託形式持有的普通股的資金和股份不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非本公司與受託人不時達成協議，否則受託人不會就其根據本協議收取的任何款項或普通股股份的利息承擔任何責任。

第7.06節。受託人的薪酬及開支 公司承諾並同意不時向受託人支付費用，受託人有權獲得受託人與公司書面商定的任何身份(不受任何關於明示信託受託人報酬的法律規定的限制)在本協議項下提供的所有服務的補償，公司將應受託人的要求向其支付或報銷所有合理費用。託管人根據 本契約任何規定合理地發生或支付的支出和墊款(包括其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的合理補償、支出和墊付)，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而造成的任何支出、墊付或墊款除外。本公司還承諾賠償受託人或任何前任受託人 在本契約項下的任何身份以及與本契約相關的任何其他文件或交易，並使他們免受因受託人、其高級人員、董事、代理人或員工或該代理人或認證代理人(視屬何情況而定)的重大疏忽或故意不當行為而招致的任何損失、索賠、損害、責任或費用的損害。以及因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身份而產生或與之相關的費用和開支，包括在房屋內就任何責任索賠為自己辯護的費用和開支。 本條款第7.06節規定的公司賠償或賠償受託人的義務以及向受託人支付或償還費用的義務, 付款和墊款應由優先留置權擔保，受託人持有或收取的所有金錢或財產 均應享有優先留置權，但為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。受託人收到本條款第7.06條規定的任何到期款項的權利不應從屬於公司的任何其他負債或債務。公司在本條款7.06項下的義務在本契約得到清償和解除以及受託人提前辭職或解職後仍繼續有效。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用， 不得無理拒絕同意。第7.06節規定的賠償適用於受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理在發生第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償旨在 構成任何破產、無力償債或類似法律下的行政費用。

第7.07節。軍官證書作為 證據。除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定一件事，在受託人沒有重大疏忽和故意不當行為的情況下，該事項(除非在本合同中有明確規定的其他證據)可被視為通過向受託人提交的高級船員證書和該等高級船員證書來最終證明和確立，如果受託人沒有嚴重疏忽和故意不當行為，應向受託人發出完整的 授權書，以證明受託人根據本契約的規定採取或不採取的任何行動。

第7.08節。受託人的資格。本協議應始終設立受託人，受託人應符合信託契約法(猶如信託契約法適用於此)的資格，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就第7.08節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘 。如果受託人在任何時候根據本第7.08節的規定不再符合資格，則應立即按本第7條規定的方式和效力辭職。

第7.09節。受託人辭職或免職。 (A)受託人可隨時向本公司發出有關辭職的書面通知，並將辭職通知送交 持有人。本公司收到辭職通知後，應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，並經董事會命令簽署，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人在向持有人發出辭職通知後60天內接受任命，辭職受託人可以在向本公司和持有人發出十個工作日的通知後，向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，或者任何持有票據至少六個月(或自本契約日期以來)的持有人，在符合第(Br)6.11節的規定的情況下，可以代表他或她本人以及所有其他類似情況的持有人請願任何該等法院委任一名繼任受託人。 該法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B) 在任何時候均應發生下列情況：

(I) 受託人應根據第7.08節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Ii) 受託人將不能行事，或被判定為破產或無力償債，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或任何公職人員須為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務，

然後，在任何一種情況下，本公司均可通過董事會決議罷免受託人並任命繼任受託人，由董事會命令簽署的書面文件一式兩份，其中一份應交付給如此刪除的受託人，另一份應交付給繼任受託人，或者，在符合第6.11節的規定的情況下，任何持有一張或多張票據至少六個月(或自本契約之日起)的持有人 可代表其本人和所有其他處境相似的人 向任何有管轄權的法院請願，要求罷免受託人並任命繼任受託人。法院可在發出其認為恰當的通知(如有的話)後，隨即將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C) 根據第8.04節的規定，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可隨時罷免受託人並提名一名繼任受託人，該繼任受託人應被視為已獲委任為繼任受託人 ，除非在本公司收到提名通知後十天內本公司提出反對，在此情況下，受託人或任何持有人可根據第7.09(A)節規定的條款及條件及其他規定，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(D) 依照第7.09節的任何規定辭職或罷免受託人以及任命繼任受託人的，應在繼任受託人按照第7.10節的規定接受任命時生效。

第7.10節。由繼任受託人接受。 按照第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應簽署、確認並向本公司及其前身受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為受託人的情況相同；然而，應本公司或繼任受託人的書面要求，停止行事的受託人應在按照第7.06節的規定支付當時到期的任何款項後，籤立並交付一份文書，將停止行事的受託人的所有權利和權力 轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司應以書面籤立任何及所有文書 ，以更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止 行事的受託人應保留優先留置權，在此使票據從屬於該受託人持有或收取的所有資金或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外，以確保根據第7.06節的規定應支付的任何金額。

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。

在本條款第7.10節規定的繼任受託人接受任命後，公司和繼任受託人應在書面指示下並由公司承擔費用 向持有人交付或安排交付本條款下該受託人繼任的通知。如本公司未能在接任受託人接受委任後十天內遞交該通知，則接任受託人應安排將該通知 送達，費用由本公司承擔。

第7.11節。借合併等方式繼承 受託人可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的任何公司或其他實體， 應是本協議項下受託人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議各方的任何進一步行動；提供如果任何公司或其他實體繼承了受託人的全部或幾乎所有公司信託業務，則該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。

如果在受託人的繼承人 將繼承本契約設立的信託時，任何票據應已認證但未交付，則受託人的任何該等繼承人可採用該前任受託人或由該前任受託人指定的認證代理人的認證證書，並交付經認證的該等票據；如果當時任何票據尚未認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人指定的認證代理人均可以本契約下任何前任受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該票據；而在所有該等情況下，該等證書的效力與《附註》或本契約所載的完全相同，但受託人的證書須具有該等證書的效力；提供, 然而，， 採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第7.12節。受託人向公司申請指示。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(關於受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的任何行動除外) 可由受託人選擇以書面列出受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動 以及應採取或不採取該行動的日期或之後，或該不採取行動的有效日期。對於受託人根據申請書中的建議在申請書中指定的日期(該日期不得早於公司向受託人表示應收到申請書的日期起計的三個工作日後)採取的任何行動或遺漏，受託人不對公司負責，除非任何該等高級人員已書面同意採取任何此類行動(或在任何遺漏的情況下為生效日期)，除非在採取任何此類行動之前(如有任何遺漏，則為生效日期)，受託人應已收到根據本契約的書面指示，以迴應該申請，指明應採取或不採取的行動。

第 條8
關於持有人

第8.01節。持有人的訴訟。在本契約中，凡規定持有債券本金總額某一指明百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)， 在採取任何該等行動時，持有該指明百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目相若的文書證明，(br}或(B)在按照章程第9條規定正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該等文書或文書與該等持有人會議的任何有關紀錄的組合。每當本公司或受託人請求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可(但不應被要求)在募集之前確定一個日期，作為確定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了記錄日期，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日前15天。

第8.02節。持有人執行判決的證據。 在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果按照受託人規定的合理規則和規定或受託人滿意的方式，持有人或其代理人或受託代表簽署任何文書的證明即屬充分。持有鈔票須由鈔票登記冊或鈔票登記處處長的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節。他們被認為是絕對的所有者。本公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據登記人可將紙幣登記在紙幣登記冊上的人當作為，並可視其為，該票據的絕對擁有人(不論是否持有該票據)為收取本金的付款(包括任何贖回價格及任何基本變動回購價格)及(在符合第2.03節的規定下)該票據的應計及未付利息、該票據的轉換 及所有其他目的而逾期，且不論該票據的所有權或其他任何其他方面是否由任何其他人士作出註明；本公司、受託人、任何付款代理、任何兑換代理或任何票據登記人均不受任何相反通知的影響。全球票據的唯一登記持有人應為託管人或其代名人。向當時或在其命令下向任何持有人作出的所有該等付款或交付，均屬有效，並在如此支付或交付的普通股款項或股份的範圍內有效，以清償及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任。即使在違約事件發生後的本契約或票據中有任何相反規定，全球票據實益權益的任何持有人均可直接向本公司強制執行，而無需託管人或任何其他人士的同意、徵求、委託、授權或任何其他行動，該持有人有權根據本契約的規定將該實益 權益交換為憑證形式的票據。

第8.04節。不考慮公司擁有的票據。在確定所需本金總額票據的持有人是否同意本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司或其任何附屬公司所擁有的票據應不予理會，並視為未清償的票據。提供 為了確定受託人在依賴任何此類指示、同意、豁免或其他行動時是否應受到保護，只有負責人員知道如此擁有的備註才應被如此忽略。就本第8.04節而言，如此擁有並以善意質押的票據可被視為未清償票據，前提是質權人須就該等票據確立令受託人滿意的質權，且質權人並非本公司、本公司附屬公司或其附屬公司。如果對該權利存在爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的充分保護。應受託人的要求，本公司應立即向受託人提交一份高級人員證書，該證書列出並識別本公司所知由上述任何人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)；並且，在第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級人員證書，作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等 釐定而言，證明未列入該證書的所有票據均屬未清償票據。

第8.05節。撤銷同意；綁定未來的 持有者。在第8.01節規定向受託人證明持有人就該行動採取了本契約規定的票據本金總額百分比的任何 行動之前(而非之後)，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人公司信託辦事處提交書面通知，在第8.02節規定的持有證明後， 撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何行動均為最終行動，並對該持有人及該票據及為交換或取代該票據而發行的任何票據的所有未來持有人及擁有人或於登記轉讓時具有約束力 ，而不論該票據或為交換或取代該票據而發行的任何票據或於登記轉讓時是否就該票據作出任何批註。

第 條9
持有者會議

第9.01節。會議的目的。可根據本條第9條的規定，為下列任何目的隨時和不時召開持有人會議：

(A) 向本公司或受託人發出任何通知或向受託人發出本契約允許的任何指示，或 同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，均為本契約所允許的)及其後果， 或採取持有人根據第6條任何規定授權採取的任何其他行動；

(B) 依照第七條的規定罷免受託人並提名一名繼任受託人；

(C) 同意根據第10.02節的規定簽署一份或多份本協議的補充契據；或

(D) 根據本契約的任何其他條文或根據適用法律， 票據的任何指定本金總額持有人或其代表獲授權採取的任何其他行動。

第9.02節。受託人召開會議。 受託人可隨時召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，會議將在受託人決定的時間和地點舉行。持有人每次會議的通知，列明該會議的時間及地點，以及根據第8.01節建議於該會議上採取的行動及設立任何記錄日期，應 遞送予該等票據的持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在會議指定日期前不少於 20天但不超過90天送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時未償還票據的持有人 在會議前或會議後放棄通知，以及如本公司及受託人由正式授權的代表出席或在會議之前或之後放棄通知，則任何持有人會議均為有效而無須通知 。

第9.03節。由公司或 持有人召開會議。如果在任何時候，根據董事會決議，本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人應通過書面請求要求受託人召開持有人會議，書面請求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人在收到請求後20天內未交付該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間和地點，並可召開該會議以採取第9.01節授權的任何行動。按照第9.02節的規定遞送有關通知。

第9.04節。投票資格。有權於任何持有人大會上投票的人士，須(A)於與該會議有關的記錄日期持有一份或多份票據，或(B)由一名於與該會議有關的記錄日期持有一份或多份票據的持有人以書面委任為代表。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其律師、受託人及其律師的任何代表，以及本公司及其律師的任何代表。

第9.05節。法規。儘管有 本契約的任何其他規定，受託人仍可就任何持有人會議制定其認為適當的合理規定，以證明持有票據及委任代表，以及有關投票權審查員的委任及職責，提交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及其認為適當的有關會議進行的其他事宜。

受託人應以書面形式委任會議臨時主席，除非會議是由本公司或第9.03節規定的持有人召集的，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)應以同樣的方式委任臨時主席。 大會常任主席和常任祕書應由出席會議並有權在會議上投票的多數股東投票選出。

在符合第8.04節規定的情況下，在任何持有人會議上，每名持有人或代理人持有或代表的1,000美元票據本金有權投一票 ；提供, 然而，，在任何會議上，不得就任何被質疑為未清償且被會議主席裁定為未清償的票據進行投票或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或上述正式指定為代表其他持有人投票的書面文件外，無權 投票。根據第9.02節或第9.03節規定正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，而不論該會議是否構成法定人數，會議可視作如此休會而無須另行通知。

第9.06節。投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其委託代表簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們應清點會議上所有贊成或反對任何決議的投票，並將經核實的書面報告一式兩份提交會議祕書。會議祕書應準備一式兩份的持票人會議記錄，並在該記錄中附上檢查人員對在會議上進行的任何投票所作的原始報告以及一名或多名知情人士的宣誓書。列出會議通知副本並表明該通知已按照第9.02節的規定送達的事實。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議案的票據的本金總額。 記錄應由會議常任主席和祕書籤署並核實，其中一份副本應交付本公司，另一份副本交由受託人保存，受託人應將會議上投票的 張選票附在其中。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第9.07節。不得因開會而拖延權利。 本條第9條所載任何條文不得被視為或解釋為授權或準許因持有人大會的任何召集或本章程明示或默示賦予的任何權利而妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的一項或多項權利。

第 條10
補充性義齒

第10.01條。未經持有人同意的補充性假牙。經董事會決議授權，本公司和受託人可隨時修改本契約或簽訂本契約的補充契約，用於下列一個或多個目的，費用由本公司承擔。

(A) 消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)根據第(Br)11條，規定繼承人公司根據本契約承擔本公司的義務；

(C) 為票據增加擔保；

(D) 以確保票據安全；

(E) 為了持有人的利益在公司的契諾或違約事件中增加或放棄根據本契約授予公司的任何權利或權力；

(F) 作出不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何變更；

(G) 按照本契約的規定提高轉換率；

(H) 規定由繼任受託人、繼任票據註冊處處長、付款代理人、招標代理人或轉換代理人接受委任，或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；

(I) 在任何換股事件中，規定在第14.02節的規定下，票據可轉換為參考財產，並在第14.07節明確要求的範圍內對票據的條款進行相關更改；

(J) 使本契約或附註的規定符合發售備忘錄“附註説明”一節的規定；

(K) 規定或確認根據本契約發行額外票據；或

(L) 遵守《保管人規則》，只要該項修訂不會對任何持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響。

應本公司的書面要求，受託人 獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，以訂立任何其他適當的協議及其中可能包含的規定，但受託人並無責任但可酌情訂立任何影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

無論第10.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本條款10.01條款授權的任何補充契約，而無需在未償還時獲得任何票據持有人的同意 。

第10.02條。經持有人同意的補充假牙。經當時未償還票據本金總額(根據第8條確定，包括但不限於與回購、投標或交換要約有關的同意)的至少大多數持有人的同意(見第8條規定)，本公司(如董事會決議授權)和受託人(費用由本公司承擔)可隨時修訂本契約或簽訂本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改持有人的權利；提供, 然而，，未經受影響未償還票據的每一持有人同意，任何該等修訂或補充契約不得：

(A) 減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

(B) 降低任何票據的利率或延長規定的付息時間；

(C) 減少任何票據的本金或延長其到期日；

(D) 作出對任何票據的轉換權產生不利影響的任何變更；

(E) 降低任何票據的贖回價格或基本變動回購價格，或以任何對持有人不利的方式修改或修改公司支付此類款項的義務，無論是通過修改或放棄公約中的條款、 定義或其他方式；

(F) 使任何票據以一種貨幣或在付款地點付款，而不是以票據上所述的貨幣付款；

(G) 更改《説明》的排名；

(H) 損害任何持有人在該持有人的票據到期日或之後收取本金及利息的權利，或就強制執行該持有人的票據或與該持有人的票據有關的任何付款而提起訴訟的權利；或

(I) 對本第10條作出任何需要各持有人同意的更改，或對第6.02節或第6.09節中的豁免條款進行更改。

應本公司的書面要求，並在受託人向受託人提交上述持有人同意的證據後，並在符合第10.05條的規定下，受託人應與本公司一起籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人在本契約下或其他方面的本身權利、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但無此義務。

持有人不需要根據本條款10.02批准任何擬議的補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即已足夠。 在任何該等修訂或補充契約生效後，本公司應向持有人遞交一份簡要描述該等補充契約的通知。但是，未向所有持有人發出此類通知或通知中的任何瑕疵不會損害補充契約的效力。

第10.03條。補充性義齒的效果。 於根據本細則第10條的規定簽署任何補充契約後，本契約應且被視為已據此作出修改及修訂，而受託人、本公司及持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、責任、彌償、特權及豁免權應在本契約項下確定、行使及執行，惟須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何及所有目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第10.04條。筆記上的記號。根據本條第10條的規定在簽署任何補充契約後經認證並交付的票據，可在受託人批准的形式上註明該補充契約中規定的任何事項，費用由公司承擔。 如果公司或受託人決定，受託人和本公司認為經修改以符合任何此類補充契約中包含的本契約的任何修改的新票據，可由公司自費編制和籤立。由受託人(或受託人根據第17.10節正式指定的認證代理)認證，並在交還當時未償還的票據時交付，以換取當時未償還的票據。

第10.05條。應向受託人提供補充契約的合規證明。除了第17.05節要求的文件外，受託人應收到高級職員證書和律師的意見，作為根據本條款簽署的任何補充契約符合本條款第10條的要求並經本契約允許或授權的確鑿證據。

第 條11
合併、合併、出售、轉讓、租賃

第11.01條。公司可以合併等。 在某些條款下。除第11.02節的規定另有規定外，公司不得與他人合併、合併、合併或出售 將其全部或實質上所有財產和資產轉讓或租賃給他人，除非：

(A) 由此產生的、尚存的或受讓人(“繼承人公司“)，如果不是公司，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，繼承人公司(如果不是公司)應通過補充契約明確承擔公司在附註和本契約項下的所有義務；以及

(B) 該交易生效後，本契約項下不應立即發生或繼續發生任何違約或違約事件。

就第11.01節而言，將本公司一家或多家附屬公司的全部或實質所有物業及資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人， 若由本公司而非該等附屬公司持有的物業及資產將構成本公司的全部或實質所有物業及資產的綜合基礎上，應視為將本公司的全部或實質所有物業及資產 出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人。

第11.02條。被取代的繼任公司。 在任何此類合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃的情況下，在繼任公司通過附加契據籤立並交付受託人並使受託人滿意的情況下，到期並按時支付所有票據的本金和應計未付利息，到期並按時交付或支付(視屬何情況而定)，於轉換票據時到期的任何代價 以及本公司將履行的本契約的所有契諾及條件將由本公司妥為及準時履行 ，該繼承人公司(如非本公司)將繼承本公司的全部或主要 所有財產及資產，並以本公司取代本公司，其效力猶如其已於本文中被點名為第一部分的一方，並可於其後行使本公司在本契約項下的一切權利及權力。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以公司的名義發行任何或全部可發行票據 ，而根據該等票據，公司迄今未經公司簽署並交付受託人；根據該繼承人 公司而非本公司的命令，並在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人應 認證並交付或安排認證和交付以前由本公司高級職員簽署並交付受託人進行認證的任何票據。, 以及該等繼任公司其後須安排簽署的任何票據，併為此目的交付受託人。如此發行的所有票據在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律級別及利益，猶如所有該等票據均於籤立本契約日期發行。如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓 (但不是租賃的情況)，在遵守本條第11條後，本契約第一款中被指定為公司的人(或此後以本條第11條規定的方式成為公司的任何繼承人) 可在此後的任何時間解散、清盤和清算，並且，除租賃的情況外，該人將被免除其作為票據的義務人和莊家的責任，並免除其在本契約和票據下的義務。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可於其後發出的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外) 。

第11.03條。大律師的意見應提供給受託人。任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃均不會生效，除非受託人收到高級人員證書及大律師的意見，作為任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃及任何該等假設的確證，且如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據符合本條第11條的規定。

第十二條公司成立人、股東、高級職員和董事的豁免權

第12.01條。僅適用於公司的契約和票據 義務。不得直接或通過本公司或任何繼承人公司的任何公司、股東、僱員、代理人、高級管理人員或董事或附屬公司，直接或通過本公司或任何繼承人公司，對任何票據的本金、應計利息或未付利息的償付，或基於 或以其他方式提出的任何索賠，以及根據或基於本公司在本契約或任何補充契約或任何票據中的任何義務、契諾或協議而提出的追索權，亦不得因由此產生的任何債務而對本公司或任何繼承法團的 公司、股東、僱員、代理人、高級職員或附屬公司或任何繼承法團的 具有追索權。無論是憑藉任何憲法、法規或法治，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為簽署本契約和發行本附註的條件和對價，現明確免除和免除所有此類責任。

第 條13
[故意省略]

第 條14
備註轉換

第14.01條。轉換特權。(A) 在遵守本條第14條規定的前提下，票據持有人有權根據持有人的選擇，(I)在滿足第14.01(B)節所述條件的前提下，在緊接2027年1月15日前一個營業日營業結束前的任何時間，在第14.01(B)節規定的情況下和在第14.01(B)節規定的期間內，根據持有人的選擇，轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元本金或其整數倍)，和(Ii)無論第14.01(B)節所述的條件如何，在2027年1月15日或之後，在緊接到期日之前的第二個預定交易日的營業結束前，在每種情況下，以11.0776股普通股的初始換算率(受第14條規定的調整的限制)，折算率“)每1,000美元本金票據(受制於並符合第14.02節的結算規定， ”轉換義務“)。

(B) (I)在緊接2027年1月15日之前的一個營業日交易結束前，債券持有人可在緊接連續五個交易日期間(“測算期”)之後的任何時間，交出其債券的全部或任何部分以供兑換，而在該交易日期間內，債券持有人按照本款第(B)(I)款提出要求而釐定的每1,000元債券本金的交易價格，於測算期內的每個交易日，普通股於該交易日的最新公佈銷售價格及換算率的乘積 低於該交易日(“交易價格條件”)的98%。交易價格應由招標代理 根據第(B)(I)款和本契約中對交易價格的定義確定。本公司應根據交易價格定義向招標代理機構(如果不是本公司)提供書面通知 本公司根據交易價格定義選擇的三家獨立的國家認可證券交易商，併為每一家提供適當的聯繫方式。招標代理(如果不是本公司的話)沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格，除非本公司 要求這樣做，而且本公司沒有義務提出這樣的要求(或者，如果本公司是招標代理，本公司沒有義務確定每1,000本金票據的交易價格)，除非持有至少1,000,000美元本金票據的一名或多名持有人向本公司提供合理證據，證明每1美元本金票據的交易價格, 000本金 任何交易日的票據本金金額將低於該交易日普通股最後報告的銷售價格和該交易日的轉換率的98%，屆時公司應指示招標代理(如果不是 公司)確定，或如果公司作為投標代理，則公司應確定從下一個交易日開始的每1,000美元的票據本金金額，並在每個連續交易日至每1美元的交易價格。000本金 票據金額大於或等於普通股最近一次報告銷售價格和轉換率的98%乘積 。如果(X)公司不作為招標代理，並且公司沒有指示招標代理確定前一句中規定的每1,000美元本金票據的交易價格，或者如果公司指示招標代理進行投標但招標代理沒有做出這樣的確定，或者(Y)公司作為招標代理並且公司沒有按照前一句規定的規定做出這樣的確定，那麼，在任何一種情況下， 每1美元的交易價格，000票據本金金額應被視為少於普通股最近一次報告的銷售價格和該等失敗的每個交易日的轉換率的乘積的98%。如果交易價格條件已滿足，公司應通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。如果在 交易價格條件滿足後的任何時間，交易價格每1美元, 000票據本金金額大於或等於普通股最新公佈銷售價格乘積的98%及該日期的換算率時，本公司應通知票據持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)不再符合交易價格條件，此後 本公司及招標代理(如本公司除外)均毋須重新招標，直至另一符合資格的 要求如上所述提出為止。

(Ii) 如果在緊接2027年1月15日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(A) 向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(不包括根據該等權利與普通股分開前的股東權利計劃作出的權利分配)，使他們有權在該等發行公告日期後不超過 個歷日的期間內，以低於連續10個交易日內普通股最近公佈的銷售價格的每股價格 認購或購買普通股股份，且包括：緊接該項發行公告日期的前一個交易日；或

(B) 向所有或幾乎所有普通股持有人分配公司的資產、證券或購買公司證券的權利(不包括根據權利從普通股分離前的股東權利計劃進行的權利分配)，該分配的每股價值由董事會合理確定，超過在該分配公告日期前的交易日最後報告的普通股銷售價格的10%，

則在上述任何一種情況下，本公司須於除息日期 前至少45個預定交易日前，以書面通知債券的所有持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)。於本公司發出通知後，持有人可隨時交回其全部或任何部分債券以供轉換，直至(1)緊接除股息日前一個營業日營業日結束時及(2)本公司宣佈在任何情況下不會發行或分派債券(即使當時債券不可兑換)為止。然而，如果每名持有人 與普通股持有人同時以相同的條款且僅因持有票據而參與 該等發行或分派，而不必轉換該等持有人的票據，則本公司不會因任何該等發行或分派而根據本款第(Ii)款將該等票據轉為可轉換債券，而無須轉換該等持有人的票據，猶如該持有人持有的普通股數量與該等發行或分派的轉換率相等乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計)。

(Iii) 如果(I)構成(X)根本變化或(Y)整體根本變化的交易或事件在緊接2027年1月15日前的營業日收盤前發生，無論持有人是否有權根據第15.02條要求本公司回購票據，或(Ii)如果本公司是緊接2027年1月15日之前的營業日收盤前發生的換股事件的一方(每個該等基本變化，在任何情況下，自該公司事件生效日期起至該公司事件生效日期後35個交易日為止的任何時間，或如該公司事件亦構成基本改變，則直至緊接相關基本改變回購日期前一個營業日的營業結束為止，持有人的全部或任何部分票據 可於任何時間交回以供轉換。公司應在公司公開宣佈該公司活動的日期後，在實際可行的情況下儘快以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)，但在任何情況下不得遲於該公司活動的生效日期。

(Iv) 在緊接2027年1月15日之前的營業日收盤前，持股人可在截至2022年9月30日的日曆季度(且僅限於該日曆季度)之後的任何日曆季度內的任何時間，交出其全部或任何部分債券以供轉換，前提是在截至(包括)的30個連續交易日內，普通股的最後報告銷售價格至少20個交易日(無論是否連續)，上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%。本公司須於2022年9月30日後開始的每個歷季開始時決定是否可根據第(Iv)條將該等票據交回兑換 ，如該等票據可根據第(Iv)條兑換，本公司須通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)。

(V) 如本公司於緊接根據章程第16條於緊接2027年1月15日之前的營業日收市前贖回任何或全部債券以供選擇贖回，則持有人可於贖回日期前第二個預定交易日營業時間前任何時間交出全部或任何部分已贖回債券以供轉換，即使當時被贖回債券不可兑換。在該時間之後，因本公司交付有關贖回通知而轉換該等催繳票據的權利即告失效，除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，催繳票據持有人可轉換其催繳票據，直至贖回價格已支付或已作妥為準備為止。如本公司根據‎第16條(包括(為免生疑問，在2027年1月15日或之後)贖回少於全部未償還票據)而選擇贖回 ，而任何票據的持有人(或任何全球票據實益權益的任何擁有人)在緊接有關贖回日期前的第44個預定交易日的 收市前，合理地不能決定根據該選擇性贖回規定贖回該票據或受益的 權益，則該票據或實益權益將被視為僅為該轉換的目的而被要求贖回(“當作贖回”)，該持有人或擁有人(視何者適用而定)有權在緊接該贖回日期前的第二個預定的交易日收市前的任何時間轉換該票據或實益權益(除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，該持有人或該擁有人(視何者適用而定)有權轉換該票據或實益權益, 如適用，直至贖回(br}價格已支付或已妥為撥備為止)，而每次該等轉換均應被視為轉換須贖回的票據。

第14.02條。折算程序；折算時結算 。

(A) 除‎第14.03(B)節和‎第14.07(A)節另有規定外，當任何票據被轉換時，本公司應在緊接相關觀察期最後一個交易日之後的第二個營業日向轉換持有人支付或交付(視情況而定)正在轉換的每1,000美元票據本金的“結算 金額”，相當於該票據在相關觀察期內的40個交易日中每個交易日的每日結算金額的總和 連同現金(如適用)，代替根據本‎第14.02節第 (J)節交付普通股的任何零碎份額。

(I) 在本公司發出贖回通知後及緊接相關贖回日期前的預定交易日之前，有關兑換日期發生的所有票據兑換，以及相關兑換日期於2027年1月15日或之後進行的所有票據兑換，均須使用相同的 表格及代價金額結算。除有關兑換日期在本公司發出贖回通知後但緊接相關贖回日期前的預定交易日之前的任何票據兑換，以及相關兑換日期在2027年1月15日或之後的票據兑換 外，本公司對同一兑換日期的票據的所有兑換使用相同的代價表格及金額，但本公司並無義務就不同兑換日期的票據兑換使用相同的代價表格及代價金額。如果就任何兑換日期(或緊隨其後的第三組括號中所述的期間之一，視屬何情況而定)而言，本公司選擇 在該兑換日期(或該期間，視屬何情況而定)清償其全部或部分超過以現金兑換的票據本金部分的兑換債務，本公司應通知兑換持有人：受託人及該等選擇(“結算通知”)的轉換代理人(如非受託人)不遲於緊接相關轉換日期(或, 如任何票據的兑換日期為(br}兑換日期)，(X)於發出贖回通知日期後及緊接相關贖回日期之前的預定交易日之前(br}於有關贖回日期前的預定交易日之前，或(Y)於2027年1月15日或之後，於2027年1月15日或之前)，本公司 須在該結算通知中註明兑換時應付代價超出將以現金支付的 票據本金部分的百分比(“現金百分比”)。如本公司未於上一句所述最後期限前選擇現金百分比 ，本公司將無權再選擇現金百分比 ，本公司應就已轉換票據的主要部分支付現金，並就剩餘部分(以現金代替任何零碎股份)支付 普通股，以清償其轉換義務。為免生疑問，本公司未能如上所述及時選擇現金百分比，不會構成本契約項下的違約。

(Ii) 每日結算金額(如適用)、每日淨結算金額(如適用) 及每日兑換價值(如適用)應由本公司在觀察期的最後一天後即時釐定。在確定每日結算額、每日淨結算額或每日折算值(視屬何情況而定)以及代替交付任何零碎普通股的應付現金金額後，公司應立即將每日結算額、每日淨結算額或每日折算值(視情況而定)通知受託人和轉換代理人(如果不是受託人)。以及代替交付普通股零碎股份的應付現金金額。 受託人和轉換代理(如果不是受託人)對任何此類決定不承擔任何責任。

(B) 受第14.02條‎(E)的約束， 在任何票據持有人有權如上所述轉換票據之前，該持有人應(I)如果是全球票據，應遵守當時有效的託管人的程序，並在需要時支付相當於‎第14.02(H)節規定的該持有人無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金，如第14.02(H)節所述和(Ii)如果是實物票據(1)，手動簽署並以轉換通知(或傳真、PDF或其其他電子傳輸)的形式向轉換代理交付不可撤銷的通知(根據保存人的適用程序的通知或轉換通知形式的通知，《轉換通知》)，並在轉換代理辦公室以書面方式説明將轉換的票據的本金金額，以及持有人希望在結算轉換義務後交付任何普通股的證書或證書的名稱或名稱(附地址)，(2)在轉換代理辦公室交出正式背書或空白(並附有適當的背書和轉讓文件)的該等票據，(3)如有需要，提供適當的背書和轉讓文件，以及(4)如果需要，支付等同於第14.02節‎(H)中規定的該持有人無權獲得的下一個利息支付日期的應付利息的資金。受託人(如果不同的話, 轉換代理)應在轉換日期通知公司根據本‎第14條進行的任何轉換。如任何票據的持有人亦已就該等票據向本公司遞交基本變更購回通知，而 並無根據‎第15.03節有效撤回該等基本變更購回通知，則該持有人不得交出有關該等票據的轉換通知。

如果同一持有人同時交出一張以上的票據以供轉換，則有關該等票據的兑換義務應 以如此交出的票據的本金總額(或在其許可範圍內的指定部分)計算 。

(C) 票據應被視為在緊接交易結束前已於持股人符合上述(B)項規定的日期(“換股日期”)進行換股。 如果任何普通股是由於換股持有人所致，公司應發行或安排發行普通股，並將(如果適用) 換股持有人或該持股人的代名人 通過託管機構以簿記格式有權持有的全部普通股股份交付給換股持有人或該持股人的代名人。以履行本公司的轉換義務。

(D) 如果任何票據需要退回以進行部分轉換，公司應籤立並 受託人應向如此退回的票據的持有人的書面命令認證並交付一張或多張新票據，其本金總額等於退回的票據的未兑換部分，但如果公司或受託人提出要求，則支付一筆足以支付任何 單據的款項，印花税或類似的發行或轉讓税或法律規定的類似政府收費，或因轉換後發行的新紙幣持有人的姓名與為轉換而交回的舊紙幣的持有人姓名不同而可能徵收的費用。

(E) 如果持有人提交票據以供轉換，本公司應支付轉換後發行任何普通股應支付的任何單據、印花或類似發行或轉讓税，除非由於持有人 要求以持有人姓名以外的名稱發行該等股票而應繳税款，在此情況下，持有人應繳納該税。轉換代理可拒絕交付代表普通股股票的證書，直至受託人收到足以支付該持有人根據前一句話應繳税款的款項為止。

(F) 除‎第14.04節另有規定外，不得對根據本第14條規定轉換任何票據而發行的任何普通股的股息作出任何調整。

(G) 在轉換全球票據的權益時，受託人或受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應將通過受託人以外的任何轉換代理進行的票據轉換以書面形式通知受託人。

(H) 轉換後，持有者不會收到任何單獨的現金支付應計和未付利息(如有)，除非如下所述，公司不應調整任何應計和未付利息的轉換率。本公司清償全部兑換責任應被視為悉數履行其支付票據本金及應付及未付利息(如有)至(但不包括)有關兑換日期的責任。因此，有關轉換日期(但不包括該日期)的應計及未付利息(如有)將被視為已悉數支付，而非 被註銷、終止或沒收。票據轉換後，應計未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管如上所述，若票據於正常記錄日期收市後及於相應付息日期開市前轉換，則於該定期記錄日期收市時該等票據的持有人將收到於相應付息日期應付的全部利息，儘管進行了轉換 。在任何正常記錄日期的營業結束至緊接的付息日期的開業期間交出的票據，必須附有等同於在相應付息日期就如此轉換的票據應付的利息金額的資金(無論轉換持有人是否為該定期記錄日期的持有人)；提供(1)對於在緊接到期日之前的正常記錄日期交易結束後的轉換，不需要支付此類款項；(2)如果公司指定的贖回日期在常規記錄日期之後，並且在緊接相應的利息支付日期之後的第二個預定交易日或之前；(3)如果公司 指定了在正常記錄日期之後、緊接相應的利息支付日期之後的營業日或之前的基本變更回購日期；或(4)如該票據在兑換時有任何違約金額，則以任何違約金額為限。因此，為免生疑問，在緊接到期日之前的定期記錄日期、上文第(2)款所述的任何贖回日期及上文第(3)款所述的任何基本回購日期的交易結束時的所有記錄持有人，將收到於到期日或其他適用的 付息日期到期的全額利息支付，不論其票據是否在該定期記錄日期之後轉換。

(I) 普通股在轉換時以其名義發行的人，應在相關觀察期的最後一個交易日收盤時被視為登記在冊的股東。票據轉換後，該人士將不再是該等為轉換而交回票據的持有人。

(J) 本公司不得於票據轉換時發行任何零碎普通股 ，而應支付現金，以代替根據相關觀察期最後一個交易日的每日VWAP 交付轉換時可發行普通股的任何零碎股份。就每張交回以供轉換的票據而言，於轉換時應發行的全部股份數目應按相關觀察期間的每日結算總額計算，而計算後剩餘的任何零碎股份將以現金支付。

第14.03條。提高了轉換率 適用於與完全基本更改或贖回通知相關的某些票據。(A)如果(X)整個基本改變的生效日期在到期日之前發生，或(Y)本公司根據第16.02節就任何或 所有票據發出贖回通知，而在這兩種情況下，持有人選擇轉換其與該完全基本改變相關的票據，或持有人選擇轉換與該贖回通知相關的催繳票據(視情況而定)，則 公司應在下列情況下：將如此交回以供轉換的票據的轉換率增加 額外普通股(“額外股份”)，如下所述。就這些目的而言，如果轉換代理從完整基本更改的生效日期收到相關的轉換通知 ，並且包括緊接相關基本更改回購日期之前的營業日的營業結束(或者，如果是豁免的基本更改或完全根本更改，如果不是其定義(B)款中的但書，則為基本更改)，則票據的轉換應被視為與該完全基本更改有關。緊接該重大變動生效日期後的第35個交易日(該期間， 為“重大重大變動期間”)。就此等目的而言，若有關兑換日期發生在相關贖回期間內，被贖回票據的兑換應被視為“與贖回通知有關”。為避免疑慮, 本公司在相關贖回期間只可就已贖回票據的轉換 提高換算率。因此，如果本公司選擇贖回少於第16條所述的全部未償還票據，則除催繳票據外，該等票據的持有人 將無權在適用的贖回期間就該等票據(因贖回通知)獲得更高的換算率。

(B) 在交出與重大變更或贖回通知相關的轉換票據後，本公司應 根據‎第14.02節履行相關轉換義務，其基礎是根據下表增加的轉換率以反映 額外股份；提供, 然而，，如果在基本變化定義第(B)款中描述的整體基本變化的生效時間，該整體基本變化之後的參考財產完全由現金組成，則對於轉換日期在該整體基本變化生效日期或之後的任何票據，轉換債務應僅根據交易的股票價格計算，並應被視為每1,000美元轉換票據本金的現金金額等於該轉換日期的轉換率 (包括任何額外股份的調整)，乘以這樣的股價。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個營業日以現金支付給持有人。本公司須於生效日期後不遲於 五個營業日內，以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)任何重大變更的生效日期。

(C) 根據第14.03節增加換股比率的額外股份數目(如有)，應根據整體基本改變發生或生效的日期或贖回通知的日期(視屬何情況而定)，參照下表確定。“生效日期”)及普通股已支付(或被視為已支付)的價格(“股票價格”)及普通股於整體基本變動或就 選擇性贖回(視乎情況而定)中支付(或視為已支付)的價格。如果普通股持有者在換取其普通股時只收到基本變更定義第(B)款所述的全面基本變更中的現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為連續五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值，包括緊接重大變動生效日期或贖回通知日期(視情況而定)之前的交易日。如果與贖回通知相關的已贖回票據的轉換也將構成與完整基本變更相關的票據轉換，則將轉換的票據的持有人將有權相對於本公司根據‎第16.02節提供適用贖回通知的日期或適用的完整基本變更的生效日期 最先發生的日期，一次性增加兑換率，而就本第14.03節而言，後一事件將被視為未發生。董事會應本着誠意決定，對股票價格進行適當調整, 考慮到對換算率的任何調整使 生效，或任何需要對換算率進行調整的事件，如果事件的除息日期、生效日期(如第14.04節中使用的術語 )或事件的到期日發生在該連續五個交易日期間。

(D) 下表各欄標題中的股票價格應自以其他方式調整票據換算率的任何日期起調整。調整後的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格。 乘以分數，其分子是緊接導致股票價格調整的該等調整之前的換算率，其分母是經如此調整的換算率。下表規定的增發股份數量應與第14.04節規定的換股比率同時以相同的方式進行調整。

(E) 下表列出了根據本條款第14.03節規定的每1,000美元票據本金可增加的普通股額外股數 ，每股股票價格和生效日期如下：

確切的股票價格和生效日期可能無法 在上表中列出，在這種情況下：

(I) 如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間或生效日期介於上表中的兩個生效日期之間， 額外股份的數量應以365天的年度為基礎，通過在較高和較低的股票價格與適用的較早和較晚生效日期之間的直線插值法確定；

(Ii) 如果股票價格高於每股425.00美元(根據上文(D)分段，調整方式與上表列標題中的股票價格相同)，則不得在換算率中增加任何額外的股份；以及

(Iii) 如股價低於每股69.44美元(須以與上表(D)分項下表 欄標題所載股價相同的方式作出調整)，則換股比率不得增加任何額外股份。

儘管有上述規定，在任何情況下，每1,000美元票據本金金額的換算率不得超過14.4009股普通股，其調整方式與第14.04節規定的換算率相同。

(F) 本第14.03節的任何規定均不得阻止根據第14.04節對換算率進行的調整 徹底變更。

第14.04條。換算率的調整。 如果發生下列任何事件，公司應不時調整換算率，但如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分 或股份組合或(Y)收購或交換要約的情況外)，與普通股持有人同時按相同條款且僅因持有票據而參與第14.04節所述的任何交易而無需轉換其票據，則本公司不應對換算率作出任何調整。因為 如果他們持有的普通股數量等於換算率，乘以該持有人持有的票據本金金額(以千為單位)。

(A) 如果公司專門向所有或幾乎所有普通股持有者發行普通股作為股息或普通股股份分配，或者公司對普通股進行股份拆分或股份合併，則折算率應根據以下公式進行調整：

哪裏,

根據本第14.04(A)條作出的任何調整應在該股息或分派的除股息日期開業後立即生效，或在該股份拆分或股份合併的生效日期緊接開業後 生效。如果宣佈了第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，應立即重新調整轉換率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為當時生效的轉換率 如果該股息或分派尚未宣佈。

(B) 如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃進行的權利分配除外)，使他們有權在緊接該等發行公告之日起不超過45個交易日的期間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股，該10個交易日截至緊接該發行公告日期之前的交易日 ，應根據以下公式提高換算率：

哪裏,

根據本第14.04(B)條作出的任何增資須於任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於除股息後 發行日期開市後立即生效。如果普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則換股比率應降低至當時生效的換算率，而該等權利、期權或認股權證的發行增加只按實際交付的普通股股份數目 計算。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則換算率應減至在該等發行的除股息日並未發生的情況下 當時生效的換算率。

就第14.04(B)節和第14.01(B)(Ii)(A)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使普通股持有人有權 認購或購買普通股，其每股價格低於最近10個交易日內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值，該10個交易日結束於普通股發行公告日期 之前的交易日，並確定普通股的總髮行價。本公司就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價，以及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，均須計入 ，而該等代價的價值(如非現金)將由董事會釐定。

(C) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本股份、債務證據、公司其他資產或財產，或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證， 不包括(I)根據第14.04(A)節或第14.04(B)節進行調整的股息、分配或發行(包括股份拆分)(或如果不是1%的例外情況本應進行的)，(Ii)完全以現金支付的股息或分派(適用第14.04(D)節的規定)；(Iii)除第14.11節另有描述外，根據公司的股東權利計劃進行的權利分派；(4)根據第14.07節為普通股交換或轉換普通股時發行的參考財產的分配；和(V)適用本第14.04(C)節規定的分拆(任何該等股本股份、負債證明、其他資產或財產或權利、用於收購股本或其他證券的期權或認股權證、“已分配財產”)，則應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

根據上文第14.04(C)節的規定所作的任何增發，應在該分派的除股息日營業開始後立即生效。如果該分配 未如此支付或作出，則轉換率應降至在未申報該分配 時生效的轉換率。儘管如上所述，如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP₀“ (定義見上)，票據的每名持有人將按每1,000美元的本金 獲得分派財產的數額和種類，與普通股持有人收到分派財產的時間和條件相同，如果該持有者擁有相當於分派除股息日有效折算率的普通股數量，則該持有人將獲得分派財產的金額和種類。如果董事會為本第14.04(C)節的目的通過參考任何證券的實際交易市場或發行時的交易市場來確定任何分配的“FMV”(如上所述) ，則董事會在確定分配時應考慮該市場在計算普通股最後報告銷售價格時所用的同一時期的價格，該連續10個交易日結束於該分配的除股息日 之前的交易日 。

關於根據本 第14.04(C)條進行的調整，如果公司子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列的股本普通股已支付股息或以其他方式進行分配，且屬於或與之有關的任何類別或系列或類似的股權，或當 發行、將在美國國家證券交易所上市或獲準在美國國家證券交易所(“剝離”)交易時，應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

前款規定的折算率上調，應在估值期最後一個交易日收盤時進行；提供就票據的任何 轉換而言，就該等轉換的相關觀察期間內及估值 期間內的任何交易日而言，前段中對“10”的提述應視為由自該等分拆的除息日期(包括該交易日)起計的較少交易日(包括該交易日)取代，以釐定該觀察期的該交易日的兑換匯率。

就第14.04(C)節(以及第14.11節的所有規定)而言，指公司向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本的股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生 指定的一個或多個事件(“觸發事件”)：(I)被視為與普通股股份一起轉讓；(br}(Ii)不可行使；及(Iii)也就未來發行的普通股發行，應被視為尚未就第14.04(C)節的目的分發(且不需要根據第14.04(C)節調整換算率) 直到最早的觸發事件發生為止，據此，該等權利、期權或認股權證應被視為已分發 ，且應根據第14.04(C)節對換算率進行適當調整(如有必要)。如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在本契約日期之前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，受到 該等權利、期權或認股權證發生時可行使以購買不同證券、債務或其他資產的證據的事件的影響，則任何及每項該等事件發生的日期應被視為與具有該等權利的新權利、期權或認股權證有關的分派日期及除股息日期(在此情況下，購股權或認股權證 應視為於該日期終止及失效，而不會由其任何持有人行使)。此外，在權利、期權或認股權證的任何 分發(或視為分發)的情況下, 或與其有關的任何觸發事件或其他事件(在緊接前一句中描述的類型)，用於計算已根據第14.04(C)條對摺算率進行調整的分配額，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下贖回或購買的，則在最終贖回或購買時，應重新調整折算率，如同該等權利，期權或認股權證尚未發行，且(Y)隨後應重新調整轉換率，以使該等分配、視為分配或觸發事件(視屬何情況而定)生效，該等分配、視為分配或觸發事件(視屬何情況而定)等於 一名或多名普通股持有人就該等權利、期權或認股權證所收取的每股贖回或買入價(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)，並於上述贖回或購買之日向所有普通股持有人作出該等權利、期權或認股權證。(2)如該等權利、認股權或認股權證已到期或未經其持有人行使而終止，則應重新調整折算率，猶如該等權利、認股權或認股權證尚未發行一樣。

就第14.04(A)節、 第14.04(B)節和第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分派 還包括以下一項或兩項：

(A)第14.04(A)節適用的普通股股息或分派(“A分派條款”)；

(B)第14.04(B)條適用的股息或權利、認股權或認股權證的分派(“B條分派”)，

則在任何一種情況下，(1)除A條款分配和B條款分配外，此類股息或分配應被視為適用於本條款14.04(C)的股息或分配(“C條款分配”)，並且應根據本條款14.04(C) 就該C條款分配進行任何轉換率調整。和(2)條款A的分佈和條款B的分佈應被視為緊跟在條款C的分佈之後，然後應根據第14.04(A)節和第14.04(B)節的要求進行任何與之相關的轉換率調整，但下列情況除外：如本公司決定(I)A分派及B分派的“除股息日”應被視為C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股 應被視為不屬於第14.04(A)節所指的“在該除股息日或生效日期開業前的未清償股份”或“緊接該除股息日或生效日期開業前已發行的普通股 ”。-第14.04(B)節所指的“派息日期”。

(D) 如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，但不包括不超過每股0.12美元的定期季度現金股息(“初始股息門檻”)，則應根據以下公式調整轉換率：

哪裏,

初始股息門檻以與轉換率調整成反比的方式進行調整；提供根據第14.04(D)節對換算率的任何調整，不會調整初始股息 門檻。

根據本第14.04(D)條增加的任何股息或分派應在除股息日營業後立即生效 。如果該股息或分配不是如此支付的，則應降低轉換率，自董事會決定不支付或支付該股息或分配之日起生效，該轉換率為在該股息或分配未宣佈的情況下生效的轉換率。 儘管有前述規定，如果“C”(如上定義)等於或大於“SP”₀“(如上文所定義)，為代替上述增加，票據的每名持有人將按其持有的1,000美元票據本金，按與普通股持有人相同的時間和相同的條款，獲得該持有人在持有相當於該等現金股息或分派除股息日的有效轉換率的數目的普通股時將會獲得的現金金額。

(E) 如果本公司或其任何附屬公司就普通股的要約收購或交換要約進行支付，且該要約或交換要約受當時適用的《交易法》下的要約收購規則的約束(不包括根據《交易法》規則13E-4(H)(5) 或任何後續規則的零星要約收購要約)，且普通股支付中包含的任何其他代價的現金和價值超過自以下日期開始的連續10個交易日內普通股的最後報告銷售價格的平均值 ，並且包括根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日，應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

第14.04(E)條規定的轉換率的增加應在緊接投標或交換要約到期之日後的第10個交易日收盤時進行，包括投標或交換要約失效之日後的下一個交易日；提供 就票據的任何轉換而言，在該轉換的相關觀察期內的任何交易日 以及緊隨其後的10個交易日內，包括任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日 ，前款中提及的“10”或“10”應被視為由該投標或交換要約到期日之後的較短交易日(包括該投標或交換要約到期日之後的下一個交易日)取代，幷包括：該交易日確定該觀察期內該交易日的折算率。

如果本公司或本公司其中一家附屬公司有義務根據本款(E)所述的任何該等要約或交換要約購買普通股股份，但本公司或該附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則換算率應重新調整為當時尚未作出或僅就已作出的購買作出該等要約或交換要約的情況下生效的換算率。

(F) 儘管有上述規定，如果

(I)根據第14.04節對任何股息或分配的折算率進行的調整在第14.04節所述的任何除股息日期 生效，

(Ii)票據須予兑換，而該等兑換的相關現金百分比大於0%，

(Iii)此類兑換的觀察期內的任何交易日發生在該除股息日或之後以及相關的常規記錄匯率之日或之前，

(Iv)就該交易日到期的對價包括根據就該股息或分派而調整的換算率而計算的任何普通股股份，以及

(V) 該等普通股股份將有權參與派息或分派，

則即使有任何相反規定，與該除股息日有關的換算率調整將就該交易日進行，但基於該調整後的換算率就該交易日可發行的普通股股票將無權參與 該股息或分派。

(G) 除本協議另有規定外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換或可交換為普通股或購買普通股或該等可轉換或可交換證券的權利的普通股或任何可轉換或可交換證券的換算率。

(H) 除第14.04條(A)、(B)、(C)、(D)和(E)項所要求的調整外，在適用法律允許的範圍內，並在符合本公司任何證券當時上市的任何交易所的適用規則的情況下，如果 董事會確定提高換股比率符合本公司的最佳利益，本公司可在至少20個工作日內不時提高換股比率。此外，在適用法律允許的範圍內，並在符合本公司任何證券當時上市的任何交易所的適用規則的情況下，本公司可 (但不要求)提高換算率，以避免或減少普通股持有人因普通股股份股息或分派(或普通股收購權利)或類似事件而產生的任何所得税或普通股購買權。每當根據上述兩句中的任何一句提高兑換率時，本公司應在增加的兑換率生效之日起至少15天 前向每份票據的持有人、受託人和兑換代理(如果不是受託人)發出增加兑換率的通知，該通知應註明增加的兑換率及其有效期。

(I) 即使本條第14條有任何相反規定，轉換率不得調整：

(I) 根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將股息或公司證券應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(Ii) 根據本公司或本公司任何附屬公司的或由本公司或本公司任何附屬公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃(第14.11節所述的權利計劃除外)，發行任何普通股或購買這些股票的期權或權利；

(Iii) 根據本款第(I)款第(Ii)款中未描述且截至票據首次發行之日尚未發行的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行普通股時(第14.11節所述的權利計劃除外)；

(Iv) 在根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易(包括但不限於任何結構性或衍生交易，例如加速股份回購衍生工具)回購任何普通股股份時， 不是上文第14.04(E)節所述性質的要約收購或交換要約。

(V) 僅用於普通股面值的變動；或

(Vi)應計利息和未付利息(如有)。

(J) 根據本細則第14條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須按每股股份的千分之一(1/10,000)作出。本公司無需根據第14.04節對換算率進行調整，除非調整要求換算率至少有1%的變化；提供本公司將結轉任何低於折算率1%的調整，並進行此類結轉調整，而無論 合計調整是否至少為1%，(1)在任何重大變更的生效日期和/或任何重大變更的生效日期，(2)在轉換日交易結束之前，與僅由現金組成的普通股資產替換 後的任何轉換有關。(3)在任何票據兑換觀察期間的每個交易日營業開始前，(4)本公司發出所有或任何票據的贖回通知之日，(5)所有該等遞延調整將導致兑換比率合計變動至少1%的 日，及(6)2027年1月15日。

(K) 每當按本文規定調整轉換率時，公司應立即向受託人(如果不是受託人，則向轉換代理)提交高級職員證書，列出調整後的轉換率，並簡要説明需要進行調整的事實。除非受託人的一名負責人收到該等高級人員的證書，否則受託人不得被視為知悉換算率的任何調整，並可假定其所知的最後換算率仍然有效。在該證書交付後，本公司應立即 準備一份有關調整換算率的通知，列明調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知送達每位持有人。未能送達此類通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(L) 就本第14.04節而言，任何時候已發行普通股的數量不應包括公司國庫持有的普通股，只要本公司不支付任何股息或對公司國庫持有的普通股進行任何分配，但應包括可就以股票形式發行的普通股發行的普通股，以替代普通股的零碎股份。

第14.05條。價格的調整。當 本契約的任何規定要求公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值、每日淨結算額或每日結算金額(包括但不限於觀察期和確定股票價格的期間以進行徹底的根本變化或可選贖回)時，董事會應對每一項進行適當的調整，以説明對生效的換算率的任何調整， 或任何需要調整換算率的事件，如除息日期，在上次報告的銷售價格、每日VWAP、每日換算值、每日淨結算額或每日結算額要計算的期間內的任何時間，事件發生的生效日期或到期日(視情況而定)。為免生疑問，根據前段作出的調整 僅在本公司真誠並以商業合理的方式確定任何該等調整是適當的範圍內作出，且不得與根據第14.04節所載規定作出的任何調整重複。

第14.06條。要全額支付的股份。 本公司應在不設優先購買權的情況下，從其認可但未發行的股份或以庫房持有的股份中提供足夠的 股普通股，以供不時提交該等票據以供轉換(假設於轉換時應繳交的普通股最高股數為 ，根據第14.03節在換股比率上增加最高額外股數 ，而在計算該等股份數目時，所有該等票據將由單一持有人 轉換)。

第14.07條。資本重組的影響， 普通股的重新分類和變化。

(A) 以下情況：

(I) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更或因拆分或合併而導致的變更除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合併、合併、合併或類似交易；

(Iii) 將公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓給第三方的任何行為，或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每一種情況下，普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)或交換股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，即“股票交換事件”)，則在該股票交換事件生效時及之後，轉換每股1,000美元本金票據的權利應 變為將該本金票據轉換為股票的種類和數額的權利。其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，相當於緊接該換股事件前的換算率的若干普通股的持有人在緊接該換股事件發生前本應擁有或有權獲得的( “參考財產”，其中每個“參考財產單位”指普通股持有人有權獲得的 參考財產的種類和金額)，在該換股事件發生前或在該換股事件生效時，本公司或繼承人或收購人，視情況而定， 應與受託人簽訂第10.01(I)節允許的補充契約，規定轉換每1,000美元本金票據的權利的變更；提供, 然而，在換股事件生效時及之後，應根據‎第14.02節計算和結算轉換義務，以便(A)‎第14.02節規定的票據轉換時應以現金支付的金額應繼續以現金支付， (B)公司應繼續有權選擇就剩餘部分(如有)選擇支付或交付的對價形式，如果轉換義務超過‎第14.02節規定轉換的票據本金金額，(C)根據‎第14.02節轉換票據時可交割的普通股股數(如有)應改為按持有該數量普通股的持有人在該換股事件中應收到的參考財產的金額和類型進行交割；及(D)每日VWAP應根據參考單位財產的價值計算。

如果換股事件導致普通股 股票被轉換為或交換超過一種類型的對價(根據任何形式的股東選擇而確定)，則(I)票據將被轉換為的參考財產應被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均，及 (Ii)就上一段而言，參考財產單位應指第(I)款中提及的歸屬於一股普通股的對價。如果普通股持有人在該換股事件中只收到現金，則對於相關換股日期發生在該換股事件生效日期之後的所有換股 (A)每1,000美元票據本金的換股對價應僅為現金，其金額應等於換股日有效的換算率(可根據第14.03節增加任何額外的股份)。將 乘以(B)本公司須於緊接有關換股日期後第二個營業日向換股持有人支付現金，以履行換股義務 。公司應在作出上述決定後，在實際可行的情況下儘快以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)該加權平均數 。

前一款第二款所述的補充契約應規定儘可能與第14條規定的調整等同的反稀釋和其他調整。如果在任何換股事件中，參考財產包括股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份，而不是該換股事件中的繼承人或購買公司(視情況而定)，則該補充契據亦應由該其他人士籤立 ，並須載有董事會因上述理由而合理地 認為必要的附加條文，包括第15條所載有關購買權的條文，以保障票據持有人的利益。

(B) 當本公司根據第14.07條第(A)款籤立補充契據時，本公司應迅速 向受託人提交高級職員證書，簡要説明原因、任何該等換股事件後將構成參考單位財產的現金、證券或財產或資產的種類或數額、與此有關的任何調整 以及所有先決條件已獲遵守，並應迅速向所有持有人發出有關通知。本公司應在簽署該補充契約後20天內將簽署該補充契約的通知送達每位持有人。未能送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(C) 除非本公司的條款與第14.07節一致，否則本公司不得成為任何換股活動的一方。上述任何條文均不影響票據持有人在換股事項生效日期前將其票據轉換為現金及普通股(如有)的權利，如第14.01節及第14.02節所載者。

(D) 第14.07節的上述規定同樣適用於連續的換股事件。

(E) 就任何換股事項而言，初始股息門檻須按下文第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)條(視乎情況而定)所述作出調整。

(I) 如果股票交換事件的參考財產(根據上文第(A)款確定，不包括任何持不同政見者的法定評估權利)完全由普通股(“股票交易所普通股”)組成，則在該股票交換事件生效時及之後的初始股息閾值將等於(X)緊接該股票交換事件生效時間之前的初始股息閾值，除以(Y) 一股普通股的持有者在該換股事件中將獲得的換股普通股數量 (該商數向下舍入到最接近的美分)。

(Ii) 如果股票交換事件的參考財產(根據上文第(A)款確定，視情況而定，不包括任何持不同政見者的法定評估權利)構成股票交易所普通股的一部分，則在該股票交換事件生效時及之後的初始股息閾值將等於(X)緊接該股票交換事件生效時間之前的初始股息閾值。乘以(Y)該股票交換事件的股份交易所估值百分比(該產品向下舍入至最接近的仙)。

(Iii) 為免生疑問，如換股事件的參考財產(根據上文(A)款釐定，不包括任何持不同政見者的法定估值權利)完全由普通股以外的代價 組成，則於換股事件生效時及之後的初始股息門檻將為 等於零。

第14.08條。某些聖約。(A)公司承諾，所有於轉換票據後發行的普通股股份將由本公司悉數支付及免税 ，並免除與發行票據有關的所有税項、留置權及收費。

(B) 本公司承諾，如為轉換本協議下的票據而提供的任何普通股股份需要 在任何聯邦或州法律下的任何政府當局登記或批准後，該等普通股股份才可在轉換後有效 發行，則本公司將在證監會當時的規則及釋義所允許的範圍內，取得該項 登記或批准(視屬何情況而定)。

(C) 本公司進一步承諾，如果普通股在任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，公司將上市並保持上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，則在轉換票據時可發行的任何普通股。

第14.09條。受託人的責任。受託人及任何其他兑換代理於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任以確定換算率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何 增加)的事實，或作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或與作出該等調整時所採用的方法有關，或就作出該等調整時所採用的方法，或在本協議中或在提供予採用的任何補充契據中作出決定。受託人及任何其他轉換代理不會就普通股或任何票據轉換後隨時可能發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責； 而受託人及任何其他轉換代理並不就此作出任何陳述。受託人或任何轉換代理人均不對公司未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票、證書或其他證券、財產或現金的行為負責。在交出任何票據以進行轉換或遵守本第14條所載本公司的任何職責、責任或契諾的情況下，受託人或任何轉換代理人概不負責。在不限制上述條款的一般性的原則下，受託人或任何轉換代理均不承擔任何責任來確定根據第14.07節簽訂的任何補充契約中包含的關於持有人在第14.07節提及的任何事件後轉換其票據時應收股票或證券或財產(包括現金)的種類或金額的任何 條款的正確性 或與此相關的任何調整，但須受第7.01節的規定限制, 可接受(無需任何獨立調查)作為任何該等條款正確性的確鑿證據，並應 依靠高級船員證書(本公司有義務在籤立任何該等補充契約之前向受託人提交該證書)而受到保護。受託人和轉換代理均不負責確定是否發生了第14.01(B)節所述的使票據有資格轉換或不再有資格轉換的事件，直至公司向受託人和轉換代理交付第14.01(B)節中提及的有關此類轉換權的開始或終止的通知為止，受託人和轉換代理可最終依據該通知。本公司同意在任何該等事件發生後，或在第(Br)14.01(B)節規定的其他時間，立即向受託人和轉換代理送達該等通知。

第14.10條。在某些 操作之前向持有人發出通知。如有下列情況：

(A)公司或其子公司根據第14.04節或第14.11節要求調整換算率的行動；

(B) 換股事件；或

(C)公司的自願或非自願解散、清算或清盤；

然後，在每一種情況下(除非根據本契約的另一條款另有規定需要就該 事件發出通知)，公司應促使向受託人和轉換代理(如果受託人除外)提交一份通知，並儘快但無論如何在以下指定的適用日期前至少10天向每一持有人交付一份通知，該通知説明(I)公司或其子公司為該行動的目的而進行記錄的日期，或者，如果不進行記錄，為本公司或其附屬公司的有關行動而確定普通股持有人的日期，或 (Ii)換股事件、解散、清盤或清盤預期生效或發生的日期，以及預期普通股持有人有權在換股事件、解散、清盤或清盤時有權以普通股換取證券或其他財產的日期。未能發出該等通知或通知有任何瑕疵，並不影響本公司或其任何一間附屬公司採取該等行動、換股事件、解散、清盤或清盤的合法性或有效性。

第14.11條。股東權益計劃。 如本公司備有於轉換票據時生效的股東權利計劃，則根據該等轉換而發行的每股普通股(如有)將有權收取適當數目的權利(如有)，而於轉換時發行的代表普通股的股票 在每種情況下均須附有任何該等股東權利計劃條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何票據轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已與普通股 分離，則轉換比率應在分離時進行調整，如同公司按照第14.04(C)節的規定 向普通股分配財產的所有或幾乎所有持有人分配一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。

第14.12條。以交換代替轉換。 (A)當持有人交出其票據以供兑換時，本公司可在其選擇(“交易所選舉”)時， 以書面指示兑換代理於緊接兑換日期後的交易日或之前將該等票據 交付予本公司指定的一間或多間金融機構(各指定金融機構)以代替兑換 。為接受任何交回以供轉換的票據，指定金融機構必須同意以現金(視乎情況而定)及時支付及交付(視乎情況而定)該等票據的現金總額，以及本公司選擇就本公司剩餘的 本公司轉換債務中超出該等票據本金總額(“轉換代價”)而應支付的現金、普通股股份或普通股股份組合 支付及交付。如本公司作出交易所選擇， 本公司應於緊接有關兑換日期後的交易日收市前，以書面通知受託人、兑換代理(如非受託人)及交回票據持有人本公司已作出交易所選擇，而本公司須將有關兑換代價及將支付及交付的兑換代價類別通知指定金融機構 。

(B) 交付給指定金融機構的任何票據均應保持未清償狀態，但須遵守託管機構的適用程序。如果指定金融機構同意接受任何票據進行交換，但沒有及時支付和交付(視情況而定)相關兑換代價，或如果該指定金融機構不接受票據兑換，本公司應按照本契約的規定支付並交付相關兑換代價，如同本公司沒有做出交易所選擇一樣。

(C) 本公司指定任何指定金融機構可向其提交票據以供兑換，並不要求該指定金融機構接受任何票據。

第 條15

根據持有人的選擇回購票據

第15.01條. [故意省略]

第15.02條。在發生根本變化時，根據持有人的選擇回購 。(A)如在到期日之前的任何時間發生基本變動(獲豁免的基本變動除外)，每名持有人均有權根據持有人的選擇，要求公司以現金方式回購所有該等持有人的票據，或其本金中相等於1,000美元或1,000美元的整數倍的任何部分，在公司指定的回購日期(“基本變更回購日期”)，即公司發出基本變更通知之日起不少於20個日曆日或超過35個日曆日，回購價格等於其本金的100%。加基本變更回購日期(但不包括基本變更回購價格)的應計利息和未付利息，除非基本變更回購日期在常規記錄日期之後但在與該常規記錄日期相關的利息支付日期或之前，在這種情況下，公司應向記錄持有人支付截至該常規記錄日期的全部應計 和未付利息，基本變更購回價格應等於根據第15條將回購的票據本金的100%。基本變更回購日期應以延期為準，以使公司能夠遵守適用的法律。

(B)第15.02節規定的票據回購應由票據持有人在下列情況下選擇：

(I) 如果票據是實物票據，或符合託管人交出全球票據權益的程序，則在基本變動購回日期前的營業日或之前，由持有人以附件2所述的形式，將已妥為填寫的通知(“基本變動購回通知”)交付付款代理人。

(Ii) 將票據(如票據為實物票據)交付付款代理人後的任何時間 向付款代理人的公司信託辦事處回購通知(連同所有必要的轉讓批註)，或如票據為全球票據，則按託管機構的程序登記轉讓票據，在每種情況下，上述交付 均為持有人收取基本變動回購價格的條件。

關於要回購的任何票據的基本變更回購通知應説明：

(Iii)如屬實物票據，則為將交付回購的票據的證書編號，必須為$1,000或其 的整數倍；

(Iv) 債券回購本金的部分，必須為1,000元或其整數倍；及

(V) 公司將根據《債券》及本契約的適用條文購回該等債券；

提供, 然而，，如果票據是全局票據，則基本變更回購通知必須符合適當的存管程序。

儘管本協議有任何相反規定， 向付款代理交付本條款15.02規定的基本變更回購通知的任何持有人有權 在基本變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何時間，根據第15.03條向付款代理提交書面撤回通知，撤回全部或部分該基本變更回購通知。

付款代理人收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

(C) 在基本變動(獲豁免的基本變動除外)生效日期後20個歷日或之前，本公司須向所有票據持有人及受託人及付款代理人(如屬付款代理人而非受託人)發出通知(“基本變動公司通知”)，説明該基本變動的生效日期及因此而產生的回購權利由持有人選擇。對於實物票據，此類通知 應通過第一類郵件發送，或者，對於全球票據，此類通知應按照保管人的適用程序 送達。在提供該等通知的同時，本公司應在紐約市一份發行廣泛的報章上刊登載有公司重大變革通知所載信息的通知，或在公司網站、新聞稿或本公司當時可能使用的其他公開媒體上公佈該等信息。每個基本的 變更公司通知應具體説明：

(I) 導致根本變化的事件；

(2) 根本改變的生效日期；

(3) 持有人可根據本條第15條行使回購權的最後日期；

(Iv) 基本變動回購價格；

(V) 基本變更回購日期；

(Vi) 付款代理人和兑換代理人(如適用)的名稱和地址；

(7) 如適用，轉換率和對轉換率的任何調整；

(Viii) 持有人已就其遞交基本變動購回通知的票據，只有在持有人按照本契約條款有效撤回基本變動回購通知的情況下，才可轉換；及

(Ix) 持有人要求公司回購其票據必須遵循的程序。

本公司沒有發出上述通知，亦無任何瑕疵，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02節回購債券的程序的有效性。

應公司在發出通知前至少兩(2)個工作日(或受託人可接受的較短期限)提出的書面請求，受託人應以公司的名義發出通知，費用由公司承擔；提供, 然而，，在任何情況下，公司通知的文本均應由公司編寫。

(D) 即使本條第15條有任何相反規定，本公司不應被要求回購或提出要約回購基本變更時的票據，如果第三方以相同方式同時提出要約，並且 以其他方式遵守適用於本公司提出基本變更時回購票據的要約的條款和條件，且該第三方以同樣的方式購買根據該要約適當交出且未有效撤回的所有票據。同時並以其他方式遵守本文所述的此類要約的要求。

(E) 儘管有上述規定，如於該日期或之前加快了票據的本金金額，而該加速並未被撤銷(除非本公司未能支付有關票據的基本變動回購價格 而導致加速)，則本公司不得於任何日期由持有人於基本變動後選擇購回票據 。支付代理人將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除非因本公司拖欠基本回購價格的支付而加速)或任何符合託管程序的票據入賬轉讓指示被視為已被取消，而在退回或取消(視情況而定)有關票據的基本變動 回購通知後，應被視為已被撤銷。

(F) 即使本條第15條有任何相反規定，本公司不應被要求就任何獲豁免的基本變更向公司發出通知，或提出回購或回購任何票據，如本第15.02節所述。

第15.03條。 撤回基本變更回購通知。(A)基本變更回購通知可在緊接基本變更回購日期 日期之前的營業日營業結束前的任何時間，按照本第15.03節的規定，以書面撤回通知的方式撤回(全部或部分)至付款代理人的公司信託辦公室，具體説明：

(I) 正就其呈交提取通知的票據的本金款額，而本金款額必須為$1,000或$1,000的整數倍，

(Ii) 如果已發行實物票據，則提交該提款通知所涉及的票據的證書編號， 和

(Iii) 該票據的本金金額(如有的話)，但須受原有的基本變動購回通知所規限，而本金款額必須為$1,000或$1,000的整數倍；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適當程序。

第15.04條。根本性變化的保證金 回購價格。(A)本公司將於紐約時間上午11：00或之前，向受託人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司 作為其本身的付款代理，則根據第4.04節的規定，以信託形式預留、分開及以信託形式持有)存放一筆足夠按適當的基本變動購回價格回購所有票據的款項 。待受託人(或本公司委任的其他付款代理)收到資金及/或票據後，交回回購的票據(且未於緊接基本變更購回日期前的 營業日營業結束前有效提取)的付款，將於(I)基本變更購回日期(br}日期(提供持有人已滿足第15.02節中的條件)和(Ii)票據持有人以15.02節所要求的方式向受託人(或本公司指定的其他付款代理)轉讓賬簿或交付票據的時間，即郵寄支票，支付給票據登記冊上有權獲得該票據的持有人的金額；提供, 然而，，對託管人的付款應以電匯立即可用資金到託管人或其指定人的賬户的方式進行。受託人應在上述付款後，應公司的書面要求，迅速將超出基本變動回購價格的任何資金 退還公司。

(B) 如果在上午11：00紐約時間，在基本回購日期，受託人(或本公司指定的其他付款代理)持有的資金足以支付將在該基本回購日期回購的所有票據或其部分，則對於已適當退回回購但未被有效撤回的票據， (I)該等票據將不再未償還，(Ii)該等票據的利息將停止產生(不論該等票據是否已作出賬面轉賬，或該等票據是否已交付受託人或付款代理人)及(Iii)該等 票據持有人的所有其他權利將終止(收取基本變動回購價格及(如適用)應計及未付利息的權利除外)。

(C) 根據第15.02條將部分回購的票據交回後，本公司須籤立一份新票據，並由受託人 認證及交付持有人，新票據的授權面額與交回的票據中未購回部分的本金金額相等。

第15.05條。回購票據時遵守適用法律的約定。對於任何回購要約，如果適用法律要求，本公司將：

(A) 遵守規則13E-4、規則14E-1和《交易法》下的任何其他要約收購規則的規定；

(B) 提交《交易法》規定的時間表或任何其他要求的時間表；和

(C) 以其他方式在所有實質性方面遵守與本公司回購債券要約有關的所有聯邦和州證券法 ；

在每種情況下，以允許本條第15條規定的權利和義務 在本條第15條規定的時間和方式行使。

第 16條 可選贖回

第16.01條。可選的贖回。票據不計提償債基金。債券在2025年7月21日之前不能由公司贖回。在2025年7月21日或之後， 公司可以贖回(可選擇贖回“)以現金贖回全部或任何部分債券(受部分贖回 限制)，如普通股最後公佈的銷售價格至少為換股價格的130%，則在本公司根據第16.02節提供贖回通知日期之前的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，最少有20個交易日(不論是否連續)有效。

第16.02條。可選贖回通知； 備註精選。(A)如本公司根據第16.01節行使其可選擇贖回權利以贖回全部或任何部分債券，則應定出贖回日期(每個日期為“贖回日期”)，而受託人或受託人在發出贖回通知日期前不少於五個營業日(或受託人可接受的較短期間)收到的書面要求，須以本公司名義並由受託人承擔費用。應 在贖回日期前不少於45個或 個預定交易日向每名債券持有人交付或安排交付該等可選擇贖回的通知(“贖回通知”)，以便全部或部分贖回；提供, 然而，，如本公司發出上述通知，亦須將贖回日期以書面通知受託人、轉換代理(如非受託人)及付款代理。贖回日期必須為營業日，本公司不得指定贖回日期為緊接到期日前第41個預定交易日或之後的贖回日期。

(B) 贖回通知如以本協議規定的方式交付，則無論持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已正式發出。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回任何票據的持有人發出該等贖回通知或贖回通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他票據的訴訟程序的有效性。

(C) 每份贖回通知應註明：

(I) 贖回日期；

(Ii) 贖回價格；

(Iii) 於贖回日期，贖回價格將於每張將贖回的票據到期並須支付，而該票據的利息(如有的話)將於贖回日期及之後停止累算；

(Iv) 退回該等票據以支付贖回價的一個或多於一個地方；

(V) 持有人可在緊接贖回日期前的第二個預定交易日 收市前的任何時間交回債券以供兑換；

(Vi) 兑換持有人轉換其票據和現金百分比必須遵循的程序；

(Vii) 根據第14.03節規定的轉換率，以及如適用，在轉換率中增加的額外股份數量；

(Viii)分配給該等票據的CUSIP號碼、ISIN或其他類似號碼(如有的話)；及

(Ix) 如果只贖回部分票據，則贖回本金的部分，並在贖回日期及之後，在交回該票據時，發行本金相等於該票據未贖回部分的新票據。

贖回通知不可撤銷。

(D)如本公司選擇贖回少於所有未贖回債券的 ，則截至贖回通知相關日期，本金總額至少為100,000,000美元且不受贖回限制的債券(該要求為“部分贖回 限制”)。如果要贖回的未贖回票據少於全部，如果是全球票據，則應根據託管機構適用的程序選擇要贖回的票據或其 部分(本金金額為1,000美元或其倍數)，或如果是實物票據，則應由受託人在按比例基於或受託人認為 是公平和適當的其他方法。如果任何選擇部分贖回的票據在選擇後部分提交轉換，則提交轉換的票據的 部分應被視為(儘可能)為選擇贖回的部分。

第16.03條。支付需要贖回的票據 (A)如已根據第16.02節就該等票據發出任何贖回通知，則該等票據將於贖回日期到期並按適用的贖回價格於贖回通知所述的一個或多個地點支付。於提交債券及於贖回通知所述地點交回債券時，本公司將按適用的贖回價格支付及贖回債券。

(B) 在贖回日營業開始前，本公司須向付款代理繳存現金，或如本公司或本公司附屬公司 擔任付款代理，則本公司應按照第7.05節的規定以信託形式存放一筆現金(如於贖回日期存放，則為即時可用資金)，足以支付於該贖回日贖回的所有票據的贖回價格。待付款代理人收到款項後，須於該等票據的贖回日期 付款。付款代理應在付款後，應公司的書面要求，立即將超過贖回價格的任何資金退還給公司。

(C) 根據‎第16.02節將部分贖回的票據交回後，本公司應籤立一份新票據，而受託人 應認證並向持有人交付一張新票據，其本金金額與已交回票據中未贖回部分的本金金額相等。

第16.04條。贖回的限制. 本公司不得於任何日期贖回任何票據，但如票據的本金已根據本契約的條款 加速發行，而於贖回日期或之前該加速發行並未撤銷(但因本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致加速發行的情況除外)。

第 條 其他規定

第17.01條。對公司繼任者具有約束力的條款 。本契約中包含的本公司的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02條。繼承人公司的公務行為。 本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或法律程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的董事會、委員會或高級職員以同樣的力量及效力作出及進行。

第17.03條。通知的地址等。 根據本契約的任何規定，受託人或 持有人必須或允許向公司發出或送達的任何通知或要求，如果通過將 以掛號或掛號信預付郵資的方式寄入郵筒(直到公司向受託人提交另一個地址)的郵政信箱中寄往Ormat Technologies，Inc.，6140 Plumas Street，Reno，內華達州89519-6075，注意：總法律顧問，則視為已充分發出或送達。就所有目的而言，根據本協議向受託人提出或提出的要求或要求，如以預付郵資的掛號或掛號郵寄於寄往公司信託辦事處或以PDF格式以電子方式寄往受託人指定的電子郵件地址的郵局信箱 內提出或送達，則視為已充分提出或作出。

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通訊，應通過預付郵資的頭等郵件郵寄至票據登記簿上顯示的地址，並應在規定的時間內充分送達。向全球票據持有人交付或將交付的任何通知或通信應按照保管人的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，則應 予以充分交付。儘管本契約或任何票據有任何其他規定， 如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括公司的任何基本變更通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則根據託管人或其指定人的長期指示，包括按照託管人的 適用程序通過電子郵件向託管人(或其指定人)發出的通知，該通知應已充分發出。

未向持有人郵寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或函件是按上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式向持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知 應構成本協議所述各項目的的充分通知。

所有需要簽署的通知、批准、同意、請求和本協議項下的任何通信都必須以書面形式使用英文。

第17.04條。管轄法律；管轄權。 本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮其中的法律衝突條款)。

為了票據持有人和受託人的利益，本公司不可撤銷地同意並同意，就因本契約或票據而產生或與之有關的義務、債務或任何其他事宜而對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可向紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起，直至有關票據的到期及即將到期的款項已支付為止，特此不可撤銷地同意並服從每個此類法院的非排他性管轄權以人為本，一般和無條件地針對其財產、資產和收入方面的任何訴訟、訴訟或法律程序。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起的任何上述因本契約而引起或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷且無條件地 放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，在任何此類法院提起的訴訟或訴訟程序已 提交到不方便的法院。

第17.05條。遵守條件的證據 先例；受託人律師的證明和意見。在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何 行動時，如受託人提出要求，公司應向受託人提交一份高級人員證書和律師意見，説明此類行動是本契約條款所允許的。

由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約(第4.08節規定的高級職員證書除外)向受託人提交的每份高級職員證書和律師意見應包括：(A)簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約的陳述；(B)關於該證書中所包含陳述所基於的審查和調查的性質和範圍的簡短陳述；(C)陳述，在該人的判決中，他或她已作出必要的審查或調查，以使他或她能夠在知情的情況下判斷該行動是否得到本契約的允許；及(D)陳述根據該人的判斷，該行動是否得到本契約的允許，以及該行動的所有先決條件是否已得到遵守。

儘管第17.05節有任何相反規定，如果本契約中的任何條款明確規定受託人應或可能就受託人或公司在本合同項下采取的任何行動接受律師的意見，受託人應有權聽取律師的意見。

第17.06條。法定節假日。在任何情況下，如果任何利息支付日期、任何贖回日期、任何重大變更回購日期或到期日不是 營業日，或者是法律或行政命令授權或要求公司信託辦事處所在州的金融機構關閉或關閉的日期，則在該日期採取的任何行動不需要在該日期採取 ，但可以在下一個營業日採取，其效力和效果與相關 支付日期相同，並且不應就延遲產生任何利息。

第17.07條。未創建任何擔保權益。 本契約或附註中的任何明示或暗示內容不得被解釋為在任何司法管轄區內根據現在或以後頒佈並有效的統一商法或類似法律而構成的擔保權益。

第17.08條。義齒的好處。本契約或附註中的任何明示或暗示的內容，不得向任何人(持有人、本契約各方、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何認證代理人、任何票據登記人及其在本契約下的繼承人)提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第17.09條。目錄、標題、 等。本契約的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為參考方便而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第17.10條。身份驗證代理。受託人可指定一名認證代理人，該代理人應被授權代表受託人行事，並在符合其指示的情況下，就本合同項下票據的原始發行和轉讓和交換進行認證和交付，包括根據 第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節和第15.04節進行的認證和交付，完全符合所有意圖和目的，如同 認證代理已獲本契約和該等章節明確授權認證和交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理對票據的認證和交付應被視為認證，“由受託人”交付該票據以及由認證代理人代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書的任何要求。根據第7.08節的規定，該認證代理應始終是有資格擔任本協議受託人的人。

任何認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或繼承任何認證代理的公司信託業務的任何公司或其他實體，應是本協議項下認證代理的繼承人，如果該繼承者 公司或其他實體根據本第17.10條另有資格，沒有簽署或提交任何文件或任何進一步的 由本合同各方或認證代理或此類後續公司或其他實體採取行動。

任何認證代理人可在任何時間向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理 。在收到該等辭職通知或終止時，或在任何時間任何認證代理人根據本條不再符合資格的情況下，受託人可委任一名繼任認證代理人(其可能為受託人)，向本公司發出有關該項委任的書面通知 ，並將有關委任的通知送交所有持有人。

公司同意不時為其服務向認證代理商支付合理的補償，但如果公司認為認證代理商的費用不合理，公司可能會終止該代理商的服務。

第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節和第17.10節的規定適用於任何鑑定人。

如果根據第17.10節指定了認證代理，則除受託人的認證證書外，附註可能還在其上批註了以下形式的替代認證證書：

__________________________,
作為身份驗證代理，證明這是描述的備註之一
在內部命名的義齒中。

By: ____________________
授權人員

第17.11條。在副本中執行；電子簽名 。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本 應共同構成一份且相同的文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並且可在所有目的中使用 代替原始契約。本合同各方通過傳真、PDF或其他電子方式傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信均必須以書面形式進行(前提是本協議項下發送給受託人的任何通信必須採用文件的形式，該文件必須由DocuSign(或授權代表寫信給受託人的 中指定的其他數字簽名提供商)手動簽署或以數字簽名的方式簽署)。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

第17.12條。可分性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第17.13條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第17.14條。不可抗力。在任何情況下，受託人對因 或由其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、流行病、民間或軍事動亂、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障而直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤不承擔任何責任或責任。據瞭解，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復 業績。

第17.15條。計算。除非本合同另有規定，否則公司應負責根據本契約和本附註要求進行的所有計算。該等計算 包括但不限於普通股最近一次呈報的銷售價格、票據的交易價格(為釐定票據是否可按第14.01(B)(I)節所述兑換)、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算淨額、每日結算金額、應付票據的應計利息(包括額外利息)及票據的兑換率。公司應本着善意進行所有這些計算，如無明顯錯誤，公司的計算即為最終計算，並對票據持有人具有約束力。本公司應向受託人、付款代理及轉換代理各提供一份計算時間表，而受託人、付款代理及轉換代理均有權在未經獨立核實的情況下最終依賴本公司計算的準確性(轉換代理及受託人均不對該等計算負任何責任)。應票據持有人的書面要求，受託人將把公司的計算結果 轉交給該持有人，費用由公司承擔。為免生疑問，受託人並無責任計算或核實票據的應計及未付利息的計算方法。

第17.16條。美國愛國者法案。雙方確認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意， 他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起已正式籤立，特此聲明。

附件A

[票據面額的形式]

[如果 全局筆記包含以下圖例]

[除非本證書由紐約存託信託公司(“DTC”)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&Co.的名義或以DTC授權代表要求的其他名稱註冊(本證書項下的任何款項均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何行為都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人、割讓公司在本文件中擁有權益。]

[如果 受限安全，則包括以下圖例]

[本證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或本協議中的實益權益，收購人：

(1)表示IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2)同意Ormat Technologies，Inc.的利益。(“公司”)表示IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券 和轉換本證券時可發行的普通股(如果有)，或在本證券的任何實益權益或在本證券的最後一個原始發行日期後一年的較晚日期，或根據證券法或其任何後續條款和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(Y)所允許的較短時間(以較後的日期為準)的日期 之前，提供、出售、質押或以其他方式轉讓該證券 和(Y)該證券的任何實益權益的日期，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據證券法生效的登記聲明，或

(C)根據《證券法》第144A條的規定，合理地被認為是合資格機構買家的人，而該人是為自己的賬户或為另一位合資格機構買家的賬户購買的，並已收到轉讓通知是依據第144A條進行的，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或證券法註冊要求的任何其他可用豁免。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留權利，要求提供公司可能合理需要的法律意見、證明或其他證據，以便公司確定所建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。未就《證券法》的註冊要求是否可獲得任何豁免作出任何陳述。]

Ormat Technologies，Inc.沒有附屬公司(如證券法下的規則144所定義)。或曾是Ormat Technologies，Inc.附屬公司的人員(見第144條《證券法》下的定義)。在緊接之前的三個月內，可以購買、以其他方式獲得或持有本擔保或本合同中的實益權益。

Ormat科技公司

2027年到期的2.50%可轉換優先票據

CUSIP編號[_________]

Ormat Technologies，Inc.，是一家正式成立並根據特拉華州法律有效存在的公司(公司，該術語包括本合同背面所指的任何後續公司或其他實體)，對於收到的價值，特此承諾支付給[CEDE&CO.]²[_______]³，或登記受讓人，本金 總和[如本文件所附“換文明細表”所述]⁴[共$[_______]]⁵，金額與所有其他未償還票據的本金合計，除非獲得契約許可，否則在任何時候不得超過375,000,000美元(或431,250,000美元，如果初始購買者行使購買協議中規定的全額購買額外票據的選擇權)，根據託管機構於2027年7月15日的規則和程序及其利息 。

本票據自2022年6月27日起計息，年利率為2.50% ，或自最近一次付息或計提利息之日起計至(但不包括)下一次預定付息日期至2027年7月15日止。利息每半年支付一次，分別於2023年1月15日和7月15日(自2023年1月15日 起)支付給前一年1月1日和7月1日(無論該日是否為營業日)交易結束時的記錄持有人。額外利息將按照上述契約第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節的規定支付，如果在這種情況下，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節 或第6.03節中的任何一項支付額外利息，則應視為包括額外利息。而任何明示提及支付其中任何條文的額外利息，均不得解釋為排除該等條文的額外利息(如沒有明示提及)。

任何違約金額將按票據所承擔的利率(受適用法律下該等債券的可執行性規限)按年息計息，自有關付款 日期起至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節選擇支付該等違約金額的日期起計。

本公司應支付本票據的本金和利息，如果且只要該票據是全球票據，應以電匯方式將即期可用資金電匯給作為該票據的登記持有人的託管人或其代名人。根據本契約的規定和規定，本公司 應向本公司為此目的指定的辦事處或機構支付任何票據(全球票據除外)的本金。

本公司初步已指定受託人為票據的支付代理及票據登記處 及其在毗連的美利堅合眾國的代理，作為票據可於付款或轉讓登記或兑換及兑換的地點。

請參閲本附註背面所載的 其他條文，包括但不限於本附註持有人有權按契約所載條款及限制將本附註轉換為現金及普通股(如有)的權利。就所有目的而言，這些進一步的規定應具有與在此地完全列出的相同的效力。

本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不涉及其中的法律衝突條款)。

如本附註與本契約有任何衝突，應以本契約的規定為準。

在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理人手動簽署之前，本票據對於任何目的都無效或成為義務 。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本公司已將本單據正式籤立。

日期：

受託人認證證書
美國銀行信託公司，全國協會
作為受託人，證明這是所描述的註釋之一
在內部命名的義齒中。

[反轉票據的形式]

Ormat科技公司
2027年到期的2.50%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的 票據之一，指定為其於2027年到期的2.50%可轉換優先票據(“票據“)，本金總額以375,000,000美元為限(增加的金額相當於初始購買者根據購買協議中規定的購買額外票據的選擇權購買的任何額外票據的本金總額) 所有根據和將根據日期為2022年6月27日的契約(”契約“)發行或將發行的契約(”契約“)， 本公司和美國銀行信託公司，全國協會(”受託人“)，現參考該契約及所有補充契約，以描述受託人、本公司及票據持有人在該契約下的權利、權利、義務、責任及豁免的限制。附加票據可按本金總額不限 發行，但須受契約規定的某些條件所規限。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應 具有本契約中給出的相應含義。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈 ，並且在聲明後到期和應支付，其效力和 受契約中規定的條件和某些例外情況的限制。

在受契約的條款及條件規限下，本公司將於基本變更購回日期就基本變動購回價格、於任何贖回日期的贖回價格及於到期日的本金(視乎情況而定)向持有人作出所有付款及交付，持有人 向付款代理交回票據以收取有關票據的有關付款。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

本契約包含條款，允許公司和受託人在某些情況下，在未經票據持有人同意的情況下，以及在某些其他情況下，經持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意，如本契約所述，簽署修改本契約條款的補充契約。 本契約還規定，除某些例外情況外，持有當時未償還票據本金總額超過半數的持有人，可代表所有票據持有人放棄過去的違約或違約事件 及其後果。

各持有人有權 收到(X)本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))的付款或交付(視乎情況而定)，(Y)應計及未付利息(如有)，及(Z)於轉換本票據時應付的代價 ，按本附例規定的時間、利率及法定貨幣或普通股股份(視屬何情況而定)於相應地點支付或交付。

債券以登記形式發行，本金金額為1,000元及其整數倍，無 張票面金額。在本文件表面上提到的本公司辦事處或代理機構，按照本契約規定的方式和限制，票據可以兑換為其他授權面額的類似本金，無需支付任何服務費，但如果本公司或 受託人要求，支付一筆款項，以支付因該交換而發行的新紙幣持有人的姓名與為該交換而交出的舊紙幣持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。

根據契約中規定的條款和條件，債券將於2025年7月21日或之後以公司的選擇權贖回。贖回日期必須為營業日，本公司不得指定贖回日期為緊接到期日之前的第41個預定交易日或之後的贖回日期 不會為票據撥備償債基金。

一旦發生基本變動(獲豁免的基本變動除外)，持有人有權根據該持有人的選擇權，要求本公司於基本變動回購日以現金回購所有該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格與基本變動回購價格相等。

在本契約條文的規限下，本契約持有人有權在本契約所指定的若干期間及出現本契約所指定的若干條件時，在緊接到期日前第二個預定交易日的營業時間結束前，按本契約所規定的換算率，將面值1,000美元或其整數倍的任何票據或其部分 轉換為現金及普通股(如有)，換算率按本契約規定不時調整。

縮略語

以下縮寫用於本説明正面的題字 時，應視為根據適用的法律或法規全文寫出：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户=保管人

十個ENT=作為整個租户

JT Ten=有生存權的聯權共有人，但不是共有共有人

也可以使用其他縮寫，但 不在上面的列表中。

附表A⁶

票據兑換日程表
奧瑪特科技公司
2027年到期的2.50%可轉換優先票據

本全球票據的初始本金金額為_美元($[_________])。本全球票據中增加或減少了以下內容：

附件1

[改裝通知書的格式]

Ormat科技公司
2027年到期的2.50%可轉換優先票據

庇護街185號CityPlace I，27樓

康涅狄格州哈特福德06103號

注意：Laurel Casasanta(Ormat Technologies Inc.)

電子郵件：larel.Casasanta@usbank.com

郵箱：cts.Conversions@usbank.com

以下籤署的本票據的登記擁有人 行使選擇權，根據本票據所指的契約條款，將本票據或其指定部分(本金1,000美元或其整數倍)轉換為現金及普通股股份(如有)，並指示任何應付現金、任何可發行及可交付的普通股股份，連同任何零碎股份的現金，以及代表本票據任何未轉換本金金額的任何票據，將予本票據的登記持有人發行及交付，除非下文另有註明。如果任何普通股或本票據的任何未轉換部分將以下文簽署人以外的其他人的名義發行，下籤人將根據本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有單據、印花或類似的發行或轉讓 税。本附註隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。此處使用但未定義的大寫術語應具有賦予本契約中此類術語 的含義。

___________________________

簽名保證

必須保證簽名
由符合條件的擔保機構
(銀行、股票經紀、儲蓄和
(Br)貸款協會和信用社)
擁有已批准的
簽名擔保獎章計劃
根據證券交易委員會

委員會規則17AD-15如果股票
將發行 個普通股，或
將交付備註，而不是
以登記持有人的名義致送。

如有以下情況，請填寫股份登記表格
待簽發，如果需要，請註明
交付，而不是向和在
登記持有人姓名：

_________________________

(姓名)

_________________________

(街道地址)

_________________________

(城市、州和郵政編碼)

請用印刷體打印姓名和地址

要轉換的本金金額(如少於全部)：$_，000

注意：以上持有人的簽名必須與票據面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

_________________________

社會保障或其他納税人
識別號

附件2

[基本變更回購通知格式]

Ormat科技公司
2027年到期的2.50%可轉換優先票據

庇護街185號CityPlace I，27樓

康涅狄格州哈特福德06103號

注意：Laurel Casasanta(Ormat Technologies Inc.)

電子郵件：larel.Casasanta@usbank.com

郵箱：cts.Conversions@usbank.com

以下籤署的本票據的註冊所有者在此確認已收到Ormat Technologies，Inc.(“The”)的通知。本公司“)就本公司發生基本變動並指明基本變動回購日期，並要求及指示本公司根據本附註所指契約第15.02節向登記持有人支付(1)本票據的全部本金或其部分(即1,000美元本金或其整數倍)，及(2)如該基本變動回購日期不在正常記錄日期之後及相應利息支付日期或之前的期間內，應計利息及未付利息(如有)，直至(但不包括)該基本變動購回日期。此處使用但未定義的大寫術語 應具有本契約中此類術語的含義。

如果是實體票據，則需要回購的票據證書編號如下：

Dated: _____________________

________________________________

簽名

_________________________

社會保障或其他納税人
識別號

須償還的本金款額(如少於全部)：$_，000

注意：以上持有人的簽名必須與票據面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

附件3

[轉讓和轉讓的形式]

對於_ 在房屋內有完全的替換權。

關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管理該票據的契約中所定義，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

Dated: ________________________

_____________________________________

_____________________________________

簽名

_____________________________________

簽名保證

簽名必須由
符合條件的擔保機構(銀行、股票
經紀人、儲蓄和貸款協會以及
信用合作社)，並在經批准的
簽名擔保獎章計劃
致美國證券交易委員會
規則17AD-15如果要交付票據，則其他
收件人，並以登記持有人的名義。

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相對應，不得有任何改動或放大或任何更改。

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