根據2022年6月27日提交給美國證券交易委員會的文件。

Registration No. 333-261676

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第3號修正案至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Justworks，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

水街55號

29樓

紐約，紐約10041

(888) 534-1711

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括

註冊人主要執行辦事處的區號)

艾薩克·奧茨

首席執行官

Justworks，Inc.

水街55號

29樓

紐約，紐約10041

(888) 534-1711

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括

服務代理的區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果本表格上登記的任何證券將根據證券法第415條的規定以延遲或連續方式提供，請選中以下框：o

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。O

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年6月27日

Shares

A類普通股

這是Justworks，Inc.A類普通股的首次公開發行。我們正在發行我們A類普通股的股票。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。目前估計，首次公開募股價格將在每股1美元至1美元之間。我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“JW”。

本次發行完成後，我們將擁有兩類授權普通股：A類普通股和B類普通股(統稱為我們的“普通股”)。除投票權和轉換權外，我們普通股的每一類持有者的權利是相同的。A類普通股每股享有一票投票權。B類普通股每股享有10票投票權，並可轉換為一股A類普通股。有關更多信息，請參閲“股本説明”一節。B類普通股的流通股將在本次發行後立即佔我們已發行股本的投票權的大約%，我們的董事、高管和5%的股東及其各自的關聯公司將代表大約%的投票權。

我們將被視為“新興成長型公司”，因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中用於某些特定目的，直到我們完成本次發行為止，因此，我們已選擇遵守本註冊聲明中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的A類普通股有很高的風險。請參閲第19頁標題為“風險因素”的章節，瞭解您在購買A類普通股前應考慮的因素。

_______________

(1)有關須付給承保人的補償的説明，請參閲“承保”一節。

應我們的要求，承銷商已預留了我們在此次發行中提供的最多5%的A類普通股股份，以首次公開募股價格出售給與我們有關聯的某些人士。請參閲“承保”。

我們已授予承銷商最多30天的選擇權，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金從我們手中購買最多額外的A類普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2022年向購買者交付A類普通股的股票。

Prospectus dated , 2022.

目錄

閣下只應倚賴本招股説明書所載或任何提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的免費書面招股説明書所載的資料。本公司或任何承銷商均未授權任何人提供本招股説明書或本公司準備的任何免費書面招股説明書以外的任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商都不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅提供出售本招股説明書提供的A類普通股的股票，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或A類普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能發生了變化。

我們擁有本招股説明書中出現的對我們的業務重要的商標、商號和服務標誌的專有權。僅為方便起見，本招股説明書中的商標、商號和服務標誌可能不帶®和TM符號，但任何此類引用並不意味着我們以任何方式放棄或不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有做任何事情，允許您在除美國以外的任何司法管轄區就此次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書和任何免費編寫的招股説明書的人必須告知自己並遵守與此次發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

到2022年(包括本招股説明書日期後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項交付招股説明書的義務之外的。

我們的創始人艾薩克·奧茨的來信

尊敬的潛在股東：

感謝您抽出時間來了解成為Justworks股東的意義。我一直認為，你應該“言行一致，言行一致”。這份招股説明書為我們提供了一個機會，讓我們暢所欲言。不過，首先讓我解釋一下原因。

隨着我的成長，一路走來，有人給了我指導，給了我機會。他們在我還沒來得及親眼看到之前就看到了我身上的某些東西。也許在你的生活中也有過這樣的人。或許不是--我開始意識到，這些時刻在我們中間並不平均分佈。這種情況需要改變。

我創辦了Just Works，幫助人們實現自己的潛力。這是我們的共同目標，我們尋求通過三種不同的方式實現這一目標。

首先，我們幫助人們實現他們的潛力，朝着我們的使命努力，幫助企業家和企業自信地成長。這些企業創造就業機會，加強社區，刺激創新。他們是我們經濟和社會的重要組成部分。

第二，在我們朝着使命努力的同時，我們自己的人民也在學習、成長和發展。當我們幫助別人做到最好的時候，我們就是最好的。

最後，通過Justworks.org，我們的目標是創造更公平的創業機會。這對我們的業務和世界都有好處。

我們的業務

我們在工資、人力資源、福利和合規性方面為客户提供幫助。我們的客户在創業之初並不是為了專注於這些領域。他們更願意把精力花在其他事情上。(有些人會告訴你，他們寧願專注於其他任何事情。)

這為JUSTWORKS創造了一個巨大的機會，正如你從我們的名字中收集的那樣，它的目的是“只是工作”。通過幫助小型企業解決擁有員工隊伍的所有複雜、高風險方面的問題，我們建立了深厚的客户關係，其特點是轉換成本異常高。

我們的客户

Justworks的客户首先也是最重要的是企業家。他們是非同尋常的。

他們迴避主流職業。他們看到了別人看不到的機會。他們構思出比市場上任何東西都好的產品和服務。他們説服投資者將資金投入他們羽翼未豐的企業，説服客户在幾乎沒有什麼可出售的情況下購買，並説服員工加入他們的冒險之旅。

他們建立的企業構成了你和我的社區。他們創造了明天的家居品牌。他們創造了大公司購買的技術。它們創造了就業和機會。他們是我們經濟的引擎。

我們在這裏支持這些企業開始他們的旅程。我們服務的目標市場是員工不到100人的美國小企業。這些企業總共僱傭了大約4000萬人。這個巨大的市場往往得不到很好的服務，因為小企業很難接觸到，而且有複雜的需求。大多數供應商認為，在這個市場上，這種果汁不值得擠壓。相反，他們傾向於轉向高端市場，尋找更有利可圖的客户。

然而，對於Justworks來説，我們想象不出還有比這更好的市場服務了。我們的客户已經接受了可能是他們一生中最大的挑戰。他們正在尋找一個他們可以信任的合作伙伴。他們正在尋找現代化的軟件和高質量的服務。他們在尋找心靈的安寧。

有效地為這一細分市場服務--即以最低的成本提供最好的產品--意味着我們必須做出某些權衡。我們不可能是所有人的一切。因此，我們優先考慮內部銷售和自助服務，而不是現場銷售；集中支持優先於現場支持；透明定價優先於“輪換和交易”；現成軟件和有限的定製。對於我們的客户來説，這些權衡使Justworks成為理想的合作伙伴。

我們為我們的客户感到自豪，併為能成為他們故事的一部分而自豪。我們將繼續努力為更多的人服務，以更多的方式為他們服務。我們才剛剛開始。

我們是如何思考的

如果你真的選擇投資Justworks，我希望你會計劃長期持有你的股票。就像在任何合作伙伴關係中一樣，瞭解我們的想法對你很有用。

首先，我們時時刻刻都在考慮我們的客户--我們與之合作的企業以及他們的員工。當他們做得好的時候，我們也做得好。他們站在我們的肩膀上，我們永遠不會忘記這一點。

其次，我們考慮每一個決定，因為它與我們的價值觀有關：友愛、開放、堅韌、正直和簡單。我們簡稱它們為COGIS。我們不會妥協這些價值觀，因為它們是我們的本質。

第三，在財務上，我們專注於最大化未來現金流(每股)的現值，同時保持靈活的資產負債表。

我們公司

JUSTWORKS是一家特殊的公司。我們聰明、有創造力、樂觀，並且有很高的職業道德。我們努力保持一種歸屬感和接受感的文化，在這種文化中，人們可以做自己，一起工作，相互信任，創新，學習，笑和玩。

當一名新員工加入Justworks時，我們的第一個對話就是團隊合作。我們談論成為一個高表現團隊的一部分意味着什麼。我們討論了團隊如何超越其各個部分的總和，如何共同完成沒有一個人單獨完成的事情。可以毫不簡單地説，Justworks之所以能走到這一步，是因為我們團隊的合作方式。

除了前面描述的動機之外，我們還製造人們喜歡的產品和提供服務，因為我們渴望對出色完成工作的滿足感。

我們打造的最重要的產品是我們公司本身。Just Works必須繼續成為人們想要去的地方，一個他們可以盡最大努力的地方，一個人們發展領導技能並繼續對我們的世界產生巨大和積極影響的地方。

對到目前為止參與建設Justworks的所有人：謝謝你們。

來加入我們吧。

艾薩克

風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的成功有賴於薪資和福利管理、人力資源外包和相關服務市場的不斷增長。

我們的成功取決於中小企業是否願意將其薪資管理和人力資源支持外包給第三方服務提供商，特別是那些員工不到100人的中小企業，這些企業代表着我們的目標客户規模。在一定程度上，這些公司在自己的內部人力資源組織中投入了大量的人員、基礎設施和財務資源，他們可能不願轉向Just Works。此外，中小企業可能出於其他原因而不與我們接洽，包括希望對其薪資和福利管理的各個方面保持控制，認為他們使用內部管理組織或更成熟的競爭對手更有效地管理薪資和福利管理，對與我們服務相關的費用的看法，對我們的服務是否符合適用於中小企業或其特定業務的法律法規的看法，或其他可能並不總是顯而易見的考慮因素。如果我們不能成功地解決潛在客户的擔憂，並讓中小企業相信Just Works可以滿足他們的工資、福利和人力資源支持需求，我們的業務可能無法增長，我們可能難以實現和保持盈利。

我們在一個競爭激烈、不斷髮展的市場中運營，我們可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭。

我們在國家和區域一級面臨着來自一些老牌和新興的PEO的激烈競爭。除了來自PEO的競爭，我們還面臨着激烈的競爭，形式包括內部執行自己的福利、工資和其他人力資源職能管理的公司，提供某些端點人力資源服務的公司，包括工資、福利和具有大量交易和管理能力的業務流程外包的公司(如TriNet，Inc.，Automatic Data Processing，Inc.，Paychex，Inc.，Inperity，Inc.，Paycom Software，Inc.，Paycom Software，Inc.，PayLocity Holding Corporation，Paycor HCM，Inc.和其他第三方管理人員)，以及充當福利交易所的公司，這些公司通過互聯網向維護自己福利計劃的客户提供福利管理服務。我們的競爭對手可能會開發與我們相似的產品、功能或服務，或獲得更大的市場接受度；可能會進行更成功的產品開發、招聘或營銷活動；或者可能採取更激進的定價政策。如果我們在業務增長方面取得成功，我們預計競爭對手將繼續進入這個行業。我們當前和潛在的許多競爭對手可能比我們擁有更多的資源或更好的競爭地位，而且可能比我們在某些市場上處於更有利的地位。我們行業的競爭加劇可能導致降價或失去市場份額，任何這一切都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們還與保險經紀人和其他提供工傷補償、健康保險和其他福利的供應商展開競爭。為了吸引和留住客户，我們為此類保險提供的產品必須具有類似或更好的質量，並且價格必須與這些競爭對手提供的產品具有競爭力。我們預計年內我們將繼續面臨價格競爭壓力。

未來。如果我們不能有效地競爭，我們的市場份額以及運營和財務狀況可能會受到影響。

我們有運營虧損的歷史，未來可能無法盈利或維持正現金流。

在截至2021年5月31日的最近一個財年之前，我們確認了自2012年10月開始運營以來的每一年的淨虧損。截至2021年5月31日，我們的累計赤字約為6910萬美元。

我們打算繼續投入大量財政和其他資源，其中包括：

·擴大我們的銷售和客户服務經理基礎；

·擴大我們的客户基礎；

·加強和擴大我們的營銷過程和外聯活動；

·通過增加我們平臺的使用以及更多產品和解決方案的交叉銷售，在我們現有的客户羣中增加銷售額；

·通過有機的內部開發來擴大我們目前的產品，擴大我們技術夥伴關係的廣度，並探索可能增強我們的能力或擴大我們的技術足跡範圍的潛在交易；以及

·一般管理，包括法律、會計和其他與我們轉型為一家新上市公司有關的費用。

這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的支出。此外，如果我們成功地擴大了我們的客户基礎，我們也可能會遇到更多的損失，因為與獲得客户相關的成本通常是預先發生的，而收入通常是隨着時間的推移而確認的，當履行了適用合同條款下的履行義務時。由於許多可能的原因，收入增長可能放緩或收入可能下降，其中許多是我們無法控制的，包括對我們的平臺、新客户或現有客户的產品或解決方案的需求下降、競爭加劇或本“風險因素”部分討論的任何其他因素。如果我們不能在業務增長的同時增加我們的收入，我們可能根本無法實現盈利，或者無法持續盈利，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響，我們A類普通股的市場價格下降。

我們過去的增長可能並不預示着未來的增長，未來我們可能無法維持我們的收入增長率。

截至2021年5月31日和2020年5月31日的財年，我們的總收入分別為9.827億美元和7.424億美元，年增長率為32.4%。你不應該依賴上一季度的收入增長作為未來業績的指標。我們相信我們的收入增長將取決於一系列因素，其中包括我們的能力：

·吸引新客户，維持我們與現有客户的關係，並增加現有客户的收入；

·維護我們平臺、產品和解決方案的安全性和可靠性；

·提供卓越的客户用户體驗；

·聘用、整合和留住有技能的人員；

·在美國國內外的新市場推出並推廣採用我們的產品；

·充分擴大我們的銷售隊伍；

·不斷改進和增強我們的產品和解決方案，包括我們提供和開發或以其他方式推出新產品和解決方案的功能、集成和功能；

·獲取、維護、保護和執行我們平臺和技術的知識產權；

·擴大和維護我們的合作伙伴生態系統；

·不斷改進我們的系統基礎設施和運營效率；

·遵守現有和新的適用法律和法規，包括與數據隱私和安全有關的法律和法規；

·有效地為我們的產品和解決方案定價，並確定適當的合同條款；

·成功地與老牌公司和新的市場進入者競爭；

·在全球範圍內提高我們品牌的知名度。

如果我們無法實現這些目標，我們的收入增長將受到損害。即使我們的收入繼續增加，我們預計未來一段時間我們的收入增長率也會下降。許多因素可能導致我們的收入增長率下降，包括競爭對手更大的市場滲透率、對我們產品的需求下降、我們未能抓住增長機會、我們的業務成熟以及影響美國和/或世界其他國家的經濟衰退等。如果我們的收入增長率因上述或任何其他因素而下降，投資者對我們業務的看法以及我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

此外，我們之前的增長率可能會使我們很難評估目前的業務和未來的前景。我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃未來增長並對其進行建模的能力。如果我們不能在組織發展的同時達到必要的效率水平，或者如果我們不能準確預測未來的增長，我們的業務將受到不利影響。

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。

我們於2012年10月開始運營。我們還沒有達到成熟階段，創造收入的歷史也有限。由於我們的經營歷史較短，可用於評估當前業務的財務數據有限，這些數據可能不能指示未來的業績。對未來收入增長的估計受到許多風險和不確定因素的影響，我們未來的收入可能會大幅高於或低於預期。我們在未來達成的戰略夥伴關係可能不會像歷史上的夥伴關係或預期那樣表現良好。我們無法充分評估我們的業績和增長，可能會對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務，也無法充分應對競爭挑戰。

作為一家公司，我們自成立以來就不斷髮展壯大，我們計劃繼續投資於我們業務和客户基礎的增長和擴大。我們業務的增長和擴張給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來了持續和重大的壓力。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改善和擴大我們的信息技術和金融基礎設施、我們的安全和合規要求、我們的運營和管理系統、我們的客户服務和支持能力、我們與各種合作伙伴和其他第三方的關係以及我們有效管理員工人數和流程的能力。

舉止。如果不能有效地管理我們到目前為止的增長和未來的任何增長，可能會增加成本，對客户滿意度產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們可能無法成功地保持對我們的平臺、產品和解決方案的改進速度，無法高效或及時地開發和引入新產品或實施系統、流程和控制，或者以不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響的方式。我們未能改進我們的系統、流程和控制，或它們未能以預期的方式運行，可能會導致我們無法管理業務增長、準確預測收入、費用和收益或防止虧損。

隨着我們不斷髮展壯大我們的業務，作為一家上市公司運營，並實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現，在管理員工增長的同時，保持我們的企業文化的好處，包括保持創造性、開放和創業精神，這一點越來越難，我們認為這些精神是我們迄今成功的原因。任何未能以保護我們的文化的方式管理我們預期的增長和相關的組織變化都可能對未來的增長和我們業務目標的實現產生負面影響。此外，如果我們不快速有效地整合和培訓新員工，我們的工作效率和產品質量可能會受到不利影響。由於持續的新冠肺炎大流行以及任何相關的居家、旅行和其他限制，這些挑戰已經並可能繼續加劇。

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2019年12月，一種新型冠狀病毒病新冠肺炎首次被發現，並開始在全球蔓延。2020年3月，世界衞生組織宣佈其為大流行。這種傳染性疾病已經在全球蔓延，並繼續影響世界各地的經濟活動和金融市場。由於新冠肺炎疫情的蔓延，世界各地的政府當局下令學校和企業關閉，對非必要活動施加限制，並對旅行和社交聚會施加重大限制。

鑑於新冠肺炎傳播的不確定性和迅速變化的形勢，以及政府的授權，我們採取了預防措施，旨在將病毒對我們的員工、客户、供應商和我們所在的社區的風險降至最低，因為這可能會對我們的業務產生負面影響。2020年3月，我們暫時關閉了我們的辦公室，並要求我們的所有員工遠程工作。我們還暫停了員工非必要業務的所有出差。2021年6月，我們選擇性地重新開放了我們在紐約的辦公室，從2022年3月開始，我們的員工開始每週至少返回辦公室一天。這些措施和條件可能延續到未來一段時期。

雖然截至本招股説明書之日，新冠肺炎尚未對我們的業務產生實質性的不利影響，但新冠肺炎及其變種對我們吸引、服務和留住客户的能力的影響本身是不確定的，取決於疫情的持續時間、嚴重性和潛在的死灰復燃，以及疫苗的可用性和有效性，以及疾病對我們的客户和整個宏觀經濟環境的影響。在新冠肺炎疫情爆發之前，我們的員工偶爾會出差，以建立和維護彼此以及我們的客户和供應商之間的關係。我們將繼續關注情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們的現行政策；對旅行和親自開展業務的持續限制可能會對我們的客户服務努力、銷售和營銷努力產生負面影響，挑戰我們及時與客户簽訂合同的能力，減緩我們的招聘努力，或者造成運營或其他挑戰，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，新冠肺炎已經並可能繼續無限期地幹擾我們的客户和供應商的運營，包括旅行限制和/或業務關閉，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。更廣泛地説，新冠肺炎疫情已經對包括美國在內的全球經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟下滑，這可能會減少我們提供的人力資源外包和相關服務的支出，對我們產品的需求產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

經濟環境的變化已經並將繼續對我們一些現有和潛在的客户產生不利的經濟影響。我們已經看到，根據某些事態發展可能會繼續看到，受影響的企業凍結員工人數，解僱員工和終止僱傭，並部分或完全關閉受影響的業務運營。受影響的企業已經並可能繼續面臨流動性問題、預算減少或無法為我們的服務或我們的服務支付與歷史上相同的水平。現有和潛在客户可能會選擇減少與第三方服務提供商的接觸，以應對新冠肺炎疫情，或者試圖重新談判合同並獲得特許權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。這些問題中的任何一個都有可能對我們的收入和利潤率、我們的業務、財務狀況和運營結果以及/或我們吸引和留住客户的能力造成實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情也已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。持續廣泛的遠程工作安排也可能對我們的運營、我們業務計劃的執行、開展我們業務所需的關鍵人員和其他員工的生產力和可用性以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商產生負面影響，或者由於疫情爆發和相關政府行動需要改變我們的正常業務做法而導致運營故障。遠程工作的增加還可能導致隱私、數據保護、數據安全和欺詐風險。我們對適用法律和監管要求的理解，以及監管部門關於新冠肺炎大流行的最新指導意見，可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是隨着監管指導意見隨着未來的發展而變化。

目前還無法估計新冠肺炎可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生的長期影響，因為影響將取決於未來的發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延，新冠肺炎變種的出現及其嚴重程度，遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會因為它對全球經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

我們的客户尤其受到金融和經濟環境波動的影響，這可能會損害我們的業務。

我們的客户是中小企業，我們認為它們特別容易受到其所在市場整體經濟活動水平變化的影響。這些企業往往面臨較大企業可能能夠避免的信貸和現金流動性風險。在經濟不景氣期間，我們的客户過去和未來可能會減少員工人數、薪酬和/或福利水平，這可能會對我們的收入和利潤率產生負面影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會導致全球金融市場和行業的中斷、不穩定和波動，這可能會對我們的運營以及我們現有和潛在客户的運營產生負面影響。美國政府和其他政府已經對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的制裁和出口管制，並可能實施額外的制裁和控制。這些措施的影響，以及俄羅斯可能採取的應對措施，

目前尚不為人所知，並引發了全球安全擔憂，可能導致地區衝突，否則將對地區和全球經濟產生持久影響，任何或所有這些都可能對我們的業務、合作伙伴或客户產生不利影響。

在經濟低迷期間，例如與新冠肺炎疫情相關的低迷，我們已經看到，並預計將在未來這些時期看到，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能導致的任何低迷，WSE自然減員增加和/或新客户減少，無法按時支付債務的客户增加，以及失業和相關的眼鏡蛇索賠以及客户與就業相關的成本增加，我們可能在法律上或實際上無法根據我們向客户收取的費用追回這些費用。

此外，我們的客户大多集中在某些地理區域，經營的行業相對較少，包括行政服務、專業服務、出版、金融服務、技術、生命科學和非營利性行業。例如，截至2022年2月28日，紐約州、加利福尼亞州和德克薩斯州分別佔我們WSE的50.2%、11.9%和3.5%。因此，如果這些地理區域或特定行業中的任何一個遭遇經濟低迷，即使國家經濟保持強勁，我們在該地區或行業客户應佔業務的部分可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們經常遇到客户流失和新客户銷售額下降的情況，原因包括我們難以控制或預測的各種因素，包括上述經濟因素，以及成本壓力、客户合併和收購活動、對我們服務費任何擬議增加的反應、客户業務失敗、競爭的影響，以及客户決定將人力資源支持、工資和福利管理納入內部。從歷史上看，打算停止與我們做生意的客户通常選擇在日曆年度開始時這樣做。因此，在每個日曆年的第一季度，也就是我們的第三和第四財季，我們通常會經歷最集中的客户流失。如果我們由於上述原因或其他原因導致客户流失超過歷史增長率，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對通脹、地緣政治問題、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、美國金融市場、匯率、資本和外匯管制、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及新冠肺炎疫情的擔憂，導致了一段時期的顯著經濟不穩定，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及對全球經濟增長放緩的預期。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些情況繼續惡化或沒有改善，我們的客户、服務提供商或其他合作伙伴也可能受到負面影響，這可能會對我們按計劃和預算實現我們的運營目標或實現我們的業務和財務目標的能力產生不利影響。

如果我們不能跟上技術和競爭發展的步伐，開發或以其他方式推出新產品和解決方案以及對現有產品的增強，我們的產品可能會變得更不適合市場、競爭力降低或過時，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們競爭的市場的特點是快速的技術變革，新產品、服務、特性和功能的頻繁推出，以及不斷髮展的行業標準和監管要求。我們擴大客户基礎和增加收入的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力開發或以其他方式推出新產品和解決方案；及時開發或以其他方式為我們現有的產品提供新的功能、集成、功能和其他增強功能；以及在越來越多的設備、操作系統和第三方應用程序之間進行互操作。任何新產品或解決方案的成功，或對我們現有產品的增強，將取決於許多因素，包括但不限於，及時性和

我們的研究和產品開發活動和上市戰略的有效性，我們預測客户需求和獲得市場認可的能力，我們管理與新產品發佈相關的風險的能力，與產品開發過程相關的開發和其他支出的有效管理，以及我們的競爭對手提供其他新開發的產品和技術的能力。

此外，在我們的產品開發工作中，我們可能會對我們現有的產品或解決方案進行重大更改，或開發或以其他方式推出新的未經驗證的產品或解決方案，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。這些新產品、解決方案和更新可能不會像預期的那樣運行，可能無法吸引我們的客户羣或我們產品的其他最終用户，或者可能導致此類新產品的採用滯後。新產品最初可能會受到性能和質量問題的影響，這些問題可能會對我們向新客户和現有客户營銷和銷售此類產品的能力產生負面影響。如果我們跟不上技術發展的步伐，我們的一些客户可能會推遲購買我們的產品，直到下一次升級發佈，或者切換到競爭對手。

我們現有產品的任何重大變化，或者新產品或解決方案的推出，都特別難以預測其短期和長期影響。如果新產品或增強型產品不能吸引我們的客户羣或我們產品的其他最終用户，或者表現不如預期，我們可能無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們在此類產品上的投資是合理的，其中任何一種都可能對我們的聲譽產生不利影響，並在短期、長期或兩者兼而有之。如果我們無法成功增強現有產品以滿足不斷變化的客户需求、增加我們產品的採用率和使用案例、開發或以其他方式推出新產品和解決方案並快速解決安全漏洞或其他錯誤或缺陷，或者如果我們在這些方面的努力比我們預期的更昂貴，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們可能不會成功地進行收購、整合新收購的產品或業務，或達成支持我們長期戰略的其他戰略交易和關係。

作為我們業務戰略的一部分，我們一直追求並可能在未來考慮收購或投資於互補公司、產品或技術的機會，我們可能會在正常業務過程中達成其他戰略性交易和關係。我們可能無法確定合適的目標，無論是機會主義的還是非機會主義的，以便在未來以可接受的條件或根本不是這樣的條件進行收購或合作。有前景的收購、投資和其他戰略交易很難確定和完成，原因有很多，包括高估值、潛在買家之間的競爭、可獲得負擔得起的資金，以及需要滿足適用的成交條件，並以可接受的條件獲得適用的反壟斷和其他監管機構的批准。此外，對收購、投資和其他戰略交易的競爭可能會導致更高的收購價格或其他對我們經濟不太有利的條款。會計或監管要求的變化或信貸市場的不穩定也可能對我們以可接受的條件完成這些交易的能力產生不利影響。

此外，探索收購或戰略機會可能會分散管理層對我們核心業務和有機創新與增長的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，即使我們能夠完成收購併進入其他戰略交易和關係，這些交易和關係也涉及許多財務、會計、管理、運營、法律、合規和其他風險和挑戰，包括以下任何

這可能會對我們的增長率和A類普通股的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響：

·我們收購或投資的任何業務、技術、產品或解決方案，相對於我們的預期和我們支付的價格或沒有按照預期時間表執行，可能表現不佳，或者我們可能無法運營任何此類業務或部署任何此類技術、產品或解決方案盈利；

·我們可能因收購以及其他戰略交易和關係而招致或承擔鉅額債務，這可能導致我們的信用評級惡化，導致借貸成本和利息支出增加，並減少我們未來進入資本市場的機會；

·收購和其他戰略交易和關係可能對管理、業務資源以及財務和內部控制系統產生需求；

·在整合人員、運營、財務和其他控制和系統以及留住關鍵員工和客户方面，我們可能會遇到困難，並增加或意想不到的運營成本；

·我們可能無法實現與收購或其他戰略交易或關係相關的成本節約或預期的其他協同效應；

·我們可能承擔未知負債、已變現的已知或有負債、事實證明大於預期的已知負債、內部控制缺陷或因被收購公司或被投資方的活動而面臨的監管制裁，任何這些負債或缺陷的變現都可能增加我們的支出，對我們的財務狀況產生不利影響，和/或導致我們無法履行我們的公共財務報告義務；

·我們可能會遇到與通過這種收購或戰略交易進入市場相關的風險，我們在這些交易中沒有經驗，可能不會成功；以及

·收入、保險或賣方賠償可能不足以抵消與收購相關的增加的費用和被收購企業的意外負債。

我們與主要供應商關係的不利變化可能會損害我們解決方案的質量。

我們的成功在一定程度上取決於我們與供應商建立和維持安排和關係的能力，這些供應商為我們提供必要的服務組件。這些供應商包括提供健康保險、工人補償和就業實踐責任保險的保險公司，以及用於以電子方式將資金轉移到員工、供應商和税務機關的銀行和支付處理商。這些供應商無論出於何種原因未能及時準確地提供服務，都可能導致我們的運營發生重大中斷，影響客户關係，並導致重大處罰或其他責任。我們與這些服務提供商的協議通常期限為一年。此外，我們的許多員工福利計劃協議可能會被保險公司為方便而在短期通知下終止，通常短至60天的通知。如果這些供應商中的任何一家決定終止與我們的關係，我們可能難以以合理的價格或及時獲得更換服務(如果有的話)。失去任何一個或多個我們的關鍵供應商，或者我們無法與我們的客户或潛在客户更知名或更受歡迎的某些供應商合作，可能會損害我們的平臺和服務的質量，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們與WSE的共同僱傭關係使我們面臨商業風險。

我們是WSE的共同僱主，即使我們不參與任何此類行為或違規行為，我們也可能因客户違反勞動法以及WSE的行為或不作為而承擔責任，這些行為或不作為可能被指控為我們的代理。這樣的就業法律包括但不限於法律

涉及工資支付、就業歧視、勞動關係和舉報人保護。雖然我們的客户協議確立了我們和客户之間在各種人事管理事務上的責任和責任的合同分工，包括遵守各種政府法規和承擔責任，並要求客户賠償我們因客户或其員工的行為而承擔的任何責任，但我們可能無法有效地執行或收集與客户簽訂的這些合同義務，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們維持僱傭慣例責任保險(包括我們客户的承保範圍)，以管理我們和我們的客户對各種與僱傭相關的索賠的風險，因此，我們與這種風險相關的成本在歷史上對我們的經營業績來説是微不足道的。就業慣例責任保險一般不包括與遵守與將僱員歸類為豁免或非豁免相關的法律有關的索賠，如加班費和最低工資法的遵守。我們不能保證我們的保險在金額或範圍上足以覆蓋所有可能對我們提出的索賠，而我們無法從客户那裏獲得賠償。如果我們和我們的客户共同僱用的與WSE相關的判斷或和解超出了我們的保險覆蓋範圍，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們不能向您保證，我們將來將能夠獲得適當的保險類型和水平，我們將能夠以可接受的條件更換現有保單，或者我們的保險公司將能夠支付我們根據保單可能提出的所有索賠。, 其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的經營結果可能會因許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。

我們的經營結果可能會波動，在某些時期，我們的結果可能會低於我們管理層或投資者的預期。我們的一些重要費用，如保險費、房租費用和債務費用，可能需要大幅縮短交付期。如果我們不能實現預期的收入目標，我們可能無法足夠快地調整成本以彌補任何收入缺口，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。可能導致我們的收入、運營結果和現金流波動的一些重要因素包括：

·啟動服務的新客户數量；

·消費者需求的變化和現有客户的流失；

·減少現有客户僱用的WSE數量；

·WSE提出的工傷保險索賠的數量和嚴重程度；

·WSE申請失業保險的數量和嚴重程度；

·客户付款的時間和客户拖欠付款的時間；

·我們的運營費用和資本支出的數額和時間；

·與收購公司、資產和技術相關的成本；

·我們因地域和服務擴展而產生的費用；

·合規成本；

·評級機構改變我們的信用評級；

·技術部門和/或美國的經濟衰退；

·通貨膨脹、利率上升、總體經濟狀況疲軟和經濟衰退；

·我國實際税率的變化；以及

·非常費用，如訴訟或其他與爭端有關的和解款項。

其中許多因素是我們無法控制的，這些因素的變異性和不可預測性可能導致我們無法達到我們對特定時期的收入或運營結果的預期。此外，上述一個或多個因素的出現可能會導致我們的運營結果差異很大，這可能會對我們的利潤率、短期流動資金或留住或吸引關鍵人員的能力產生負面影響，並可能導致其他意想不到的問題。這種波動使預測變得更加困難，並可能導致我們無法滿足投資者和證券分析師的預期，這可能導致我們A類普通股的交易價格大幅下跌，導致您的全部或部分投資損失，並使我們面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。因此，我們認為，對我們的收入、運營結果和現金流進行季度間的比較可能並不總是有意義的，不應依賴於作為我們未來業績的指標。

如果我們無法增加對新客户的訂閲銷售額，或者我們的現有客户不續訂他們的訂閲，或者如果他們續訂的條款對我們的經濟利益不太有利，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計很大一部分收入將來自現有訂閲的續訂。我們的客户沒有合同義務在訂閲期限結束後續訂他們的訂閲。我們產品的訂閲按年或按月提供。因此，如果客户續訂，我們不能保證他們會在類似的合同期續訂，或使用對我們同樣或更具經濟效益的其他條款續訂。此外，我們的成功取決於我們向新客户銷售訂閲的能力，並以經濟高效的方式做到這一點。

為了吸引和留住客户，我們相信，我們必須在我們向客户提供的價值主張的基礎上，有效地在我們的行業中競爭，包括客户體驗和滿意度、我們福利計劃的相關性和成本效益、地理市場專業知識、服務總價格、品牌知名度和聲譽、快速創新和響應客户需求的能力、在線解決方案的可獲得性以及人力資源主題專業知識。我們客户和潛在客户在這些領域的期望隨着時間的推移而發生變化，這是許多我們無法控制的因素的結果，例如競爭、法規和技術變化，以及員工對其中小企業僱主提出的要求的變化趨勢。

為了滿足客户的期望，我們必須及時有效地識別、開發或許可適當的技術，並將它們整合到我們提供的解決方案中。新服務或升級可能不會按計劃發佈，或者在發佈時可能包含缺陷。我們新技術的性能困難可能會導致負面宣傳、銷售損失、市場對我們服務的接受延遲或客户對我們的索賠，任何這些都可能對我們的業務造成實質性損害。即使我們能夠在這些領域滿足客户的期望，我們也可能無法在成本效益的基礎上做到這一點，這可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的競爭對手開發出更好的產品和服務，或者在我們能夠做到這一點之前滿足客户或監管要求，我們可能會失去市場份額。如果我們無法滿足不斷變化的產品和服務預期以及監管要求，那麼我們將經歷客户滿意度降低、新客户減少和客户流失增加的情況，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

WSE在工人補償、牙科、視力和短期傷殘索賠方面的意外變化可能會損害我們的業務和/或行業。

我們的保險成本受到WSE工傷保險索賠經驗的顯著影響。我們設立準備金，以支付我們的工人補償、牙科、視力和短期殘疾保險承保人根據其保險單在特定免賠額或風險層內支付索賠的估計成本。有許多因素會影響

索賠活動水平，如總體經濟狀況的變化，提出並頒佈了監管改革和疾病暴發。估計這些儲量涉及我們對許多因素的考慮，需要做出重大判斷。如果索賠的嚴重程度或頻率意外增加，或者如果我們隨後收到的最新信息表明保險索賠高於之前估計和報告的水平，那麼隨着我們相應地調整準備金，我們在該期間或隨後的期間的保險成本可能會更高。此外，我們可能無法及時提高定價以抵消保險成本的增加，或者，如果我們能夠提高定價，我們可能會遇到客户滿意度降低、新客户減少或客户流失增加的情況，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據我們於2021年11月1日開始的基於風險的牙科、視力和短期殘疾保險單，我們承擔參保人未來索賠費用的變化風險。根據索賠金額和嚴重程度的變化趨勢，我們在這些基於風險的保單下，在我們的免賠額或風險層內，我們需要為工作現場員工發生的團體牙科和視力保險費用支付的金額，我們已經經歷了變化，未來可能也會發生變化。這種變化是由於費用趨勢各組成部分的變化造成的。這些趨勢發生變化，其他季節性趨勢和變化可能會發展，這使得我們很難預測我們業務的這一方面，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

截至2021年6月1日，根據我們的全保工傷保險政策，我們為每次索賠發生(可扣除層)承擔的損失風險最高可達100萬美元，目前的上限為每年1910萬美元。在所有索賠得到解決之前，將不知道所提供的工人賠償服務的最終費用。如果我們不準確地預測我們承擔的風險，我們可能不會收取足夠的費用來彌補我們的成本，這可能會減少我們的淨收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。我們預測這些成本的能力受到索賠頻率或嚴重性意外增加的限制，這些變化可能會因治療成本或索賠和解的變化而有所不同。有關我們所受監管框架的更多信息，請參閲“業務-監管情況”。

我們使用外部精算師和我們自己的經驗來估算根據我們的保單報銷我們的工人補償、牙科、視力和短期殘疾承保人的未來估計成本。然而，索賠活動的數量和嚴重程度本質上是不可預測的。估計這些應計成本需要我們考慮許多因素，並需要做出重要的判斷。

如果我們隨後收到的最新信息顯示，工人補償、牙科、視力和短期殘疾保險索賠的數量和嚴重程度高於之前估計和報告的水平，那麼隨着我們相應地調整應計成本，我們的保險成本在該時期或隨後的時期可能會更高，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

僱主、僱員和獨立承包商的定義正在演變。管理僱主或僱員的法律法規的變化可能會要求我們對我們的運營做出重大改變，並可能對我們的業務產生負面影響。

國家對僱主、僱員和獨立承包商的看法和立法正在迅速變化，最近聯邦和州規則的變化就是明證。2019年9月，加利福尼亞州通過了AB5，這項法律可能會將客户獨立承包商重新歸類為員工。2020年11月，加州選民通過了22號提案，該提案在某些類型的承包商中取代了AB5。2021年8月20日，加利福尼亞州一家法院發現22號提案的部分內容違憲，並進一步裁定22號提案的全部內容不可執行。對任何司法管轄區中定義工人是員工或獨立承包商的規則進行類似的更改，可以增加或減少我們可以共同僱用幷包括在我們的JustWorks贊助中的WSE池

福利計劃可能會對客户對我們提供的服務的需求產生負面影響，要求我們修改或改變我們的業務運營方式，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2020年1月，美國勞工部(DOL)發佈了一項新規則，對共同僱主的定義進行了修改，該定義已被用於公平勞工標準法案(FLSA)下的義務和責任超過60年。雖然這一規則於2021年7月被廢除，從2021年9月起生效，但未來擴大長期存在的共同僱主定義可能會導致FLSA共同僱傭索賠的增加，這可能會分散管理層的注意力，並導致我們招致額外的和潛在的物質成本來辯護。

以上例子突出了當有關僱主、僱員、獨立承包商和其他工人羣體的定義或分類的法規發生變化時對我們業務的影響。任何此類監管變化都可能影響我們向我們的WSE提供Justworks贊助的福利的方式、我們向税務機關報告和匯款工資税的方式，以及我們對客户的行為和不作為承擔的法律責任。任何此類監管變化也可能要求我們改變我們經營業務或提供服務的方式，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們業務某些方面的支出增加，包括我們平臺某些部分的計劃改進，在短期內將對我們的運營利潤率產生負面影響，從長遠來看，可能不會導致我們平臺訪問量的增加和收入的增加。

我們已經並打算繼續支付與改進我們的平臺相關的鉅額費用。其中一項支出是招聘，以改善我們平臺上的客户體驗和參與度等。此類支出不會直接產生相關收入，這些變化可能會在短期內對我們的運營利潤率產生負面影響。這些變化也可能不會增加我們平臺的訪問量，也不會增加我們平臺的收入。

我們關注產品創新和客户參與度，而不是短期經營結果。

我們鼓勵員工為客户開發和幫助推出新的和創新的產品、功能和服務，我們經常將創新和客户體驗放在首位。在這方面，我們經常做出可能對我們的短期經營業績產生負面影響的產品和服務決策。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的客户羣增長和客户參與度以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的增長依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都可能損害我們保留或擴大客户基礎的能力，以及我們提高其參與度的能力。

我們認為，一個強大的品牌對於吸引和留住客户是必要的。在我們提升品牌知名度的其他方式中，我們使用傳統的户外、直郵和數字廣告，以及第三方社交媒體平臺(如Facebook、Twitter和Instagram)作為營銷工具。隨着廣告場所、直郵、在線和社交媒體平臺持續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體和廣告營銷平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用户外、直郵、數字和社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，更多地使用户外、直郵、數字和社交媒體進行產品推廣和營銷，可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險，這違反了適用的法規。

此外，對我們的負面宣傳，包括我們的產品、服務、技術、客户服務或人員，可能會降低人們對我們的產品、功能和服務的信心，以及對我們產品、功能和服務的使用。這種負面宣傳還可能對我們的客户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入下降，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

最後，雖然我們根據適用的商標法和類似法律採取措施保護我們的品牌不被第三方未經授權使用，但我們的努力可能不充分或無效。此外，我們努力在我們的品牌中強制執行我們的權利，可能會遇到與我們權利的有效性和可執行性相關的抗辯、反訴和反訴，這可能會成功。

我們依靠招聘和留住專業知識難以替代的關鍵高管和技術人員。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。失去任何關鍵人員的服務，無法吸引或留住合格人員，或延遲招聘所需人員，特別是在工程和銷售方面，都可能嚴重和不利地影響我們的業務、財務狀況和運營結果。由於我們產品的複雜性，我們還在很大程度上依賴於現有工程人員的持續服務。雖然我們已經與我們的主要人員簽訂了聘用邀請函，但他們的聘用沒有特定的期限，構成了隨意聘用。

我們未來的業績還取決於我們的高級管理團隊的持續服務和持續貢獻，其中包括我們的創始人兼首席執行官艾薩克·奧茨，以執行我們的業務計劃，發現和追求新的機會和產品創新。我們高級管理團隊，特別是首席執行官的服務流失，可能會顯著延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們所在的行業普遍存在着對技能人才的激烈競爭，以及高員工流失率。目前對有經驗的軟件行業人才的需求很高，特別是在工程、研發、銷售和支持崗位上，我們可能無法成功地吸引、整合和留住合格的人才來滿足我們當前和未來的需求。這種激烈的競爭導致了工資和/或附帶福利的增加，特別是在我們總部所在的紐約，這可能會使我們更難吸引和留住合格的人才，因為我們爭奪人才的一些公司處於公司生命週期的後期階段，因此可能擁有比我們更多的財務資源，和/或能夠提供比我們更全面或在其他方面被視為比我們更有吸引力的附帶福利。這些競爭對手還可能積極尋求從我們手中聘用我們現有的人員，即使這些員工已經簽訂了競業禁止協議。我們可能無法根據員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議。

如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到不利影響。此外，我們沒有為我們的任何高級管理層成員購買關鍵人物人壽保險。

未能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們產品的接受度的能力。

我們是否有能力擴大我們的客户基礎，並使我們的產品和解決方案獲得更廣泛的市場接受，這在很大程度上將取決於我們擴大銷售和營銷業務的能力。作為我們增長戰略的一部分，我們計劃繼續投資於發展我們的直銷隊伍，其中包括專注於為特定地理市場的客户服務的內部銷售代表。如果我們不能在短期內招聘到足夠數量的合格銷售人員，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都將受到不利影響。尋找和招聘合格的銷售代表並對他們進行培訓非常耗時，而且

資源密集，而且他們可能在很長一段時間內沒有得到充分的培訓和生產力。新僱用的銷售人員在受聘後一年內的工作效率通常不如經驗豐富的銷售人員，這導致相對於這些新聘用的銷售人員的銷售貢獻，我們的業務短期成本增加。

我們還計劃繼續為我們的營銷計劃投入大量資源。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的努力不能相應地顯著增加收入，我們的業務將受到損害。如果我們無法僱傭、培養和留住有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們將無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。

我們產品和解決方案的價格可能會發生變化，這可能會減少我們的收入，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的產品和解決方案的價格可能會因各種原因而變化，包括競爭定價壓力、折扣、對新產品推出的預期、一般經濟條件或我們的營銷、客户獲取和技術成本，因此，我們預計我們將需要不時改變我們的定價模式。過去，我們有時會在某些情況下為個別客户調整價格，預計未來也會這樣做。此外，對我們產品和解決方案的需求對價格敏感。在我們經營的市場中，競爭繼續加劇，我們預計未來競爭將進一步加劇，從而導致定價壓力增加。擁有更多樣化產品的較大競爭對手可能會降低與我們競爭的產品的價格，或者可能將它們與其他產品捆綁在一起並免費提供。同樣，某些競爭對手可能使用營銷策略，使他們能夠比我們更快或以更低的成本獲得客户，或者兩者兼而有之，而我們可能無法基於我們的歷史定價吸引新客户或擴大和保留我們的客户基礎。隨着我們開發和推出新產品以及功能、集成、功能和其他增強功能，我們可能需要或選擇修改我們的定價。不能保證我們不會被迫採取降價措施或增加營銷和其他費用來吸引客户，以應對競爭或其他壓力。我們產品的銷售價格有任何下降，而成本卻沒有相應的下降, 銷量的增加或來自我們其他產品的收入的增加將對我們的收入和毛利潤產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠將我們的價格和毛利潤保持在使我們能夠實現並保持盈利的水平。

我們未能提供高質量的客户支持可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的客户依賴我們的內部支持團隊來解決問題並實現與我們的產品和解決方案相關的全部優勢。如果我們不能成功地幫助客户快速解決問題或提供有效的持續支持和教育，我們與現有客户續訂訂閲或向現有客户銷售其他產品的訂閲或擴大現有客户訂閲的價值的能力可能會受到不利影響，我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

此外，壯大我們的內部支持團隊是我們增長戰略的關鍵組成部分。我們可能無法以足夠快的速度招聘或培訓這樣的資源，以跟上需求。如果我們在招聘、培訓和保留足夠的支持資源方面不成功，我們為客户提供充分和及時支持的能力以及客户對我們的產品和解決方案的滿意度將受到不利影響。

我們依賴外部資本來源，可能無法在需要時以有利的條件獲得資本，如果完全沒有，或者如果不對我們的股東進行實質性稀釋，這可能會影響我們執行當前或未來業務戰略的能力。

我們可能無法從運營中產生足夠的現金流，或以其他方式擁有資本資源來滿足我們未來的資本需求，包括投資於增長領域。如果我們不能產生足夠的

如果我們有來自運營的現金流或有足夠的資本資源，我們可能需要達成新的融資安排來執行我們當前或未來的業務戰略，包括開發新的或投資於現有服務產品、維護我們的運營基礎設施、收購補充業務、招聘更多人員或以其他方式應對競爭壓力。我們不能保證我們能以優惠的條件獲得新的融資安排，或者根本不能。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。

我們償還債務本金和利息的能力以及對債務進行再融資的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。這受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的業務從運營中產生的現金流不足以達到預期的金額或根本不能產生足夠的現金流，或者如果我們未來的借款不足以滿足我們的其他流動性需求，包括營運資金需求或收購需求，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，以便在未來對我們的債務進行預定的本金攤銷和利息支付，那麼我們可能需要在到期或到期之前為我們的全部或部分債務進行再融資，出售資產，推遲供應商付款和資本支出，或尋求額外的股權投資。如果我們無法以商業上合理的條款或根本不能對我們的任何債務進行再融資，或以令人滿意的條款或根本不能就我們的債務採取任何其他行動，那麼我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的信貸協議有限制性契約，而我們不遵守任何這些契約可能會使我們陷入違約。

於2021年6月，吾等與JP Morgan Chase Bank，N.A.訂立信貸協議(經修訂，“信貸協議”)。除非及直至吾等根據吾等信貸協議償還所有未償還借款，吾等將繼續遵守該等借款的條款及限制性契諾。未來任何債務的條款可能會施加與我們的信貸協議施加的限制類似的限制。信貸協議載有多項公約，而規管未來任何債務的協議亦可能載有這些公約，這些公約對我們的能力作出若干限制，包括：

·出售資產；

·從事合併、收購和其他業務合併；

·宣佈分紅或贖回或回購股本；

·招致、承擔或允許存在額外的債務或擔保；

·貸款和投資；

·產生留置權或提供擔保；以及

·與附屬公司進行交易。

信貸協議還要求我們保持一定的財務比率，我們滿足這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這樣的測試。違反包括在我們的信貸協議中的契諾或任何管理未來債務義務的協議，都可能導致此類協議的違約。由於交叉加速或交叉違約撥備，其他債務可能會立即到期並支付。我們的資產或現金流如果在違約事件發生時加速，可能不足以全額償還我們未償還債務工具下的借款。如果信貸協議項下的欠款因違約而加速，而我們無法支付該等金額，我們的貸款人可能有權控制信貸協議擔保的幾乎所有資產。

不能保證在需要時可能進行任何再融資或額外融資，也不能保證我們能夠就可接受的條款進行談判。此外，我們獲得資金的機會受到金融和資本市場的普遍狀況以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證在我們需要新的或額外的融資時，市場狀況會是有利的。此外，信貸協議載有限制性契諾，該等契約限制我們的附屬公司向吾等支付某些股息、貸款或墊款，除非符合某些條件，而監管未來任何債務的協議亦可能載有這些限制性契諾。我們不遵守這些公約可能會導致違約，這可能會導致我們所有債務的加速。

倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)和其他被視為“基準”的利率是最近和正在進行的國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能會導致這些基準的表現與過去不同，或者完全消失，或者產生其他無法預測的後果。任何此類後果都可能對我們現有的融資機制、我們的利率互換協議或與這種“基準”掛鈎的未來債務，以及我們償還以浮動利率計息的債務的能力產生重大不利影響。

與税收和監管合規相關的風險

我們的業務受到許多州和聯邦法律的約束，這些法律適用的不確定性，或這些法律的不利應用，以及適用法律的變化，包括那些與新冠肺炎疫情相關的法律，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受眾多與勞工、税收、福利、保險和就業事務有關的聯邦、州和地方法律管轄。我們向我們的PEO客户提供福利，通過與WSE建立共同僱主關係，我們承擔了這些法律下僱主的某些義務、責任和潛在的法律風險。然而，其中許多法律(例如修訂後的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)以及聯邦和州就業税法)並沒有具體説明外包人力資源服務提供者在共同僱主關係中的義務和責任，而且這些法律對僱主的定義並不統一。此外，許多州沒有處理共同僱主關係，以符合適用的管理僱主和僱員關係的州法律和州保險法。

我們無法預測管理共同僱主關係的更廣泛的聯邦或州法規是否會實施，或者如果實施，它將如何影響我們。對新的或現有的聯邦或州法律對我們與我們的WSE和客户的共同僱主關係的任何不利應用或解釋(在法院、機構或其他方面)都可能損害我們的業務。如果聯邦、州或地方司法管轄區改變與外包人力資源相關的監管框架，或引入與現有法律有實質性不同的管理我們行業的新法律，這些變化可能會減少或消除對我們某些服務的需求，或者可能要求我們在經營方法上做出重大改變，這可能會增加我們的經營成本。法規的變化還可能影響僱主可以或必須向僱員提供的福利的範圍和類型，僱主和僱員被要求繳納的税款的數額和類型，或者僱主必須向適用當局匯出税款的時間。這些變化可能會大幅減少我們的收入，並大幅增加我們的業務成本。如果我們不能就影響客户的新的或修訂的法律對他們進行教育和幫助，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

大多數州都通過了關於PEO的許可、註冊、認證或認可的法律法規，美國國税局(IRS)也為PEO實施了一項自願的聯邦認證計劃。我們預計，沒有此類法律法規的州將在未來採用這些法規。雖然這些法律和法規可能差異很大，但大多數監管機構都會每年或每季度監測PEO的財務健康狀況和其他相關業務信息。在某些情況下，這些法律和

法規為某些薪資、失業、工人補償和其他與僱傭相關的目的編纂和澄清共同僱傭關係，或要求具體的客户合同條款和/或WSE披露。我們可能需要花費大量時間和資源來滿足某些州的許可要求或其他適用法規，而我們可能無法在所有州滿足這些要求或法規，這可能會禁止我們在這些州開展業務。此外，我們不能向您保證我們將能夠及時或根本不在所有州續簽我們的許可證。

我們還必須遵守適用於我們客户所在地的聯邦和州工資税和失業税要求。聯邦、州和地方各級的税制改革努力以及其他工資税變化可能會影響我們為客户和我們可以提供的服務的工資税申報義務。各州的失業税率因州而異，部分取決於前幾年的補償和失業申領經驗，也可能基於PEO的總體申領經驗而不同。因此，根據客户所在地區的不同，我們收取的失業税費用可能高於或低於客户單獨獲得的費用。在某些情況下，我們支付的失業税也可以追溯增加，以彌補失業税基金的不足。我們還依賴我們的客户準確報告他們的工作地點，而由於新冠肺炎疫情期間或其他情況下的在家工作政策，不準確的報告可能會影響我們的工資税義務以及我們客户和WSE的義務。

由於持續的新冠肺炎大流行，新的法律和計劃已經並可能繼續在各級政府頒佈，以幫助經濟、僱主和員工。例如，《家庭第一冠狀病毒應對法案》(FFCRA)和《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》)於2020年3月簽署成為法律，創建了許多新的計劃，包括工資支票保護計劃(PPP)、強制性員工休假要求、工資税遞延和税收抵免計劃以及其他與就業和就業税相關的激勵措施。Paycheck保護計劃靈活性法案於2020年6月簽署成為法律，修改和擴展了原來的PPP計劃。2020年12月通過的一攬子撥款方案進一步擴大了中小企業及其員工以及PPP可獲得的一些員工休假和税收抵免計劃。許多州也通過了法律來應對新冠肺炎的影響，許多地方政府也出於同樣的原因制定了法令。新的和修訂的法律可以隨時在聯邦、州和地方各級通過。我們正在並將繼續花費大量的時間和資源來遵守新的和修訂的法律，並在適用的情況下為我們的客户提供這些法律所創造的利益。這些法律和計劃中的大多數都沒有，我們預計也不會制定，考慮到PEO行業。因此，我們不能保證我們能夠以及時和經濟高效的方式或根本不支持這些法律和計劃中的任何一個, 這可能會降低或消除我們服務的吸引力和/或影響我們的客户充分實現這些法律和計劃的好處的能力。這些法律中的許多都很複雜，需要各種聯邦和州機構的解釋才能實施。在任何一級政府中，政府機構的解釋都可能增加這些法律的不可預測性和不一致的適用、解釋和執行。此外，由於這些法律中的許多並沒有專門針對PEO行業，而且許多監管機構不熟悉PEO行業，我們一直受到這些法律的不可預測和不一致的適用、解釋和執行的影響，預計未來也會如此。例如，根據FFCRA和CARE法案提供的PPP和税收抵免計劃的實施分別涉及美國小企業協會(SBA)、美國司法部和美國國税局的大量投入和解釋。過去，由於小企業管理局、美國司法部、美國國税局和其他政府機構的指導，我們在支持這些法律創建的各種新冠肺炎項目方面遇到了延遲，並被要求改變我們的實施方法，我們預計未來還會經歷延遲和變化。政府機構的任何解釋都可能推遲、降低或喪失我們支持任何此類新冠肺炎援助項目的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，2017年12月22日，美國政府頒佈了通常被稱為《減税和就業法案》(TCJA)的立法，對修訂後的1986年國內收入法(以下簡稱《法典》)進行了重大改革。除其他事項外，TCJA包含了對公司税的重大變化，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税限制在調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，將從2017年12月31日之後開始的納税年度產生的淨營業虧損或NOL的扣除限制為本年度應税收入的80%，以及取消2017年12月31日之後的納税年度產生的NOL結轉(儘管任何此類NOL可以無限期結轉)，對離岸收益徵收一次性減税，無論這些收益是否匯回國內，取消美國對外國收益的税收(除非有某些重要的例外情況)，允許立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。

作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，FFCRA於2020年3月18日頒佈，CARE法案於2020年3月27日頒佈。兩者都包含許多税收條款。CARE法案還暫時(從2019年或2020年開始的納税年度)放寬了淨利息支出的減税限制，將限制從調整後應納税所得額的30%提高到50%。

TCJA、FFCRA和CARE Act下的監管指導正在並將繼續提供，這些指導最終可能會增加或減少這些法律對我們業務和財務狀況的影響。目前還不確定各州是否會在多大程度上遵守TCJA、FFCRA或CARE法案的法律。

我們被要求修改我們的系統，以便通過FFCRA和CARE法案創建的計劃和激勵措施有效地實施向企業和員工提供的援助，未來可能還會繼續要求我們這樣做。例如，其中某些計劃和激勵措施要求我們對管理工資和工資相關税收計算和報告以及開具發票和收取服務費的系統進行更改。為了進行這些類型的修改，我們需要投入更多的資源和/或重新分配指定的資源。如果我們不能成功或及時地部署這些類型的修改，我們可能無法遵守適用的法規，包括州、地方和聯邦政府頒佈的任何進一步立法，這可能會使我們面臨訴訟，以及罰款、處罰和其他監管行動，任何這些都可能對我們的PEO州許可證或註冊以及我們認證的PEO身份產生不利影響。此外，如果我們無法以及時、經濟高效的方式或根本無法支持此類法律和計劃，這種能力可能會降低或消除我們的平臺、產品和解決方案的吸引力，和/或影響我們的客户充分實現這些法律和計劃的好處的能力。此外，如果我們的任何客户獲得了這些好處，並且有欺詐或不當行為的指控，我們可能會受到政府的調查，這可能會分散我們的管理層的注意力，我們的聲譽可能會受到損害。

我們自願接受美國國税局的認證要求，並可能失去這種認證。

《小企業效率法》(SBEA)修訂了《準則》，為PEO創建了一個自願認證計劃。SBEA通過向CPEO的客户提供潛在利益(例如，嚴格的運營和財務標準，如持續的保證金要求、審計和美國國税局報告)，特別認可經認證的專業僱主組織(“CPEO”)。我們自願遵守美國國税局的CPEO計劃，該計劃確立了我們對通過JUSTWORKS處理的聯邦就業税的唯一法定責任。如果我們未能遵守與該計劃相關的適用規則和條例，包括如果此類失敗是由於疏忽的行政錯誤所致，則我們在自願CPEO計劃下的“認證”資格可能會被美國國税局單方面暫停或撤銷。例如，由於某些疏忽的行政錯誤，我們在美國國税局的自願CPEO認證於2019年11月15日被暫停。我們增加了工資税人員和

實施流程改進和控制增強，以降低這種情況再次發生的風險。在完成對此事的獨立審查後，美國國税局職業責任辦公室解除了我們自2020年9月30日起的停職，並完全恢復了我們作為CPEO的地位。如果美國國税局暫停或撤銷我們在自願CPEO計劃下的“認證”資格，這種暫停或撤銷可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不被聯邦和州法律法規認可為WSE的僱主，我們和我們的客户可能會受到不利影響。

為了讓WSE獲得我們提供的福利的全部好處，我們必須根據《守則》和ERISA作為WSE的僱主並取得資格，這一點很重要。此外，我們作為僱主的地位對於ERISA州法律的優先購買權來説是重要的。不同法律對僱主的定義並不統一，在《守則》和《僱員補償標準法》下，僱主一詞的定義部分是通過普通法下複雜的多因素測試來確定的。美國勞工部發布了指導意見，稱人力資源外包行業的某些實體不符合為ERISA目的而僱用WSE的普通法僱主資格。如果我們被發現不是ERISA的僱主，我們的一個或多個員工福利計劃可能需要進行重組，以符合ERISA和/或某些州法律和法規，包括管理多個僱主福利安排的法律。

此外，如果我們被認為是資金轉賬者，我們可能會招致罰款和重大的額外成本和支出，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然不同法域的具體法律有所不同，但貨幣傳送者通常被定義為從事以下活動的一方：(1)接受金錢(或有價值的東西)和(2)將金錢(或有價值的東西)轉移到不同的人或地方。聯邦法律要求註冊貨幣服務企業，包括貨幣轉賬機構，這些公司被要求採用並遵循與《銀行保密法》一致的反洗錢計劃。根據所在州的法律，州監管機構通常需要為被視為資金轉賬或貨幣服務業務的公司發放許可證，並要求債券要求和限制，以及關於如何維持未償債務的報告。貨幣傳送器許可法律因州而異。如果任何州的監管機構確定我們的業務性質要求我們獲得資金轉賬許可，我們可能需要僱用額外的人員來管理監管合規性，並有義務為之前的未經許可活動支付罰款以及年度許可費，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們被視為保險代理人或第三方管理人，我們可能會產生大量額外成本和支出，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

州監管機構通常要求在各自州以保險代理人或第三方管理人的身份開展業務的公司獲得執照，比如那些處理健康或退休計劃資金和索賠處理的公司。保險和第三方管理人的監管涵蓋了一系列活動，包括銷售、承保、評級、索賠支付以及公司和代理人的記錄保存。如果任何州的監管機構確定我們的業務性質要求我們獲得保險代理或第三方管理人員的許可，我們可能需要僱用額外的人員來管理監管合規性，並有義務支付年度監管費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和我們的客户可能會受到醫療改革的不利影響。

自頒佈以來，曾多次試圖修改、廢除或取代《病人保護和平價醫療法案》和《2010年醫療保健和教育和解法案》(“ACA”)。雖然最初的廢除和替換嘗試並未成功，但聯邦或州一級未來可能修改、廢除或替換ACA的不確定性可能會對我們向新客户銷售某些服務的能力產生不利影響。例如，幾年來，紐約州立法機構提出了各種法案，但沒有通過，這些法案將創建一個單一的-

紐約州的支付者醫療系統。這一制度將對紐約州目前的以就業為基礎的醫療保險制度造成實質性破壞，甚至有可能被消滅。鑑於我們在紐約的重要業務以及福利管理對我們產品提供的重要性，在紐約州實施單一付款人醫療保健系統可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。未能更新我們的服務以符合醫療保健改革領域的修訂或新立法，以及未能就此立法對我們的客户進行教育和幫助，可能會對我們的商業聲譽造成不利影響，並對我們的客户基礎造成負面影響。此外，圍繞ACA條款和應用的不確定性可能會推遲或抑制潛在客户將其人力資源需求外包的決定。任何這些事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

更多地使用工資税抵免和其他與工資税相關的激勵或刺激計劃可能會對我們的業務產生不利影響。

在過去的幾年裏，2015年的《保護美國人免受增税(PATH)法案》、FFCRA、CARE法案、2021年綜合撥款法案和2021年美國救援計劃法案創建或延長了各種聯邦激勵或刺激計劃，這些計劃通過工資税抵免或其他與工資税相關的激勵措施或刺激措施為客户帶來好處，例如CARE法案下的僱主社會保障税延期計劃。我們預計，在接下來的幾年裏，聯邦、州和地方各級對這類項目的使用將會增加。這些計劃要求我們花費大量時間和資源來遵守新的和修訂的法律，併為我們的客户提供這些法律帶來的好處。此外，這些計劃涉及為客户處理工資税抵免或其他激勵措施或刺激措施，如果在對我們不知道或控制的客户事實和情況進行審計後，完全或部分不允許這些抵免措施或其他激勵措施或刺激措施，可能會導致對我們評估的工資税不足。如果我們不能及時實施激勵或刺激計劃，通過工資税抵免或其他與工資税相關的激勵或刺激措施為客户帶來好處，或者在這樣做的過程中產生大量額外成本或負債，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《法典》)第382和383節的規定，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常被定義為在三年的滾動期間內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，那麼該公司使用變更前的NOL和其他變更前的税收屬性來抵銷變更後的應税收入的能力可能是有限的。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司股票5%或以上的股東之間的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化。我們過去可能經歷過所有權變化，未來可能會經歷一次或更多所有權變化，包括與此次發行相關的變化以及我們未來股票所有權變化的結果，其中一些變化可能不是我們所能控制的。此外，美國税法限制了2018年1月1日之前生成的NOL結轉可以應用於未來税收的時間。雖然在2018年1月1日或之後產生的NOL結轉不會過期，但在2021年1月1日或之後的應納税年度內，此類NOL結轉的扣除額僅限於我們應納税所得額的80%。州税法的類似規定也可能適用於我們州的NOL。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前淨資產結轉抵銷變動後應納税所得額的能力可能會受到限制。由於這些原因，我們可能無法利用我們的NOL和其他税收屬性，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

與技術、數據隱私和安全相關的風險

我們防範和補救網絡攻擊、其他安全相關事件和數據泄露的努力可能不會成功，任何此類事件，無論是故意或無意的，無論是我們還是我們的服務提供商造成的，都可能對我們的業務、聲譽和我們A類普通股的價格產生重大不利影響。

我們收集、處理、存儲和使用來自當前和潛在客户、客户的員工，在某些情況下還包括客户的第三方供應商的各種數據和個人信息，包括銀行賬户和社會保障號碼、税務信息、某些健康信息、某些健康索賠信息、退休賬户信息、工資數據以及電子郵件和物理地址。管理隱私、數據保護和電子商務交易的聯邦、州和國際法律法規要求我們保護客户的個人信息，包括姓名、地址、銀行賬户信息和社保號碼。此外，監管我們收集、使用和披露客户數據和個人信息的法律和法規的變化可能會對此類數據和個人信息的保留和安全以及相關的通知要求提出額外的要求。雖然我們有安全措施和計劃來預防、檢測和應對網絡攻擊、安全相關事件、數據泄露和其他類似威脅，我們要求我們的服務提供商也這樣做，但這些安全措施和計劃以及我們的集體努力並不總是成功的，未來也可能不會成功。我們的許多客户向我們提供銀行賬户和其他機密信息，並授權我們直接向他們的銀行賬户開具我們的產品和服務的賬單。通常，我們依賴第三方授權的加密和身份驗證技術來增強機密信息傳輸的安全性。計算機能力的進步，新的網絡攻擊工具和技術的開發，密碼學領域的新發現, 設施安全或其他發展不足可能會導致我們用來保護客户數據和個人信息的技術受到損害或遭到破壞。

我們不能完全消除此類網絡攻擊、安全相關事件和其他威脅的可能性，無論是故意的還是無意的，無論是內部的還是外部的，我們、我們的客户或我們的服務提供商可能在事件發生後的很長一段時間內不會發現安全事件。其他惡意行為者可能會對我們任何或所有人、我們的客户和服務提供商發起社會工程、網絡釣魚、憑據填充、勒索、拒絕或降級服務攻擊和類似類型的攻擊。這些攻擊可能來自個人黑客、犯罪集團或國家支持的組織。如果由於第三方行為、員工錯誤或疏忽、我們的產品或第三方服務提供商的缺陷或漏洞、瀆職或其他原因而違反我們的安全措施，並因此有人未經授權訪問任何數據，包括我們的機密、敏感或個人信息或我們客户或其他人員的機密、敏感或個人信息，或者任何此類信息丟失、銷燬或未經授權使用、更改、披露或獲取，則我們的聲譽可能會受到損害。我們的業務可能會受到影響，我們可能會承擔重大責任，包括適用的數據隱私和安全法律法規。即使是對安全不足的看法也可能損害我們的聲譽，並對我們贏得新客户以及留住和接收現有客户的及時付款的能力產生負面影響。此外，我們可能被要求花費大量資本和其他資源來防範和解決任何數據安全事件或違規行為，這些事件或違規行為可能不在我們的保險範圍內或完全覆蓋，可能涉及支付調查、法醫分析、合規、違規通知和法律諮詢費用。, 公關諮詢、系統維修或更換或其他服務。

雖然我們通常對我們的服務提供商進行風險評估和/或通過合同條款要求他們採取安全措施，但我們並不控制我們的服務提供商，我們監控他們數據安全的能力有限。因此，我們不能確保他們採取的安全措施足以保護我們的機密、敏感和個人信息。由於適用的法律法規或合同義務，我們可能要為我們的服務提供商與我們共享的信息有關的任何網絡攻擊或其他安全相關事件負責。

我們可能從我們的服務提供商那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失。

我們、我們的客户和我們的服務提供商過去一直是此類威脅、攻擊和安全事件的受害者，我們、我們的客户和服務提供商預計未來將再次成為此類威脅、攻擊和安全事件的受害者。我們過去曾向監管機構、受影響的個人、客户和/或其他第三方報告過此類威脅、攻擊和安全事件。此外，我們預計未來將向監管機構、受影響的個人、客户和/或其他第三方報告數據泄露事件。我們不能保證未來的任何威脅、攻擊和安全事件不會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

儘管我們維持保險範圍，但我們的保險金額可能無法覆蓋任何安全事件的相關成本，我們不能確定我們將繼續以經濟合理的條款獲得網絡保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。此外，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，可能會有關於任何與安全相關的事件的公開公告，以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何措施，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。

我們實施的安全保護和戰略，以及我們進行的調查和補救努力，可能不會成功。任何安全漏洞、數據丟失或其他危害，包括網絡安全攻擊、網絡釣魚攻擊或任何未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似的違規或中斷，無論是有意或無意的，都可能導致訪問、公開披露、丟失或竊取我們客户、WSE和公司員工的機密、敏感和個人信息，這可能會對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户終止與我們的協議，導致重大聲譽損害，並使我們面臨重大訴訟、監管罰款或其他行動或責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況產生重大和不利影響。以及手術的結果。

我們的業務系統中的任何故障都可能降低我們的業務服務質量，這可能會損害我們的聲譽並使我們承擔責任。

我們的業務系統依賴於眾多硬件和軟件子系統的複雜集成，以管理通過處理員工、工資和福利數據來管理客户關係所涉及的事務。這些系統可能受到設備故障、計算機服務器或系統故障、網絡中斷、惡意行為、軟件錯誤或缺陷、供應商性能問題和電源故障等的幹擾。我們系統中的任何延遲或故障都會損害我們與客户、員工或供應商進行電子通信的能力，或者損害我們存儲或處理數據的能力，都可能損害我們的聲譽和業務。如果我們無法滿足客户的需求或服務期望，我們可能會失去現有客户，我們可能難以吸引新客户。此外，我們產品和服務中的錯誤，如發放工資的延遲，可能會使我們的客户面臨服務不當的WSE的責任索賠，我們可能會對此承擔合同賠償義務。

我們的平臺、產品和解決方案本質上是複雜的，在過去和將來可能會包含錯誤、缺陷、安全漏洞、錯誤或其他性能故障，特別是在首次引入時，或者以其他方式無法按預期運行。任何此類錯誤、缺陷、安全漏洞、錯誤或其他性能故障都可能導致我們的聲譽受損、客户或收入流失、訂單取消、服務終止以及市場對我們的產品缺乏接受度。隨着我們的產品在新客户和現有客户中的使用範圍擴大，特別是更敏感、更安全或任務關鍵的用途，我們可能會受到更嚴格的審查，可能會面臨潛在的聲譽風險，或者如果我們的產品未能按照此類部署預期的那樣發揮作用，可能會承擔責任。我們過去和將來可能需要發佈我們軟件的更正版本，以修復這些缺陷、錯誤或性能

失敗，這可能需要我們分配大量的研發和客户支持資源來解決這些問題。儘管我們做出了努力，但此類更正的開發和發佈時間可能比我們或我們的客户預期和預期的要長。

與客户、用户、第三方供應商、服務提供商或合作伙伴達成的協議中包含的任何責任限制條款可能因現有或未來的適用法律或司法裁決而無法強制執行、充分或有效，並且可能無法限制我們因法規執行或其他特定情況而產生的責任。我們產品的銷售和支持涉及責任索賠風險，鑑於我們的產品在整個企業環境中的使用情況，責任索賠的風險可能會很大。此外，我們針對任何此類責任的保險可能不足以覆蓋潛在的索賠，並可能被排除在外，或使我們面臨保險公司將拒絕承保任何未來索賠或在保單續期中將此類索賠排除在我們的承保範圍之外、增加我們的費用或免賠額或實施共同保險要求的風險。我們的平臺、產品或解決方案中的任何此類錯誤、缺陷、安全漏洞、錯誤或其他性能故障，包括由於我們的保險公司拒絕索賠或其他人對我們提出超出可用保險範圍的索賠，或我們的保單發生變化，包括增加或強制實施大額免賠額或共同保險要求，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們要求第三方供應商或服務提供商賠償我們造成的損害的能力可能會受到我們與這些第三方協議中的責任限制條款的限制。

我們有危機管理計劃和程序，旨在保護我們的業務免受各種事件的影響，包括自然災害、軍事或恐怖行動、電力或通信故障或類似事件。我們的計劃可能無法成功防止客户數據丟失、服務中斷、運營中斷或對我們重要設施的損壞。如果我們的數據或運營中心受損、電信故障或安全漏洞，我們的運營可能會中斷。任何中斷或其他損失可能不在我們的保險範圍內，並可能損害我們的聲譽。

如果我們的系統在工資處理過程中因任何原因發生故障，阻礙了員工的適當支付或工資税的適當減免，我們可能會承擔工資支付延遲處罰和工資税處罰，以及其他合同處罰。醫療保險福利處理過程中的任何不準確都可能導致保險範圍失誤的賠償責任。如果我們的任何系統無法正常運行或出現故障，即使是很短的一段時間，我們也可能遭受經濟損失、業務中斷、對客户的責任、監管幹預或我們的聲譽受損。

我們必須遵守不斷變化的數據隱私和安全法律法規，這可能需要我們的業務付出大量成本或做出改變，任何實際或預期的合規失敗都可能導致收入減少、成本增加、責任索賠、監管處罰和我們的聲譽受損。

我們受制於各種聯邦、州和地方法律、規則和法規，以及與機密、敏感和個人信息的收集、存儲、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理有關的合同義務。現有的法律和法規正在不斷演變，適用於我們業務的新的法律和法規正在美國國內外的各級政府推出。隨着我們尋求擴大我們的業務，我們正在並可能越來越多地受到與我們運營所在司法管轄區的數據隱私和安全相關的各種法律、法規和標準以及合同義務的約束。這些法律、法規和標準正在不斷演變，隨着時間的推移和司法管轄區的不同，這些法律、法規和標準可能會有不同的解釋和應用，它們的解釋和應用可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

許多州正在考慮採用或已經採用隱私法規。這樣的法規，包括2020年生效的加州消費者隱私法(CCPA)，

為加州消費者提供新的數據隱私權，併為覆蓋的公司提供新的運營要求。具體地説，CCPA要求被覆蓋公司向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供新的數據隱私權，其中包括向被覆蓋公司請求複製所收集的關於他們的個人信息的權利，請求刪除此類個人信息的權利，以及請求選擇不出售此類個人信息的權利。加州總檢察長可以執行CCPA，包括尋求禁令和對違規行為進行民事處罰。CCPA還為某些數據泄露行為提供了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)。CPRA一般於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而招致額外的成本和支出。此外，2021年3月2日，弗吉尼亞州州長簽署了弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)，使之成為法律。VCDPA創造了消費者權利，類似於CCPA，但也對企業提出了安全和評估要求。此外，2021年7月7日，科羅拉多州頒佈了《科羅拉多州隱私法》(COCPA)，成為繼CCPA和VCDPA之後，美國通過的第三部全面的消費者隱私法。COCPA與VCDPA非常相似，將由各自的州總檢察長和地區檢察官執行, 儘管兩者在許多方面不同，一旦它們在2023年開始執行，如果我們的行動屬於這些新頒佈的全面任務規定的範圍，我們必須遵守每一項規定。我們處理的個人信息可能會受到CCPA、CPRA、VCDPA和COCPA的約束，這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。此外，由於我們業務和運營的性質，我們已將其他司法管轄區的法律(如《一般數據保護條例》)解釋為不適用於我們；然而，此類解釋可能被證明是不正確的和/或隨着我們業務的發展，我們可能會受到此類法律的約束，從而導致違規風險和合規成本增加。這項立法可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資，可能會影響戰略和以前有用的數據的可用性，可能會導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。

我們與客户的通信受某些法律法規的約束，包括1991年的《電話消費者保護法》(“TCPA”)、2003年的《控制攻擊非應邀色情和營銷(“CAN-Spam”)法“、以及電話營銷銷售規則和類似的州法律，這可能會使我們面臨可能對我們的業務產生重大影響的重大損害賠償、罰款和其他處罰。例如，《電話消費者保護法》(Telephone Consumer Protection Act，簡稱TCPA)是一項聯邦法律，它對在未經被聯繫人事先同意的情況下撥打電話或向移動電話號碼發送短信的能力施加了重大限制。TCPA規定了對違規行為的大量法定損害賠償，這引發了廣泛的集體訴訟。此外，美國的集體訴訟原告正在使用新的法律理論，聲稱聯邦和州竊聽/竊聽法律和州憲法禁止使用網站和移動應用運營商廣泛使用的分析技術，以瞭解他們的用户如何與他們的服務互動。罐頭垃圾郵件法和電話銷售規則以及類似的州法律也對使用電子郵件、電話、傳真或短信進行的營銷施加了各種限制。隨着包括FTC執法在內的法律和法規的迅速發展，以管理這些通信和營銷平臺的使用，我們、我們的員工或第三方未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

此外，聯邦貿易委員會預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本，公司的數據安全措施將是合理和適當的。我們未能採取聯邦貿易委員會認為適當的措施來保護消費者的個人信息，可能會導致

聯邦貿易委員會聲稱我們從事了不公平或欺騙性的行為或做法，違反了聯邦貿易委員會法案第5(A)條。州消費者保護法為涉嫌侵犯隱私、數據保護和數據安全的不公平或欺騙性做法提供了類似的訴訟理由。

此外，一些法律可能要求我們在涉及某些個人信息的數據泄露或其他未經授權或無意訪問或披露此類信息的情況下通知政府當局和/或受影響的個人。例如，美國所有50個州的法律可能要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守可能會很困難，成本也很高。根據合同，我們還可能被要求通知消費者或其他交易對手安全漏洞。無論我們的合同保護如何，任何實際或預期的安全違規或違反我們的合同義務都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或預期的違規行為方面花費大量資源。

我們通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息和新聞聲明公開聲明我們使用和披露個人信息。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法。對我們的數據隱私和安全做法的任何擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們業務的聲譽，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴供應商處理支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)事宜，並根據過去、現在和未來的業務實踐確保符合PCIDSS。儘管我們做出了合規努力，但我們可能會受到違反PCIDSS要求的指控，這可能會使我們面臨鉅額罰款、終止銀行關係和增加交易費用。此外，不能保證遵守PCIDSS將防止非法或不當使用我們的支付系統，或支付卡數據或交易信息被盜、丟失或濫用。

儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功滿足上文討論的快速發展的隱私、數據保護和數據安全要求。我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、我們對用户或其他第三方與隱私相關的義務，或與隱私、數據保護或數據安全相關的任何其他法律義務或法規要求，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規、其他義務和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的採用和使用，並減少對我們平臺的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或合同義務，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動。, 這可能會增加我們的成本和風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

不能保護我們的知識產權，或濫用或濫用我們的知識產權，可能會損害我們的聲譽，影響我們的競爭地位，並使我們蒙受損失。

我們相信，保護我們的知識產權對我們的成功至關重要。除了Justworks商標和商業祕密以及我們專有軟件的未註冊版權外，我們目前還擁有各種網絡域名，包括www.justworks.com，這些域名對我們的業務運營和我們的品牌推廣至關重要。我們尋求依靠美國適用的法律和法規來保護我們的知識產權；然而，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權，或阻止其他人自主開發同等或更高級的知識產權。在提供或採購產品和服務時，我們也依靠合同限制來保護我們的專有權，包括與我們的員工、顧問和承包商簽訂的保密、僱傭工作和發明轉讓協議，以及與我們開展業務的各方簽訂的保密協議；但是，我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們的專有權的程度。此外，我們在知識產權方面強制執行我們的權利的努力可能會遇到針對我們權利的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，這可能是成功的。任何未能充分保護或執行我們的知識產權，或在此過程中產生的重大成本，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們的產品和服務可能侵犯或被指控侵犯他人的知識產權，這可能會導致我們產生意想不到的成本或阻止我們銷售我們的產品和服務。此外，我們可能會不時僱用以前受僱於競爭對手的員工，這可能會使我們受到指控，稱這些員工錯誤地泄露了屬於此類競爭對手的知識產權或機密信息。

我們經營和競爭的市場的特點是大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權，以及基於侵犯或其他侵犯知識產權或其他專有權的指控的訴訟。此外，個人和團體購買專利和其他知識產權資產的目的是提出侵權索賠，以向我們這樣的公司索要和解，這是很常見的。我們不能保證，基於我們在運營、產品和服務中使用的內部開發或獲得的軟件和其他知識產權，我們不會被指控侵犯或挪用他人的知識產權。在這方面，值得注意的是，我們使用從第三方獲得許可或購買的某些軟件和產品，這些軟件和產品可能會受到侵權或挪用的索賠。我們從其獲得此類軟件和產品的許可人或其他第三方可能不需要就此類索賠對我們進行完全或根本的賠償。任何與知識產權有關的侵權或挪用索賠，無論是否有價值，都可能導致代價高昂的訴訟，並轉移管理資源和注意力。此類索賠可能迫使我們簽訂許可協議，這些協議可能無法以商業上合理的條款獲得，可能會支付大量損害賠償，或者限制或削減我們的業務、產品和服務。此外，我們可能需要重新設計我們的業務、產品或服務，以避免未來的侵權責任。上述任何一種情況都可能阻礙我們有效競爭，並增加我們的成本。

最後，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要，或他們泄露了前僱主的專有或其他機密信息，或將此類信息納入我們的產品，其中可能包括聲稱這些前僱主因此擁有或以其他方式擁有我們在受僱期間開發的他們的發明或其他工作產品的權利。

我們在運營、產品和服務中依賴第三方軟件，包括開源軟件，因此我們受到一定的風險和限制。

我們的某些內部業務以及我們的產品和服務包括第三方軟件，我們根據可能需要不時續訂或重新談判的協議進行許可。我們可能無法以合理的條款獲得此類軟件的許可，或者根本無法獲得許可。如果我們無法獲得使用本軟件所需的權利，我們可能無法繼續內部運營或銷售受影響的產品和服務，並且當前正在使用受影響的產品和服務的客户可能會中斷，這反過來可能會損害我們未來的財務業績，損害我們的品牌，並導致客户流失。在我們的內部運營以及我們的產品和服務中，我們使用的第三方軟件是按照“開源”許可許可的，其中一些許可可能包括一項要求，即在某些情況下，我們向基於開源軟件創建的任何修改或衍生作品提供或授予許可，特別是在我們將我們的軟件部署到客户站點的情況下。我們不能確保所有開源軟件在用於我們的產品和服務之前都已提交審批。與使用開源相關的一些風險和限制可能無法消除，如果處理不當，可能會損害我們的業務。

與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險

我們的A類普通股之前沒有公開市場。活躍的市場可能無法發展或持續，你可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售你的股票。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。我們A類普通股的首次公開發行價格是通過我們與承銷商之間的談判確定的，可能會與本次發行完成後我們A類普通股的市場價格有所不同。我們A類普通股的活躍或流動性市場可能不會在此次發行完成後發展，或者，如果它確實發展了，它可能是不可持續的。在我們的A類普通股沒有活躍的交易市場的情況下，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您持有的任何股票，或者根本無法轉售。我們無法預測我們的A類普通股的交易價格。

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動或下跌，導致在此次發行中購買股票的投資者遭受重大損失。

我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

·我們的財務狀況和經營結果的實際或預期波動；

·我們可能向公眾提供的預測，這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測；

·證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計或評級，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；

·我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業、經營結果或資本承諾，無論它們是否成功完成；

·其他PEO，特別是薪資和福利管理行業的股票市場估值和經營業績的變化；

·整個股票市場的價格和成交量波動，包括由於整個經濟的趨勢；

·董事會或管理層的變動，或董事或管理層採取的任何損害我們聲譽或品牌形象的行動；

·大量出售我們的A類普通股，包括我們的創始人或高管和董事Redpoint Omega、貝恩資本風險投資公司、指數風險投資公司和Thrive Capital的某些附屬公司的銷售；

·威脅或對我們提起訴訟；

·任何監管機構或政府機構採取或威脅採取的行動；

·適用於我們業務的法律、法規或政府政策的預期或實際變化；

·我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；

·賣空、對衝。及其他涉及本公司股本的衍生交易；

·世界各地，特別是美國的總體經濟狀況；

·其他事件或因素，包括戰爭(包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素；以及

·本招股説明書題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”部分描述的其他因素。

股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了通常與其經營結果無關或不成比例的波動。市場波動可能會導致我們A類普通股的股票價格極度波動，這可能會導致您的投資價值下降。如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。此外，在過去，股東有時會在其證券的市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

現有證券持有人在公開市場上直接或間接出售大量A類普通股可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

向公開市場出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為可能發生這些出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。我們的許多現有證券持有人持有的股權價值有大量未確認的收益，可能會採取措施出售他們的股票，或以其他方式確保或限制他們對這些股票的未確認收益的風險敞口。我們無法預測此類出售的時間或對我們A類普通股的市場價格的影響。

本次發行中出售的所有A類普通股將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步註冊，但我們關聯公司持有的任何股票，如證券法第144條所定義(“第144條”)，只能根據第144條和下文所述的任何適用的鎖定協議進行出售。

關於此次發行，我們、我們的所有董事和高管以及我們幾乎所有已發行證券的持有者與我們簽訂了市場對峙協議，或與承銷商簽訂了鎖定協議，限制了我們及其承銷商出售或轉讓我們

自本招股説明書發佈之日起為期180天的股本，但受某些例外情況和某些規定自動提前發行某些股票的限制。有關此類例外情況和允許在180天內出售的提前發行條款的討論，請參閲“有資格未來出售的股票”。此外，我們和高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司可能會在禁售期結束前解除某些股東的市場僵局協議或鎖定協議。如果不提前解除，當適用的市場僵局和禁售期到期時，我們和遵守鎖定協議或市場僵局協議的證券持有人將能夠在公開市場自由出售我們的股票，但我們的關聯公司持有的任何股票，如第144條所定義，只能按照第144條的規定出售。在鎖定和市場僵持協議到期時出售大量此類股票，或認為可能會發生此類出售，或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

此外，截至2022年2月28日，我們擁有未償還的股票期權和RSU，如果完全行使或歸屬和結算，將發行13,371,262股普通股。關於此次發行，我們還打算授予創始人獎、首次公開募股期權和首次公開募股RSU，如果這些獎勵完全行使或歸屬和結算，將導致發行普通股。有關行使此類股票期權以及歸屬和結算此類RSU時可發行的普通股股份的更多信息，請參閲“招股説明書摘要--發售”。所有在行使股票期權後可發行的普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留的股票，都將根據證券法登記公開轉售。因此，根據現有的鎖定或市場對峙協議以及適用的歸屬要求，這些股票將能夠在發行時在公開市場上自由出售。

此外，根據截至2022年2月28日的已發行股票，我們普通股(包括行使股票期權後可發行的某些普通股)的持有者將有權在本次發售完成後，根據某些條件，要求我們提交公開轉售此類股票的註冊聲明，或將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。

我們預計將產生與創始人獎相關的大量基於股票的薪酬支出，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響，並可能導致大量稀釋。

鑑於我們打算授予我們的創始人兼首席執行官Isaac Oates與此次發行相關的長期業績股票期權獎勵，我們將其稱為創始人獎勵，我們預計我們將產生大量基於股票的薪酬支出。創始人獎涵蓋A類普通股，並將有資格根據以下兩項條件授予：(A)在本次發行之後的五年內，達到預定的股價目標，從A類普通股每股首次公開募股價格的倍數不等(“業績條件”)，以及(B)歐茨先生是否繼續受僱於公司擔任首席執行官(“服務條件”)。

創始人獎的業績條件將在本次發行五週年前達到此類股價門檻(基於60天的成交量加權平均股價衡量)時分十個等值部分(每部分由創始人獎涵蓋的A類普通股組成)得到滿足。如果在本次發行的五週年之前，任何一批股票的履約條件都沒有得到滿足，它將被沒收。創辦人獎的服務條件將在Oates先生在本次發售後繼續擔任我們的首席執行官一段指定的月後，就每一期得到滿足。

創立者獎的每一部分將僅在其表現條件和服務條件均達到時才授予。奧茨先生還將被要求持有既得期權(或，如果行使，

A類普通股之相關股份)，為期一年，由歸屬日期起計。創始人獎受某些加速條款的約束，包括在控制權發生變化(定義如下)的情況下。一旦Oates先生因任何原因終止擔任我們的首席執行官，創始人獎的任何未授予部分將被沒收。如果我們無故終止Oates先生的首席執行官職位，或Oates先生以正當理由或由於他的殘疾或死亡而終止聘用Oates先生，上述歸屬後一年的持有要求將被免除，不再適用，而創始人獎將受制於我們的高管離職政策的條款和條件，如標題為“高管和董事薪酬”一節所述。如本公司因任何原因終止聘用歐茨先生為本公司行政總裁，創辦人獎的所有選擇權，不論是否已授予，均將喪失。

我們預計，與創始人獎相關的基於股票的薪酬支出將至少為100萬美元，並將在預期每一部分的業績條件(即派生服務期)得到滿足的時間段內確認。我們預計與創始人獎相關的基於股票的薪酬支出將對我們未來的財務業績產生不利影響。此外，在滿足方正獎的業績條件和服務條件的情況下，在行使適用的股票期權時，可能會發行大量A類普通股，這將稀釋您在公司的所有權權益。有關創始人獎的更多信息，請參見標題為“高管和董事薪酬”的章節。

在可預見的未來，我們普通股的雙重股權結構將產生將投票控制權集中到B類普通股持有者(包括我們的創始人)的效果，這將限制我們的其他投資者影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。

本次發行完成後，我們的B類普通股每股將有10個投票權，我們的A類普通股每股將有1個投票權。在本次發行後，在不實施本次發行中可能進行的任何購買的情況下，我們的已發行B類普通股的持有人，包括我們某些系列優先股的前持有人和我們的創始人，在優先股轉換生效後，將實益擁有我們已發行股本的約%，並持有我們已發行股本約%的投票權(或，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則分別為%和%)。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，B類普通股的持有者將共同控制我們所有A類普通股和B類普通股的多數投票權，因此將能夠控制提交給我們股東批准的幾乎所有事項，直到已發行的B類普通股的很大一部分股份被轉換為A類普通股，如“股本説明”中進一步描述的那樣。這種集中控制將限制或排除我們的其他投資者在可預見的未來影響公司事務的能力。例如，我們B類普通股的持有者將有足夠的投票權來決定以下方面的結果：董事選舉、公司註冊證書的修訂、受股東投票影響的公司章程修訂、增加我們的股權激勵計劃下可發行的股票數量或採用新的股權激勵計劃，以及批准任何合併、合併。, 在可預見的未來，出售我們所有或幾乎所有的資產或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這種集中控制還可能防止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約。這一控制也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

由於我們B類普通股持有人的利益可能與我們其他股東的利益不同，這些股東對我們作為重要股東採取的行動可能不利於我們的其他股東，包括在此次發行中購買股票的A類普通股持有人。

我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有雙重股權結構或多股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，標普道瓊斯和富時羅素宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，這些指數包括羅素2000指數、標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾小型股600指數，將擁有多種普通股類別的公司排除在這些指數之外。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。因此，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何一個指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策仍然是相當新的，目前尚不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。更有甚者, 我們不能向你保證，未來其他股指不會採取與標準普爾道瓊斯或富時羅素類似的方法。將A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

儘管我們不再是一家“新興成長型公司”，但我們可以繼續利用招股説明書中某些降低的披露要求，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

2022年5月31日，我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，因為在我們最近結束的財年中，我們有10.7億美元或更多的收入。然而，由於在我們祕密地向美國證券交易委員會提交了與此次發行相關的註冊聲明後，我們不再是“新興成長型公司”，因此就某些目的而言，我們將被視為“新興成長型公司”，直到我們完成此次發行之日和2023年5月31日兩者中較早的日期為止。因此，我們選擇利用某些豁免和減免各種報告要求的優勢，這些要求適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司。該等規定包括但不限於，獲準只有兩年的經審核財務報表和兩年的相關選定財務數據，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及披露有關高管薪酬的減少披露責任。

我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們依賴於《就業法案》授予的這些豁免和救濟。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果有

或者更多的分析師停止對我們的報道或不定期發佈關於我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

此次發行的購買者將立即感受到他們投資的賬面價值的大幅稀釋。

我們A類普通股的假定首次公開募股價格為每股$(這是本招股説明書封面所述價格範圍的中點)，大大高於本次發行後我們已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值。因此，如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您將立即產生形式上的$稀釋，即調整後的每股有形賬面淨值，與您支付的價格相比，假設該股票價格。此外，在本次發售之後，在本次發售中從我們購買股票的購買者將支付我們股東在本次發售中購買普通股的總對價的%，作為交換，在本次發售生效後，收購截至2022年2月28日的我們總流通股的大約%。如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，如果我們發行任何額外的股票期權或認股權證，或者任何未償還的股票期權被行使，如果RSU得到解決，或者如果我們未來發行任何其他證券或可轉換債券，投資者將經歷進一步的稀釋。

我們將在使用我們在此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以被證明有效的方式使用它們。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來應用我們在此次發行中收到的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”部分所述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與它們目前的預期用途有很大不同，很可能淨收益的很大一部分將以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們不能有效地利用我們在此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們現有信貸安排的條款限制了我們支付股息的能力，我們未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，限制我們向普通股持有人支付股息的能力。因此，股東必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或委託書競爭變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們A類普通股的市場價格。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及本公司經修訂及重述的附例將於本次發售結束前生效，這些條文可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更或要約收購，包括股東可能會因其股份獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格，從而壓低我們A類普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。因為我們的董事會負責任命我們的成員

對於我們的管理團隊，這些規定可能反過來影響我們的股東更換管理團隊現有成員的任何嘗試。其中，這些規定包括：

·將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州或聯邦法院，視情況而定；

·在符合我們任何系列優先股持有人選舉董事的權利的情況下，我們的董事會有權擴大我們董事會的規模，並選舉董事來填補因董事死亡、殘疾、辭職、取消資格或罷免或任何其他原因而產生的新設立的董事職位和空缺，這些空缺使股東無法填補我們董事會的空缺；

·根據我們任何系列優先股持有人選舉董事的權利，我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類交錯三年任期，這可能會推遲股東改變大多數董事會成員的能力；

·在符合我們任何系列優先股持有人權利的情況下，我們的股東不得通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動必須在我們的股東年度會議或特別會議上採取；

·股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、董事獨立首席執行官或董事會召開或在其指示下召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；

·我們修改並重述的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

·我們的董事會可以在不獲得股東批准的情況下修改我們的章程；

·一般有權在董事選舉中投票的股份至少三分之二的尚未行使投票權的持有者批准，作為一個單一類別一起投票，股東才能通過、修訂或廢除我們修訂和重述的章程；

·一般有權在董事選舉中投票的股份的至少三分之二的剩餘投票權的持有人需要批准，才能修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修改我們的普通股條款、分類董事會、我們董事會的規模、罷免董事、填補董事會空缺、召開股東特別會議、股東書面同意訴訟、董事責任限制、高級管理人員和董事的賠償以及與某些法律行動有關的論壇選擇有關的條款；

·股東必須提供預先通知和補充披露，以便提名個人參加董事會選舉，或提出可在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者徵集代理人以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；以及

·我們的董事會有權發行優先股，並決定這些股票的條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能會被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在三年內與我們合併或合併

除非合併或合併以規定的方式獲得，否則不得在交易發生之日起數年內取得超過15%的已發行有表決權股票。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州法院和聯邦法院(視情況而定)將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，除非吾等以書面同意選擇另一法院，否則(A)(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何聲稱根據DGCL任何條文而產生的申索的訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律(可能被修訂或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟，應僅在特拉華州衡平法院提起，如果該法院對特拉華州聯邦地區法院沒有標的管轄權，則應僅在特拉華州衡平法院提起訴訟，(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。

選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書中的論壇條款。我們的獨家論壇條款不應免除公司遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們在未來遇到重大弱點，或在未來未能實施和維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

作為一傢俬人持股公司，我們沒有被要求以符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條所要求的上市公司標準的方式來評估我們對財務報告的內部控制。作為一家上市公司，我們將受到加強財務報告和內部控制的重大要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。此外，從本次發售完成後我們的第二份年度報告開始，根據第404條，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的審計師將被要求每年發佈一份關於我們的內部控制有效性的證明報告。

管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。

在編制本招股説明書中包含的財務報表的過程中，管理層已確定財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。發現的重大弱點涉及(1)在用户訪問和程序變更管理領域對我們的關鍵會計和報告系統的信息技術一般控制，以及(2)我們財務報告流程中的某些控制，支持及時對賬、分析某些關鍵賬户、審查日記帳分錄，以及處理某些會計職責分離的控制。我們的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，是因為在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，沒有滿足上市公司會計和財務報告要求所需的必要業務流程、系統、人員和相關內部控制。

作為我們彌補這些重大弱點的計劃的一部分，我們在幾項行動中取得了進展。為了彌補實質性的弱點，我們聘請了更多具有上市公司經驗的會計和財務資源。我們還實施了額外的審查控制和流程，要求及時進行賬目核對和分析；實施IT一般控制以管理我們IT環境中的訪問和計劃更改；以及實施流程和控制以更好地識別和管理與職責分工相關的風險。此外，我們已經完成了與第三方專家的初步工作，以協助評估和記錄我們財務報告內部控制的設計和運作有效性，並總體上協助這些補救工作，包括實施新的控制和程序。

在上述正在進行的步驟完成並且我們的內部控制有效運作了足夠長的一段時間之前，我們將無法完全補救已發現的重大弱點。我們相信，我們將在2023財年上半年在補救計劃方面取得重大進展，但不能向您保證，到那時，我們將能夠完全補救實質性的弱點。我們執行補救計劃的各個方面也可能會產生大量成本，但目前無法提供此類成本的合理估計。

根據JOBS法案的規定，我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有被要求，也沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定，對截至2021年5月31日或之後的任何時期的財務報告進行內部控制評估。因此，我們不能向您保證，我們已經確定了所有重大弱點。在本次發行完成後，當我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。

今後，可能會發現更多的重大弱點或重大缺陷，我們可能無法在提交這些報告的必要最後期限之前予以補救。我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告和數據系統以及控制的有效性。任何缺陷或缺陷，或未能實施新的或改進的控制，或在實施或操作這些控制時遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，導致我們無法履行我們的財務報告義務，或導致我們的合併財務報表中出現重大錯報，這可能對我們的業務產生不利影響，並降低我們的股價。

如果我們不能根據第404條持續地得出我們對財務報告進行有效的內部控制的結論，我們的獨立註冊會計師事務所可能不會

發表毫無保留的意見。如果我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生實質性的不利影響。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

一般風險因素

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和納斯達克實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。

我們管理團隊中的大多數成員沒有管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。此外，我們致力於維持高標準的公司治理和公開披露，我們努力建立上市公司所需的公司基礎設施，並遵守不斷變化的法律、法規和標準，這可能會將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上，這可能會阻礙我們實施業務戰略和發展業務。此外，我們可能不會成功地實施這些要求。如果我們不能有效和高效地管理我們向上市公司的過渡，並繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，作為一家上市公司，我們可能會不時受到股東敦促我們採取某些公司行動的提議的影響。如果維權股東的活動接踵而至，我們可能需要支付額外的成本來保留專業顧問的服務，管理時間和注意力將從我們的核心業務上轉移，我們未來方向、戰略或領導力的不確定性可能會導致我們失去潛在的商業機會，損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

除了增加我們的法律和財務合規成本外，上述額外的規章制度也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或作為我們高級管理團隊的成員。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於

投資者和證券分析師，導致我們普通股的交易價格下降。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於許多因素，包括歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設，如本招股説明書其他部分題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一節所討論的，其結果構成對資產、負債、權益和費用的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益和支出從其他來源看起來並不明顯。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

我們報告的財務結果可能會受到GAAP和財務報告要求變化的負面影響。

公認會計準則及相關的財務報告要求是複雜的、不斷演變的，可能會受到相關權威機構的不同解釋，包括財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構。FASB過去曾發佈新的或修訂的會計準則，取代了現有的指導方針，並對財務業績的報告產生了重大影響。未來GAAP和財務報告要求或解釋的任何變化也可能對我們報告的財務結果產生重大影響，如果需要追溯採用，甚至可能影響對在變更宣佈或變更有效性之前完成的過去交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。

我們現在是，將來也可能是，在我們的正常業務過程中，受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不時會受到各種訴訟事宜的影響，其結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠可由個人或通過集體訴訟、由政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體對我們提出。這些索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、環境法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。索賠也可能因我方或其代表實際或據稱的違約或其他實際或據稱的行為或不作為而引起。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。即使我們成功地對法律索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。請參閲“商務-法律訴訟”。

如果不遵守反賄賂、反腐敗、反洗錢法和類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

如果我們進一步擴大我們在美國以外的業務，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。我們的商業活動可能受到美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及其他反賄賂和反洗錢法律的約束。

我們在美國進行我們的活動。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。《反海外腐敗法》一般禁止公司及其員工和第三方中介直接或間接向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權提供任何有價值的東西，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員的重大互動。

任何實際或涉嫌違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消美國政府合同的資格，其中任何一項都會對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景造成不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的辯護費用和其他專業費用。此外，美國政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

我們正在監測烏克蘭的事態發展，以及美國、英國、歐盟和其他國家對俄羅斯某些工業部門和各方實施的相關出口管制和金融和經濟制裁。儘管我們目前預計烏克蘭的事態發展以及隨之而來的控制和制裁不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生直接的重大不利影響，但這些因素可能會影響許多行業的公司，並可能導致市場波動性和不確定性增加，進而影響我們。

招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者根本沒有增長。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計，包括由於本招股説明書中描述的任何風險。

我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在客户會完全購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。此外，我們在任何目標市場的擴張能力取決於許多因素，包括與我們的產品和傳統醫療服裝相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者根本沒有增長。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本招股説明書中對市場增長的預測不應被視為對我們未來增長的指示。

我們的保險可能不能為索賠提供足夠的保險。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險的慣例。然而，我們可能會遭受一些類型的損失，這些損失不能或可能沒有投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超出保單限額和保單範圍。

向我們支付的款項可能不會及時支付。此外，我們與供應商達成的一些協議可能不會使我們免除對特定供應商商品的產品責任，或者我們的供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和辯護義務。

作為一家上市公司，我們將招致巨大的額外成本。

本次發行完成後，我們預計將產生與公司治理要求相關的增加成本，這些要求將成為適用於我們作為上市公司的要求，包括根據薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法、交易所法案以及美國證券交易委員會規則制定的納斯達克規則。這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。我們預計，在此次上市後，我們不再被視為“新興成長型公司”後，此類支出將進一步增加。我們還預計，這些規章制度將使我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高。如果我們未能維持足夠的保險水平，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任行政人員。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們將產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為事件的幹擾。

我們的業務很容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。我們依賴的第三方系統和運營以及供應商和服務提供商也面臨類似的風險。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們客户的企業或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如自然災害影響到存儲大量我們產品庫存的地點。任何長期的運營中斷，無論是由於技術、信息系統、通信網絡、罷工、事故、天氣狀況或其他自然災害、新冠肺炎疫情或其他原因造成的，無論是短期還是長期，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“目標”、“目標”、“尋求”等詞彙。或“繼續”，或這些詞的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。

這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，其中一些是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並不是對未來業績的保證。由於一些因素，包括但不限於“風險因素”中所列的風險因素和下列問題，實際結果可能與前瞻性陳述中的信息大不相同：

·中小企業可能不願將其薪資管理和人力資源支持外包給第三方服務提供商；

·我們有能力成功地與PEO行業現有和未來的競爭對手競爭；

·我們有效管理增長的能力；

·我們在擴張過程中保持公司文化的能力；

·流行病、流行病或疾病暴發，如新冠肺炎大流行；

·我們有能力跟上技術和競爭發展的步伐，開發或以其他方式推出新產品和解決方案，並增強我們現有的產品；

·我們未來進行收購併成功整合新收購的業務或產品的努力可能不會成功；

·與我們的工地僱員共同僱用關係有關的風險，以及我們可能因這種關係而承擔的責任；

·我們對現有訂閲客户的依賴，以及我們需要增加對新客户的訂閲銷售；

·我們對現有管理團隊和其他關鍵員工的依賴，以及我們無法吸引和留住高技能員工；

·我們有能力發展和擴大我們的營銷和銷售能力，以及我們有能力保持消費者對我們品牌的認知；

·我們產品和解決方案的銷售價格波動；

·我們的客户支持是否足夠；

·金融和經濟市場的波動性；

·我們需要和有能力獲得額外資金以實現我們的目標；

·遵守新的和現有的州和聯邦法律，特別是與管理作為僱主或僱員意味着什麼的法律和法規有關的法律和法規，以及這些法律在適用於我們和我們的客户方面的不確定性；

·根據聯邦和州法律法規或ERISA目的，喪失作為工地僱員僱主的承認；

·我們對第三方服務提供商的依賴，這些服務提供商可能會遭遇安全漏洞、數據丟失或其他危害，包括未經授權的各方訪問我們客户的數據；

·我們對信息技術系統的依賴，以及涉及我們的平臺、產品或解決方案的任何實際或感知的錯誤、缺陷、安全漏洞、錯誤或其他性能故障；

·遵守與數據隱私、數據保護、廣告和消費者保護有關的法律法規；

·我們有能力保護我們的專有技術，或在其中獲得、維護、保護和執行足夠廣泛的知識產權；

·我們在產品和服務中依賴第三方軟件，包括開放源碼軟件；

·我們普通股的雙重等級結構；以及

·與我們作為一家新興成長型公司的待遇相關的風險。

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

市場和行業數據

本招股説明書包含有關我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括“風險因素”一節中所述的因素。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，您應假定同一段落中出現的其他這類數據來自我們付費、贊助或進行的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。雖然我們已經從這些來源彙編、摘錄和複製了行業數據，但我們並沒有獨立核實這些數據。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

特別是，本招股説明書中確定的某些信息包含在以下獨立的行業出版物或報告中：

·Gartner新聞稿，Gartner表示千禧一代和Z世代客户更喜歡第三方客户服務渠道，2021年4月

·市場和市場，按組件劃分的數字工作場所市場(解決方案統一通信和協作、統一終端管理、企業移動性和管理及服務)、部署、組織規模、垂直市場和區域-到2026年的全球預測

本文中描述的Gartner內容(下稱“Gartner內容”)代表由Gartner，Inc.(“Gartner”)作為辛迪加訂閲服務的一部分發布的研究意見或觀點，而不代表事實。Gartner內容截至其原始發佈日期(而不是在本招股説明書發佈之日)，Gartner內容中表達的觀點如有更改，恕不另行通知。

收益的使用

我們估計，我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益(或如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則為100萬美元)，這是基於假設的每股首次公開募股價格(這是本招股説明書封面上規定的價格範圍的中點)，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。

假設本招股説明書封面所載A類普通股股份數目保持不變，假設本公司首次公開招股價格每股增加或減少1.00美元(這是本招股説明書封面所載價格區間的中點)，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少約百萬美元。同樣，假設首次公開招股價格維持在每股1,000,000美元(這是本招股説明書封面價格區間的中點)，並扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行中A類普通股數量每增加1,000,000股或減少1,000,000股A類普通股將使本公司從本次發行中獲得的淨收益增加或減少約百萬美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的A類普通股創造一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於業務、產品、產品和技術，儘管我們目前沒有關於任何重大收購或投資的協議或承諾。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法肯定地預測此次發行所得資金的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括中短期投資、計息投資、投資級證券、政府證券和貨幣市場基金。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。此外，我們的信貸協議對我們支付現金股息的能力進行了限制。有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--信貸安排”。

大寫

下表列出了截至2022年2月28日的現金和現金等價物及資本化情況如下：

·在實際基礎上；

·在形式基礎上，使(I)我們修訂和重述的公司註冊證書的提交和有效性生效，該證書將在緊接本次發行完成之前進行，以及(Ii)優先股轉換；以及

·在調整後的備考基礎上，實施(I)上文所述的備考調整和(Ii)本次發行中我們A類普通股的股票，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，以每股假定的首次公開募股價格(這是本招股説明書封面所述價格範圍的中點)出售和發行。

以下信息僅為説明性信息。本次發行結束後，我們的資本將根據實際的首次公開募股價格和定價確定的本次發行的其他條款進行調整。您應該與我們的綜合財務報表和相關注釋以及本招股説明書中其他部分標題為“選定的綜合財務和其他數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節一起閲讀本表。

假設本招股説明書首頁所載A類普通股股份數目保持不變，假設本招股説明書封面所載A類普通股股份數目保持不變，假設本招股説明書首頁所載A類普通股股份數目保持不變，則預計每股現金及現金等價物、額外實收資本、股東虧損總額及總資本的調整金額每增加或減少1.00美元(此為本招股説明書封面所載價格區間的中點)。同樣，本次發售的A類普通股數量每增加1,000,000股或減少1,000,000股，預計現金和現金等價物、額外實收資本、股東虧損總額和總資本的調整金額將視情況增加或減少100萬美元，假設每股首次公開募股價格保持在$$(這是本招股説明書封面價格區間的中點)，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，您的權益將被稀釋至A類普通股每股首次公開募股價格與緊隨此次發行後調整後的A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年2月28日，我們的歷史有形賬面淨值為負6490萬美元，或每股負4.39美元。我們的每股歷史有形賬面淨值是總有形資產減去總負債和可贖回可轉換優先股，除以截至2022年2月28日我們的A類普通股和B類普通股的流通股數量。

截至2022年2月28日，我們的預計有形賬面淨值為8220萬美元，或每股1.49美元。預計每股有形賬面淨值是指我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以我們截至2022年2月28日已發行的A類普通股和B類普通股的股份數量，在實施(I)我們修訂和重述的公司註冊證書的提交和有效性之後，這將發生在緊接本次發售完成之前和(Ii)優先股轉換。

在進一步收到我們發行和出售本次發行中A類普通股的淨收益後，假設首次公開募股價格為每股$(這是本招股説明書封面上規定的價格範圍的中點)，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用，截至2022年2月28日，我們的預計調整有形賬面淨值約為100萬美元，或每股$。這一數額代表着我們現有股東的調整後每股有形賬面淨值的預計立即增加，以及對在此次發行中購買A類普通股的新投資者的立即攤薄約每股$。

我們通過從新投資者為A類普通股支付的每股首次公開募股價格中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

以上討論的稀釋信息僅供參考，可能會根據本次發行的實際首次公開募股價格和其他條款而發生變化。假定首次公開募股每股價格每增加或減少1.00美元(這是本招股説明書封面所載價格區間的中點)，我們的備考金額將增加或減少(視情況而定)，即本次發行後調整後每股有形賬面淨值為每股$，對參與此次發行的新投資者的每股攤薄為每股$，假設我們在本招股説明書首頁提出的A類普通股的股份數量，在扣除估計承保折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，維持不變。同樣，1,000,000股增加A類股數量

我們提供的普通股將使本次發行後的預計調整有形賬面淨值增加每股$，並將對參與此次發行的新投資者的每股攤薄減少$，我們提供的A類普通股數量減少1,000,000股將使本次發行的調整後有形賬面淨值的預計值減少每股$，並使本次發行的新投資者的每股攤薄增加$/股。假設假設首次公開招股價格每股$(即本招股説明書封面所載價格區間的中點)保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後保持不變。

如果承銷商全面行使從我們手中購買額外A類普通股的選擇權，本次發行生效後調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股1美元，對參與此次發行的投資者的攤薄將為每股5美元。

下表彙總了在上述調整後的備考基礎上，現有股東向我們購買的股份數量、支付的總對價和向我們支付的每股平均價格之間的差額，以及在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用之前，以假設的每股首次公開募股價格$(這是本招股説明書首頁價格範圍的中點)購買本次發行股票的投資者之間的差額：

假設首次公開募股每股價格增加或減少1.00美元(這是本招股説明書封面所述價格範圍的中點)將增加或減少新投資者支付的總代價，如適用，將增加或減少百萬美元，在增加的情況下，將增加新投資者支付的總代價的百分比至%，在減少的情況下，假設我們提供的股票數量，新投資者支付的總代價的百分比將減少至%，如本招股説明書封面所述，保持不變。同樣，假設假設首次公開招股價格每股$$(即本招股説明書首頁價格區間的中點)保持不變，1,000,000股增加或減少1,000,000股將使新投資者支付的總代價增加或減少(視情況而定)，新投資者支付的總代價將增加或減少百萬美元，在增加的情況下，新投資者支付的總代價的百分比將增加到%，而在減少的情況下，新投資者支付的總代價的百分比將減少到%。

如果承銷商全額行使購買額外A類普通股的選擇權，我們的現有股東將擁有此次發行完成後我們A類普通股已發行股票總數的%，我們的新投資者將擁有總股份的%。

選定的合併財務和其他數據

下表彙總了我們的綜合財務和其他數據。截至2022年2月28日和2021年2月28日的9個月的彙總綜合經營報表數據和截至2022年2月28日的綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表。我們認為，我們已經包括了所有必要的調整，以公平地陳述我們在這些時期的業務結果。我們已按照本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表的列報方式，以相同基準編制未經審核綜合財務報表。截至2021年5月31日和2020年5月31日的財政年度的彙總綜合經營報表數據以及截至2021年5月31日和2020年5月31日的綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們的歷史業績不一定代表未來可能的預期結果，我們截至2022年2月28日的9個月的經營業績不一定代表截至2022年5月31日的年度或任何其他中期或任何未來年度或期間的預期結果。你應閲讀以下綜合財務及其他數據摘要，連同“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節，以及本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。

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(1)有關計算每股普通股的歷史基本及攤薄淨虧損的方法，以及計算每股金額時所用的加權平均股數，請參閲本招股説明書內其他地方的綜合財務報表附註3。預計基本及攤薄每股淨收益(如適用)可於緊接本次發售結束前將已發行可贖回可轉換優先股轉換為40,577,516股普通股。

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(1)我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的進一步詳情，請參閲我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關附註。

非公認會計準則財務指標

除了根據GAAP提出的財務指標外，我們還監測其他非GAAP財務指標，用於管理我們的業務、做出規劃決策、分配資源以及在我們的高管薪酬計劃中用作績效指標。這些關鍵的財務指標提供了對我們長期運營業績的額外看法，並提供了有用的信息，供我們用來維持和發展我們的業務。

這些非GAAP財務計量是我們業績的補充計量，不是由GAAP定義或根據GAAP提出的，不應孤立地考慮、優於或替代根據GAAP編制的直接可比財務計量。

儘管我們如上所述地使用這些非公認會計準則財務指標，但它們作為分析工具有很大的侷限性。其中一些限制包括：

·調整後的毛利和調整後的業務收入(虧損)不反映基於股票的薪酬費用的影響；

·雖然折舊和攤銷費用是一項非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產今後往往需要更換，調整後的毛利和調整後的收益(虧損)並不反映這種更換所需的任何現金；

·公司自由現金流不包括融資活動提供的現金或某些被視為現金和現金等價物的項目的變化；以及

·我們行業的其他公司計算這類指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有用性。

GAAP與未經審計的非GAAP財務指標的對賬

下表顯示了毛利潤與貢獻利潤的對賬情況：

下表顯示了毛利與調整後毛利的對賬情況：

下表列出了業務收入(虧損)與調整後業務收益(虧損)的對賬：

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(1)綜合業務報表所列各期間的基於股票的補償費用如下：

(二)在合併經營報表中計入提供服務成本的折舊和攤銷費用。

下表列出了由經營和投資活動提供(用於)的現金淨額與公司自由現金流的對賬：

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包括的“選定的綜合財務和其他數據”以及我們的綜合財務報表和相關説明。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括在“風險因素”一節或本招股説明書的其他部分闡述的那些因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。除另有説明外，所有提及2021的是指截至2021年5月31日的財政年度，所有提及2020的提及是指截至2020年5月31日的財政年度。

概述

JustWorks是一個基於雲的軟件平臺，讓中小型企業(“SMB”)能夠在一個地方獲得福利、工資、人力資源(“HR”)和合規支持。我們通過聯合僱傭來推動規模經濟，為我們的客户節省有吸引力的成本，併為他們的員工提供更豐富的福利。我們相信，我們是第一家將這種強大的需求聚合動態與簡單、直觀的用户體驗和全天候專家支持相結合的提供商，從而使企業家和中小企業能夠信心十足地成長。這就是為什麼截至2022年5月31日，美國50個州的9000多名客户信任Justworks作為他們的人力資本管理(HCM)平臺，這些客户代表着超過160,000名現場員工(WSE)。

在接下來的幾個財政年度中，我們實現了一些關鍵的里程碑，包括：

·2012年：在紐約成立。

·2013年：僱傭了首批公司員工，定義了Justworks的核心價值觀，並在一小部分公司中啟動了Justworks的試點。

·2014年：平臺上超過90個客户和300個WSE，並構建了我們的客户服務功能。

·2015年：站臺上超過300名客户和1900家WSE，並在紐約地鐵上推出了第一個Justworks廣告活動。

·2016年：該平臺上有超過1,000名客户和8,000家WSE，推出了作為國家醫療保險提供商的安泰，並與OneMedical合作，為我們的客户提供訪問他們的服務的機會。

·2017年：平臺上超過1,600名客户和17,000家WSE，在JustWorks推出了福利中心，提供全天候支持，完成了第一次SOC-1審計，並被美國國税局認證為經認證的專業僱主組織(CPEO)。

·2018年：該平臺上的客户超過2900個，WSE超過3.7萬個，並將HealthAdvocate添加為我們的員工援助計劃(EAP)提供商。

·2019年：平臺上有超過5,000名客户和69,000家WSE，在選定的市場推出了UnitedHealthcare，向所有客户推出了免費的防騷擾和包容性培訓和工具，與ClassPass合作為我們的客户提供訪問其產品的途徑，並獲得了僱主服務保障公司(ESAC)的認證。

·2020年：該平臺上有超過6,700名客户和89,000家WSE，在選定的市場推出了Kaiser Permanente，完成了第一次SOC-2審計，並推出了使我們的客户能夠訪問關鍵新冠肺炎救助計劃的工具。

·2021：平臺上的客户超過7,800人，WSE超過118,000人，收購了基於雲的時間和考勤軟件公司Boomr，與Talkspace合作為我們的客户提供訪問他們的產品的權限，並在Justworks中推出了原生電子簽名功能。

我們的商業模式

我們通過銷售我們的HCM SaaS產品的訂閲併為我們的PEO客户提供好處來增加收入。我們通常以每月每位員工(“PEPM”)為基礎產生收入，因此我們根據客户在我們平臺上支付的員工數量向客户收取月費，在某些情況下，還會向我們的HCM SaaS產品收取年費。除此之外，我們的收入還包括與保險相關的賬單和從客户那裏收取的行政費用。我們根據基礎保險或福利產品的成本構成、第三方保險和福利提供商向我們收取的金額以及他們繼續訂閲我們的HCM SaaS產品和服務所獲得的利潤，在內部設定向客户收取的費用。

我們的收入在很大程度上是經常性的。我們的經常性收入隨着我們擴大客户基礎、我們的客户擴大他們的勞動力、我們處理的工資量增加以及客户在我們的平臺上採用增量產品而增加。

我們擁有經濟高效的入市引擎，將老牌中小企業的內部銷售團隊和新興公司的自動自我註冊漏斗結合在一起，在截至2022年2月28日的12個月中，新興公司佔新業務的14%。此外，我們還聘請保險經紀人和會計師等專業服務提供商來獲得更多客户。這使我們能夠在截至2022年2月28日的12個月內推動終身價值與客户獲取成本之比達到6.3倍。

新冠肺炎更新

在新冠肺炎期間，我們制定了一系列服務並開發了工具，以幫助客户獲得政府提供的税收抵免、延期納税和貸款，同時還提供資源，幫助客户應對僱主因疫情而面臨的挑戰。與此同時，我們平臺的基石功能，包括自助服務、税務處理、多州合規和在線開放醫療保險登記，在日益混合的遠程工作環境中繼續對我們的客户發揮着越來越重要的作用。在2021財年，我們的總收入與2020年同期相比增長了32.4%，這既表明了我們適應和引導業務度過前所未有的經濟低迷的能力，也表明了我們客户基礎的潛在實力。

我們未來的結果受到新冠肺炎大流行影響的程度將取決於各種我們無法控制的因素和後果，例如大流行的範圍、持續時間和嚴重程度，以及企業和政府針對大流行採取的額外行動，以及抗擊病毒及其變種的反應的速度和有效性。

首次公開募股獎

與此次發行有關，我們打算根據2022年激勵獎勵計劃授予期權和限制性股票單位獎勵，可根據假設的每股首次公開募股價格(即本招股説明書封面所述價格區間的中點)行使或結算總計約為A類普通股的股票。這些獎勵的授予日期公允價值約為總額，與這些獎勵有關的大部分基於股票的補償支出將在四年內確認。

關於此次發行，我們的董事會預計將批准授予我們的創始人兼首席執行官Isaac Oates基於業績的股票期權(“創始人獎”)。股票期權將有資格根據(A)預先確定的成就授予

本次發行後五年的股價目標以及(B)Oates先生繼續擔任我們的首席執行官。更多細節見“高管和董事薪酬”。

我們正在評估創始人獎的公允價值，其中A類普通股的公允價值將被用作蒙特卡洛模擬的輸入，用於估計相關股票期權的公允價值。我們預計，與創始人獎相關的股票薪酬支出將至少為100萬美元。基於股票的補償費用將在預期滿足每一檔業績條件的時間段(即派生服務期)內使用加速歸屬法確認。

關鍵運營和財務指標

我們使用以下指標來評估我們的業務進展，決定將資本、時間和技術投資分配到哪裏，以及評估我們業務的短期和長期業績。

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(1)見“合併財務數據精選--非公認會計原則財務計量”，瞭解上述未經審計的非公認會計原則財務計量的定義，並與根據公認會計原則計算的最直接可比財務計量進行對賬。

影響我們業績的關鍵因素

我們的財務業績一直是，我們預計我們未來的財務業績將是由我們的能力推動的：

保持或增加使用我們平臺的客户數量

我們已經建立了一個具有成本效益的進入市場的引擎，擁有強大和多樣化的銷售渠道戰略。我們的客户經理和銷售開發團隊的目標客户是100家以下的中小企業

平均員工人數。我們還運營着廣泛的銷售渠道計劃，與迎合我們市場併產生銷售線索流的合作伙伴建立關係。此外，我們面向新興公司的無縫自動自助註冊漏斗是一個成本效益高且可擴展的銷售渠道，在截至2022年2月28日的12個月中佔新業務的14%。

我們預計將增加在當前市場和新市場的銷售和營銷支出，以抓住新的合格機會。我們位於紐約市以外地區的客户羣所佔份額持續增長。例如，在2016財年結束時，我們的這部分客户羣為27%。截至2022年2月28日，我們48%的客户羣位於紐約市地區以外。我們相信，我們有很大的機會擴大我們的地理足跡。我們預計將增加我們的銷售和營銷投資，以瞄準員工不到100人的公司高度集中的其他大型大都市統計地區。

我們的客户從Justworks和我們高效的客户獲取引擎獲得的價值從我們截至2022年2月28日的12個月的終身價值與客户獲取成本的6.3倍的比率中得到了證明。我們計算特定年度的終身價值與客户獲取成本的比率的方法是：(I)調整後毛利的同比變化除以同期客户總保留率減去(Ii)同期不包括基於股票的薪酬的銷售和營銷費用總額。

增加現有客户的貨幣化

我們的戰略是與我們的客户一起增長，特別是那些員工少於100人的客户，他們發現傳統服務提供商繁瑣、複雜，而且成本往往很高，並專注於我們的核心市場，我們認為傳統的PEO服務提供商一直沒有為我們的核心市場提供足夠的服務。隨着員工數量的增加、工資總額的增加以及客户在我們的平臺上採用增量產品，這一戰略是成功的。我們相信，我們有能力留住和增長現有客户的收入，我們的訂閲收入淨保留率在截至2020年和2021年的財年分別為138%和117%，在截至2022年2月28日的12個月略有增加至128%。由於新業務部分在獲得客户的當年實現，並在下一年產生全年影響，我們相信，隨着新業務在現有客户羣中所佔比例變小，淨留存率將開始穩定下來。此外，由於在醫療保險續期期間和過渡到新日曆年度期間客户流失增加，這些費率在我們的第二和第三財季可能會呈下降趨勢。

我們計算訂閲收入淨保留率的方法是：(I)上一財年的訂閲收入，加上上一財年的追加銷售和擴張減去本財年的收縮和取消，不包括來自新客户的訂閲收入，再除以(Ii)上一財年的訂閲收入。

我們的成功取決於我們平臺與客户一起擴展並支持他們增長的能力。隨着客户工資總額的增加，我們也會增加貨幣化，特別是隨着WSE的整體薪酬隨着時間的推移而增加。因此，我們的其他收入線與我們的訂閲收入高度相關。如下所示，自2016年以來，我們在每個客户羣上的訂閲收入年度經常性收入(ARR)不斷增加。在2020財年第四季度，我們的訂閲收入ARR受到新冠肺炎相關業務收縮和關閉的輕微影響，但此後有所反彈。客户通常在11月或1月更換他們的工資和福利提供商；因此，我們歷來在第二財季和第三財季經歷了最高的流失量，並在第三財季經歷了最高水平的新客户增加。

按年度客户羣列出的訂閲收入數

對於每個年度隊列，我們衡量每個季度最後一個月的訂閲收入，然後按年計算。我們將由此產生的衡量標準稱為訂閲收入ARR。這一指標包括經常性的每月訂閲，只要公司沒有任何跡象表明客户已經或打算取消其訂閲，並且我們繼續從該客户那裏創造收入。我們注意到，除非客户肯定地取消他們的訂閲，否則每月的訂閲費率將受到自動續訂的影響。然而，不能保證這一收入將在未來幾個時期實現。

繼續創新和拓展我們的核心能力

我們相信，我們的產品特性和功能是我們產品的一個關鍵優勢。我們打算繼續投資於研發，以保持和提升我們的產品領先地位，在截至2022年5月31日的一年中推出了55項以上的產品增強功能，這就是明證。隨着我們繼續向JustWorks平臺添加更多功能和福利產品，我們可能會更改現有的定價計劃。我們創新和推出有競爭力的新產品的能力取決於我們招聘和留住頂尖技術人才以及投資於研發計劃的能力。

我們運營結果的組成部分

收入和收入成本

訂閲收入。訂閲收入包括向客户收取的訪問我們的基於雲的軟件的費用，這些軟件有助於代表客户處理與薪資相關的交易、訪問我們的人力資源專業知識、就業和福利法律合規服務以及其他與人力資源相關的服務。

福利和保險相關收入。福利和保險相關收入包括與保險公司提供的醫療保險計劃、工傷補償、國家失業保險和其他職工福利有關的向客户收取的保險相關賬單和行政費用。福利和保險相關收入的最大組成部分包括向客户收取的醫療、牙科、視力和其他保險相關金額，通常是非風險的。

在性質上，這些收入的大部分以福利和保險費的形式傳遞給保險承運人和其他福利供應商。

福利和保險費。福利和保險費包括向保險公司支付的與健康保險有關的費用、工人賠償索賠和保費、國家失業保險税和其他直接支持繳費和福利的僱員福利費以及與保險有關的收入。福利和保險費的最大組成部分是向第三方支付的直接金額，包括醫療、牙科、視力和其他與保險有關的費用，通常不承擔風險。某些福利和保險費，包括工人賠償税和州失業保險税，可能分別根據實際索賠活動和各州適用的匯款費率的變化而波動。

提供服務的成本。提供服務的成本主要包括與員工相關的成本，包括與我們的客户服務、工資和福利運營團隊相關的基於股票的薪酬成本。提供服務的成本還包括與JustWorks平臺的運營和維護相關的成本，包括我們的基於雲的託管和帶寬服務、攤銷以及與客户服務和工資福利運營團隊使用的基礎設施相關的其他費用，以及網站維護和安全，包括與員工相關的成本和技術運營團隊的股票薪酬成本。

運營費用

運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及產品開發費用。

銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售、營銷和保險定價團隊相關的有針對性的廣告活動和與員工相關的成本，包括基於股票的薪酬。銷售和營銷費用還包括與公共關係、通信和其他與營銷相關的活動相關的專業服務費。隨着我們繼續投資於我們的銷售和營銷工作，我們預計銷售和營銷費用按絕對美元計算將繼續增加，但我們預計銷售和營銷費用佔毛利潤和貢獻利潤的比例長期將保持相對一致。

一般的和行政的。一般和行政費用主要包括與員工相關的成本，包括基於股票的薪酬，與我們的員工支持財務、法律、戰略、業務運營、人員、多元化股權和包容性、工作場所和IT職能相關。其他一般和行政費用包括租金和其他管理費用、財產和設備折舊、專業服務費、軟件和其他與公司有關的行政費用。我們預計，我們將產生與準備上市公司運營相關的人事和相關費用以及第三方專業費用的額外成本，並預計隨着我們繼續發展業務並加強我們的系統、流程和內部控制，我們的一般和行政費用將以絕對值計算增加，但我們預計一般和行政費用佔毛利潤和貢獻利潤的比例將在長期內下降。

產品開發。產品開發費用主要包括與我們的產品、工程和設計團隊相關的員工相關成本，包括基於股票的薪酬。額外的產品開發費用包括與產品研究和開發相關的費用，以及與建立新的網站功能和增強功能相關的資本化軟件攤銷費用。我們預計，隨着我們繼續開發新產品的戰略，我們的產品開發費用將以絕對美元計算繼續增加，我們預計我們的產品開發費用可能會作為毛利潤和貢獻利潤的百分比在不同時期波動，並作為毛利潤和貢獻利潤的百分比在長期內增加。

淨利息和其他(費用)收入

淨利息和其他(費用)收入主要包括與我們的長期債務協議相關的利息支出和遞延融資成本的攤銷，以及與貨幣市場基金和短期投資相關的利息收入。

行動的結果

截至2022年2月28日及2021年2月28日止的9個月比較

WSE和客户

截至2022年2月28日，WSE總數增加了40,706家，增幅為38.0%，從2021年2月28日的107,223家增加到147,929家。這些增長是由於新客户加入我們的平臺，以及我們現有客户基礎的淨擴張。截至2021年2月28日，我們的平臺上有7,505名客户，而截至2022年2月28日，我們平臺上的客户為8,992名，同比增長19.8%。

收入和收入成本

除了專注於發展我們的WSE外，我們還繼續專注於定價策略，以擴大我們的收入機會。與2021年同期相比，截至2022年2月28日的9個月，PEPM的平均毛利潤從82美元增長到99美元，增幅為20.7%。用於監測我們定價策略成功與否的平均貢獻利潤PEPM，導致截至2022年2月28日的9個月的平均PEPM為129美元，而2021年同期為109美元，增長18.3%。這一增長是由於我們的福利和保險計劃利潤率提高以及訂閲收入PEPM增加的結果。

下表列出了收入和收入成本的細目：

在截至2022年2月28日的9個月中，總收入增加了2.919億美元，增幅為40.8%，從截至2021年2月28日的9個月的7.159億美元增至10.78億美元。總收入的增長是由於與2021年同期相比，截至2022年2月28日的9個月的訂閲收入增長了42.2%，福利和保險相關收入增長了40.6%。

訂閲收入增加2,670萬美元，主要是由於WSE的增加，以及由於更有利的客户和定價組合導致每個WSE的訂閲費增加。

在截至2022年2月28日的9個月中，毛利潤增加了4910萬美元，增幅為66.9%，從截至2021年2月28日的9個月的7340萬美元增至1.225億美元。除了上面討論的與收入增長相關的增長外，其餘變化主要是由以下因素推動的：

·工人補償收入減去支出2020萬美元，原因是工資總額持續增長，同時成本結構更加有利。

·由於新客户的增長和現有客户的擴大，州失業保險收入減去1230萬美元的支出增加。

上述毛利增長被提供服務成本增加1,280萬美元部分抵銷，主要原因是薪酬成本增加910萬美元，包括主要由於員工人數增加而增加的股票薪酬支出160萬美元，以及主機和帶寬成本增加340萬美元。

運營費用

運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及產品開發費用。

截至2022年2月28日，我們在紐約市總部外的全職公司員工約為906人，高於2021年2月28日的621人。我們的公司員工薪酬相關支出在我們的總運營支出中所佔比例最高。我們公司員工的薪酬成本包括工資、工資税、基於股票的薪酬、獎金、佣金和其他工資和福利相關成本。截至2022年2月28日的9個月，薪酬相關支出佔運營支出的比例為57.6%，高於2021年同期的56.4%，原因是員工人數增加和基於股票的薪酬支出。

下表列出了業務費用的細目：

在截至2022年2月28日的9個月中，運營費用增加了4880萬美元，增幅為73.7%，從截至2021年2月28日的9個月的6620萬美元增加到1.15億美元。具體成本變化如下：

·在截至2022年2月28日的九個月裏，銷售和營銷增加了1490萬美元。這一增長主要是由於廣告增加了520萬美元，薪酬成本增加了780萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出140萬美元。

·截至2022年2月28日的9個月，總務和行政費用增加了2390萬美元。增加的主要原因是薪酬費用增加1350萬美元，包括基於股票的薪酬費用增加460萬美元，法律和專業服務費增加390萬美元，與2020年7月開始新的公司總部租賃相關的租金支出增加170萬美元，以及軟件費用增加130萬美元。

·在截至2022年2月28日的9個月中，產品開發增加了1,000萬美元，這主要是由於薪酬成本增加了760萬美元，其中包括280萬美元的基於股票的薪酬支出，以及140萬美元的承包商成本，這是由於我們在整個2022財年繼續致力於技術投資，從而增加了工程和產品團隊。

淨利息和其他(費用)收入

我們確認截至2022年2月28日的9個月的淨利息支出為140萬美元，而截至2021年2月28日的9個月的淨利息支出為170萬美元。這一變化歸因於在截至2022年2月28日的九個月中確認的與終止我們的貸款和擔保協議有關的債務成本的清償，但這一成本被我們與摩根大通債務利率的改善所抵消。

下表列出了淨利息和其他(費用)收入的細目：

行動的結果

截至2021年5月31日和2020年5月31日止年度比較

WSE和客户

截至2021年5月31日，WSE總數增加了28,990家，增幅為32.2%，從2020年5月31日的89,926家增加到118,916家。這些增長是由於新客户加入我們的平臺，以及我們現有客户基礎的淨擴張，前者導致了大約70%的WSE總擴張。截至2020年5月31日，我們的平臺上有6,731名客户，而截至2021年5月31日，我們平臺上的客户為7,861名，同比增長16.8%。

收入和收入成本

除了專注於發展我們的WSE外，我們還繼續專注於定價策略，以擴大我們的收入機會。截至2021年5月31日的一年中，每名員工的平均毛利潤與2020年同期相比增長了13.3%，從75美元增加到85美元。用於監測我們定價策略成功與否的平均貢獻利潤PEPM，導致截至2021年5月31日的一年的平均PEPM為113美元，而截至2020年5月31日的一年為101美元，增長11.9%。這一增長是由於我們的福利和保險計劃利潤率提高以及訂閲收入PEPM增加的結果。

下表列出了收入和收入成本的細目：

在截至2021年5月31日的一年中，總收入從截至2020年5月31日的7.424億美元增加到9.827億美元，增幅為32.4%。總收入的增長是由於截至2021年5月31日的年度的訂閲收入較2020年同期增長27.8%，福利和保險相關收入增長32.8%。

訂閲收入增加1,900萬美元，主要是由於WSE的增加，以及由於更有利的客户和定價組合導致每個WSE的訂閲費增加。

在截至2021年5月31日的一年中，毛利潤從截至2020年5月31日的7710萬美元增加到1.061億美元，增幅為37.6%。除了上面討論的與收入增長相關的增長外，其餘變化主要是由以下因素推動的：

·工傷賠償收入減去支出810萬美元，原因是處理的工資單數量持續增長，同時工傷賠償要求低於預期。

·州失業保險收入增加減去費用690萬美元，原因是新客户增長和處理的工資數量增加，以及第四季度實施的優惠SUI費率。

上述毛利增長因提供服務成本增加710萬美元而被部分抵銷，主要原因是薪酬成本增加340萬美元，託管和帶寬成本增加340萬美元，以及支持流程改進的專業服務費增加50萬美元。

運營費用

運營費用包括銷售和營銷、一般和行政以及產品開發費用。

2021年5月31日，我們大約有681名全職公司員工在我們位於紐約市的總部辦公。我們的公司員工薪酬相關支出在我們的總運營支出中所佔比例最高。我們公司員工的薪酬成本包括工資、工資税、基於股票的薪酬、獎金、佣金和其他工資和福利相關成本。在截至2021年5月31日的一年中，與薪酬相關的費用佔運營費用的比例為56.6%，而2020年同期為59.0%。

下表列出了業務費用的細目：

截至2021年5月31日的一年，營業費用從截至2020年5月31日的9840萬美元減少到9330萬美元，減少了510萬美元，降幅為5.2%。具體成本變化如下：

·在截至2021年5月31日的一年中，銷售和營銷減少了1140萬美元。減少的主要原因是廣告支出減少了780萬美元，薪酬成本減少了100萬美元，差旅和娛樂支出減少了70萬美元。

·截至2021年5月31日的年度，總務和行政費用增加了190萬美元。增加的主要原因是與2020年7月開始新的公司總部租賃有關的租金支出增加770萬美元，以及實施流程改進的專業服務和其他第三方費用增加190萬美元。這一增長被2020財年投標報價導致的工資和福利支出減少730萬美元以及折舊支出減少40萬美元部分抵消，其中本期沒有相應的股票薪酬支出。

·在截至2021年5月31日的一年中，產品開發增加了440萬美元，這主要是因為隨着我們在整個2021財年繼續致力於技術投資，工程和產品團隊人數增加導致薪酬成本上升。

淨利息和其他(費用)收入

我們確認截至2021年5月31日的年度淨利息支出為190萬美元，而截至2020年5月31日的年度淨利息收入為100萬美元。這一全年的變化歸因於上一財年資金從貨幣市場基金和其他短期投資轉向現金。

下表列出了淨利息和其他(費用)收入的細目：

季節性和季度趨勢

下表彙總了我們截至2022年2月28日的九個季度的未經審計的季度運營業績。我們已按照本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表的列報方式，以相同基準編制未經審核綜合財務報表。我們認為，我們已經包括了所有必要的調整，以公平地陳述我們在這些時期的業務結果。我們的季度業績

未來的運營財務數據將有所不同。這些季度經營業績並不一定代表我們未來任何一個季度或財政年度的經營業績。

我們的收入是季節性的。季度季節性來自以下因素：本財年第二季度與醫療保險續簽相關的潛在流失、公司在本財年第三季度(日曆年度開始)更換大量工資系統的時間、與本財年第三季度工資基數重置相關的州失業保險(SUI)收入，以及受WSE工資季節性影響的工人補償收入，包括年終獎金和其他可變補償支付。由於這些因素，我們財政年度的第三季度通常是我們創收最高的季度。福利和保險費通常與收入的季節性趨勢保持一致。

運營費用的季節性較低，往往會隨着公司員工人數的增加而增加。剔除基於股票的薪酬支出的影響，運營費用從截至2020年5月31日的三個月開始下降，原因是招聘和

總支出是新冠肺炎疫情的直接結果。總體運營費用直到2021財年第二季度才恢復到與歷史趨勢一致的水平。在截至2020年5月31日的三個月內，與收購要約相關的股票補償費用的一次性費用進一步影響了運營費用。

流動資金和資本資源

流動性

我們的綜合資產負債表包括與我們的PEO業務模式直接或間接相關的資產和負債，包括工資和工資相關的税收和扣繳、醫療保險以及其他保險和福利計劃。我們指定資金以確保我們有足夠的流動資產來履行我們目前的共同就業義務。我們通過從客户那裏收取款項來管理我們的工資和福利義務，這通常發生在客户工資支付日期的一到三天之前。我們定期審查我們的短期共同就業義務，並指定履行這些短期義務所需的資金。此外，我們的現金和現金等價物餘額除了公司運營現金外，還包括為保險和其他付款預留的資金。

下表彙總了我們的現金和現金等價物、共同就業資產、受限現金和營運資本：

自我們成立以來，我們主要通過經營活動提供的現金淨額、我們從出售股權證券獲得的淨收益以及我們長期債務安排下的借款為我們的運營提供資金。本次發行後，我們的主要流動資金來源預計將是我們的現金和現金等價物以及根據我們的信貸協議(定義如下)可獲得的借款。

於2021年6月，吾等與JP Morgan Chase Bank，N.A.訂立信貸協議(經修訂，“信貸協議”)，提供本金總額最高達2,000,000美元的定期貸款(“定期貸款”)，其中1,520萬美元於截止日期提供資金，以及一項最高3,000萬美元的未提取循環信貸安排(“循環信貸安排”)。定期貸款所得款項用於償還貸款和擔保協議項下的所有未償還款項，包括交易費和開支。為訂立信貸協議，吾等將未償還的信用證從貸款及擔保協議轉至循環信貸安排。

我們相信，根據我們的信貸協議，我們現有的公司營運現金、正營運資本和可用性將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動，包括從客户那裏獲得現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴大、訂閲更新的時間和程度

用於支持開發工作、推出新的和增強的產品以及繼續採用我們的平臺的支出。未來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、產品和技術。如有需要，我們可根據慣常的借貸條件，借入循環信貸安排下的資金，以滿足我們的流動資金需求。在我們繼續執行我們的業務戰略時，需要額外的資金來滿足我們的長期流動性需求，我們預計這些資金將通過股權或債務融資獲得。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。

現金流

下表列出了我們在上述期間的現金流活動：

經營活動

業務活動中使用的現金淨額構成如下：

與2021年2月28日相比，在截至2022年2月28日的9個月中，經營活動提供的淨現金出現波動，這主要是由於淨收益的變化，以及工資和工資相關税款的支付時間的變化，反映在經營負債的變化以及基於股票的薪酬支出的增加。

與2020年5月31日相比，在截至2021年5月31日的年度內，經營活動提供(用於)的淨現金同比波動主要是由於淨收益(虧損)的變化，以及支付工資和工資相關税款的時間，這反映在經營負債的變化上。

投資活動

在截至2022年2月28日的9個月中，用於投資活動的現金淨額主要包括內部開發軟件的資本化670萬美元。在截至2021年2月28日的9個月中，用於投資活動的現金主要包括300萬美元的內部開發軟件資本化，扣除280萬美元的現金收購後收購Boomr，以及建造我們總計150萬美元的新公司總部。

在截至2021年5月31日的年度，用於投資活動的現金淨額主要包括收購Boomr，扣除收購的現金淨額280萬美元，繼續建設我們總計200萬美元的新公司總部，以及內部開發軟件的資本化460萬美元。在截至2020年5月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額主要包括1500萬美元的有價證券淨收益，被與擴建新公司總部有關的資本支出390萬美元和內部開發軟件的資本化330萬美元所抵消。

我們投資現金的主要目標包括保全本金和維持流動性以滿足現金流要求。這些目標與我們的投資政策和一般流動性義務是一致的。我們定期審查我們的現金流需求，以確定營運資本所需的流動資金數量，並將結果與基準進行比較分析，以確保滿足預期。

融資活動

截至2022年2月28日的9個月，融資活動提供的現金淨額包括髮行長期債務的收益、融資成本淨額1,470萬美元和行使股票期權收益130萬美元。這些流入被償還《貸款和擔保協定》規定的1500萬美元債務和為提前清償債務支付的現金60萬美元所抵消。在截至2021年2月28日的9個月中，融資活動提供的現金包括行使股票期權70萬美元。

在截至2021年5月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額包括行使股票期權的收益80萬美元。在截至2020年5月31日的一年中，融資活動提供的現金包括髮行優先股的收益(扣除發行成本)4990萬美元，以及行使股票期權的收益120萬美元。

信貸安排

2021年6月，我們與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了一項信貸協議，規定提供本金總額高達2,000萬美元的定期貸款，其中1,520萬美元在成交日獲得資金，以及總計3,000萬美元的循環信貸安排，其中630萬美元尚未提取。定期貸款和循環信貸安排分別於2025年6月4日和2024年6月4日到期。

信貸協議項下的借款按相當於倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或適用保證金利率的年利率計息，另加2.50%或3.50%的基準利差，視乎吾等於往後十二個月期間的EBITDA而定。

信貸協議項下的借款以我們的所有資產(不包括專門用作託管、受託、預扣、繳税或信託賬户的存款賬户)作為擔保。在信貸協議若干條款的規限下，本行可根據

到期前無溢價或違約金的信貸協議。信貸協議包含若干慣常的正面及負面契諾，除其他事項外，限制吾等以下行為的能力：招致債務；授予資產留置權；進行某些投資；完成基本改變交易；進行合併或收購或處置資產；與聯屬公司進行某些交易；更改我們的財政年度；訂立某些限制性協議；以及作出某些限制性付款(包括股息和股票回購，一般是被禁止的，除非在少數情況下及/或直至指定金額)。這些限制中的每一個都受到不同條件的制約。

定期貸款的利息期限為2022年12月4日。從2022年12月4日至2024年12月4日(包括2024年12月4日)，定期貸款的未償還本金餘額將按照5%的年攤銷計劃或每季度20萬美元的等額季度本金支付，此後每年10%的攤銷計劃直至到期，或剩餘兩個季度的40萬美元。

信用證協議規定信用證的分項限額為2500萬美元。在訂立信貸協議時，吾等已將未償還信用證從貸款及擔保協議轉至循環信貸安排。

截至2022年2月28日，該公司的定期貸款餘額為1520萬美元。該公司在其循環信貸機制下擁有約2370萬美元的信用證，包括與其對其工人賠償承運人的義務有關的990萬美元和與某些租賃義務有關的1380萬美元。

上述摘要描述了我們的信貸協議的重要條款，但可能不包含對您重要的所有信息。我們敦促您閲讀信貸協議的條款，該協議已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

最近的會計聲明

以下未列出的會計聲明經評估後被確定為不適用或預計對我們的綜合財務報表的影響最小。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，其中要求報告實體估計某些類型金融工具的信用損失，並將以攤餘成本持有的資產和可供出售的債務證券列報為預期收回的金額。新指南適用於2020年12月15日之後的財政年度和2021年12月15日之後的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。2020年6月1日提前採用ASU 2016-13並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，在某些情況下修改了期間税收分配的處理，消除了在所有權或控制權發生變化時確認外國股權法投資和外國子公司外部基差的遞延税項負債的例外，並在預測虧損時修改了中期税收計算。此外，本ASU還要求已制定的税法或税率的變化應包括在包括制定日期在內的期間的年度有效税率確定中，並澄清了商譽計税基礎上的遞增的税務會計。新指南適用於2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。2020年6月1日提前採用ASU 2019-12並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，其中為放鬆提供了可選的指導

由於參考匯率改革而終止倫敦銀行間同業拆借利率等參考利率的潛在會計負擔。ASU自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。我們目前正在評估採用這一指導方針對我們的合併財務報表的影響。

合同義務

下表彙總了截至2021年5月31日我們與公司辦公室的債務義務、保險合同和租賃協議相關的重大合同義務：

上表中的合同承諾額與可強制執行和具有法律約束力的協定有關。我們可以取消而不會受到重大處罰的合同義務不包括在上表中。

此外，於2021年5月31日後，吾等(I)償還吾等貸款及擔保協議項下的所有款項，並終止其項下的所有未償還承擔，及(Ii)訂立一項新的信貸協議，就定期貸款及循環信貸安排作出規定，該等安排於上文“-流動資金及資本資源-信貸安排”中描述。除這筆交易外，截至2022年2月28日，合同債務表沒有實質性變化。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有與未合併實體或金融合夥企業(包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)達成任何表外安排，這些實體是為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而設立的。

關鍵會計政策和重大判斷

收入確認

收入在履行合同條款下的履行義務時確認，這通常發生在承諾的產品或服務的控制權轉移給客户時。收入是指我們因將產品或服務轉讓給客户而預期獲得的對價金額(“交易價格”)。在交易價格包含可變對價的範圍內，我們估計交易價格中應包括的可變對價的金額。

在合同開始時，我們評估我們與客户的合同中承諾的服務，並確定向客户轉移一項或一組服務的每個不同承諾的履行義務。與客户簽訂的合同包含多項履約義務。就該等安排而言，交易價格根據每項履約義務所涉及的承諾產品或服務的估計相對獨立售價，或在符合所需標準的情況下使用可變對價分配例外情況，分配給每項履約義務。

我們的大多數客户都是按月簽訂合同的。其餘客户須遵守年度合約安排。訂閲收入通常向客户開出賬單，並在提供服務的月份收取。受年度合同約束的客户根據合同執行當月現有用户數的年化使用量進行計費。大部分福利和保險相關收入在

在處理適用帳單期間的工資單之前，向客户提供和收取服務的前一個月。任何一方通常可以提前30天書面通知終止合同，不受處罰。

我們的收入確認政策概述了與客户合同收入的每個主要來源的性質、金額、時間和不確定性，如下所述。

訂閲收入

訂閲收入是指向客户收取的費用，用於訪問我們基於雲的人力資源管理解決方案，用於員工工資和福利管理、招聘和入職。該解決方案促進了工資和工資税的處理，包括代表我們的客户申報和匯出聯邦、州和地方工資税，以及與公司贊助的醫療福利計劃相關的福利管理服務。交易價格是根據WSE的數量和固定的每月每位員工(“PEPM”)費率確定的。訂用收入是在客户可以使用輸出方法訪問解決方案以進行薪資和福利處理、招聘和入職期間確認的。雖然交易價格包括可變對價，但由於這些服務屬於一系列不同的服務，我們應用可變對價分配例外，並將費用分配到每個不同的服務期(即每個付款期)。

訂閲收入是扣除由我們的客户提供資金的工資總額和工資税金額後的淨額。雖然我們承擔處理和匯出工資和工資相關義務的責任，但我們不承擔與就業有關的責任，包括確定工資和相關工資義務的金額，並且工作現場僱主仍然是其WSE的普通法僱主。因此，我們是收入確認安排中的代理。

福利和保險相關收入

福利和保險相關收入包括主要通過第三方保險公司提供的基於風險和非基於風險的保險計劃，從客户那裏收取和從承保員工那裏扣留的與保險相關的金額，包括員工健康保險福利和工人補償保險。我們的履約義務是通過第三方保險公司在其福利下提供的保險單以及保險相關收入(包括國家失業保險(SUI)、工傷補償保險和我們贊助計劃下向WSE提供的健康保險福利)，提供獲得我們贊助的醫療福利和保險覆蓋範圍的機會。

Sui收入在每月期間使用產出方法確認，在這種方法中，當客户的工資在合同期內處理時，對承諾服務的控制權被視為轉移。對於工人補償保險和健康保險福利，我們確認客户和WSE在我們贊助的保單覆蓋的每月期間的收入。

SUI的交易價格基於所服務的WSE的工資成本和適用的州税率。對於工傷保險，交易價格以我們處理的工資總額的百分比確定。我們的醫療保險福利的交易價格是基於所服務的WSE的數量、WSE選擇的個人福利以及我們為各種福利確定的費用。雖然這些履約義務的交易價格是可變的，但由於這些服務符合一系列不同的服務，我們應用可變對價分配例外，並將費用分配到每個不同的服務期。

福利和保險相關收入按毛額入賬，因為我們被認為是上述每項履約義務的本金，因為我們控制着SUI的付款，以及提供的工人補償和健康福利覆蓋範圍的選擇。

收入的分解

我們幾乎所有的收入都與隨時間轉移的服務有關，我們不確認在某個時間點轉移的產品和服務的任何重大收入。

遞延收入

遞延收入是指從客户那裏收到的PEO服務預付款，包括工資、人力資源和合規支持，隨着履行義務的履行，遞延收入將在合同期間遞延並確認為收入。在收入確認時間與預付款時間不同的情況下，我們已確定我們的合同不包括重要的融資部分，因為相關的履約義務通常在一年內履行。截至2021年5月31日和2020年5月31日，遞延收入餘額分別為8680萬美元和6740萬美元。我們的大部分遞延收入餘額是在收入確認前一個月從客户那裏收集的，主要與福利和保險相關的收入有關。截至2020年5月31日的遞延收入餘額中，約有6010萬美元在2021財年第一季度確認為收入。

取得收入合約的成本

我們的銷售人員賺取的銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。銷售佣金在我們確定的大約七年的估計平均客户壽命內以直線方式遞延和攤銷。截至2021年5月31日和2020年5月31日，遞延銷售佣金分別為2120萬美元和1870萬美元。在2021財年，我們利用了650萬美元的銷售佣金，而2020財年為750萬美元。我們在2021財年攤銷了400萬美元的銷售佣金，而2020財年為310萬美元，這些佣金包括在隨附的綜合運營報表中的銷售和營銷費用中。

租契

在安排開始時，吾等根據安排中存在的獨特事實和情況(包括已識別資產的使用和我們對已識別資產使用的控制)來確定該安排是否為或包含租賃。我們已選擇，如ASC主題842所允許的，租賃不在我們的綜合資產負債表上確認租期為一年或以下的租賃。年期超過一年的租賃在綜合資產負債表上確認為使用權資產以及流動和非流動經營租賃負債(視情況而定)。

我們評估我們租賃的分類為融資租賃或經營性租賃。如果滿足下列任何一項標準，租賃被歸類為融資租賃：(1)租賃在租賃期限結束時轉移資產的所有權，(2)租賃包含合理地確定將被行使的購買資產的選擇權，(3)租賃期限為資產剩餘使用壽命的主要部分，(4)租賃付款的現值等於或基本上超過資產的全部公允價值，或(五)租賃資產性質特殊，預計租賃期滿時其用途不能替代出租人。如果租賃不符合上述任何標準，則被歸類為經營性租賃。目前，我們所有的租賃都被歸類為經營性租賃。

經營租賃負債及其相應的經營租賃使用權資產最初根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。對於收到或支付的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。我們通常只在評估租賃安排時包括初始租賃期限。延長租約的選擇不包括在我們的評估中，除非有合理的確定租約將續期。我們根據當前的經濟因素和情況可能發生的變化，監測我們續訂材料租賃的計劃。

我們租約中隱含的利率通常不容易確定。因此，我們利用我們的增量借款利率，該利率反映了我們可以在抵押的基礎上借入的固定利率，即在類似經濟環境下租賃期限內的租賃支付金額。

營運租賃的租賃成本按直線法於租賃期內確認為營運費用。我們選擇合併租賃和非租賃部分，由於使用權資產餘額中包括租户改進，因此有530萬美元。變動租賃成本作為營業費用計入已發生的費用。

工人補償費

自2016年以來，我們的工人補償範圍一直通過與一家保險公司的安排提供。保險承運人是一種完全投保的保單，因此無論我們是否履行我們的責任，它都有責任支付發生的所有索賠。根據該計劃，到2021年5月31日，我們將為每次發生的第一層50萬美元的索賠承擔經濟負擔。截至2021年6月1日，免賠額門檻提高到100萬美元。超過這一水平的所有索賠，由保險承運人承擔經濟負擔。

由於我們承擔超過上述數額的索賠的經濟負擔，此類索賠在發生的期間內記錄。工人賠償保險包括持續的保健和賠償保險，即在受傷之日之後的許多年內支付索賠。因此，每個報告期的相關已發生費用的應計費用包括估計數，這些估計數考慮到索賠的不斷髮展，因此需要作出相當程度的判斷。

我們諮詢第三方精算服務機構，以協助建立精算準備金方法，以得出保單期間的一系列最終損失指標，並從中選擇最終損失發展速度。這些因素是基於整個工人補償行業趨勢以及我們計劃中的地理位置、行業細分和工資分類，以及保險公司處理的實際索賠活動。我們認為這些費率是合理的。

在每個保單期間開始時，保險承運人確定每月的資金需求，包括保費成本和為支付未來索賠(索賠基金)而預留的資金。索賠基金的數額主要是根據預期的工地僱員工資水平和預期的工人賠償損失率，由保險公司確定。我們預計將在一年內支付的已發生索賠成本的估計包括在應計費用和其他流動負債中，而預計將在一年後支付的已發生索賠成本的估計將包括在我們綜合資產負債表的其他非流動負債中。與這兩項負債相關的費用記錄在合併業務報表內的福利和保險費中。短期和長期工傷賠償責任的細分情況如下：

截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度，索賠和保費的未貼現工人賠償成本分別為2210萬美元和1800萬美元。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬是指授予員工和非員工的股票獎勵的相關成本。我們在授予之日根據獎勵的估計公允價值來衡量基於股票的薪酬成本，並直接確認員工必需的服務期內的費用。與股票期權相關的補償費用基於使用Black-Scholes期權定價模型的估計授予日期公允價值方法。費用是用直線確認的

在各個歸屬期間採用攤銷方法，並在發生沒收的期間確認對費用的調整。

關鍵假設

我們的布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、我們普通股價格的預期波動率、無風險利率、期權的預期期限以及我們普通股的預期股息收益率。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化，使用不同的假設，我們的股票薪酬支出在未來可能會有很大不同。

·我們普通股的公允價值。由於我們的股票不是公開交易的，我們必須估計我們普通股的公允價值，如下文“-普通股估值”中所討論的。

·預期的波動性。由於我們不是一家上市公司，也沒有普通股的交易歷史，我們普通股的預期股價波動率是通過在相當於股票期權授予的預期期限的期間內基於每日價格觀察得出行業同行的平均歷史價格波動率來估計的。我們選擇的行業同行由行業內幾家規模、生命週期階段和財務槓桿相似的上市公司組成。這些行業同行也被用於我們的普通股估值。我們打算繼續使用相同或類似的上市公司繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於我們自己的普通股股價波動的歷史信息，或者除非情況發生變化，使已確定的公司不再與我們相似，在這種情況下，將使用股價公開的更合適的公司來計算。

·無風險利率。無風險利率以美國國債收益率為基礎，其到期日與每個期權組的期權預期期限相似。

·預期期限。預期期限代表我們的基於股票的獎勵預期突出的時間段。由於我們沒有足夠的歷史經驗來確定授予的股票期權獎勵的預期期限，我們將向員工或董事會成員發放獎勵的預期期限基於簡化方法，即從歸屬到股票期權到期的平均期限。

·預期股息收益率。我們從未宣佈或向普通股股東支付任何現金股利，目前也不打算在可預見的未來支付現金股利。因此，我們使用的預期股息收益率為零。

普通股估值

在本次發行之前，鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，並根據美國註冊會計師協會會計和估值指南，作為補償發佈的私人持有的公司股權證券的估值，我們的董事會行使了其合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值的最佳估計，包括：

·獨立第三方估值公司定期對我們的普通股進行同期估值；

·我們最近在獨立交易中向投資者出售優先股的價格；

·現有股東在二級交易中向投資者出售普通股和優先股的價格；

·我們的資本資源和財務狀況；

·我們的歷史經營和財務業績以及我們對未來財務業績的估計；

·可比公司的估值；

·我們的優先股類別相對於我們的普通股的清算優先權、權利和特權；

·實現流動性事件的可能性和時機，如首次公開募股或出售公司；

·宏觀經濟趨勢和條件以及我們的行業前景；

·我們的普通股相對缺乏市場性；以及

·與我們的業務相關的其他客觀和主觀因素。

在對我們的普通股進行估值時，在沒有等待或最近一輪融資的情況下，我們業務的公允價值或股權價值是同時使用收益法和市場法確定的。收益法根據公司未來估計現金流的現值和公司在預測期後的剩餘價值來估計公司的公允價值。這些估計的未來現金流量使用貼現率折現到其現值，該貼現率反映了公司實現這些估計現金流量所固有的風險，以及貨幣的時間價值。市場法基於一家主題公司與類似業務領域的可比上市公司的比較來估計價值。從可比較的公司中，確定具有代表性的市值倍數，然後將其應用於目標公司的財務業績，以估計該公司的價值。

然後使用期權定價模型(“OPM”)將由此產生的權益價值分配給每個股票類別。根據OPM，優先股和普通股被視為一系列看漲期權，優先股的行使價基於各自優先股的清算優先股。OPM通過一系列布萊克-斯科爾斯期權定價模型運作，期權的行權價格代表證券持有人在發生流動性事件時將獲得的前進區間的上下限。執行價格發生在公司價值在不同證券持有人之間的分配發生變化的臨界點。只有當可供分配給股東的資金超過發生流動性事件時各自清算優先股的價值時，普通股股票才被推定為有價值。

從2021年7月開始，上述方法納入了對首次公開募股(IPO)的單獨分析。建立了一個OPM，假設轉換優先股，並根據在流動性活動中分配的收益計算突破點。鑑於我們預期的近期首次公開募股，隨後進行了完全稀釋的分析，據此我們的普通股被認為在經濟上等同於我們的優先股。

於每個估值日期，在普通股價值釐定後，按缺乏市場價值折現(“DLOM”)，以得出非流通基礎上普通股的公允價值。DLOM是估值領域使用的一個概念，用於承認私人公司的所有權比其股票在既定市場交易的上市公司的所有權更難出售。購買這種所有權權益的市場參與者通常會認識到與這種權益相關的非流動性，這將降低其整體公允價值。因此，DLOM被應用來反映其缺乏流動性和現成的市場。

對於每個估值日期，我們的董事會還在適用的範圍內考慮涉及我們的股本的二級交易，包括投標要約和優先系列融資。在評估這類交易時，我們的董事會考慮了每筆交易的事實和情況。

交易以確定它們在多大程度上代表公允價值交換。考慮的因素包括：

·交易量；

·在時間和估值日期上與其他交易接近；

·類似交易的頻率；

·交易是否發生在自願當事人和無關當事人之間；以及

·交易是否涉及有足夠渠道獲得我們的財務的各方；可以根據這些信息做出明智的價格決定。

上述方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、支出、未來現金流、貼現率、市盈率、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。

此次發行後，我們的普通股將公開交易，我們將根據我們普通股在授予日報告的收盤價來確定我們普通股的公允價值。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於受到潛在利率變化的影響。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

利率風險

我們的一級市場風險敞口正在改變與我們的信貸安排相關的利率。利率風險是高度敏感的，受許多因素的影響，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。截至2022年2月28日，我們有1520萬美元的未償還浮動債務(每種情況下都包括我們現有信貸安排下的本金餘額)。假設利率在本年度內發生10%的變化，將不會導致截至2022年2月28日的9個月的利息支出發生變化。

截至2022年2月28日，我們的現金和現金等價物包括1.261億美元現金，其中包括一筆無形的貨幣市場基金。我們相信，由於我們的現金和現金等價物的短期性質而導致的利率變化，我們對這些資產的公允價值變化沒有任何實質性的風險敞口。

通貨膨脹風險

我們經營的主要市場已經並將繼續經歷一段快速通貨膨脹的時期。我們不認為這些通脹壓力對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。然而，如果這種通脹環境惡化或持續下去，而我們的成本由於如此重大的通脹壓力而大幅增加，我們可能無法通過價格上漲或其他糾正措施來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

生意場

概述

JustWorks是一個基於雲的軟件平臺，讓中小型企業(“SMB”)能夠在一個地方獲得福利、工資、人力資源(“HR”)和合規支持。我們通過聯合僱傭來推動規模經濟，為我們的客户節省有吸引力的成本，併為他們的員工提供更豐富的福利。我們相信，我們是第一家將這種強大的需求聚合動態與簡單、直觀的用户體驗和全天候專家支持相結合的提供商，從而使企業家和中小企業能夠信心十足地成長。這就是為什麼截至2022年5月31日，美國50個州的9000多名客户信任Justworks作為他們的人力資本管理(HCM)平臺，這些客户代表着超過160,000名現場員工(WSE)。

對於中小企業，特別是那些員工少於100人的企業，他們總共代表着美國4000多萬人，絕大多數的HCM任務都是手工或紙質的。對於經理來説，這些任務可能需要過多的時間，分散了他們對最重要的事情--經營業務--的注意力。考慮到中小企業的規模，它們往往難以吸引和留住頂尖人才，因為獲得與大型組織能夠提供的福利相一致的福利方案的成本相對較高。與此同時，法規往往給中小企業帶來不成比例的負擔，特別是那些擁有地理分佈的團隊的中小企業，迫使它們應對他們裝備不足的複雜合規障礙。

通過我們基於雲的一體式、高度可擴展的軟件，JustWorks幾乎實現了中小企業人員管理方方面面的現代化。我們將專門為企業家和新興企業構建的現代HCM平臺與薪資和税務處理服務、合規解決方案以及獲得全面員工福利的途徑相結合。我們能夠通過將來自許多小企業的員工聚集到一個稱為專業僱主組織(PEO)的單一大型實體中，來贊助和維護廣泛的有吸引力的福利計劃。

我們的平臺是為員工不到100人的中小企業設計的，這是一個典型的服務不足的市場部分，但隨着客户規模的擴大，我們往往會留住更大的客户。我們在這一細分市場的產品市場契合度、獲獎支持和品牌親和力使我們能夠在截至2022年5月31日的財年建立起58%的歷史平均淨推廣者得分(®)，而根據ClearlyRated 2022年人力資源服務提供商NPS基準，人力資源服務行業歷史平均NPS約為20%。

我們從頭開始為我們的客户打造整個平臺，注重易用性，同時痴迷於我們的產品設計和品牌。加上我們在自助服務、簡單的用户體驗和自動化方面的投資，我們平易近人的身份是使我們在上一財年實現117%的訂閲收入淨保留率的關鍵部分。

我們擁有經濟高效的入市引擎，結合了面向老牌中小企業的內部銷售團隊和麪向新興企業的自動自助註冊漏斗。在截至2022年2月28日的12個月中，這一漏斗佔新業務的14%。此外，我們還與保險經紀人和會計師等專業服務提供商合作，以獲得更多客户。這使我們能夠在截至2022年2月28日的12個月內推動終身價值與客户獲取成本之比達到6.3倍。

我們的團隊由我們的創始人兼首席執行官艾薩克·奧茨領導，以及一批擁有高度相關行業經驗的資深領導者，平均工作時間為25年。我們在創始人領導的企業家文化中茁壯成長，使我們能夠靈活地適應市場變化，並果斷地做出戰略決策。Justworks也一直被評為最適合工作的地方。2021年，我們的團隊在銷售和客户服務獎上獲得了金和銀牌史蒂文®獎，包括我們的新冠肺炎響應；我們連續第四年在Saling Power評選的“50家最佳銷售公司”中獲得前三名的位置；我們第四次被財富雜誌和Great Place to Work®評為“紐約市最佳工作場所”之一。

我們的業務經歷了顯著的歷史增長，擁有強勁的利潤率，資本效率很高，並享有很大程度的可預測性。在截至2021年5月31日和2020年5月31日的財政年度，我們產生了：

·總收入分別為9.827億美元和7.424億美元，同比增長32.4%；

·毛利分別為1.061億美元和7710萬美元；

·捐款利潤分別為1.398億美元和1.037億美元；

·調整後毛利分別為1.074億美元和7810萬美元；

·業務收入為1280萬美元，業務虧損為2130萬美元；

·調整後的業務收入為1780萬美元，調整後的業務虧損為530萬美元。

貢獻利潤、調整後的毛利和調整後的營業收入是非公認會計準則的財務計量。有關非GAAP財務衡量標準的其他信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。

行業背景

人力資本管理對每個組織的成功都至關重要。勞動力成本，包括工資、福利、税收、入職、培訓、時間和考勤以及績效管理，往往是做生意的最大成本。除了費用外，這些項目中的許多項目還需要遵守聯邦、州和當地的就業法律，這可能會對管理層的時間和重點造成重大負擔。

因此，HCM市場很大，而且在不斷增長，而且高度分散。它由各種軟件和服務提供商組成，範圍從提供點式解決方案到完全外包的人力資源服務。不同規模的公司通常根據其地理足跡、可用資源、內部專業知識和其他公司特定的需求和因素，以各種方式處理HCM。

特別是企業家和中小企業，他們受到處理這些行政任務所需時間和資源的不成比例的影響，這可能會分散他們專注於核心業務的注意力。雖然基於軟件的單點解決方案可以簡化和集中人力資源工作流程，但這些解決方案仍然需要中小型企業自己管理和集成軟件。

或者，中小型企業可以通過PEO模式由提供商管理其人力資源職能，該模式提供對工資、福利、合規性和風險管理以及人力資源工作流程的其他方面的訪問，所有這些都在一個解決方案中。

我們相信，PEO模式代表了人力資源管理行業的一個有吸引力的組成部分，因為它幫助企業管理完整的人力資源工作流程，應對日益複雜的監管，並減輕重大的行政負擔-使公司能夠專注於其核心運營。

PEO模型概述

在PEO模式中，SMB與PEO提供商建立一種稱為聯合僱傭的合同關係。這允許提供商在其客户的企業中將多個WSE聚合在一個聯邦僱主識別號(“EIN”)下，並在統一的基礎上提交就業税。它還為WSE提供了更具吸引力的福利和保險計劃，這些福利和保險計劃伴隨着更大的員工基礎規模而來。PEO模式還涉及管理某些與就業有關的風險和保險風險。

PEO模式通過外包人力資源職能幫助中小型企業，包括：

·工資單。處理自動工資存款和其他類型的一次性付款，並處理相關的工資税。

·福利。處理員工福利管理的方方面面，例如促進計劃選擇、索賠支持和其他與福利相關的文書工作。與中小企業相比，PEO模式還使WSE能夠以更實惠的費率獲得更廣泛的醫療、牙科和視力保險。

·人力資源。允許企業通過工具管理員工，以處理入職、培訓、跟蹤帶薪休假、時間和考勤以及績效管理。

·合規。協助企業滿足其與僱主相關的合規需求，包括新員工報告、工人補償覆蓋範圍、就業工資税申報、W-2處理、就業實踐責任保險(EPLI)和州失業保險(SUI)申報。

行業趨勢

經營一家小企業正變得越來越困難--似乎每年都需要更多的時間來掌握與人力資源相關的任務和法規。我們認為，幾個主要趨勢正在匯聚，為Justworks創造機會，從其他HCM提供商那裏奪取市場份額：

·千禧一代和Z世代人羣更喜歡觸點有限的自助服務模式。根據勞工部的統計數據，預計到2022年，千禧一代和Z世代人口將佔總勞動力的約50%，到2027年約佔總勞動力的60%。與此同時，Gartner的一項調查顯示，在2020年12月對超過4,500名客户進行的一項調查顯示，大多數千禧一代(62%)和Z世代客户(75%)表示，他們會在任何時候或大部分時間使用非公司指導來自我解決問題，即使他們可以選擇聯繫客服。這與嬰兒潮一代中19%的人和43%的X世代客户報告他們會做同樣的事情有很大不同。有關Gartner內容的更多信息，請參閲標題為“市場和行業數據”的部分。

·企業正在使用更多的數字化工作流程。公司越來越多地採用數字解決方案來提高工作場所的效率並改善員工的整體體驗。根據MarketsandMarkets的數據，全球數字工作場所市場預計將從2020年的227億美元增長到2026年的722億美元，複合年增長率為21%。數字化工作流程還允許公司吸引和留住員工，降低風險，並遵守監管要求。

·企業的地理分佈越來越廣。近年來，勞動力的地理分佈變得更加分散，這一趨勢只會被新冠肺炎進一步加速。在員工的地理位置方面，公司正變得更加靈活。根據亞特蘭大聯邦儲備銀行2020年5月進行的《商業不確定性調查》，在疫情爆發前，有5%-6%的員工工作日是在家中度過的。這一數字預計將穩定在大流行後的16%左右--是新冠肺炎大流行前現狀的三倍。

·對員工福利的監管正變得越來越複雜和昂貴，這使得PEO更具吸引力。目前有180多部聯邦就業法律。這還不包括企業需要在州和地方層面遵守的大量法規和不斷增加的法規。例如，紐約州和加利福尼亞州總共通過了45項新的就業法律，這些法律於2020年和2021年生效。此外，聯邦、州和地方各級的法規可能會隨着

主要的新法規，如《平價醫療法案》(“ACA”)。與此同時，小團體保險費一直在快速而持續地上漲。根據怡安進行的一項調查，在過去10年中，醫療計劃保費平均每年增長約8%。這種複雜性和成本使PEO服務更具吸引力。全美職業僱主組織協會(NAPEO)的研究顯示，與不使用PEO的企業相比，使用PEO的企業平均每年為每位員工節省37%的醫療福利成本。此外，為員工組合各種計劃和選項的複雜性使得使用PEO模式對中小型企業越來越有吸引力。

·獲取和留住人才的競爭日益激烈。招聘高素質人才的市場競爭日益激烈。根據人力資源管理協會(“SHRM”)的一項調查，46%的受訪者表示，醫療保險是選擇目前工作的決定性因素或積極影響。此外，評估他們對該計劃的滿意度的三個主要驅動因素是覆蓋範圍、成本和選擇。隨着公司尋求僱傭和留住人才，關鍵是它們能夠提供全面的保險、福利覆蓋範圍以及滿足現代勞動力期望的健康和健康福利。

我們的客户面臨的主要挑戰

中小型企業在管理其HCM需求時面臨着幾個關鍵挑戰，尤其是那些員工不到100人的企業，包括：

·中小企業往往難以以高效和全面的方式管理關鍵的人道主義管理需求。小型企業往往缺乏有效和經濟高效地滿足其所有HCM需求所需的內部資源和經驗。單點解決方案可能會解決組織的個別需求，但通常很耗時且難以與其他產品集成，從而將其有效性降至最低。與此同時，許多傳統的PEO服務提供商不提供雲本地解決方案，而且往往是分散的和勞動密集型的管理，從而推高了成本。

·許多傳統服務提供商提供繁瑣的解決方案，但缺乏自助服務選項。許多傳統的PEO服務提供商的解決方案既複雜又令人困惑，最終會影響客户和員工的體驗。日常的HCM任務，從向平臺添加或刪除員工到請求更改福利登記，通常需要通過電話或電子郵件與PEO進行交互。

·經理通常缺乏處理個人和耗時員工問題所需的時間、經驗和資源。福利登記、工資税和相關更改可能非常個人化和複雜。員工經常不舒服地去找他們的經理討論私人的、敏感的和健康相關的福利問題。此外，經理們往往沒有時間或專業知識來處理這些問題。傳統PEO服務提供商的客户服務團隊經常未經授權或無法直接處理和解決員工的問題和請求。

·定價往往是不透明和違反直覺的。許多傳統的PEO服務提供商不公佈他們的定價模型，並且發票不透明，經常引起客户的極大不滿。這種透明度的缺乏最終會導致成本上升，可用於員工福利的資金減少。

·缺乏規模可能成為獲得高質量、成本效益效益的障礙。中小企業，特別是那些僱員不到100人的企業，與擁有規模和資源以確保高質量福利選擇，特別是醫療保險的大企業相比，處於劣勢。最終，這可能會影響中小企業招聘和留住高素質人才的能力。

·複雜的監管網絡給小企業帶來了不成比例的負擔。各州和縣之間的法規經常重疊，差異很大，這使得公司，特別是中小企業，很難跟上並確保合規。隨着越來越多的公司在多個司法管轄區擁有分散的團隊，這種複雜性只會變得更加嚴重。此外，中小企業往往不具備監測和應對監管環境中突然的重大變化的能力。在過去的幾年裏，這些變化包括ACA和冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARS”)。

我們差異化平臺的優勢

我們的PEO平臺通過我們的基於雲的解決方案實現了HCM功能的現代化，這些功能對於員工少於100人的中小企業最為關鍵，具有以下主要優勢：

·我們從頭開始為客户打造的基於雲的一體式軟件平臺。我們是一個可擴展的100%基於雲的軟件平臺，截至2022年5月31日，我們支持美國50個州的9000多名客户和160,000多家WSE。我們使人力資源管理經理和員工能夠隨時隨地快速安全地訪問福利、工資單和其他人力資源功能。我們基於雲的軟件平臺保持了從入職到運營和服務客户的結構性成本優勢。此外，我們的內部技術堆棧使我們能夠高效地構建和集成解決方案，同時我們通過不斷的軟件更新來不斷完善我們的產品。

·直觀的自助服務用户體驗。我們72%的WSE是千禧一代或Z世代，他們通常更喜歡使用現代和簡單的軟件自己處理問題。憑藉直觀、易於使用和自動化的界面，我們的平臺首先構建為自助服務。無論是CEO增加一名新員工，還是人力資源經理選擇為員工提供新的福利，無論是在晚上、週末還是在假期，它都是有效的。我們的報告工具還使我們的客户能夠做出實時數據驅動的決策。我們平易近人且易於使用的軟件平臺是使我們能夠創造並保持我們相信客户及其員工喜歡的體驗的關鍵部分。

·直接讓高價值員工參與進來。我們的軟件使許多薪資、福利、人力資源和合規任務可以通過自助服務進行管理，使我們的客户支持團隊能夠專注於我們的客户及其員工可能面臨的更復雜的主題和挑戰。這意味着我們的客户及其員工與我們團隊的對話通常是更有價值的互動。雖然我們的核心客户羣體更喜歡自助服務解決方案，這也使我們的成本保持在較低水平，但當他們需要增量幫助時，他們希望得到具有同理心、知識淵博、有能力和可用的人的支持。我們為客户提供一週七天、每天24小時隨叫隨到的工作人員。

·透明的定價為我們的客户帶來了巨大的價值。我們透明的定價結構在我們的網站上公佈，並按每位員工收費，沒有隱藏成本，確保客户確切地知道他們正在購買什麼。通過降低傳統PEO解決方案的定價複雜性，我們能夠創造客户的信任、滿意度和忠誠度。

·綜合和綜合福利選項。我們為我們的客户及其員工提供各種精心策劃的福利套餐。這些措施包括以具有競爭力的費率從三大運營商獲得國家醫療保險。我們還提供牙科和視力保險、401(K)、靈活支出賬户(FSA)和健康儲蓄賬户(HSA)，以及許多其他類型的福利，這些福利與較大的組織一致。我們相信，這最終將使我們的中小企業客户能夠吸引和留住高素質的人才。我們的軟件還使我們能夠通過更高的透明度、教育和自助服務功能來簡化福利選擇和登記流程，使新員工的入職流程為客户無縫集成。

·無摩擦合規。我們擁有眾多多層次的法規，在各州和縣之間存在顯著差異，我們提供的合規和報告服務不斷更新並集成到我們的平臺中。最終，這使我們的客户能夠將違規的風險和成本降至最低，使他們能夠專注於運營其核心業務。隨着新法規的制定和勞動力的地理分佈變得更加分散，我們的客户能夠保持合規並獲得新的政府計劃。例如，截至2022年5月31日，我們通過CARE法案和家庭第一冠狀病毒救助法，幫助客户確定並確保在整個新冠肺炎大流行期間獲得超過1.5億美元的救濟。

當我們的客户選擇我們的平臺時，我們的創始人領導和創業文化是一個關鍵的差異化因素。我們努力營造一個讓我們的員工茁壯成長的環境，進而提供我們認為是世界級的客户體驗。最終，這會產生巨大的客户忠誠度，這從我們截至2022年5月31日的財年58%的歷史平均NPS中得到了反映。

我們的機遇

我們的基於雲的軟件平臺是專門為我們的客户構建的，我們相信我們能夠很好地為員工人數少於100人的中小企業目標市場提供服務。我們的產品設計用於不同行業，具有一套核心工具，旨在幫助我們的客户發展他們的業務。這同時允許我們進行擴展，而無需增加由行業規範驅動的支持成本，或在客户達到較大規模時產生的獨特需求。

我們估計我們目前的年潛在市場規模為450億美元。為了計算這一估計，我們確定，根據美國勞工統計局(BLS)的數據，在美國，大約有4000萬名員工在員工少於100人的公司工作，這是我們的目標客户規模。在這一細分市場中，我們的核心目標市場也不包括某些行業。為了解釋這一點，我們引用了勞工統計局2020年的總就業統計數據，這些數據是按行業提供的。使用這些數據，我們發現，除農業、州和地方政府、聯邦政府、教育服務、採礦、建築和製造業外，大約有9700萬名員工在任何規模的公司工作。這佔勞工統計局報告的2020年員工總數的74%，不包括州、地方和聯邦政府員工。然後，我們將同樣的比率應用於在美國員工人數少於100人的公司工作的大約4,000萬名員工，以估計我們的核心目標市場中大約有3,000萬名潛在員工。

然後，我們應用截至2022年2月28日的12個月每個員工每月平均貢獻利潤(PEPM)128美元的年化數據來得出我們的大致目標市場規模。

我們的增長戰略

我們致力於繼續在為全美員工少於100人的中小企業提供綜合福利、薪資、人力資源和合規支持方面脱穎而出。我們增長戰略的關鍵要素包括：

收購新成立和快速增長的企業作為客户。我們的平臺旨在解決向新成立和不斷增長的企業提供工資和福利服務的複雜性。鑑於我們估計的潛在市場規模為450億美元，我們相信我們目前的客户羣只佔中小企業市場的一小部分，可以從我們的平臺中受益。為了進一步滲透這個市場，我們將繼續投資於我們目前的地理市場的銷售和營銷活動，其中包括我們最大的市場--紐約市大都市區。此外，我們相信，我們有很大的機會深化我們在紐約大都市區以外的地理足跡。作為我們進步的證據，截至2022年2月28日，我們已將紐約市地區以外的客户羣比例從2016財年末的27%增加到48%。我們通過提高品牌知名度，成功地向紐約以外的地區擴張，

針對特定市場的客户和人物角色進行研究，從而獲得新的產品功能，並增加本地合規和保險選擇。我們預計將繼續在數字本土企業高度集中的其他大型大都市統計地區繼續我們的地理擴張策略。

與我們的現有客户一起成長和擴展。截至2022年5月31日，我們為所有50個州的9000多名客户提供了服務，這些客户代表着160,000多家WSE。我們的客户羣主要由科技和專業服務等高增長行業的企業組成。隨着我們客户的增長和更多WSE的增加，我們全面的基於雲的軟件平臺能夠與他們一起擴展並支持他們的增長。在上一財年，我們實現了117%的訂閲收入淨保留率。

持續創新拓展核心能力。我們與客户一起創新和擴展我們的核心能力，使中小企業的人力資源體驗更好、更容易獲得。例如，我們推出了組織結構圖，它提供客户員工報告結構的實時可視化，並在員工信息更改時自動更新。我們最近還引入了批量支付，使工資管理人員能夠在一次上傳中計劃、修改和刪除多項支付，從而節省他們每個月的工作時間。在截至2022年5月31日的財年中，我們推出並部署了超過55個產品更新，我們將繼續投資於我們的技術，以保持和增強我們的產品領先地位，併為客户提供更高的價值。

尋求戰略併購我們的併購戰略的核心是通過擴大產品能力和提供服務，為我們擁有100名以下員工的中小企業目標市場提供額外的價值。例如，在2020年10月，我們收購併成功整合了Boomr，這是一款領先的基於雲的時間和考勤解決方案，可以簡化和自動化跟蹤員工工作時間的流程。我們將繼續有選擇地進行併購，以增強我們的平臺，增加新的服務產品，並擴展到不同的市場，以奪取更多的中小企業市場份額，並增強我們的有機增長。

我們的平臺

我們基於雲的軟件平臺使中小企業能夠在一個地方獲得福利、工資、人力資源和合規支持。我們簡單易用的軟件擁有企業家和小企業自信經營業務所需的一切。

自動薪資和税務處理。我們簡化了員工的工資發放和一次性支付--無論他們是工薪族、小時工、全職員工還是兼職員工。此外，我們在聯邦一級，在所有50個州和3400多個税收地區繳納工資税。我們代表我們的客户支持許多税收抵免計劃。我們還為供應商和承包商處理付款。

時間和出勤(JUSTWORKS小時)。有了Justworks工時，我們將時間和考勤自動化，以提高僱主的效率和合規性，併為管理層提供跟蹤員工生產率的工具。藉助針對員工的無縫時間跟蹤以及地理圍欄、班次跟蹤和自動加班計算等強大工具，客户可以節省時間、保持合規並做出更好的決策。

獲得福利的途徑。我們與安泰、大都會人壽、Kaiser Permanente和UnitedHealthcare等主要醫療保險公司整合，為員工提供通常僅在大型僱主市場提供的高質量醫療、牙科和視力計劃。我們還提供401(K)計劃、殘疾保險、補充人壽保險、FSA和HSA以及其他計劃。除了傳統的福利外，我們還提供現代健康和健康福利，如One Medical、Health Advocate和Talkspace。我們所有的醫療保險費都是為承運人設定保費的保單支付的，我們不對任何免賠額負責。

工傷保險。在允許的情況下，我們通過與一家頂級A級保險公司簽訂談判合同，為客户提供工傷保險。我們通過利用一種結構來限制我們的風險，該結構將對Justworks的財務責任設定為每次發生100萬美元，目前每年上限為1910萬美元。我們的承保團隊審查潛在客户的風險狀況，以評估可接受性和適用的費用。我們通過與第三方理算師完成定期索賠審查並進行內部客户審計來管理此計劃的風險。我們利用第三方精算公司協助我們預測每季度的索賠負債。

人力資源工具和支持。我們實現了新員工的無縫在線入職、帶薪休假管理以及功能強大的帶有實時指標和數據的預置報告。從公司手冊到僱傭合同，團隊可以安全地存儲和發送帶有自動提醒的電子簽名文檔。此外，我們的人力資源管理團隊和人力資源認證機構(“HRCI”)認證的人力資源顧問團隊為客户提供有關人員管理的量身定製的指導和最佳實踐。

合規支持。我們使與僱傭相關的合規和備案無縫，包括：新員工報告、EEO-1和ACA備案，特別是針對多個司法管轄區的團隊。我們還提供在線合規培訓和跟蹤工具，使我們的客户能夠創建無騷擾和無歧視的工作場所。

自助註冊。對於較小的公司，包括那些首次招聘員工的公司，我們已經建立了一個無縫的自我註冊漏斗，可以實現快速入職。新創業者可以通過必要的註冊流程成為Justworks的客户，而不需要與銷售人員交談。

自助服務軟件。我們的平臺使僱主和員工能夠獨立完成與行政相關的任務。例如，僱主可以添加和解僱員工、生成報告、配置公司假期和休假策略，以及選擇為員工提供哪些福利。同樣，員工可以很容易地選擇他們的福利，申請休假，並在符合條件的生活事件後進行更新，例如結婚、搬家或生孩子。

為僱主及其僱員提供全天候支持。當我們的客户及其員工需要與某人通話時，我們通過電話、電子郵件、聊天、Slack或短信提供全天候全方位服務支持。我們幫助我們的客户解決複雜的就業問題，包括工資、税收和福利。我們的團隊還幫助我們客户的員工瞭解他們的工資存根和扣繳税款，以及解決更具挑戰性的問題，包括醫療保險和索賠。這有助於減輕我們客户及其員工的負擔。

定價計劃。我們為客户提供兩種定價方案，基本和高級方案，以使用我們的軟件。這兩個計劃都是按每位員工每月向我們的客户收取費用，細節清楚地顯示在我們的網站上，以確保透明度。

我們的基本計劃根據客户的員工數量，每個員工每月的費用在39.00美元到59.00美元之間。我們的基本套餐包括工資和支付、人力資源諮詢、全天候支持、僱主納税表格和文件、工人補償保險、僱傭實踐責任保險、401(K)退休服務、人壽保險計劃、税前通勤福利、健身會員資格，以及訪問我們全面的人力資源工具和資源。

我們的Plus計劃根據客户的員工數量，每個員工每月的費用在79.00美元到99.00美元之間。我們的Plus套餐包括我們基本套餐中的所有內容，以及增強的服務，如員工獲得醫療、牙科和視力保險以及HSA和FSA賬户。

我們的基本計劃和附加計劃的總成本上限為每位客户每月最多約14,000美元。截至2022年2月28日，只有不到1%的客户羣達到了這一上限。

我們的客户

截至2022年5月31日，我們為美國50個州的9000多名客户提供了高度多元化的服務，我們的平臺上有超過16萬家WSE。我們的目標客户是員工少於100人的企業，我們的客户羣主要由科技和專業服務等高增長行業的數字本土企業組成。我們相信，我們獨特的價值主張使我們能夠與客户一起擴展，上一財年我們的訂閲收入淨保留率為117%就是明證。

案例研究

下面的例子説明瞭我們的客户選擇JUSTWORKS作為其HCM平臺所獲得的好處。

照耀

客户自：2018年

行業：醫療保健技術

情景：Share的聯合創始人希望讓人們像朋友一樣獲得彼此的支持。他們共同創建了一款應用程序，作為一個自我護理程序，幫助用户應對壓力和焦慮。Shine團隊從發送帶有研究支持的內容的勵志信息開始，這些內容涉及信心、幸福感、心理健康和生產力。這款應用程序於2016年4月正式發佈，今天通過日常冥想、勵志信息和支持性的數字社區幫助數百萬消費者。雖然Shine之前使用的是傳統的PEO，但我們認為，該提供商的複雜性、繁瑣的用户體驗和不透明的定價促使它尋找更好的選擇。隨着Shine及其社區的發展，聯合創始人需要一個解決方案，幫助他們更多地專注於自己的商業目標，並改進他們利用時間的方式。

為什麼選擇JUSTWORKS：Share選擇JUSTWORKS是因為我們的一體機平臺是專門為同等規模的公司打造的。Share的聯合創始人希望為他們的團隊提供自助軟件工具，以管理休假和跟蹤公司重要文件等事情。他們想要一個不僅能提供醫療、牙科和視力保險，還能提供其他現代健康和健康福利的提供者。對他們來説，同樣重要的是，Justworks要與他們的現代和包容的文化保持一致，並能夠幫助他們向員工提供什麼-以確保團隊利用他們的所有新福利。

好處：Justworks為Shine的員工提供了一種輕鬆、無縫的方式來獲取他們的福利和管理休假，並使Shine的聯合創始人能夠輕鬆管理運營企業所需的管理細節。知道Justworks讓員工清楚地知道他們可以獲得的福利後，他們也更有信心了。最重要的是，他們最喜歡的是他們回來的時間。現在，他們能夠更有效地利用時間，專注於Shine圍繞自我護理所做的所有偉大工作。

肖恩和七名員工一起登上了Justworks。截至2022年5月31日，它有15個。

培養顧問

客户自：2019年

所屬行業：專業服務

情景：當聯合創始人意識到他們都熱衷於幫助企業發展時，Trend應運而生。該公司提供量身定做的建議、獲取資源的途徑和一個小企業主社區，幫助企業家發展他們的公司。隨着時間的推移，他們的顧問公司從只有兩個人成長為一個龐大的、多樣化的專業人士社區，他們有着同樣的熱情。像許多小企業主一樣，創始人在人力資源上花費了大量時間。Trend已經在使用遺留的PEO，但發現管理起來很費力。他們想要一種現代化的解決方案，可以幫助他們收回時間，並繼續管理跨州僱用遠程員工的複雜性。

為什麼是JUSTWORDS：Trare的聯合創始人知道，他們不能滿足於任何一個PEO--他們需要一個對小企業的承諾與他們自己的承諾相匹配的人。在Justworks，他們發現了對企業家的共同承諾，以及一個為與他們的客户規模類似的公司服務的平臺。

好處：Justworks為Trend提供了吸引頂尖人才的誘人福利，以及使用現代、用户友好的平臺加入新員工的手段。此外，Justworks還幫助培養了跨越多個州的複雜合規要求。我們能夠通過我們的PEO提供合規支持，同時為員工提供一個現代化、易於使用的平臺，這是TRAIND的一大與眾不同之處。在為自己的公司獲得了與Justworks的積極體驗後，Trend繼續成為我們渠道銷售計劃的一部分-利用其作為其他小企業顧問的角色來推薦Justworks。

與26名員工一起入職Justworks的培訓顧問。截至2022年5月31日，它已經有70多個。

小影院數碼

客户自：2020年

行業：數字媒體

情境：自2016年以來，小影院製作了連接人們的定製夢幻體驗。在新冠肺炎大流行之前，這些活動主要是戲劇作品和行為藝術作品等面對面的活動。然而，鑑於疫情的蔓延，該公司決定將其核心商業模式轉向構建身臨其境的虛擬體驗，併成立了Little Cinema Digital。在這一過渡開始時，該公司沒有工資提供程序，並在臨時基礎上實施人力資源系統。小影院數字公司需要一個平臺，可以處理員工和自由職業者的工資單，並確保公司遵守各州的員工法規。

為什麼是JUSTWORKS：在加入小院線之前，小影院的首席運營官曾在之前的兩家公司使用我們的平臺，這兩家公司都是JUSTWORKS的客户。在這一新的領導角色中，他希望為人力資源和合規性帶來更多的基礎設施和流程，因此能夠使用我們的自助註冊漏斗輕鬆註冊Justworks Online。一旦小影院加入，Justworks就提供了

管理團隊擁有一個簡單易用的平臺，他們需要的所有人力資源工具都集中在一個地方。他們還喜歡Justworks為他們的員工提供直接訪問和支持。

好處：Justworks幫助Little Cinema Digital快速遠程擴展其團隊，同時應對新州招聘的合規挑戰。Justworks還為公司員工提供了覆蓋全國的福利套餐，讓他們無論身在何處都能獲得網絡內護理，讓他們安心。

小影院和六名員工一起登上了Just Works。截至2022年5月31日，它有30多個。

列車

客户自：2020年

行業：技術

情景：Trainual幫助成長型企業構建交互式培訓手冊，測試員工知識，並構建可擴展的流程。在2019年籌集了首輪首輪融資後，該公司希望從更大的科技公司招聘頂尖人才，以幫助支持公司的增長計劃。Trainual已經在其工資單上使用現代的點數解決方案，並使用這家供應商的經紀網絡來獲得醫療保險。為了成功地擴大其團隊，Trainual的人力運營主管知道，低質量、高成本的計劃不會奏效。這促使Trainual尋找一個平臺，幫助它實現一個簡單的目標：為員工提供更全面的福利計劃，而不會讓銀行破產。

為什麼是JUSTWORKS：JUSTWORKS的PEO使Trainual能夠為其員工提供高質量的福利。當將通過Justworks提供的計劃與其現有Point Solution的經紀公司提供的計劃進行比較時，質量並不是唯一的區別-Trainual可以傳遞給員工的成本節約是巨大的。Trainual的人力運營主管曾在一家前公司使用過Justworks，他喜歡它的易用性，這有助於敲定這筆交易。

好處：有了Justworks，Trainual能夠為新員工提供具有競爭力的福利和無縫的入職流程，因為它在提升了首輪業務後不斷髮展壯大。它的員工還可以訪問一個現代平臺，允許他們在一個地方選擇計劃並查看所有福利信息。最重要的是，Justworks讓Trainual鬆了一口氣，因為它知道員工可以獲得高質量的保險。團隊對新福利計劃的積極反饋和滿意被證明是招聘新員工的一個很好的工具。

Trainual與18名員工一起登上了Justworks。截至2022年5月31日，它已經有80多個。

瑪瑪瓦

客户自：2018年

行業：醫療保健技術

情境：Mamava的成立是為了讓世界各地的職業母親更容易哺乳。該公司設計和建造了獨立式哺乳套房，可以在全國各地的機場、辦公室、活動場所和其他地點找到。隨着Mamava開始擴大規模，其管理方面的挑戰也增加了。該公司希望繼續為其不斷壯大的團隊提供有競爭力的福利，其中包括遠程員工。Mamava知道它需要一個基於雲的解決方案來幫助他們在一個地方管理工資、福利、人力資源和合規性。

為什麼選擇JASTWORKS：Mamava選擇了JUSTWORKS作為其基於雲的平臺，這有助於其為不斷壯大的遠程團隊簡化薪資、福利和人力資源，而不是依賴於多個提供商。通過這樣做，Justworks允許Mamava專注於其核心業務運營。在計算這些數字時，

管理層還發現，使用Justworks為Mamava提供的工資和福利一體化服務實際上將為他們節省資金。

好處：Mamava能夠將管理團隊的許多不同方面轉變為一次簡單的登錄。Justworks還使公司在全國各地遠程員工的入職和管理變得更容易，併為團隊提供了獲得高質量醫療保險的途徑。有了Justworks，Mamava還能夠確保員工的W-2文件得到適當的歸檔，並且其員工可以按需訪問有關其可用福利的信息。該公司還使用Justworks Hour來跟蹤其小時工的時間，這使得多個州和時區的員工可以無縫地運行工資單。

Mamava和17名員工一起加入了Justworks。截至2022年5月31日，它已經超過50家。

客户成功

我們的客户成功(“CS”)團隊旨在幫助企業家及其員工在客户生命週期的每個階段。這種全面的方法鞏固了我們的服務品牌和作為客户支持行業領先者的聲譽。我們的團隊總部設在美國，採取諮詢和麪向解決方案的方法，這是我們作為小企業合作伙伴的獨特價值主張的核心部分。

新客户受益於一位敬業的客户入職經理，他充當他們的單一聯繫人，幫助他們從第一天起就最大限度地利用Justworks。入職後，較大的客户還將與專職的客户經理合作，該經理將作為其團隊的延伸，為我們的解決方案提供長期價值。所有客户，無論其規模大小，也可以接觸到我們經過SHRM和HRCI認證的人力資源顧問。

客户董事會

Justworks客户委員會是一羣精選的Justworks客户，他們不斷地為Justworks的產品和業務提供寶貴的意見。董事會由Justworks服務的各個市場、行業和公司規模的僱主組成。通過面對面和虛擬會議，董事會在產品開發和上市過程中扮演着寶貴的利益相關者的角色，參與關鍵里程碑和整體戰略。

NPS和閉環客户反饋

客户滿意度是重中之重，我們上一財年的訂閲收入淨保留率為117%，截至2022年5月31日的財年的5年曆史平均NPS得分為58%，就是明證。此外，在疫情爆發的最初幾個月，我們實現了有史以來最高的NPS，達到66%，這代表了客户對我們團隊的信任--特別是在危機時期。我們對所有客户調查做出迴應，並在整個公司範圍內分享關鍵見解，這有助於在產品、營銷和銷售方面創建改進的反饋循環。

獲獎團隊

四年來，我們的CS團隊在一年一度的Stevie®銷售和客户服務大獎中被評為競爭激烈的“年度客户服務部”類別的銀獎獲得者。2022年，我們的團隊在新冠肺炎迴應類別中被公認為“最具價值的客服團隊迴應”銀獎獲得者。在過去的幾年裏，我們的CS團隊因其員工發展機會、推出全天候支持、全天候支持、其質量保證功能、對地板教練的持續投資、創新的醫療保險續簽方法以及其反騷擾政策而受到認可。

質量保證

我們聘請了一支專注於持續改進客户服務能力的質量保證團隊。這個團隊確保我們的代表始終如一地為我們的客户及其員工提供差異化的體驗。

人力資源專業知識

我們擁有SHRM和HRCI認證的人力資源顧問團隊，他們與我們的客户合作，確保他們在敏感的員工相關問題上獲得專門的人力資源指導。我們還致力於為更廣泛的中小企業社區提供專家建議，以支持他們的業務。例如，我們推出了一系列新的網絡研討會，名為“詢問專家”，不同的行業領袖在會上為小企業主和經理提供指導和建議。過去的主題包括管理分散的團隊，導航工作中的心理健康，財務規劃，以及在大流行期間挑選醫療保險。為了配合網絡研討會系列，我們舉辦了客户研討會，客户可以在其中分享建議和故事。

銷售和市場營銷

為了推動關鍵市場的深入，並將新形成和不斷增長的業務大規模引入我們的平臺，我們構建了一個高效和差異化的客户獲取引擎。在整個潛在客户之旅中，我們以同情心、正直、簡單和透明的態度領導客户。我們的透明定價很容易在我們的網站上找到，這是與小企業領袖建立信任的重要一步。

我們的銷售經驗是諮詢性的，為潛在客户提供了對成為Justworks客户意味着什麼的清晰見解。為了在規模上始終如一地實現這一目標，所有銷售代表都要接受為期12周的強有力的培訓計劃，內容包括我們的產品和服務，我們如何為客户解決關鍵業務問題，以及如何在銷售過程中採取價值驅動的方法。我們專注於以最好的方式教育我們的客户，在銷售過程中建立深厚的關係，以及我們產品的關鍵任務性質。例如，銷售代表學習如何指導潛在客户構建滿足其業務和團隊需求的福利策略。

我們還提供無縫在線自助註冊漏斗，支持快速入職。新創業者可以通過必要的註冊流程成為Justworks的客户，而不需要與銷售代表交談，包括醫療保險和工人補償報價。

我們的銷售和營銷部門在地理上與我們的主要市場保持一致。我們投資於高影響力的廣告和其他品牌建設努力，以提高我們銷售代表潛在客户的知名度、信任度和興趣。我們認為，擁有多樣化的需求渠道戰略至關重要，以便有效地調整，以應對更廣泛的中小企業市場的實時發展。

我們通過四個主要渠道推動客户獲取：

客户經理(“AE”)。高級職業經理人負責建立一個由推薦渠道和深厚關係組成的生態系統，使他們能夠通過對外努力及其網絡尋找高度合格的機會。初級企業一開始只專注於特定領域，隨着任期的延長，它們的足跡會擴大。

銷售發展。我們的銷售開發團隊負責創造高質量的機會和收入渠道。銷售代表在戰略市場中採用向外銷售的方式，包括通過電子郵件、電話、社交媒體和活動進行推廣。我們為表現出色的代表制定了培訓計劃，讓他們成為企業高管。

渠道銷售計劃。我們的廣泛渠道銷售計劃包括與迎合我們目標市場的供應商建立關係。該團隊發展和培育與保險經紀人、會計師和投資公司的關係，以推動我們銷售團隊的銷售線索流動。這是對我們的企業開發的轉介網絡的補充。

整合營銷。我們執行集成的入站活動，利用付費、擁有和賺取的渠道來產生需求。我們的數據驅動營銷功能專注於通過不斷優化和試驗付費廣告計劃，以及擴展有機搜索和推薦來推動具有成本效益的潛在客户數量。

我們的團隊和文化

截至2022年5月31日，我們共有961名美國公司員工。我們僱傭的人聰明、有創造力、樂觀，並且有很高的職業道德。我們努力保持一種歸屬感和接受感的文化，在這種文化中，人們可以做自己，一起工作，相互信任，創新，學習，笑和玩。當我們朝着我們的使命努力時，我們自己的人民在實現自己的潛力時學習、成長和發展。當我們幫助別人做到最好的時候，我們就是最好的。即使我們的人民