美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據《條例》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
Date of Report (Date of earliest event reported): June 21, 2022
安克萊爾金融公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| |
|
| ||
|
| ||||
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | ||
| |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前溝通 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17編240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易符號 |
每家交易所的名稱 |
||||||
| |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目8.01 | 其他活動。 |
2022年6月21日，Farmers National Banc Corp.(“Farmers”)首先向Emclaire Financial Corp.(“Emclaire”)的股東發送了關於Emclaire與FMNB合併子公司V，LLC，Farmers的全資子公司(“合併子公司”)合併的建議，並根據截至2022年3月23日的協議和合並計劃，向Emclaire Financial Corp.(“Emclaire”)的股東發送了關於Emclaire與FMNB合併子公司V，LLC(“合併子公司”)的建議合併的説明書、選舉表格和傳輸函(統稱為“交易所代理文件”)。合併子公司和Emclaire(“合併協議”)。Exchange代理文件的表格副本作為附件99.1、99.2和99.3附在本報告的表格8-K中，並通過引用併入本文。
2022年7月27日，Farmers和Emclaire發佈了一份聯合新聞稿，宣佈Emclaire股東選擇他們希望在合併中獲得的合併對價形式的選舉截止日期。聯合新聞稿的副本附在本報告的8-K表格中，作為附件99.4，並以引用的方式併入本文。
有關合並的重要附加信息。
關於擬議的合併，Farmers已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-4表格的註冊説明書，其中包括Emclaire的委託書和Farmers的招股説明書，以及與擬議的交易有關的其他相關文件。表格註冊説明書內所包括的委託書/招股章程S-4不應單獨閲讀，而應與S-4表格登記聲明中所載或通過引用納入其中的關於農民、Emclaire、合併協議和擬議合併的其他信息一併閲讀。
我們敦促EMCLAIRE的股東和其他投資者仔細閲讀有效的S-4表格註冊説明書中包含的委託書/招股説明書，以及Farmers或EMCLAIRE已經或可能就擬議中的合併向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，或者通過引用合併在委託書/招股説明書中的任何其他相關文件，因為它們將包含關於Farmers、EMCLAIRE和擬議合併的重要信息。
投資者和證券持有人可以免費獲得S-4表格註冊説明書和其他提交給美國證券交易委員會的文件農民或企業通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.農民向美國證券交易委員會提交的文件副本將在以下地址免費提供Farmers網站https://www.farmersbankgroup.com，或通過書面請求從Farmers獲得，地址為俄亥俄州坎菲爾德南布羅德街20號Farmers National Banc Corp.，郵編：44406，注意：投資者關係部。Emclaire向美國證券交易委員會提交或將提交給Emclaire的文件的副本可以通過書面請求免費從Emclaire獲得，地址：賓夕法尼亞州16373,612Main Street，Emlenton，Emclaire Financial Corp.，
這一通報不應構成出售任何證券的要約或徵求購買任何證券的要約，也不應在根據該司法管轄區的證券法對證券進行登記或取得資格之前在任何司法管轄區出售任何證券的要約、招攬或出售是非法的。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。
徵集活動的參與者
Farmers和Emclaire各自的董事和高管以及其他人士可被視為參與就擬議的合併向Emclaire股東徵集委託書的過程。有關該公司董事的資料Farmers可在其於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的與其2022年股東年會有關的委託書中獲得，有關Farmers首席執行官的信息可在其表格10-K已提交與2022年3月9日的美國證券交易委員會。有關Emclaire董事和高管的信息可在Emclaire於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格和Emclaire提交給美國證券交易委員會的其他文件中獲得。關於招股參與人的其他信息以及對他們的直接和間接利益的描述，按證券持有量或其他方式，載於註冊聲明中的委託書/招股説明書。表格S-4及其他相關材料可用時將提交美國證券交易委員會備案。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 展品。 |
| 展品 數 |
描述 | |
| 99.1 | 求職信 | |
| 99.2 | 選舉表格和意見書 | |
| 99.3 | 選舉表格及意見書須知 | |
| 99.4 | 聯合新聞稿，日期為2022年6月27日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 農場主國家銀行公司 | ||
| 發信人： |
/s/ William C. Marsh | |
| 威廉·C·馬什 | ||
| 董事長、總裁兼首席執行官 | ||
日期：2022年6月27日