附件10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(“本協議”)於_

鑑於，在符合本協議所載條款和條件的情況下，並根據證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售證券，而每位買方(個別或非共同)希望從本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。
定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“取得 人”應具有第4.6節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“美國存託憑證”指根據存託協議(定義見下文)發行的本公司美國存托股份，每股相當於十股 (10)A類股份。

“美國存託憑證”指證明美國存託憑證的美國存託憑證。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“蜜蜂計算股份交換協議”指本公司與蜜蜂計算(香港)有限公司股東 於2022年4月訂立的若干經修訂及重述的股份交換協議。

“董事會”是指公司的董事會。

“區塊鏈 聯盟換股協議”是指本公司與區塊鏈聯盟技術控股公司於2021年2月訂立的若干換股協議，經本公司與區塊鏈聯盟技術控股公司於2021年4月15日訂立的換股協議若干修訂後修訂。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，美國、英國、開曼羣島、中華人民共和國和香港的聯邦法定假日以外的任何日子，或紐約州、英國、開曼羣島、中華人民共和國或香港的銀行機構因法律或其他政府行動授權或要求關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市、英國、開曼羣島的商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在任何政府當局的指示下關閉，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要紐約市、英國、開曼羣島、中國或香港一般在這一天開放供客户使用。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股面值0.00005美元，以及該等證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別 。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件^發送) 本合同日期後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“開曼律師”係指Maples and Calder(Hong Kong)LLP。

“美國律師事務所”係指威爾遜·桑西尼·古德里奇·羅薩蒂律師事務所。

“存款協議”是指本公司、德意志銀行美洲信託公司、德意志銀行的間接全資附屬公司以及美國存託憑證的持有人和持有人之間於2013年11月21日簽訂的存款協議，該協議可能會被修訂或補充。

“存託憑證” 指德意志銀行美洲信託公司。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則(I)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日 ，除非配售代理另有指示。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約時間)，除非安置代理另有指示。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”指(A)根據為此目的而正式採用的任何股票或期權計劃，向公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行A類股票、美國存託憑證或期權，以向本公司提供的服務；(B)向配售代理髮行與根據本協議和PIPE SPA進行的交易有關的認股權證；以及向配售代理行使認股權證時的任何A類股票或美國存託憑證(如適用)。和/或A類股票或美國存託憑證在行使或交換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為A類股票或美國存託憑證的證券時，只要該等證券自本協議之日起未被修改以增加此類證券的數量或降低行權價格，該等證券的交換價格或轉換價格(除與股票拆分或合併有關或根據其於本協議日期的現有條款 外)或延長該等證券的期限，(C)根據收購或經本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但該等證券以“受限制證券”(定義見第144條)發行，且在本規則第4.13(A)節的禁止期內，並無登記權利要求或準許提交任何與此有關的登記聲明，且任何此類發行 只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行。, 經營公司或與本公司業務協同的業務中資產的擁有人，並應在 資金投資之外向本公司提供額外利益，但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資本或向主營證券投資的實體發行證券的交易，以及(D)根據區塊鏈聯盟換股協議和蜜蜂計算換股協議可能 可發行的A類股票。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“香港”指中華人民共和國香港特別行政區。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購美國存託憑證或A類股，包括但不限於可隨時轉換為美國存託憑證或A類股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，或以其他方式使持有人有權收取美國存託憑證或A類股。

“每美國存托股份收購價”等於1美元，受發生在本協議日期之後、截止日期之前的美國存託憑證或A類股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合 和其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“PIPE SPA” 指本公司與各買方簽署的日期為2021年7月12日的特定證券購買協議，經本公司與簽字方之間於2022年4月13日的證券購買協議修訂後，在其簽名頁上註明 。

“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

“中華人民共和國”指中華人民共和國，但僅就本協定而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

“收盤前 停止行使”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“預出資權證”是指根據本協議第2.2(A)(Vi)節規定於收盤時交付買方的預出資美國存托股份認股權證，可立即行使，在全部行使時失效，其形式見本協議附件B。

“預融資 認股權證收購價”等於0.99美元，受發生在本協議日期之後、成交日期之前的美國存托股份反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合 和其他類似交易的調整。

“預先出資的美國存託憑證”是指在行使預先出資的認股權證時可發行的美國存託憑證。

“結算前美國存託憑證”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“預結算期”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終基礎招股説明書，包括與該基礎招股説明書一起提交或通過引用併入該基礎招股説明書的所有信息、文件和證物。

“招股章程副刊”是指根據證券法第424(B)條向證監會提交併由本公司於成交時送交各買方的招股章程副刊，包括與招股章程副刊一同存檔或以引用方式併入該等副刊內的所有資料、文件及證物。

“買方”應具有第4.9節中賦予該術語的含義。

“註冊官” 指楓葉集團。

“註冊聲明”是指向證監會提交的有效註冊聲明(第333-258329號文件)，包括所有信息、文件和證物，這些信息、文件和證物已提交或通過引用併入註冊聲明中，登記了向買方出售證券的交易。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則144，因為該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、股份美國存託憑證、認股權證、認股權證美國存託憑證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“A系列權證”是指根據本協議第2.2(A)(Vii)節 於成交時交付買方的A系列美國存托股份認股權證，該認股權證一經發行即可行使，有效期為5年，採用本協議所附附件A-1的形式。

“B系列權證”是指根據本協議第2.2(A)(Viii)節 在收盤時交付給買方的B系列美國存托股份認股權證，該認股權證一經發行即可行使，有效期為2.5年 ，如本協議附件A-2所示。

“股份” 指根據存託協議發行的美國存託憑證所代表的A類股份，每股美國存托股份代表十(10)股A類 股，根據本協議第2.2(A)(Iii)節於成交時交付予每名買方。

“股票美國存託憑證”是指代表股份的美國存託憑證。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入美國存託憑證或A類股)。

“認購金額”是指，對於每個買方而言，在本協議簽字頁上和標題“認購金額”旁邊的“認購金額”一欄中，以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的證券所需支付的總金額。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指美國證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 (或前述市場的任何繼承者)在有關日期上市或報價交易的任何市場或交易所。

“交易文件”是指本協議、A系列認股權證、B系列認股權證、預付資金權證(如果適用)、 及其與本協議相關的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“可變匯率交易”應具有第4.13(B)節中賦予該術語的含義。

“權證”是指， 統稱為A系列權證、B系列權證和預先出資的權證。

“認股權證美國存託憑證”是指在權證行使時可發行的美國存託憑證。

“認股權證 股份”指A類股相關認股權證美國存託憑證。

第二條。 購銷

2.1收盤。在成交日期 ，根據本協議規定的條款和條件，本公司同意出售，每位買方同意購買，總額最高可達$[_]股票美國存託憑證、預融資權證、A系列權證和B系列權證；但條件是，在買方自行決定該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該買方的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何人)將受益地擁有超過實益所有權限制的範圍內，或該買方可選擇以其他方式代替購買股份美國存託憑證時，該等 買方可選擇以預付資助權證收購價購買預付資助權證，以代替股份美國存託憑證，以令該買方向本公司支付相同的總收購價。“實益擁有權限額”應為在截止日期證券發行生效後立即發行的A類股票數量的4.99%(或在買方於成交時選擇時，為9.99%)。由買方簽署的簽名頁面上所列的每個買方的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“交付與付款”(“DVP”) 結算。本公司應存放股份並指示託管人將股份ADS 交付給配售代理的清算代理未來資產證券(美國)有限公司(“Mirae”)，後者應根據第2.2(A)節的規定，迅速向每位買方交付其根據第2.2(A)節確定的DVP各自的股份ADS，公司應向每位 買方交付其根據第2.2(A)節確定的各自的預資金權證、A系列認股權證和B系列認股權證。 本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節規定的其他可交付物品。在滿足第2.2和2.3節中規定的契諾和條件後, 結案應在公司律師辦公室或雙方同意的其他 地點進行。本公司承諾，如果買方不遲於下午4：00遞交行使通知(如預融資認股權證所界定)。(紐約市時間)於截止日期前的交易日(“預收市 行使截止日期”)行使本條例日期至截止日期之間的任何預籌資認股權證，且假若截止日期適逢註冊處及託管銀行於正常營業時間營業之日，本公司應於截止日期向買方遞交預付資金認股權證美國存託憑證，並就將交付股份美國存託憑證的有關事項 發出有關行使預付資金認股權證的通知。除非配售代理另有指示，股份美國存託憑證(及/或預籌資金認股權證美國存託憑證，如適用)的結算將透過DVP進行(即於截止日期，本公司應指示託管人透過DTC的設施發行股份美國存託憑證(及/或預付資金認股權證美國存託憑證，如適用)，並直接向MIRAE發行；收到該等股票美國存託憑證(及/或預融資認股權證美國存託憑證，如適用)後，Mirae應立即以電子方式將該等股份美國存託憑證(及/或預融資認股權證美國存託憑證，如適用)交付予適用的買方，而該等款項應由Mirae以電匯方式支付給本公司)。 儘管本協議有任何相反規定，如在本協議簽署當日或之後，本公司及 一名適用的買方，幷包括緊接成交前(“預交收期間”)的時間， 如果該買方向任何人出售將在成交時(統稱)根據本協議向其發行的任何股份美國存託憑證的全部或任何部分, 在結算前美國存託憑證(“結算前美國存託憑證”)下，該買方應被視為無條件地購買該等結算前美國存託憑證(無需該買方或本公司採取任何額外行動)，公司應被視為無條件地向該買方出售該等結算前美國存託憑證；但在公司收到該等結算前美國存託憑證的認購金額之前，本公司不應被要求向該買方交付 任何結算前美國存託憑證。此外，本公司在此承認並同意，上述規定不構成買方關於買方是否會選擇在結算前期間出售任何結算前美國存託憑證的聲明或契諾。出售任何美國存託憑證的決定將由買方自行決定，包括在結算前 期間。

2.2遞送。

(A)在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)開曼羣島主管當局在截止日期前不超過五(5)個工作日出具的公司信譽良好證書；

(Iii)在符合第2.1節第七句的前提下，向託管人提供一份不可撤銷的指示副本，指示託管人通過託管信託公司將 存入或提取的美國存託憑證(“DWAC”)美國存託憑證交付給未來資產，其數額等於該等美國存託憑證適用於股份美國存託憑證的買方認購金額除以每股美國存托股份買入價；

(Iv)除第2.1節第七句的規定外，公司應已向每位買方提供公司的電匯指示，採用公司信箋，並由首席執行官或首席財務官執行；

(V)公司美國律師和開曼公司律師的法律意見，其形式和實質令安置代理合理滿意；

(Vi)對於根據第2.1節購買預資金權證的每個 買方，由公司發行並正式籤立並以PDF格式交付給該買方的預資金權證購買最多數量的美國存託憑證，其數量等於該買方認購金額中適用於預資金權證的部分除以預資金權證購買價格，行使價等於0.01美元，可在其中進行調整 ；

(Vii)由本公司發行並正式籤立並以PDF格式交付予有關買方的A系列美國存託憑證，以購買最多相當於股票美國存託憑證總數的100%的美國存託憑證，以及(如適用)該買方購買的該等預先出資認股權證的相關認股權證美國存託憑證，行使價等於1.10美元，但須予調整；

(Viii)由本公司發行及妥為籤立並以PDF格式交付予有關買方的B系列認股權證，以購買最多相等於股份美國存託憑證總數100%的美國存託憑證數目，以及(如適用)該買方購買的該等預先出資認股權證所涉及的認股權證美國存託憑證，行使價相等於1.00美元，並可予調整；及

(九)招股説明書和招股説明書補編(可根據證券法第172條交付)。

(B)在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方正式簽署的本協議；和

(Ii)買方的 認購金額，可用於與本公司或其指定人進行應收賬款結算。

2.3關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務 須符合下列條件：

(I)在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)的準確性(除非截至 其中的具體日期，在這種情況下，這些準確性應以該日期為準確)；

(Ii)每一買方必須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii)每位買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)本協議所載公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面(或在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)的準確性(除非在本協議中的具體日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不會對本公司造成任何重大不利影響；及

(V)自本協議日期起至截止日期，美國存託憑證的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，或其交易由該服務或任何交易市場所報告的證券不得設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。除在本協議日期之前提交的美國證券交易委員會報告中所述外(不對在本協議日期或之後提交的任何此類美國證券交易委員會報告的任何修訂生效，也不排除標題為“風險因素”下的任何風險因素披露、任何“前瞻性聲明”免責聲明中包含的風險披露或任何具有類似警示性、預測性或前瞻性的其他聲明)；雙方還同意，在任何該等美國證券交易委員會報告中披露的任何信息，應被視為僅就本協議中該信息與本公司和買方有合理相關性的部分進行披露(從該美國證券交易委員會報告中包含的該等信息的文本來看)、 蜜蜂計算股份交換協議、區塊鏈聯盟股份交換協議和PIPE SPA，本公司代表 並向每一買方保證，截至本協議之日及截止日期：

(A)附屬公司。 本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行及繳足股款、免評税 ，且無優先認購或購買證券的類似權利。如果公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他提法 均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，且信譽良好，在此範圍內，良好信譽的概念適用於每個司法管轄區，在這些司法管轄區內，所進行的業務或其所擁有的財產的性質要求 必須具備這種資格，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期 將導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響， (Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響，(Br)本公司及其附屬公司整體的前景或狀況(財務或其他)，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D)不存在衝突。 本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，發行和出售證券，完成本協議中預期的交易，因此不會也不會 (I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程的任何規定、章程或其他組織或章程文件相沖突或違反，或(Ii)與、或構成違約(或在發出通知後或過期或兩者兼而有之的情況下)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消(不論是否發出通知、過期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司為當事一方的其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)經所需批准，與公司或子公司所受任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 相沖突或導致 違反，或本公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一項除外，如 不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件相關的任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.5條要求的備案；(Ii)向委員會提交招股説明書附錄；(Iii)向每個適用的交易市場申請將代表股份及認股權證的美國存託憑證及認股權證美國存託憑證及認股權證美國存託憑證上市，以按其規定的時間及方式進行交易 ；(Iv)根據適用的州證券法須提交的文件， 及(V)根據PIPE SPA的規定(統稱為“所需批准”)。

(F)發行股票；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的最高數量的A類股。除PIPE SPA中規定外，在 (I)託管機構針對A類股票的託管到期發行美國存託憑證和認股權證美國存託憑證和/或(Ii)託管機構按照《託管協議》的規定正式籤立和交付證明A類股票託管的美國存託憑證和認股權證美國存託憑證後，該等美國存託憑證和/或美國存託憑證(視情況而定)；將正式和有效地發行，登記美國存託憑證和/或美國存託憑證的人將有權享有其中規定的權利和存款協議中規定的權利；根據本協議，於股份美國存託憑證及認股權證出售及交付予買方並支付有關款項後，買方將獲得該等美國存託憑證良好、可出售及有效的所有權，免收任何質押、留置權、擔保權益、押記、索償或產權負擔，包括任何法定或合約上的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利。股份美國存託憑證及認股權證美國存託憑證於發行時，將在所有重大方面符合註冊聲明及招股章程所載有關描述。本公司已按照《證券法》的要求編制並提交了登記説明書, 於2022年5月17日生效，包括招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修訂和補充。在提交登記聲明時，該公司有資格使用表格F-3。根據證券法，本公司有資格使用Form F-3 ，並且在本次發行前十二(12)個月內，該公司符合Form F-3一般指示I.B.1中規定的交易要求。註冊書根據證券法生效，且證監會並無發出停止令以阻止或暫停註冊書的效力，或暫停或阻止招股章程的使用。 本公司並無就此目的提起訴訟，或據本公司所知，本公司受到證監會的威脅。 如證監會的規則及規定有所要求，本公司應根據第424(B)條向證監會提交招股章程副刊。在註冊説明書及其任何修訂生效之時，於本協議日期及截止日期，註冊説明書及其任何修訂在所有重要方面均符合並將符合證券法的要求，且不會亦不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的任何重大事實；及招股説明書及其任何修訂或補充條款於招股説明書或其任何修訂或補充條款發出之時及截止日期, 符合 ，並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且沒有也不會包含關於重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 ，不具誤導性。

(G)資本化。 本公司自其根據交易所法令提交之最近一份定期報告以來，除於美國證券交易委員會報告中所披露者外，根據蜜蜂計算股份交換協議、根據本公司之購股權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃發行美國存託憑證或A類股及/或根據轉換及/或行使於根據交易所法令最近提交定期報告日期之已發行普通股等價物 ，並無發行任何股本。除PIPE SPA規定外，任何人士概無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。 除美國證券交易委員會報告或出售證券所載者外，並無任何未償還期權、認股權證、股票認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何認購或收購權利。任何美國存託憑證或A類股份或任何附屬公司的股本，或本公司或任何附屬公司 根據其須或可能鬚髮行額外美國存託憑證、A類股份或普通股等價物或任何附屬公司股本的合約、承諾、諒解或安排。 除PIPE SPA的規定外，本公司或任何附屬公司並無義務向任何人士(買方除外)發行 美國存託憑證、A類股份或其他證券。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據 有任何調整行使、轉換, 在本公司或任何附屬公司發行證券時，交換或重置該證券或票據的價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或 安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。 本公司所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估， 已發行符合所有聯邦及州證券法，且該等已發行股份並無違反任何 優先認購權或類似認購證券的權利。不再經任何股東批准或授權， 發行和出售證券不需要董事會或其他人。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票權協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。除本公司截至2019年12月31日的財政年度的20-F年度報告(“2019年20-F”)外，本公司已提交證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據證券法和交易法第13(A)或15(D)條， 在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (上述材料，包括以引用方式併入其中的證物和文件，連同招股説明書和招股説明書副刊，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等提交時間的有效延展，並在任何該等延展屆滿前(包括根據交易所法案頒佈的第12B-25條規定的提交時間延長後)提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，《美國證券交易委員會》報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》(視具體情況而定)的要求，且《美國證券交易委員會》報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述其中所需陳述的重大事實, 沒有誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表是按照在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的， 除非該等財務報表或附註另有規定，而且未經審計的財務報表 不得包含GAAP要求的所有附註，並在所有重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果和現金流量， 如屬未經審計的報表，則按正常、非重大、年終審計調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除《美國證券交易委員會》報告中所述外，(I)未發生或未發生任何可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用符合過去的慣例，以及(B)根據公認會計原則不需要在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有向其股東宣佈或進行任何股息或現金或其他財產分配或購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券， 但根據現有的公司股票期權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密 信息處理請求。除本協議預期或美國證券交易委員會報告中所述的證券發行外， 本公司或其子公司或其各自的業務、前景、物業、運營未發生或存在、或合理預期將發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展 , 根據適用的證券法，公司在作出陳述或被視為作出陳述時必須披露的資產或財務狀況 在作出陳述之日之前至少一(1)個交易日尚未公開披露的資產或財務狀況。

(J)訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(統稱為“訴訟”)，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、訴訟或調查(統稱為“訴訟”)， (I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性提出不利影響或挑戰 或(Ii)可能：如果有不利的決定，已經或有理由預計會造成實質性的不利影響。 本公司或其任何子公司、董事或其高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並未、亦不打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無或現時預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不會就任何上述事宜 承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 未能遵守的 不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議(br}或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或一直違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律， 產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每種情況下都不會或合理地預期會造成重大不利影響。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每一情況下均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司擬使用該等財產造成或擬作出重大影響的留置權及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預期將到期、終止或放棄的通知(書面或其他)，除非不會產生重大不利影響。 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知， 知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但無法或合理地預期 不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，且目前並無任何其他人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其子公司已採取合理的 安全措施保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但未能做到這一點的情況除外, 合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司不知道 有任何事實會妨礙本公司擁有有效的許可權或知識產權的明確所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得使用開展業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，投保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，但董事及高級管理人員除外。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務 。

(R)與子公司和員工的交易 。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事 且據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他 安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產，提供 向任何高級職員借款或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付薪金或所提供服務的顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的認股權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守自2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 生效的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的自本協議日期和截止日期起生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權進行，(Ii)交易按需要予以記錄，以符合公認會計原則的規定編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)將記錄的資產責任與現有資產按合理的 間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露 控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並 設計此等披露控制及程序，以確保本公司在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的 規則及表格所指定的期限內，予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至根據《交易所法令》(br})提交的最新定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期)的有效性, “評估日期”)。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據評估日期的評估，提交了認證人員對信息披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 (定義見交易法)並無重大影響或合理地可能 對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(T)某些 費用。除配售代理的費用及開支外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他 人士支付經紀或尋找人費用或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的、與交易文件預期的交易相關的費用類型的索賠不承擔任何義務。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(V)登記 權利。除美國證券交易委員會報告所載，本公司與好運信息技術有限公司於2021年2月訂立的若干登記權協議，以及本公司與區塊鏈聯盟技術控股公司於2021年4月訂立的若干登記權協議外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司 根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(W)列出 和維護要求。A類股份及美國存託憑證乃根據《交易所法令》第12(B)或12(G)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易所法令》終止該等美國存託憑證或A類股份登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除與提交2019年20-F文件有關的任何通訊外，本公司 在本文件日期前十二(12)個月內並未收到任何美國存託憑證上市或報價市場發出的通知，表明本公司未能遵守該等交易市場的上市或維持規定。 本公司正且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定。美國存託憑證目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉賬的費用。

(X)接管保護申請 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因買方及本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的公司章程細則(或類似的章程文件)或其註冊州法律適用於買方的任何控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款不再適用 ，包括但不限於：由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解並確認，買方 將依靠前述陳述進行本公司的證券交易。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、彼等各自的業務及擬進行的交易的所有披露，在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含任何重大事實的失實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出，不具誤導性。本公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 ，並考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，且在發佈時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z)沒有集成的 產品。假設第3.2節所載買方陳述及擔保的準確性，則本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致本次證券發售與本公司就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款的目的 整合的情況下， 本公司或其任何聯屬公司或其代表並無直接或間接作出任何證券要約或出售或徵求任何證券買入要約。

(Aa)償付能力。 基於本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下的證券銷售收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的 或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)本公司的流動現金流，連同本公司若清算其所有資產將獲得的收益， 在考慮所有預期現金用途後，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或 情況令其相信將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。

(Bb)税收 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和費用，這些税項和其他政府評估和費用在金額上是實質性的，顯示或確定應在該等申報單上支付， 報告和聲明，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，用於在該等報告、報告或聲明適用的期間之後的期間內支付所有重要税款 。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項， (Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司所知悉的任何代表本公司行事的人士)作出的任何違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何規定的任何出資。

(Dd)會計師。 本公司的獨立註冊會計師事務所為MaloneBailey，LLP。據本公司所知及所信，該等會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，且(Ii)應就將載入本公司截至2022年12月31日的財政年度報告的財務報表發表意見 。

(Ee)與會計師和律師沒有任何分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無或合理預期會出現任何形式的分歧 本公司目前欠其會計師及律師的任何費用可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(Ff)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Gg)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.15條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意、也沒有任何買方同意購買或出售本公司的長期和/或短期證券、或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有證券，(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體包括：但不限於，在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空 或“衍生品”交易，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面 影響，(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生品”交易中的任何買方和交易對手目前可能在 ADS或A類股中持有“做空”頭寸，以及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生品”交易中任何分支機構的 交易對手有任何關聯或控制。本公司進一步理解及確認(Y)一名或 以上購買者可於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，及(Z)該等 對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Hh)遵守第(Br)M條。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii)出售、競購、購買任何證券，或就招攬購買任何證券而支付任何補償；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，向公司的配售代理人支付與證券配售相關的補償。

(Ii)故意遺漏。

(Jj)網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商以及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)或與之相關的任何安全漏洞或其他危害均未發生；及(Y)公司及其子公司未獲通知，並且對其IT系統和數據可能會出現的任何安全漏洞或其他危害事件或情況一無所知。(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司 已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(KK)股票 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於該等美國存託憑證或A類股份於根據公認會計原則及適用法律被視為授出當日的公平市價。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權 沒有回溯日期。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，或以其他方式知情地協調授予股票期權 之前，本公司並未知情地授予股票期權，也沒有、也沒有也沒有 公司政策或做法。

(Ll)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(Mm)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Nn)銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(O)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在涉及本公司或 任何子公司的洗錢法律方面未採取任何行動或提起任何訴訟，或據本公司或任何附屬公司所知，受到威脅。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在向該買方提供證券時，該證券是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、 (A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)證券法或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合格機構買家” 。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質素作出 或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，但為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成關於尋找或借入證券以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述 不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或本協議中包含的任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證，或在此完成預期的交易 。

第四條。
當事人的其他約定

4.1 美國存託憑證證明股票美國存託憑證、認股權證美國存託憑證、股份及認股權證美國存託憑證或認股權證美國存託憑證或認股權證美國存託憑證或認股權證美國存託憑證及認股權證美國存託憑證或認股權證美國存託憑證及認股權證美國存託憑證或認股權證美國存託憑證及認股權證美國存託憑證(如適用)不得包含任何限制性圖例，除非根據證券法 有此需要。本公司不得在其記錄上作任何批註或向託管銀行或註冊處處長髮出擴大本第4條所列轉讓限制的指示。除第2.1節所述外，託管銀行應將認股權證美國存託憑證 轉給買方，並按買方指示將買方的主要經紀人的賬户記入存託公司系統的賬户中。本公司應負責與發行證券或刪除任何傳説(如有)有關的任何存託費用或DTC費用

4.2 保證美國存託憑證。如登記聲明(或任何登記權證美國存託憑證銷售或轉售的其後登記 聲明)在本協議日期後任何時間無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證美國存託憑證，本公司應立即以書面通知認股權證持有人及託管人該等登記 聲明當時並不有效，其後當登記聲明再次生效並可用於出售或轉售認股權證美國存託憑證時，本公司應立即通知該等持有人及託管人(已理解及同意，前述規定並不限制本公司發行、發行或轉售認股權證美國存託憑證的能力)。或任何買方出售、符合適用的聯邦和州證券法以及託管機構的文件要求的任何認股權證美國存託憑證)。本公司應盡合理最大努力使登記美國存託憑證發行或轉售的註冊 聲明(包括註冊聲明)在認股權證有效期內有效。

4.3提供信息； 登記。直至(I)買方並無擁有證券或(Ii)認股權證已到期之較早時間為止， 本公司承諾根據交易所法令第12(B)或12(G)條維持美國存託憑證及A類股份之登記，並及時提交(或取得相關延期及於適用寬限期內提交)根據交易所法令規定本公司須於本條例日期後提交之所有報告，即使本公司當時並不受交易所法令之申報 規定所限。

4.4整合。 本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第2節 )出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券會因任何交易市場的規則及規例而與證券的要約或出售整合 ，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東 批准。

4.5證券法 披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的 交易的主要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，向證監會提交一份6-K表格的外國發行人報告，包括作為證物的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向買方提供的與交易文件擬進行的交易有關的所有重大、非公開信息均已公開披露。此外，自該新聞稿發佈後，本公司 確認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務均應終止。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 未經本公司就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求披露。, 在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求 向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在這種情況下，公司應就第(B)款允許的此類披露向買方發出事先通知 。

4.6股東權利 計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派 )或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.7非公開資料。 除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會 向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理相信構成 重大非公開資料的任何資料，除非在此之前該買方已同意收取該等資料，並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。如果公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有任何責任。代理、員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息, 公司應同時根據外國發行人以表格6-K提交的報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。

4.8收益的使用。 本公司應將出售本協議項下證券的淨收益用於營運資金，不得使用該等收益： (A)用於償還本公司債務的任何部分，但根據任何真誠的融資交易進行的付款除外 以本公司加密貨幣業務的利息或在正常業務過程中支付的貿易應付款為擔保， (B)用於贖回任何美國存託憑證或A類股或普通股等價物，(C)解決任何懸而未決的訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或《外國資產管制局》的規定。

4.9對購買者的賠償 。根據第4.9節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)，以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合作伙伴或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人，“買方”)不會受到任何 和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、費用和支出，包括所有判決、在和解中支付的金額的損害。法院費用和合理的律師費以及調查費用，買方可能因以下原因而遭受或招致 調查費用：(A)公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(B)公司的任何股東(不是買方的關聯方)以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，對於交易單據所考慮的任何交易(除非此類行為僅基於買方陳述的重大違反{br, 交易文件或任何協議或諒解項下的擔保或契諾 該買方可能與任何該等股東訂立的擔保或契諾，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法裁定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。 如果對任何買方提起訴訟，並根據本協議要求賠償，則該買方應立即書面通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面授權， (Y)公司在一段合理的時間後未能在此類訴訟中承擔辯護和聘請律師，或(Z)律師合理地認為，在任何重大問題上，公司的立場與買方的立場之間存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於買方違反任何 陳述、保證或責任的範圍內。, 買方在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議。第4.9條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。除買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及本公司根據法律可能承擔的任何責任外，本協議中包含的賠償協議應包括在 中。

4.10預訂 證券。於本協議日期，本公司已並將繼續為使本公司能夠根據本協議發行股份美國存託憑證及根據任何認股權證行使的認股權證美國存託憑證及認股權證美國存託憑證而在任何時間保留及提供足夠數目的美國存託憑證及A股股份，而不設優先認購權(PIPE SPA規定除外)。

4.11美國存託憑證清單。本公司特此同意盡合理最大努力維持該等美國存託憑證在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收市的同時，申請在該交易市場上市或報價所有代表該等股份及認股權證股份的美國存託憑證及認股權證美國存託憑證，並迅速確保代表該等股份及認股權證股份的所有美國存託憑證及認股權證美國存託憑證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓A類股份或美國存託憑證在任何其他交易市場買賣，則本公司將把所有A類股份、股份美國存託憑證及認股權證美國存託憑證納入該申請內，並將採取其他必要行動，儘快令所有A類股份、股份美國存託憑證及認股權證美國存託憑證在該其他買賣市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理的必要行動，以繼續在交易市場上市和交易其A股、股票美國存託憑證和認股權證美國存託憑證，並將在所有方面遵守本公司根據交易市場章程或規則的報告、備案和其他義務。 本公司同意維持美國存託憑證通過存託信託公司或另一家成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於，及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉讓相關的費用。

4.12 [保留。]

4.13隨後的股權出售。

(A)自本章程日期起至截止日期後四十五(45)日止，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立發行或宣佈發行或擬發行任何美國存託憑證、A股或等值普通股的任何協議，或 (Ii)提交任何登記聲明或其任何修訂或補充文件，但招股章程副刊或以表格S-8提交與任何僱員福利計劃有關的登記聲明除外。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後六(6)個月，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的美國存託憑證、A類股或普通股等價物(或上述單位的組合)，或訂立協議 。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括 有權(A)按轉換價、行使價或匯率或 其他價格獲得額外的美國存託憑證或A類股的交易，該價格基於美國存託憑證或A類股的交易價格或報價，或隨該等債務或股權證券的初始發行後的任何時間而變化 ，或(B)進行轉換，在首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司業務或美國存託憑證或A類股市場直接或間接相關的指定或或有事件時，或(Ii)訂立任何協議或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“在市場”安排，根據該協議，本公司可按未來釐定的價格發行證券，而行權或交換價格須於未來某個日期重置。任何買方應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的。

(C)儘管有上述規定，第4.13節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得 為豁免發行。

4.14平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何關於修改或同意放棄或修改交易文件任何條款的對價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非交易文件的所有各方也提出了同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予各買方的單獨權利，並由各買方單獨協商，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置證券、投票或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.15某些交易 和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，其本人、代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.5節所述的初始新聞稿中首次公開宣佈本協議所預期的交易期間，對本公司的任何證券進行任何買賣，包括賣空。每名 買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.5節所述的初始新聞稿公開披露本 協議預期的交易之前，該買方 將對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或契諾，即在本協議擬進行的交易根據第4.5節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不再從事本公司任何證券的交易, (Ii)自本協議擬進行的交易首次根據第4.5節所述的初始新聞稿公開公佈之日起及之後，根據適用的證券法，買方不得限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)買方在第4.5節所述的初始新聞稿發佈後，無任何保密責任 或不向本公司或其附屬公司買賣本公司證券的責任。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具， 由獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理不直接 知道管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述契約 僅適用於作出投資決定以購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.16 資本變動。在截止日期一週年之前，本公司不得對A類股或美國存託憑證進行反向或正向股票 拆分或重新分類，除非事先獲得持有美國存託憑證 權益的買方的書面同意，但如果本公司為維持A類股和美國存託憑證在交易市場上市而進行任何上述 資本變動，則無須同意。

4.17確認稀釋 。本公司承認，發行該等證券可能導致已發行的美國存託憑證及A類 股份被攤薄，而在某些市場情況下，攤薄幅度可能相當大。本公司進一步承認，其於交易文件項下的責任，包括但不限於其根據交易文件發行美國存託憑證的責任，為 無條件及絕對的，且不受任何抵銷、反索償、延遲或減少的權利約束，不論該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的影響，亦不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權產生的攤薄影響。

4.18行使程序。 認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。公司應按照交易文件中規定的條款、條件和時間 履行認股權證的行權，並交付認股權證美國存託憑證。

文章五. 其他

5.1終止。 任何買方可終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可向其他各方發出書面通知^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。 除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如果有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司須支付所有存託費用(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項，並應向買方償還託管人向買方收取的與持有美國存託憑證有關的任何費用。

5.3整個協議。 交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書附錄包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已併入該等文件、展品和附表中的所有先前關於該等事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應 被視為在以下時間中最早發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過傳真 在下午5：30之前或之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在交易日，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真發送到傳真號碼或電子郵件附件中的簽名 頁上所述的電子郵件地址。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二天(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或 (D)收到通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。如果根據任何交易 文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據外國發行人的表格6-K報告向委員會提交該通知。

5.5修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了證券至少50.1%權益的買方簽署的書面文書或 書面文書，或者如果是放棄，則由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或買方羣體)造成不利影響，還需要獲得至少50.1%的同意，以獲得受不成比例影響的買方(或買方集團)的利益。對本協議任何 條款、條件或要求的任何違約的放棄，不應被視為在未來繼續放棄，或對隨後的任何違約或本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的 不利影響 ，應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5節進行的任何修訂 應對每一證券購買者和證券持有人以及本公司具有約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者和 分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8沒有第三方 受益人。安置代理應是公司在第3.1節 中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能強制執行或放棄本協議的任何規定，除非第4.9節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。 有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由 管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則 。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張。, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本 協議向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.9條承擔的義務外， 非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效且具有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原件一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和 撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；但是，在撤銷行使A系列、B系列或預出資認股權證(視情況而定)的情況下，應要求適用的買方退還任何被撤銷行使通知的美國存託憑證或A類股票，同時向買方返還為此類股票支付給公司的總行權 ，並恢復買方根據該等A系列認股權證、B系列認股權證或預出資認股權證(包括，簽發替代權證證書(br}證明這種恢復的權利)。

5.14更換 證券。如果證明任何證券的任何證書或其他文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行一份新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或作為替代和替代，但僅在收到本公司 對該等丟失、被盜或銷燬的合理滿意的證據後。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16付款被擱置。 如果公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其權利，並且該等付款或該強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、被收回、被要求退還、向公司、受託人、接管人或任何其他人償還或以其他方式恢復，根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律，普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，而不是與任何其他買方的義務連帶的，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因, 每位買方及其各自的律師都已選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行溝通。安置代理的法律顧問不代表任何買家，僅代表安置代理 。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了公司的便利，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意， 本協議及其他交易文件中包含的每項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。

5.18違約金。 本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續債務，在支付所有未支付的部分違約金及其他金額之前不會終止，即使用以支付該部分違約金或其他金額的票據或證券已被取消 。

5.19星期六、星期日、 節假日等。除本文特別提及的交易日外，如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後一個或 指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對股價和美國存託憑證或A類股的每一次提及均應適用於在本協議日期 之後發生的美國存託憑證或A類股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情的情況下，故意、絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄由陪審團進行的審判。

5.22豁免。每一適用的 買方，通過其以下簽名，特此(I)放棄根據PIPE SPA第4.11條 關於本協議下的證券發行行使其參與權的任何權利，(Ii)放棄在適用於本協議下的證券發行的範圍內接收任何“後續融資通知”(如PIPE SPA所定義)的任何權利。及(Iii)放棄 PIPE SPA第4.12節所載有關本公司“後續股權出售”的禁令至 該等條文適用於本協議項下擬進行的交易。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[BTcm的買方簽名頁 證券購買協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

附件A-1

首輪認股權證的格式

附件A-2

B系列認股權證表格

附件B

預先出資認股權證的格式