path-20220624

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：June 24, 2022

UiPath，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-40348

47-4333187

(國家或其他司法管轄區
(法團成員)

(委員會文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)

第五大道452號，22樓

紐約, 紐約

10018

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(844) 432-0455

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.00001美元

路徑

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目2.05與退出或處置活動有關的費用。

2022年6月24日，UiPath，Inc.(“本公司”)董事會(下稱“董事會”)批准了重組行動，以管理其運營費用。這些行動預計將包括總體削減約截至2022年4月30日，公司全球約4200名員工的5%，其中大部分裁員預計將在2023年第二財季結束前完成。在全球範圍內，我們預計裁員將符合適用的法律，包括諮詢要求。此次裁員旨在簡化我們的入市方法，我們相信這將帶來更好的市場細分、更高的銷售效率和一流的客户體驗和結果。該公司估計，它將產生約1500萬美元的重組費用，主要與員工遣散費和補償福利有關，以及合同費用，包括租賃終止和其他相關費用。我們預計相關費用將在2023財年結束前確認。本公司預計將產生的費用受若干假設的影響，實際支出可能與上文披露的估計大不相同。

第7.01條規定FD披露。

該公司正在更新2022年6月1日發佈的截至2022年4月30日的2023財年第一季度收益報告中提供的前景，重申截至2022年7月31日的2023財年第二季度的收入、年化續訂運行率(ARR)和非GAAP營業虧損指導範圍，以及截至2023年1月31日的2023財年全年的收入和ARR指導範圍。與此同時，該公司正在提高截至2023年1月31日的2023財年全年的非GAAP營業收入指引，以反映預期的未來效率。

對於2023財年第二季度，UiPath預計：

•收入在2.29億美元至2.31億美元之間

•截至2022年7月31日，ARR在10.4億美元至10.42億美元之間

•非公認會計準則營業虧損在6,000萬美元至5,500萬美元之間

對於2023財年，UiPath預計：

•收入在10.85億美元至10.9億美元之間

•截至2023年1月31日，ARR在12.2億美元至12.25億美元之間

•非GAAP營業收入約為1,500萬美元

將非GAAP營業收入(虧損)指引與最直接可比的GAAP指標進行協調是不可能的，除非在前瞻性的基礎上做出不合理的努力，這是因為非GAAP指標所排除的費用具有高度的可變性、複雜性和低可見性；尤其是與股權薪酬獎勵相關的基於股票的薪酬支出的影響，這些支出直接受到我們股票價格不可預測波動的影響。我們預計上述費用的變化將對我們未來的GAAP財務業績產生重大的、潛在的不可預測的影響。

這份8-K報表含有前瞻性陳述，包括但不限於有關公司對2023年全年的展望、受重組費用影響的全球勞動力的大約百分比、與重組相關的估計重組費用以及完成和確認與重組相關的費用的時間框架。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念和假設以及截至發佈之日管理層可獲得的信息。然而，投資者不應過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為它們只在發表之日發表。除非法律要求，否則公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。此外，前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果、事件和發展與公司的歷史經驗及其目前的預期或預測大不相同。這些風險和不確定性包括但不一定限於該公司向證券交易委員會提交的文件中描述的風險和不確定性。

關鍵績效指標

年化續訂運行率(ARR)是我們在管理業務時使用的關鍵績效指標，因為它説明瞭我們獲得新訂閲客户以及維護和擴展與現有訂閲客户的關係的能力。我們將ARR定義為訂閲許可證和維護義務中每個解決方案SKU的年化發票金額，假設訂閲不增加或減少。ARR不包括我們獲得此類訂閲許可證或提供此類維護可能產生的成本，也不反映除特定壞賬或特定壞賬以外的合同未續訂或服務取消所導致的發票價值的任何實際或預期減少。

有爭議的數額。此外，儘管我們在業務管理中使用ARR作為前瞻性指標，但它不包括在我們的綜合運營報表中報告為永久許可證或專業服務收入的發票金額，也不是對未來收入的預測，這可能會受到合同開始和結束日期、期限和續約率的影響。

投資者不應過度依賴ARR作為未來或預期業績的指標。我們對這一指標的表述可能與其他公司提出的類似標題的指標不同，因此可比性可能受到限制。

非公認會計準則財務指標

非GAAP營業收入(虧損)不包括：

•重組費用；

•基於股票的薪酬費用；

•已獲得無形資產的攤銷；以及

•與員工權益交易相關的僱主工資税支出。

UiPath在內部使用非GAAP財務指標來分析其財務結果，並相信這些財務指標對投資者是有用的，因為它排除了不反映我們業務正常收益的特殊項目的影響，作為GAAP指標的補充。UiPath認為，非GAAP財務指標的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將其財務結果與UiPath行業中的其他公司進行比較，其中許多公司向投資者提供了類似的非GAAP財務指標。非GAAP財務計量是從合併財務報表衍生出來的財務計量，但不是按照美國公認會計原則(GAAP)列報的。我們相信，這些非公認會計準則的財務指標為投資者評估我們的業績提供了有用的補充信息。投資者應將這些非GAAP財務指標視為根據GAAP編制的財務業績指標的補充，而不是替代。此外，我們的非GAAP信息可能與其他公司提供的非GAAP信息不同。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


UiPath，Inc.

發信人：						/s/布拉德·布魯貝克
						首席法務官兼祕書

日期：June 27, 2022