美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14D-9

(Rule 14d-101)

徵集/推薦

根據該條例第14(D)(4)條作出的陳述

1934年《證券交易法》

(第6號修正案)

精神航空公司

(主題公司名稱)

精神航空公司

(提交陳述書的人士姓名)

普通股，每股面值0.0001美元

(證券類別名稱)

848577102

(證券類別CUSIP編號)

託馬斯·C·坎菲爾德，Esq.

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025

Telephone: (954) 447-7920

(獲授權接收通知的人員的姓名、地址和電話號碼

代表提交陳述書的人的通信)

複製到：

格雷戈裏·V·古丁

威廉·D·雷格納

馬修·E·卡普蘭

埃裏克·T·傑更斯

Debevoise&Plimpton，LLP

第三大道919號

紐約，郵編：10022

(212) 909-6000

☐

如果申請僅與投標開始前的初步溝通有關，請選中該框。

附表14D-9的第6號修正案(第6號修正案)對附表14D-9上的徵求/推薦聲明(不時修訂的聲明)進行了修訂和補充，該聲明最初由SPIRIT航空公司(SPIRIT)於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會，涉及Sundown Acquisition Corp.(特拉華州的一家公司和特拉華州的JetBlue Airways Corporation的直接全資子公司)主動提出收購SPIRITY的普通股的任何和所有已發行和已發行股票，每股票面價值0.0001美元(SPIRIT普通股)，根據日期為2022年5月16日的購買要約(經不時修訂或補充的購買要約)以及購買要約隨附的相關傳送函中規定的條款和條件。現提交第6號修正案，以反映如下所示的某些更新。

第四項。

徵集或推薦

(a)

現對聲明第4項進行修正和補充，在要約背景小節末尾增加以下段落：

同樣在2022年6月7日，巴克萊和摩根士丹利的代表與花旗代表舉行了視頻會議，討論Frontier和捷藍航空的現有提議以及通信戰略，並要求Frontier在2022年6月20日之前向SPIRIT提交修訂後的報價。

2022年6月8日，在SPIRIT的指導下，巴克萊和摩根士丹利的代表與高盛的代表通了電話，要求在2022年6月20日之前修改後的報價，概述了SPIRIT預計將在與捷藍的潛在交易中包括的以下關鍵項目： (I)改進後的經濟報價，代表捷藍準備支付的最佳價格；(Ii)監管契約，包括強大的資產剝離方案，將為獲得反壟斷監管批准的能力提供足夠的保證。(Iii)SPIRIT是否有能力在SPIRIT預期的漫長監管審查期內按正常程序運作其業務；及(Iv)考慮到捷藍航空交易完成前預期的額外 時間段的員工留任計劃。巴克萊和摩根士丹利的代表還解釋説，勇氣號及其顧問將向捷藍航空提供與向Frontier提供的相同的信息，並且 捷藍航空及其顧問的某些代表需要簽訂乾淨的團隊協議，才能獲取某些高度機密的信息或材料。

同樣在2022年6月8日，弗蘭克先生、克里斯蒂先生和坎菲爾德先生就交易狀況進行了電話交談，包括修改後的精神股東會議日程。

2022年6月9日，精神航空、保羅·韋斯、捷藍航空和希爾曼的代表舉行了視頻會議，討論監管戰略和可能的撤資方案，精神航空預計將在潛在的合併協議中從捷藍航空剝離。

-2-

同樣在2022年6月9日，Debevoise向Searman發送了建議的語言，以 精神航空預計將包括在與捷藍航空的任何合併協議中的商業契約的進行。

2022年6月14日，精神航空發佈了一份新聞稿，宣佈精神航空董事會將與捷藍航空就6月6日的提議進行談判，並將繼續根據邊境航空合併協議的條款與前沿航空合作。

在2022年6月14日至6月16日期間，勇氣號和捷藍航空的管理團隊成員舉行了多次盡職調查電話會議，重點是捷藍航空向勇氣號提交的書面問題，涉及各種主題，包括公司戰略、財務和税務信息、法律事務、機隊和人力資源。

6月16日，弗蘭克與克里斯蒂和坎菲爾德通了電話，詢問交易的進展情況。

2022年6月17日，海斯、納爾遜、克里斯蒂和坎菲爾德舉行電話會議，討論與就業和整合規劃有關的某些事項，以及捷藍航空提交修訂後的合併提案的程序。

2022年6月17日晚些時候，克里斯蒂先生和坎菲爾德先生與弗蘭克先生舉行了一次電話會議，弗蘭克先生在電話中提到，他不打算提高反向終止費，但正在考慮Frontier現有提議的其他要素，這些要素可能包括增加現金份額，以換取SPIRIT股東在合併後公司中的所有權 改變。同樣在2022年6月17日，巴克萊和摩根士丹利的代表與高盛的代表通了電話，討論捷藍航空於2022年6月20日提交修訂報價的時間和程序，以及提交捷藍航空修訂報價後的預期流程。

2022年6月17日晚些時候，該公司在JetBlue和Searman的 代表可訪問的虛擬數據室中提供了其擬議的保留計劃的副本，Debevoise向Searman發送了一份擬議的與JetBlue合併協議的修訂草案。此後不久，Debevoise根據Frontier合併協議的要求，向Frontier提供了擬議的合併協議的副本。

2022年6月18日，Debevoise和Searman的代表召開電話會議，討論合併協議草案中的臨時運營契約、反壟斷監管條款和其他條款。此後不久，希爾曼向Debevoise發送了合併協議臨時運營契約的修訂草案。

2022年6月19日，Debevoise向Searman發送了合併協議臨時運營契約修訂草案和合並協議披露時間表草案。

2022年6月20日，Debevoise向Searman發送了合併協議臨時運營契約的進一步修訂草案 。

-3-

2022年6月20日晚些時候，捷藍航空向SPIRIT發送了修訂後的提案和修訂後的合併協議草案，其中包括(I)SPIRIT普通股每股33.50美元的價格，(Ii)剝離捷藍和SPIRIT資產的監管承諾，直至對捷藍航空及其 子公司(包括SPIRIT)產生重大不利影響，受包括剝離在內的各種限制的限制，捷藍航空全權決定剝離NEA各方的預期利益將合理地產生重大和不利影響，(Iii)3.5億美元的反向終止費。以及(Iv)精神航空股東每股1.50美元的現金股息，在股東投票批准精神航空與捷藍航空合併後支付，股息將由捷藍航空提供資金，並將在美元對美元按合併完成時應支付的每股價格計算，或在合併協議終止時支付該等費用的情況下支付反向終止費。此後不久，Debevoise根據Frontier合併協議的要求，向Frontier提供了捷藍航空的提案及其合併協議草案的副本。

2022年6月21日，克里斯蒂和坎菲爾德與弗蘭克先生舉行了電話會議，討論捷藍航空修訂後的 提案與修訂後的現有Frontier合併協議條款相比的條款。

2022年6月21日晚些時候，精神航空、捷藍航空、希爾曼和保羅·韋斯的代表舉行了電話會議，討論捷藍航空的監管戰略，包括確定消費者利益的來源。捷藍航空的代表還提供了NEA的廣泛概述，但 不願提供未經編輯的協議副本。

2022年6月21日晚些時候，SPIRIT董事會和SPIRIT高級管理層成員，以及巴克萊、摩根士丹利、德貝沃伊斯和Paul Weiss的代表出席了會議，討論了捷藍航空的修訂提案和Frontier可能的修訂提案。

2022年6月22日，SPIRIT、JetBlue、Debevoise和Searman的代表舉行了視頻會議，討論合併協議草案的商業契約行為。

同樣在2022年6月22日，巴克萊和摩根士丹利的代表與高盛的代表舉行了電話會議，討論捷藍航空修訂後的提議以及審查該提議的時間。

同樣在2022年6月22日，Christie和Canfield先生與Bill Franke先生和Brian Franke先生舉行了電話會議， Bill Franke先生在會上建議Frontier內部討論是否提議修改Frontier合併協議的條款，該提議可能規定：(I)增加合併的現金部分，每股對價2.00美元，(Ii)在SPIRIT股東投票批准SPIRIT-Frontier合併並遵守CARE法案後，向SPIRIT股東支付約2.5億美元的現金股息。哪種股息將由Frontier提供資金，貸款最高可達2.5億美元，並將在美元對美元以合併完成時的每股應付價格為基準，或在需要支付的情況下支付反向終止費。

-4-

合併協議終止後，(Iii)反向終止費由2.5億美元增加至3.5億美元，及(Iv)合併後公司的董事會席位由5個減至4個。Bill Franke先生強調，上述條款僅是説明性的，並不構成確定的建議，仍在前沿內部進行討論。當晚，Debevoise和Latham&Watkins討論了相同的條款，Debevoise將Frontier合併協議的擬議修正案草案發送給Latham&Watkins進行審查。

同樣在2022年6月22日，Frontier董事會召開會議，花旗和Latham&Watkins出席了會議，並授權修訂合併協議，其中包括增加反向終止費，預付部分費用為SPIRIT提供股息，並調整完成交易後董事會的組成。

2022年6月23日，Latham&Watkins向Debevoise發送了Frontier合併協議擬議修正案的修訂草案。

2022年6月23日晚些時候，SPIRIT董事會和SPIRIT高級管理層成員與巴克萊銀行、摩根士丹利、德貝沃伊斯和Paul Weiss的代表舉行了視頻會議，討論捷藍航空和Frontier的修訂提案，以及克里斯蒂和Franke討論的可能的Frontier合併協議修正案。在SPIRIT董事會及其顧問就兩項潛在交易的監管前景進行討論並對其經濟條款進行比較後，SPIRIT董事會一致決定授權SPIRIT管理層着手就上述條款對Frontier合併協議進行可能的修訂。

2022年6月23日晚些時候，Debevoise和Latham&Watkins舉行了電話會議，討論擬議的邊疆合併協議修正案。在那次通話之後，Debevoise和Latham&Watkins交換了擬議修正案的進一步草案。

2022年6月23日晚些時候，精神航空公司和保羅·韋斯航空公司的代表與捷藍航空公司和希爾曼航空公司的代表舉行了視頻會議，精神航空公司和保羅·韋斯公司就國家能源局的各個方面提出了問題，並討論了精神航空公司和捷藍航空公司討論的其他懸而未決的問題。

2022年6月24日，德貝沃伊斯與希爾曼通了電話，要求澄清捷藍航空提出的監管審批契約的某些條款。

後來在2002年6月24日，Debevoise和Latham&Watkins敲定了Frontier合併協議第2號修正案的形式。

2022年6月24日晚些時候，SPIRIT董事會和SPIRIT高級管理層成員，巴克萊銀行代表摩根士丹利、德貝沃伊斯和Paul Weiss出席了視頻會議，討論捷藍航空和Frontier的提議，以及擬議的Frontier合併協議 。經過SPIRIT董事會及其財務和法律顧問的廣泛討論，SPIRIT董事會一致通過了雙方各自律師先前商定的形式的邊疆合併協議第2號修正案。

-5-

第九項。

陳列品

現對聲明第9項加以修正和補充，增加下列附件：

證物編號：		描述
(a)(1)(P)		SPIRIT公司於2022年6月14日發佈的新聞稿，作為SPIRIT公司表格8-K的附件99.1，日期為2022年6月14日，在此引用作為參考。
(a)(1)(Q)		日期為2022年6月20日的SPIRIT新聞稿，作為SPIRIT公司表格8-K的附件99.1，日期為2022年6月21日，通過引用併入本文。
(a)(1)(R)		SPIRIT高級船員須知和常見問題由SPIRIT航空公司於2022年6月20日分發，SPIRIT於2022年6月21日以表格425的形式提交，現通過引用併入本文。
(a)(1)(S)		SPIRIT的新聞稿日期為2022年6月24日，作為SPIRIT公司表格8-K的附件99.1，日期為2022年6月27日，在此引用作為參考。
(a)(1)(T)		SPIRIT的新聞稿日期為2022年6月26日，作為SPIRIT公司表格8-K的附件99.2，日期為2022年6月27日，在此引用作為參考。

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經適當查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2022年6月27日

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