根據2022年6月27日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
元材料公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 內華達州 |
74-3237581 | |
| (述明或其他司法管轄權
|
(税務局僱主 識別碼) |
1研究驅動力
新斯科舍省達特茅斯B2Y 4M9
(902) 482-5729
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
喬治·帕利卡拉斯
總裁兼首席執行官
1研究驅動力
新斯科舍省達特茅斯B2Y 4M9
(902) 482-5729
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
| 肯尼斯·賴斯 首席運營官和首席財務官 元材料公司 1 研究驅動 新斯科舍省達特茅斯B2Y 4M9 (902) 482-5729 |
馬丁·沃特斯 羅伯特·韋恩利 託馬斯·霍尼什 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂， 專業公司 12235 El Camino Real 加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92130-3002 (858) 350-2300 |
建議開始向公眾出售的大約日期：在登記聲明生效日期之後不時出現。
如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框：☐
如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法規則415以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框 ，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據一般指示I.D.或其生效後修正案 的註冊聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交申請時生效，請勾選下面的框。☐
如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐
勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
根據《證券法》第462(B)條的規定，本《註冊説明書》自提交美國證券交易委員會之日起生效。
解釋性説明和以引用方式併入
根據修訂後的1933年證券法第462(B)條規則和S-3表格第IV(A)號一般指示，註冊人以S-3表格提交本登記聲明，以登記額外2,328,318.38美元普通股的要約和出售，每股票面價值0.001美元，用於購買普通股的認股權證和行使該等認股權證後可發行的普通股股份。本註冊聲明涉及註冊人的S-3表格註冊聲明(文件編號333-256632)(之前的註冊聲明)，最初於2021年5月28日提交，並於2021年6月14日由美國證券交易委員會宣佈生效。現提交所需的意見和同意書。登記待發售和出售的額外證券金額不超過根據預先登記聲明可供出售的剩餘證券的最高總髮行價的20%。根據規則462(B)，《事先登記聲明》的內容，包括其中的證物，以引用的方式併入本《登記聲明》。
II
展品索引
| 展品 |
展品説明 | |
| 5.1 | Ballard Spahr LLP的觀點 | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
| 23.2 | Ballard Spahr LLP同意(見附件5.1) | |
| 107 | 備案費表 | |
II-1
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年6月27日在新斯科舍省達特茅斯市正式授權代表註冊人簽署本註冊書。
| 元材料公司。 | ||
| 發信人： | /s/喬治·帕利卡拉斯 | |
| 喬治·帕利卡拉斯 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署：
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| 喬治·帕利卡拉斯 |
總裁兼首席執行官兼董事 (首席行政主任) |
June 27, 2022 | ||
| 喬治·帕利卡拉斯 | ||||
| /s/肯尼斯·賴斯 |
首席運營官和首席財務官 (首席財務會計官) |
June 27, 2022 | ||
| 肯尼斯·賴斯 | ||||
| /s/莫里斯·吉頓 |
董事 | June 27, 2022 | ||
| 莫里斯·吉頓 | ||||
| /s/Eric M.Leslie |
董事 | June 27, 2022 | ||
| 埃裏克·M·萊斯利 | ||||
| /s/Ramamritham Ramkumar |
董事 | June 27, 2022 | ||
| Ramamritham Ramkumar | ||||
| /s/艾莉森·克里斯托 |
董事 | June 27, 2022 | ||
| 艾莉森·克里斯托 | ||||
| /s/Steen Karsbo |
董事 | June 27, 2022 | ||
| 斯蒂恩·卡斯博 | ||||
| /s/肯尼思·漢娜 |
董事 | June 27, 2022 | ||
| 肯尼斯·漢娜 | ||||
II-2