425

由Frontier Group Holdings，Inc.提交。

根據1933年《證券法》第425條

並當作依據規則14a-12提交

根據1934年的《證券交易法》

主題公司：SPIRIT航空公司

SEC File No.: 001-35186

日期：2022年6月27日

以下發送給Frontier Group Holdings，Inc.員工的這封信與擬議中的SPIRIT航空公司(SPIRIT CRO)和Frontier的業務合併有關：

邊疆隊，

我現在向您介紹有關我們與勇氣號的合作的最新情況。

我們剛剛宣佈，我們已經修改了合併協議，為所有精神股東提供更大的價值。根據經修訂的協議，我們增加了對SPIRIT股東的現金對價，並增加了反向終止費，以及某些其他條款。SPIRIT股東將於6月30日投票批准這項合併。

我們仍專注於與SPIRIT合作，在2022年下半年完成交易，等待監管審查。我們期待着將更多的超低票價帶給更多地方的更多人，併為Team Frontier帶來顯著的組合優勢。

我們將繼續通知您，因為有更新要分享。一如既往地感謝您保持專注，並繼續為我們的客户提供正確的低費用。

真誠地

巴里

沒有要約或懇求

本通訊僅供參考，並不打算也不構成任何司法管轄區的出售要約、認購或購買要約、或徵求任何投票或批准，也不會在任何司法管轄區的證券註冊或資格登記或資格認定之前，在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何證券，而此類要約、出售或招攬在任何司法管轄區均屬違法。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求，否則不得按照適用法律提出任何證券要約。

重要的補充信息將提交給美國證券交易委員會

Frontier已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了與擬議交易相關的表格 S-4的註冊聲明，其中包括Frontier的最終信息聲明/招股説明書和SPIRIT的最終委託書。表格 S-4於2022年5月11日宣佈生效，招股説明書/委託書於

2022年5月11日。FronTier和SPIRIT還計劃就擬議中的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。建議投資者和股東在獲得註冊聲明/信息聲明/招股説明書/委託書以及任何其他由FronTier或SPIRIT提交給美國證券交易委員會的相關文件後，務必仔細閲讀它們的全文，因為它們包含有關FORENT、SPIRIT、擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和最終信息聲明/委託書/招股説明書和其他文件。此外，投資者和股東可以在前沿投資者關係網站https://ir.flyfrontier.com和精神投資者關係網站https://ir.spirit.com.上免費獲得信息聲明和委託書以及由前沿和精神提交給美國證券交易委員會的其他文件。

徵集活動的參與者

FronTier及SPIRIT及彼等各自的若干董事及行政人員可被視為就合併協議擬進行的建議交易徵集委託書的參與者。有關Frontier董事和高管的信息包含在Frontier於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中。有關SPIRIT董事和高管的信息包含在SPIRIT於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中。

關於前瞻性信息的警示聲明

本新聞稿中的某些陳述，包括有關Frontier、SPIRIT、擬議交易和其他事項的陳述，應被視為符合1933年修訂的《證券法》、修訂的1934年的《證券交易法》和1995年的《私人證券訴訟改革法》的前瞻性表述。這些前瞻性陳述基於Frontier和SPIRIT對某些當前和未來事件以及預期的財務和經營業績的當前預期和信念。此類前瞻性表述現在和將來都會受到與Frontier和SPIRIT的運營和業務環境相關的許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果大不相同。如預期的、將、計劃、意圖、預期、指示、保留、相信、估計、預測、指導、展望、目標、目標和其他類似表述旨在識別前瞻性表述。此外，前瞻性表述包括不完全與歷史事實有關的表述，如確定不確定性或趨勢、討論當前已知趨勢或不確定性的未來可能影響、或表明已知趨勢或不確定性的未來影響無法預測、保證或確定的表述。本通訊中的所有前瞻性陳述均基於Frontier和SPIRIT在本通訊之日可獲得的信息。無論是由於新信息、未來事件、環境變化或其他原因，邊疆和精神都沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明 , 除非適用法律另有要求。關於Frontier合併或本新聞稿中涉及的其他事項的所有書面和口頭前瞻性陳述，以及可歸因於Frontier、SPIRIT或代表其行事的任何人的所有前瞻性聲明，均受本新聞稿中包含或提及的警示聲明的明確限制。

由於許多因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：發生任何可能導致一方或雙方終止合併協議的事件、變化或其他情況；未能及時或以其他方式獲得適用的監管機構或精神股東的批准及其潛在的財務後果；未能滿足擬議交易的其他成交條件；各方未能完成交易；以下風險：新業務無法成功整合，或合併後的公司無法實現預計的成本節約、某些税務資產的價值、協同效應和增長，或此類收益可能需要比預期更長的時間實現；未能實現合併後業務的預期收益；與意外的整合成本相關的風險；對合並後公司服務的需求；合併後的公司參與的市場的增長、變化和競爭格局；預期的季節性趨勢；管理層注意力不集中於正在進行的業務運營和機會；業務或員工關係的潛在不利反應或變化，包括因宣佈或完成交易而產生的反應或變化；與投資者和評級機構對各方及其各自的業務、運營、財務狀況和所處行業的看法有關的風險；與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響有關的風險；Frontier的現金和現金等價物餘額, 加上根據現有信貸協議向Frontier及其某些子公司提供的某些信貸安排下的可用性，將足以為Frontier的運營提供資金，包括未來12個月的資本支出；Frontier預計，根據管理層目前已知的信息，與Frontier當前訴訟相關的潛在負債不會對其財務狀況、現金流或運營結果產生實質性不利影響；新冠肺炎疫情將繼續影響公司的業務；與IT網絡安全相關的成本持續增加；這些風險和不確定性在《前沿報告》和《SPIRIT報告》以及其他不時提交給美國證券交易委員會的文件中的風險因素章節中不時列出，包括它們的10-K年度報告和10-Q季度報告。