附件10.1

J.P.Morgan

信貸協議

日期為

June 24, 2022

其中

斯泰潘公司

AS公司

本合同的外國子公司借款方

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

和

北卡羅來納州美國銀行

作為協同內容代理

和

北卡羅來納州滙豐銀行美國

西部銀行

美國銀行全國協會

和

新澤西州公民銀行

作為共同文檔代理

摩根大通銀行，N.A.

和

美國銀行證券公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

II

時間表：

附表1.01-指明賬户債務人

附表2.01A-承擔額

附表2.01B-信用證承諾

附表2.06-現有信用證

附表3.08-附屬公司

附表3.14-環境事宜

附表6.02--現有債務

附表6.06-現有投資

附表6.15-限制性協議

展品：

附件A--轉讓和假設表格

證據B--故意遺漏

附件C--增加出借人補助金表格

三、

附件D-擴充貸款人補充資料表格

附件E--結案文件清單

附件F-附屬擔保表格

附件G-1--借用申請表

附件G-2--意向選舉申請表

附件H--票據形式

附件I-1-美國税務證明表格(非合夥企業的外國貸款人)

附件I-2-美國納税證明表格(非合夥企業的外國參與者)

附件I-3-美國納税證明表格(外國合夥企業參與者)

附件I-4-美國税務證明表格(合夥的外國貸款人)

附件J-符合證書格式

附件K-1-借款子公司協議表

附件K-2-借款子公司終止表格

四.

截至2022年6月24日，斯捷潘公司、本協議的外國子公司借款人、本協議的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間簽署的信貸協議(本協議)。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契約，雙方同意如下：

第一條

定義

1.01節定義的術語

。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是一筆貸款或構成這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“收購”是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，公司或其任何子公司(I)通過購買資產，收購任何正在進行的業務或任何商號、公司或有限責任公司或其他商業實體或其分支的全部或幾乎全部資產，或(Ii)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中最近的一次交易)在選舉董事方面具有普通投票權的公司的最少多數(票數)證券(僅因發生或有事項而具有這種投票權的證券除外)或合夥、有限責任公司或其他商業實體的過半數(按投票權百分比)尚未行使的所有權權益。

“收購節假日選舉”具有第6.12(A)節中賦予該術語的含義。

“收購假日選舉區”具有第6.12(A)節中賦予該術語的含義。

“調整後每日簡單RFR”是指，(I)對於以英鎊計價的任何RFR借款，年利率等於英鎊的每日簡單RFR；(Ii)對於以美元計價的任何RFR借款，年利率等於(A)美元的每日簡單RFR，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後的每日簡單RFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行同業拆借利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”是指摩根大通銀行(包括其分支機構和關聯公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“循環承諾總額”是指所有貸款人根據本協議的條款和條件不時減少或增加的循環承諾的總額。截至生效日期，循環承付總額為350,000,000美元。

“約定貨幣”是指(一)美元和(二)每種外幣。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率加1%中最大的一個，但就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR匯率應以凌晨5：00左右的期限SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定適用的基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果備用基本利率應低於每年1%，則就本協議而言，該利率應被視為每年1%。

“反腐敗法”是指美國1977年的“反海外腐敗法”和英國2010年的“反賄賂法”，這兩部法律均已修訂。

“反洗錢法”是指2020年《反洗錢法》和《銀行保密法》(經《愛國者法》修訂)的所有反洗錢、財務記錄保存和報告要求。

“適用方”具有第8.03(C)節所賦予的含義。

“適用百分比”指：(A)就任何貸款人而言，(A)就循環貸款、LC風險敞口或Swingline貸款而言，其百分比等於分數，其分子是該貸款人的循環承諾額，其分母是循環承諾額總額(如果循環承諾額已經終止或到期，則適用的百分比應根據最近生效的循環承諾額來確定，以使任何轉讓生效)；但在第2.22節的情況下，當存在違約貸款人時，任何該等違約貸款人的

2

在計算時不應考慮循環承諾，以及(B)對於定期貸款，(X)在提取任何定期貸款之前，其分子是貸款人的定期貸款承諾，其分母是所有貸款人的總定期貸款承諾，或(Y)在提取了定期貸款的任何部分和/或定期貸款承諾終止後，等於分數的百分比，其分子是(1)貸款人的未使用但尚未終止的定期貸款本金金額加上(2)該貸款人未使用但尚未終止的定期貸款承諾(如果有)的總和，其分母是(1)所有貸款人的定期貸款未使用本金總額加上(2)未使用但尚未終止的定期貸款承諾(如果有)的總和。

“適用利率”是指在任何一天，就任何期限基準貸款、RFR貸款、加拿大優質貸款或ABR貸款，或就本協議項下應支付的承諾費和報價費(視屬何情況而定)而言，根據該日期適用的定價槓桿率，在標題“期限基準和RFR利差”、“ABR和加拿大優質利差”或“承諾費/報價費比率”(視屬何情況而定)下列出的適用年利率：

就上述目的而言，

(I)如果在任何時候，公司未能在第5.01節規定的財務到期日期或之前交付財務，則第5類應被視為適用於從要求交付日期後五(5)個工作日開始至財務實際交付後五(5)個工作日結束的期間，之後應根據上表確定適用的類別；

(Ii)對當時生效的類別所作的任何調整，應在行政代理收到適用的財務報表後三(3)個工作日生效(雙方理解並同意，類別中的每一變更應在該變更生效日期開始至下一變更生效日期之前的期間內適用)；以及

3

(Iii)儘管有上述規定，第1類應被視為適用，直至行政代理收到截至2022年6月30日的財政季度的財務報告，除非該等財務證明第2、3、4或5類本應在該期間適用，在此情況下，應視為該其他類別在該期間適用，此後應根據前述第(1)和(2)款對當時有效的類別進行調整。

“適用時間”是指，就任何外幣借款和付款而言，行政代理或開證行(視具體情況而定)可能確定的該外幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“批准基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“擴充貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“可用期”就任何循環貸款、週轉額度貸款和信用證而言，是指自生效日期起至(但不包括)到期日和循環承付款終止日期中較早的一段時間。

“可用循環承諾額”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾額實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口；應理解並同意，就第2.12(A)節下的承諾費而言，任何貸款人的擺動額度敞口不應被視為循環信貸敞口的組成部分。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。

4

投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”指任何貸款人或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”指公司或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為其指定的債權人或類似的負責重組或清算其業務的人，或經行政代理人善意決定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或委任，但破產事件不得僅因(I)任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，由政府當局或其文書對該人，或(Ii)如該人有償付能力，由監管當局或監管機構根據《2007年荷蘭金融監督法》(經不時修訂，包括任何後續立法)就貸款人委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，條件是上述所有權權益或委任不會導致或向該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或其資產上扣押判決或令狀的強制執行，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指，對於任何(I)任何商定貨幣的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率或(Ii)定期基準貸款，適用於該商定貨幣的相關利率；前提是，如果就適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件及其相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換；但對於以外幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下文第(2)款所述的替換：

(1)對於以美元計價的任何貸款，(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整的總和，或

(2)：(A)行政代理和公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(1)有關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議，或(2)確定替代基準利率的任何不斷演變的或當時流行的市場慣例，以取代

5

當時以美國當時商定的適用貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準和(B)相關的基準重置調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)而言，是指行政代理和本公司為適用的相應基期選擇的、適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，指的是任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

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為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、董事會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

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“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指本公司或任何外國子公司借款人。

“借款”指(A)循環借款、(B)定期借款或(C)Swingline貸款。

“借用請求”是指任何借款人根據第2.03節實質上以附件G-1的形式提出的借用請求。

“借款附屬協議”是指實質上以附件K-1形式的借款附屬協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件K-2的形式終止的借款子公司。

“營業日”指滿足下列條件的任何一天：(A)紐約市和芝加哥銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以英鎊計價的貸款或本協議項下的其他債務而言，銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(C)就以歐元計價的貸款或其他債務而言，就計算或計算EURIBOR利率而言，是目標日的任何一天；(D)就以加元為單位的貸款或其他債務及就CDOR利率的計算或計算而言，指銀行在加拿大多倫多營業的任何日子(星期六或星期日除外)；。(E)就任何此等RFR貸款及任何此等RFR貸款的利率設定、資金、支出、交收或付款而言，或以此等RFR貸款的適用議定貨幣進行的任何其他交易；及。(F)就以任何其他議定貨幣或任何利率設定、資金、支付、任何CBR貸款或CBR借款的結算或支付，以適用的約定貨幣在該約定貨幣的主要金融中心進行交易的任何日期。除前述規定外，當與以SOFR為基礎的利率產生利息的金額或SOFR的任何直接或間接計算或確定相關使用時(包括關於基於調整後期限SOFR利率的ABR貸款)，術語“營業日”也應指任何此類美國政府證券營業日。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大優惠”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考加拿大最優惠利率確定的利率計息。

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“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中較高的一年匯率。在該日的多倫多時間(或者，如果彭博社沒有發佈PRIMCAN指數，則任何其他不時發佈該指數的信息服務機構，由管理代理以其合理的酌情決定權選擇)和(Ii)一個月利息期間的CDOR利率，在該日上午10：15左右，安大略省多倫多時間(如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(由管理代理在多倫多上午10：15之後調整，反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤的安大略時間))，四捨五入到最接近的1/100^這是1%(其中0.005%為四捨五入)加1%的年利率；但如果上述任何税率低於每年1%，則就本協定而言，該税率應被視為每年1%。由於PRIMCAN指數或CDOR利率的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR利率變化的生效日期起生效幷包括在內。如果加拿大最優惠利率根據第2.14節被用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定適用的基準替代利率之前)，則加拿大最優惠利率應完全參照上文第(I)款確定，且不得參考上文第(Ii)款確定。

“資本租賃”是指在任何時候，承租人必須根據公認會計準則同時確認資產的取得和負債的產生的租賃。

“資本租賃債務”是指在符合第1.04節的規定下，對於任何個人和資本租賃而言，作為承租人的該個人在資本租賃項下的債務金額，根據公認會計準則，該債務將在該個人的資產負債表上顯示為負債。

“專屬自保子公司”是指本公司的全資國內子公司，除為本公司及其其他子公司和非股東關聯公司提供保險服務外，沒有其他業務或業務，根據適用法律受保險公司的監管。

“CBR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考中央銀行利率確定的利率計息。

“CBR利差”指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“CDOR利率”是指，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，CDOR屏幕利率大約在上午10：15。多倫多當地時間在該利息期的第一天(如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(由行政代理在上午10：15之後調整)反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何誤差的時間))，四捨五入到最接近的1/100^這是1%(其中0.005%四捨五入)。

“CDOR屏幕利率”是指，在任何一天和任何時間，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，年利率等於在“路透社屏幕CDOR頁面”上顯示的適用於加元銀行承兑匯票的適用利率的平均利率，該利率出現在國際掉期交易商協會的定義中，並經不時修改和修訂(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或

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在不時發佈該費率的其他信息服務的適當頁面上)；但如果CDOR篩選速率應小於零，則就本協議而言，CDOR篩選速率應被視為零。

“中央銀行利率”是指一種年利率，該利率等於(A)以下三種利率之和：(1)以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”計價的任何貸款；(B)歐元，以下三種利率中的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，和(C)生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理在其合理範圍內確定的中央銀行利率，以及(Ii)下限，加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個工作日生效的中央銀行歐元利率，利率等於(I)在SONIA可獲得的最近五個RFR營業日的英鎊借款每日調整簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的該調整每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率，以及(C)在生效日期之後確定的任何其他外幣，以及(C)行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應基於該日的EURIBOR屏幕利率，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間相同。

“控制權變更”是指(A)任何個人或集團(符合1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”在本協議生效之日生效)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得股權的所有權，但斯泰潘家族一致行動除外，該等股權佔本公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的35%以上；(B)本公司董事會多數席位(空缺席位除外)隨時由以下人士佔據：(I)本協議日期的本公司董事，(Ii)本公司董事會提名或委任的或(Iii)在本公司董事會選舉前獲批准為董事候選人的人士；或(C)本公司不再直接或間接擁有及控制任何外國附屬借款人的普通投票權及經濟權力的100%(董事合資格股份除外)。

“法律變更”是指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例的任何變化

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或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與其相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，在每種情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為“法律變更”。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、定期貸款還是擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“共同文件代理”是指作為本協議證明的信貸安排的共同文件代理的美國滙豐銀行、美國西部銀行、美國銀行全國協會和北卡羅來納州公民銀行。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾和定期貸款承諾的總和，如附表2.01(A)與該貸款人的名稱相對，或在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《紐約統一商法》第9-102(A)(70)節中定義)中列出，據此，該貸款人應在適用的情況下承擔其承諾，並實施(A)根據第2.09或7.02節不時減少該金額，(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該金額，以及(C)根據第2.20節不時增加該金額。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“公司”是指斯特潘公司，特拉華州的一家公司。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合流動負債”是指在待確定其數額的任何日期，按照公認會計原則在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表上列為流動負債的數額。

“綜合負債”指於任何釐定日期，本公司及其附屬公司的所有債務總額(因任何準許供應商融資而產生的表外負債除外)按公認會計原則綜合釐定。

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“綜合EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入，加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除且不重複的部分，(1)該期間的綜合利息支出，(2)該期間的所得税支出，(3)折舊費用，(4)攤銷費用，(5)該期間的其他非現金費用(包括但不限於遞延補償費用、股票期權費用和基於股份的補償費用)，(6)因債務消除而產生的任何損失，(7)所有合理成本，(Ii)在連續四個會計季度的任何期間，非經常性或非常重組費用、成本或支出總額不得超過25,000,000美元，減去(B)在計算該等綜合淨收入時所包括且無重複的任何現金支出，但不包括在遞延補償計劃下與先前記入綜合EBITDA的利益有關的現金分配，以及(I)在上述期間就(A)(V)款所述的非現金收費作出的任何現金支付，但不包括根據遞延補償計劃作出的現金分配，該等現金分配的全部資金來自購買共同基金或其他證券。(Ii)該期間的任何非常收益及任何非現金收入項目，及(Iii)因清償債務而產生的任何收益，均按公認會計原則綜合基準釐定。

為計算連續四個會計季度(每個期間為“參考期”)的任何期間的綜合EBITDA，(I)如果公司或任何附屬公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於作為該參考期重大處置標的的財產的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該參考期的可歸屬於綜合EBITDA的綜合EBITDA(如為負數)的金額；及(Ii)如果在該參考期內，公司或任何子公司應進行重大收購，該參照期的合併EBITDA應在其生效後按行政代理合理接受的形式計算，如同該材料購置發生在該參照期的第一天。在本定義中使用的“重大收購”是指任何財產收購或一系列相關財產收購，包括(A)包括全部或實質全部或任何重要部分的業務或業務運營單位的資產，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權權益，以及(B)涉及公司及其附屬公司支付超過25,000,000美元的對價；和“重大處置”是指任何財產的出售、轉移或處置，或一系列相關的出售、轉移或處置財產，為公司或其任何附屬公司帶來超過25,000,000美元的總收益；但根據允許供應商融資進行的任何應收賬款的出售不得產生或計入任何重大處置的計算。

“綜合利息支出”是指在任何期間內，相當於(A)公司及其子公司在計算該期間綜合淨收入時扣除的利息支出的數額，該數額是根據公認會計原則(GAAP)加上(B)在不重複(A)款所述數額的情況下，在不重複(A)款所述金額的情況下，在不重複(A)款所述金額的情況下，按照(A)或(B)款所述的範圍，將資本租賃義務項下的利息支付和表外負債的貼現或隱含利息部分減去(C)的數額，在適用的四個季度期間，與允許供應商融資相關的利息支出總額不得超過未調整利息支出的10%。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其子公司在該期間的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“合併有形資產”是指在確定合併有形資產數額的任何日期，相當於(A)本公司及其附屬公司的所有資產在本公司及其子公司的綜合資產負債表中列示的總金額的金額

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於截至該日期根據公認會計原則編制的附屬公司的總金額超過(B)將於有關綜合資產負債表列賬的金額總和，即(I)任何資產減記所產生的任何盈餘及(Ii)所有專利、許可證、商號、商標、版權、商譽及遞延費用(包括但不限於未攤銷債務貼現及開支、組織開支及試驗及發展開支，但不包括預付開支)的總值。

“合併有形淨值”是指根據公認會計原則編制的本公司及其子公司最近一次編制的綜合資產負債表上所列金額的總和，其表現為(A)所有已發行股票的面值或聲明價值，(B)資本、實收和賺取盈餘，以及(C)長期遞延税項負債，減去(I)任何資產減去任何盈餘的總和，(Ii)商譽，包括代表子公司收購成本超過基礎有形資產的任何金額(無論如何在資產負債表上指定)。除非有信譽的估價師事務所在取得資產時對該等資產所作的評估顯示有足夠的價值以彌補該超出的部分，(Iii)投資於該資產負債表資產方面的人士的任何款額，超過成本或該公司在該等人士的資產賬面價值中所佔的比例，但該賬面價值須減去任何相當於該等人士根據任何法律、章程規定、按揭或契諾支付股息的限制的款額，或代替上述規定，如果代表任何投資的證券是公開交易的，則任何投資可以按其市值進行，(Iv)在租賃到期時無法收回的專利、商標、版權、租賃改進和遞延費用(包括但不限於未攤銷債務貼現和費用、組織費用、試驗和開發費用，但不包括預付費用)，(V)公司股本出現在資產負債表資產方的任何金額，(Vi)未列入該資產負債表負債方的任何數額的債務；及。(Vii)其他全面收入或支出(按公認會計準則的定義)，以(A)款所包括的範圍為限。, (B)或(C)項。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

“被保險方”的含義與第9.17節所賦予的含義相同。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、延期或續期信用證、信用證付款或前述任何事項。

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“信貸風險”對任何貸款人而言，指(A)該貸款人在該時間的循環信貸風險，加上(B)相等於其當時未償還定期貸款本金總額的金額。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“流動負債”是指除融資債務以外的所有債務，但不限於此，應包括(I)所有在作出上述決定之日後一年內到期的債務，(Ii)債務和償債基金付款的最終到期日和預付款，以及(Iii)根據公認會計準則將被列為綜合流動負債的所有其他項目(包括估計應計的税款)。

“每日簡易RFR”是指在任何一天(“RFR利息日”)，任何以英鎊、索尼婭為單位的RFR貸款的年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，以及(Ii)美元，即每日簡單RFR營業日之前5個RFR營業日的年利率。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日的年費率，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務”指，就任何人而言，不重複的，

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任何人的債務應包括該人在(A)至(H)款所述性質的所有債務，只要該人仍對其負有法律責任，即使任何此類債務根據公認會計準則被視為已被消滅。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(明確確定幷包括該特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知本公司或任何貸方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定一個(明確確定幷包括該特定違約)先決條件，(C)在信貸方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供貸方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和Swingline貸款提供資金，但在貸方收到令其及行政代理人滿意的形式及實質證明後，該貸款人即根據本條(C)不再是違約貸款人, 或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“美元金額”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的外幣購買美元的匯率確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供用外幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

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“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”指任何電子系統，包括(一)電子郵件、(二)電子傳真、(三)內部鏈接。^®，ClearPar^®、債務域、Syndtrak及(Iv)任何其他互聯網或外聯網網站，不論該等電子系統是否由行政代理及開證行及其任何關聯方或任何其他人士擁有、營運或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格外國子公司”是指行政代理和每個貸款人不時批准的任何外國子公司。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

“等值金額”是指在確定任何外幣金額時，(A)如果該金額是以該外幣表示的，則該金額；以及(B)

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該金額以美元表示，相當於以該外幣確定的金額，該外幣是通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理的)美元購買該外幣的匯率來確定的，或者如果該服務不再可用或不再提供以美元購買該外幣的匯率，如該等其他可公開提供的資訊服務提供該匯率，以取代行政代理全權酌情選擇的路透社(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額)。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)和(O)節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA條例》第4043節或根據該條例頒佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告的事件”(根據此類條例免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或《ERISA》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因公司或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(G)公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向公司或其任何ERISA關聯公司施加退出責任或確定多僱主計劃按ERISA第4245條的含義破產或預計將資不抵債。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR利率”是指，就以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，在該利息期間開始前兩(2)天的EURIBOR目標利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)或在上午11點左右不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)相關期間內由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩(2)個目標日。如果該頁面或服務不再可用，則管理代理可以在諮詢後指定顯示相關費率的另一頁面或服務

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和公司在一起。如果EURIBOR篩選率應低於下限，則就本協議而言，應將EURIBOR篩選率視為下限。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“匯率”是指“美元金額”定義第(B)款所述的任何外幣的匯率。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，且在此範圍內，任何特定互換義務。由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時，因任何原因未能構成ECP，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果特定互換義務是根據管理一次以上互換的主協議產生的，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據任何借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17(A)節的規定，在貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未遵守第2.17(E)和(D)條規定的FATCA徵收的任何預扣税而繳納的税款。

“現有信貸協議”是指本公司、貸款方和行政代理之間於2018年1月30日簽訂的、在生效日期之前修訂的某些信貸協議。

“現有信用證”是指附表2.06中確定的信用證。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

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“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率。為免生疑問，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須提交的公司及其子公司的年度或季度財務報表，以及相應的證書和其他文件。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及調整後的期限SOFR利率、CDOR利率、調整後的EURIBOR利率、中央銀行利率或每個調整後的每日簡單RFR(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、CDOR利率、經調整的EURIBOR利率、中央銀行利率和每個經調整的每日簡單RFR(視情況而定)的初始下限應為0%。

“外幣”是指英鎊、歐元、加元以及經公司、貸款人、發行銀行和行政代理雙方同意在生效日期後確定的任何其他貨幣；前提是每種貨幣都是合法貨幣，可隨時獲得、可自由轉讓、不受限制並能夠兑換成美元。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

行政代理的“外國付款處”是指，對於每一種商定的貨幣，行政代理不時向公司和每個貸款人指定的辦事處、分行、分支機構或代理銀行，作為其外國付款處。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國境外司法管轄區的法律成立的子公司。

“外國子公司借款人”是指任何符合條件的外國子公司，根據第2.23節成為外國子公司借款人，但並未根據該節停止成為外國子公司借款人。

“有資金負債”是指任何債務或有擔保或無擔保的債務，其到期日或到期日自任何確定日期起超過一年，包括資本租賃、(I)減去長期遞延税項負債和(Ii)加上擔保和無資金來源的負債。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括任何適用的超國家機構(如歐盟或歐洲中央銀行)。

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“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務、股息或其他義務，包括(但不限於)該人通過協議、或有或有或以其他方式產生的義務：

(A)購買該債項或債務或構成該債項或債務的抵押品的任何財產，主要目的是向該債項或債務的擁有人保證任何其他人有能力償付該債項或債務；

(B)墊付或提供資金(I)用以購買或支付該等債務或債務，或(Ii)維持任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何其他人的損益表狀況，或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債務或債務；

(C)出租財產或購買財產或服務，主要目的是向該債項或債務的擁有人保證任何其他人有能力償付該債項或債務；或

(D)以其他方式向該債項或義務的擁有人保證不會因該債項或義務而蒙受損失。

在計算債務人在任何擔保項下的債務或其他債務時，屬於該擔保標的的債務或其他義務應被假定為該債務人的直接債務，但就本協議而言，此類未償債務的金額不得超過該擔保標的的最高債務金額。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“遞增定期貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息備忘錄”指日期為2022年5月24日的關於本公司及其交易的保密信息備忘錄。

“利息選擇請求”是指適用借款人根據第2.08節實質上以附件G-2的形式提出的轉換或繼續循環借款的請求。

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“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)或加拿大優質貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天(或，如果公司的財政季度結束的日期不是3月、6月、9月和12月的最後一天，並經行政代理批准(憑其全權決定)，在公司每個該等財政季度的最後一天)，以及到期日，(B)就任何定期基準貸款而言，適用於該借款的利息期的最後一天，如該借款的期限基準借款的利息期超過三個月，則為該利息期的最後一天之前的每一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天和到期日之後每隔三個月發生一次；(C)就任何RFR貸款而言，指在該借款借入一(1)個月後的每個日曆月中在數字上相對應的日期(或，如該月中沒有該數字上相對應的日子，(D)就任何Swingline貸款而言，指該貸款須予償還的日期及到期日。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月(或如以加元借款，則為其後一個、兩個或三個月)的日曆月中相應日期結束的期間，視適用於相關商定貨幣的基準是否可用而定，視適用借款人(或公司代表適用借款人)的選擇而定；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；(2)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”是指該人所擁有的任何貸款、預付款(在正常業務過程中向高級管理人員和僱員提供的佣金、旅行和類似墊款除外)、信用擴展(應收款和存貨除外)、獲取或出資；該人擁有的股票、債券、共同基金、合夥權益、票據、債券或其他證券；該人擁有的任何存款賬户和存單；以及該人擁有的結構性票據、衍生金融工具和其他類似的工具或合同。

“開證行”是指(I)摩根大通銀行、(Ii)美國銀行和(Iii)本公司合理滿意的任何其他貸款人、行政代理和同意在每種情況下以各自的信用證開證行身份成為本信用證的開證行的其他開證行，以及第2.06(I)節規定的其各自的繼承人。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡提及“開證行”，應視上下文需要，視為指有關開證行或相關開證行。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

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“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證的未提取美元總額加上(B)當時公司或代表公司尚未償還的所有信用證支出的美元總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節所賦予的含義。

“出借人”是指附表2.01a中所列的人，以及根據第2.20節或根據其預期的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下的出借人的任何其他人，但根據本協議預期的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.01b(該附表2.01b僅可由行政代理和本公司修改，以反映開證行或信用證承諾根據本合同條款發生的變化)；經本公司和該開證行書面同意並通知行政代理，開證行的信用證承諾可隨時減少或增加。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何融資租約，其經濟效果與前述任何條款大致相同但不包括經營租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

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“貸款文件”係指本協議、根據本協議第2.10(E)節簽發的任何本票、任何信用證申請、附屬擔保，以及第4.01節中確定的所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知，任何借款人和開證行之間關於開證行信用證承諾的信用證申請和協議，或適用的借款人和開證行之間關於簽發信用證的各自權利和義務，以及由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”是指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、運營、資產、財產或財務狀況的重大不利影響，(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，(C)任何貸款方履行貸款文件規定的任何付款或其他重大義務的能力，或(D)行政代理及其貸款人在此項下的權利或救濟。

“重大債務”指本金額超過25,000,000美元的任何一項或多項本公司及其附屬公司的債務(本公司或任何附屬公司或任何全資附屬公司欠本公司或任何全資附屬公司的貸款及信用證或債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務(包括未提取的已承諾或可動用金額，幷包括根據任何合併或銀團信貸協議欠所有債權人的款項)。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”，應為假若該掉期協議於當時終止時本公司或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大債務協議”是指截至生效日期存在的與任何重大債務有關的任何協議、文書或其他文件。

“到期日”是指2027年6月24日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨槓桿率”的含義與第6.12(A)節中賦予該術語的含義相同。

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“票據購買修訂條件”是指，每份票據購買協議已按行政代理合理接受的條款進行了修訂：(A)修訂或重述與第6.12(A)節所述槓桿率基本相似的每個財務契約(每個，“NPA槓桿率”)，以(I)規定兩(2)次行使該條款下適用的購置日選擇；以及(Ii)允許在計算該等財務契約時計入適用現金，該等財務契約與本文(B)款中合格現金的定義水平一致。(B)修訂或重述與第6.12(B)節所述的利息保障比率大致相若的每一財務契約(每一項均為“淨資產利息保障比率”)，以將其中的財務契約水平降至3.00至1.00或更低；及(C)對任何對本公司及其附屬公司的槓桿比率或利息保障比率(相對於本文所載的槓桿比率或利息保障比率(就契約水平、內含定義條款或其他方面而言)而言)並無其他修訂。

“票據購買協議”指於本公司高級私人配售票據系列的生效日期已存在的每項票據購買協議、契約、貸款協議或類似協議，所有該等票據購買協議、契約、貸款協議或類似協議均載於附表6.02。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用、所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)、公司及其子公司對任何貸款人、行政代理、開證行或任何受償方的義務和債務，無論是在生效日期存在還是在生效日期之後產生，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、已清算或未清算、因合同、法律的實施或其他原因而產生的擔保或無擔保，根據本協議或任何其他貸款文件產生或產生，或根據任何掉期協議或任何銀行服務協議對貸款人或其任何關聯公司產生或產生的擔保或無擔保，或任何時間發生的任何貸款或產生的償還或其他義務或任何信用證或其他票據；但“債務”的定義不應產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外的互換義務)。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

個人的表外負債是指(1)該人或其任何附屬公司就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債

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或其任何附屬公司(計算包括買方或帳户受讓人未收回的投資，或該人士或有關轉讓人對買方或應收票據的買方/受讓人或該等買方/受讓人的代理人的任何其他義務)，(Ii)非資本租賃的任何售賣及回租交易項下的任何負債，(Iii)該人士訂立的任何融資租賃或合成租賃或“税權經營租賃”交易項下的任何負債，包括任何合成租賃義務，或(Iv)就任何其他交易而產生的任何債務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人資產負債表上的負債，但不包括在本條第(Iv)款的經營租賃範圍內。

根據第1.04節的規定，個人的“經營租賃”是指承租人作為承租人對財產(資本租賃除外)的任何租賃，其原始期限為一年或一年以上(包括任何所需的續期和根據出租人的選擇生效的任何續期)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”指任何和所有現在或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行而產生的，但與轉讓有關的其他相關税項除外(根據第2.19(B)節作出的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率；(B)對於以外幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。

“參與者”的含義見第9.04節。

“參賽者名冊”的含義見第9.04節。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款”的含義與第8.06(E)節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第8.06(E)節賦予它的含義。

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“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，在每種情況下，均在購置之日起十八(18)個月內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在取得該等票據的日期，穆迪給予該等票據的評級為A-2或以上；

(C)對任何商業銀行(不論是本地或外地)的本地辦事處所發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及定期存款，以及其所發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的綜合資本及盈餘及未分割利潤不少於$200,000,000；

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過三十(30)天的上述(A)款所述證券的完全抵押回購協議；

(E)符合以下條件的貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下《美國證券交易委員會》第2a-7條所載的準則；(Ii)被標普評為AAA級及被穆迪評為AAA級；及(Iii)擁有至少5,000,000,000元的投資組合資產；及

(F)就任何外國附屬公司的投資而言，在正常業務過程中及本公司投資政策所允許的範圍內，與上述投資性質及持續時間及信貸質量大致相若的其他投資，而該等投資通常由該外國附屬公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的。

“獲準供應商融資”係指公司或任何附屬公司出售應收賬款或流通票據，其方式為：(X)經所需貸款人同意不時修訂和補充的附表1.01所列人士，(Y)前款(X)或(Y)所述人士的任何附屬公司或繼承人，或(Z)由前款(X)或(Y)所述人士(“指定賬户債務人”)控制的任何聯營公司，或由一個或多個其他賬户債務人(“非特定賬户債務人”)按通常比一般市場慣例更長的條件付款的債務人出售應收賬款或流通票據。在任何此類情況下，根據公司和/或任何子公司與摩根大通銀行或其他交易對手機構之間的應收款購買協議、可轉讓票據購買協議或其他習慣文件(任何此類協議或其他文件，“應收款購買協議”)，公司或該子公司(視情況而定)迅速從交易對手機構獲得現金收益，金額等於出售的應收款或可轉讓票據的面值，扣除商業上合理的習慣貼現率；但條件是：

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“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，可根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“計劃資產監管”係指經ERISA第3(42)節修改的第29 C.F.R.第2510.3-101節。

“計劃資產”是指“計劃資產條例”所界定的僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)的“計劃資產”，該計劃受ERISA第一標題或任何計劃(在守則第4975節的含義內)的約束。

“定價槓桿率”是指在截至2022年6月30日及之後的每個會計季度結束時確定的比率，即(I)綜合負債減去合格現金，在每個情況下，截至適用會計季度的最後一天(不言而喻，該差額不得低於零)與(Ii)當時結束的四(4)個會計季度的綜合EBITDA的比率，均為公司及其子公司在綜合基礎上計算的。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有9.17節中賦予它的含義。

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“合格現金”是指，截至任何確定日期，(A)在票據購買修訂條件滿足之前的淨槓桿率的計算方面，公司及其國內子公司在該日期存入位於美國的賬户的無限制和無擔保的現金或準許投資超過50,000,000美元，總額不超過150,000,000美元；(B)關於定價槓桿率的計算，或關於在票據購買修訂條件滿足後的淨槓桿率的計算，公司及其子公司的無限制和無擔保的現金或允許投資超過50,000,000美元，總金額不超過300,000,000美元。為免生疑問，任何專屬自保保險子公司的現金及準許投資均應視為受限制，因此不應構成合格現金。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行(視情況而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果基準為SONIA，則為設定前四(4)個工作日；(4)如果基準為每日簡單SOFR，則為設定前四(4)個工作日；或(5)如果基準不是SOFR、EURIBOR、SONIA或每日簡易SOFR中的任何一個，則為行政代理根據其合理決定權確定的時間。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，並應包括與銀行、非銀行和非經紀交易商為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而擴大信貸有關的董事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表。

“相關政府機構”是指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，董事會和/或NYFRB、CME Term Sofr署長(視情況而定)或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行或英格蘭銀行的正式認可或召集的委員會，在每種情況下，其任何繼任者；(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由其任何繼任者，以及(Iv)關於以加元或任何其他商定貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)該基準替代或(2)該基準替代的管理人，或(B)由(1)該基準替代計價的貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

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“相關利率”是指，對於(A)以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率，(B)以加元計價的任何期限基準借款，CDOR利率，(C)以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率，(D)以英鎊計價的任何借款，適用的調整後每日簡單RFR，以及(E)以美元計價的任何RFR借款，Daily Simple Sofr。

“相關篩選利率”是指：(A)以美元計價的任何期限基準借款，SOFR參考利率；(B)以加元計價的任何期限基準借款，CDOR篩選利率；以及(C)以歐元計價的任何期限基準借款，即EURIBOR篩選利率。

除第2.22節另有規定外，“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上；如果在任何時候有兩個或兩個以上的貸款人彼此不是關聯關係，則“所需貸款人”指至少兩個貸款人；此外，在根據第7.01節宣佈貸款到期和應付的目的，以及在貸款根據第7.01節到期和應付，或承諾到期或終止後的所有目的下，對於每個貸款人來説，Swingline風險敞口定義(A)條款不適用於確定其循環信用風險敞口的目的，只要該貸款人被要求為其參與未償還Swingline貸款提供資金，並且尚未這樣做。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重組”是指公司與其全資子公司之間純粹與其所有權和財務關係重組有關的任何交易(或一系列交易)，包括但不限於公司間債務的產生以及公司或任何子公司的債務或任何子公司的股權轉讓給公司或任何全資子公司；但(A)任何該等交易(或一系列交易)在各要項上均符合所有適用法律，包括但不限於税法，及(B)在任何該等交易(或一系列交易)發生時或生效後，並無失責或失責事件發生及持續。

“重組交易文件”是指完成本協議允許的任何重組計劃進行的交易所必需的文書、文件和協議，包括但不限於出資協議、抵銷協議、認購協議、股份出資協議、股份轉讓協議和贖回協議。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“重估日期”應指(A)對於以任何外幣計價的任何貸款，包括以下各項：(I)借入該貸款的日期和(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為或延續該貸款的每個日期，以及(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個日曆月的數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字上的對應日，則為該月的最後一天)；(B)就任何以外幣計價的信用證而言，下列各項中的每一項：(I)信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；及(Iii)任何

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具有增加信用證面額的效果的此類信用證的修改；以及(C)當違約事件發生時，行政代理可隨時確定的任何額外日期。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的循環貸款。

“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人在本合同項下提供循環貸款和獲得信用證和擺動額度貸款的參與權的承諾，以代表該貸款人在本合同項下的循環信貸風險的最高總額的金額表示，此類承諾可能被(A)根據第2.09或7.02節不時減少或終止，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾的初始金額列於附表2.01a，或在本協議所設想的轉讓和假設或其他文件中列出，根據這些文件，該貸款人應已承擔其循環承諾(視情況而定)；但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候都不得超過其循環承諾。

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人的循環貸款的未償還本金金額及其在該時間的LC風險和擺動貸款風險的總和。

“循環貸款人”是指在任何確定日期，擁有循環承諾的每個貸款人，或者，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環信貸風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“RFR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考調整後每日簡易RFR確定的利率計息。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何RFR貸款或RFR借款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般業務休市日和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是制裁下維持的全面制裁計劃的對象的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，指的是所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

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“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或通常居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“單一僱主計劃”是指由公司或ERISA關聯公司為公司或任何ERISA關聯公司的員工制定的計劃。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”對任何人來説，在任何確定日期，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人目前的公允可出售價值不少於該人在其債務(包括或有債務)變為絕對債務和到期時支付其可能負債所需的數額；(C)該人不打算也不相信會產生債務或負債，包括或有債務和負債；(D)該人沒有從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

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“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“特殊目的實體”是指根據本協議條款允許產生的表外負債而設立的任何特殊目的實體。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)由理事會就歐洲貨幣資金的調整後的歐元銀行同業拆借利率(目前在理事會D規則中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他準備金比率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求規定的小數表示。這一準備金百分比應包括依照聯委會條例D徵收的百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守此類準備金要求，而不享有根據董事會規則D或任何類似規則不時向任何貸款人提供的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“斯泰潘家族”指任何時候，統稱為瑪麗·路易絲·斯捷潘、F·奎恩·斯泰潘及其家族、保羅·H·斯捷潘及其家族、夏洛特·斯捷潘·弗拉納根家族、瑪麗·路易斯·韋曼及其家族、阿爾弗雷德·C·斯捷潘三世及其家族、約翰·A·斯捷潘及其家族、斯特拉特福德·E·斯捷潘及其家族、所有前述人士或其繼承人或其中任何一人或多人的信託，以及斯泰潘風險投資一和斯泰潘風險投資二。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

個人的“次級債務”是指該人的任何債務，其償付優先於根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付給任何貸款人或行政代理的任何款項的本公司和/或任何附屬公司的債務。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“附屬擔保人”是指根據第5.10節規定必須成為附屬擔保人的每家境內子公司和本公司的其他子公司，或

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在本公司的選舉中，否則成為子公司擔保的一方。生效日期的附屬擔保人在本合同附表3.08中確定。

“附屬擔保”是指在生效之日以附件F(包括其任何和所有補充文件)的形式由其每一附屬擔保方簽署的某些擔保，如果是外國子公司的擔保，則為行政代理及其律師所要求的、形式和實質上合理接受的任何其他擔保協議，在每一種情況下，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“受支持的QFC”具有第9.17節中賦予它的含義。

“掉期協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時的Swingline風險敞口總額的適用百分比，但該貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)該貸款人作為當時未償還的Swingline貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額(減去其他貸款人對該等Swingline貸款的參與金額)。

“Swingline Lender”是指摩根大通銀行，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“辛迪加代理”是指作為本協議證明的信貸安排辛迪加代理的美國銀行，北卡羅來納州。

“綜合租賃”指任何所謂的“綜合”、表外或税務保留租賃，或任何其他有關使用或擁有物業的協議，而根據一般會計原則，該等債務並未被視為資本租賃，但根據守則則被視為融資。

“綜合租賃債務”統稱為本公司或其任何附屬公司根據綜合租賃承擔的付款義務。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

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“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費、評税、收費或扣繳，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考適用期限基準利率確定的利率計息。

“期限基準利率”是指：(A)以美元計價的任何期限基準借款，調整後期限SOFR利率；(B)以加元計價的任何期限基準借款，CDOR利率；以及(C)以歐元計價的任何期限基準借款，調整後EURIBOR利率。

“定期貸款可獲得期”是指自生效日期起至(但不包括)定期貸款可獲得性終止日期和根據第2.09或7.02節作出的定期貸款承諾全部終止日期中較早者的一段時間。

“定期貸款終止日期”是指2023年3月24日。

“定期貸款借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的定期貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的定期貸款。

“定期貸款承諾”是指：(A)就每個貸款人而言，該貸款人對提供定期貸款的承諾，可根據第2.09或7.02節的規定隨時減少或終止，或根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加；(B)對於所有貸款人，指所有貸款人對提供定期貸款的總承諾，在本協議簽訂之日，總承諾應為100,000,000美元。每個貸款人的定期貸款承諾的初始金額列於附表2.01a中，或在本協議所設想的轉讓和假設或其他文件中列出，根據這些文件，貸款人應已承擔其定期貸款承諾(視情況而定)。定期貸款承諾終止後，凡提及貸款人的定期貸款承諾，應指該貸款人在定期貸款中所佔的適用百分比。

“定期貸款”是指貸款人根據第2.01(B)節向本公司發放的定期貸款。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該術語SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，適用的術語SOFR參考匯率尚未被

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如果由CME Term Sofr管理人公佈，且尚未出現有關條款Sofr匯率的基準替換日期，則該條款Sofr確定日的條款Sofr參考利率將為CME Term Sofr管理人就其公佈的首個美國政府證券營業日發佈的條款Sofr參考利率，只要該首個營業日不超過該條款Sofr確定日之前的五(5)個工作日。

“信貸風險總額”是指所有貸款人的循環信貸風險總額與當時所有未償還定期貸款的本金總額之和。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”指的是以任何約定貨幣計價的任何貸款或借款的利率，指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、CDOR利率、調整後的EURIBOR利率、備用基礎利率、該協議貨幣的中央銀行利率、該協議貨幣的調整後每日簡單RFR或加拿大最優惠利率(視情況而定)來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“非友好收購”是指任何收購，除非待收購證券發行人的董事會(或行使類似職能的其他人)已批准該收購，並向擬收購證券的持有人推薦該收購，且該批准不得撤回。

“無基金負債”是指，(I)在單一僱主計劃的情況下，該計劃下所有既得不可沒收福利的現值超過可分配給該福利的所有計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，均在該計劃的最近估值日期確定；(Ii)在多僱主計劃的情況下，指公司及其子公司的提取負債。在單一僱主計劃的情況下，用於計算所有既得不可沒收福利現值的利率應為FASB ASC 715預期長期計劃資產回報率，該利率用於計算估值日期之前的期間的定期養老金淨成本。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國借款人”係指本公司。

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“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.17節所賦予的含義。

“美國税務符合證書”具有第2.17節(E)段中賦予該術語的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方或行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.02貸款和借款分類

。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節術語總則

。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)凡在本協定中提及任何人，應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協定規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定。, (E)本文中對物品的所有提述，

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章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節會計術語；公認會計原則

.

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本文中包含任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並且本文中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”估值的任何選擇；(Ii)在不實施會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何此類債務進行估值, 而該等債項的估值，在任何時候均須為其述明的全數本金額。

(B)儘管第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，但因採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號租賃”(專題842)(“財務會計準則842”)而根據公認會計準則對租賃進行會計處理的任何變更，只要採用時需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理，則此類租賃不應被視為資本租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算(包括與該租賃相關的資產和負債)和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.05節義務的狀態

。倘若本公司或任何其他貸款方於任何時間發行或尚未償還任何次級債務，本公司應採取或促使該另一貸款方採取一切必要行動，使該等次級債務構成優先債務(不論面值如何)，並使行政代理及貸款人能夠根據該等次級債務的條款，擁有及行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將該等債務指定為“優先債項”及“指定優先債項”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而未償還的該等其他次級債項下類似重要的字眼，並進一步給予任何該等次級債項條款所規定的所有其他名稱，以使貸款人可根據該等次級債項條款擁有及行使優先債項持有人可得或可能可得的任何付款阻止或其他補救辦法。

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1.06節分部

。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.07節利率；基準通知

。以美元或任何其他商定貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算造成的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

第1.08節貸方金額信函

。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證的最高金額的美元金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

1.09節匯率；貨幣等價物

。(A)行政代理或開證行應酌情確定以外幣計價的定期基準借款或信用證延期的美元金額。該美元金額應自該重估日期起生效，並應為下一重估日期之前的適用美元金額。除本公司根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元金額。

(A)在本協定中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，所要求的最低或倍數等金額均以美元表示，但此種借款、貸款或信用證是以外幣計價的

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應為由行政代理或開證行(視情況而定)確定的金額的美元金額(四捨五入到該外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

第二條

學分

第2.01節委員會

。(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，每家貸款人同意(個別或非共同)在可用期間不時以商定的貨幣向借款人提供本金總額，但本金總額不會導致(A)在不違反第2.11(B)節的情況下，貸款人的循環信貸風險敞口的美元金額超過貸款人的循環信貸承諾，或(B)在不違反第2.11(B)條的情況下，超過循環信貸承諾總額的循環信貸風險敞口總額的美元總和。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一有定期貸款承諾的貸款人同意(分別或非共同)在定期貸款可用期內以美元向公司提供定期貸款，本金總額不超過該貸款人在適用提取時的定期貸款承諾，方法是在不遲於行政代理指定的時間向行政代理的指定賬户提供即時可用資金。為免生疑問，根據第2.01(B)節發放的定期貸款最多可分兩次借入，自發放定期貸款之日起，定期貸款承諾應永久減去該等定期貸款的金額。就定期貸款償還或預付的金額不得再借入。

第2.02節貸款和借款

。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。定期貸款應按照第2.10節的規定攤銷。

(A)根據第2.14節的規定，每筆借款應包括(A)如果是美元借款，則完全是ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款；(B)如果是以任何其他商定貨幣借款，則完全是定期基準貸款或RFR貸款(視適用情況而定)，在每種情況下都是相同協定貨幣，根據相關借款人的要求；但每筆ABR貸款應僅以美元發放。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響有關借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(B)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為100,000美元的整數倍，但不少於500,000美元(如果借款是以外幣計價的，則總額為100,000但不少於500,000單位貨幣的整數倍)。在

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任何期限基準定期貸款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在進行每一次ABR借款和/或RFR借款時，對於循環借款，這種借款的總額應為100,000美元且不低於100,000美元(或者，如果這種RFR借款以外幣計價，則其總額應為這種貨幣的100,000且不少於500,000單位的整數倍)，對於定期貸款借款，其借款總額應為1,000,000美元且不低於5,000,000美元的整數倍；條件是ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未使用餘額，也可以是第2.06(E)節所設想的償還LC付款所需的餘額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款不得超過十(10)個。

(C)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節借款請求

。除以下第2.05節所規定的情況外，公司代表適用借款人申請借款時，應(A)以不可撤銷的書面通知(通過公司代表適用借款人簽署的書面借款請求)(I)(X)(如果是以美元計價的定期基準借款並向公司提出借款)，不遲於紐約市時間下午2點，不遲於提議借款日期的三個工作日，或(Y)如果是以美元計價的RFR借款，則不遲於上午11點。如屬以外幣計價或向外國附屬公司借款人作出的定期基準借款，則不遲於紐約市時間下午12時，即擬借款日期前三個營業日；及(Iii)如屬以英鎊計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11時，即擬借款日期前五個營業日，或(B)如屬ABR借款，則不遲於中午12時正，紐約市時間，在提議借款的日期；但第2.06(E)節所設想的ABR循環借款用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午10點發出。每一次此類電話借款請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真至行政代理確認由公司代表適用借款人簽署的書面借款請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱；

(2)這種借款是循環借款還是定期借款；

(3)所請求借款的商定貨幣和本金總額；

(Iv)借入日期，該日期為營業日；

(V)這種借款是ABR借款、定期基準借款還是RFR借款，以及這種借款是循環借款還是定期貸款；

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(Vi)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期須為“利息期”一詞的定義所預期的期間；及

(Vii)應向其支付資金的適用借款人賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的借款應以美元計價。如果沒有具體説明借款類型，則對於以美元計價的借款，所請求的借款應為期限基準借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則相關借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

儘管有上述規定，在任何情況下，借款人不得申請以美元計價的CBR貸款或RFR貸款(應理解並同意，中央銀行利率、加拿大最優惠利率和/或Daily Simple Sofr僅適用於第2.08(E)、2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍)。

第2.04節[已保留]

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第2.05節Swingline貸款

。(A)在本協議所述條款及條件的規限下，Swingline貸款人可自行決定在可用期間內不時以本金總額向本公司發放Swingline貸款，但該貸款本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過25,000,000美元或(Ii)循環信貸風險總額超過循環承諾總額；惟Swingline貸款人不會被要求發放Swingline貸款以對未償還Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可以借入、預付和再借Swingline貸款。

(A)如欲申請Swingline貸款，本公司應於提議提供Swingline貸款當日，不遲於紐約市時間下午1點，以電話(經傳真確認)通知行政代理。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即將從本公司收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應在紐約市時間下午4點前，將每筆Swingline貸款貸記到公司在Swingline貸款人的普通存款賬户中(如果是Swingline貸款，用於償還第2.06(E)節規定的信用證支出的償還資金，則通過匯款到開證銀行)，從而向公司提供每筆Swingline貸款。

(B)Swingline貸款人可以在紐約市時間上午10：00之前向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日獲得Swingline全部或部分未償還貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。儘管有上述規定，在(I)到期時

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在下列情況下，(Ii)第7.01節(H)或(I)款中所述的任何違約事件，(Iii)貸款加速發放的日期；或(Iv)循環承諾終止的日期(每一項均為“Swingline參與事件”)，在每種情況下，每一貸款人應被視為在每個情況下絕對和無條件地獲得所有未償還Swingline貸款的參與權，而無需任何Swingline貸款人、貸款人或行政代理的通知或任何進一步行動。每家循環貸款機構在此無條件地同意，在該Swingline參與事件發生後，立即為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款機構在所有此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣留或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人提供的貸款的方式相同(第2.07節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款的情況通知公司, 此後，關於該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人從公司(或代表公司的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給公司，則須退還給Swingline貸款人或行政代理(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應解除本公司在償付該貸款方面的任何違約。

(C)經本公司、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任的Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人賬户產生的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在本協議項下的Swingline貸款人被替換後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在替換之前對其發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(D)如已委任及接受Swingline貸款人的繼任者，該Swingline貸款人可在事先向行政代理、本公司及貸款人發出30天書面通知後，隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，Swingline貸款人應根據上文第2.05(D)節的規定予以取代。

第2.06節信用證

。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人均可要求開具以約定貨幣計價的信用證，作為信用證的申請人，以合理的形式支持其或其子公司的債務

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行政代理和開證行在可用期內的任何時間和時間都可以接受。如果本協議的條款和條件與適用借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務也不應簽發任何信用證，其收益將提供給任何人(I)為任何受制裁個人或受制裁國家的任何活動或業務提供資金，但被要求遵守制裁的人所允許的範圍內，或(Ii)以任何方式導致本協定任何一方違反制裁的情況除外。就貸款文件的所有目的而言，現有信用證應被視為在生效日期簽發的“信用證”。

(A)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)時，適用的借款人應向適用的開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期前合理提前，但無論如何不少於兩(2)個營業日)向適用開證行和行政代理遞交要求開具信用證的通知或傳真(或以電子通信方式發送)，要求開具信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，適用的借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續展或展期，只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或展期：(在每份信用證簽發、修改、續展或展期時，公司應被視為代表並保證)在符合第2.11(B)款的規定下，(I)信用證風險的金額不得超過25,000,000美元。, (Ii)(X)任何個別開證行當時簽發的所有未提取信用證的未提取美元總額加上(Y)該開證行當時尚未償還本公司或其代表的所有信用證付款的美元總額不得超過該開證行的承諾金額；(Iii)貸款人的循環信貸敞口的美元金額不得超過其循環信貸承諾；及(Iv)循環信貸敞口總額的美元總和不得超過循環信貸承諾總額。適用借款人可根據信用證承諾的定義，隨時減少或增加任何開證行的信用證承諾；但如果在實施減少後，上文第(1)至(4)款規定的條件仍未得到滿足，則適用借款人不得減少任何開證行的信用證承諾。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是要禁止或約束該開證行開立該信用證，或適用於該開證行的任何法律應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對該開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該開證行在本協議下得不到補償)，或對該開證行施加任何未予償還的損失。在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的成本或費用；或

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(2)開出此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(B)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)到期日後一年之日或之前的營業時間結束時失效(或由開證行通知其受益人終止)；但：(X)如果任何借款人要求任何信用證的到期日在到期日之後，則雙方理解並同意，只有在開證行和行政代理完全酌情同意的情況下，該信用證才應在適用情況下開立、修改、續簽或延期，以及(Y)任何信用證的到期日應在到期日之後，但在任何情況下，均須符合上一條第(X)款的規定，不得遲於預定到期日前三十(30)天。本公司應在到期日之後的到期日將該信用證作為現金抵押，金額相當於該信用證信用證風險敞口的105%。

(C)參與度。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意由開證行向行政代理支付開證行在本節(E)款規定的到期日未由任何借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給適用借款人的任何償還款項的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(D)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，適用借款人應在信用證付款當日當地時間下午2點之前收到信用證付款通知的情況下，向行政代理支付相當於信用證付款當日當地時間下午2點之前的信用證付款幣種的金額，以償還該信用證付款，或者，如果適用借款人在該日期當地時間之前沒有收到該通知，則該借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額。則不遲於當地時間下午2：00，如果在收到通知之日的該時間之前沒有收到該通知，則在緊接該借款人收到該通知的第二個營業日的第二個營業日；但條件是：(X)如果該信用證支出以美元計價且不低於1,000,000美元，則在符合本文規定的借款條件的情況下，適用的借款人可根據第2.03或2.05節的規定，請求通過ABR循環借款或等額的Swingline貸款來支付此類款項；或(Y)如果該信用證支出以外幣計價且其美元金額不低於1,000,000美元，則適用的借款人可在符合本文規定的借款條件的情況下，根據第2.03節的要求，將這種付款轉換為以美元計價的ABR循環借款的等值金額，金額等於該外幣的美元金額，在每種情況下，在這樣融資的範圍內，適用借款人支付此類付款的義務應被解除，並由所產生的ABR循環借款或Swingline貸款(視情況而定)取代。如果任何借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證付款通知每個貸款人, 當時應由該借款人支付的款項，以及該貸款人所佔的適用百分比。在收到該通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時到期的付款的適用百分比

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適用的借款人，其支付方式與第2.07節對該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到適用借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其可能出現利益的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除適用借款人償還該信用證付款的義務。如果適用借款人對任何外幣金額的償還或償還義務將使行政代理、開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價税或類似税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，則借款人應選擇(X)支付行政代理、開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以美元償還以此類外幣支付的每筆信用證支出，金額相當於使用適用匯率計算的等值金額。在該信用證付款之日，為該信用證付款之日。

(E)絕對義務。適用的借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款；(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，可能在法律上或衡平法上解除該借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷權；或(5)有關匯率的任何不利變化，或任何借款人或任何附屬機構或一般相關貨幣市場的相關外幣供應的任何不利變化。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。, 對技術術語的任何錯誤解釋或由於開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得被解釋為免除開證行對適用借款人因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合開證條款時不謹慎而造成的適用借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，本公司在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

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(F)支付程序。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話通知行政代理和適用的借款人(以傳真確認)，並通知開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何不發出或延遲發出通知的情況，不應解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

(G)中期利息。如果開證行進行信用證付款，則除非任何借款人在信用證付款之日以適用的貨幣全額償還該信用證付款，否則其任何未付的美元金額應在以下情況下產生利息：(X)對於以外幣計價的任何信用證，按該外幣的隔夜利率加關於定期基準貸款的當時有效適用利率；或(Y)對於以美元計價的任何信用證，自該信用證付款之日起計的每一天的利息，但不包括償付的到期日和應付日。按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算，該利息應在償付之日到期並支付；但如果任何借款人在根據本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)條應適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而應計利息應記入該開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行賬户。

(H)開證行的繼任和辭職。

(I)開證行可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)根據本協議，對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有開證行的所有權利和義務；(2)在本協議中，凡提及“開證行”時，應視上下文需要，視為指該繼承行或任何以前的開證行，或指該繼承行和所有以前的開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(2)在指定和接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換開證行。

(I)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的貸款人)要求根據本款存放現金抵押品的通知的營業日，公司應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户(“LC抵押品賬户”)存入一筆相當於105%的現金。

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於該日以適用貨幣計算的LC曝險的美元金額加上其任何應計及未付利息；但存入該等現金抵押品的義務應立即生效，而該等保證金在第7.01(H)或(I)節所述有關本公司的任何違約事件發生時，應立即到期及支付，無須要求或任何其他形式的通知。公司還應按照第2.11(B)節的要求，按照本款規定存放現金抵押品。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。此外，在不限制上述或本節(C)段規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後，任何LC風險仍未償還，公司應立即向LC抵押品賬户存入相當於該日期該LC風險的105%的現金，外加其任何應計和未付利息。行政代理人擁有對該賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，公司特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理自行選擇及酌情決定，並由本公司承擔風險及開支。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償付的信用證付款，以及在未如此運用的範圍內, 持有時，應為履行本公司當時對LC風險敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC風險敞口占LC風險敞口總額50%以上的貸款人的同意)，則用於償還其他義務。如果由於違約事件的發生，本公司被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給本公司。

(J)為子公司開立的信用證。即使本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司(包括任何外國子公司借款人)的任何義務，或支持子公司的任何義務，或聲明子公司是該信用證的“賬户方”、“申請人”、“客户”、“指導方”等，並且在不減損適用開證行就該信用證對該子公司的任何權利(不論是合同、法律、股權或其他方面產生的)的情況下，本公司(I)應：賠償和補償本信用證項下的適用開證行(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證完全是為本公司的賬户開具的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司關於該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。本公司特此確認，為其子公司簽發該等信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質利益。

(K)簽發銀行協議。除非行政代理行另有要求，各開證行應以書面形式向行政代理行報告：(I)每個日曆月結束後，各開證行應立即向行政代理行報告該月底其簽發的未付信用證的總金額，(Ii)開證行預期開立、修改、續期或延期任何信用證的每個營業日或之前，開證、修改、續期或延期的日期，以及該開證行應開具、修改、續簽或延期的信用證的面值總額，以及在實施該等簽發、修改、續簽或延期後的未付信用證的面值總額。發生續期或延期(不論其金額是否改變)，但有一項諒解，即開證行不得允許任何導致任何信用證金額增加的簽發、續期、延期或修改，除非首先從行政代理獲得本協議所允許的書面確認，(Iii)在該開證行根據任何信用證付款的每個營業日，根據該信用證付款的日期和付款金額，(Iv)

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在借款人未能向開證行償付任何信用證項下的任何款項的任何營業日、違約日期和付款金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。

第2.07節借款的資金來源

。(A)每一貸款人應在建議的日期，以電匯方式將其根據本條例作出的每筆貸款，(I)如屬以美元計價的貸款，則在紐約市時間下午2時前，及(Ii)如屬以外幣計價的每筆貸款，則於當地時間中午12時前，在行政代理人的外國付款辦事處就該貨幣向行政代理人指定的賬户，在每一種情況下，均以相等於該貸款人適用的百分率的款額，電匯至最近為此目的而指定的行政代理人的賬户；但(I)定期貸款應按第2.01(B)節的規定發放，(I)擺動貸款應按第2.05節的規定發放。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理將通過將收到的金額以相同的資金迅速貸記到(X)在紐約市或芝加哥行政代理處保存的、由公司在適用借款申請中指定的相關借款人的賬户(如果是以美元計價的貸款)和(Y)公司在適用借款請求中指定的相關司法管轄區的借款人的賬户(如果是以外幣計價的貸款)，從而使相關借款人能夠獲得此類貸款；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證行。

(A)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(I)在該貸款人的情況下，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於該借款人，適用於ABR貸款的利率或適用於外幣的利率，根據該市場慣例，在每種情況下均適用。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節利益選舉

。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，本公司可代表有關借款人選擇將該等借款轉換為另一種類型或繼續該等借款，如屬定期基準借款，則可為其選擇利息期間，一切均按本節規定。本公司可代表有關借款人就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在此情況下，每一該等部分須按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款應被視為獨立借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。

(A)為根據本節作出選擇，公司應代表有關借款人(通過電話或不可撤銷的方式)將選擇通知行政代理

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如屬以美元計價的借款，則於第2.03節規定須提出借款請求之時發出書面通知(如屬以美元計價的借款)，或以不可撤銷的書面通知(如屬以外幣計價的借款，則以本公司代表有關借款人簽署的利息選擇請求發出)，而該借款人要求於有關選擇的生效日期作出有關選擇所導致的類型借款。每項該等電話權益選擇請求均為不可撤銷，並須由本公司代表有關借款人簽署的書面權益選擇請求即時以專人交付或傳真方式確認至行政代理。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許公司代表任何借款人(I)更改任何借款的貨幣，(Ii)選擇不符合第2.02(D)節的定期基準貸款的利息期，(Iii)將任何借款轉換為此類借款所不具備的借款類型，或(Iv)選擇中央銀行利率、加拿大最優惠利率或每日簡單SOFR(應理解和同意，中央銀行利率、加拿大最優惠利率和/或每日簡單SOFR僅在第2.08(E)節規定的範圍內適用，2.14(A)及2.14(F)(視乎適用而定)。

(B)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款的議定貨幣和本金數額，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每項所產生的借款(在此情況下，須就每項所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(2)適用的借款是循環借款還是定期借款；

(Iii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(4)由此產生的借款是ABR借款(就以美元計價的借款而言)、定期基準借款還是RFR借款；以及

(V)如果所產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用的利息期和商定的貨幣，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(C)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(D)如本公司代表有關借款人未能於適用的利息期間結束前，就以美元計的定期基準循環借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款已按本條例規定償還，否則在該利息期間結束時，該借款應被視為具有與前一利息期間相同的利息期間。如果借款人未能在年終前就期限基準外幣借款及時和完整地提交利息選擇請求

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因此，除非該期限基準借款已按本規定償還，否則借款人應被視為已選擇該期限基準借款自動繼續作為以其原始約定貨幣計息的定期基準借款，在該利息期限結束時利息期限為一個月。儘管本合同有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件仍在繼續：

(1)以美元計價的未償還循環借款不得轉換為定期基準借款或繼續作為期限基準借款；

(2)除非償還，否則每一期限基準循環借款和以美元計價的RFR借款均應在適用於該借款的利息期間結束時轉換為ABR借款；

(3)除非償還，否則以加元計價的每筆定期基準借款應在適用的利息期間結束時轉換為加拿大最優惠借款；和

(4)每一期限基準借款和每一次以加元以外的外幣計價的RFR借款，均應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則受影響的任何未償還的RFR貸款或以加元以外的任何外幣計價的定期基準貸款應在公司的選擇下，(1)在適用的利息期結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該外幣的美元金額)，或(2)在適用的利息期結束時全額償還；但如本公司在(A)借款人收到該通知後三個營業日及(B)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)仍未作出選擇，本公司應被視為已選擇上述第(1)款。

第2.09節承諾的終止和減少

。(A)除非以前終止，循環承付款應在到期日終止。除非先前終止，否則定期貸款承諾應在(X)根據第2.01(B)節提取任何定期貸款的本金後立即終止，以及(Y)在根據第2.01(B)節第二次提取定期貸款時立即全額終止，並且在任何情況下應在下午3：00自動和永久地減少到零。(紐約市時間)在定期貸款可用終止日期。

(A)本公司可隨時終止或不時減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍；及(Ii)如在根據第2.11節實施任何同時預付貸款後，循環信貸風險總額的美元金額將超過循環承諾額總額，則本公司不得終止或減少循環承諾額。

(B)公司應在終止或減少本條(A)或(B)段規定的承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理，具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將內容通知貸款人

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其中之一。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止承諾通知可説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。各貸款人應根據各自對適用類別的承諾，按比例逐一減少承諾額。

第2.10節貸款的償還和攤銷；債務證據

。(A)每名借款人在此無條件承諾：(I)在到期日以每筆循環貸款的貨幣向行政代理支付當時未支付的本金，代表每一適用貸款人的賬户；(Ii)就本公司而言，在到期日和每筆Swingline貸款發放後的第五個營業日(以到期日較早者為準)，向行政代理支付每筆Swingline貸款的當時未付本金；但在作出循環借款的每一天，公司須償還當時所有未償還的Swingline貸款，而任何該等借款的收益須由行政代理用來償還任何未償還的Swingline貸款。在公司每個會計季度的最後一個營業日，從根據第2.01(B)節首次提取定期貸款後的第一個完整會計季度開始，公司應償還定期貸款，償還金額相當於每個適用會計季度的下列百分比，在每一種情況下，乘以截至付款日期(根據第2.11(A)節不時調整)已提取的定期貸款的初始本金總額：

在以前未償還的範圍內，所有未償還的定期貸款應在到期日由公司以美元全額償還。

(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息。

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(B)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別、協議貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)每個借款人在本協議項下到期應付或即將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(C)根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類帳目或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協定條款償還貸款的義務。

(D)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供的貸款須以本票作為證明。在這種情況下，有關借款人應準備、籤立並向該貸款人交付一張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，其格式如附件H所示。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票代表，該本票的形式應付給該本票上所列收款人及其登記受讓人。

第2.11節提前還款

。(A)任何借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照第2.11(A)節的規定事先通知。適用的借款人或本公司代表適用的借款人，應通過電話(傳真確認)通知行政代理(如為Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)本合同(I)(W)項下的任何預付款，如果是(1)以美元計價的定期基準借款，不遲於紐約時間上午11：00，或(2)以美元計價的RFR借款，不遲於上午11：00。紐約市時間，提前還款日期前五(5)個工作日；(X)如果提前償還以任何外幣計價的定期基準循環借款，不遲於紐約市時間下午12：00，預付款日期前三個工作日；和(Y)如果提前償還以英鎊計價的RFR循環借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前五(5)個RFR營業日，(Ii)對於ABR循環借款的預付款，不遲於紐約時間下午1：00，預付款日期前一(1)個營業日，或(Iii)對於Swingline貸款的預付款，不遲於紐約時間中午12：00，預付款日期。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但如果與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知相關地發出預付款通知, 那麼，如果根據第2.09節撤銷了這種終止通知，則可以撤銷這種提前付款通知。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款，定期貸款的每一次自願預付應按本公司指示的申請順序按比例適用於預付定期貸款借款所包括的定期貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

(A)如果在任何時候，(I)由於貨幣匯率波動，所有循環信貸敞口的本金總額(就那些以外幣計價的信貸事件，截至最近一次重估時計算)的總和

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若(I)僅因貨幣匯率波動而導致所有循環信貸風險(按此計算)的本金總額超過循環承諾總額的105%，借款人應根據第2.06(J)節(視何者適用而定)在行政代理的賬户內立即償還借款或以LC風險作現金抵押，本金總額足以導致所有循環信貸風險總額(按此計算)小於或等於循環承諾總額。

第2.12節費用

。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括生效日期)起至但不包括該循環承諾額終止之日期間可用循環承付款的每日金額按適用利率累算；但如果該貸款人在其循環承諾額終止後仍有任何循環信貸敞口，則該承諾費應從該貸款人的循環信貸敞口的每日金額(包括其循環承諾額終止之日起，但不包括該貸款人停止有任何循環信貸敞口之日)繼續累算。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(或如果本公司的財政季度結束的日期不是3月、6月、9月和12月的最後一天，並經行政代理批准(根據其全權決定)，在本公司每個該等財政季度的最後一天)以及循環承諾終止之日、自該日期之後的第一個該等日期開始支付拖欠的承諾費；但在循環承諾終止之日之後發生的任何承諾費應按要求支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(A)本公司同意(I)就其參與未清償信用證向行政代理支付(I)參與費，該參與費的年利率應等於在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日之間的期間內，按每份該等信用證面值計算的有效定期基準貸款的年利率，以及(Ii)向開證行支付預付費用。應按開證行自生效日起(包括生效日)至(但不包括)開證行簽發的信用證每日平均金額的0.125%的年利率累加，以及開證行在開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延期信用證或處理信用證項下提款方面的標準手續費和佣金。除上文另有規定外，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(或者，如果公司的財務季度結束的日期不是3月、6月、9月和12月的最後一天，並經行政代理批准(憑其全權酌情決定)，在公司每個該等財務季度的最後一天)，應在該最後一天之後的第三個營業日支付應計參與費和預付費用, 自生效日期之後的第一個此種日期開始；但所有此種費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付的任何此種費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，參與費

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以外幣計價的信用證的預付費用應以該外幣支付。

(B)本公司同意為每個有定期貸款承諾的貸款人的賬户向行政代理支付一筆自動記賬費用，該費用應按該貸款人在2022年8月24日(包括該日)至(但不包括)定期貸款承諾終止之日期間每日未提取的定期貸款承諾金額的適用利率計算。應於每年3月、6月、9月及12月的最後一天(或如本公司的財政季度結束日期並非每年3月、6月、9月及12月的最後一天，並經行政代理(全權酌情決定)批准，於本公司每個該等財政季度的最後一天)、任何部分定期貸款承諾被永久減少的日期及定期貸款承諾全部終止的日期(自生效日期後的第一個該等日期起計)，以拖欠方式支付。所有票務費用以360天為一年計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(C)本公司同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除非本第2.12節另有明確規定)和立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費、報價費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節利息

。(A)構成每筆ABR借款的貸款(包括Swingline貸款)應按備用基本利率加適用利率計息。構成每筆加拿大最優惠利率借款的貸款應按加拿大最優惠利率加適用利率計息。

(A)構成每一期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的適用期限基準利率加適用利率計息。

(B)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用利率。

(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或任何借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額，在到期時仍未支付，不論是在述明的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算利息，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則在每種情況下加2%的適用於該貸款的利率；(Ii)如屬任何貸款的逾期利息，則加2%的利率，而該利率適用於以該利率計算的貸款，在本節前幾段規定的每一種情況下，或(Iii)在任何其他金額的情況下，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每一付息日以與適用貸款相同的商定貨幣拖欠支付，如屬循環貸款，則應在終止循環承付款時支付；但(1)根據本節(D)款應計利息應在要求時支付，(2)在任何償還或預付款的情況下

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就任何貸款(可用期末前預付ABR循環貸款除外)而言，已償還或預付本金的應計利息應於該還款或預付之日支付；及(Iii)如果任何期限基準貸款在當前利息期結束前發生任何轉換，則該貸款應於該轉換生效之日支付應計利息。

(E)本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，但(I)當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照英鎊的每日調整簡單RFR或備用基本利率計算的利息，以及(Ii)參考CDOR利率計算的利息，應以365天(或閏年的366天)為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整後的期限SOFR利率、CDOR利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率、中央銀行利率、調整後的每日簡單RFR或加拿大最優惠利率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節替代利率。(A)除第2.14節第(B)(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的調整期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率或CDOR利率(包括因為相關的屏幕利率無法獲得或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR或每日簡單RFR；或

(2)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或CDOR利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人為適用商定貨幣和該利息期發放或維持其借款中所包括的貸款的成本；或(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映該貸款人因發放或維持其借款中所包括的適用商定貨幣的貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向本公司和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人或本公司代表借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)請求將任何借款轉換為，或繼續作為期限基準借款和請求定期基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)以美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則以美元計價的RFR借用，以及(2)請求RFR借用的任何借用請求應被視為借款請求，視適用情況而定

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對於ABR借款和(B)以外幣計價的貸款，任何要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的利息選擇請求，以及任何要求相關基準的定期基準借款或RFR借款的借款請求，均應無效；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在本公司收到第2.14(A)節所指的管理代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)管理代理通知本公司和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，關於相關基準和(Y)借款人或本公司代表借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日以美元計價的RFR借款，以及(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為, 並構成ABR貸款，(B)對於以加元計價的貸款，在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為加拿大最優惠貸款，並構成以加元計價的貸款；(C)對於以外幣(加元以外)計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但是，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由公司選擇：(I)由適用借款人在該日預付，或(Ii)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則在公司選擇的情況下，以任何外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款, 應(I)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(Ii)立即全額預付。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，且與當時現行基準的任何設定有關，則(X)如果基準更換是根據基準更換日美元的“基準更換”定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修正、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件以及(Y)如果基準替換的定義第(2)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定了基準替換，則該基準替換將在本協議項下和關於任何基準的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準

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設置在下午5：00或之後(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將就(I)基準過渡事件的任何發生、(Ii)任何基準替換的實施、(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性、(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何基準期以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束，迅速通知本公司和貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，Euribor利率或CDOR利率)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在公司收到基準不可用期間開始的通知後，公司可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或RFR貸款或繼續進行定期基準借款或RFR借款的請求，否則，(X)本公司將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款請求或將其轉換為(A)美元借款的調整後每日簡單RFR借款請求，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR借款是基準過渡事件的主題時的ABR借款請求，或(Y)任何與以外幣計價的定期基準借款或RFR借款(視適用而定)有關的請求將無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基調不是可用的基調的任何時間，ABR的組成部分基於當時的基準或當時基準的該基調

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如果適用，該基準將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在公司收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為：(X)只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，則構成以美元計價的RFR借款，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則構成ABR貸款，(2)自該日起，任何RFR貸款應由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款，(B)以加元計價的貸款，在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以加元計價的加拿大優質貸款，並應構成該日的加拿大優質貸款；以及(C)對於以加元以外的任何外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應, 在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由公司選擇：(I)由借款人在該日預付，或(Ii)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)無法確定適用外幣的中央銀行利率，則在公司的選擇下，以任何外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(I)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(Ii)立即全額預付。

第2.15節增加的成本

。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或開證行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)(適用期限基準利率所反映的任何此等準備金規定除外)；

(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

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上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他接受者作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務(包括但不限於將任何以協定貨幣計價的借款轉換為以任何其他協定貨幣計價的借款)，或增加該貸款人、開證行或該其他接受者參與、簽發或維持任何信用證的成本(包括但不限於，根據任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的數額，不論本金、利息或其他(包括但不限於將任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)，則適用的借款人將向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)的額外款額，對於該貸款人或該開證行合理確定的所發生的額外費用或所遭受的減值(該決定應本着善意(而非武斷或反覆無常的基礎)作出，並且在考慮到該貸款人或該開證行合理地確定為相關的因素後，根據具有與第2.15(A)節類似的規定的協議，與適用貸款人或適用開證行的類似情況下的客户一致)。

(B)如任何貸款人或開證行認定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，由於本協議或該貸款人或開證行所發放的貸款或其持有的信用證或開證行簽發的信用證，而導致或將會降低該貸款人或開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則適用的借款人將不時向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)付款，補償貸款人或開證行或開證行控股公司因貸款人或開證行合理確定的任何此類減值而產生的一筆或多筆額外金額(該決定應以善意(且不是武斷或任性的基礎)作出，並與適用貸款人或適用開證行根據與本第2.15(B)款規定類似的條款的協議中的類似客户一致，在考慮了該貸款人或該開證行合理確定的相關因素後作出)。

(C)貸款人或開證行出具的一份證書，列明本節(A)或(B)款規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付或促使另一借款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未根據本條要求賠償或遲延，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知公司之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向，不得要求公司按照本條賠償該等增加或減少的費用；此外，如果法律的修改

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如果產生這種增加或減少的費用具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節違約資金支付

.

(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續支付或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(B)款被撤銷並據此被撤銷)，(Iv)由於借款人根據第2.19條提出請求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，或(V)任何借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節規定的任何預付款的結果)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以被撤銷和根據該通知被撤銷)，(Iii)由於任何借款人根據第2.19節的要求而在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，或(Iv)任何借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，則在任何情況下，借款人應賠償每個貸款人因該事件而造成的損失、成本和費用。

(C)任何貸款人根據第2.16節規定有權收取的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證書應交付給公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節税費

。(A)除適用法律另有要求外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何貸款單據規定的任何義務而支付的任何和所有款項，應免税和不扣税，除非適用法律另有要求；但如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(A)此外，每一貸款方應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(B)每一貸款方應在提出書面要求後十(10)天內賠償每一收款方，賠償該收款方在以下方面所支付的任何補償税的全部金額

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由貸款方支付或由於貸款文件規定的任何義務而支付的任何款項(包括根據本節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該義務的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理支出，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向適用貸款方交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(C)在適用的借款方向政府當局支付任何補償税後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、一份報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)(I)任何有權就本協議項下的付款獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定的一份或多份時間向借款人交付一份或多份按適用法律規定或借款人合理要求正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國借款人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付一份簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應該借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)，向公司和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何貸款文件支付利息，則簽署的IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，視情況而定)，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

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(Ii)如果外國貸款人聲稱其信貸延期將產生與美國有效關聯的收入，簽署的美國國税局表格W-8ECI；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN(或美國國税局表格W-8BEN-E，視情況而定)；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，視適用情況而定)、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時地)，向該借款人和該行政代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(E)如果行政代理或貸款人在其善意行使的唯一裁量權下確定，其已收到貸款方根據第2.17款向其賠償的或貸款方已就其支付額外金額的任何賠償税款的退款，則其應向適用的貸款方支付退款(但僅限於該貸款方根據本第2.17款就

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保證金)，扣除行政代理人或貸款人的所有自付費用，不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，在行政代理人或貸款人提出要求時，貸款方同意向行政代理人或貸款人償還已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果行政代理人或該貸款人被要求向該政府當局償還該等退款，則該借款方同意向該行政機關或該貸款人償還該款項。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(F)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(G)各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項向該行政代理作出賠償的範圍，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(H)款應支付給行政代理的任何金額。

(H)就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18款一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)除以外幣計價的貸款本金和利息外，每個借款人應在中午12：00前以美元支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)。到期日或本協議規定的任何預付款日期的紐約市時間以及與以外幣計價的貸款本金和利息有關的所有付款，不得晚於行政代理指定的適用時間在本協議規定的日期以立即可用資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理的辦公室，地址為南迪爾伯恩街10號，芝加哥，伊利諾伊州60603，或在信用事件以外幣計價的情況下，支付給行政代理的外國貨幣支付辦公室，但本合同明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，並且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定付款應直接支付給有權獲得該貨幣的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款的到期日不是營業日，則付款日期

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應延至下一個營業日，如屬任何應累算利息的付款，則須就該延展期間支付利息。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以外幣支付本合同項下規定的任何款項，該借款人應以外幣支付金額的美元支付該款項。

(B)在任何時候不需要按照第7.03節要求的方式進行付款，如果在任何時候行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足，不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，但不構成(I)具體支付貸款文件項下應支付的本金、利息、手續費或其他款項(應按公司規定使用)或(Ii)強制性預付款(應根據第2.11節使用)，則應首先按比例使用此類資金，以支付任何費用，賠償，或費用償還，包括任何借款人當時應支付給行政代理和開證行的金額，第二，支付任何借款人當時應支付給貸款人的任何費用或費用償還，第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息，第四，按比例預付貸款本金和未償還的信用證付款，以及根據任何掉期協議或任何銀行服務協議產生的義務所欠的任何其他金額，第五，向行政代理支付的金額相當於所有未開立信用證的未提取面值總額的105%(105%)和任何未支付的信用證付款總額的105%(105%)，作為此類債務的現金抵押品；第六，任何借款人向行政代理或任何貸款人支付任何其他債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。即使本協議中有任何相反規定，除非公司如此指示，或除非違約存在，否則行政代理或任何貸款人不得將其收到的任何付款應用於某類定期基準貸款, 除非(A)在適用於任何該等期限基準貸款的利息期到期日，或(B)在此情況下，且僅限於沒有相同類別的未償還ABR貸款，並且在任何情況下，適用的借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權繼續和專有地對債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款

(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用和開支的報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人(或公司代表借款人)根據第2.03條提出請求或根據本節規定的被視為請求之後進行的借款所得款項，均可從借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除。每一借款人在此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或根據貸款文件應支付的任何其他款項而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，且所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視情況而定)申請；(Ii)行政代理就每筆本金支付在行政代理開立的公司賬户#5156998或公司指定為相關借款人在行政代理開立的主要存款賬户的任何其他賬户，本合同項下到期的利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他金額。

(D)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與LC支出或Swingline貸款，導致該貸款人獲得更大比例的

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如果其貸款和參與LC付款和Swingline貸款的總金額及其應計利息超過任何其他類似情況的貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(按面值現金)參與其他貸款人的LC付款和Swingline貸款，以便貸款人應根據各自貸款和參與LC支付和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其在LC付款和Swingline貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到有關借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按適用的隔夜利率，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天，包括向管理代理付款之日起，按適用的隔夜利率計算利息。

(F)如果任何貸款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(D)款的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户併為行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或開證行根據該條款履行該貸款人對其的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，行政代理應對該賬户擁有獨家控制權，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品和應用；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19節緩解義務；替換貸款人

。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

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(A)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或(Ii)任何借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節包含的限制並受其限制的約束)，權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)和貸款文件規定的對應承擔此類義務的受讓人的義務(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)公司應已收到行政代理(如果正在轉讓循環承諾，則為開證行和Swingline貸款人)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他款項的款項，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 公司有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)進行，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件；但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

第2.20節擴展選項

。本公司可不時選擇增加循環承諾或簽訂一批或多批定期貸款(每一批為“增量定期貸款”)，每一批貸款的最低增量不得超過5,000,000美元，只要該等增加及所有該等增量定期貸款的總額不超過250,000,000美元。應本公司的要求，此類增加或分期付款可由一個或多個貸款人(同意增加循環承諾額或參與此類增量定期貸款的每個貸款人，“遞增貸款人”)提供，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“遞增貸款人”)提供；但任何不符合資格的機構不得為增額貸款機構)，由行政代理與公司協商後選定，並願意增加其現有的循環承付款，或參與此類增量定期貸款，或提供新的循環承貸(視情況而定)，但條件是：(I)每個增額貸款機構應經公司、行政代理批准，如循環承諾增加，則須經開證行和Swingline貸款人批准，以及(Ii)(X)如為增額貸款機構，本公司和該增加貸款人基本上以本合同附件C的形式簽署協議，以及(Y)在增加貸款人的情況下, 本公司和該增資貸款人基本上以本合同附件D的形式簽署一份協議。根據第2.20節的規定，循環承諾或增量定期貸款的任何增加不需要任何貸款人(參與增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據本第2.20節設立的增加貸款、新的循環承諾和增量定期貸款應於公司、行政代理和相關增加貸款人或增加貸款人商定的日期生效，

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行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，循環承諾(或任何貸款人的循環承諾)或增量定期貸款的增加不得根據本款生效，除非：(1)在該增加或增量定期貸款的擬議生效日期，(A)第4.02節(A)和(B)段所列條件應由所要求的貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日的證明，並由公司的一名財務官簽署；及(B)公司應(在形式上)遵守第6.12節所載的契諾(就淨槓桿率而言，在實施本協議允許的、隨後生效的或公司不可撤銷地選擇的任何收購後，行政代理應已收到與生效日期提交的文件和意見一致的文件和意見，這些文件和意見與生效日期提交的文件和意見一致，説明借款人在實施該增加後在本協議項下借款的組織權力和權限。在增加循環承諾或提供任何增量定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和增加貸款機構應向行政代理機構提供行政代理為其他循環貸款機構的利益而確定的立即可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該等金額向其他循環貸款機構付款後，使每個循環貸款機構在所有循環貸款機構的未償還循環貸款中所佔的份額等於該等未償還循環貸款的適用百分比, 及(Ii)除任何遞增定期貸款外，借款人應被視為已償還並再借入截至循環承諾額任何增加日期的所有未償還循環貸款(該等再借款包括適用借款人或本公司代表適用借款人根據第2.03節的規定發出的通知所列明的循環貸款類型及相關的利息期限)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款和初始定期貸款享有同等的償還權，(B)不得在到期日之前到期(但可以在到期日之前攤銷)，(C)應基本上與循環貸款和初始定期貸款同等對待(在任何情況下不得優於)；但(I)適用於於到期日後到期的任何一批遞增定期貸款的條款及條件，可規定只在到期日之後的期間適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付要求，及(Ii)遞增定期貸款的定價可能與循環貸款及首期貸款不同。根據本協議的修改或重述(“增量定期貸款修正案”)，以及適當時借款人簽署的其他貸款文件，可在本協議項下發放增量定期貸款, 參與該部分的每個增加貸款方、參與該部分的每個增加貸款方(如果有)以及管理代理。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.20節的規定。第2.20節中包含的任何內容都不應構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的循環承諾或提供增量定期貸款的承諾。在根據第2.20節增加循環承諾或遞增定期貸款時，成為本協議一方的任何增加貸款機構應(1)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，(2)如果是根據美國以外司法管轄區法律組織的任何增加貸款機構，應向管理代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢法律所需的其他信息，包括但不限於：《愛國者法案》和《實益所有權條例》。

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第2.21節判決貨幣

。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣。每名借款人就本協議項下欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所負的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦只可在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則每個借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，它也可以有效地這樣做，以賠償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原先應支付給任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項, 以及(B)因根據第2.18款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。

第2.22節違約貸款人

。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，該違約貸款人的循環承諾中沒有資金的部分應停止計提承諾費，而根據第2.12(C)節的規定，該違約貸款人的無資金的定期貸款承諾應停止計入自動計價費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第7.03節或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠任何開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據本節規定對違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押違約貸款人關於根據本協議簽發的未來信用證的未來信用證風險；第六，由於任何貸款人、開證行或Swingline貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人而獲得的針對該違約貸款人的判決，向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；, 只要不存在違約或違約事件，由於任何有管轄權的借款人因該違約貸款人的違約而獲得的針對該違約貸款人的判決而欠該借款人的任何款項的償付

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履行其在本協議或任何其他貸款文件下的義務；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人根據承諾按比例持有，而不會使以下(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、豁免或其他修改需要得到違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人的同意，則該(C)款不適用於違約貸款人的投票；

(D)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分(該術語定義(B)款中提及的該等Swingline風險敞口的部分除外)應按照其各自的適用百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(X)所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和，以及(Y)當時滿足第4.02節規定的條件；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理髮出通知後的一(1)個工作日內，按照第2.06(J)節規定的程序，按照第2.06(J)節規定的程序，僅為開證行的利益，將借款人的與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務進行現金抵押；

(Iii)如本公司根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，本公司無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12節(A)至(C)條須支付予貸款人的費用須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配或以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據本條款應支付的所有信用證費用

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第2.12(B)節關於該違約貸款人的信用證風險應支付給開證行，直至該LC風險重新分配和/或以現金作抵押為止；以及

(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，開證行亦無須簽發、修改或增加任何信用證，除非其信納有關風險及違約貸款人當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的循環承諾100%支付，及/或公司將按照第2.22(D)條提供現金抵押品，則不在此限。任何新發放的Swingline貸款或任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.22(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)已與本公司或該貸款人達成安排，令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意，以消除該貸款人在本合同項下面臨的任何風險。

如果行政代理、本公司、開證行和Swingline貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在行政代理決定的日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.23節境外子公司借款人的指定

。公司可隨時隨時指定任何符合條件的外國子公司為外國子公司借款人，方法是將該子公司與本公司簽署的借款子公司協議交付給行政代理，並滿足第4.03節規定的其他先決條件，在交付和滿足該協議後，就本協議的所有目的而言，該子公司應為外國子公司借款人和本協議的一方。每一外國子公司借款人應一直是外國子公司借款人，直到公司簽署並向行政代理提交關於該子公司的借款子公司終止書，該子公司將不再是外國子公司借款人和本協議的一方。儘管有前述規定，在任何外國子公司借款人的任何貸款的本金或利息在本協議項下未償還時，借款子公司的終止對該外國子公司借款人將不生效，前提是該借款子公司的終止應有效地終止該外國子公司借款人根據本協議進行進一步借款的權利。在收到借款附屬協議後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。

第三條

申述及保證

每個借款人向貸款人陳述並向貸款人保證：

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第3.01節存在和地位

。本公司及其附屬公司均為公司、合夥(僅就附屬公司而言)或有限責任公司(視屬何情況而定)，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效地存在及(在該等概念適用於該等實體的範圍內)信譽良好，並具有於其業務所在的每個司法管轄區進行業務所需的一切必要授權，但如未能維持該等授權並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第3.02節授權和有效性

。每一貸款方都有公司權力、權威和法定權利簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其在該文件下的義務。每一貸款方簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其在貸款文件項下的義務已經適當的公司程序正式授權，貸款文件構成每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但強制執行可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行。

第3.03節無衝突；政府同意

。任何貸款方簽署和交付其作為一方的貸款文件，或完成其中所考慮的交易，或遵守其中的規定，都不會違反(I)對借款方或任何子公司具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，或(Ii)公司或任何子公司的章程或公司章程或公司註冊證書、合夥協議、合夥協議、章程或組織證書、法律或經營或其他管理協議(視情況而定)，或(Iii)任何契約的規定。本公司或任何附屬公司作為訂約方或受制於本公司或其任何附屬公司的文書或協議，或根據該等文書、文書或協議對本公司或其財產具有約束力，或與該等文書或協議相沖突或構成失責，或導致根據任何該等契據、文書或協議的條款在本公司或附屬公司的財產、本公司或附屬公司的財產或其財產上設定任何留置權或施加任何留置權。不需要任何政府當局的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府當局備案、記錄、登記或豁免，也不需要授權任何貸款文件的執行、交付和履行，或任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。

第3.04節財務報表

。本公司及其附屬公司截至2021年12月31日向貸款人提交的經審核綜合財務報表乃根據自編制該等報表之日起生效的公認會計原則編制，並公平地列報本公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及經營狀況，以及截至該期間的經營綜合業績。

第3.05節重大不利變化

。自第3.04節所述經審計財務報表的日期以來，本公司及其附屬公司的業務、財務狀況或經營結果沒有發生重大不利變化。

第3.06節税費

。本公司及其附屬公司已提交所有須提交的美國聯邦報税表及所有其他報税表，並已支付根據上述報税表或本公司或任何附屬公司收到的任何評估而應繳的所有税款，但(A)真誠地提出爭議並已就其提供足夠準備金的税項(如有)，或(B)如未能如此提交或繳付，不會合理地預期會產生重大不利影響。在截至2013年12月31日的財政年度內，公司及其子公司的美國所得税申報單已由美國國税局審計。沒有提交任何税收留置權，任何政府當局也沒有就任何此類

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税金。據借款人所知及所信，本公司及其附屬公司賬面上有關任何税項或其他政府收費的費用、應計項目及準備金在各重大方面均屬足夠。

第3.07節訴訟

。除第3.04節所述本公司財務報表所披露者外，並無任何訴訟或法律程序待決，或據彼等任何高級人員所知，本公司或任何附屬公司受到威脅或受到影響，而合理地預期會產生重大不利影響。自生效日期以來，在第3.04節提到的公司財務報表中提到的訴訟中，沒有發生重大不利變化，如提交Form 8-K或任何Form 10-K或Form 10-Q中披露的那樣。就其所知及所信，本公司不會(I)違反任何法院的任何命令、令狀、強制令或法令，或(Ii)根據任何政府當局的任何命令、規例(包括但不限於任何環境法規)、許可證、許可證或要求而在任何重大方面失責，而其後果將合理地預期會產生重大不利影響。

第3.08節附則

。本協議附表3.08載有截至生效日期本公司所有現有附屬公司的準確清單，列明(除其他事項外)其各自的組織司法管轄區及其由本公司或其他附屬公司擁有的各自股本或其他所有權權益的百分比。該等附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他所有權權益已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已繳足股款及無須評估。

第3.09ERISA節

。所有計劃的無基金負債總額不超過1,000萬美元。每個計劃在所有重要方面都符合法律和法規的所有適用要求，除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則任何計劃均未發生任何ERISA事件。

第3.10節信息的準確性

。本公司或任何附屬公司就貸款文件談判向行政代理或任何貸款人提供的資料備忘錄或任何其他資料、證物或報告，概無對事實作出任何重大失實陳述，或遺漏陳述重大事實或任何必要的事實，以使其中所載的陳述不具誤導性。

第3.11節法規使用

。保證金股票(定義見U規則)佔本公司及其附屬公司的資產賬面價值不到25%，而該等資產須受出售、質押或其他限制的限制。

第3.12節材料協議

。本公司或任何附屬公司均不是任何協議或文書的一方，或受合理預期會產生重大不利影響的任何章程或其他公司限制所規限。本公司或任何附屬公司均無失責，未能履行、遵守或履行其作為締約一方的任何協議所載的任何義務、契諾或條件，而個別或整體違約將合理地預期會產生重大不利影響。

第3.13節次級債務

。這些債務構成優先債務，將有權享有所有未償還次級債務的從屬條款的利益。

第3.14節遵守環境法

。除附表3.14或公司於生效日期或之前向美國證券交易委員會提交的任何Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K文件中披露的情況外，公司及其子公司遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、法規、規則、條例和與公共衞生、安全或環境有關的條例，包括但不限於空氣、水、土地或地下水的釋放、排放、排放或處置，地下水的提取或使用，多氯聯苯、石棉或尿素甲醛的使用、處理或處置，處置或管理危險物質(包括但不限於石油、其衍生物、副產品或其他碳氫化合物)，暴露於有毒、危險或其他受控、禁止或管制物質，運輸、儲存、處置、管理或釋放氣體或液體物質，在每一種情況下，如果不遵守這些規定，都將合理地預期會產生實質性的不利影響。除附表3.14或本公司於生效日期或之前向美國證券交易委員會提交的任何Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K文件中披露的情況外，本公司不知道本公司或任何附屬公司根據經1986年《超級基金修正案和再授權法》(美國聯邦法典第42編第9601條及其後修訂)修訂的1980年《綜合環境反應、補償和責任法案》所承擔的任何責任。這將合理地預期會產生實質性的不利影響。

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第3.15節遵守法律

。除第3.14節涵蓋的環境法律、法規、規則、法規和條例外，公司及其子公司已遵守對其各自業務的開展或其各自財產的所有權具有管轄權的任何政府機構的所有適用法規、規則、法規、命令和限制，但未能遵守任何前述規定，合理地預計不會產生重大不利影響的情況除外。

第3.16節物業的擁有權

。除第6.08節所允許的留置權外，本公司及其子公司將對本公司提供給行政代理的最新綜合財務報表中反映的公司及其子公司擁有的所有財產和資產擁有良好的所有權或租賃權益，不受任何留置權的限制。

第3.17節計劃資產；禁止的交易

。本公司不是被視為持有計劃資產的實體，並假設任何貸款的任何部分都不是由計劃資產提供資金或持有的，則本協議的簽署或本協議項下貸款的發放都不會產生ERISA第406條或守則第4975條所指的非豁免禁止交易。

第3.18節《投資公司法》

。本公司或任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。

第3.19節償付能力

。於生效日期交易完成後，本公司及其附屬公司於該日期作為一個整體具有償債能力。

第3.20節反腐敗法律和制裁

。本公司已實施並維持旨在促進本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員及員工遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序，而本公司、其附屬公司及其各自的高級職員，以及據本公司所知，其董事、代理人及僱員在所有重大方面均遵守反腐敗法律及適用制裁，且就任何外國附屬借款人而言，並無從事任何會導致借款人被指定為受制裁人士的活動。(A)本公司、任何附屬公司，或據本公司或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司的任何代理人或將以任何身份行事或將從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士，除非本公司或該附屬公司並非

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禁止與受制裁的人進行商業往來。任何借款或信用證、使用收益或其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.21節受影響的金融機構

。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條

條件

第4.01節生效日期

。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已從(I)本協議的每一方收到一份代表該方簽署的本協議副本(根據第9.06(B)節的規定，該副本可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)和(Ii)每一初始附屬擔保人(如果有)代表該方簽署的附屬擔保的副本(除第9.06(B)節的規定外，可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名)。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)。

(B)行政代理人應收到貸款方特別律師瓊斯·戴的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，在每種情況下，書面意見的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。本公司特此要求該律師發表上述意見。

(c)[已保留].

(D)貸款人應已收到(I)令人滿意的本公司截至生效日期前最近兩個財政年度的經審計綜合財務報表，(Ii)令人滿意的本公司在根據本款第(I)款提交的最新財務報表發佈日期之後的每個季度的未經審計的中期綜合財務報表，以及(Iii)令人滿意的通過幷包括本公司2026財政年度的年度財務報表預測，以及行政代理和貸款人應合理要求(包括但不限於，對編制此類預測時使用的假設的詳細説明)。

(E)行政代理人應已收到(I)行政代理人或其律師合理要求的有關初始貸款方的組織、存在和信譽、交易的授權以及與此類貸款方有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的文件和證書，這些文件和證書的形式和實質均令行政代理人及其律師滿意，並在附件E所附的結案文件清單中作了進一步説明；(Ii)在任何貸款人要求的範圍內，至少在生效日期前五天，(A)銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法(包括《愛國者法》)要求的所有文件和其他信息，以及(B)在本公司符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格的範圍內，與本公司有關的實益所有權證書應已獲得該等實益所有權證書(條件是，在該貸款人籤立並交付

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在本協議的簽字頁上，第(E)(Ii)款所述條件應視為已滿足)。

(F)行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由公司總裁、副總裁或財務官簽署，確認符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件。

(G)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括報銷或支付公司根據本協議要求報銷或支付的所有自付費用(如開具發票)。

(H)行政代理應已收到令其信納的證據，證明現有信貸協議已終止及註銷，而根據該協議而欠下的任何及所有債務應已悉數清償(但以初始循環貸款所得款項及根據本協議繼續發出的現有信用證除外)償還者除外。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節每個信用事件

。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議所載借款人的陳述和擔保(但第3.05和3.07節所述的陳述和擔保除外，僅在根據第2.20條增加循環承諾或任何部分遞增定期貸款的生效日期和生效日期時才真實和正確)，在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(視何者適用而定)，在所有重要方面均為真實和正確(或就因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或擔保而言)。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第4.03節境外子公司借款人的指定

。根據第2.23節指定外國子公司借款人的前提條件是，公司或該建議的外國子公司借款人應已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(A)經該附屬公司的祕書或助理祕書(或該行政代理人可接受的其他人員或代表)核證的該附屬公司董事會批准借款附屬協議的決議(以及該行政代理人的大律師認為有需要的其他機構的決議)及該附屬公司參與的任何其他貸款文件的副本，以及該行政代理人或其大律師可合理要求的與該附屬公司的組織、存在及良好地位有關的文件及證書的副本；

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(B)由該附屬公司的祕書或助理祕書(或行政代理可接受的其他高級人員或代表)簽署的任職證書，該證書應指明該附屬公司的名稱和頭銜，並有該附屬公司根據本協議獲授權要求借款的高級人員的簽名，並簽署該附屬公司將成為一方的借款附屬協議和其他貸款文件，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直至公司或該附屬公司以書面形式通知更改為止；

(C)該附屬公司的律師在形式和實質上合理地令行政代理人及其律師滿意的關於其組織管轄權的法律的意見，以及行政代理人的律師合理要求並向行政代理人和貸款人提出的其他事項的意見；

(D)任何貸款人要求的任何承付票，以及行政代理合理要求的任何其他票據和文件；及

(E)在任何貸款人要求的範圍內，銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》所要求的所有文件和其他信息。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，以及所有信用證付款應已償還)之前，本公司與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報告

。本公司將為其自身和各子公司維護一套按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並向行政代理機構提供(行政代理機構應立即向貸款人提供)：

(A)年度報告和財務報表。在合理可能的情況下，在本公司每個會計年度結束後90天內，(1)本公司及其子公司截至該會計年度末的綜合資產負債表，以比較形式列出上一會計年度末的相應數字；(2)本公司及其子公司該會計年度的綜合收益表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一會計年度的相應數字。該資產負債表和報表應按照公認會計原則合理詳細地編制，並應在合併的基礎上編制，該資產負債表和報表應附有貸款人可接受的具有公認國家地位的獨立公共會計師的意見，該意見(I)應説明該等財務報表是根據GAAP編制的，(Ii)應在沒有“持續經營”或類似的資格或例外的情況下發布，也不應對該審計的範圍有任何限制或例外。本公司同意迅速向行政代理提供其獨立公共會計師向任何其他人士提供的任何信件、證書或其他書面材料的副本，內容涉及該等會計師是否有理由相信本公司根據任何其他協議或債務證據有任何違約行為。

(B)季度財務報表。在合理可能的情況下，在本公司前三個會計季度結束後60天內，(1)綜合

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(2)本公司及附屬公司截至該季度末的資產負債表，以比較形式列載上一會計年度對應季度的對應數字；及(2)本公司及附屬公司該季度及截至該季度的會計年度部分的綜合收益及股東權益及現金流量表，以比較形式列載上一會計年度同期的對應數字，並以綜合方式編制，並經本公司主要財務官核證為完整及正確。

(C)合規證書。在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，本公司的一名財務官以附件J(I)的形式大體上證明是否已發生違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動；(Ii)提出合理詳細的計算，證明符合第6.01、6.02、6.04、6.06條的規定；6.08和6.12及(Iii)説明自第3.04節所指經審核財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否有任何改變，如有任何改變，則指明該等改變對該證明書所附財務報表的影響。

(D)ERISA很重要。根據行政代理的要求，每個計劃的無資金支持的負債的報表，經ERISA登記的精算師證明是正確的。

(E)ERISA活動。於本公司知悉任何計劃發生任何ERISA事件後10天內儘快提交一份由財務主任簽署的聲明，描述該ERISA事件及本公司擬就此採取的行動。

(F)股東報告。在向本公司股東提供所有如此提供的財務報表、報告和委託書的副本後，立即進行。

(G)美國證券交易委員會備案文件。本公司或其任何附屬公司向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明及年度、季度、每月或其他定期報告的副本一經提交，即可立即提交。

(h)[已保留].

(I)財政預算案。一旦可用，但無論如何不超過公司每個會計年度結束後四十五(45)天，以行政代理合理滿意的形式提供公司下一財年每個季度的綜合損益表預算副本。

(J)補充資料。行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的有關公司或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律，包括愛國者法案和實益所有權條例而合理要求的信息和文件。

根據上文(A)及(B)分段規定須提交的有關本公司及其合併附屬公司的綜合財務資料，以及根據上文(F)及(G)分段規定須交付的股東報告及美國證券交易委員會申報文件，應視為已於該等資料於本公司網站張貼於本公司網站(

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Www.stepan.com、www.sec.gov或通知中指定的、貸款人免費訪問的其他網站；但公司應將本第5.01節(A)和(B)項所述信息的紙質副本交付給要求交付的任何貸款人。

第5.02節收益的使用

。本公司將，並將促使各附屬公司將貸款所得款項和LC支付款項用於對現有信貸協議進行再融資，為營運資金需求、允許的收購(不友好收購除外)、資本支出以及借款人及其子公司的一般企業目的提供資金。本公司不會，也不會允許任何附屬公司使用貸款的任何收益購買或持有任何“保證金股票”(定義見U規則)。本公司不會要求任何借款或信用證，本公司及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用、也不得促使其使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權；(Ii)為任何人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.03節重大事件通知

。本公司將，並將促使各子公司，就任何違約和任何其他財務或其他事態發展的發生，及時向貸款人發出書面通知，在公司高級管理層應知道構成違約或此類事態發展的事件發生後五(5)個工作日內，有理由預計該事件將產生重大不利影響。

第5.04節經營業務

。本公司將，並將促使各附屬公司(A)在製造、開發、生產和銷售主要在化學領域的產品以及與之合理相關的任何其他業務領域開展和開展業務，(B)採取一切必要措施，以在其註冊司法管轄區內作為一家國內公司保持正式註冊、有效存在和良好信譽，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，但未能維持所有此類授權不會對本公司及其子公司的整體業務產生重大不利影響的情況除外；但上述(A)項並不禁止本公司的附屬公司以專屬自保保險附屬公司的身份經營。

第5.05節税費

。本公司將，並將促使各附屬公司在到期時支付對其或其收入、利潤或財產徵收的所有税款、評估和政府收費及徵費，但(A)正通過適當法律程序真誠提出異議並已就其撥備充足準備金的税項、評估及政府收費及徵費除外，或(B)未能支付的情況下不能合理預期會產生重大不利影響。

第5.06節保險

。本公司將，並將促使每家附屬公司與財務穩健和信譽良好的保險公司保持聯繫，和/或通過專屬自保子公司為其所有財產提供保險，保險金額和承保風險符合穩健的商業慣例，公司將在合理要求下向任何貸款人提供有關所承保保險的全部信息。

第5.07節遵守法律

。本公司將，並將促使各附屬公司遵守其可能受其約束的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，但該等法律、規則、法規、命令、令狀、判決、法令或裁決(或其中任何一項適用於本公司或其附屬公司)除外。

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(B)本公司正通過適當的法律程序提出異議，或該等違規行為不會合理地預期會產生重大不利影響，惟本公司或任何附屬公司均無須在未能維持所有該等授權對本公司及其附屬公司整體的業務或狀況造成重大不利影響的情況下，維持在其業務所在的每個司法管轄區進行業務所需的所有授權。公司將維持和執行旨在促進公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節物業的維護

。本公司將，並將促使各子公司採取一切必要措施，維護、維護、保護和保持其財產處於良好的維修、工作狀態和狀況，並進行所有必要和適當的維修、更新和更換，以使其與此相關的業務在任何時候都可以正常進行，除非由於火災、洪水、地震、風暴、自然災害、罷工、事故、無法獲得勞動力或本公司及其子公司無法控制的其他原因，以及關閉或關閉根據本公司或該等子公司業務的合理要求在其合理業務判斷中不被本公司視為必要或要求的設施。

第5.09節：簿冊和記錄；檢查

。本公司將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。本公司將，並將促使每一家子公司允許行政代理在合理的事先通知下，由其代表和代理人檢查本公司和每一家子公司的任何財產、公司賬簿和財務記錄，檢查和複製本公司和每一家子公司的賬簿和其他財務記錄，並每十二(12)個月與各自的高級管理人員討論一次公司和每一家子公司的事務、財務和賬目，並就此向各自的高級管理人員通報一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，此類檢查可在行政代理指定的合理時間進行。

第5.10節附屬擔保人的加入

。(I)在任何國內附屬公司(SPV或專屬自保附屬公司除外)成為本公司附屬公司後三十(30)天內(或行政代理人可能同意的較後日期)內，或(Ii)在指定任何附屬公司作為本公司任何其他債務(欠全資附屬公司的債務除外)下的擔保人的同時，本公司應促使每家該等附屬公司向行政代理人交付一份正式簽署的附屬公司擔保(或其補充)，根據該副本，該附屬公司同意受附屬公司擔保的條款和規定約束。該附屬擔保(或其補充)應附有行政代理人合理要求的適當的高級人員證書、決議、組織文件和律師的法律意見，其形式和實質均應令行政代理人及其律師合理滿意。為免生疑問，本公司可全權酌情安排任何非擔保人的附屬公司向行政代理交付一份正式籤立的附屬擔保(或其補充文件)，據此該附屬公司同意受附屬擔保的條款及條文約束，而該附屬保證(或附屬保證補充文件)須附有行政代理合理要求的適當高級人員證書、決議、組織文件及律師的法律意見，其形式及實質均須合理地令行政代理及其律師滿意。

儘管如此，斯特潘控股有限公司(特拉華州有限責任公司)、斯特潘墨西哥控股有限公司(特拉華州有限責任公司)或任何其他國內子公司

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只要(X)本公司除持有外國附屬公司的股權外並無其他業務，或除持有一間或多間外國附屬公司的股權或債務或任何重組交易文件所預期的外，並無其他重大財產、資產、負債或財務責任，及(Y)其並未被指定為本公司任何其他債務的擔保人，則本公司的任何附屬擔保人應被規定為附屬擔保人。

第5.11節從重大債務協議中納入財務契諾

。為此目的：(A)每一重大債務協議的利息覆蓋範圍和槓桿金融契諾(連同相關定義和附屬規定)通過引用(經必要的變通)納入本協議(並在簽署任何未來的重大債務協議時自動納入)；(B)如果其他貸款人或債權人是任何重大債務協議的當事方，則其中對貸款人或債權人的提及應視為對本協議項下貸款人的引用；及(C)對於僅在重大債務協議項下任何貸款、其他信貸延伸、債務或承諾未償還時適用的任何該等財務契諾，該財務契諾應被視為在本協議項下任何時間適用於本公司根據本協議負有任何義務(不論是絕對的或或有的)。儘管有上述規定，如果通過參考納入任何重大債務協議中的任何條款將導致本公司違反該重大債務協議的條款，或違反任何法律、規則或法規(根據任何有管轄權的法院的解釋)，則本協議不應納入該條款。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清、所有信用證到期或終止之前，在每種情況下，沒有任何懸而未決的提款，以及所有信用證付款應得到償還之前，本公司與貸款人約定並同意：

第6.01節分紅和其他限制付款

。本公司不會宣佈或支付或撥出任何資金以支付本公司任何類別股本股份的任何股息(本公司普通股應付股息除外)，亦不會將其任何資金、財產或資產運用於購買、贖回或以其他方式報廢本公司任何類別股本股份，或就本公司任何類別股本股份作出任何其他分配(統稱“限制性付款”)，除非在緊接該行動實施後，下列款項：

(A)在生效日期後宣佈及支付或應付為本公司所有類別股本股份的股息(以本公司普通股支付或應付的股息除外)或就其作出的分派(按本公司的成本或分派時的公允價值，以較高者為準)的款額，另加

(B)適用於或撥備於生效日期後購買、贖回或註銷本公司所有類別股本股份的款項，超過(I)生效日期後出售本公司所有類別股本股份的現金收益淨額，加上(Ii)本公司及其附屬公司於生效日期後轉換為或交換為本公司股本股份的所有債務的本金總額；為免生疑問，在任何情況下，本條(B)項下的款額不得少於零；

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將不超過(X)100,000,000美元加上(如果出現赤字，則為減去)(Y)公司及其子公司季度綜合淨收入的100%(從截至2022年3月31日的第一財季開始)。

本第6.01節的前述規定與此相反：(I)公司可在其宣佈之日起90天內支付任何股息，如果該股息在宣佈之日本應在本第6.01節的限制範圍內適當支付，以及(Ii)本公司可定期支付股息，或根據任何償債基金的條款進行支付或購買，本公司任何流通股的優先股最初以現金形式發行，但根據上文第(I)和(Ii)款支付或運用的所有金額應計入根據本第6.01節規定的任何限制付款的任何後續計算中。本公司將不會宣佈任何股息在宣佈之日起90天后支付。即使第6.01節有任何相反的規定，如果違約已經發生並仍在繼續，本公司將不會宣佈任何股息。

第6.02節負債；對子公司的某些限制。

(A)負債。本公司不會，也不會允許任何附屬公司或有或有地或以其他方式就下列債務以外的任何債務創造、招致、發行、承擔、允許存在或成為或承擔責任：

(I)義務；

(Ii)在本條例生效日期存在並列於附表6.02的債項或其任何續期或更換；但任何該等續期或更換不得增加其本金總額，如該現有債項屬次要債務，則該等續期或更換亦須以實質上相若的條款排在次要地位；

(Iii)第6.07節允許的擔保；

(4)在正常業務過程中產生的無擔保流動債務；

(V)由第6.01節允許宣佈但尚未支付的股息所代表的債務；

(Vi)借款的無擔保流動負債；

(Vii)流動債務，即本第6.02(A)節所允許的任何基金債務應在一年內支付的數額；

(Viii)[已保留];

(Ix)額外債務(包括流動債務或融資債務)，只要該等債務的產生生效後，公司將遵守(在實施本協議允許的任何收購假日選舉後，然後生效或公司為產生該等債務的財政季度不可撤銷地選擇的)截至最近結束的財政季度的最後一天的淨槓桿率，該淨槓桿率是根據行政代理合理接受的形式確定的；

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(X)欠本公司或全資附屬公司的債務；但任何附屬公司如不是任何貸款方的貸款方，其債務應受第6.06(E)節規定的限制；及

(十一)構成與許可供應商融資有關的表外負債的債務；

然而，在任何情況下，所有非擔保人的附屬公司的未償債務總額在任何時候都不得超過合併有形資產的10%。

(B)對附屬公司的某些限制。在不限制本協議中其他公約的適用性的情況下，公司不會導致、容忍或允許任何子公司：

(I)發行或出售其股本的任何股份或可轉換為該等股本的證券，但(A)發行或出售董事合資格股份、(B)發行或出售予本公司或任何全資附屬公司及(C)發行或出售任何該等附屬公司的額外股份予任何透過宣佈股息或行使優先購買權而有權收取或購買該等額外股份的持有人；或

(Ii)出售、轉讓、移轉或以其他方式處置任何其他附屬公司任何類別的股本股份，或任何其他附屬公司的任何其他證券，或任何其他附屬公司欠其的任何債務(在每宗個案中，出售、轉讓、移轉或處置欠本公司或全資附屬公司的任何債務除外)，除非該等出售、轉讓、移轉或其他處置須符合第6.10節所載適用於本公司作出類似處置的所有條件；或

(Iii)與任何其他人士合併或合併，或允許任何其他公司合併，但合併或合併(A)本公司、(B)任何全資附屬公司或(C)任何其他人士(如緊隨其後尚存人士為附屬公司，且本公司應完全遵守本協議的所有條款及規定)除外；但附屬公司只可在尚存實體為本公司的交易中與本公司合併或合併為(X)本公司，或(Y)在尚存實體為貸款方的交易中與貸款方(本公司除外)合併；或

(Iv)按照第6.11節和第6.04節的所有適用要求，出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或任何主要部分的財產和資產，但(A)出售給公司或任何全資子公司，或(B)出售給任何其他人；或

(V)作出任何投資或作出投資承諾，除非第6.06節明確允許。

在生效日期後成為子公司的任何人，就本第6.02節的所有目的而言，應被視為在其成為子公司時已產生、承擔或產生緊隨其成為子公司後存在的該人的所有債務。

第6.03節合併和合並

。本公司不會與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併到本公司，除非(A)尚存或繼續的人應為本公司，(B)在合併或合併時不存在違約，或因該合併或合併而導致的違約，以及(C)在實施該合併或合併後，本公司將遵守淨槓桿率(在本協議允許的任何收購節假日選擇生效後，然後由本公司為財政季度有效或不可撤銷地選擇

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發生這種合併或合併的)，以行政代理合理接受的形式確定的最近一個財政季度的最後一天。

第6.04節出售資產

。本公司不會，也不會允許任何附屬公司將其全部或大部分財產、資產或業務出租、出售或以其他方式處置給任何其他人(無論是否根據分割進行)，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中出售存貨；

(B)除第6.04(A)、(C)及(D)條所準許的交易外，本公司及其附屬公司可出售、租賃及以其他方式處置財產、資產及業務；但在任何該等出售、租賃或其他處置生效後，本公司及其附屬公司於本公司任何一個財政年度內出售、租賃或以其他方式出售、租賃或以其他方式處置的所有物業、資產及業務(第6.04(A)、(C)及(D)條所準許的交易除外)的公平市價總額不得超過本公司上一財政年度最後一天的綜合有形資產的10%，除非本公司事先獲得所需貸款人的同意。儘管上述對出售、租賃或處置的所有資產的公平市場價值有上述年度限制，但在生效日期後，根據本第6.04節出售、租賃或以其他方式處置的所有資產的總金額累計不得超過300,000,000美元，除非公司事先獲得所需貸款人的同意；

(C)在全資附屬公司之間出售資產，只要該項出售對本公司或該附屬公司的公平合理條款不低於本公司或該附屬公司在可比公平交易中所獲得的利益；及

(D)允許供應商融資。

第6.05節銷售和回租

。公司不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接與任何人訂立任何安排，根據該安排，公司或任何附屬公司須出售或轉讓由公司或任何附屬公司擁有或獲取的任何製造廠房或設備，然後或其後以承租人的身份將該等財產或其任何部分，或公司或任何附屬公司(視屬何情況而定)擬用作與正在出售或轉讓的財產實質上相同的目的或用途的其他財產出租或租賃，除非(A)涵蓋該物業的租約年期不少於三年，及(B)根據第6.02(A)(Viii)節，本公司屆時可能產生不少於本公司或任何附屬公司(視屬何情況而定)根據根據公認會計原則釐定的租約應付租金的資本化價值的融資債務。

第6.06節投資

。本公司不會，也不會允許任何子公司進行或容受任何投資(包括但不限於對子公司的貸款和墊款，以及對子公司的其他投資)或對此的承諾，或創建任何子公司，或成為或保持任何合夥或合資企業的合夥人，或對任何人進行任何收購，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

(B)本條款第6.06節另一條款(如附表6.06所列)不允許的、在本合同日期存在的投資；

(C)在正常業務過程中開立的活期存款賬户；

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(D)公司或任何附屬公司按照過去的做法向其員工提供的貸款或墊款(包括向員工提供的用於搬遷和購買住房、旅行和娛樂費用及類似目的的貸款)，在任何時間未償還的總額最高可達5,000,000美元；

(E)(I)附屬公司對本公司或其他附屬公司的投資；及(Ii)本公司對附屬公司的投資；但在作出任何該等投資時，如在該四個會計季度結束的最近一個財政季度的最後一天，淨槓桿率超過2.50至1.00，則該等投資連同本公司或作為附屬擔保人的附屬公司在生效日期後作出的其他投資，以及對非擔保人的附屬公司的股息、債務或其他債務的擔保(所有該等投資須在作出該等投資時以該等投資的成本計算，不計任何其後的撇賬或其升值或折舊，但減去因資本或本金而償還或收回的任何款額)，在作出該投資或擔保之日(在行政代理合理接受的形式基礎上，並在該投資或擔保生效後)，不得超過截至上述四個會計季度最後一天的合併有形資產的20%；

(F)公司或附屬公司進行的其他投資和收購；然而，儘管有上述任何規定，本公司不會，也不會允許任何附屬公司根據本條(F)作出任何投資，或根據本條(F)作出任何投資承諾，而不論該等建議投資是在生效日期之前或之後作出的，在生效日期之後，公司或子公司根據本條款(F)進行的所有投資的總額(所有此類投資將在進行投資時按其成本進行，不考慮隨後的任何沖銷或增值或折舊，但減去因資本或本金而償還或收回的任何金額)，應超過公司及其子公司截至最近完成的會計季度最後一天的合併有形淨值加上長期遞延税項負債的30%，計算基礎為行政代理實施該投資後合理接受的形式基礎；此外，在下列情況下才允許進行收購：(I)該收購不是不友好的收購；(Ii)沒有發生違約事件，且違約事件在生效(包括按預計基礎)後仍在繼續或將會發生；(Iii)如果就該收購支付的總代價超過200,000,000美元，則本公司應已向行政代理交付一份公司財務主管的證書，表明本公司及其子公司在預計基礎上遵守了規定，第6.12節所載的契諾在公司最近一個有財務報表可查的會計季度的最後一天重新計算, 猶如該項收購(以及任何與其條款有關的債務的產生或償還)是在測試該項遵從性的每一有關期間的第一天發生的；

(G)與(I)本公司或其他附屬公司的附屬公司及(Ii)本公司的附屬公司的重組有關的投資；但該等投資連同本公司或作為附屬公司擔保人的任何附屬公司在生效日期後作出的其他投資，以及對並非擔保人的附屬公司的股息、債務或其他債務的擔保(所有該等投資須在作出該等投資時以該等投資的成本計算，而不計及其後的任何撇賬或升值或折舊，但減去因資本或本金而償還或收回的任何款額)，在作出該投資或擔保之日(在行政代理合理接受的形式基礎上，並在該投資或擔保生效後)，不得超過截至上述四個會計季度最後一天的合併有形資產的10%；和

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(H)本公司或其附屬公司對專屬自保附屬公司作出的必要投資，以維持專屬自保附屬公司在成立時為該專屬自保附屬公司設定的資本水平，或以其他方式滿足適用保險法的資本維持要求。

第6.07節保證

。本公司不會，也不會允許任何子公司擔保任何股息，或擔保任何其他人的任何義務或債務，或對任何其他人的擔保訂立或繼續承擔責任，但以下情況除外：(I)本公司或該子公司根據本協議的規定被授權產生的義務或債務的擔保(不包括第6.07節第(Iii)款所述的擔保)，以及通過第6.08節(B)、(C)和(D)款允許的抵押或留置權所擔保的義務或債務的擔保，(Ii)在公司或子公司的正常業務過程中發生的擔保；(Iii)公司根據第6.02(A)(Viii)條允許發生的債務擔保；和(Iv)子公司擔保所證明的擔保；但(X)本公司或任何附屬公司對非擔保人的附屬公司的債務的擔保，僅在第6.06條所允許的範圍內，才可根據本第6.07節的規定進行，並且(Y)本公司在任何時候均不得允許任何附屬公司擔保本公司的任何其他債務，除非該附屬公司已按照本條款第5.10條的規定成為附屬擔保人。

第6.08節留置權

。本公司將不會，也不會允許任何附屬公司創建、招致或容受創建或招致，或在本公司或任何該等附屬公司的任何財產或資產上存在任何種類的按揭、留置權、擔保權益、押記或產權負擔或質押，不論該等財產或資產是在生效日期之前或之後擁有，或根據有條件銷售協議或其他所有權保留協議獲取或同意獲取任何類型的任何財產或資產，或根據在相關司法管轄區有效的《統一商法典》或根據任何其他類似法規提交或允許提交任何融資聲明；但是，本第6.08節的規定不應阻止或限制下列任何事項的產生、引起或存在：

(A)任何附屬公司的任何財產或資產的任何按揭、留置權、抵押權益、押記或產權負擔或質押，以保證其欠公司或全資附屬公司的債務；

(B)購買由公司或任何附屬公司取得的不動產(包括租賃權)及其固定附着物的金錢按揭或其他留置權，以保證該財產的買價(或保證純粹為籌措資金獲取任何受該等按揭或其他留置權規限的財產而招致的債務)，或購買在公司或附屬公司取得該等財產時該財產上存在的按揭或其他留置權，不論是否承擔，或購買附屬公司的任何按揭或不動產留置權，但在公司或其附屬公司取得該財產時，或在本公司收購附屬公司時(視屬何情況而定)：(I)每項按揭或留置權所擔保的債務本金，加上同一物業的按揭或留置權所擔保的所有其他債務的本金額，不得超過本公司或附屬公司收購該等財產時的公允價值的75%(不扣除抵押或留置權所擔保的債務)，兩者以較低者為準；(Ii)每項按揭或留置權只適用於原本受抵押或留置權擔保的財產及在其上建造的固定改善項目；

(C)退還或延長前述第6.08(B)款和第6.08(L)款所準許的按揭或留置權的款額，但款額不超過退還或延長時如此退還或延長的該等留置權所擔保的債務本金

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並僅適用於在此之前受其上構建的相同和固定的改進所規限的相同財產；

(D)擁有或取得或同意取得對公司或任何附屬公司的業務有用的機械或設備，但須受實產按揭或有條件售賣協議或其他業權保留協議所規限；

(E)存款、留置權或質押，以使本公司或任何附屬公司能夠行使任何特權或特許，或保證支付工人補償、失業保險、老年退休金或其他社會保障，或保證本公司或任何附屬公司參與的投標、投標、合同(付款除外)或租賃的履行，或保證本公司或任何附屬公司的公共或法定義務，或保證本公司或任何附屬公司參與的擔保、暫緩或上訴債券，但就上述所有事項而言，只有在正常業務過程中發生並繼續發生的情況下；或在正常業務過程中作出並繼續進行的其他類似存款或質押；

(F)技工、工人、維修工或承運人的留置權，但僅限於在通常業務過程中產生並僅在繼續的情況下；或在通常業務過程中產生和繼續的其他類似留置權；或在通常業務過程中為獲得解除任何該等留置權而存放或質押的留置權；

(G)因對本公司或任何附屬公司作出的判決或裁決而產生的留置權，而本公司或該附屬公司應真誠地就該判決或裁決提出上訴或進行覆核程序；或本公司或任何該等附屬公司在本公司或該附屬公司是任何一方的法律程序中，為取得暫緩執行或解除訴訟而招致的留置權；

(H)如已預留足夠的儲備金、輕微的勘測例外、輕微的產權負擔、地役權、保留地役權或他人對通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對土地財產的用途的分區或其他限制，而該等土地財產的產權負擔、地役權、保留權利、權利及限制在總體上並不會對上述財產的價值造成重大減損或實質上損害其在本公司或擁有該等財產的附屬公司的業務運作中的使用，則該等財產的留置權並未因此而受到懲罰或真誠爭辯；

(I)以美利堅合眾國或其任何部門或機構為受益人，或以美國政府合同下的主承包人為受益人，並因接受美國政府合同或分包合同下的進度付款或部分付款而產生的留置權；

(J)為擔保或有負債而根據《或有負債協定》產生的初期留置權；

(K)第6.05節允許的任何安排；

(L)附表6.02所確定的保證該附表所列債務的現有留置權；

(M)保證債務的其他留置權，其數額在任何時候都不超過$5,000,000；及

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(N)與許可供應商融資有關的留置權(如有)，以及根據《統一商法典》提交的證明依據許可供應商融資所作應收賬款的銷售的融資報表；

但是，(I)第6.08(B)、(C)和(D)節允許的受留置權約束的所有財產的公平市值總額不得超過合併有形淨值加上長期遞延税項負債的15%，以及(Ii)本公司或根據第6.08(B)、(C)和(D)節的規定擔保的任何子公司的所有債務的未償還本金總額在任何時候都不得超過合併有形淨值加上長期遞延税項負債的30%；此外，借款人或任何擔保人的財產不得質押，以擔保非擔保人的附屬公司的任何債務(與以其他方式準許的任何重組有關者除外)。

第6.09節購買股票

。本公司不會，也不會允許任何子公司為購買或攜帶任何“保證金股票”(定義見U規則)而向他人提供信貸，或使用根據本協議(A)發放的貸款的任何收益購買或攜帶任何“保證金股票”，前提是在實施購買後，超過本公司及其子公司合併資產賬面價值的25%，但符合第6.04條的規定。第6.08節和第6.10節包括“保證金股票”或(B)，以在任何交易中獲得任何受修訂的1934年證券交易法第13和14節約束的任何證券。

第6.10節對子公司處置股票或債務的限制

。本公司不會出售、轉讓、移轉或以其他方式處置(全資附屬公司除外)任何附屬公司的任何類別的任何股本股份，或任何該等附屬公司的任何其他證券或其欠其的任何債務，除非(I)該附屬公司當時由本公司及其所有其他附屬公司擁有的所有股本及其他證券及全部債務須同時出售、轉讓、移轉或以其他方式處置，以換取現金；(Ii)該附屬公司在出售、轉讓、移轉或其他處置時，擁有(A)任何類別的任何股本股份或本公司任何其他附屬公司的任何其他證券或任何債務，而該等債務並未按本第6.10節所允許的同時處置，或(B)本公司的任何債務，及(Iii)第6.03節或第6.04節不禁止該等出售、轉讓或轉讓。

第6.11節冒犯

。本公司將不會，亦不會允許任何附屬公司與任何聯營公司訂立任何交易(包括但不限於購買或出售任何財產或服務)，或向任何聯營公司作出任何付款或轉讓，但(A)本公司與其全資附屬公司之間純粹的交易，或(B)按不低於本公司或有關附屬公司在可比公平交易中所得的公平合理條款進行的交易除外。

第6.12節金融契約。

(A)最高淨槓桿率。本公司將不允許在截至2022年6月30日及之後的每個會計季度結束時確定的比率(I)綜合負債減去合格現金，在每個情況下，截至適用會計季度的最後一天(應理解，該差額不得小於零)與(Ii)本公司及其子公司按綜合基礎計算的四(4)個會計季度的綜合EBITDA的比率(“淨槓桿率”)大於3.50至1.00；但在本協議期限內，公司可選擇(“收購假日選擇”)將本第6.12(A)節允許的最高淨槓桿率提高至4.00至1.00，為期連續四(4)個會計季度，且自收購結束後的第一個會計季度(“收購假日選擇季度”)開始，條件是：

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就此類收購已支付或將支付的金額等於或超過75,000,000美元(有一項理解，淨槓桿率應不遲於收購假日選舉季度後的第五個會計季度恢復到低於或等於3.50至1.00)；然而，只要票據購買修訂條件已得到滿足，本公司可根據上述但書選擇在本協議期限內將最高淨槓桿率提高至多兩次(而不是僅一次)(除非自根據本但書選擇的任何先前適用的最高淨槓桿率上調的最後一天起連續兩(2)個會計季度已過去)。

(B)最低利息覆蓋率。公司將不允許在截至2022年6月30日及之後的每個會計季度結束時確定的(I)合併EBITDA與(Ii)合併利息支出的比率，在每個情況下，在當時結束的連續四(4)個會計季度期間，均為公司及其子公司在綜合基礎上計算的比率，低於3.50至1.00(或，在滿足票據購買修訂條件後，為3.00至1.00)。

第6.13節業務範圍

。本公司不會，亦不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事本公司及其附屬公司於本協議籤立之日所經營的業務及與此合理相關的業務以外的任何業務，包括(為免生疑問)由專屬自保保險附屬公司經營的保險業務。

第6.14節互換協議

。本公司將不會，亦不會允許其任何附屬公司訂立任何掉期協議，除非(A)訂立掉期協議以對衝或減輕本公司或任何附屬公司實際承擔的風險(與本公司或其任何附屬公司的股權有關的風險除外)，及(B)訂立掉期協議，以便就本公司或任何附屬公司的任何計息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一個浮動利率至另一個浮動利率或其他利率)。

第6.15節限制性協議

。本公司不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或施加任何條件：(A)本公司或任何附屬公司對其任何財產或資產設立、產生或允許存在任何留置權的能力，或(B)任何附屬公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分派、或向本公司或任何其他附屬公司發放或償還貸款或墊款的能力；但(I)前述規定不適用於法律或任何貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於附表6.15所列在本協議日期存在的限制和條件(但應適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大其範圍的修訂或修改)，(Iii)前述規定不適用於與在此許可的重組有關的任何重組交易文件，只要該等限制是必要的(由公司在與其法律和/或税務顧問協商後真誠地決定)，以實施相關的重組；。(Iv)前述規定不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件，但該等限制和條件只適用於擬出售的附屬公司，並且根據本協議準許出售。(V)前述(A)條不適用於本協議所允許的任何與擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產, (六)前款(A)項不適用於租約和其他合同中限制轉讓的習慣條款。

第6.16節反腐敗法律和制裁

。本公司不會要求任何借款或信用證，本公司不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用所得款項

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任何借款或信用證，或借出、出資或以其他方式提供此類收益，(I)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，(Ii)為資助、融資或便利任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易的目的，除非被要求遵守制裁的人被允許，或(Iii)以任何方式導致違反適用於任何人的任何制裁。

第6.17節財政年度的變化

。本公司將不會，也不會允許其任何子公司在生效日期生效的基礎上改變其會計年度。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件

。以下事件均構成本協議下的“違約事件”：

(A)任何借款人在任何貸款本金或與任何信用證支出有關的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或指定的預付款日期或在其他情況下，均不能以本協議規定的貨幣支付貸款本金或償還義務；

(B)任何借款人在本協定或任何其他貸款文件到期並應支付的任何利息、任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)到期並按本協議所要求的商定貨幣支付時，借款人應不支付利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並應在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(C)公司或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或保證，或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或任何其他貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或保證，均須證明在作出或視為作出時在任何重大方面(或就任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言)在各方面均屬不正確；

(D)(I)任何借款人不得遵守或履行第5.02、5.03、5.04節(與公司的存在有關)、5.09、5.10或5.11節或第VI條所載的任何契諾、條件或協議，或(Ii)任何貸款文件因任何原因不應或將不再完全有效或被宣佈為無效，或任何貸款方採取任何行動以終止、拒絕或撤銷任何貸款文件或其在貸款文件下的任何義務；

(E)任何借款人或任何附屬擔保人(視情況而定)應不遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向本公司發出有關通知後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)公司或任何附屬公司在任何重大債務到期並須予支付時，不得就該等重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)；

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(G)發生任何事件或條件，以致任何具關鍵性的債項在預定到期日之前到期，或使任何具關鍵性債項的持有人或任何受託人或代理人能夠或準許任何具關鍵性的債項在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因以該等債項作抵押的財產或資產的自願售賣或轉讓而到期的有抵押債項；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對公司或其任何子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為公司或任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產接管人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的最終命令或法令；

(I)本公司或任何附屬公司應(I)自願展開任何法律程序或提交任何請願書，以根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律尋求清算、重組或其他濟助；(Ii)同意提起或未能及時和適當地就本條(H)款所述的任何法律程序或請願書提出抗辯；(Iii)申請或同意為本公司或任何附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(J)當債務到期時，公司或任何附屬公司將變得無能力、書面承認其無能力或一般地不能償還債務；

(K)一項或多項關於支付總額超過10,000,000美元的款項的判決，將針對本公司、任何子公司或其任何組合作出，並應在連續六十(60)天內保持不解除，在此期間，上訴時不得有效擱置執行，或不得以其他方式真誠地適當抗辯；

(L)任何ERISA事件的發生，應被要求的貸款人認為，當與已發生的所有其他ERISA事件放在一起時，可以合理地預期會導致實質性的不利影響；

(M)應發生控制權變更；

(N)除非應本公司一方關聯公司的要求(按其許可)，否則應發生下列事件：(I)允許投資者就本公司或其任何附屬公司的表外負債要求攤銷或清算該等表外負債，且(X)該事件在發生後十(10)天內未予補救，或(Y)該等投資者應因該事件而要求攤銷或清算該等表外負債，或(2)根據證明這種表外負債的文件和其他協議終止或再投資收款或應收賬款或票據收益(如適用)；或

(O)任何貸款文件的任何重大條款因任何原因而根據其條款不再有效、具約束力和可強制執行(或本公司或任何附屬公司應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或基於任何行動或不行動

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在任何此類斷言中，任何貸款文件的任何規定已不再有效或根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行)；

第7.02節違約時的補救措施

。如果發生違約事件(與第7.01(H)或(I)節所述的任何借款人有關的事件除外)，並在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：

(A)終止承諾(包括信用證承諾)，承諾隨即終止；

(B)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及其他貸款文件應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而現免除所有該等款項；

(C)根據本協議第2.06(J)節的規定，要求為信用證風險提供現金擔保；以及

(D)代表其自身、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可享有的一切權利和補救辦法。

如果發生第7.01(H)或(I)節所述的違約事件，任何借款人的承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本協議和其他貸款文件(包括任何中斷資金付款)應計的所有費用和其他義務，應自動到期並支付，借款人將上文(C)款規定的信用證風險作為現金抵押的義務將自動生效，在每種情況下，借款人無需出示、要求付款、拒付或任何其他通知，所有這些都由借款人在此免除。

第7.03節付款的運用

。即使本協議有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，以及公司或所需貸款人向管理代理髮出有關通知後：

(A)根據第2.22節的規定，因債務而收到的所有款項應由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，支付構成應付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他款項的那部分債務(包括根據第9.03節應付給行政代理人的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第2.12(D)節應付給以行政代理人身份支付的款項)；

第二，支付貸款項下應支付給貸款人和開證行的費用、開支、賠償和其他數額(本金除外，與信用證付款、利息和信用證費用有關的償還義務)部分(包括根據第9.03節應向貸款人和開證行支付的律師費用和其他費用)

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單據，其中按本條第(2)款所述的相應金額按比例支付給單據；

(3)第三，由貸款人和開證行按比例按比例支付構成應計和未付信用證費用以及貸款利息和未償還信用證付款的那部分債務；

(4)第四，(A)支付構成貸款的未償還本金的那部分債務和未償還的信用證付款以及任何掉期協議或任何銀行服務協議下產生的債務所欠的任何其他金額，以及(B)現金抵押該部分信用證風險，包括未提取的信用證金額，但不是借款人根據第2.06或2.22節以其他方式抵押的現金，按比例在貸款人和開證行之間按比例支付本條第(Iv)款所述的應付給他們的金額；但(X)根據上述(B)款適用的任何該等金額應支付給適用開證行的應課税額管理代理，以便對信用證的債務進行現金抵押；(Y)在不違反第2.06或2.22節的情況下，根據本條款(Iv)用於現金抵押信用證總金額的金額應用於支付信用證項下的提款；以及(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，按比例分配的現金抵押品份額應分配給其他債務，如有，按照本第7.03節規定的順序；

(5)第五，在行政代理、貸款人和開證行之間按比例全額償付所有其他債務，其依據是按照當時到期和應付的數額，分別對所有這些債務的欠款總額；以及

(Vi)最後，在向公司全額償付所有債務或法律另有規定後的餘額(如有的話)；及

(B)如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待定提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第八條

管理代理

第8.01節授權和操作。(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取行動，包括簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理人的權利、權力和補救辦法，以及合理附帶的行動和權力

。本條款的規定僅為行政代理和貸款人(包括Swingline貸款人和開證行)的利益，本公司或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。

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(A)擔任本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使該等權利和權力，猶如其不是本公司的行政代理一樣，而該銀行及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其提供貸款，以及一般與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何業務，猶如其不是本協議項下的行政代理一樣。

(B)除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任(並且在這樣做或不這樣做時應受到充分保護)，除貸款文件明確規定行政代理按所需貸款人的指示(或根據貸款文件條款規定的情況所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的酌處權和權力外，除非以書面形式撤銷，否則此類指示對每一貸款人和每一開證行均具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；前提是，進一步, 行政代理可在執行任何該等指示的行動前向所需貸款人尋求澄清或指示，並可在提供該等澄清或指示前不採取行動，及(C)除貸款文件中明文規定外，行政代理沒有任何責任披露與本公司、其任何附屬公司或前述任何關聯公司有關的任何資料，亦不對未能披露該等資料而承擔責任，該等資料已傳達給擔任行政代理的銀行或其任何關聯公司，或由其以任何身份取得。行政代理人及其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)經所需貸款人(或按行政代理人善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或不採取的任何行動承擔責任，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則將被推定)。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或任何其他義務的代理人、受託人或受託人或其代理人、受託人或任何其他義務持有人的任何義務或責任或任何其他關係，但本文明確規定除外

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以及在其他貸款文件中，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(雙方理解並同意，在本文件或任何其他貸款文件中使用“代理”(或任何類似術語)，指的是行政代理，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，該術語是作為市場慣例使用的，僅旨在建立或反映獨立締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。

(D)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次級代理人履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。行政代理和任何此類分代理可以通過各自的關聯方履行其各自的任何和所有職責，並行使其各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排者均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人士均應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或任何償還義務的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否向公司提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或開證行支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。

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本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

第8.02節行政代理人的信賴、責任限制等。

(A)行政代理人有權信賴其認為真實並由適當人士簽署或送交的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件，並不因此而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.03節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非公司向行政代理人發出書面通知，説明這是與本協議有關的“第5.03條下的通知”並指明上述條款下的特定條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非公司向行政代理人發出書面通知(説明這是“違約通知”或“違約事件通知”)。貸款人或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名有關)，或(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件, 除了確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或確認滿足任何明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的條件。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對本公司、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因循環信貸風險的任何確定、其任何組成部分或可歸因於每個貸款人或開證行的任何部分、或任何匯率或任何美元等值計算而蒙受的任何債務、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括本公司的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責；及(V)在確定是否遵守任何條件方面

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除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前充分提前從貸款人或開證行收到了相反的通知，否則根據本協議的規定，貸款的發放或信用證的開立必須達到貸款人或開證行滿意的程度，行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。

第8.03節發佈通信。

(A)公司同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信^TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個貸款人、每個髮卡行和本公司都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和本公司在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

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(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一發卡行和本公司同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節單獨的管理代理

。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)、信用證承諾和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理的人士及其聯屬公司可接受本公司、任何附屬公司或前述任何聯屬公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或上述任何附屬公司的其他業務，猶如該人士並非以行政代理的身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.05節繼任者管理代理。

(A)在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和本公司辭職。在任何此類辭職後，所要求的貸款人有權在與公司協商後指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定一名繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人將解除其在本條例項下的職責和義務。除非借款人與繼承人另有約定，任何借款人支付給繼承人的行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職後，本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面的利益繼續有效。

(B)儘管有本節(A)段的規定，在沒有繼任行政代理人被如此任命的情況下，並應在30年內接受這種任命

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在退役行政代理人發出辭職意向通知後數日，退職行政代理人可向貸款人、開證行及本公司發出有關其辭職生效的通知，在該通知所述辭職生效之日，(I)退任行政代理人將被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務；及(Ii)所需貸款人將繼承並被賦予退役行政代理人的所有權利、權力、特權及責任；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及每間開證行。在行政代理辭去其職務的效力後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

第8.06節貸款人和開證行的認可。

(A)每一貸款人和每一開證行都承認並同意本合同項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人和每一開證行還表示，它在正常業務過程中從事商業貸款的發放、收購或持有，並且在不依賴行政代理的情況下，本信貸安排的任何安排人或任何其他貸款人、開證行及其各自的關聯方根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以貸款人或開證行的身份訂立本協議，並在本協議項下發放、收購或持有貸款，在作出決定方面是成熟的，獲得和/或持有商業貸款並提供適用於該貸款人或該開證行的本協議所述其他便利，且其本人或在決定發放、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人，在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行應獨立且不依賴於行政代理、本信貸安排的任何安排人或對本協議的任何修正案，或任何其他貸款人及其各自的關聯方，並基於其認為適當的文件和信息(可能包含關於本公司及其附屬公司的美國證券法意義上的重大、非公開信息)，繼續在根據或基於本協議採取或不採取行動時自行作出決定, 根據本協議或根據本協議提供的任何相關協議或任何文件，並在決定是否或在何種程度上繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的權利、權益和義務方面。

(B)除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為辛迪加代理或共同文件代理的任何貸款人(如有)均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此以辛迪加代理或共同文件代理的身份向相關貸款人作出與其就上一款中的行政代理所作的相同的確認。

(C)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除行政代理人另有規定外)被授權為其他貸款人行事的行為負責。行政代理應享有代表

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任何貸款的本金或利息在根據本協議的條款到期並應支付之日之後，貸款人有義務強制其支付本金和利息。

(D)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽字頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(E)(I)每個貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(E)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(I)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Ii)本公司及各其他貸款方特此同意：(X)如因任何原因未能從任何已收到該等付款(或其部分)的貸款人收回錯誤付款(或其部分)，行政代理將取代該貸款人對該款額的所有權利，及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司或任何其他貸款方所欠的任何義務。

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(Iii)本第8.06(E)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人的承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第8.07節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每一安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為本公司或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人士成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日，作出(X)陳述及保證，而非：為免生疑問，或為了本公司或任何其他貸款方的利益，行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括

100

在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件的情況下)。

第九條

雜類

第9.01節節點

。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下：

(I)如致本公司，地址為伊利諾伊州諾斯布魯克Skokie Boulevard 1101，郵編：60062，副總裁兼首席財務官注意((847)446-2843)；

(Ii)如屬行政代理人，(A)如屬以美元計值的借款，則寄往摩根大通銀行，N.A.，地址為南迪爾伯恩街10號，7樓，Chase Tower，Chicago，Illinois 60601，收件人為馬爾科姆·布朗(郵編：(844)490-5663，電子郵件：Malcolm.Brown@chee.com和jpm.agency.cri@jpmgan.com)；以及(B)如果是以外幣計價的借款，請向J.P.Morgan Europe Limited，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，收件人Mohamed Khan(Telecopy：44 207 777 2360，電子郵件：Loan_and_Agency_London@jpmOrgan.com)；

(3)如發給開證行：

(A)如屬摩根大通銀行，N.A.，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，南迪爾伯恩街10號，美國伊利諾伊州芝加哥大通大廈7樓，郵編：60601，收件人為馬爾科姆·布朗。(844)490-5663，電子郵件：Malcolm.Brown@chee.com和jpm.agency.cri@jpmgan.com)；

(B)如屬北卡羅來納州美國銀行，地址為：北卡羅來納州夏洛特特里恩街101號獨立中心一號，郵編：28255-001，文件保存中心，郵編：nc1-001-05-13(電訊號：(866)255-9922)；

(C)如屬任何其他開證行，按向借款人及行政代理人提供的地址送達；

(Iv)如寄往Swingline貸款人，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，南迪爾伯恩街10號，7樓，Chase Tower，Chicago，Illinois 60601，收件人：Sabana Johnson(電信複印號：(888)292-9533)；及

(V)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子系統交付的通知，在下文(B)段規定的範圍內，應按照上述(B)段的規定有效。

101

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站(包括電子系統)上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標識其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第9.02條寬免；修訂

。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何借款人的任何背離的同意，除非得到本節(B)款的允許，否則無效，然後，該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(A)除第2.20節關於增量定期貸款修正案的規定以及第2.14(B)和(C)節另有規定外，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款；但未經任何貸款人書面同意，上述協議不得(I)未經貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾額，(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(但對本協議中的金融契諾(或本協議中金融契諾中使用的界定術語)的任何修改或修改本身並不構成為本條第(Ii)款的目的降低利率或費用)，(Iii)未經以下各方書面同意，推遲任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日期

102

直接受此影響的每一貸款人，(4)更改第2.09(C)或2.18(B)或(D)節的方式，以改變第2.09(C)或2.18(B)或(D)項的方式，以改變按比例減少承諾或按比例分擔由此要求的付款的方式，(V)未經每一貸款人的書面同意，更改第2.22(B)或7.03節的付款瀑布條款，(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或本節任何其他規定，具體説明要求放棄的貸款人的數量或百分比，在未經各貸款人書面同意的情況下，修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意(應理解為，僅在第2.20節規定的各方同意為增量定期貸款修正案的當事方的情況下，增量定期貸款可按與生效日期的承諾和現有貸款基本相同的基礎計入所需貸款人的確定中)，或(Vii)免除公司在第X條下的義務，或免除所有或基本上所有附屬擔保人在附屬擔保項下的義務(除非本文或其他貸款文件另有允許)，未經各貸款人書面同意；此外，未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.22條的任何更改應徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)；, 未經行政代理和開證行事先書面同意，任何此類協議不得修改第2.06節或任何信用證申請的條款，以及本公司與任何開證行之間關於開證行信用證承諾的任何雙邊協議，或本公司與開證行在開立信用證方面各自的權利和義務。儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。

(B)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修改和重述)，以(X)在本協議中增加一個或多個信貸安排(除了根據增量定期貸款修正案增加的定期貸款之外)，並允許不時延長其下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件與循環貸款、初始定期貸款、(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(C)如就任何建議的修訂、豁免或同意須經“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意，已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何必須但未取得同意的貸款人，在此稱為“非同意貸款人”)，則本公司可選擇取代非同意貸款人為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)本公司合理滿意的另一銀行或其他實體及行政代理人應同意，自該日起，根據轉讓和假設，以現金方式購買欠非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求；(Ii)每名借款人應在替換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)該借款人在本協議項下應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、費用和其他款項，包括但不限於根據第2.15和2.17節應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)相當於

103

根據第2.16條規定，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人，則應在第2.16條規定的更換之日向該貸款人支付的款項。

(D)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節期滿；彌償；損害豁免

。(A)公司應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括在每個專業和相關司法管轄區僅一名行政代理的首席律師和一名行政代理的當地律師的合理費用、收費和支出，這些費用與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過Intralinks等服務)本協議規定的信貸安排、本協議和其他貸款文件的準備和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此設想的交易是否應完成)有關。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利的強制執行或保護而發生的所有自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(A)在適用法律允許的範圍內(I)本公司和任何貸款方不得主張，且本公司和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理、任何發行銀行和任何貸款人以及任何關聯方提出任何索賠，以及(Ii)根據任何責任理論，本協議任何一方均不應主張或免除因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書或其收益的使用而引起、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)對本協議任何另一方的任何責任；但本第9.03(B)節的任何規定不得免除本公司或任何貸款方根據第9.03(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(B)公司應賠償行政代理人、開證行、每一貸款人以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受彌償人”)，使每名受償人免受下列任何及所有法律責任及相關開支的損害，包括因下列原因而招致或針對任何受償人的費用、收費及支出：(I)任何貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或因此而招致或聲稱的費用、收費及支出：本合同雙方履行各自的義務或完成交易或本合同規定的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合下列條款

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(Iii)本公司或其任何附屬公司所擁有或經營的任何物業上或從該物業或其任何附屬公司實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與本公司或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該索賠、訴訟、調查或程序是否由第三方或本公司或其任何附屬公司、股權持有人或附屬公司提出，亦不論任何獲償方是否為該等索賠的一方；但對於任何被賠付者，只要有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定此類責任或相關費用是由於(I)該被賠付者的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)該被賠付者根據本公司提出的索賠惡意違反其在本協議下的明確義務，則不得獲得此類賠償。本第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)如公司沒有向行政代理、開證行或Swingline貸款人支付根據本節(A)或(C)段規定須向其支付的任何款項，各貸款人分別同意向行政代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該未付款項中該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時確定)(有一項理解，即貸款人的任何此類付款不應免除本公司在付款方面的任何違約)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理、開證行或Swingline貸款人以其身分招致或提出。

(D)本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後不遲於十五(15)天支付。

第9.04節繼承人和受讓人

。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(A)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不合資格機構除外)，但須事先取得下列人士的書面同意(該同意不得被無理拒絕)：

(A)公司(但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)不需要公司同意；

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(B)行政代理(但將定期貸款或定期貸款承諾轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意)；以及

(C)開證行(但定期貸款或定期貸款承諾的轉讓無需開證行同意)；以及

(D)Swingline貸款人(但轉讓定期貸款或定期貸款承諾不需要得到Swingline貸款人的同意)。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓貸款人的承諾額或任何類別貸款的全部剩餘款額轉讓予貸款人或核準基金的貸款人或其附屬公司，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款額不得少於5,000,000元(如屬循環貸款或定期貸款，則不少於5,000,000元；如屬循環貸款，則不得少於500,000元；如屬定期貸款，則除非公司及行政代理人各自另有同意，否則不得少於500,000元)。但如失責事件已經發生並仍在繼續，則無須公司同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用範圍內向行政代理交付一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，其中行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付或由這些出借人分攤；和

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

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“不合格機構”是指(A)自然人、(B)違約貸款人、(C)本公司、其任何附屬公司或其任何關聯公司，或(D)為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為每個借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供公司、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其中的信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(B)(I)任何貸款人在未經任何借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，可向一家或多家銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續

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就該貸款人在本協議下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節(C)(Ii)款另有規定外，每個借款人同意，每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中規定的要求和限制的約束，包括第2.17(E)節的要求(有一項理解，第2.17(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在公司的要求和費用下，出售股份的每個貸款人都同意, 盡合理努力與公司合作，以執行第2.19節有關任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(C)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行或其他適用的中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第9.05節生存

。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款、任何費用或任何其他款項的本金或任何應計利息尚未結清和未付，或任何信用證未付，則該信用證應繼續完全有效

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只要承諾期未到期或終止，即可繼續支付未清償款項。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節對手方；一體化；效力；電子執行

。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(A)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)行政機關已同意接受任何電子簽名, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由公司或任何其他貸款方或代表公司或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本公司和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、本公司和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有這種電子記錄應被視為所有人的原始文件

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並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，和(Iv)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或傳真傳輸而產生的任何責任向任何貸款人提出的任何索賠，通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因本公司和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節可裝卸性

。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權

。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終以及以任何貨幣計價)，以及該貸款人、該開證行或任何關聯公司在任何時間欠下的其他債務。對任何借款人或任何附屬擔保人的貸方或附屬擔保人的貸方或附屬擔保人的信用或賬户，以抵償目前或今後根據本協議或向該貸款人或該開證行或其各自關聯公司提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有義務，不論該貸款人、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分行或關聯公司的，而不同於持有該存款的分行或關聯銀行，或因該債務而承擔的債務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人的權利, 各開證行及其在本節項下的關聯公司是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節執政法；司法管轄權；同意送達法律程序文件

。(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄(包括但不限於《紐約州一般義務法》第5-1401和5-1402節，但在其他方面不考慮其法律衝突原則)。

(A)每一借款人在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的物管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬管轄權，以及任何上訴法院的任何上訴法院的專屬管轄權。

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任何判決的執行，本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)每一借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。每一外國子公司借款人不可撤銷地指定並指定本公司作為其授權代理人，代表其接受並確認可在第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中向紐約市任何聯邦或紐約州法院送達的任何及所有法律程序文件。本公司在此聲明、保證並確認本公司已同意接受該等委任(以及由附屬擔保人作出的任何類似委任，而該附屬擔保人為外國附屬公司)。上述指定和指定不得由每一外國子公司借款人撤銷，直到該外國子公司借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已按照本協議和其他貸款文件的規定全額支付為止，並且該外國子公司借款人應已根據第2.23條終止為本協議項下的借款人。每一外國子公司借款人在此同意按照第9.09(D)節的規定向公司送達第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序，在紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院進行；但在合法和可能的範圍內，向該代理人送達的上述通知應以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、要求的回執郵寄的方式郵寄。, 向本公司及(如適用於)該境外附屬借款人按其所屬借款附屬協議所載的地址或該境外附屬借款人已向行政代理髮出書面通知(連同副本予本公司)的任何其他地址送達。各境外子公司借款人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄所有因此類送達方式而導致的錯誤索賠，並同意此類送達在各方面均應被視為在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中有效地向境外子公司借款人送達了法律程序文件，並在法律允許的最大限度內被視為有效，且應被視為對境外子公司借款人進行面交送達和麪交。只要任何外國子公司借款人已經或今後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方面的扣押)，每個外國子公司借款人特此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節陪審團審判的範圍

。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄其在因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利(無論

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基於合同、侵權或任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節標題

。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密

。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在協議的條款與本節的規定基本相同的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(I)本協議項下其任何權利或義務，或(Ii)與任何借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經本公司同意，或(H)在(I)因違反本條款以外的原因而公開獲得的情況下，或(Ii)行政代理、開證行或任何貸款人以非保密方式從本公司以外的來源獲得該等信息的情況下。就本節而言，“信息”係指從公司收到的與公司或其業務有關的所有信息, 除行政代理、開證行或任何貸款人在本公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息，以及安排方通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息外；如果是在本協議日期之後從本公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

由公司或行政代理提供的所有信息，包括豁免和修改請求

112

根據或在管理過程中，本協議將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節《美國愛國者法案》

。受愛國者法案要求約束的每個貸款人在此通知貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案和受益所有權法規識別貸款方的其他信息。

第9.14節利率限制

。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於該貸款的最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同其按適用的隔夜利率計算的利息，直至還款之日為止。

每一借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和可能與其有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

此外，每一借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人或其子公司可能就本文所述交易或其他交易與之存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會使用從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息是通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係而獲得的，與該信用方為其他公司提供服務有關，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。每一借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

113

第9.15節不承擔諮詢或受託責任

。各借款方承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且各貸款方僅以每一借款方在貸款文件及其中擬進行的交易中與借款方保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為任何借款方或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每一借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並應負責對本協議擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

第9.16節承認和同意受影響金融機構的自救

。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.17節關於任何受支持的QFC的確認

。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持的QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)成為美國特別決議制度下的訴訟程序，則此類受支持的

114

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持下的任何該等權益、義務和權利，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力，將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條

交叉擔保

為了促使貸款人向本合同項下的其他借款人提供信貸，但在不違反本條款第十條最後一句的情況下，每一借款人作為主要債務人而不僅僅是擔保人，在此絕對、不可撤銷和無條件地擔保債務到期時的付款。各借款人還同意，可在不通知借款人或獲得借款人進一步同意的情況下，延長或部分延長到期和按時支付的債務，並同意即使任何此類債務延期或續期，借款人仍受本協議項下擔保的約束。每一借款人在此與其他借款人共同和各自不可撤銷地和無條件地同意，如果其擔保的任何債務是或變得不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償行政代理、開證行和貸款人因任何其他借款人或其任何關聯公司不支付任何款項而招致的任何費用、損失或責任，如果不是因為這種不可執行、無效或非法，在本應到期之日，該借款人根據本條第X條應支付的款項(但根據這項彌償，每一借款人應支付的款額不得超過其根據本條第X條須支付的款額，假若所申索的款額可在擔保的基礎上追討的話)。

每個借款人放棄向任何借款人提示、要求付款和向任何借款人提出拒付，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。每一借款人在本協議項下的義務不應受到下列情況的影響：(A)行政代理、開證行或任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何借款人主張任何權利或要求或執行任何權利或補救；(B)任何義務的任何延期或續期；(C)對本協議或任何其他貸款文件或協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修改或免除；(D)在履行任何義務時的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式；(E)行政代理沒有采取任何步驟完善和維持債務的任何擔保或抵押品的任何擔保權益，或保留其任何權利；。(F)任何借款人或任何其他債務擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何變化；。(G)債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或關於保證義務或其任何部分的任何抵押品的協議的真實性、可執行性或有效性，或因與本協議、任何互換協議、任何銀行服務協議、任何其他擔保有關的任何理由，對任何借款人或任何其他債務擔保人的任何其他無效或不可強制執行

115

貸款文件或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或條例的任何條文，旨在禁止借款人或任何其他擔保人償付任何債務、任何債務或以其他方式影響任何債務的任何條款；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人風險的任何其他行為、不作為或延遲作出任何其他行為，或以其他方式解除擔保人的法律或衡平法責任，或將損害或取消借款人的任何代位權。

每一借款人還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已停止任何債務的應計或催收或作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人對行政代理、開證行或任何貸款人賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額以任何借款人或任何其他人為受益人的任何權利。

每個借款人在本合同項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

每一借款人還同意，其在本協議項下的債務應構成對現在或今後存在的所有債務的持續且不可撤銷的擔保，並應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果任何債務(包括通過行使抵銷權進行的付款)的任何付款在任何時間被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據債務持有人酌情決定的債務持有人達成的任何和解)由行政代理、開證行或任何貸款人以其他方式恢復或退還。

為促進前述規定，但不限於行政代理、開證行或任何貸款人憑藉本合同可能在法律上或在衡平法上對任何借款人享有的任何其他權利，當任何其他借款人未能在到期時、以加速方式、在提前付款通知或其他情況下到期償付任何債務時，各借款人特此向行政代理、開證行或任何貸款人承諾，並將在收到行政代理、開證行或任何貸款人的書面要求後，立即向行政代理付款，或安排向行政代理付款。開證行或任何貸款人以現金支付相當於當時到期債務的未付本金以及應計利息和未付利息的金額。每一借款人還同意，如果任何債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約、芝加哥或任何其他外國付款機構以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該債務將是不可能的，或者根據行政代理、開證行或任何貸款人的合理判斷，在任何實質性方面對行政代理、開證行或任何貸款人不利，則在行政代理人選擇時，借款人應以美元(根據付款之日有效的適用等值金額)和/或在紐約、芝加哥或行政代理人指定的其他外國付款辦事處支付債務，並應作為一項單獨和獨立的義務，賠償行政代理人、開證行和任何貸款人因該替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在任何借款人支付上述任何款項後，該借款人因代位權或其他方式而產生的針對任何借款人的所有權利應在所有情況下

116

對於借款人對行政代理、開證行和貸款人所欠的所有債務，在償付權利上應從屬於先前的不可撤銷的全額現金付款。

除全面履行和以現金支付債務外，任何借款人不得解除或滿足本合同項下任何借款人的責任。

每一借款人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他借款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本第X條或附屬擔保(視何者適用而定)下就特定互換義務所承擔的所有義務(但各借款人只須根據本款就不履行本款下的義務或根據本第X條下的其他規定可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律而可撤銷的最高金額承擔責任)承擔責任。每一借款人都打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，為對方擔保人的利益，構成本款，且本款應被視為構成另一擔保人的“保持良好、支持或其他協議”。

儘管第X條有任何相反規定，但外國子公司借款人不對向本公司或作為境內子公司的任何子公司擔保人提供的任何貸款或僅由其或代表其發生的任何其他義務承擔責任，只要該責任將導致該外國子公司的當前或累計和未分配的收益和利潤被視為根據守則第956條匯回本公司或適用的母公司境內子公司，並且這種匯回的影響將對本公司或該母國內子公司造成實質性的不利税收後果。在每一種情況下，由公司在其商業合理的判斷中確定，本着善意行事，並諮詢其法律和税務顧問。

[簽名頁面如下]

117

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

斯泰潘公司，作為借款人

作者：/s/路易斯·E·羅霍

姓名：路易斯·E·羅約蒂特爾：副總裁兼首席財務官

簽名頁至
信貸協議

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為行政代理、開證行和貸款人

作者：/s/Jonathan Bennett

姓名：喬納森·班尼特標題：高管董事

簽名頁至
信貸協議

美國銀行，新澤西州，作為開證行和貸款人

作者：/s/A.Quinn Richardson

姓名：A·奎恩·理查森標題：高級副總裁

簽名頁至
信貸協議

作為貸款人的西部銀行

作者：/s/Joe Arnold

姓名：喬·阿諾德標題：董事

簽名頁至
信貸協議

公民銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：/s/Arianna DeMarco

姓名：阿里安娜·德馬科·蒂特爾：副總統

簽名頁至
信貸協議

CRédit Industries et Commercial，作為貸款人

作者：/s/尤金·肯尼

姓名：尤金·肯尼·蒂爾：副總統

作者：/s/Eric Longuet

姓名：埃裏克·朗格特標題：管理董事

簽名頁至
信貸協議

美國北卡羅來納州滙豐銀行為貸款人

作者：/s/凱爾·帕特森

姓名：凱爾·帕特森標題：高級副總裁

簽名頁至
信貸協議

荷蘭國際集團都柏林分行，作為貸款人

作者：肖恩·哈西特

姓名：肖恩·哈塞特標題：董事

作者：/s/Cormac Langford

姓名：科馬克·朗福德書名：董事

簽名頁至
信貸協議

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：/s/Jason A Hall

姓名：傑森·A·霍爾標題：助理副總統

簽名頁至
信貸協議

附表1.01

指明賬户債務人

高露潔棕欖公司

漢高股份公司KGaA

寶潔公司

利潔時本基瑟集團

聯合利華內華達州

聯合利華(英國)

高樂氏公司

FMC公司

Corteva公司

附表2.01A

承諾

附表2.01B

信用證承諾

附表2.06

現有信用證

附表3.08

附屬公司

*自生效日期起為附屬擔保人。

附表3.14

環境問題

沒有。

附表6.02

現有債務

本公司及其附屬公司於2022年3月31日的負債情況

附表6.06

現有投資

沒有。

附表6.15

限制性協議

沒有。

附件A

轉讓的形式和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔自行政代理按以下預期插入的生效日期起根據標準條款和信貸協議從轉讓人手中購買和承擔的所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，其範圍與以下確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關(包括任何信用證、擔保、和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關產生的或與之相關的所有索償、訴訟、訴因和任何其他權利，不論已知或未知，法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1.轉讓人：

2.受讓人：

[和是附屬/批准的基金[確定出借人]¹]

3.公司：斯泰潘公司

附件A-1

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

發信人：

標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

發信人：

標題：

同意並接受：

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理[和開證行]

發信人：

標題：

[同意：]⁴

[相關方名稱]


發信人：
標題：

附件A-2

附件A-3

附件一

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士就任何貸款文件負有責任或(Iv)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下各自的任何責任，概不承擔任何責任。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人的義務；(Iv)已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出信用分析和決定，以進行本轉讓和假設，併購買所轉讓的權益，其根據這些文件和信息獨立作出該分析和決定，且不依賴行政代理或任何其他貸款人；以及(V)如果它是外國貸款人，隨轉讓和假設附上的是根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人接受和採納本轉讓和假設的條款

附件A-4

任何電子系統通過電子簽名或交付本轉讓和假設的簽名頁的已執行副本，應與交付本轉讓和假設的手動執行副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件A-5

附件B

[故意省略]

附件B-1

附件C

增加出借人補充資金的形式

日期為2022年6月24日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)各簽署方之間於2022年6月24日簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的增額貸款人補充文件，日期為20_

W I T N E S S E T H

鑑於，根據信貸協議第2.20節，本公司有權在其條款及條件的規限下，不時要求一個或多個貸款人增加其循環承諾額及/或參與該等分期付款，從而不時增加信貸協議項下的循環承諾總額及/或一批或多批增量定期貸款；

鑑於，本公司已向行政代理髮出通知，表明其有意[增加總週轉承付款][和][獲得一批增量定期貸款]根據該第2.20節；以及

鑑於，根據信貸協議第2.20條，以下籤署的增額貸款人現希望[增加其循環承付款的數額][和][參與一批增量定期貸款]根據信貸協議，簽署並交付本附錄給公司和行政代理；

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1.以下籤署的增支貸款人同意，在符合信貸協議的條款和條件的情況下，在本補編之日起[其循環承付款是否增加了#美元[__________]，從而使其循環承付款總額等於#美元。[__________]][和][參與承諾額等於$的一批增量定期貸款[__________]關於這一點].

2.本公司謹此聲明並保證，本公司並無發生任何失責或失責事件，且該失責或失責事件在本協議日期當日仍在繼續。

3.信用證協議中定義的術語在使用時應具有其定義的含義。

4.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

5.本補編可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。

附件C-1

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。

[填寫增加貸款人姓名或名稱]

發信人：

姓名：

標題：

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

斯泰潘公司

發信人：

姓名：

標題：

自上面第一次寫入的日期起確認：

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

發信人：

姓名：

標題：

附件C-2

附件D

增加貸款人補助金的形式

補充貸款人補充資料，日期為_

W I T N E S E T H

鑑於《信貸協議》第2.20節規定，任何銀行、金融機構或其他實體可以[延長循環承付款][和][參與分批遞增定期貸款]根據信貸協議，經本公司和行政代理批准，簽署並向本公司和行政代理交付基本上採用本補充條款形式的信貸協議補充文件；以及

鑑於，以下籤署的補充貸款人不是信貸協議的原始一方，但現在希望成為該協議的一方；

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1.以下籤署的補充貸款人同意受信貸協議條款的約束，並同意在本補編之日起，就信貸協議的所有目的而言，它應成為貸款人，其程度與原為信貸協議一方的貸款人的程度相同[循環承付款#美元[__________]][和][關於遞增定期貸款的承擔額#美元[__________]].

2.以下籤署的增額貸款人(A)聲明並保證，其有全權及授權，並已採取一切必要行動，以執行及交付本補編，並已採取一切必要行動，以完成據此及信貸協議所擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(B)確認已收到一份信貸協議副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表副本(視何者適用而定)，並已審閲其認為適當的其他文件及資料，以便作出本身的信貸分析及決定訂立本補編；(C)同意在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續自行作出信貸決定，以根據信貸協議或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動；。(D)委任和授權行政代理以代理人身分採取行動，並行使信貸協議或根據本協議或根據本協議或文件提供的任何其他文書或文件所賦予行政代理的權力和酌情決定權，以及附帶的權力；。(E)同意其將受信貸協議條款的約束，並將根據其條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務；及(F)如果它是外國貸款人，則本補編附上根據信貸協議條款須由其交付的任何文件，並由簽字人正式填寫和籤立。

3.就信貸協議而言，下列簽署人的通知地址如下：

附件D-1

[___________]

4.本公司特此聲明並保證，自本協議生效之日起，並無發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續。

5.信用證協議中定義的術語在本文中使用時應具有其定義的含義。

6.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

7.本補編可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。

[本頁的其餘部分特意留空]

附件D-2

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。

[填寫增加貸款人姓名或名稱]

發信人：

姓名：

標題：

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

斯泰潘公司

發信人：

姓名：

標題：

自上面第一次寫入的日期起確認：

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

發信人：

姓名：

標題：

附件D-3

附件E

結賬文件清單

斯泰潘公司

循環信貸安排

June 24, 2022

結賬文件清單⁵

A.LOAN文件

附表

展品

附件E-1

B.公司文件

C.OPINIONS

D.MISCELLANEOUS

附件E-2

附件F

附屬擔保的形式

擔保

本擔保(如其可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“擔保”)於2022年6月24日由以下籤署人(連同以附件I形式簽署本擔保的任何附屬公司，即“擔保人”)作出，並以摩根大通銀行為行政代理人(“行政代理人”)為下述信貸協議下擔保債務持有人(定義見下文)的應課税額利益而作出。

目擊者

鑑於，特拉華州的斯泰潘公司(“本公司”)已與本公司、不時的外國子公司借款人(連同本公司、“借款人”)和不時作為貸款人的金融機構(“貸款人”)簽訂了該特定的信貸協議，日期為2022年6月24日(“信貸協議”)(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)；

鑑於，貸款人在信貸協議項下展期信貸的先決條件是，每個擔保人(包括根據信貸協議第5.10節要求執行本擔保的公司的某些子公司)簽署並交付本擔保，據此，每個擔保人應無限制且具有全部追索權，保證在到期時支付所有“擔保債務”(定義如下)；以及

鑑於本公司向擔保人提供的直接和間接財務及其他支持和利益，以及本公司未來可能向擔保人提供的直接和間接財務及其他支持和利益，並考慮到作為本公司子公司的每一位擔保人通過出資接受資金的能力日益增強，以及每一位擔保人通過公司間墊款或其他方式接受資金的能力增強，根據信貸協議提供給借款人的資金和信貸協議為每個擔保人提供的靈活性，這大大便利了借款人和每個擔保人的業務運營，為了促使貸款人和行政代理訂立信貸協議並繼續根據信貸協議延長信貸，每個擔保人都願意擔保擔保債務；

因此，現在，考慮到前述前提和其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第一節定義。信貸協議中定義的術語和本合同中未另行定義的術語具有本合同中規定的含義。

第2節陳述、保證和契諾為促使貸款人根據信貸協議向借款人作出及繼續作出貸款及其他財務通融，併發出信貸協議所述的信用證，以及促使行政代理履行及繼續履行其在信貸協議項下的義務，各擔保人於日期向每名貸款人及行政代理作出陳述及認股權證

附件F-1

此後，在每個日期發生借用或開立、修改、續展或延期信用證的情況：

(A)該公司(I)是根據其成立為法團、組織或組成的司法管轄區的法律而妥為成立或組織的法團、合夥或有限責任公司或合夥(視屬何情況而定)，。(Ii)具有妥為具備以外地實體身分經營業務的資格，並根據每一司法管轄區的法律保持良好的信譽(如該公司所進行的業務需要該項資格)，及。(Iii)具有所有所需的法人、合夥或有限責任公司的權力及權限(視屬何情況而定)，在其業務所在的每個司法管轄區經營和扣押其財產，並在其業務所在的每個司法管轄區開展業務，但如不能合理地預期未獲授權會產生重大不利影響，則不在此限。

(B)它具有必要的公司、有限責任公司或合夥企業(視情況而定)簽署和交付本擔保並履行其在本擔保項下義務的權力和權限以及法律權利。本擔保的執行和交付，以及本擔保項下各項義務的履行，已由適當的公司、有限責任或合夥程序正式授權，包括任何要求的股東、成員或合夥人的批准，本擔保構成擔保人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但可執行性可能受到以下因素的限制：(1)破產、破產、欺詐性轉讓或轉讓、重組或類似法律一般涉及或影響債權人權利的執行，(2)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)，以及(3)合理性要求，誠信和公平交易。

(C)其籤立和交付本擔保、完成本擔保所設想的交易或遵守本擔保的條款和規定，均不會(I)與該擔保人的章程或其他組織文件相沖突，(Ii)與適用於該擔保人的任何法律、規則、規章、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決(包括但不限於任何環境財產轉讓法律或法規)或任何契約的任何規定相牴觸、導致違約或構成違約(不論是否發出通知或逾期)。(I)擔保人作為當事人或受擔保人或其財產約束或影響的文書或協議，或要求終止任何該等契約、文書或協議；(Iii)導致或要求對擔保人的任何財產或資產設定或施加任何留置權，但貸款文件準許或設定的留置權除外；或(Iv)要求擔保人的董事會或股東、成員、合夥人或單位持有人批准，但已取得者除外。擔保人簽署、交付和履行作為擔保人一方的每一份貸款文件，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，包括根據任何環境財產轉讓法或環境法律或法規，但已經提交的文件、同意文件或通知除外。

除上述事項外，各擔保人承諾，只要任何貸款人在信貸協議下有任何未償還的承諾或根據信貸協議須支付的任何款項或任何其他擔保債務仍未支付，其將並在必要時使借款人能夠完全遵守信貸協議所載適用於該擔保人的借款人的契諾及協議。

第三節保證。各擔保人在此不可撤銷地無條件地與其他擔保人共同和各別作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，

展品F-2

以下定義的擔保債務持有人及其繼承人、轉讓和受讓人，在債務到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)全額和準時支付和履行債務，包括但不限於(I)根據信貸協議向借款人提供的每筆貸款的本金和利息，(Ii)借款人償還信用證付款的任何義務(“償還義務”)，(Iii)本公司或其子公司根據任何掉期協議或銀行服務協議對任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司承擔的所有債務。(Iv)本公司或其任何附屬公司根據信貸協議、任何掉期協議、任何銀行服務協議及其他貸款文件(包括但不限於律師費及開支)而須支付的所有其他款項，及(V)借款人準時及忠實地履行、遵守、遵守及履行所有協議、條件、契諾、以及貸款文件中所載借款人的債務(所有上述事項統稱為“擔保債務”，擔保債務持有人有時統稱為“擔保債務持有人”)；但是，“擔保債務”的定義不得為確定任何擔保人的任何義務而產生任何擔保(或任何擔保人為支持該擔保人的任何被排除的互換義務而酌情授予擔保權益)。在(X)公司或其任何關聯公司(視情況而定)未能按時支付任何該等款項或履行該等義務時，及(Y)該等違約持續超過任何適用的寬限期或通知及補救期限, 每一擔保人同意應要求立即在信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議或有關貸款文件(視屬何情況而定)所指明的地點及方式支付該款項或履行該等義務。各擔保人在此同意，本擔保是絕對的、不可撤銷的、無條件的、現有的和持續的付款擔保，不是收款擔保，也不以向借款人、本公司的任何其他附屬擔保人或任何其他關聯公司或任何其他行動、事件或情況收取款項的任何企圖為條件。

儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止對借款人採取此類行動，但如果借款人因任何原因未能或不能在任何擔保債務到期時及時、及時和充分地履行或支付，或不能履行或遵守任何其他擔保債務，不論這種不履行或不能履行或遵守是否構成違約事件，每名擔保人應立即向行政代理支付或促使其在信貸協議中指定的地點以美利堅合眾國的合法貨幣申請任何擔保債務。或履行或履行該等擔保義務，或促使該等擔保義務連同任何到期及欠款的利息(金額及在信貸協議所規定的範圍內)一併履行或履行。

第四節無條件保證。每一擔保人在本協議項下的義務應是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(A)保證債務或其任何部分或與之有關的任何協議的任何延展、續期、和解、寬免或免除，或就任何保證債務的任何其他擔保人的任何義務而作出的任何延展、續期、和解、寬免或免除，不論(在任何該等情況下)因法律的施行或其他原因而作出的任何延展、續期、和解、寬免或免除，或就保證債務或其任何部分或與此有關的任何協議而沒有強制執行任何權利、權力或補救的任何情況，或就任何其他保證債務的任何擔保人的任何義務而作出的任何延展、續期、和解、寬免或免除；

(B)對信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議或任何其他貸款文件的任何修改、修訂或補充，包括

展品F-3

限制，任何可能增加任何擔保債務的數額或適用於該擔保債務的利率的任何此類修正；

(C)任何擔保擔保債務或其任何部分的抵押品、關於擔保債務或其任何部分的任何其他擔保、或任何個人或實體關於擔保債務或其任何部分的任何其他義務的任何免除、交出、妥協、和解、放棄、從屬或修改，或擔保債務的任何直接或間接擔保的任何不完善或無效；

(D)公司、合夥、有限責任公司或任何擔保債務的借款人或任何其他擔保人的其他存在、結構或所有權的任何變化，或影響借款人或擔保債務的任何其他擔保人或其各自資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除借款人或任何擔保債務的任何其他擔保人的任何義務；

(E)擔保人在任何時間可能針對借款人、任何擔保債務的任何其他擔保人、行政代理人、擔保債務持有人或任何其他人而享有的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論該等申索是與本協議有關或與任何無關的交易有關的；但本條例並不阻止任何該等申索以單獨訴訟或強制反申索的方式提出；

(F)擔保債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或與擔保債務或其任何部分作擔保的任何抵押品有關的協議的真實性、可執行性或有效性，或因與信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議、任何其他貸款文件或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或規例的任何條文有關而看來是禁止借款人或任何其他擔保人支付擔保債務的任何理由而對借款人或任何其他擔保人造成的任何其他無效或不可強制執行的情況，任何擔保債務或以其他方式影響任何擔保債務的任何期限；

(G)行政代理未採取任何步驟完善和維持擔保債務的任何擔保權益或保全擔保債務的擔保或抵押品的任何權利；

(H)在根據《美國法典》(《美國法典》第11編第101條及其後的第11章提起的任何訴訟中，由任何一名或多名擔保債務持有人或其代表作出選擇)(或任何後續法規，即《破產法》)，適用《破產法》第1111(B)(2)條或與此類事項有關的任何其他適用的聯邦、州、省、市、地方或外國法律；

(I)任何借款人作為佔有債務人，根據《破產法》第364條或與此類事項有關的任何其他適用的聯邦、州、省、市、地方或外國法律，借入或授予擔保權益；

(J)根據《破產法》第502條或與此類事項有關的任何其他適用的聯邦、州、省、市、地方或外國法律，拒絕擔保債務持有人或行政代理人要求償還全部或部分擔保債務的全部或部分債權；

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(K)任何其他擔保人未能簽署或成為本擔保或本擔保的任何修訂、變更或重申的一方；或

(L)借款人、擔保債務的任何其他擔保人、行政代理、擔保債務的任何持有人或任何其他人的任何其他作為或不作為或拖延，或任何其他情況，如果沒有本條第4款的規定，可能構成合法或公平地履行本擔保項下的任何擔保人的義務，或以其他方式減少、免除、損害或解除其在本擔保項下的責任，但第5款規定的除外。

第五節繼續擔保；只有在全額付款後才能解除：在某些情況下恢復。

(A)擔保人在本擔保項下的每項義務應構成對現在或今後存在的所有擔保義務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，且在擔保人在本擔保項下的所有擔保債務和所有其他獨立付款義務已全額現金支付且根據信貸協議出具的所有承諾和信用證均已終止或到期，或就所有信用證而言，已按行政代理合理接受的條款完全抵押之前，不得解除。如果在任何時候，借款人或任何其他當事人根據信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議或任何其他貸款文件(包括通過行使抵銷權完成的付款)對任何貸款本金或利息的任何支付、任何償還義務或任何其他應付金額被撤銷，或在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據擔保債務持有人酌情達成的任何和解)被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，擔保人在本合同項下就該項付款所承擔的每一項義務均應恢復，如同該項付款已到期但未在當時支付一樣。雙方在此承認並同意，每項擔保債務應以與該擔保債務面額相同的貨幣到期和支付，但如果在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致該貨幣(“原始貨幣”)不復存在，或有關擔保人不能以該原始貨幣付款, 則擔保人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元支付，金額等於該等款項到期時的美元金額(截至付款之日)，本合同雙方的意圖是，每個擔保人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定的所有風險。

(B)如擔保人的所有股本將根據信貸協議的條款出售、轉讓或以其他方式處置，或擔保人的資產將基本上全部出售、轉讓或以其他方式處置，則擔保人應自動解除其在本協議項下的責任。

(C)就根據本第5條第(A)或(B)款作出的任何終止或解除，行政代理應籤立並交付任何擔保人(視屬何情況而定)所有擔保人應合理要求作為終止或免除證據的所有文件，費用由該擔保人承擔。根據本第5條的任何文件的簽署和交付不應求助於行政代理或由行政代理提供擔保。

第6節一般豁免；附加豁免

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(A)一般寬免。每一擔保人均不可撤銷地放棄對本協議的接受、提示、要求或對違約、抗辯、任何訴訟時效的利益，並在法律允許的最大範圍內放棄本協議或其他貸款文件中未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何借款人、任何其他擔保義務的擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

(B)額外豁免。儘管本協議有任何相反規定，但各擔保人在此絕對、無條件、知情並明確放棄：

(I)對於未來的債務或接受本擔保的通知，其可能有權撤銷本擔保；

(2)(A)接受本協議的通知；(B)根據貸款文件作出或提供的任何貸款或其他財務通融的通知，或任何擔保債務的設立或存在的通知；(C)關於擔保債務金額的通知，但須受每一擔保人有權在任何合理時間向行政代理和擔保債務持有人查詢以確定擔保債務金額的權利；(D)借款人財務狀況的任何不利變化或可能增加擔保人在本協議項下風險的任何其他事實的通知；(E)提示付款通知書、要求付款通知書、拒付通知書，以及有關貸款文件中任何票據的通知書；。(F)任何失責或失責事件的通知書；及。(G)所有其他通知書(除非根據本條例或貸款文件特別規定須向該擔保人發出該通知書)及每名擔保人在其他情況下本可有權獲得的要求；。

(3)它有權要求行政代理人和其他擔保義務持有人對其他擔保人或任何第三方，或對其他擔保人或任何第三方提供的任何抵押品提起訴訟，或用盡行政代理人和其他擔保義務持有人對其他擔保人或任何第三方擁有或可能擁有的任何權利和補救辦法；而每名擔保人又免除其他擔保人的任何無行為能力或其他免責辯護(但以保證的債務已全部及最終履行並以不可撤銷的方式償付的免責辯護除外)，或因其他擔保人因任何因由而不再對其負上法律責任而產生的免責辯護；

(4)(A)保證人現在或以後任何時候可能對其他擔保人或對行政代理和其他擔保義務持有人負有責任的任何其他當事人提出的(法律上或衡平法上的)抗辯、抵銷、反索賠或索賠的任何權利；(B)由於目前或未來擔保義務或其擔保的任何擔保不完善、充分、有效或可強制執行而直接或間接產生的任何種類或性質的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠；(C)該擔保人必須履行本條例所規定的任何抗辯，並且該擔保人的任何權利必須被免除，其原因是：行政代理人和其他擔保義務持有人的權利或救濟對其他擔保人的減損或中止；行政代理人和其他擔保義務持有人對擔保義務的變更；由於行政代理人和其他擔保義務持有人的幹預或不作為，其他擔保人因法律的實施而解除對行政代理人和其他擔保義務持有人的義務；或行政代理和其他持有人接受任何部分履行擔保債務的擔保義務；以及(D)任何法規的好處

展品F-6

影響保證人在本合同項下的責任或其強制執行的限制，以及任何將推遲或推遲適用於保證義務的任何訴訟時效的實施的行為，也應同樣推遲或推遲適用於該保證人在本合同項下的責任的該訴訟時效的實施；以及

(V)因以下原因而產生或衍生的任何抗辯：(A)行政代理人及其他擔保債務持有人選擇補救辦法而提出的任何申索或抗辯；或(B)行政代理人及其他擔保債務持有人根據《破產法》第1111(B)條所作的任何選擇，以限制其向擔保人索償的金額或任何擔保其債權的抵押品。

第七節代位權的從屬地位；公司間債務的從屬地位

(A)代位權的從屬地位。在擔保債務已全部、最終履行並以現金全額支付之前(或有賠償義務除外)，擔保人(I)無權就此類擔保債務行使代位權，(Ii)放棄擔保債務持有人或行政代理人現在有權或以後可能有權對借款人、全部或部分擔保債務的任何背書人或擔保人或任何其他人執行任何補救措施，以及(Iii)放棄任何利益和參與的任何權利，提供給擔保債務持有人和行政代理的任何擔保或抵押品，以保證借款人向擔保債務持有人支付或履行全部或任何部分擔保債務或任何其他債務。如任何擔保人有權行使其代位權，則每一擔保人在此明確且不可撤銷地(A)在法律或衡平法上從屬於該擔保人可能不得不以現金全額支付擔保債務(或有賠償義務除外)的任何及所有權利、補償、免責、出資、賠償或抵銷；及(B)放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務的任何及所有抗辯，直至擔保債務以現金全額償付是不可行的。各擔保人承認並同意，這種從屬關係旨在使行政代理和其他擔保義務持有人受益，不應限制或以其他方式影響該擔保人在本擔保項下的責任或本擔保的可執行性，並且行政代理, 擔保債務的其他持有人及其各自的繼承人和受讓人是本節第7(A)節所列豁免和協定的第三方受益人。

(B)公司間債務的從屬地位。各擔保人同意，擔保人就任何“公司間債務”(定義見下文)、背書人、債務人或擔保債務的任何其他擔保人或其任何財產向借款人或任何其他擔保人(各自為“債務人”)提出的任何和所有債權，應從屬於所有擔保債務的優先全額和現金償付；但只要未發生違約事件且仍在繼續，擔保人就公司間債務可從任何債務人或任何其他擔保人獲得本金和利息的償付。儘管任何擔保人有權要求、要求、起訴、接受或接受任何債務人的任何付款，但擔保人在任何其他債務人的任何資產中的所有權利、留置權和擔保權益，無論現在或以後如何產生和存在，都應從屬於擔保債務持有人和行政代理人對這些資產的權利。任何擔保人均無權以司法訴訟或其他方式管有任何該等資產或取消任何該等資產的贖回權，除非及直至所有擔保債務已全部清償及(以現金)清償，以及根據任何貸款文件、任何掉期協議或任何銀行服務協議作出的所有融資安排均已終止。如果任何公司的全部或任何部分資產

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債務人或其收益須受向該債務人的債權人作出的任何分配、分割或適用所規限，不論是部分或全部、自願或非自願的，亦不論是由於清盤、破產、安排、接管、為債權人的利益而轉讓或任何其他訴訟或法律程序，或如任何該等債務人的業務被解散，或如任何該等債務人的實質全部資產被出售，則在任何該等情況下(該等事件在本文中稱為“破產事件”)，任何種類或性質的付款或分配，任何債務人對任何擔保人的任何債務(“公司間債務”)應以現金、證券或其他財產的形式支付或交付，應直接支付或交付給行政代理，以申請任何已到期或即將到期的擔保債務，直至此類擔保債務首先得到全額償付和(現金)清償為止。如在任何破產事件發生後，在所有擔保債務清償和借款人與擔保債務持有人之間依據任何貸款文件終止所有融資安排之前，適用擔保人在公司間債務發生時或就公司間債務收到任何付款、分配、擔保或票據或其收益，則該擔保人應作為受託人，為擔保債務持有人的利益以信託方式收取和持有該等款項，並應立即將其交付給行政代理，以使擔保債務持有人受益，以所收到的格式(必要時保證人的背書或轉讓除外)，適用於任何已到期或未到期的擔保債務，並在如此交付之前, 擔保人應將其作為擔保債務持有人的財產以信託形式持有。如果任何此類擔保人未能向行政代理作出任何此類背書或轉讓，則行政代理或其任何高級人員或僱員有不可撤銷的授權進行背書或轉讓。各擔保人同意，在擔保債務(或有賠償義務除外)已全額(現金)清償且借款人和擔保債務持有人之間依據任何貸款文件作出的所有融資安排均已終止之前，任何擔保人不得將任何此類擔保人對任何債務人擁有或可能擁有的任何債權轉讓或轉讓給任何人(行政代理人除外)。

第8節.關於擔保債務的出資

(A)任何擔保人須根據本保證作出付款(“擔保人付款”)，而該付款(“擔保人付款”)在計及任何其他擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，超過假若每名擔保人已按該擔保人付款所清償的保證債務總額支付或可歸於該擔保人的款額，則與該擔保人在緊接該擔保人付款前所釐定的每名擔保人的“可分配金額”(定義如下)(在緊接該擔保人付款前釐定)的比例相同，則：在行政代理合理接受的條款下，以不可行的現金全額支付擔保債務並終止或到期所有承諾和信用證(或在所有信用證的情況下，則為全額抵押)，以及終止信貸協議、互換協議和銀行服務協議後，擔保人有權從其他擔保人那裏獲得分擔和賠償款項，並根據擔保人付款前各自有效的可分配金額按比例償還超出的金額。

(B)在任何確定日期，任何擔保人的“可分配數額”應等於該擔保人財產的公允可出售價值相對於該擔保人的總負債的超額(包括合理預期的或有負債到期的最高限額，在計算時不重複，假設對方擔保人)。

展品F-8

這也是對這種或有負債的責任(支付其應課税額)，使其他擔保人在該日期所作的所有付款生效，從而最大限度地增加這種繳款的數額。

(C)本第8條僅旨在界定擔保人的相對權利，本第8條規定的任何內容均無意或不損害擔保人共同或個別支付根據本擔保條款到期並應支付的任何款項的義務。

(D)本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成擔保人的資產，而該出資和賠款是擔保人的財產。

(E)賠償擔保人根據本第8條針對其他擔保人所享有的權利，應在以現金全額和不可挽回地支付擔保債務、以行政代理合理接受的條款終止或終止所有承諾書和信用證(或在所有信用證的情況下，則為全額抵押)以及終止信貸協議、互換協議和銀行服務協議時行使。

(F)在確定任何擔保人的可分配金額時，雙方當事人的意圖是將擔保人根據本擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權或分攤權考慮在內。

第九節保證的限制。儘管本擔保有任何其他規定，每個擔保人在本擔保項下的擔保金額應限制在所需的範圍內，以便其在本擔保項下的義務不會因破產法第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法而被撤銷。在根據前一句確定對任何擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，擔保人根據本擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償權或分攤權都應被考慮在內。

第10節。停止加速。如本公司或其任何聯營公司無力償債、破產或重組時，本公司或其附屬公司根據信貸協議、任何掉期協議、任何銀行服務協議或任何其他貸款文件須支付的任何款項的付款時間有所加快，則所有根據信貸協議、任何掉期協議、任何銀行服務協議或任何其他貸款文件的條款而須加速支付的所有該等款項，仍須由本協議項下的每名擔保人在行政代理的要求下立即支付。

第11條。通告。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求及其他通訊，均須按信貸協議第IX條就行政代理髮出的通知地址及任何擔保人、本公司在信貸協議所載的本公司地址或該等當事人此後可為此目的而根據該第IX條的規定向行政代理髮出通知而指定的其他地址或傳真號碼發出。

第12條。不得豁免。行政代理或任何其他持有人在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時未能或延遲履行擔保義務，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本擔保中規定的權利和補救措施，

展品F-9

信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議和其他貸款文件應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第13節繼承人和受讓人本擔保是為了行政代理和其他擔保債務持有人及其各自的繼承人、轉讓人和允許的受讓人的利益；但條件是，未經所有貸款人同意，任何擔保人無權轉讓其在本擔保協議項下的權利或義務，違反本第13條的任何此類轉讓將無效；如果根據信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議或其他貸款文件按照各自的條款轉讓任何應付金額，則在適用於如此轉讓的債務的範圍內，本擔保項下的權利可與此類債務一起轉讓。本擔保對每個擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第14條寫作上的更改除通過簽署附件I形式的附錄而成為本協議締約方的其他子公司外，本擔保或本協議的任何規定均不得口頭更改、放棄、解除或終止，但只能以每一擔保人和行政代理簽署的書面形式。

第15節適用法律。本擔保應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

第16節同意司法管轄權；法律程序文件的送達；陪審團審判；豁免。

(A)同意司法管轄權。每名擔保人在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何來自該法院的上訴法院，在此，每名擔保人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或法律程序的所有索賠可以在任何該等法院審理和裁決，並且不可撤銷地放棄其現在或以後對在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點或該法院是一個不方便的法院的任何異議。本條例並不限制行政代理人、開證行或任何其他擔保債務持有人在任何其他司法管轄區的法院對任何擔保人提起訴訟的權利。任何擔保人對行政代理人、開證行或任何其他擔保債權持有人或行政代理人、開證行或任何其他擔保債權持有人的任何關聯公司提起的任何司法程序，如直接或間接涉及因本擔保書或任何其他貸款文件而引起、與本擔保書或任何其他貸款文件相關或相關的任何事項，則只能在曼哈頓區紐約市的法院提起。

(B)放棄陪審團審訊。在任何直接或間接涉及因本擔保或本擔保或本擔保而引起、與本擔保有關或與本擔保有關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中，每一擔保人特此放棄由陪審團進行審判。

附件F-10

任何其他貸款文件或根據該文件建立的關係，並進一步放棄在該訴訟中提出與貸款文件或由此預期的交易有關的任何反索賠的任何權利。

(C)在任何擔保人已經或此後可以獲得任何法院司法管轄權或任何法律程序的豁免權的範圍內(無論是從送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方面)，每一擔保人在此不可撤銷地就其在貸款文件下的義務放棄這種豁免權。

(D)本擔保的每一方均不可撤銷地同意以本擔保第11條規定的方式送達傳票，且每一擔保人特此指定本公司為其送達傳票的代理人。本擔保或任何其他貸款文件中的任何內容都不會影響本擔保的任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第17節.沒有嚴格的結構。雙方共同參與了本擔保書的談判和起草工作。如果本擔保的意圖或解釋出現歧義或問題，應視為本擔保由雙方共同起草，不得因本擔保的任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第18條強制執行等的開支擔保人同意向行政代理人和其他擔保義務持有人償還行政代理人或任何其他擔保義務持有人因收取和執行貸款文件規定的到期金額(包括但不限於本擔保)而支付或發生的任何費用和自付費用(包括合理的律師費)。

第19條抵銷在所有或任何部分擔保債務到期或應付(通過加速或其他方式)後的任何時間，擔保債務持有人(包括行政代理)及其關聯公司可根據信貸協議的條款，在不通知任何擔保人的情況下，無論是否接受任何擔保或抵押品來支付全部或部分擔保債務：(I)擔保債務持有人或行政代理人對任何擔保人的任何到期或即將到期的任何債務，以及(Ii)屬於任何擔保人的任何金錢、信貸或其他財產，保證債務持有人(包括行政代理)或其任何關聯公司持有或佔有的任何時間。

第20節金融信息。各擔保人在此承擔責任，隨時告知借款人以及全部或任何部分擔保債務的背書人和/或其他擔保人的財務狀況，以及勤勉調查將揭示的與擔保債務或其任何部分無法償付風險有關的所有其他情況，且各擔保人在此同意，擔保債務持有人(包括行政代理)均無義務將其所知的有關該等條件或任何此類情況的信息告知該擔保人。如果任何擔保義務持有人(包括行政代理)在其完全酌情的情況下，在任何時間或不時承諾向擔保人提供任何此類信息，該擔保義務持有人(包括行政代理)不應有義務(I)進行任何調查，而不是其日常業務的一部分，(Ii)披露該擔保義務持有人披露的任何信息

附件F-11

(包括行政代理人)根據公認的或合理的商業融資或銀行慣例，希望保密，或(Iii)向擔保人披露任何其他或未來的此類信息或任何其他信息。

第21條。可分性。在可能的情況下，本擔保的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本擔保的任何條款被該法律禁止或根據該法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，除非該條款的其餘部分或本擔保的其餘條款無效。

第22條。合併。本擔保代表每一擔保人就本擔保書所載事項達成的最終協議，不得與擔保人與任何擔保債務持有人(包括行政代理人)之間先前或同時達成的協議或隨後達成的口頭協議相牴觸。

第23條。標題。本擔保中的章節標題僅供參考，不適用於對本擔保任何條款的解釋。

第24條。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下任何擔保人應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，按照正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣。即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，每名擔保人就本協議項下的任何到期款項所承擔的義務，僅限於在任何擔保債務持有人(包括行政代理)收到任何被判定為以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該擔保債務持有人(包括行政代理)可根據正常、合理的銀行程序，以該其他貨幣購買指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠擔保債務持有人(包括行政代理)的指定貨幣金額，則每個擔保人都同意，在最大程度上，它可以作為單獨的義務有效地這樣做，並且儘管有任何這樣的判決，賠償擔保債務持有人(包括行政代理)(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原來應付給任何擔保債務持有人(包括行政代理)的金額。, 根據具體情況，(B)因根據信貸協議第2.18條向其他擔保債務持有人支付不成比例的超額款項而與其他擔保債務持有人分攤的金額，該擔保債務持有人(包括行政代理)同意通過接受本協議的利益，將超出的部分匯回給該擔保人。

第25條。保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保或信貸協議第X條下與指定互換義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據本第25條就不履行其在本第25條下的義務或根據本擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的最大金額承擔責任，而不承擔更大金額的責任)。每一合格ECP擔保人在本第25條項下的義務應保持完全有效，直至該合格ECP擔保人的

附件F-12

根據本合同條款和其他貸款文件承擔的義務。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第25條構成(且應被視為構成)為彼此擔保人利益的“保持良好、支持或其他協議”。本文所使用的“合格ECP擔保人”指，就任何特定的互換義務而言，在相關擔保或授予相關擔保或授予對該特定的互換義務生效或將生效時，總資產超過10,000,000美元的每一位擔保人，或構成ECP並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議的其他人在此時可成為ECP的其他人。

第26條。對應者。本保證可以一式兩份(以及本合同的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子方式交付本擔保的簽名頁的已執行副本，應與手動交付本擔保的副本一樣有效。在與本保證和本擔保相關的任何待簽署的文件中或與本擔保相關的任何文件中或與本擔保相關的任何交易中，“簽署”、“交付”和“交付”一詞以及與此相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

佩奇的其餘部分故意留白。

附件F-13

茲證明，自上述日期起，每一位簽署人均已由其授權人員正式簽署了本擔保。

附件F-14

承認並同意

自上面第一次寫的日期起：

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

By:_____________________________________

姓名：

標題：

附件F-15

《保證書》附件一

茲提及由以下各方於2022年6月24日作出的《擔保》(可不時修改、重述、補充或以其他方式修改)[初始擔保人姓名或名稱](連同通過簽署與本擔保的形式和實質內容基本相似的附錄而成為擔保方的任何其他子公司，即“擔保人”)，為了信用協議下擔保債務持有人的應課税益，以行政代理為受益人。此處使用且未在本文中定義的每個大寫術語應具有本擔保中賦予它的含義。下列簽署人簽署如下，[新擔保人姓名或名稱], a [公司][夥伴關係][有限責任公司](“新擔保人”)，同意成為，並在此成為擔保人，並同意接受該擔保書的約束，如同最初是擔保書的一方一樣。以下籤署人聲明並保證，在本擔保書第2節中包含的所有陳述和保證，在本擔保書日期之前，在各方面都是真實和正確的。

茲證明，新擔保人已於_月_日籤立並交付本擔保書的附件一副本。

[新擔保人姓名或名稱]


By:____________________________________
Title:__________________________________

展品F-16

附件G-1

借閲申請表格

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

以下所述的貸款人

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：Charitra Shetty

Phone No: (312) 732 6468

Fax No: (844) 490-5663

電子郵件：charitra.shetty@chee.com

帶副本：

摩根大通銀行，N.A.

中端市場服務

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：商業銀行集團

Fax No: (844) 490-5663

電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

郵箱：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com

回覆：斯泰潘公司

[日期]

女士們、先生們：

茲提及截至2022年6月24日的信貸協議(該協議可能經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，該協議由StepanCompany(“本公司”)、不時的外國附屬借款人、不時的貸款人及作為行政代理人的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理人”)訂立。使用但未在本合同中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。本公司根據信貸協議第2.03節的規定向您發出通知，要求您根據信貸協議進行借款，在這方面，本公司就所請求的借款具體説明以下信息：

適用借款人姓名：_

借款本金總額：⁶ __________

附件G-1-1

借款日期(應為營業日)：_

借款類型(ABR、期限基準或RFR)：_

利息期限及其最後一天(如果是期限基準借款)：⁷ __________

商定貨幣：_

適用的借款人帳户或行政代理與公司商定的任何其他帳户的地點和編號，借款收益將支付給該帳户：_____________________________________________________________

以下籤署人在此聲明並保證下列條款中規定的出借條件[s][4.01 and]⁸本信貸協議的第4.02條截至本合同日期已付清。

非常真誠地屬於你，

[斯泰潘公司，作為公司]

發信人：

姓名：

標題：

:

附件G-1-2

附件G-2

利益選擇申請表

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

以下所述的貸款人

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：Charitra Shetty

Phone No: (312) 732 6468

Fax No: (844) 490-5663

電子郵件：charitra.shetty@chee.com

帶副本：

摩根大通銀行，N.A.

中端市場服務

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：商業銀行集團

Fax No: (844) 490-5663

電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

郵箱：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com

回覆：斯泰潘公司

[日期]

女士們、先生們：

茲提及截至2022年6月24日的信貸協議(該協議可能經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，該協議由StepanCompany(“本公司”)、不時的外國附屬借款人、不時的貸款人及作為行政代理人的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理人”)訂立。使用但未在本合同中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。本公司根據信貸協議第2.08條向您發出通知，要求根據信貸協議轉換現有借款，在這方面，本公司在此就所請求的轉換指明以下信息：

附件G-2-1

[簽名頁如下]

附件G-2-2

非常真誠地屬於你，

[斯泰潘公司，作為公司][境外子公司借款人，作為借款人]

發信人：

姓名：

標題：

證物G-2-3

附件H

備註的格式

[__________]

對於收到的價值，下文簽署人，[斯特潘公司，特拉華州的一家公司][境外子公司借款人，_](“借款人”)]，特此無條件承諾向[貸款人名稱](“貸款人”)指貸款人根據“信貸協議”(定義見下文)於到期日或信貸協議條款所規定的較早日期向借款人發放的所有貸款的未償還金額總額。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語在信貸協議中定義。

以下籤署的借款人承諾，自貸款之日起，向其支付每筆貸款的未償還本金的利息，直至按照信貸協議的條款確定的一個或多個年利率全額支付該本金為止。本合同項下的利息應在信貸協議規定的時間和日期到期並支付。

在每筆貸款發生時，以及每次支付或預付每筆貸款的本金時，貸款人應在本協議所附的附表上或在貸款人自己的賬簿和記錄中註明該貸款的金額、各自的利息期限(如屬定期基準貸款)或就該貸款支付或預付的本金金額(視情況而定)；但貸款人沒有作出任何該等記錄或註明並不影響以下籤署的借款人在本協議或信貸協議項下的義務。

本票據是借款人與借款人之間於2022年6月24日訂立的某項信貸協議所指的票據之一，並有權享有該協議的利益，[斯泰潘公司，另一家][這個]外國附屬公司借款人、不時作為貸款人的金融機構和作為行政代理的摩根大通銀行(“信貸協議”)可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。信貸協議(其中包括)規定貸款人不時向借款人發放貸款，貸款總額於任何時間不得超過該貸款人循環承諾的美元金額，本附註證明本公司因每筆該等貸款而欠下的債務，及(Ii)載有於發生若干所述事件時加速償還貸款的條款，以及根據所載條款及條件在貸款到期前預付本金的條款。

借款人特此放棄索要、提示、拒付和拒付通知。

本附註中凡提及行政代理、出借人或借款人時，應視為在適用情況下包括提及其各自的繼承人和受讓人。本附註的規定對上述繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。借款人的繼承人和受讓人應包括但不限於由借款人管有或為借款人管有的接管人、受託人或債務人。

本票據須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

附件H-1

[斯泰潘公司][境外子公司借款人]

發信人：

姓名：

標題：

證物H-2

貸款和付款或預付款明細表

證物H-3

附件I-1

表格

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及截至2022年6月24日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由StepanCompany(“本公司”)、不時的境外附屬借款人、不時的貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的10%股東，及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人向行政代理和公司提供了美國國税局W-8BEN表(或美國國税局W-8BEN-E表，視情況適用)上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

發信人：

姓名：

標題：

Date: ________ __, 20[__]

附件I-1

附件I-2

表格

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2022年6月24日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由StepanCompany(“本公司”)、不時的境外附屬借款人、不時的貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的10%股東，及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表(或美國國税局W-8BEN-E表)上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

發信人：

姓名：

標題：

Date: ________ __, 20[__]

附件I-2

附件I-3

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2022年6月24日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由StepanCompany(“本公司”)、不時的境外附屬借款人、不時的貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指任何借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E)或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同每一名申請投資組合利息豁免的合夥人/成員的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

發信人：

姓名：

標題：

Date: ________ __, 20[__]

附件I-3

附件I-4

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及截至2022年6月24日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由StepanCompany(“本公司”)、不時的境外附屬借款人、不時的貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)關於根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸擴展，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指任何借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及本公司提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合作伙伴/成員提供的下列一份表格：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合權益豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E)。簽署本證書即表示簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

發信人：

姓名：

標題：

Date: ________ __, 20[__]

附件I-4

附件J

符合規格證明書的格式

本合規證書乃根據StepanCompany(“貴公司”)、不時的境外附屬借款人、不時的貸款人及行政代理人(“行政代理人”)之間於2022年6月24日訂立的若干信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)而提供。除非本合同另有規定，本符合性證書中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。

以下籤署人特此證明：

以下是第3款的例外情況(如有)，詳細列出(I)條件或事件的性質、其存在的期間以及公司就每個該等條件或事件已採取、正在採取或擬採取的行動，或(I)公認會計原則的改變或其應用，以及該等改變對所附財務報表的影響：

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

附件J-1

上述證明書，連同附表所列的計算方法，以及隨本證明書交付以支持本證明書的財務報表，已於_

斯泰潘公司，作為本公司

發信人：

姓名：

標題：

附件J-2

附表I

財務契約計算

合規性截至[_________________, ____]信貸協議第6.01、6.02、6.04、6.06、6.08和6.12節

附件中有詳細信息。

證物J-3

附件K-1

[表格]

借款附屬協議

借款附屬協議日期為[_____]，在斯特潘公司中，特拉華州的一家公司(“公司”)，[境外子公司借款人名稱], a [__________](“新借款附屬公司”)，以及作為行政代理(“行政代理”)的摩根大通銀行。

茲提及本公司、不時的境外附屬借款人、不時的貸款人及行政代理摩根大通銀行之間於2022年6月24日訂立的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。本文中使用的大寫術語但未作其他定義，應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。根據信貸協議，貸款人已同意(按該協議所載條款及受該等條件規限)向若干境外附屬借款人(與本公司合稱“借款人”)發放貸款，而本公司及新借款附屬公司希望新借款附屬公司成為境外附屬借款人。此外，新借款附屬公司特此授權本公司在信貸協議第二條規定的範圍內代表其行事。[儘管有前述規定，新借款附屬公司現指定下列高級人員代表新附屬公司借款人根據信貸協議申請借款，並簽署本借款附屬協議及新借款附屬公司是或可能不時成為一方的其他貸款文件：[______________].]

本公司及新借款附屬公司各自聲明並保證，本公司在信貸協議中有關新借款附屬公司及本協議的陳述及保證於本協議日期及當日均屬真實及正確，但截至某一特定日期所作的陳述除外，在此情況下，該等陳述及保證在該日期應屬真實及正確。[本公司及新借款附屬公司進一步聲明並保證，新借款附屬公司執行、交付及履行本協議項下擬進行的交易及使用與本協議有關的任何所得款項，將不會違反或牴觸或以其他方式構成英國2006年英格蘭及威爾士公司法(經修訂)第677至683條(包括首尾兩項)下的非法財務援助。]¹⁰[插入行政代理人或其律師合理要求的其他規定]本公司同意信貸協議所載本公司的擔保將適用於新借款附屬公司的債務。本協議一經本公司、新借款附屬公司及行政代理簽署，新借款附屬公司即為信貸協議的一方，並就該協議的所有目的而構成“外國附屬借款人”，新借款附屬公司特此同意受信貸協議的所有條款約束。

證物K-2-1

本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

[簽名頁如下]

證物K-1-2

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署本協議，特此為證。

斯泰潘公司

發信人：
姓名：
標題：

[新增借款子公司名稱]

發信人：
姓名：
標題：

北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理

發信人：
姓名：
標題：

證物K-1-2

附件K-2

[表格]

借款子公司終止

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理
以下所述的貸款人
[南迪爾伯恩街10號]
[伊利諾伊州芝加哥60603]
請注意：[__________]

[日期]

女士們、先生們：

簽署人StepanCompany(“貴公司”)指本公司、不時的境外附屬借款人、不時的貸款人及行政代理摩根大通銀行之間於2022年6月24日訂立的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改後的“信貸協議”)。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

本公司特此終止以下狀態[______________](“終止借款附屬公司”)為信貸協議項下的境外附屬借款人。[本公司聲明並保證，截至本協議日期，已終止的借款附屬公司並無未償還貸款，而根據信貸協議，已終止的借款附屬公司就利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)應付的所有款項，已於本協議日期或之前悉數支付。][本公司確認，已終止借款附屬公司將繼續為借款人，直至已終止借款附屬公司的所有貸款均已預付，而已終止借款附屬公司根據信貸協議就利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)應付的所有款項均已悉數支付為止，惟已終止借款附屬公司無權根據信貸協議再作借款。]

[簽名頁如下]

證物K-2-1

本文書應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

非常真誠地屬於你，

斯泰潘公司

發信人：
姓名：
標題：

證物K-2-2