本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並且是有效的。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則第424(B)(5)條提交的 
 註冊號333-249925​

完成日期為2021年2月3日

初步招股説明書附錄
(截至2020年11月6日的招股説明書)

$200,000,000

普通股

我們提供200,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“QTRX”。我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價是2021年2月2日，為每股74.62美元。

(1)

我們建議您從本招股説明書補充説明書S-22頁開始的“承保”部分了解有關總承保補償的更多信息。

​

承銷商也可以行使他們的選擇權，在本招股説明書補充日期之後的30天內，以公開發行價減去承銷折扣，從我們手中購買最多30,000,000美元的普通股。

投資我們的普通股風險很高。請閲讀本招股説明書補充説明書S-11頁開始的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書補充説明書的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股將於2021年2月  左右交割。

聯合簿記管理人

銷售線索經理

Canaccel Genuity

招股説明書附錄日期為2021年2月  。

 

目錄

 

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們最初於2020年11月6日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3ASR表格(文件編號333-249925)的一部分，該註冊聲明在提交後自動生效。本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息；前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書 - 的文檔中的陳述將修改或取代較晚日期的文檔中的陳述。

我們還注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或在此引用作為參考。我們沒有授權，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用結合於此的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本文和其中通過引用方式併入的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”部分以及隨附的招股説明書中標題分別為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併文件”的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股和分銷本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中對“Quanterix”、“QTRX”、“本公司”、“我們”、“我們”和類似術語的所有引用均指Quanterix公司及其子公司。

 

S-I

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

​

S-5

 

S-6

 

​

S-7

 

S-8

 

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S-9

 

S-10

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。除了我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件(包括我們截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告，以及本招股説明書中包含的其他信息和通過引用併入本招股説明書中的文件)中包含的“風險因素”一節中討論的風險和不確定因素外，在就本招股説明書作出投資決定之前，您應全面閲讀並仔細考慮以下所述的風險。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，這可能會導致您的全部或部分投資損失。

與我們的EUA相關的風險

對於我們的新冠肺炎抗體和抗原測試，我們受到與食品和藥物管理局的EUA相關的廣泛監管要求的約束。如果我們未能遵守這些要求，或者如果FDA以其他方式確定這些條件不再需要此類授權，我們將無法根據此授權銷售這些產品，我們的業務可能會受到損害。

我們已收到FDA的EUA授權，授權我們銷售SIMOA半定量SARS-CoV-2IgG抗體檢測和SIMOA SARS-CoV-2N蛋白抗原檢測，每一種檢測都在我們的HD-X儀器上運行。在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，這些歐盟協議允許我們營銷和銷售這些產品，而不需要根據食品和藥物管理局的標準審查途徑獲得上市前的批准或批准。FDA還規定了某些條件，這些條件必須滿足，才能維持這些歐盟協議的授權。這些要求可能不明確，可能會發生變化。

如果FDA根據全部科學證據確定有理由相信該產品可能有效，產品的已知和潛在益處大於已知和潛在風險，沒有足夠的、批准的和可用的替代產品，並且滿足某些其他監管標準，則FDA有權在公共衞生緊急情況下發布EUA。(br}FDA有權在公共衞生緊急情況下發布EUA，前提是基於全部科學證據，它有理由相信該產品可能是有效的，產品的已知和潛在好處大於已知和潛在的風險，並且如果滿足某些其他監管標準。這些上市授權標準低於FDA在其傳統的營銷授權途徑下審查這些測試的標準，我們不能向您保證我們的測試將在更廣泛的許可和批准標準下獲得批准或批准。此外，FDA關於EUA的政策可能會出人意料地發生變化，當FDA確定潛在的衞生緊急情況不再存在或需要授權時，或者如果發現授權產品存在問題，FDA可能會撤銷EUA。我們無法預測我們的授權將持續多久。隨着食品和藥物管理局對新的和不斷變化的公共衞生信息和臨牀證據的迴應，美國食品和藥物管理局關於診斷、治療或緩解新冠肺炎的診斷測試、治療和其他產品的政策仍然在變化。FDA法規或要求的改變可能需要改變我們授權的測試，需要額外的措施，或者使我們不切實際或根本不可能將我們的測試推向市場。

此外，即使我們收到了這些EUA，這些測試也可能不會在客户中獲得廣泛的市場接受度，包括醫生、醫療保健付款人、用户和醫療界的其他人。我們新冠肺炎測試的商業成功最初將取決於醫生和醫療保健提供者是否採用我們的測試套件，這在一定程度上將受到我們測試的便利性和準確性的影響。此外，新冠肺炎診斷檢測市場容易受到快速技術發展的影響，我們可能無法趕上新的技術進步，這可能會使我們的新冠肺炎檢測試劑盒失去競爭力或過時。如果我們不能匹配競爭產品的技術進步，或者不能有效地迴應我們客户和用户的需求，對我們新冠肺炎檢測試劑盒的需求可能會減少。

EUA的終止、我們的測試未能獲得市場認可或我們無法與競爭產品的進步相匹配，都可能對我們的業務產生不利影響。

 

S-11

 

與此產品相關的風險

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即受到稀釋。

我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行生效後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。如果您在此次發行中購買普通股，根據每股 美元的公開發行價，您的有形賬面淨值將立即大幅稀釋，為每股 美元。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲“稀釋”。此外，過去我們曾發行期權和認股權證，以明顯低於發行價的價格收購普通股，並授予限制性股票單位。如果這些未償還期權和認股權證最終被行使，或者這些限制性股票和單位被授予，你將招致額外的稀釋。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，並可以將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。因此，您依賴於我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否會得到適當的使用。收益可能會以一種不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過股本的現金股息。此外，我們對Hercules Capital，Inc.的負債條款禁止我們支付股息。我們預計，我們將保留我們的收益，如果有的話，用於未來的增長，因此我們預計未來不會支付現金股息。因此，只有我們普通股的價格升值才能給股東帶來回報。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。吾等、吾等高級管理人員及董事及其若干聯屬公司已同意，自本招股説明書增補日期起至本招股説明書增補日期後90天(包括該日期)期間，不會出售、處置或對衝任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的普通股或證券，但某些例外情況除外。承銷商可以隨時解除對此類股票的限制，恕不另行通知。我們無法預測未來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。除了我們的高管和董事以及他們的某些關聯公司持有的股票受到上述限制外，我們普通股的幾乎所有流通股都有資格不受限制地在公開市場出售。

 

S-12

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括符合1933年證券法(經修訂)第29A節或證券法第21E節的含義的前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就有實質性的不同，這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。諸如但不限於“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“目標”、“可能”、“將會”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定，旨在識別前瞻性陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。儘管我們相信本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的每一種前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的情況有所不同，這些風險和不確定因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就有所不同。我們定期報告中的章節，包括截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”, 以及本招股説明書附錄中的其他章節、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件或報告，討論可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•

我們業務、產品和服務的業務模式和戰略計劃的實施；

​

•

我們SIMOA技術平臺可定位的市場和領域的潛在規模；

​

•

我們現有產品和服務的商業化和採用，以及我們新產品的成功；

​

•

我們開發其他分析的能力，包括多路複用分析；

​

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

​

•

我們SIMOA技術的敏感度能夠改進現有診斷，並支持開發新的診斷測試和工具；

​

•

我們的SIMOA技術在伴隨診斷領域的潛力及其被醫療保健專業人員採用的可能性；

​

•

我們的SIMOA技術對蛋白質組研究的影響；

​

•

我們的SIMOA技術生成的數據在生命科學研究、診斷和精確健康篩查領域的有用性；

​

•

新冠肺炎對我們業務的影響；以及

​

•

我們的財務業績。

​

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄中或在本招股説明書附錄中引用的文件中包含了重要的警示性聲明，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書補充資料中“風險因素”一節，即我們最新的Form 10-K年度報告，並由我們隨後的Form 10-Q季度報告或當前Form 報告修訂或補充。

 

S-13

 

8-K及其任何修正案，如提交給證券交易委員會(SEC)的，並通過引用結合於此。本文檔中包含的信息據信是截至本文檔日期的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或在本招股説明書中引用的文件日期發表。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，在本節包含或提及的警告性陳述中均有明確的完整限定。

 

S-14

 

收益使用情況

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為 百萬美元。如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們的淨收益將約為 百萬美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於(1)擴大我們的生命科學商業運營，以擴大和支持我們的產品在美國和國際上的生命科學客户中的安裝基礎；(2)改進和更新我們的SIMOA技術和儀器，並開發更多的化驗；(3)有可能尋求監管部門的批准或許可，以開發生命科學研究以外的領域的儀器、化驗試劑盒和消耗品，並在獲得必要的監管批准或許可後，開發此類儀器、化驗分析(4)可能尋求收購或其他業務發展機會；及(5)營運資金及其他一般企業用途，包括但不限於資本支出、投資及合作。

雖然我們目前預計將如上所述使用此次發行的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。由於產品開發過程中固有的不確定性，很難確切估計此次發行可能用於上述目的的淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的銷售、營銷和商業化努力、對我們技術的需求、我們的運營成本以及本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的其他因素以及本文引用的文件。因此，我們的管理層將可以靈活運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們決定如何使用收益所依據的經濟、金融或其他信息。

在如上所述使用之前，我們計劃將淨收益投資於美國政府的短期有息債務、投資級票據、存單或擔保債務。

 

S-15

 

股利政策

我們從未宣佈或支付過股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，並預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利。此外，我們對Hercules Capital，Inc.的負債條款禁止我們支付股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的經營結果、我們的財務狀況、我們的資本要求、一般業務狀況、我們的未來前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

 

S-16

 

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至您在本次發行中支付的普通股每股價格與本次發行後緊接本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為186.1美元，或每股普通股5.89美元。每股歷史有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2020年9月30日的普通股流通股數量31,583,509股。

在以每股 美元的公開發行價出售我們普通股的總計 股票後，扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值為 百萬美元，或每股普通股 美元。這一數額意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股 美元，對此次發行的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋了約每股 美元。

下表以每股為單位説明此計算。

如果承銷商行使選擇權，以每股 美元的公開發行價全額購買 增發股票，此次發行生效後的每股有形賬面淨值將為每股 美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股 美元，而購買本次發行普通股的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股 美元。

上表不包括：

•

截至2020年9月30日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股2,633,486股，加權平均行權價為每股16.98美元，其中1,514,433股已歸屬於該日期；

​

•

453,212股我們的普通股，在限制性股票歸屬後可發行，截至2020年9月30日已發行單位；

​

•

截至2020年9月30日，我們在行使已發行認股權證時可發行10,000股普通股，行權價為每股21.00美元；

​

•

截至2020年9月30日，根據2017年員工、董事和顧問股權激勵計劃，為未來發行預留的809,802股普通股；以及

​

•

截至2020年9月30日，根據2017年員工購股計劃為未來發行預留的普通股848,269股。

​

在行使未償還期權或認股權證或授予限制性股票單位的情況下，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

 

S-17

 

美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的重大影響

以下是將我們的普通股所有權和處置給非美國持有者(定義見下文)對美國聯邦所得税產生的重大影響的摘要，但並不是對與此相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要以1986年修訂後的“國內税法”或修訂後的“税法”、根據該法規頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決為基礎，所有這些都截至本招股説明書發佈之日。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。我們沒有也不會尋求美國國税局(“國税局”)就以下摘要中的聲明和結論作出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意該等聲明和結論。

本摘要也不涉及根據美國任何州或地方或任何非美國司法管轄區的法律、對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税或任何其他最低税收後果而產生的税收考慮因素。此外，本討論不涉及適用於非美國持有人的特定情況或可能受特殊税收規則約束的非美國持有人的税務考慮因素，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

​

•

免税或政府機構；

​

•

證券或貨幣的經紀人或交易商；

​

•

選擇使用市值計價方法核算所持證券的證券交易員；

​

•

擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人員；

​

•

某些美國僑民、公民或前美國長期居民；

​

•

在套期保值交易、“跨境”、“轉換交易”、合成證券、其他綜合投資或其他降低風險交易中持有本公司普通股頭寸的人；

​

•

未將本公司普通股作為資本資產持有的人員(一般為投資目的)；

​

•

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；房地產投資信託基金、受監管的投資公司或共同基金；

​

•

養老金計劃；

​

•

合夥企業，或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排，或任何此類實體的投資者；

​

•

本公司股票構成守則第1202節所指的“合格小企業股票”的人員；

​

•

外國主權的組成部分或受控實體；

​

•

符合税務條件的退休計劃；

​

•

受控外企；

​

•

被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；或

​

•

收購我們的普通股作為服務補償的人員。

​

此外，如果合夥企業(包括根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和這樣的合作伙伴

 

S-18

 

合夥企業應就購買、擁有和處置普通股對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據美國任何州或地方、任何非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

非美國持有者的定義

在本摘要中，“非美國持有人”是指我們普通股的任何受益所有者，即對於美國聯邦所得税而言，既不是無視其所有者的實體、合夥企業，也不是“美國人”。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的歸類為公司的其他實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督並受一名或多名美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)具有有效的選舉，可被視為美國聯邦所得税的美國人。

​

分發

如上文“股息政策”所述，我們預計在可預見的將來不會為我們的股本股票支付任何股息。如果我們對普通股的一部分進行分配，這些支付將構成美國所得税目的的股息，支付的程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。如果這些分派超過我們目前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少非美國持有者在我們普通股中所佔份額的基數，但不會低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按照下文“出售收益或普通股的其他處置”中的描述處理。任何此類分發將取決於以下關於備份預扣和FATCA的討論。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的任何股息通常將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的條約費率，非美國持有人必須向我們或我們的代理人提供IRS Form W-8BEN-E(一般包括美國納税人識別碼)、IRS Form W-8-BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8(或後續表格)，這些表格必須定期更新，並且在任何情況下都必須證明符合降低費率的資格。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果有適用的所得税條約，則可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構)，通常免徵上述預扣税。為了獲得這一豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8ECI或後續表格或其他適用的IRS表格W-8，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。這種有效關聯的股息雖然不繳納預扣税，但在適用的所得税條約另有規定的情況下，扣除某些扣除和抵免後，按適用於美國人的相同累進税率徵税。此外，如果您是公司的非美國持有者，您收到的股息為

 

S-19

 

與您進行美國貿易或業務有效相關的股息(如果適用所得税條約，則歸因於您在美國設立的常設機構)也可能需要對此類有效關聯股息按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

如果您有資格根據税收條約享受降低的預扣税率，如果您及時向美國國税局提交適當的退款申請，則可以退還當前扣繳的任何超額金額。

普通股出售或其他處置收益

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要為出售或以其他方式處置普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用所得税條約，收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者將被要求為根據正常的美國累進聯邦所得税税率出售而獲得的淨收益繳税，對於非美國持有者(即公司)，該非美國持有者可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對某些項目調整後的有效關聯股息繳納分行利得税；

​

•

非美國持有人是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內在美國停留一段或多段時間或總計183天或更長時間的個人，在這種情況下，非美國持有人將被要求為出售所得支付30%的統一税，這筆税款可能被美國來源資本損失抵消(即使非美國持有人不被視為美國居民)(受適用的所得税或其他條約的約束)；或者

​

•

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國不動產控股公司(“USRPHC”)，用於美國聯邦所得税目的，在處置之前的五年期間或非美國持有者持有我們的普通股期間中較短的任何時間。我們相信，我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產權益相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，非美國持有者出售我們的普通股或進行其他應税處置所產生的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且該非美國持有者在守則指定的適用期間內的任何時候實際或建設性地持有的普通股不超過我們普通股的5%。如果前述例外不適用，則如果我們現在或將來成為USRPHC，買方可能被要求扣留出售我們普通股向非美國持有人支付的收益的15%，該非美國持有人一般將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税税率(定義見守則)對其處置所得的淨收益徵税。

​

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局提交與支付給非美國持有人的普通股股息相關的信息申報表，無論是否預扣任何税款。類似的報告將被髮送給非美國持有者。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給非美國持有者居住國家的税務機關。

向非美國持有者支付股息或股票處置收益可能需要額外的信息報告和後備扣繳，目前的費率為24%，除非

 

S-20

 

此類非美國持有人通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8ECI或其他適當版本的IRS Form W-8(或後續表格)上正確證明其非美國身份來建立豁免。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有者是美國人，則可能適用備份扣留和信息報告。

備份預扣不是附加税；相反，受備份預扣的人員在美國的所得税應繳税額將按預扣税額減去。如果扣繳税款導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供必要的信息，一般可以從國税局獲得退税或抵免。

外國賬户税收遵從法

《外國賬户税收合規法》(FATCA)對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。法律對我們就普通股支付給“外國金融機構”或某些“非金融外國實體”​的股息徵收30%的預扣税，除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(Ii)該非金融外國實體證明它沒有任何“重要的美國所有者”​(定義見本準則)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(Iii)外國金融機構或非金融機構。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述(I)項的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，其中要求財政部承諾識別“特定美國人”或“美國所有的外國實體”​(各自在守則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對其行為阻止其遵守這些報告和其他要求的賬户持有人扣留30%的款項。如果收款人所在國家與美國就FATCA達成了“政府間協議”，該協議可能允許收款人向該國報告，而不是向美國財政部報告。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資我們普通股的可能影響。, 以及這些規則對他們通過其持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於，滿足適用要求以防止根據FATCA徵收30%預扣税的程序和截止日期。

根據2018年12月18日提出的美國財政部法規，美國國税局表示，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些法規，否則FATCA下可能適用於2018年12月31日之後出售或其他處置我們普通股的毛收入的預扣已被取消。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税或其他税收條約另有規定，否則我們發行的普通股在去世時由不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人擁有(或視為擁有)的普通股將計入該個人的總遺產，用於美國聯邦遺產税，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

前面有關美國聯邦税收考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。每一位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

 

S-21

 

承銷

我們與下面指定的承銷商已就此次發行的股票達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、SVB Leerink LLC和考恩公司(Cowen and Company，LLC)是承銷商的代表。

承銷商承諾認購併支付以下期權涵蓋的股票以外的所有股票(如果有)，除非行使該期權。

承銷商有權從我們手中購買最多額外的 普通股。他們可能會在30天內行使這一選擇權。如果根據此選擇權購買任何股票，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股票。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額是假設承銷商沒有行使和完全行使從我們手中購買 額外普通股的選擇權的情況下顯示的。

公司支付的費用

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可能在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每股最多 美元的折讓出售。股票首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

我們和我們的高級管理人員、董事以及某些其他現有證券持有人已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本次發行的最終招股説明書補充日期之後的90天內，除非事先代表承銷商獲得高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、SVB Leerink LLC和考恩公司(Cowen and Company，LLC)的書面同意，否則不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券。具體地説，我們和這些其他人已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

•

要約、質押、出售或簽訂出售任何普通股的合同；

​

•

出售購買任何普通股的任何期權或合同；

​

•

購買任何期權或合同以出售任何普通股；

​

•

授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權證；

​

•

以其他方式處置或轉讓任何普通股；

​

•

請求或要求我們提交與普通股相關的登記聲明；或

​

 

S-22

 

•

訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何掉期或其他協議或任何交易，無論任何此類掉期、協議或交易是以現金或其他方式交付股票或其他證券來結算。

​

鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股、可交換或可行使普通股的證券。它們也適用於現在擁有或後來由執行鎖定協議的人獲得的普通股，或者執行鎖定協議的人後來獲得處分權的普通股。

但是，每一被禁售方都同意，在滿足某些條件的情況下，上述限制不適用於某些交易，包括：

(I)將普通股作為一份或多份善意贈與或受益人僅為該被禁閉方或其直系親屬成員的信託轉讓，或在該被禁閉方去世後以遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓；

(Ii)被禁售方為公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的，向該被禁售方的成員或股東分配普通股；

(Iii)如果被鎖定方是公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體，則該被鎖定方向另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體進行的任何轉讓，只要受讓人控制、由該被鎖定方控制或與其共同控制，並且該轉讓不是有價證券；

(Iv)在本次發行中或本次發行完成後的公開市場交易中，該被鎖定方獲得的普通股或其他可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的交易；

(V)加入任何規定被禁售方出售普通股的交易計劃，該交易計劃(“10b5-1計劃”)符合《交易法》第10b5-1(C)規則的要求，但前提是該計劃不規定或不允許在禁售期內出售任何普通股，且在禁售期內不自願根據《交易法》第(16)(A)條提交或要求就該計劃提交其他公告；

(Vi)被禁售方或其代表根據本招股説明書披露的我們的股權激勵計劃或安排純粹為履行預扣税款義務而進行的任何轉讓或處置，前提是在禁售期內沒有自願就此類轉讓提交《交易所法》第(16)(A)節或其他公告，而且還規定，根據《交易所法》第(16)(A)節要求的任何申報應在其守則和腳註中明確表明，任何此類股票處置完全是為了滿足被鎖定的要求。

(Vii)該被鎖一方根據有條件的國內命令或與離婚協議相關的法律實施的任何轉移；

(Viii)根據我們有權回購股份或股份的協議向我們轉讓的任何股份，在該被鎖定方服務終止時將被沒收；

(br}(Ix)在任何情況下，僅在該等股票期權或認股權證以其他方式到期的情況下，僅在該等股票期權或認股權證到期的情況下，僅在該等股票期權或認股權證以其他方式到期的情況下，僅在該等股票期權或認股權證以其他方式到期的情況下)進行處置，以獲取本招股説明書中所述或根據本招股説明書中所述的股權計劃或安排發行的普通股股份，但在此情況下，該等認股權或認股權證的任何股份均須受所有鎖定限制的約束)，此外，根據交易法第(16)(A)節要求的任何申請應在其守則和腳註中明確表明，與“無現金”行使有關的任何股票處置都是單獨向我們進行的；

 

S-23

 

(X)被鎖定各方(如有)根據承銷協議在本次發行中出售的股票；

(Xi)從本招股説明書附錄日期後30天開始，與我們的一個機構股東有關的基金向其有限責任合夥人分配最多85萬股普通股；以及

(十二)某些被禁售方根據現有的10b5-1計劃轉讓普通股，該10b5-1計劃在禁售期內不得修改，但可以在禁售期內終止，前提是被禁售方或我們或其代表需要或自願根據《交易法》公佈或提交關於根據被禁售方的10b5-1計劃進行的出售的公告或文件的情況下，該10b5-1計劃不得被修改，但可以在禁售期內終止，前提是被禁售方或我們或其代表需要或代表被禁閉方或我們自願就根據被禁售方的10b5-1計劃進行的銷售進行公告或備案。該公告或備案應包括一項聲明，表明該普通股的出售是根據禁售方在本公告日期前制定的10b5-1計劃進行的。

規定，在根據上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vii)款進行任何轉讓或分配的情況下，每個受贈人、分配人或受讓人(視情況而定)應簽署並向代表人交付一份鎖定協議；此外，如屬依據上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條作出的任何轉讓或分發，則任何一方(贈與人、受贈人、出讓人或受讓人)無須根據《交易所法令》提交文件，或就該項轉讓或分發自願作出報告實益擁有權減少的其他公告(但在鎖期屆滿後就表格5、附表13G(或附表13G/A)或附表13F提交的文件除外-

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“QTRX”。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表隨後購買的未被覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在決定回補淡倉的股份來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的股份價格與根據上述期權可購買額外股份的價格的比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股票的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能會起到防止或延緩我們股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可以在納斯達克全球市場、場外交易市場或其他市場進行。

 

S-24

 

歐洲經濟區

就每個歐洲經濟區成員國(每個“相關成員國”)而言，在刊登與要約股份有關的招股説明書之前，沒有或將沒有根據要約股份在該有關成員國向公眾發行要約股份，該招股説明書已獲該有關成員國主管當局批准，或在適當情況下已在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國主管當局，但要約股份可向該相關成員國公眾要約

(i)

招股説明書第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

​

(Ii)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得聯合全球協調員的同意；或

​

(Iii)

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

​

惟發售股份的該等要約不得要求本公司及/或出售股東或任何銀行根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，與任何有關成員國的發售股份有關的‘向公眾發售’一詞，指以任何形式及以任何方式就發售條款及將予發售的任何發售股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買任何發售股份，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。

相關成員國的每一位人士如收到與本協議擬進行的發行有關的任何通信，或根據本協議獲得任何發售股份，將被視為已代表、擔保和同意並與每一家承銷商、其關聯公司和本公司進行以下操作： ( -)

(i)

它是招股説明書規定的合格投資者；以及

​

(Ii)

(br}在其作為金融中介收購的任何要約股份的情況下，該術語在《招股説明書條例》第5條中使用，(I)其在要約收購中收購的要約股份不是在非酌情基礎上收購的，也不是為了向《招股説明書條例》中定義的合格投資者以外的任何相關成員國的人要約或轉售而收購的，該術語在《招股説明書條例》中有定義，即：(I)其在要約收購中獲得的要約股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向符合條件的投資者以外的任何相關成員國的人進行要約或轉售而收購的；或在《招股説明書條例》第(1)(4)條第(A)至(D)款所述(A)至(D)項範圍內的其他情況下收購，並事先徵得聯合全球協調員的同意；或(Ii)如要約股份是由其代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)收購的，則根據招股章程規例，該等要約股份向其提出的要約不會被視為已向該等人士作出。

​

公司、承銷商及其關聯公司以及其他人將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者且已將此事實書面通知聯合全球協調人的人士，經聯合全球協調人事先同意，可獲準在發售中收購要約股份。

英國

本招股説明書及與本文所述發售股份有關的任何其他材料僅分發給且僅針對下列人士：(I)對符合《財務條例》第19條第(5)款中投資專業人員定義的投資事宜具有專業經驗的人士；或(Ii)符合第49條第(2)(A)至(D)款規定的高淨值實體；與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只提供給並將只與下列人士進行：(I)對符合《財務條例》第19條第(5)款中投資專業人員定義的投資事宜具有專業經驗的人士；或(Ii)符合第49條第(2)款(A)至(D)款規定的高淨值實體。或(Iv)接受邀請或引誘的人

 

S-25

 

從事與發行或出售任何要約股份相關的投資活動(符合FSMA第21節的含義)，否則可合法傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)。要約股份僅在英國提供，購買或以其他方式收購要約股份的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書或其任何內容。

在金融市場行為監管局批准的有關要約股份的招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據要約股份向公眾要約的要約股份，但要約股份可以隨時在英國向公眾要約：

(i)

根據英國招股説明書條例第2條定義為合格投資者的任何法人實體；

​

(Ii)

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得全球協調員的同意；或

​

(Iii)

在FSMA第86條規定範圍內的任何其他情況。

​

惟發售股份的該等要約不得要求本公司及/或任何承銷商或其任何聯營公司根據FSMA第285條刊登招股説明書，或根據英國招股章程規例第293條補充招股説明書。就本條文而言，有關英國發售股份的“向公眾發售”一詞，指以任何形式及以任何方式就發售條款及將予發售的任何發售股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何發售股份，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。

在要約中獲得任何要約股份或接受要約的每個英國人將被視為已向公司、承銷商及其關聯公司表示、確認和同意其符合本節中概述的標準。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售都必須按照豁免表格進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本要約備忘錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

在不構成公司意義上的公開要約的情況下，股票不得以(I)以外的任何文件在香港發行或出售

 

S-26

 

(清盤及雜項規定)條例香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請的公司。(Ii)適用於“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”；或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”的情況下；及(Ii)不得為發行目的而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”的股份除外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及與股份要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士發出認購或購買邀請，但下列人士除外：(I)根據新加坡證券及期貨法第289章第289章證券及期貨法第4A節向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章第289章證券及期貨法第4A節)；(Ii)根據SFA第275(1)節向相關人士(定義見SFA第275(2)節)，或根據SFA第275(1A)節規定的任何人，並按照SFA第275(1A)節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款的條件，向相關人士或根據SFA第275(1A)節規定的任何人提供援助，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(定義見國家外匯管理局第34A條))，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者轉讓或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是因根據SFA第275(1A)條對該法團的證券提出要約而產生的，(3)(4)凡屬法律實施的轉讓，(5)符合“證券及期貨條例”第276(7)條的規定，或(6)符合“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(“第322條”)第332條的規定。

如果股票是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的，且該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託獲得《SFA》第275條規定的股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第295條第(2)款所界定)轉讓；(2)如該項轉讓是以每宗交易以不少於20萬新加坡元(或其等值外幣)的代價取得的要約而產生的(不論該款額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)，(3)在沒有或將不會就該項轉讓給予代價的情況下，(4)在該項轉讓是通過法律實施的情況下，(5)在SFA第276(7)條規定的情況下，或(6)在第(6)款所規定的情況下，(5)根據SFA第276條第(7)款的規定，或(6)在沒有或將會就該項轉讓給予對價的情況下，(5)按照SFA第276(7)條的規定，或(6)。

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，修訂本)或FIEA註冊。證券可能不是

 

S-27

 

直接或間接在日本境內或向任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接為在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非豁免FIEA的註冊要求以及符合日本任何相關法律和法規的規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或為他們的利益進行再發售或再銷售，或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接再發售或再銷售。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為 美元。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在其各項業務活動的正常過程中，可以購買、出售或持有各種投資，併為其自身賬户和客户賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

 

S-28

 

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的明茨(Mintz)、萊文(Levin)、科恩(Cohn)、費里斯(Ferris)、格洛夫斯基(Glovsky)和波佩奧(Popeo，P.C.)將為我們傳遞本次發售中我們提供的普通股發行的有效性。位於馬薩諸塞州波士頓的Rpes&Gray LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中包括的合併財務報表，這是他們的報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永律師事務所(Ernst P&Young LLP)的報告通過引用納入的，該報告是基於他們作為會計和審計專家的權威而提供的。

在哪裏可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。我們還在http://www.quanterix.com，上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們提交給美國證券交易委員會的文件。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊或隨附招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書根據SEC規則和規定，省略了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關我們在註冊説明書中作為證據提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

引用合併

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，説明我們根據本招股説明書附錄可能提供的證券。在證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書附錄省略了註冊聲明中包含的某些信息。如欲進一步瞭解本公司及根據本招股説明書補充資料我們可能提供的證券，請參閲註冊聲明(包括證物)。本招股説明書附錄中關於向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書的某些文件的規定的陳述不一定完整，每一陳述在所有方面都受該引用的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可以在支付規定的費率後，在上面“在那裏可以找到更多信息”中列出的證券交易委員會的辦事處獲得。我們通過引用合併的文檔包括：

•

我們於2020年3月13日向SEC提交的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的最終委託書附表14A中被視為根據《交易法》向證券交易委員會提交的部分；

​

•

我們於2020年5月7日向SEC提交的截至2020年3月31日的財季Form 10-Q季度報告，截至 的財季Form 10-Q季度報告

​

 

S-29

 

我們於2020年8月5日提交給SEC的2020年6月30日，以及我們於2020年11月9日提交給SEC的截至2020年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

•

我們於2020年6月26日、2020年8月4日、2020年8月6日、2020年8月7日、2020年8月11日、2020年8月18日、2020年10月5日和2020年11月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(每種情況下，除了其中包含的未提交的信息外)；

​

•

我們於2017年12月6日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

​

•

在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄項下的證券發售終止或完成之前，吾等隨後根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分。

​

以上列出的每份文件的證券交易委員會文件編號均為001-38319。

本招股説明書附錄或通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

您可以口頭或書面要求任何或所有在此引用的文件的副本。我們將免費向您提供這些文檔，請聯繫：

Quanterix Corporation
900米德爾塞克斯收費公路
馬薩諸塞州比勒裏卡，郵編：01821
注意：投資者關係
電話：(617)301-9400

您也可以在我們的網站http://www.quanterix.com.上訪問這些文檔本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。我們在此招股説明書增刊中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書及隨附的招股説明書中。吾等並無授權任何人向閣下提供不同於本招股章程增補件或隨附招股章程所載或以引用方式併入本招股章程增刊或隨附招股説明書的資料。我們不會在任何未獲授權、或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人，提出出售證券的要約。

 

S-30

招股説明書

Quanterix Corporation

普通股
優先股
債務證券
認股權證
權利
個單位

本招股説明書將允許我們不時以一個或多個產品的形式提供和銷售本招股説明書中描述的證券的任何組合，可以是單獨的，也可以是以不同的單位進行的。我們也可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在轉換或交換優先股時提供普通股；或在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理直接出售給您，或者出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商出售給您。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。我們預期出售這類證券的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出，這類證券向公眾出售的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“QTRX”。2020年11月5日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股44.09美元。適用的招股説明書副刊將包含有關招股説明書副刊所涵蓋證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

投資我們的證券風險很高。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第4頁“風險因素”標題下所描述的風險。我們可能會在本招股説明書的附錄中的“風險因素”標題下包括特定的風險因素。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年11月6日。

 

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)或《證券法》(Securities Act)下的規則405所定義的“知名經驗豐富的發行者”。根據這一擱置登記程序，我們可以提供普通股和優先股的股票、各種系列的債務證券和/或認股權證或權利，以購買任何此類證券，無論是單獨的還是以不同的單位，以一次或多次發售的方式，價格和條款將在發售時在本招股説明書的一個或多個附錄中列出。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該招股條款的具體信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。然而，任何招股説明書增刊都不會提供本招股説明書中未登記和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過參考併入本文的信息和文件，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未引用的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

吾等進一步注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。該協議是作為附隨的招股説明書中引用的任何文件的證物而提交的。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

本招股説明書不得用於完善我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在任何招股説明書附錄、本招股説明書與任何通過引用合併的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

除文意另有所指外，“Quanterix”、“QTRX”、“本公司”、“我們”、“我們”及類似術語均指Quanterix公司及其子公司。

本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。

 

1

 

​

2

 

3

 

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書附錄將包含對投資Quanterix的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應該考慮我們在提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中，以“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設將在我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告中予以修訂或補充，所有這些內容都通過引用納入本文，並且可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

 

4

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文件包括符合1933年修訂的《證券法》第(27A)節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第(21E)節的前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來的結果、活動水平、活動水平、這些前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“將會”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表達或短語，或這些表達或短語的否定，這些表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。雖然我們相信本招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書中的每一種前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致這些前瞻性陳述明示或暗示的實際結果、活動水平、業績或成就有所不同。我們定期報告中的章節，包括我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”, 以及本招股説明書中的其他章節以及通過引用併入本招股説明書中的文件或報告，討論可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•

我們業務、產品和服務的業務模式和戰略計劃的實施；

​

•

我們SIMOA技術平臺可定位的市場和領域的潛在規模；

​

•

我們現有產品和服務的商業化和採用，以及我們新產品的成功；

​

•

我們開發其他分析的能力，包括多路複用分析；

​

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

​

•

我們SIMOA技術的敏感度能夠改進現有診斷，並支持開發新的診斷測試和工具；

​

•

我們的SIMOA技術在伴隨診斷領域的潛力及其被醫療保健專業人員採用的可能性；

​

•

我們的SIMOA技術對蛋白質組研究的影響；

​

•

我們的SIMOA技術生成的數據在生命科學研究、診斷和精確健康篩查領域的有用性；以及

​

•

我們的財務業績。

​

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書或通過引用納入本招股説明書的文件中包含了重要的警示性聲明，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關此類因素的摘要，請參閲本招股説明書中“風險因素”一節，這些內容已更新和補充到本招股説明書的任何附錄中的“風險因素”項下，以及我們最新的10-K表年報中，這些報告已由我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表季報或當前的8-K表季報及其任何修正案修訂或補充，這些修正報告均已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。本文檔中包含的信息據信是截至本文檔日期的最新信息。我們沒有

 

5

 

除非法律另有要求，否則我們打算在本文檔發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或在本招股説明書中引用的文件日期發表。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，在本節包含或提及的警告性陳述中均有明確的完整限定。

 

6

 

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算利用根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益(1)擴大我們的生命科學商業運營，以擴大和支持我們的產品在美國和國際生命科學客户中的安裝基礎；(2)改進和更新我們的SIMOA技術和儀器，並開發更多的分析方法；(3)有可能尋求監管部門的批准或許可，以開發生命科學研究以外領域的儀器、化驗試劑盒和消耗品，並在收到必要的監管批准或許可後，開發此類儀器、化驗試劑盒和消耗品；(4)可能尋求收購或其他業務發展機會；以及(5)用於營運資本和其他一般公司目的，包括但不限於資本支出、投資和合作。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券所獲得的淨收益(如果有的話)。有關出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用途的更多信息，可能會在與具體發行有關的招股説明書附錄中列出。在上述淨收益運用之前，我們可能首先將淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

 

7

 

配送計劃

我們可能會根據本招股説明書不時根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商出售證券，(2)通過代理人出售，或(3)直接出售給一個或多個購買者，或通過上述方式的組合出售。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券，地址為：

•

一個或多個固定價格，可隨時調整；

​

•

銷售時的市價；

​

•

與現行市場價格相關的價格；或

​

•

協商價格。

​

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們還可以指定代理人不時徵求購買證券的報價，並可能就“在市場上”、股權額度或類似交易達成安排。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，我們將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券的購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商，也可以通過交易商出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商、交易商或代理人支付與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商、交易商或作為吾等代理人的其他人士根據延遲交付合同向吾等徵求購買證券的要約，延遲交付合同規定在每個適用的招股説明書附錄中規定的付款和交付日期。每份合約的金額不少於及根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過每份適用招股説明書副刊所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額亦不得少於或超過每份適用招股説明書副刊所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件限制，但下列條件除外：

•

根據該機構所在司法管轄區的法律，該機構在交割時不應禁止購買該合同涵蓋的證券；以及

​

•

如果證券同時出售給作為自有賬户本金的承銷商，承銷商應當已經購買了該證券，而不是為了延遲交割而出售的。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

​

 

8

 

一家或多家被稱為“再營銷公司”的公司，如果招股説明書副刊有這樣的説明，也可以在購買證券時與再營銷安排相關的發售或出售證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。每份招股説明書增刊將識別和描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，它們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書及其附帶的任何招股説明書附錄進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可能在這些交易中擔任委託人或代理人，銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。此外，根據證券法和金融行業監管機構(FINRA)的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能符合承銷商補償的條件。

根據註冊説明書出售的普通股股票(本招股説明書是其組成部分)將被授權在納斯達克全球市場上市和交易。適用的招股説明書副刊將包含有關招股説明書副刊所涵蓋證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券的流動性或任何證券的交易市場的存在、發展或維持。

為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買適用證券，或施加懲罰性出價，以穩定或維持證券價格，藉此，如他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

 

9

 

普通股説明

我們被授權發行120,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2020年9月30日，我們有31,583,509股已發行普通股，約40名登記在冊的股東。

以下我們普通股的某些條款摘要並不完整。您應參閲本招股説明書中題為“特拉華州法律及本公司公司註冊證書和章程的某些條款”的部分，以及我們修訂和重述的公司註冊證書，或重述的公司註冊證書，以及我們重述的公司章程，兩者均作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書的證物中。以下摘要也受適用法律規定的限制。

一般

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事，由有權投票的股東以多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。截至本招股説明書發佈之日已發行的所有普通股，以及我們根據本招股説明書可能提供的所有普通股在發行和出售時將得到全額支付和免税。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股優先權利的限制。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們的流通股是有效發行的、全額支付的、不可評估的普通股。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，辦事處位於馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編02021。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌報價，代碼為“QTRX”。

 

10

 

優先股説明

以下優先股描述以及我們在本協議下選擇發行的任何特定系列優先股的條款描述不完整。參考我們重述的公司註冊證書和與我們發行的任何系列優先股相關的指定證書，這些描述全部都是有保留的。每個系列的優先股的權利、優先權、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

我們目前沒有已發行的優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優先股、特權和限制。任何或所有這些權利都可能大於我們普通股的權利。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生負面影響。因此，優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止控制權的變更，或者使撤換我們的管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的董事會可以指定任何優先股的以下特徵：

•

最大共享數量；

​

•

股份名稱；

​

•

年度股息率(如果有)，股息率是固定的還是可變的，股利產生的日期，股利支付日期，股息是否累積；

​

•

價格以及贖回的條款和條件(如果有)，包括由我們或持有人選擇的贖回，包括贖回的時間，以及任何累積的股息或保費；

​

•

清算優先權(如果有的話)以及在清算、解散或結束我們的事務時積累的任何股息；

​

•

任何償債基金或類似的撥備，如果有，與基金的目的和運作有關的條款和撥備；

​

•

轉換或交換任何其他類別的股票、任何其他類別的股本或任何其他類別的系列、或任何其他相同類別的系列的股票或任何其他證券或資產的條款和條件(如果有)，包括轉換或交換的價格或比率以及調整的方法(如果有)；

​

•

投票權；

​

•

任何或所有其他偏好以及相對、參與、可選或其他特殊權利、特權或資格、限制或限制；以及

​

•

任何已發行的優先股都將在發行時全額支付且不可評估。

​

轉讓代理和註冊處

我們優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中列出。

 

11

 

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果吾等在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先證券，也可能是附屬證券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，而我們將與優先契約中指定的受託人訂立該等優先債務證券。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代高級契約或從屬契約(視情況而定)。契約將根據1939年的信託契約法或信託契約法，在契約簽署之日起生效。我們使用“債券受託人”一詞，是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考這些條款而對其整體構成限制。

一般

每份契約規定，債務證券可以不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價和支付。這兩份契約均不限制根據該等契約可發行的債務證券的數額，而每份契約均規定，任何一系列債務證券的具體條款須在與該系列有關的授權決議案及/或補充契約(如有的話)中列明或依據該等決議而釐定。

我們將在每份招股説明書附錄中説明以下與一系列債務證券相關的條款：

•

標題或稱號；

​

•

本金總額和可能發行的任何限額；

​

•

基於或與該系列債務證券的計價貨幣有關的貨幣或貨幣單位，以及將以或可能以其支付本金或利息或兩者的貨幣或貨幣單位；

​

•

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，任何全球證券的條款以及誰將是託管人；

​

•

到期日和應付本金的日期；

​

•

利率可以是固定的，也可以是變動的，也可以是確定利率和計息日期的方法，也可以是付息的日期或日期，以及付息日期的記錄日期或確定日期的方法；

​

•

債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

​

•

任何一系列次級債的從屬條款；

​

•

付款地點；

​

•

我們有權(如果有)推遲支付利息以及任何此類延期期限的最長期限；

​

•

根據任何可選的贖回條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有)、之後的日期以及贖回價格；

​

 

12

 

•

根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)、日期和價格；

​

•

契約是否會限制我們支付股息的能力，或者需要我們維持任何資產比率或準備金；

​

•

是否會限制我們承擔任何額外的債務；

​

•

討論適用於一系列債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

我們將發行該系列債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值)；以及

​

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款宣佈其加速到期日時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書中補充條款(如果有)，根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，或可以交換為我們的普通股或其他證券。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售；控制權變更或高槓杆交易不受保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須在適當的情況下承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時，該等條款可能會為債務證券持有人提供證券保護。

契約項下違約事件

以下是與我們可能發行的任何系列債務證券相關的契約違約事件：

•

到期未付息且持續90天且未延長或延期付款時間的；

​

•

如果我們未能在到期時支付本金或保險費(如果有)，並且付款時間沒有延長或延遲；

​

•

如果我們未能遵守或履行該系列債務證券或適用契約中規定的任何其他契約(特別與另一系列債務證券持有人有關併為其利益而訂立的契約除外)，並且在收到債券託管人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於多數的持有人的書面通知後，我們的違約持續了90天；以及 ，如果我們沒有遵守或履行該系列債務證券或適用契約中規定的任何其他契約，並且在收到債券託管人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的書面通知後，我們的違約持續了90天；以及

​

•

如果發生我們認為的特定破產、資不抵債或重組事件。

​

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何債務證券的違約事件

 

13

 

其他系列債務證券。根據我們可能不時訂立的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，某些違約事件的發生或契約項下的加速可能會構成違約事件，這可能是我們不時未償還的某些其他債務的違約事件。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知債券受託人)，宣佈到期並立即支付本金(如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中可能指定的本金部分)以及溢價和累算的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中可能指定的本金部分)和溢價及累算的本金部分，該受託人或持有人可以書面通知我們(如果該系列的債務證券是貼現證券，則可以向債券受託人發出書面通知)宣佈立即到期並應支付該系列的所有債務證券。在就任何系列的債務證券取得支付到期款項的判決或判令之前，該系列的未償還債務證券的過半數本金持有人(或在出席法定人數的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)，如發生所有違約事件(未就該系列的債務證券支付加速本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)除外)，可撤銷和取消加速付款。已按照適用契據的規定被治癒或免除(包括因該加速而到期的本金、保費或利息的付款或存款)。我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券(折價證券)的特別條款，該條款涉及在違約事件發生時加速該等折價證券本金的一部分。

除契據的條款另有規定外，如契據下的失責事件將會發生並仍在繼續，則除非該等持有人已向債權證受託人提供合理的彌償，否則債權證受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力，但如該等持有人已向債權證受託人提供合理的彌償，則屬例外。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使賦予債券受託人的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

​

•

根據《信託契約法》規定的職責，債權證受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

​

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人此前已就該系列持續發生的違約事件向債券受託人發出書面通知；

​

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人已提出書面請求，並已向債權證受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；

​

•

債權證受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後60天內從該系列未償還債務證券的過半數持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，代表該系列債務證券的過半數本金持有人)收到其他相互衝突的指示。(br}債權證受託人沒有提起訴訟，也未在通知、請求和要約發出後60天內從該系列未償還債務證券的過半數持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，代表該系列債務證券的過半數持有人)收到其他相互衝突的指示。

​

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債券託管人提交聲明，説明我們是否遵守了適用的契約中指定的契諾。

 

14

 

修改義齒；棄權

債券託管人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的債券，包括：

•

修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；以及

​

•

更改不會對根據該契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事項。

​

此外，根據契約，吾等和債權證受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，指在該會議上代表的該系列債務證券的過半數本金持有人)。但是，債券託管人和我們只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的固定期限；

​

•

降低本金、降低利息支付利率或延長債務證券贖回時應支付的溢價；

​

•

降低到期加速應付貼現證券本金；

​

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；或

​

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改或豁免。

​

除某些特定規定外，持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人(或在出席法定人數的系列債券持有人會議上，代表出席會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，均可代表該系列的所有債務證券的持有人，代表該系列的所有債務證券的持有人免除過去根據該系列的契據而就該系列及其後果而作出的任何失責，但如未經受影響的該系列的每一未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂該系列的任何債務證券的本金、溢價或利息的支付，或就任何契諾或條文而出現的失責，則屬例外；但是，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但對以下各項的義務除外：

•

該系列債務證券的轉讓或交換；

​

•

更換該系列被盜、丟失或損壞的債務證券；

​

•

維護支付機構；

​

•

託管付款；

​

•

賠償和賠償受託人；以及

​

•

任命任何繼任受託人。

​

為了行使我們對一系列債務的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、保費(如果有的話)和利息。

 

15

 

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用於適用的招股説明書附錄中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券用於交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的交易結束時結束；或 (*-)

​

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券的全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

​

債券託管人相關信息

除在適用契約項下違約事件發生和持續期間外，債權證受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責時，該契約下的債權證受託人所採取的謹慎程度，必須與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非該債權證受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個 債務證券付款的唯一支付代理。

 

16

 

系列。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內仍無人認領，將償還給我們，此後該證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政

除非《信託契約法》適用，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

次級債證券從屬關係

我們根據任何次級債務證券承擔的債務將是無擔保的，在優先償還方面將低於招股説明書附錄中所述的某些其他債務。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

 

17

 

認股權證説明

一般

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證，以購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的股份，與其他證券一起或單獨購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證有關的招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

​

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

認股權證行使時可購買證券的名稱、金額和條款；

​

•

如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行使時將收到的普通股數量；

​

•

如果適用，我們優先股的行權價格、行權時將收到的優先股數量以及該系列優先股的説明；

​

•

如果適用，我們的債務證券的行權價格、行權時將收到的債務證券金額以及該系列債務證券的描述；

​

•

開始行使認股權證的權利的日期和該權利的到期日期，或者，如果您在整個期間內可能不連續行使認股權證，則説明可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

​

•

認股權證將以完全登記形式或無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式將與單位和該單位中包括的任何證券的形式相對應；

​

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

​

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

​

•

權證或在任何證券交易所行使權證時可購買的任何證券的建議上市(如有)；

​

•

如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券可以分別轉讓的日期；

​

•

如果適用，一次可行使的權證的最低或最高金額；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

認股權證的反稀釋條款(如果有的話)；

​

•

任何贖回或贖回條款；

​

•

權證是否可以單獨出售，或與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

​

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

轉讓代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中列出。

 

18

 

權限説明

一般

我們可以向我們的股東發行購買我們普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股票的權利。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或這些證券的任何組合一起提供權利，如適用的招股説明書附錄所述。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明陳述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股章程副刊可能涉及的權利的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的權利的範圍(如有)將在適用的招股章程副刊中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

•

確定有權分權的股東的日期；

​

•

行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；

​

•

行權價；

​

•

已發行權利的總數；

​

•

權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

行權開始之日、行權失效之日；

​

•

權利持有人有權行使的方式；

​

•

完成發行的條件(如果有)；

​

•

撤銷權、解約權、撤銷權(如有)；

​

•

是否有後備採購商或後備採購商及其承諾條款(如有)；

​

•

股東是否有權獲得超額認購權(如果有)；

​

•

任何適用的美國聯邦所得税考慮事項；以及

​

•

任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(如適用)。

​

每項權利將使權利持有人有權以現金方式購買普通股、優先股或其他證券的本金金額，價格在適用的招股説明書附錄中規定的行使價。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份(視何者適用而定)。如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以提供任何

 

19

 

直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中所述的備用安排等方法的組合，取消認購證券。

權限代理

我們提供的任何權利的版權代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

 

20

 

單位説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的其他單位的重要條款和規定。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何特殊單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列特殊單位的特定條款。招股説明書附錄下提供的任何其他單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將參考我們提交給SEC的報告，在發行相關係列產品之前，納入描述我們提供的系列產品條款的產品協議形式，以及任何補充協議。以下兩個單位的實質性條款和規定摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有規定的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與本招股説明書下我們可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議，以及包含這些單位條款的任何補充協議。

一般

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券，並進行任意組合。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有該單位所包括的每種證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列產品的條款，包括：

•

發行單位和構成發行單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

管理單位協議中與下面描述的條款不同的任何條款；以及

​

•

{br]發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或者組成資產單位的證券的任何規定。

​

本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中或“普通股説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的規定將適用於每個單位，以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保、權證或權利(如果適用)。

單位代理

我們提供的任何其他單位的單位代理(如果有)的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同的系列發行10個單位。

單位持有人的權利可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任多個系列信託單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經相關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，依法行使其作為單位擔保持有人的權利。

 

21

 

特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款

反收購條款

特拉華州法律

我們受特拉華州一般公司法第203節的約束。除某些例外情況外，第203節禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得了這種地位，或者除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“利益股東”是指實益擁有本公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

章程文件

我們重述的公司證書和重述的章程將我們的董事會分為三類，任期交錯三年。有關設立分類董事會的規定，可防止取得本公司大部分已發行有表決權股票控制權的一方獲得對本公司董事會的控制權，直至收購方取得控股權之日之後的第二次年度股東大會。我們的保密董事會條款可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得Quanterix的控制權，並可能增加現任董事保住職位的可能性。我們重述的公司註冊證書規定，在符合一個或多個系列優先股持有人的特殊權利的情況下，董事可以隨時被免職，但只能在所有已發行有表決權股票至少75%(75%)的投票權的持有人投贊成票的情況下才能免職。

我們重述的公司證書規定，我們的公司證書的某些修訂和股東對我們重述的章程的修訂需要所有已發行有表決權股票至少75%(75%)的投票權的批准。這些條款可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得Quanterix的控制權，並可能推遲管理層的變動。

我們重述的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序，包括建議提名的董事會成員。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會的指示下提交給會議的建議或提名。股東也可以考慮一位在發出通知時和會議時是股東的人的提案或提名，此人有權在會議上投票，並已在所有方面遵守我們重述的章程的通知要求，前提是該提案是按照交易所法案下的規則14a-8適當提出的。重述的章程沒有賦予我們的董事會批准或不批准股東特別會議或年度股東大會上提出的候選人提名或其他業務提案的權力。不過，如果不遵守適當的程序，我們重述的附例可能會有阻止會議進行事務的效果。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉潛在收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得Quanterix的控制權。

我們重述的章程規定，董事會可以隨時召開股東特別會議。由於我們的股東沒有召開特別會議的權利，股東不能在董事會多數成員認為應該審議該問題的時間之前，通過召開股東特別會議來迫使股東考慮董事會反對的提案。股東召開特別會議的能力受到限制，這意味着更換董事會一名或多名董事的提議也可能推遲到下一次年度會議。

 

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我們重申的章程不允許股東在沒有開會的情況下經書面同意採取行動。

責任限制和賠償

我們重述的公司證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對Quanterix或我們的股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對Quanterix或我們股東的忠誠義務的行為；

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•

任何不誠實信用的行為或不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的行為；

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•

特拉華州公司法第174節或後續條款規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

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•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

​

我們重述的公司證書和重述的章程規定，Quanterix必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。重述的章程還規定，Quanterix有義務根據特拉華州法律的要求，在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員所發生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論我們是否根據特拉華州法律被允許賠償他或她。

我們已經並預計將繼續簽訂協議，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除特定的例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額等，這些個人在任何訴訟或訴訟中因他們是或曾經是Quanterix的代理人而對他們提起訴訟或訴訟所招致的和解金額。我們相信，我們重述的公司註冊證書和重述的章程和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們也有董事和高級職員的責任保險。關於我們重述的公司證書、重述的法律和賠償協議中的責任限制和賠償條款的描述在參考這些文件時是有保留的。

根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任進行賠償，但我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，根據證券法產生的責任可以向我們的董事、高級管理人員和控制人提供賠償，但我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

 

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法律事務

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州，將傳遞本招股説明書將提供的證券的發行有效性。

專家

Quanterix Corporation截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Quanterix Corporation合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其報告載於其中，並在此併入作為參考。此類財務報表是根據安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)就此類財務報表(在提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意範圍內)根據該公司作為會計和審計專家的授權而提供的報告而合併的，並將包括在隨後提交的文件中。

在哪裏可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。本招股説明書只是我們根據修訂後的1933年證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此忽略了註冊聲明中包含的某些信息。我們也已將不在本招股説明書中的展品和時間表與註冊説明書一起歸檔，您應參考適用的展品或明細表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。

我們還在www.quanterix.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們提交給美國證券交易委員會的文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

 

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通過引用併入文檔

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們根據1933年“證券法”(經修訂)向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，説明我們根據本招股説明書可能提供的證券。在證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息。您應參閲註冊説明書(包括證物)，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書我們可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書的某些文件的規定的陳述不一定完整，每項陳述在所有方面都受該引用的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可以在支付規定的費率後，在上面“你可以找到更多信息的地方”中列出的證券交易委員會的辦公室獲得。我們通過引用合併的文檔包括：

•

我們於2020年3月13日向SEC提交的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

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•

我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的最終委託書附表14A中被視為根據《交易法》向證券交易委員會提交的部分；

​

•

我們於2020年5月7日提交給SEC的截至2020年3月31日的財務季度Form 10-Q季度報告，我們於2020年8月5日提交給SEC的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告，以及我們於2020年11月6日提交給SEC的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2020年6月26日、2020年8月4日、2020年8月6日、2020年8月7日、2020年8月11日、2020年8月18日和2020年10月5日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告；(每種情況下，除了其中包含的信息是提供而不是存檔的信息外)；

​

•

我們於2017年12月6日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

​

•

在本招股説明書日期之後，以及在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。

​

以上列出的每份文件的證券交易委員會文件編號均為001-38319。

本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以口頭或書面要求任何或所有在此引用的文件的副本。我們將免費向您提供這些文檔，請聯繫：

Quanterix Corporation
900米德爾塞克斯收費公路
馬薩諸塞州比勒裏卡，郵編：01821
注意：投資者關係
電話：(617)301-9400

您也可以在我們的網站http://www.quanterix.com.上訪問這些文檔本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權、或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人，提出出售證券的要約。

 

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$200,000,000

普通股

招股説明書副刊

聯合簿記管理人

銷售線索經理

Canaccel Genuity

2021年2月