依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-252519

註冊費的計算

每一類的標題 發行的證券		數量 股份須為 註冊		擬議數 最大值 發行價 每個存託機構 分享		擬議數 最大值 集料 發行價		數量 掛號費(1)
存托股份，每股相當於A系列4.875%固定利率非累積永久優先股的1/40權益		12,000,000		$25.00		$300,000,000		$32,730
固定利率 A系列非累積永久優先股(優先股)		300,000		(2)		(2)		(2)

(1)	根據修訂後的1933年證券法第456(B)和457(R)條計算，並與註冊人於2021年1月28日提交的S-3表格登記聲明(文件編號333-252519)有關。

(2)	將不會就與本次發行相關的 發行的優先股股票支付單獨對價。

招股説明書副刊

根據日期為2021年1月28日的招股説明書

12,000,000股存托股份，每股相當於A系列4.875%固定利率非累積永久優先股股份的1/40權益

我們提供 12,000,000股存托股份，每股相當於我們4.875%固定利率非累積永久優先股A系列的1/40所有權權益，面值為每股1美元( A系列優先股)，清算優先權為每股存托股份25美元(相當於A系列優先股每股1,000美元)。作為存托股份持有人，您將有權享有存托股份所代表的A系列優先股的所有比例 權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回權和清算權)。您必須通過託管機構行使任何此類權利。

我們將在我們的董事會(或其正式授權的委員會 )宣佈時，在我們有合法可用資金支付股息的範圍內，支付A系列優先股的股息。如果宣佈，股息將從發行之日起產生並支付，年利率為4.875%，從2021年4月15日開始，每季度支付一次，分別為每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。在支付A系列優先股的任何股息後，存托股票的持有者預計將獲得按比例支付的股息。

A系列優先股的股息將不會累積。如果我們的董事會(或其正式授權的委員會 )出於任何原因沒有宣佈任何股息期的A系列優先股的股息，該股息將不會產生或支付，我們將沒有義務在該股息期支付股息，無論是否為未來的任何股息期宣佈了A系列優先股的股息。如果A系列優先股的股息不符合適用的 法律法規，包括(但不限於)聯邦儲備系統理事會制定的資本充足率法規和政策，則不會申報、支付或撥備用於支付的股息。

根據監管機構的批准，我們可以選擇贖回A系列優先股，(1)在2026年4月15日或之後的任何股息支付日期，不時贖回全部或部分，或(2)在監管資本處理事件(如本文定義)後90天內的任何時間，全部但不是部分贖回A系列優先股，在任何一種情況下，贖回價格均等於 每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何已宣佈和未支付的先前股息。但不包括贖回日期 。如果我們贖回A系列優先股，預計存託機構將贖回一定比例的存托股份。

我們將申請將存托股份在納斯達克全球精選市場(納斯達克)掛牌上市，交易代碼為WAFDP。 存托股份預計將在存托股份最初發行之日起30天內開始交易。我們的普通股在納斯達克上市，代碼是 wafd。

A系列優先股將沒有任何投票權，但從S-26頁開始的A系列優先股描述中所列的有限投票權除外。

投資存托股份涉及風險。見S-13頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(SEC)或任何其他監管機構均未批准或不批准 這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

存托股份和A系列優先股都不是銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司(FDIC)或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。

		公開發行 價格				包銷 折扣(1)				前往華盛頓的收益 聯邦(未扣除費用)
每股存托股份		$	25.0000			$	0.4756			$	24.5244
總計		$	300,000,000			$	5,707,000			$	294,293,000

(1)	承銷折扣是根據零售訂單(4,120,000股存托股份)的加權平均金額每股存托股份(4,120,000股存托股份)和機構訂單(7,880,000股存托股份)的每股存托股份24.6875美元計算的。有關承保折扣和預計發售費用的其他披露，請參閲承銷？ 我們應支付的費用。

承銷商預計只能在2021年2月8日左右通過存託信託公司的 設施將存托股份以賬面分錄的形式交付給其參與者的賬户，其中包括Euroclear Bank SA/NV(Euroclear？)和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)，並於2021年2月8日左右在紐約付款。

我們預計在緊接前一段中指定的日期(即存托股份定價之日(T+5)之後的第五個工作日)交割存托股份，以抵銷對存托股份的付款。(= 。根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)下的第15c6-1條規則，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場上的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於存托股份最初將在T+5結算，希望在結算日前兩個工作日之前的任何日期交易存托股份的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

聯合簿記管理經理
摩根斯坦利		美國銀行證券		瑞銀投資銀行		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)
聯席銷售線索經理
高盛有限責任公司
聯席經理
Keefe，Bruyette&Woods，
A Stifel公司

2021年2月1日

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S-2

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有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節中定義的某些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述受《證券法》第27A節(證券法修訂本)和《交易法》第21E節定義的安全港 的約束，這些表述也受這些章節中的詞語所創建的安全港的約束，這些詞語包括預期、預計、相信、估計、意圖、預測、項目和其他類似表述。這些陳述不是歷史事實，而是代表了 管理層當前的預期、計劃或預測，並基於管理層的信念和假設，在難以預測且往往超出我們控制範圍的情況下會受到固有不確定性、風險和變化的影響。因此，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的計劃、目標、目標、估計、意圖和 預期大不相同的因素包括：

•

經濟狀況惡化，包括房地產市場和房屋銷售量下降，以及不確定的經濟環境給借款人(消費者和企業)帶來的財務壓力；

•

天災人禍或衝突， 包括恐怖事件和流行病(如新冠肺炎大流行)，包括對資產信用質量和業務運營的影響，以及對總體經濟和金融市場狀況的影響；

•

嚴重經濟低迷的影響，包括高失業率、房價和房地產價格下跌，在我們的主要市場領域；

•

美聯儲理事會和美國政府貨幣和財政政策的影響和變化，包括對新冠肺炎疫情的應對；

•

利率風險波動和市場利率變化，包括倫敦銀行間同業拆借利率改革相關風險和負利率風險；

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我們有能力對我們的貸款組合的可收集性做出準確的假設和判斷，包括 借款人的信譽和為這些貸款提供擔保的資產的價值；

•

法律和法規限制，包括根據《多德-弗蘭克法案》產生的限制，以及我們開展業務和開展新投資和活動的方式可能受到的 限制；

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我們有能力獲得外部融資，為我們的運營提供資金或以優惠條件獲得融資；

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影響我們市場的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素的變化， 資產、負債、運營、定價、產品、服務和費用；

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我們成功管理與我們的銀行保密法 (BSA)計劃相關的補救工作中涉及的風險，我們BSA計劃的增強成本高於預期；政府當局對我們的BSA計劃採取超出 同意令預期的執法行動或法律程序，以及此類事件對實現增長或其他業務計劃的成功、時機和能力的潛在影響；

•

我們成功管理與住房抵押貸款披露 法案(HMDA)合規和報告相關的補救工作中涉及的風險，增強我們HMDA計劃的成本高於預期；政府當局對我們的HMDA計劃採取的執法行動或法律程序超出了已與消費者金融保護局(CFPB)簽訂的同意令所設想的 ；

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我們成功地管理了上述涉及的風險並管理了我們的業務；以及

S-11

•

可能受 我們無法控制的情況影響的事件的發生或未發生的時間。

有關這些因素和其他因素的詳細描述，請參閲本招股説明書附錄中的風險因素以及我們在截至2020年9月30日的年度中提交的Form 10-K年度報告(根據交易法提交的後續文件，包括我們的 Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告及其任何修訂)。基於上述原因 ，我們提醒您不要依賴任何前瞻性聲明。您不應將此類因素的任何列表視為可能導致我們 當前預期或信念改變的所有風險、不確定性或潛在不準確假設的詳盡陳述。此外，任何前瞻性聲明僅表示截至聲明發表之日，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生，除非聯邦證券法另有要求。

S-12

危險因素

在投資A系列優先股之前，您應仔細考慮以下風險以及我們截至2020年9月30日的年度10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中包含的風險。這些 風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致存托股票交易價格下跌。你可能會損失部分或全部投資。

與此次發行相關的風險

您正在就存托股份和A系列優先股作出投資決定。

如本招股説明書附錄所述，華盛頓聯邦政府將發行存托股份，代表A系列優先股的零星權益。存託機構將完全依靠其從A系列優先股收到的付款來為存托股份的所有付款提供資金。您應仔細閲讀本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中有關這兩種證券的信息。

A系列優先股將是股權證券 ，從屬於華盛頓聯邦政府現有和未來的債務，華盛頓聯邦政府支付A系列優先股股息的能力可能會受到監管政策和要求的限制。

A系列優先股的股份將是華盛頓聯邦政府的股權，不會構成債務。這意味着 代表A系列優先股零星權益的存托股份相對於華盛頓聯邦政府現有和未來的所有債務和其他非股權債權，將排在華盛頓聯邦政府可用於滿足對華盛頓聯邦政府的債權(包括華盛頓聯邦政府清算時的債權)的所有資產的次要地位。 這意味着存托股份(代表A系列優先股的零碎權益)將排在華盛頓聯邦政府所有現有和未來的債務及其他非股權債權之後。截至2020年12月31日，華盛頓聯邦銀行及其子公司的總負債，包括債務和存款負債(不包括公司間負債)約為170億美元，存款負債總額(不包括公司間餘額)約為142億美元。華盛頓 聯邦政府未來可能會承擔額外的債務(包括債務)。華盛頓聯邦政府現有和未來的債務可能會限制A系列優先股的股息支付。

此外，與通常在指定到期日支付本金和利息的債務不同，就A系列優先股這樣的優先股 而言，(1)只有在華盛頓州聯邦政府董事會或華盛頓聯邦政府董事會正式授權委員會宣佈的情況下，才會支付股息，(2)如果沒有宣佈股息， 將不會累積股息，以及(3)作為華盛頓公司，華盛頓聯邦政府只能從華盛頓法律規定的合法可用資金中支付股息和贖回股息。

此外，作為一家銀行控股公司，華盛頓聯邦政府宣佈和支付股息的能力受到與資本行動相關的各種監管政策和 要求的約束。特別是，聯邦銀行機構的資本規則規定了符合額外一級資本工具資格的標準，包括此類工具的任何股息只能支付銀行機構與其他額外一級資本工具相關的淨收入、留存收益和盈餘的 。此外，美聯儲有權禁止包括華盛頓聯邦銀行在內的銀行控股公司支付股息，如果這種支付將是不安全或不健全的銀行行為。美聯儲普遍表示，銀行控股公司以普通股和優先股支付股息可能是不安全或不健全的做法，除非銀行控股公司上一年的淨收入足以為股息提供資金，並且預期的收益保留率與公司的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致。這些政策可能會對華盛頓聯邦政府支付股息的能力產生不利影響，或者可能導致其支付股息或贖回A系列優先股股票的能力受到額外限制。

S-13

此外，美聯儲(Federal Reserve)的資本規定包括資本保護緩衝。只有普通股一級資本或CET1資本才能滿足 緩衝。如果華盛頓聯邦的資本比率不滿足最低要求加上資本保護緩衝，它將面臨資本分配(包括A系列優先股的股息)的漸進式限制，除其他事項外，資本分配(包括A系列優先股的股息)取決於缺口金額和符合條件的留存收入金額(即，(I)前四個季度的淨收益，扣除分配和相關税收影響，未反映在淨收益中；以及(Ii)前四個季度的所有淨收益的平均值)。如果華盛頓聯邦銀行沒有達到適用的巴塞爾III資本比率 要求，包括資本保護緩衝，它可能無法支付股息(包括A系列優先股)。儘管華盛頓聯邦銀行目前預計將滿足適用的巴塞爾III資本比率 要求，包括資本保護緩衝，但華盛頓聯邦銀行不能確定它將來是否能滿足這些要求，或者即使它滿足了這些要求，它也能夠支付A系列優先股的股息。

A系列優先股對華盛頓聯邦政府的業務或運營或華盛頓聯邦政府 產生債務或從事任何交易的能力沒有任何限制，僅限於本招股説明書補充説明書第S-26頁開始的A系列優先股描述中提到的有限投票權。

A系列優先股可能是華盛頓聯邦政府未來優先股的較低級別 權利和優先股，包括未經您同意授權和發行的高級股票。

A系列優先股的排名可能低於未來發行的優先股，根據其條款，A系列優先股在權利和 優先級別上明顯高於A系列優先股。華盛頓聯邦政府有可能在沒有您的投票或同意的情況下授權和發行此類股票，儘管授權或發行A系列優先股説明中所述的任何優先股需要獲得A系列優先股全部流通股至少三分之二的持有者的贊成票或同意。此外，華盛頓聯邦政府任何明確優先於A系列優先股的未來優先股的條款可能會限制A系列優先股的股息支付，但應付股息除外。除非華盛頓聯邦政府已全額支付或宣佈所有優先於A系列優先股的已發行優先股的全部股息，並已撥出足夠支付股息的款項 以供支付，否則不會宣佈或支付任何股息，也不會對A系列優先股的任何股份進行分配，華盛頓聯邦政府不得 直接或間接回購、贖回或以其他方式收購A系列優先股以供考慮。這可能會導致A系列優先股的股息在到期時得不到支付。

A系列優先股的股息是可自由支配和非累積的。

A系列優先股的股息是可自由支配的，不會累積。如果華盛頓聯邦董事會或華盛頓聯邦董事會正式授權的委員會沒有就股息期宣佈A系列優先股的股息，則不應將股息視為在該 股息期內應計、在適用的股息支付日支付或為累計股息，並且華盛頓聯邦將沒有義務支付該股息期的任何股息，無論華盛頓聯邦董事會或華盛頓聯邦董事會正式授權的委員會是否宣佈了股息期間的股息。 如果華盛頓聯邦董事會或華盛頓聯邦董事會正式授權的委員會沒有宣佈股息期間的股息，則不應視為該股息期的應計股息，也不應在適用的股息支付日支付股息或累計股息，無論華盛頓聯邦董事會或華盛頓聯邦董事會正式授權的委員會是否宣佈股息期間的股息。

此外，如果A系列優先股和平價股票(如果有)沒有全額支付股息，則在 A系列優先股和平價股票(如果有的話)上宣佈的所有股息都將按比例宣佈，以便宣佈的每股股息金額與A系列優先股當時的當期股息 期間每股應計股息的比率相同，以及應計股息，包括平價股票(如果有的話)的任何累計股息。因此，如果華盛頓聯邦不為任何已發行的平價股票支付全額股息 ，華盛頓聯邦將無法全額支付A系列優先股的股息。

S-14

信用評級可能無法反映與投資A系列優先股和存托股份相關的所有風險。

信用評級機構對A系列優先股和 存托股份進行評級的因素包括華盛頓聯邦政府的運營結果、華盛頓聯邦政府採取的行動、他們對華盛頓聯邦政府行業總體前景的看法以及他們對 經濟總體前景的看法。特別值得一提的是，主要信用評級機構已經表示，他們正在繼續根據新冠肺炎疫情相關危機評估美國金融機構的信用評級 ，並可能在整個金融服務業或特定金融機構內部採取進一步的評級行動。評級機構採取的行動可能包括維持、升級或下調當前評級，或將華盛頓聯邦政府列入觀察名單，以防未來可能下調評級。降低華盛頓聯邦存托股票的信用評級或將華盛頓聯邦銀行列入未來可能降級的觀察名單可能會增加華盛頓聯邦銀行的融資成本，限制華盛頓聯邦銀行進入資本市場的機會，並對華盛頓聯邦銀行證券的市場價格(包括在此提供的存托股票)產生不利影響。

評級僅反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可隨時下調或撤銷 完全由發行評級機構自行決定。此外，評級並不是建議購買、出售或持有任何特定證券，包括存托股份。此外，評級不反映證券的市場價格或對特定投資者的適用性 ，存托股份或A系列優先股的任何評級可能不反映與華盛頓聯邦銀行及其業務相關的所有風險，或存托股份的結構或市值。

A系列優先股可能在華盛頓聯邦政府的選擇權下贖回，您可能無法將您獲得的 贖回價格再投資於類似的證券。

如果得到美聯儲的批准，在華盛頓聯邦儲備銀行的 選擇權下，華盛頓聯邦政府可以在發生監管資本處理事件時隨時全部贖回A系列優先股，但不能贖回部分，例如在最初的 發行日期之後關於A系列優先股是否符合一級資本工具資格的法律或法規的擬議變更。華盛頓聯邦政府還可以在2026年4月15日或之後的任何股息支付日按其選擇權全部或部分贖回A系列優先股 ，但須經美聯儲批准。如果華盛頓聯邦政府贖回A系列優先股，而存託機構贖回與A系列優先股相關的存托股份，您 可能無法將您收到的贖回價格再投資於類似的證券。根據美國現行的聯邦所得税法，通常情況下，贖回存托股份對你來説是一項應税事件。有關A系列優先股贖回的更多信息，請參閲S-24頁開始的監管資本處理事件之後的A系列優先股/贖回説明和S-37頁開始的材料美國聯邦所得税後果-出售、 交換、贖回或存托股份的某些其他應税處置。

投資者不應期望華盛頓聯邦政府在A系列優先股可贖回之日或在其可贖回後的任何特定日期贖回A系列優先股。

A系列優先股是一種永久股權證券。這意味着它 沒有到期日或強制性贖回日期，不能由A系列優先股持有人或本招股説明書附錄提供的存托股份持有人選擇贖回。根據監管部門的批准，華盛頓聯邦政府可以在2026年4月15日或之後的任何股息支付日期隨時全部或部分贖回A系列優先股。根據監管部門的批准，華盛頓聯邦政府還可以在本文所述的監管資本處理事件發生後90天內的任何時間贖回A系列優先股，但不能部分贖回。 華盛頓聯邦政府可以選擇全部贖回，但不能部分贖回。華盛頓聯邦可能在任何 時間提出贖回A系列優先股的任何決定，除其他事項外，將取決於華盛頓聯邦對其資本狀況的評估、華盛頓聯邦股東的股權構成以及當時的一般市場狀況 。

S-15

華盛頓聯邦政府贖回A系列優先股的權利受到 某些限制，包括任何需要美聯儲批准的限制。

華盛頓聯邦政府贖回A系列優先股的權利受到限制。根據美聯儲適用於銀行控股公司的資本充足率法規和政策，A系列優先股的任何贖回都必須事先 獲得美聯儲的批准。此外，在贖回A系列優先股之前或之後，華盛頓聯邦政府必須將贖回的A系列優先股替換為等額的1級 資本工具，或者向美聯儲證明，在贖回之後，華盛頓聯邦政府將繼續持有與其風險相稱的資本。華盛頓聯邦不能向您保證，美聯儲將 批准華盛頓聯邦可能提出的任何A系列優先股的贖回。

華盛頓聯邦政府從其子公司獲得股息和其他分配的能力 可能會影響其流動性和支付股息的能力。

華盛頓聯邦銀行是一個獨立於其子公司的獨立法人實體。華盛頓聯邦預計，其直接和間接子公司(包括華盛頓聯邦銀行、全國協會或銀行)向華盛頓聯邦支付的股息和其他 分配將是華盛頓聯邦支付A系列優先股股息、支付公司債務證券和履行其他義務的主要資金來源。對於銀行可以通過股息和貸款向華盛頓聯邦銀行提供資金或以其他方式向其提供資金的程度，有各種聯邦法律限制。這些限制包括監管機構，特別是貨幣監理署的資本充足率法規和政策，迅速糾正行動法規，關於從淨利潤或盈餘中支付股息的聯邦銀行法 要求，聯邦儲備法第23A和23B條，以及監管受保存款機構與其附屬公司之間交易的W法規，以及 防止不安全或不健全做法的一般聯邦監管監督。如果華盛頓聯邦的子公司收益不足以在保持充足資本水平的同時向華盛頓聯邦支付股息， 華盛頓聯邦的流動性可能會受到影響，它可能無法向A系列優先股的持有者支付股息、支付未償還公司債務證券或履行其他義務， 這些都可能對華盛頓聯邦的運營業績、財務狀況或對財務健康的看法產生重大不利影響。

A系列優先股和存托股份的持有者將擁有有限的投票權。

對於通常需要有表決權的股東批准的事項，A系列優先股以及存托股份的持有者將沒有投票權。A系列優先股的持有者只有在授權或增加優先於A系列 優先股的任何股權證券的金額、A系列優先股條款的某些變化、某些不支付股息以及適用法律另有要求的情況下才有投票權。請參閲本招股説明書補充説明書第S-26頁開始的A系列優先股説明 。

存托股份持有人必須通過存託機構 行使A系列優先股的任何投票權。雖然每一股存托股份有權有40分之一的投票權，但該存托股份只能對A系列優先股的全部股份進行投票。雖然存託機構 將根據其收到的指示投票A系列優先股的最大整體股數，但存托股份持有人的任何剩餘表決權將不予表決。

債券的發行在清算時優先於A系列優先股，可能會對 華盛頓聯邦政府存托股票的市場價格產生不利影響。

華盛頓聯邦可能會試圖在未來增加華盛頓聯邦的資本 資源，或者，如果華盛頓聯邦的監管資本比率低於要求的最低要求，華盛頓聯邦可能會

S-16

被迫通過增發債務或股權證券(包括優先或次級票據、優先股和普通股)籌集額外資本。清算後，華盛頓聯邦政府債務證券的持有者和其他借款的貸款人將優先於其A系列優先股和存托股份的持有者獲得華盛頓聯邦政府可用資產的分配。

華盛頓聯邦不能向您保證存托股份的流動性交易市場會發展起來，您可能會發現很難 出售您的存托股份。

存托股份是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。華盛頓聯邦銀行將申請將存托股票在納斯達克掛牌上市，交易代碼為WAFDP。但是，不能保證華盛頓聯邦銀行能夠將存托股票上市。如果獲得批准，華盛頓聯邦政府預計 納斯達克存托股票將在原發行日期後30天內開始交易。即使存托股份上市，存托股份也可能幾乎沒有二級市場 。承銷商已通知華盛頓聯邦銀行，他們打算在存托股票上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並可以在任何時候以其唯一的酌情權停止在存托股份中的任何做市行為 。即使存托股份的二級市場發展起來，它也可能不會提供大量的流動性，而且任何二級市場的交易成本都可能很高。因此，任何二級市場的出價和要價之間的差異都可能很大 。華盛頓聯邦銀行不能向您保證，您將能夠在特定時間出售您的存托股票，或者您出售時收到的價格將是優惠的。

你的清算優先權的金額是固定的，你沒有權利獲得任何更多的付款。

清算時的支付以每股存托股份25.00美元的清算優先權確定，外加相當於清算日期(但不包括)的所有已申報和 未支付股息的金額。如果在華盛頓聯邦政府清算的情況下，在支付此金額後仍有剩餘資產需要分配，則您無權收取或 參與這些金額。此外，如果您的存托股份的市價高於清算優先權，您無權在華盛頓聯邦銀行清算時獲得市價。

一般市場狀況和不可預測的因素可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。

存托股份未來的交易價格將取決於許多因素，包括：

•

華盛頓聯邦是否不時宣佈或未宣佈A系列優先股分紅 ；

•

華盛頓聯邦的經營業績、財務狀況和前景，或華盛頓聯邦的競爭對手的經營業績、財務狀況和前景；

•

華盛頓聯邦政府的信譽；

•

信用評級機構給予華盛頓聯邦政府證券的評級，包括給予A系列優先股或存托股份的評級 ；

•

現行利率；

•

影響華盛頓聯邦或整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件(包括新冠肺炎大流行的影響)；以及

•

類似證券的市場。

因此，即使存托股份的二級市場發展起來，存托股份的交易價格也可能低於購買此類股份的每股價格。

S-17

額外發行優先股或可轉換為優先股的證券 可能會進一步稀釋華盛頓聯邦存托股份的現有持有者。

華盛頓聯邦政府可能會在未來決定是否可取，或華盛頓聯邦政府可能會遇到華盛頓聯邦政府認為有必要增發優先股、可轉換為優先股、可交換為優先股或代表優先股權益的證券或優先股等值證券的情況，以便為戰略舉措或其他業務需求提供資金，或建立額外資本。華盛頓聯邦政府董事會有權促使華盛頓聯邦政府 不定期發行一種或多種類別或系列的優先股，而無需股東採取任何行動。華盛頓聯邦董事會還有權在未經股東批准的情況下設定可能發行的任何此類 類或系列優先股的條款，包括投票權、股息權以及在股息或華盛頓聯邦解散、清盤和 清算及其他條款方面相對於A系列優先股的優先股。儘管發行A系列優先股以上的任何股權證券都需要代表A系列優先股權益的存托股份持有人的批准，但如果華盛頓聯邦政府在未來發行優先股，在支付股息或清算時優先於A系列優先股，或者如果華盛頓聯邦發行具有投票權的優先股，稀釋A系列優先股或存托股份的投票權，則存托股份持有人的權利或存托股份的市場價格可能會受到不利影響。(注1)如果華盛頓聯邦政府發行的優先股在支付股息或清算時優先於A系列優先股，或者如果華盛頓聯邦政府發行的優先股具有稀釋A系列優先股或存托股份的投票權的投票權，則存托股份持有人的權利或存托股份的市場價格可能會受到不利影響。由於本次發行或其他發行，以及其他大量存托股份的出售，存托股份的市場價格可能會下跌 , A系列優先股或之後市場上的類似證券，或認為此類出售可能發生的看法。

存托股份持有人可能無權享受適用於合格股息 收入的股息扣除或降低費率。

支付給美國公司存托股份持有人的分配可能有資格獲得股息扣除 ，支付給美國非公司存托股份持有人的分配可能需要按適用於合格股息收入的優惠税率徵税，如果我們有當前或 累計收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。雖然我們目前有累計收益和利潤，但在未來財年，我們可能沒有足夠的當前或累計收益和利潤用於 A系列優先股(和相關存托股份)的分配，不符合美國聯邦所得税的股息要求。如果A系列優先股(和相關存托股份)在任何 財年的任何分配由於當前或累計收益和利潤不足而沒有資格享受收到的股息扣除或適用於合格股息收入的優惠税率，則 存托股份的市值可能會下跌。

S-18

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的 估計發行費用後，本次發行中出售存托股份給我們的淨收益約為2.936億美元。我們打算將本次發行中出售存托股份的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括回購我們的普通股 。

S-19

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的資本化和資本比率(I)實際基礎和(Ii)經調整後的基礎 ，以使我們在承銷折扣和估計應支付的發售費用後，在本次發行中出售12,000,000股存托股份(相當於300,000股A系列優先股)。您應 結合本招股説明書附錄中引用的文件中包含的綜合財務報表及其附註閲讀本表。

		截至2020年12月31日
		實際				作為調整後的
		(單位為千，份額除外)
資本化
股東權益
優先股，4.875%非累積永久A系列，面值1，00美元，每股1,000美元清算優先股 優先股；300,000股授權、已發行和已發行股票			—				300,000
普通股，每股面值1.00美元，授權300,000,000股，已發行75,867,105股			135,938				135,938
庫存股，成本價：60,070,829股			(1,238,997	)			(1,238,997	)
額外實收資本			1,680,111				1,673,671
留存收益			1,443,280				1,443,280
累計其他綜合收益			41,435				41,435
股東權益總額		$	2,061,767			$	2,355,327
資本比率
第1級槓桿率			9.25	%			10.83	%
普通股一級資本比率			12.65	%			12.65	%
一級風險資本比率			12.65	%			14.82	%
總風險資本比率			13.90	%			16.07	%

S-20

A系列優先股説明

以下説明補充並(在與之不一致的情況下)取代隨附招股説明書中關於股本説明中有關優先股説明的 優先股一般條款的説明。正如在A系列優先股的這一描述中所使用的，我們、我們的公司、我們的公司和華盛頓聯邦公司指的是華盛頓聯邦公司，而不是我們的任何子公司。以下描述全部由與A系列優先股相關的指定證書( 指定證書)限定，如果此描述與所附招股説明書中包含的優先股描述或 指定證書中對A系列優先股的描述不一致，則以指定證書為準。

一般信息

A系列優先股是我們授權優先股的單一系列。我們提供12,000,000股存托股份， 根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，相當於300,000股A系列優先股。A系列優先股在發行時將全額支付存託 股票的收購價，且無需評估。託管銀行將是A系列優先股的唯一持有者。存托股份持有人將被要求通過存託公司行使其在A系列優先股中的比例權利，如本招股説明書補充説明書第S-29頁開始的題為存托股份説明的章節所述。

A系列優先股的股票在清算、解散或清盤時的股息和資產分配方面的排名將分別為：(I)優先於我們的普通股和我們未來可能發行的任何其他類別或系列的股票，排名低於A系列優先股的排名； 解散或清盤時的排名：(I)優先於我們的普通股和我們未來可能發行的任何其他類別或系列的股票，排名低於A系列優先股；(Ii)低於我們現有和未來的任何債務 ；及(Iii)如果指定證書中有關於優先股的規定或其他規定，我們可能發行的其他系列優先股至少相等(A系列優先股和所有其他平價股票(如有)持有人必要同意發行的任何優先股除外)。參見下面的其他優先股。此外，我們通常只能在 清算、解散或清盤時支付股息和分派(在清償所有債務和其他非股權索賠後)。

A系列優先股將不能轉換或交換為華盛頓聯邦政府的任何其他類別或系列股票或其他 證券的股票。A系列優先股沒有規定的到期日，也不受華盛頓聯邦政府贖回或回購A系列優先股的任何償債基金或其他義務的約束。A系列 優先股代表不可提取資本，不屬於可投保類型的賬户，也不會由FDIC或任何其他政府機構或機構提供保險或擔保。

我們保留在沒有通知A系列優先股或存托股份持有人或其同意的情況下，隨時或不時通過公開或私下出售的方式重新發行該系列優先股並增發 A系列優先股的權利，前提是該等A系列 優先股的增發股份只有在可與原有股份互換的情況下才會發行，且該等增發股份僅有權獲得在發行當日或之後宣佈的股息。A系列優先股和相關存托股份的增發股份將分別與本招股説明書附錄提供的A系列優先股和相關存托股份組成單一系列。此外，本公司可不時在沒有通知A系列優先股或存托股份持有人或其同意的情況下，增發與A系列優先股同等或低於A系列優先股的優先股。

S-21

分紅

一般信息

A系列優先股的股息 不是累積性的，也不是強制性的。如果我們的董事會或正式授權的董事會委員會沒有就股息 期間宣佈A系列優先股的股息，則不應被視為該股息期的應計股息、在適用的股息支付日支付的股息或累積股息，並且我們將沒有義務支付該股息期的任何股息，無論我們的 董事會或董事會正式授權的委員會是否就未來的任何股息期宣佈A系列優先股的股息。股息期是指從股息支付日期開始幷包括股息支付日期，但不包括下一個股息支付日期的期間，但初始股息期將從A系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內。

A系列優先股持有人將有權在本公司董事會或正式授權的 董事會委員會宣佈時，從根據華盛頓法律可合法用於支付股息的資產中獲得基於A系列優先股清算優先股的非累積現金股息，利率相當於從存托股份最初發行之日起至A系列優先股贖回日(如果有的話)的每個季度股息期內的4.875% 年利率的非累積現金股息。在此基礎上，A系列優先股的持有者將有權在存托股份最初發行之日至A系列優先股贖回日期間的每個季度股息期內，從華盛頓法律規定的合法可用於支付股息的資產中獲得相當於每 年利率4.875%的非累積現金股息。如果我們在原定發行日期 之後增發A系列優先股，該等股票的股息將從該等增發股票的原定發行日期起累計。

如果由我們的 董事會或正式授權的董事會委員會宣佈，我們將在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日就A系列優先股每季度拖欠的股息支付股息，從2021年4月15日 開始(每個日期都有一個股息支付日期)。如果本應支付股息的任何日期不是工作日，則股息支付日期將是下一個工作日，而不會對支付的股息金額 進行任何調整。工作日是指紐約法定假日以外的任何工作日，也不是紐約銀行機構休市的日子。

A系列優先股的持有者將在適用的記錄日期 向A系列優先股的記錄持有人支付股息，該日期應是適用的股息支付日期之前的第15個歷日，或由我們的董事會或我們董事會正式授權的 委員會確定的不超過適用支付日期前30天的其他記錄日期。存托股份的相應記錄日期將與A系列優先股的記錄日期相同。

股息期是指從股息支付日期開始(包括股息支付日期)至下一個股息支付日期(但不包括下一個股息支付日期)的期間，但 初始股息期將從A系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內。A系列優先股的應付股息將根據 一年360天計算，其中包括12個30天月。

美元 根據該計算得出的金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。A系列優先股的股息將在贖回日期 (如果有的話)停止累加，如下文S-24頁上的a系列優先股贖回中所述，除非我們違約支付要求贖回的A系列優先股股票的贖回價格 。

附加信息

華盛頓聯邦銀行未來派發股息的能力取決於銀行監管要求，包括(但不限於) 美聯儲制定的資本充足率法規和政策。

只要A系列優先股 的任何股份仍未發行，(1)不會宣佈、支付或撥備股息用於支付，也不會宣佈、分配或撥備用於支付任何初級員工

S-22

股票(除(I)僅以初級股票支付的股息，或(Ii)與實施股東權利計劃，或贖回或 根據任何此類計劃的任何權利有關的任何股息外)，(2)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票供我們考慮，也不會將任何款項支付給或提供給用於贖回任何此類證券的償債基金 (i除外(Ii)將一股初級股交換或轉換為另一股初級股 ；。(Iii)使用實質上同時出售其他初級股所得的收益；。(Iv)與僱員、高級人員、董事或顧問訂立僱傭合約、利益計劃或其他類似安排，購買、贖回或以其他方式收購初級股的股份，或為僱員、高級人員、董事或顧問的利益而購買、贖回或以其他方式取得初級股的股份。或(V)根據轉換或 交換條款購買初級股票股份的零碎權益或正在轉換或交換的證券；及(3)吾等不得在股息期內(第(I)項除外)直接或間接購回、贖回或以其他方式收購任何平價股票以供考慮(亦不得將任何款項 支付予或提供予償債基金以贖回任何該等證券)，該等股息期(第(I)項除外)親比率提供全部購買，或購買 親比率A系列優先股和此類平價股(如有)的一部分，(Ii)由於將平價股重新分類為其他平價股或其他平價股，(Iii)將 平價股交換或轉換為其他平價股或初級股，(Iv)使用基本上同時出售其他平價股或初級股的收益，或(V)根據此類股票或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買平價 股股票的零碎權益，除非，A系列優先股 上一股息期內所有流通股的股息已悉數支付或已宣佈支付，並已預留足夠支付股息的款項以供支付。

我們不會宣佈或 支付或預留資金用於支付與A系列優先股同等級別的任何證券的股息(如果有)，除非我們已支付或預留資金用於支付A系列優先股的股息。 如果A系列優先股和平價股票(如果有)的股票沒有全額支付股息，則對A系列優先股和平價股票(如果有)宣佈的所有股息將按比例宣佈，以便 每股宣佈的股息金額將與當時A系列優先股的當前股息期每股應計股息的比率相同，併產生應計股息，包括 平價股票(如果有)的任何累計股息

如本招股説明書附錄中所用，初級股票是指我們的普通股以及此後授權的任何其他類別或系列的華盛頓聯邦股票，與A系列優先股相比，A系列優先股在任何清算、解散或清盤時優先支付股息或分配資產 。

如本招股説明書附錄所用，平價股票是指在華盛頓聯邦公司的任何清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產方面與A系列優先股平價的 華盛頓聯邦公司的任何其他股票類別或系列。截至本招股説明書 附錄日期，沒有已發行的平價股票。參見下面的其他優先股。

如本招股説明書附錄中所用，高級股票是指在清算、華盛頓聯邦解散或清盤時支付股息或資產分配方面排名高於A系列優先股的任何其他類別或系列的華盛頓聯邦股票。

在上述考慮因素及非其他情況下，本公司董事會或正式授權的董事會委員會可能決定的股息(以 現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資金中宣佈並支付於本公司普通股及與A系列 優先股相當或低於A系列 優先股的任何其他股票，A系列優先股持有人無權參與任何此類股息。

S-23

如果A系列優先股的股息會導致我們不遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率法規和美聯儲的政策，我們將不會宣佈、支付或撥備用於 支付的股息。

救贖

可選贖回

A系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。根據監管機構的批准，我們可以在2026年4月15日或之後的任何股息支付日期不時全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加之前股息期的任何已宣佈和未支付的股息，以及截至(但不包括)贖回日期的當前股息期的任何已宣示和未支付的股息以及應計但未支付的股息(無論是否已宣佈)。A系列優先股的 持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購A系列優先股。

監管資本處理事件後的贖回

如果獲得美聯儲的監管批准，我們可以在監管資本處理事件發生後 90天內的任何時間贖回A系列優先股的股票，贖回價格全部但不是部分，贖回價格相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，加上之前股息期的任何已宣佈和未支付的股息，以及在贖回日期之前(但不包括)當時的股息期的任何已宣佈和未支付的股息(無論是否宣佈)。監管資本處理事件是指華盛頓聯邦政府真誠地決定， 由於(I)美國法律或法規的任何修訂或變更(包括任何已宣佈的預期變更)，或在首次發行A系列優先股任何股票後頒佈或生效的美國法律或法規的任何修訂或變更(包括任何已宣佈的預期變更)；(Ii)在A系列優先股的任何股票首次發行後宣佈或生效的對這些法律或法規的任何擬議變更；(Ii)在A系列優先股的任何股票首次發行後宣佈或生效的這些法律或法規的任何擬議變更；(Ii)在A系列優先股的任何股票首次發行後宣佈或生效的這些法律或法規的任何擬議變更；或 (Iii)解釋或適用在任何A系列優先股股票首次發行後宣佈的這些法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，華盛頓聯邦政府將有權根據美聯儲的資本充足率法規和政策(或在適用的情況下，資本)將當時已發行的A系列優先股股票的全部清算價值視為一級資本(或其等價物)，這是一個微不足道的風險。在 效果和適用範圍內, 只要A系列優先股中的任何一股都是流通股。這些股票將於贖回日停止派發股息。儘管有上述規定，但根據適用於華盛頓聯邦銀行的資本金規定，未經相應聯邦銀行機構事先批准，華盛頓聯邦銀行不得贖回 A系列優先股的股票。

贖回程序

如果要贖回A系列優先股的股份，贖回通知應在贖回A系列優先股的指定贖回日期前不少於30天但不超過60天發送給A系列優先股的記錄持有人 (但如果代表A系列優先股的存托股份是通過DTC以簿記形式 持有的，我們可以DTC允許的任何方式發出該通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，聲明如下：

•

贖回日期；

•

需要贖回的A系列優先股的股數，如果少於 持有人持有的全部股份，則從持有人手中贖回的A系列優先股的股數；

•

贖回價格；以及

S-24

•

為支付贖回價格而交出證明A系列優先股股票的一個或多個地點。

在贖回日及之後，A系列優先股的 股票將停止派息，A系列優先股的該等股票不再被視為已發行，該等股票持有人的所有權利將終止，包括以下權利項下所述的權利，但收取贖回價格加上任何已申報和未支付的股息的權利除外。有關贖回與A系列優先股相關的存托股份的信息，請參閲本招股説明書S-29頁開始的存托股份説明 。

如果 在發行時僅贖回A系列優先股的一部分，則應選擇要贖回的股票親比率或者是抽籤。在符合本章程規定的情況下，本公司董事會 將完全有權規定A系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。

根據美聯儲目前適用於銀行控股公司的資本充足率規定，任何A系列優先股的贖回都必須事先獲得美聯儲和華盛頓聯邦政府的批准，否則必須將要贖回的股票替換為等額的一級資本工具，或者向美聯儲證明 華盛頓聯邦政府將繼續持有與其風險相稱的資本。？見風險因素？華盛頓聯邦政府贖回A系列優先股的權利受到某些限制，包括本招股説明書補充説明書S-16頁上的 聯邦儲備委員會的任何必要批准。A系列優先股的任何贖回都取決於我們是否收到美聯儲要求的任何事先批准，以及 是否滿足適用於贖回A系列優先股的美聯儲資本充足率法規和政策中規定的任何條件。

A系列優先股的持有人和相關存托股份的持有人均無權要求贖回或回購A系列優先股，該等持有人也不應期望我們在A系列優先股可贖回之日或之後的任何時間贖回A系列優先股或存托股份。

清算權

如果我們 自願或非自願清算、解散或結束我們的業務和事務，A系列優先股的持有人有權獲得每股1,000美元的清算分派 (相當於每股存托股份25美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，在我們向我們的普通股或任何其他級別低於A系列優先股的持有人進行任何資產分配 之前，不會積累任何未宣佈的股息。 A系列優先股的持有者在收到全部清算分配後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

在任何此類分配中，如果華盛頓聯邦政府的資產不足以向A系列優先股的所有持有人和所有平價股票持有人(如果有)支付清算優先股加上已申報和未支付的 股息(如果有)，則支付給A系列優先股持有人和 平價股票持有人的金額(如果有的話)將支付給A系列優先股和 平價股票的持有人親比率按照欠該等持有人的清盤分派總額計算。如果清算優先權加上已申報和未支付的股息已全額支付給A系列優先股和平價股(如果有的話)的所有持有者，我們初級股票的持有者將有權根據各自的權利和偏好獲得華盛頓聯邦政府的所有剩餘資產。

此外，在清盤、解散或清盤時，我們一般只能從合法的 可供支付的資產中支付股息和分派(在清償所有債務和其他非股權索賠後)。

S-25

就本節而言，華盛頓聯邦與任何其他實體的合併或合併，包括A系列優先股持有人從其股票中獲得現金、證券或財產的合併或合併，或出售、租賃或交換華盛頓聯邦的全部或幾乎所有資產以換取現金、證券或其他財產，不應構成華盛頓聯邦的清算、解散或清盤。

由於我們是一家控股公司，我們的債權人和股東(包括A系列優先股的持有人)參與我們任何子公司資產的權利和權利 在子公司清算或資本重組時可能受制於該子公司債權人的優先債權，除非我們是對子公司擁有公認債權的債權人 。

表決權

除以下規定外，A系列優先股的持有者將沒有投票權。

在不支付報酬的情況下選舉兩名董事的權利

如果我們在六個季度 股息期內未能支付A系列優先股已發行股票的股息，或宣佈並留出股息以供支付，無論是否連續(不支付事件)，我們董事會的董事人數將自動增加兩人。A系列優先股的持有者有權 與擁有類似投票權(如有)的任何其他排名相同的優先股系列的持有者 一起，根據其各自的清算偏好，以 多數票作為一個單一類別一起投票，以選出兩名額外的董事會成員(優先股董事)，以填補該等新設立的董事職位。(？我們的董事會在任何時候都不應包括超過兩名優先股 董事，包括任何系列投票權平價股票的持有者根據投票權有權選出的所有董事。

如果A系列優先股和任何有投票權的平價股的持有者在未付款事件後有權投票選舉 名優先股董事，則應擁有A系列優先股和當時已發行的每一系列投票權平價股的全部 股合併清算優先股至少20%的股份的記錄持有人的要求，最初應在召開的特別會議上選舉該等董事。根據各自的清算偏好作為一個類別一起投票(除非在我們確定的下一次股東年會或特別大會日期之前不到 天收到召開特別會議的請求，在這種情況下，此類選舉只能在下一次年度股東大會或特別股東大會上進行)，隨後在我們的 股東年度大會上進行投票。任何要求在拒付事件發生後召開首次選舉優先股董事的特別會議的請求必須以書面通知的形式提出，由優先股和/或投票平價股的必要持有人簽署，並 親自、通過第一類郵件或以我們的公司章程或章程或適用法律允許的任何其他方式送達我們的公司祕書。如果我們的祕書未能在收到適當通知後20天內召開特別會議選舉 優先股董事, A系列優先股的任何持有者均可召開此類會議，費用由我們承擔，僅用於選舉優先股董事。在任何 特別會議上選出的優先股董事將任職至我們的下一屆股東年會，如果該職位之前未按以下規定終止的話。A系列優先股的持有者無權累計 優先股董事的投票權。

任何優先股董事均可由A系列優先股及投票權平價股(相當於A系列優先股及當時已發行的每一系列投票權平價股的合併清算優先權的至少多數)的記錄持有人 在擁有上述投票權 (根據其各自的清算優先權作為單一類別一起投票)的情況下隨時被免職。如果優先股董事出現空缺，繼任者將由當時剩餘的優先股 董事選舉，或者，如果沒有優先股董事留任，則由A系列優先股和投票平價股的流通股持有人投票選出繼任者，當他們擁有上述投票權時(按照他們的比例，作為一個單一類別一起投票 )，繼任者將由當時剩餘的優先股 董事選舉，如果沒有優先股董事留任，則由A系列優先股和投票權平價股的流通股持有人投票選出繼任者

S-26

各自的清算優先選項)。優先股董事每人將有權就提交董事會表決的任何事項向每位董事投一票。

當A系列優先股連續至少四個季度股息期全部支付股息時，優先股持有人選舉優先股董事的權利 將終止(但將在未來發生任何不支付事件時重新測試)，如果優先股和投票平價股持有人選舉優先股董事的任何權利終止，所有優先股董事的任期將立即終止，董事人數將自動相應減少。

此外，如果A系列優先股持有人的權利因任何原因終止，包括在上述贖回項下描述的情況 ，此類投票權將與其他權利一起終止(如果適用，獲得贖回價格加上任何已申報和未支付的股息的權利除外)，A系列優先股和投票平價股票持有人選舉的任何 額外董事的條款將自動終止，董事人數將減少兩人，前提是有投票權平價股票持有人的權利

根據美聯儲通過的規定，如果任何系列優先股的持有者有權或有權單獨投票選舉董事作為一個類別，則該系列以及任何其他有權投票選舉該系列董事的股票持有者將被視為一類有投票權的證券。持有25%或更多此類股份的公司，如果它有權直接或間接對我們的管理或政策施加控制影響力，則必須事先獲得美聯儲的批准，並作為一家銀行控股公司，根據1956年銀行控股公司法(BHC法案) 受到監管。此外，當該系列被認為是一類有投票權的證券時，任何其他銀行控股公司都必須根據BHC法案獲得美聯儲的 事先批准，才能收購或保留該類別超過5%的股份。一般情況下，任何其他人(銀行控股公司除外)收購或保留該類別的10%或更多股份，都必須獲得美聯儲根據修訂後的《1978年銀行控制法》(Change In Bank Control Act)的 不反對意見。

其他投票權

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，A系列優先股全部已發行股票中至少三分之二的持有者應投贊成票或同意，將A系列優先股作為一個類別單獨投票，以：

•

授權或增加任何類別或系列優先股的授權金額，或發行任何類別或系列的優先股，或發行 可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；

•

修改我們重新制定的公司章程的規定(包括設立A系列優先股的指定證書 )，從而對整個A系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生不利影響；但前提是，在華盛頓聯邦銀行清算、解散或清盤時支付股息(無論股息是累積的還是非累積的)或資產分配方面，任何增加授權或發行的A系列優先股或授權普通股或優先股的金額，或創建和發行與A系列同等或低於A系列優先股的其他系列優先股的授權或發行金額，都不會被視為對權力、優先權、特權或

•

完成涉及A系列優先股的具有約束力的換股或重新分類，或與另一實體的合併 或我們與另一實體的合併，除非(I)A系列優先股的股票仍未發行，或者在華盛頓聯邦不是倖存或 結果實體的任何此類合併或合併的情況下，轉換或交換為

S-27

新倖存或由此產生的實體的優先股證券，以及(Ii)剩餘的A系列優先股或新優先股的股票擁有的權利、優先股、 特權和投票權及其限制和限制，對其持有人的優惠程度不低於A系列優先股的權利、優先股、特權和投票權。

如果在需要投票的行為 生效之時或之前，A系列優先股的所有流通股均已贖回，則前述投票條款將不適用。

華盛頓法律規定的投票權

華盛頓法律規定，優先股持有者將有權作為一個類別對我們重新修訂的 公司章程的任何修訂單獨投票，這些修訂將增加此類授權股票的總數，將優先股交換或重新分類為另一個類別或系列，或者更改或更改此類股票的權利、優先或 限制，從而對其產生不利影響。如任何該等建議修訂會改變或更改一個或多個系列優先股的權利、優先股或限制，從而對其造成不利影響，但 不會影響整個優先股類別，則就本次就修訂進行表決而言，只有受影響系列的股份才會被視為獨立類別。此權利是 我們重新聲明的公司章程中可能規定的任何投票權之外的權利。

其他優先股

我們重申的公司章程授權我們的董事會在未經我們股東批准的情況下創建並規定發行一個或多個系列的 優先股，每股票面價值1.00美元。我們的董事會還可以決定任何優先股的條款，包括指定、權力、優先和權利(包括轉換、投票權和其他權利)和 任何優先股的資格、限制或限制。目前，根據我們重新制定的公司章程，我們的股本中有500萬股被歸類為優先股。截至本招股説明書附錄日期， 我們沒有已發行的優先股。

存託代理人、轉讓代理人和註冊處處長

美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)將成為A系列優先股的託管和轉讓代理和註冊商 。我們可以根據我們與託管人之間的協議自行決定移除託管人；前提是我們將指定一位繼任託管人，該託管人將在其移除生效之前接受這一任命 。

優先購買權和轉換權

A系列優先股的持有者沒有任何優先認購權或轉換權。

S-28

存托股份的説明

以下説明彙總了與A系列優先股相關的存托股份的具體條款和規定。

一般信息

我們將發行 存托股份，代表A系列優先股股票的比例分數權益。每股存托股份代表A系列優先股的1/40權益，並將由 存託憑證證明。吾等將根據吾等與美國股票轉讓信託公司(LLC)之間的存託協議，將A系列優先股的相關股份存入存託公司，作為存託人，以及證明存托股份的存託憑證(存託憑證)的不時持有人(“存託協議”)。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位持有人將有權通過存托股份按 比例獲得該存托股份所代表的A系列優先股的適用部分，享有該協議所代表的A系列優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回和清算權)。

在本招股説明書附錄中，對存托股份持有人的提及是指 擁有在吾等或存託人為此而保存的賬簿上以其個人名義登記的存托股份的人，而不是間接持有以街道名義登記的存托股份或通過DTC以簿記形式 發行的存托股份的間接持有人。請查看本 招股説明書附錄第S-32頁標題為入賬程序和結算的一節中介紹的適用於間接持有人的特殊考慮事項。

A系列優先股發行後，我們將立即將A系列優先股 存入托管機構，然後由託管機構向承銷商發行託管股份。存款協議表格和存託收據的副本可以根據我們的要求，按照 第 節中所述的方式獲取，您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息。

存款協議的修改和終止

未經存托股份持有人同意，吾等和存託機構一般可隨時修改證明存托股份的存託憑證格式和《存託協議》的任何條款。然而，任何對證明存托股份的存託憑證持有人的權利進行實質性和不利改變的修訂，除非 此類憑證持有人批准，否則該等修訂將不會生效，該等修訂合計至少佔當時已發行存托股份的三分之二。

在以下情況下，吾等或存託公司可終止存託協議：(I)所有已贖回的已發行存托股份已贖回； (Ii)已就A系列優先股作出與華盛頓聯邦銀行清盤、解散或清盤有關的最終分派，且該等分派已 分派給存托股份持有人；或(Iii)已獲相當於不少於已發行存托股份三分之二的存托股份持有人同意。

股息和其他分配

存托股份的每股應付股息將相當於A系列優先股相關股份已宣派和應付股息的40分之一。

託管機構將按照持有的A系列優先股數量的比例，向與A系列優先股有關的存托股份的記錄持有人分配收到的與A系列優先股有關的任何現金股利或其他現金分配。 存托股份的記錄持有人與A系列優先股相關的存托股份記錄持有人將按持有的存托股份數量比例分配現金紅利或其他現金分配。如果華盛頓聯邦政府以現金以外的方式進行分配， 託管機構會將其收到的任何財產分配到記錄中

S-29

有權獲得這些分配的存托股份持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或進行 分配是不可行的。在這種情況下，存託機構可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得的淨收益分配給存托股份的持有者。

與存托股份相關的股息支付和其他事項的記錄日期將與A系列優先股的相應記錄日期 相同。

分配給存托股份持有人的金額將減少任何由存託機構或我們因税收或其他政府收費而要求扣繳的金額 。在繳納該等税款或其他政府費用之前，託管機構可拒絕支付或分發任何存托股份或A系列優先股的股份，或拒絕任何轉讓、交換或提取任何存托股份或A系列優先股股份的任何轉讓、交換或提取。

贖回存托股份

如果我們贖回存托股份代表的A系列優先股，存托股份將從存託機構因贖回其持有的A系列優先股而獲得的收益 中贖回。每股存托股份的贖回價格預計將等於A系列優先股的每股贖回價格(或每股存托股份25美元)的40分之一，加上之前股息期的任何已宣派和未支付的股息，以及當時股息期的應計和未支付股息(無論是否宣佈)，但不包括贖回日期 。

每當我們贖回託管人持有的A系列優先股股票時，託管人將 在同一贖回日贖回相當於如此贖回的A系列優先股股票的存托股數。如果贖回的已發行存托股份少於全部，則存託機構將選擇要贖回的存托股份 親比率或以抽籤或我們認為公平和公平的其他方式。存託機構將在確定的A系列優先股及相關存托股份贖回日期前不少於30天但不超過 向存託憑證登記持有人發出贖回通知。

投票 A系列優先股

由於每股存托股份代表A系列 優先股的1/40權益，在A系列優先股持有者有權投票的有限情況下，存託憑證持有人將有權獲得每股存托股份1/40的投票權。

當託管人收到A系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時， 託管人將把通知中包含的信息發送給與A系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與A系列優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人可以指示託管機構對其存托股份所代表的A系列優先股的金額進行投票。在可能的範圍內，託管機構將根據收到的任何特定投票指示，對以存托股份為代表的A系列優先股的最大整體股數 進行表決。我們將同意採取託管人確定為使託管人能夠按指示投票所需的所有 合理行動。如果存託機構沒有收到代表A系列 優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該等存托股份代表的A系列優先股的金額。

存託代理、轉讓代理和註冊處

美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)將成為 存托股份的存託和轉讓代理及登記機構。我們可以根據協議自行決定移走保管人。

S-30

我們和託管人之間的關係；前提是我們將指定一位繼任託管人，該託管人將在其撤銷生效之前接受這一任命。

A系列優先股和存托股份的形式

存托股份應通過DTC以入賬形式發行，如本招股説明書附錄S-32頁的入賬程序和結算中所述。A系列優先股將以登記形式向託管機構發行。

存托股份上市

我們將 申請將存托股票在納斯達克上市，代碼為WAFDP。但是，不能保證我們能夠將存托股票上市。如果獲得批准，我們預計存托股票將在原發行日期後的30天內在納斯達克開始交易 。即使存托股份上市，存托股份也可能幾乎沒有二級市場。

S-31

登記手續和結算

我們將以一張或多張全球存託憑證的形式，在簿記系統下發行存托股票。我們將以CEDE&Co.的名義將 全球存託憑證登記為存託信託公司(DTC)的代名人，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。全球存託憑證將 存入存託機構。

存托股份發行後，DTC將根據我們的指示，將存托股份記入 參與者的賬户。因此，DTC將成為代表存托股份的存託憑證的唯一登記持有人，並將被視為存款協議 目的存託憑證的唯一擁有人。

全球存託憑證只能全部而非部分轉讓給DTC的另一代名人或DTC的繼承人或其代名人。全球存託憑證的實益權益可通過Euroclear系統或Euroclear和Clearstream Banking，S.A.或Clearstream持有，各自作為DTC的間接參與者。 全球存託憑證實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接和間接參與者(如適用)的適用規則和程序，包括Euroclear和Clearstream的規則和程序，這些規則和程序可能會 不時改變。DTC向我們提供的建議如下：它是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的清算公司，以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有 其參與者存放在DTC的證券。DTC還通過電子計算機化賬簿錄入轉賬和參與者賬户之間的質押，為已存證券的銷售和其他證券交易參與者之間的交易後結算提供便利，從而消除了證券證書實物流動的需要。

DTC系統的直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以 訪問DTC的系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係，我們統稱為間接參與者。非參與者只能通過參與者或間接 參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。適用於DTC及其 參與者的規則在SEC備案。

DTC還通知我們，一旦發行了證明存托股份的存託憑證，它將在其簿記登記和轉讓系統上將其證明的存托股份貸記到參與者的指定賬户。全球存託憑證的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。全球存託憑證中實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的 記錄(關於參與者)以及參與者和間接參與者的記錄(關於全球存託憑證實益權益的其他所有人)上，這些所有權權益的轉讓只能通過以下方式進行： DTC或其代名人保存的記錄(關於全球存託憑證上的實益權益的其他所有人)。

作為參與者的全球存託憑證的投資者可以直接通過直接存託憑證持有其權益。非參與者的全球存託憑證的投資者可以通過參與該系統的組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有其在該系統中的權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自存託機構賬簿上各自名下的客户證券賬户持有 全球存託憑證的權益。全球存託憑證中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，可能要遵守DTC的程序和要求。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

S-32

某些州的法律要求某些證券購買者以最終形式接受這些證券的實物交割 。這些法律可能會削弱持有者將存託憑證的實益權益轉讓給某些購買者的能力。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者 行事，因此在全球存託憑證中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就此類權益採取行動的能力， 可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

只要DTC或 存託憑證的任何繼承人或任何代名人是該存託憑證的登記持有人，就存託協議項下的所有 目的而言，DTC或該繼任存託人或代名人將被視為該等存託憑證所代表的存托股份的唯一擁有人或持有人。除下文所述者外，存託憑證實益權益擁有人將無權以其名義登記該存託憑證所代表的存托股份、將不會收到 或有權收取最終形式的存托股份或存託憑證的實物交付，且不會被視為存托股份或存託憑證的持有人或持有人，且不會因任何目的而根據存託協議被視為該等存托股份或存託憑證的持有人。因此，在存託憑證中擁有 實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使 存託協議項下持有人的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或存託憑證實益權益的擁有人希望根據 存款協議給予任何同意或採取任何行動，DTC或任何後續託管機構將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該等行動或同意，該等參與者將授權通過該等 參與者擁有的實益擁有人給予或採取該等行動或同意，或將按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示採取行動或同意，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

有關以DTC或任何繼任存託人或代名人名義登記的 存托股份的股息(如有)、清算時的分派或其他分派，將以代表存托股份的全球存託憑證登記持有人的身份支付給DTC或該等繼任存託人或代名人(視屬何情況而定)。根據存託協議的條款，存托股份(包括存託憑證)將以其名義登記為此類證券的持有人，目的是為了接受 付款和所有其他目的。(B)根據存託協議的條款，存托股份(包括存託憑證)在其名下登記的人將被視為此類證券的擁有人，目的是接受付款和所有其他目的。因此，我們、我們的任何託管人、我們的任何代理人或任何此類託管人都不會對與存託憑證中的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因 存託憑證中的實益所有權權益而支付的任何款項、保存、監督或審查與該實益所有權權益有關的任何記錄、或與DTC或其任何 參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項承擔任何責任或責任。

DTC告知我們，其目前的做法是在收到任何股息支付、清算分配或與存託憑證有關的其他分配後，將付款記入參與者賬户的貸方，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款 。如DTC的記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者和間接參與者向通過該等參與者和間接參與者持有的全球存託憑證中受益的 權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名 形式或以街道名義登記的客户賬户持有的證券一樣，將由該等參與者或間接參與者負責，而不是我們、任何託管機構、我們或任何此類託管機構的任何代理人的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定存托股份實益所有人方面的任何延誤，我們和任何 該等託管人或代理人均不承擔任何責任，我們和任何此類託管人或代理人可以最終依賴並將受到 任何目的依賴於DTC或其代名人的指示的保護。

Dtc參與者與歐洲結算或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據dtc的規則代表以下公司通過dtc進行。 在dtc的參與者與歐洲結算或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據dtc的規則代表以下各方通過dtc進行。

S-33

Euroclear或Clearstream(視情況而定)由其託管機構執行；但是，此類跨市場交易將要求 該系統中的交易對手根據該系統的規則和程序並在該系統的既定截止日期(布魯塞爾時間)內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示其各自的託管機構採取行動，通過在DTC交付或接收相關全球存託憑證的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序， 支付或接收付款，以代表其實施最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管庫交付指令。DTC已告知吾等，其只會在DTC已將全球存託憑證的權益記入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就該名或多名參與者已經或已經發出該等指示的存托股份總額部分，才會採取任何允許存托股份持有人採取的行動。

全球存託憑證的實益權益持有人將無權收到相關存託 股份或任何存託憑證以憑證形式的實物交付，也不會被視為存托股份或存託憑證的持有人，且任何存託憑證不得交換，除非另一份相同面額和期限的存託憑證將登記在DTC或後續存託機構或代名人名下。因此，每個實益所有人必須依賴DTC的程序，如果實益所有人不是參與者，則 必須依賴參與者或間接參與者(實益所有人通過該參與者或間接參與者擁有其權益)的程序來行使存款協議項下持有人的任何權利。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球證券的權益 ，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時停止此類程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序各自承擔的義務，我們、任何託管機構、我們的任何代理或任何 此類託管機構均不承擔任何責任。

本節中的信息，包括對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的任何描述，僅為方便起見 提供。我們對本信息的準確性不承擔任何責任，本信息也不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。DTC、Euroclear和Clearstream的運營和 程序完全在此類結算系統的控制範圍內，它們可能會更改。我們敦促投資者直接與這些系統或其參與者聯繫，討論這些問題。

S-34

重要的美國聯邦所得税後果

以下是與存托股份的購買、所有權和 處置相關的美國聯邦所得税考慮事項摘要。這一摘要僅限於將存托股份作為資本資產持有的納税人，以及在首次公開發行(IPO)中以初始發行價購買存托股份的納税人。如果您是受特殊規則約束的特殊類別持有人的成員，則本摘要 不適用於您，包括：

•

證券、貨幣交易商；

•

金融機構；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

保險公司；

•

美國僑民；

•

免税組織；

•

選擇使用 按市值計價證券核算方法；

•

作為套期保值、整合或轉換交易或跨境交易的一部分持有存托股份的人；

•

根據經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)的推定銷售條款被視為出售存托股份的人；

•

功能貨幣不是美元的存托股票的美國持有者；

•

因税收原因被視為合夥企業的實體、S公司或其他傳遞實體以及此類實體的 投資者；

•

受控外國公司、被動外國投資公司或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；或

•

對替代最低税額負有責任的人。

本摘要僅説明美國聯邦所得税後果，不討論遺產税或贈與税後果或任何州、地方或外國税收後果。

以下討論基於本規範的當前條款、美國財政部法規以及 司法或行政機構。這些當局可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。本摘要不涉及 美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據持有者的個人情況可能與其相關的所有税收後果。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體)持有存托股份，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的存托股份持有人和此類合夥企業的合夥人應就持有和處置存托股份的美國聯邦所得税後果諮詢其獨立的 税務顧問。

如果您 正在考慮購買存托股份，您應根據您的特定事實和情況，以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律 以及任何非所得税法律(如遺產税或贈與税)產生的任何後果，諮詢您自己的税務顧問有關美國聯邦所得税對您的影響。

S-35

論存托股份的處理

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的受益者將被視為基礎A系列優先股的所有者。 因此，存托股份的每個實益所有人將被視為從存託機構收到的有關A系列優先股的所有現金或其他財產中按比例分得一份。本討論 假設僅對A系列優先股進行現金分配。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在 A系列優先股上進行的非現金分配的税務後果。

對美國持有者的後果

以下是適用於美國存托股份持有人的美國聯邦所得税後果摘要。？美國 持有者是指出於美國聯邦所得税目的而持有存托股份的實益所有人，即：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而視為公司的任何其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果(1)美國境內的法院能夠對其 行政當局進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，將其視為美國人。

分佈

存托股份的分配將被視為股息，從我們當前或累計的 收益和利潤中支付，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為在 美國持有者持有此類存托股份的税基範圍內的免税資本返還。任何剩餘的超額部分都將被視為資本利得。根據特定的持有期要求(如下所述)和例外情況，個人美國持有者 收到的股息通常有資格作為合格股息收入按特殊税率徵税。美國公司持有者收到的股息(以下立即描述的除外)通常有資格享受50%的股息扣除 。

美國持有者可能在任何情況下都無權享受合格股息收入的降低税率或獲得的50%股息扣除 。除其他適用規則外，潛在投資者還應考慮以下影響：

•

守則第246A條，其中減少了允許美國公司持有人 產生的債務直接歸因於對投資組合股票(可能包括存托股份)的股息扣除；以及

•

守則第1(H)(11)(B)(Iii)和246(C)條，其中除其他事項外，不允許對持有的股票股息低於適用的最低持有期的任何股息分別降低税率 和股息收入扣除 (一般情況下，對於有限制股息收入，在存托股份成為除股息前60天的日期之前的121天期間內至少61天 自存托股份就有關股息成為除股息日期前45天起計的91天期間內最少46天)。

S-36

美國持有者應就持有期和其他 要求諮詢他們的税務顧問，這些要求必須滿足，才有資格享受收到的股息扣除和合格股息收入的降低税率。

存托股份的出售、交換、贖回或某些其他應税處置

美國持有者通常會確認出售、交換或其他應税處置存托股份的資本收益或損失。美國持有者的損益將等於出售、交換或其他應税處置時實現的金額與美國持有者在存托股份中的計税基礎之間的差額。美國持有者變現的金額將包括出售、交換或其他應税處置存托股份時收到的任何現金和任何其他財產的公平市場價值。如果美國持有人出售或交換存托股份的持有期超過一年，則美國持有人在出售、交換或其他應税處置存托股份時確認的損益將是長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得的税率一般低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

如果我們贖回以存托股份為標的的A系列優先股(在這種情況下，存托股份將按上文《存托股份説明>存托股份的贖回》中所述的 進行贖回)，這通常將是一項應税事件。如果贖回： ，美國持有人將被視為已出售或交換其存托股份：

•

導致美國持有者在美國的股票權益完全終止；

•

與美國持有者相比有很大的不相稱之處；

•

實質上並不等同於美國持有人的股息；或

•

是對非公司美國持有人持有的股票的贖回，在這種贖回導致部分清算的情況下。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，必須考慮因本守則第318節規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的股票 ，以及美國股東實際擁有和持有的存托股份 。

如果我們以符合上述測試之一的贖回方式贖回存托股份，美國持有者通常會確認等於贖回時支付的現金金額和財產(我們的股票或我們的繼承人除外)的公平市值減去美國持有者在存托股份中的納税基礎之和的資本收益或損失。如果美國持有者贖回存托股份的持有期超過一年，這 損益將是長期資本收益或資本損失。

如果贖回不符合上述任何測試，則從我們的存托股份收到的贖回收益將被 視為我們股票的分派，並將按照上述標題？對美國持有者的後果？？分派中所述的那樣繳税。？此外，此類分配可被視為非常股息 ，受《守則》第1059節的特別規定約束。如果將贖回存托股份視為應作為股息徵税的分配，則美國持有者應就 在已贖回和剩餘存托股份中的基礎分配問題諮詢其自己的税務顧問。

醫療保險税

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税信託的特殊類別的信託， 將對以下兩者中較少的部分徵收3.8%的税：(1)美國持有人在相關納税年度的淨投資收入(如果是遺產或信託，則為未分配的投資淨收入)和 (2)美國持有人在某一課税年度的修正調整後總收入的超出額，兩者中以較小者為準。 (1)美國持有人在相關課税年度的淨投資收入(如果是遺產或信託，則為未分配的投資淨收入)和 (2)美國持有人在某一課税年度的修正調整後總收入的超出部分， 將被徵收3.8%的税

S-37

門檻(個人的門檻將在125,000美元到250,000美元之間，具體取決於個人的情況)。淨投資收入一般包括股息收入和出售股票的淨收益，除非此類股息收入或淨收益是在貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。 個人、遺產或信託的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解聯邦醫療保險税對其在存托股份投資方面的收入和收益的適用性。

備份扣繳和信息報告

如有需要，我們或適用的扣繳義務人將向存托股份的美國持有者、美國國税局(IRS)報告每一歷年就存托股份支付的金額或 ，以及從此類付款中預扣的税款(如果有)。如果美國持有人(A)未能向我們或適用的扣繳義務人提供正確的納税人識別號或 豁免地位的證明，(B)美國國税局(就股息而言)已通知美國國税局，由於未能正確報告利息或股息的支付情況，美國持有人將對存托股份支付的任何股息和 出售、交換或其他應税處置存托股份所得的任何股息實行備用扣繳，如果美國持有人(A)未能向我們或適用的扣繳義務人提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，(B)(在股息的情況下)美國國税局已通知它，由於沒有正確報告利息或股息的支付，它將受到備用扣繳 未能在偽證處罰下證明其不受備份扣繳的約束。通過向我們或適用的扣繳代理人提供正確填寫的IRS 表格W-9，美國持有者可能有資格獲得備用扣繳豁免。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的 美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

對非美國持有者的後果

以下是適用於您(如果您是 非美國存托股份持有人)的美國聯邦所得税後果摘要。術語非美國持有者指的是存托股份的受益所有者，也就是美國聯邦所得税 而言，是指不是美國持有者的個人、公司、信託或財產。

分佈

一般來説，對非美國持有人持有的存托股份支付的股息(包括根據上述規則作為股息徵税的任何贖回)將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納 預扣税；前提是非美國持有人提供正確填寫的IRS表格 W-但是，如果股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關，並且在適用的税收條約有規定的情況下可歸因於美國常設機構，則無需繳納預扣税，而應按適用的累進個人或公司税率按淨收入計算繳納 美國聯邦所得税。必須遵守某些認證和披露要求，才能免除有效關聯收入的 扣繳。在某些情況下，外國公司收到的任何此類有效關聯股息可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

希望申請適用所得税條約規定的較低税率(br})的非美國存托股份持有人必須滿足適用的證明和其他要求。如果根據 所得税條約，非美國持有人有資格享受美國預扣税的降低税率，該持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為資本的免税返還，返還給 非美國持有者在此類存托股份中的税基範圍。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售存托股份的收益，如以下 存托股份的出售、交換、贖回或其他應税處置所述。

S-38

存托股份的出售、交換、贖回或其他應税處置

根據下面關於備份預扣的討論，非美國 持有人在出售、交換、贖回(只要根據上述規則將贖回視為出售或交換)或存托股份的其他應税處置(br}出售、交換、贖回或某些其他應納税的 處置存托股份)或其他應税處置存托股份時實現的任何收益(只要根據上述規則被視為出售或交換)或其他應税處置存托股份一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

這一收益實際上與在美國的貿易或商業行為有關(如果適用的所得税條約要求， 可歸因於美國的常設機構)；

•

非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國居留183天或以上，並符合某些其他條件的個人 ；或

•

由於我們作為美國不動產控股公司(A USRPHC)的地位，在處置之前的五年期間或 非美國持有人持有存托股份的期間中較短的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，存托股份構成了美國的不動產權益。

以上第一個項目符號中描述的非美國持有者將按照與美國持有者相同的方式為出售所得的淨收益繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者是外國公司且在上面的第一個項目符號中描述，則將根據美國聯邦所得税累進税率繳納所得税，此外，根據適用的所得税條約的規定，還可能 繳納30%或更低税率的分支機構利得税。上述第二個要點中描述的非美國個人持有者從出售中獲得的收益將繳納 統一的30%的美國聯邦所得税(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)，這可能會被美國來源資本損失所抵消。要申請適用所得税條約規定的 較低税率的好處，非美國持有者必須正確提交適當的美國國税局表格W-8(或合適的繼任者或替代表格)。

關於上述第三個要點，一般而言，如果一家公司在美國的不動產的公允市值等於或超過其全球不動產權益的公允市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們不希望成為美國聯邦所得税的USRPHC。

備份扣繳和信息報告

通常，我們必須向美國國税局和非美國持有人報告被視為支付給 存托股份持有人的股息金額以及與這些支付相關的預扣税額(如果有)。根據適用的所得税條約的規定，還可以向持有人居住的 國家的税務機關提供報告此類股息支付和任何扣繳的信息申報表的副本。

一般而言，如果 非美國持有人 在偽證處罰下證明其為非美國持有人或以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將不會因我們就存托股份支付的股息而受到後備扣繳的約束。 如果非美國持有人 在偽證處罰下證明其為非美國持有人或以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將不受後備扣繳的約束。非美國持有者將受到信息報告的約束， 根據情況，將對在美國境內或通過某些與美國相關的付款人出售或以其他方式處置存托股份的收益進行後備預扣，除非收益的付款人 收到上述聲明或持有者以其他方式確立豁免。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份 預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

S-39

FATCA立法

根據守則第1471至1474節(俗稱FATCA)，30%的預扣税可適用於向外國金融機構(包括代表持有人向外國金融機構支付的金額)和某些其他非金融外國實體支付存托股票股息 。

在以下情況下，FATCA下的扣繳一般不適用：(I)外國金融機構承諾，根據與美國財政部的協議，或根據其居民所在管轄區與美國財政部之間的政府間協議，識別某些美國人或美國國有外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的款項；(Ii)非金融外國實體，或者

沒有任何重要的美國所有者或向 美國財政部提供關於每個重要的美國所有者的身份信息；或(Iii)不受本規則約束的外國金融機構或非金融外國實體。

投資者應該諮詢他們的税務顧問關於這項立法和其下的規定。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、持有和處置存托股票對您造成的特殊税收後果，包括其他美國聯邦、州、地方或外國税法的適用性和效力，以及任何擬議的適用法律變更。

ERISA的某些考慮事項

以下是與僱員福利計劃購買存托股份有關的某些考慮事項的摘要， 適用的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第一標題；守則第4975條適用的計劃、個人退休賬户和其他安排，以及任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的規定類似ERISA或守則(類似的法律規定)的規定適用的計劃或安排的有關事項的摘要，以下是與之相關的某些考慮事項的摘要， 適用於《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERIISA)第一標題的僱員福利計劃；適用於該守則第4975條適用的計劃、個人退休賬户和其他安排，以及任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的規定類似的計劃或安排(類似的法律規定)；以及基礎資產被視為包括此類計劃、賬户和安排的計劃資產的實體 (以下稱為計劃)。

在授權投資存托股份之前，計劃的每個受託人應考慮ERISA的受託標準或在該計劃的特殊情況下適用的任何類似的法律。 該計劃的每個受託人應在該計劃的特定情況下考慮ERISA的受託標準或任何適用的類似法律。因此，除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合ERISA或任何適用的類似法律的審慎和多樣化要求，並與管理該計劃的文件和文書一致。

ERISA第406節和守則第4975節禁止受此類規定約束的計劃(ERISA計劃)與ERISA項下的利害關係方或《守則》規定的喪失ERISA計劃資格的人進行涉及計劃資產的某些交易。違反這些被禁止的交易規則可能會導致根據ERISA和/或守則第4975條對這些人員徵收消費税或承擔其他責任，除非適用的法定或行政豁免可以獲得豁免。僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義)和外國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)不受ERISA或守則第4975節的要求，但可能受類似法律的約束(此類計劃在此稱為 類似法律計劃)。

如果存托股份是由我們或我們的任何附屬公司與之相關的ERISA計劃收購的，則可能會發生ERISA第406條或守則第4975條所指的被禁止交易

S-40

是利害關係方或被取消資格的人。例如，如果我們是投資ERISA計劃的利害關係方或被取消資格的人(直接或由於我們擁有我們子公司的 所有權)，則根據ERISA第406(A)(1)(A)條或守則第4975(C)(1)(A)條禁止在投資ERISA計劃和我們之間進行的出售可能被視為發生，除非根據 適用豁免獲得豁免(見下文)。

美國勞工部發布的禁止交易類別豁免(PTCE)，以及ERISA和《守則》規定的某些法定豁免，可為因購買、持有或處置存托股份而導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別和 法定豁免包括：

•

PTCE 96-23用於內部資產管理公司確定的某些交易；

•

PTCE 95-60，適用於涉及保險公司普通賬户的某些交易 ；

•

PTCE 91-38適用於涉及銀行集合投資資金的某些交易 ；

•

PTCE 90-1適用於涉及保險公司的某些交易 單獨賬户；

•

PTCE 84-14適用於由獨立的合格專業資產管理公司確定的某些交易；以及

•

ERISA§408(B)(17)；法規§4975(D)(20)；與 服務提供商進行的某些交易的法定豁免。

由於計劃購買、持有或處置存托股份可能導致直接或間接禁止交易或違反類似 法律的可能性，任何計劃或任何投資任何計劃資產的人不得購買存托股份，除非其購買、持有和處置存托股份不會構成或導致ERISA或守則項下的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。通過購買和持有符合以下條件的存托股份，任何存托股份的購買者或持有人或存托股份中的任何權益將被視為以其受託和公司身份代表：

•

它不是一個計劃，並且沒有代表任何計劃或 以任何計劃的資產購買存托股份或存托股份中的權益；或

•

其購買、持有和處置存托股份或存托股份權益不會 構成或導致ERISA或守則項下的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。

由於這些規則的複雜性以及對參與非豁免 被禁止交易的人員施加的處罰，任何考慮代表任何計劃的資產或以任何計劃的資產購買存托股份的人都應就存托股份的收購、所有權和處置的ERISA、守則和任何適用的類似 法律規定的後果諮詢其律師，是否適用任何豁免，以及是否滿足此類豁免的所有條件，以便

本協議任何內容均不得解釋為，將 存托股份出售給某一計劃在任何方面都不構成吾等或承銷商對存托股份的任何投資將符合或適用於 一般計劃或任何特定計劃投資的任何或全部相關法律要求的陳述。(br}將 存托股份出售給某一計劃在任何方面均不代表吾等或承銷商對存托股份的任何投資將符合或適用於該計劃或任何特定計劃的任何或全部相關法律要求。

S-41

承保

根據日期為2021年2月1日的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意出售給以下指定的 承銷商，摩根士丹利有限公司、美國銀行證券公司、瑞銀證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司是承銷商的代表，承銷商分別同意購買與其姓名相對的 數量的存托股票：

承銷商		數量 存托股份
摩根士丹利有限責任公司			2,400,000
美國銀行證券公司			2,400,000
瑞銀證券有限責任公司			2,400,000
富國銀行證券有限責任公司			2,400,000
高盛有限責任公司			1,800,000
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.			600,000
總計			12,000,000

承銷協議規定，數家承銷商支付及接受 交付存托股份的責任，除其他事項外，須經其律師批准若干法律事宜及若干其他條件。如果承銷商 購買任何存托股份，則承銷商有義務購買我們提供的所有存托股份。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以 終止發行。

承銷商最初建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價 直接向公眾發售存托股份，並以該價格減去出售給機構投資者的每股存托股份不超過0.50美元和出售給散户的每股存托股份不超過0.20美元的出售特許權。 任何承銷商都可以允許和這些交易商向某些其他經紀商或交易商出售不超過每股存托股份0.45美元的特許權。首次向社會公開發行存托股份後， 承銷商可以不定期調整存托股份的發行價格和其他出售條件。承銷商發行存托股份以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。在美國境外出售存托股份可以由承銷商的關聯公司進行。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。

		公開發行價格				承保折扣(1)				前往華盛頓的收益 聯邦(未扣除費用)
每股存托股份		$	25.0000			$	0.4756			$	24.5244
總計		$	300,000,000			$	5,707,000			$	294,293,000

(1)	承銷折扣是根據零售訂單(4,120,000股存托股份)的加權平均金額每股存托股份(4,120,000股存托股份)和機構訂單(7,880,000股存托股份)的每股存托股份24.6875美元計算的。

我們估計，不包括承銷折扣在內，此次發行的總費用約為73.3萬美元。

我們已同意賠償幾家承銷商，或支付承銷商可能被要求就某些責任(包括證券法下的責任) 支付的款項。

S-42

我們將申請將存托股份在納斯達克上市，代碼為 WAFDP。但是，不能保證我們能夠將存托股份上市。如果獲得批准，我們預計存托股票將在原發行日期後的30天內在納斯達克開始交易。即使存托股份上市，存托股份也可能幾乎沒有二級市場。承銷商已通知我們，他們打算髮行存托股票。然而，他們 沒有義務這樣做，並可以在任何時候自行決定停止對存托股票的任何做市行為。即使存托股份的二級市場發展起來，它也可能不會提供大量的流動性，而且任何二級市場的交易成本都可能很高。因此，在任何二級市場上，出價和要價之間的差異可能是巨大的。我們不能向您保證您將能夠在特定時間出售您的存托股票，或者 您在出售時收到的價格將是優惠的。

我們同意，在截至 本招股説明書附錄日期後30天的期間內，除某些例外情況外，未經承銷商代表事先書面同意，我們不會直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或 以其他方式轉讓或處置(承銷協議中規定的除外)，也不會根據證券法直接或間接向SEC提交與 實質上相似的任何證券有關的註冊聲明。出售、質押、處置或存檔。

承銷商可以在公開市場買賣存托股份。這些交易可能包括 賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售數量超過發行時所需購買的存托股份。 承銷商必須通過在公開市場購買存托股票來平倉如果承銷商擔心公開市場上的存托股票定價後可能存在下行壓力，則更有可能建立空頭頭寸，這可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響。 承銷商必須通過在公開市場購買存托股票的方式平倉，如果承銷商擔心公開市場存托股票的定價可能會對購買股票的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在公開市場上對存托股份的各種出價或購買，而 發行正在進行中。承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的 存托股票。

這些活動中的任何一項，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，都可能起到防止或延緩存托股份市場價格下跌的作用，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、 維持或以其他方式影響存托股份的市場價格。因此，在沒有這些交易的情況下，存托股份的價格可能會高於公開市場上的價格。如果 承銷商從事任何此類交易，他們可以隨時終止任何交易，恕不另行通知。吾等和承銷商均不會就上述交易 可能對存托股份價格產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構 ，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務 。某些承銷商及其各自的關聯公司已不時並可能在未來為發行人提供各種財務諮詢、商業和投資銀行服務，他們可能會 收取慣常費用和開支。此外，承銷商的某些員工可以擔任我們的董事，或向我們提供諮詢或諮詢服務。

此外，承銷商及其各自的關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，進行或持有了廣泛的投資，包括作為某些衍生品和套期保值安排的對手方，並可能在未來進行活躍的交易。 並且在未來可能進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生品和套期保值安排的對手方，並可能在未來進行活躍的交易

S-43

可以積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其自己的賬户和客户的賬户 ，並可能在過去和未來的任何時候持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能已經並在未來可能涉及 公司的證券和票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，他們對我們的信用風險敞口 將與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中 建立空頭頭寸，可能包括在此提供的存托股份。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的存托股份的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們 收購、做多和/或做空此類證券和工具的頭寸。

預計存托股份的交割將根據聯合簿記管理人的指示，在本招股説明書副刊封面指定的日期或前後，也就是存托股份定價日期後的第五個工作日左右進行。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，希望 在交割前第二個工作日之前的任何日期交易存托股份的購買者將被要求，因為存托股份最初將在五個工作日內結算，以具體説明替代結算安排，以防止 結算失敗。

限售

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第 73.3(1)款的定義，存托股份只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。 存托股份的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢 法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突 (NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區禁止向零售投資者銷售產品

存托股份不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就本條文而言：

(a)

？散户投資者？指屬於以下一項(或多項)的人：

(i)

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

S-44

(Ii)

保險分銷指令所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；或

(三)

並非招股章程規例所界定的合資格投資者；及

(b)

？要約包括以任何形式和任何方式就要約條款和將要要約的存托股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購存托股份。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書乃以歐洲經濟區任何 成員國的任何存托股份要約將根據招股章程規例豁免刊登招股章程或補充招股説明書以提出存托股份要約為基礎而編制。就招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並非招股章程。

禁止向英國零售投資者銷售產品

存托股份不得提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何英國散户投資者。就本條文而言：

(c)

散户投資者是指符合以下一項(或多項)條件的人：

(四)

零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為其根據EUWA構成 國內法的一部分；或

(v)

FSMA條款和根據FSMA為執行保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或 ，如果該客户沒有資格執行保險分銷指令，則該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或

(六)

不是英國招股説明書第2條所界定的合格投資者；以及

(d)

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的存托股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購存托股份。

本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據英國招股章程規例下豁免刊登招股章程或補充招股章程要約發行存托股份的規定而在英國 提出任何存托股份要約的基礎上擬備 。就英國招股説明書法規而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並非 招股説明書。

香港

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業 投資者發售或出售外，存托股份不得在香港以任何文件方式發售或出售。香港法例第571條)及根據該條例訂立的任何規則，或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第371章)所界定的招股章程 。32香港法律)或不構成該條例所指的向公眾作出要約。有關存托股份的廣告、邀請函或文件不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾閲讀的(除非根據香港證券法準許)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予專業投資者的存托股份則不在此限 。/或/或由任何人持有的與存托股份有關的廣告、邀請函或文件，除與只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予專業投資者的存托股份有關外，均不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發行，或其內容相當可能會被香港公眾閲讀 。香港法例第571條)及根據該條例訂立的任何規則。

S-45

日本

根據日本《金融工具與交易法》(1948年第25號法律，修訂本)第4條第1款，尚未並將不會提交任何與存托股份有關的證券登記聲明。存托股份以私募方式向合格機構投資者發售或出售 (特基卡庫-基幹-託西卡(Tekikaku-kikan-toshika)根據“內閣府條例”第10條(經修訂的“財政部條例”第14號)“內閣府條例”第10條(“財政部條例”第14號，經修訂)，在“財政獨立條例”第2條第3款第2項下，“合格投資者”(QII)。收購本次要約存托股份的任何合格投資者，除向其他合格投資者轉讓或轉售存托股份外，不得轉讓或轉售該存托股份。因此，存托股份不會直接或 在日本直接或 間接提供或出售給任何日本居民或為其賬户或利益而出售(本文中使用的術語是指任何在日本居住的個人或實體，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為 直接或間接在日本境內或為任何日本居民的賬户或利益而直接或間接再出售或轉售的其他人，但根據FED的登記豁免 要求進行的上述私募除外。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

韓國

除非符合韓國適用法律和法規(包括韓國證券交易法和外匯交易法及其下的法令和法規)，否則不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、出售和交付存托股票，或直接或間接向任何人提供或出售存托股份。存托股份尚未在韓國金融服務委員會登記 以便在韓國公開發行。此外，除非存托股份的購買者遵守與購買存托股份相關的所有適用的監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府 批准要求)，否則不得將存托股份轉售給韓國居民。

新加坡

本 招股説明書副刊尚未也不會根據新加坡證券及期貨法第289章(SFA)向新加坡金融管理局登記為招股説明書，而 新加坡的存托股份要約主要是根據SFA第274及275條下的豁免而提出的。因此，本招股説明書副刊以及與存托股份的要約或出售、認購邀請或 購買有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡的任何人分發或分發，也不得直接或間接向 新加坡的任何人提供或出售或邀請認購或購買，但(I)根據SFA第274條向機構投資者(定義見SFA第4A條)(機構投資者)(機構投資者)除外(Ii)根據SFA第275(1)條，根據SFA第275(1)條，向認可投資者(如SFA第4A條 所界定)(認可投資者)或其他相關人士(如SFA第275(2)條所界定)(相關人士)，或根據SFA第275(1A)條所指要約，並按照SFA第275條和(如適用)規定的條件，向任何人提供並符合SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

要約的一個條件是，如果存托股份是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，該相關人士是：

(A)其唯一業務是持有投資及由一名或多於一名個人擁有的全部股本的法團(該法團並非認可投資者)，而該一名或多於一名個人均為認可投資者；或

S-46

(B)信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或該信託 認購或獲得存托股份後六個月內，不得轉讓該公司或該信託 的證券和基於證券的衍生品合同(SFA第2(1)節定義的每個條款)以及該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)：

(I)機構投資者、認可投資者或其他 有關人士，或由SFA第275(1A)條(如屬該法團)或SFA第276(4)(I)(B)條(如屬該信託)所提述的要約所產生的要約；

(Ii)沒有或將不會就該項轉讓作出任何代價；或

(Iii)如該項轉讓是借法律的實施而進行的。

收件人接受本招股説明書附錄，即表示並保證其有權根據上述 限制獲得本説明書，並同意受本招股説明書附錄所載限制的約束。任何不遵守這些限制的行為都可能構成違法。

新加坡證券和期貨法案產品分類僅為履行其根據SFA第 309b(1)(A)和309b(1)(C)節承擔的義務，發行人已確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，存托股份是規定的資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)和除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：公告)。

英國

在英國，本招股説明書附錄僅分發給且僅針對合格投資者(如英國招股説明書規定)(I)在與《金融服務和市場法案2000(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面擁有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約僅可面向以下對象： 《2000年金融服務和市場法案(金融促進)令》第19條第(5)款，(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司或以其他方式可合法 獲傳達該命令的人士(所有此等人士合稱為有關人士)。本文件僅針對相關人員，不得在英國由非相關人員採取行動或依賴。在英國，本文檔涉及的任何 投資或投資活動僅提供給相關人員，並將與其進行合作。

與發行或出售存托股份相關的任何 參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於我們的 情況下傳達或促使傳達。

對於 任何人在英國、從英國或以其他方式涉及英國的存托股份所做的任何事情，FSMA的所有適用條款都必須得到遵守。

S-47

法律事務

在此提供的A系列優先股和存托股份的有效性將由紐約州紐約盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)和福克斯·羅斯柴爾德有限責任公司(Fox Rothschild LLP)就華盛頓法律事宜進行確認。某些法律問題將由紐約Sullivan&Cromwell LLP轉交給承銷商。

S-48

專家

本招股説明書附錄中引用的華盛頓聯邦公司截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告中的財務報表以及華盛頓聯邦公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告中陳述了這些審計報告，並將其合併於此以供參考。在此以參考方式併入本招股説明書附錄中的財務報表，以及華盛頓聯邦公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。這樣的財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的報告合併而成的。

S-49

以引用方式成立為法團

SEC允許我們在此招股説明書中通過引用合併信息，這意味着我們可以通過參考我們向SEC提交的文件向您披露重要的 信息。以這種方式併入的任何信息均被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的任何信息將自動更新，在某些情況下， 將取代此處的信息。我們在此引用下面列出的文件作為參考(在每種情況下，視為已提供且未根據SEC規則存檔的文件或信息除外)。

•

我們於2020年11月23日向SEC提交的截至2020年9月30日的年度Form 10-K年度報告(包括我們於2020年12月7日提交的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入此類Form 10-K年度報告的第三部分)；

•

我們於2021年1月29日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的 Form 10-Q季度報告；以及

•

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2020年11月20日、2021年1月28日(僅限項目 5.07)和2021年1月29日提交。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件以引用方式併入本招股説明書附錄中，直至我們出售本招股説明書附錄可能提供的所有證券；但是，前提是，我們不會納入根據第2.02項或第7.01項或 任何現行表格8-K報告的第9.01(D)項提供的任何相關證物，除非 表格8-K的任何該等現行報告在一定程度上有所規定，否則我們不會納入任何根據第2.02項或第7.01項或 任何現行報告第9.01(D)項提供的任何相關證物。

根據您的口頭或書面請求，我們將免費向您提供這些 文件的任何副本。請求應定向到：

華盛頓聯邦公司

投資者關係

派克街425號

華盛頓州西雅圖，郵編：98101

(206) 626-8178

我們已經向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書附錄 構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息或註冊聲明中的證物。有關本公司和 存托股份的進一步信息，請參閲註冊説明書(包括其中包含的招股説明書)及其附件。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會網站https://www.sec.gov.向公眾查閲。

我們遵守《交易法》的信息和定期報告要求，並向證券交易委員會提交定期報告、委託書和 其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上面提到的證券交易委員會網站上查閲。

我們或任何承銷商都不會在任何司法管轄區或向 任何不允許出售或出售這些證券的人提出出售或徵求購買這些證券的要約。本招股説明書附錄中的信息僅截至本招股説明書附錄封面上的日期準確，我們 可能為您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅截至該免費撰寫的招股説明書的日期才準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景可能發生了變化。

S-50

招股説明書

華盛頓聯邦公司

優先股

存托股份

本招股説明書 涉及我們可以隨時在一筆或多筆交易中提供和出售的優先股和存托股份。本招股説明書包含對這些證券的一般描述。證券的具體條款將 包含在本招股説明書的一個或多個附錄中。本招股説明書不得用於發行或出售證券，除非附有一份或多份招股説明書補充資料。招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。在投資與本招股説明書相關的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和每個適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和每個適用的招股説明書附錄中的文件。

我們尚未確定本招股説明書和一個或多個適用的招股説明書補充產品是否會在任何交易所、交易商間報價系統或非處方藥市場。

與本招股説明書相關的證券可以通過我們不時指定的代理直接發售，也可以通過承銷商或交易商向或 發售。有關其他信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書相關的任何證券， 他們的姓名，以及他們之間或他們之間或我們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將根據適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息列出或計算。

投資於本招股説明書所涉及的證券涉及風險。除通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的風險因素外，請參閲本招股説明書第4頁和任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書涉及的證券不是銀行的存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

本招股説明書日期為2021年1月28日

目錄

關於這份招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式併入的文件			2
公司			3
危險因素			4
有關前瞻性陳述的警示説明			5
收益的使用			7
證券概述			8
股本説明			9
存托股份的説明			13
配送計劃			14
法律事務			16
專家			16

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是作為知名的經驗豐富的發行者提交的，如1933年證券法(Securities Act)下的規則405所定義(證券法)。通過使用擱置註冊聲明，我們可以隨時並 不時提供和出售本招股説明書中描述的證券。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含與其相關的註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，我們建議您參閲 註冊聲明，包括其展品。本招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則要求將協議或文件 作為註冊聲明的證物存檔，您應查看該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。註冊聲明可以從證券交易委員會獲得，如標題中所示，您可以 查找更多信息。

您還應仔細閲讀和考慮本招股説明書和每個適用的 招股説明書附錄中包含的信息，以及我們通過引用方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的文件。在本招股説明書日期後通過引用併入的信息構成本招股説明書的一部分 ，並且可以添加、更新或更改本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中包含的信息。與本招股説明書或更早的招股説明書附錄不一致的任何此類信息將取代本 招股説明書或更早的招股説明書附錄中的信息。

除本招股説明書或由吾等或吾等代表吾等編制或向閣下推薦的適用招股説明書附錄中所載或以引用方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的信息外，吾等並無授權任何人提供任何其他信息。我們對其他人可能向您提供的任何 其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售與本招股説明書相關的證券。您不應假設本 招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的任何文檔中的信息在除適用文檔的日期或適用文檔中指定的其他日期 以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

i

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)的信息要求，根據這些要求，我們向證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的報告和其他信息。本公司須在該等報告中披露截至特定日期的若干資料， 有關本公司的經營業績及財務狀況、行政人員及董事、主要股份持有人、此等人士在與本公司的交易中的重大利益及其他事宜。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的有關注冊人的 報告和其他信息，包括與本招股説明書相關的註冊聲明。該網站網址為www.sec.gov。

我們的網站是www.wafdbank.com。我們的證券交易委員會文件以電子方式提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。您可以在我們的網站上訪問這些SEC文件。但是，除本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中明確引用的任何文件外，本招股説明書中提及的本公司網站或任何其他網站上的信息或可通過該網站獲取的信息不屬於本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分。

1

以引用方式併入的文件

SEC允許我們在此招股説明書中通過引用合併信息，這意味着我們可以通過參考我們向SEC提交的文件向您披露重要的 信息。以這種方式合併的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的任何信息都將自動更新，在某些 情況下，將取代此處包含或合併的信息作為參考。我們在此引用下面列出的文件作為參考(在每種情況下，被視為已提供且未根據SEC規則進行歸檔的文件或信息除外)。

•

我們於2020年11月23日向SEC提交的截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告(包括我們於2020年12月7日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用將其併入此類Form 10-K年度報告的第三部分)；

•

我們目前關於Form 8-K的報告於2020年11月20日提交給證券交易委員會；以及

•

1995年1月26日提交給證券交易委員會的表格8-B中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

我們 還將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件以引用方式併入本招股説明書，直到我們出售與本招股説明書相關的所有證券；但是，如果 我們不會納入根據2.02項或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K的任何當前報告的9.01(D)項提供的任何相關證物，除非，和 中規定的範圍除外

如果您提出口頭或書面要求，我們將免費向您提供這些文件的副本。請求應定向到：

華盛頓聯邦公司

投資者關係

派克街425號

華盛頓州西雅圖，郵編：98101

(206) 626-8178

2

公司

通過我們的子公司華盛頓聯邦銀行(華盛頓聯邦銀行，N.A.，dba Wafd Bank)，我們的業務主要包括接受公眾存款，並將這些資金投資於各種類型的貸款，包括獨棟住宅的第一留置權抵押貸款、建築貸款、土地收購和開發貸款、多户住宅貸款、商業房地產貸款和其他收入 生產型房地產、房屋淨值貸款和商業貸款。我們還投資於某些美國政府和機構義務以及適用法律和法規允許的其他投資。截至2020年12月31日，我們在華盛頓州、俄勒岡州、愛達荷州、亞利桑那州、猶他州、內華達州、新墨西哥州和得克薩斯州擁有234家分支機構。通過我們的子公司，我們還從事保險經紀活動。

我們活動的主要資金來源是留存收益、償還貸款、存款淨流入、償還和銷售 投資和借款。我們的主要收入來源是貸款利息和投資利息和股息。它的主要費用是存款利息、信貸成本、一般和行政費用、借款利息和所得税。

3

危險因素

投資於與本招股説明書相關的證券涉及風險。在決定購買與本 招股説明書相關的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和後續Form 10-Q季度報告中類似 標題下風險因素標題下的風險和不確定因素的討論，以及本招股説明書或任何適用的 招股説明書附錄中引用的任何其他文件中描述的其他風險和不確定因素。請參閲本招股説明書中的標題部分，您可以在其中找到更多信息。

4

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書(包括通過引用併入本招股説明書中的文件)以及任何適用的招股説明書附錄包含或 將包含某些前瞻性陳述，這些陳述在證券法第27A節和交易法第21E節中定義，受這些 節創建的安全港的約束。預計、預計、相信、估計、意圖、預測、項目和其他類似表述等詞彙，以及未來或條件動詞 ，如將、應該、將和可能等未來或條件動詞，都旨在幫助識別此類前瞻性陳述。這些陳述不是歷史事實，而是代表管理層當前的 預期、計劃或預測，基於管理層的信念和假設，在難以預測且往往超出我們控制範圍的情況下會受到固有不確定性、風險和變化的影響。因此， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中指出的結果大不相同。可能導致實際結果與 前瞻性陳述中表達的計劃、目標、目標、估計、意圖和期望大不相同的因素包括：

•

經濟狀況惡化，包括房地產市場和房屋銷售量下降，以及不確定的經濟環境給借款人(消費者和企業)帶來的財務壓力；

•

自然災害或人為災害或衝突，包括恐怖事件和流行病(如新冠肺炎大流行)對資產信用質量和業務運營的影響，以及對總體經濟和金融市場狀況的影響；

•

嚴重經濟低迷的影響，包括高失業率、房價和房地產價格下跌，在我們的主要市場領域；

•

美聯儲理事會和美國政府貨幣和財政政策的影響和變化，包括對新冠肺炎疫情的應對；

•

利率風險波動和市場利率變化，包括倫敦銀行間同業拆借利率改革相關風險和負利率風險；

•

我們有能力對我們的貸款組合的可收集性做出準確的假設和判斷，包括 借款人的信譽和為這些貸款提供擔保的資產的價值；

•

法律和法規限制，包括根據《多德-弗蘭克法案》產生的限制，以及我們開展業務和開展新投資和活動的方式可能受到的 限制；

•

我們有能力獲得外部融資，為我們的運營提供資金或以優惠條件獲得融資；

•

影響我們市場的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素的變化， 資產、負債、運營、定價、產品、服務和費用；

•

我們成功管理與我們的銀行保密法 (BSA)計劃相關的補救工作中涉及的風險，我們BSA計劃的增強成本高於預期；政府當局對我們的BSA計劃採取超出 同意令預期的執法行動或法律程序，以及此類事件對實現增長或其他業務計劃的成功、時機和能力的潛在影響；

•

我們成功管理與住房抵押貸款披露 法案(HMDA)合規和報告相關的補救工作中涉及的風險，增強我們HMDA計劃的成本高於預期；政府當局對我們的HMDA計劃採取的執法行動或法律程序超出了已與消費者金融保護局(CFPB)簽訂的同意令所設想的 ；

•

我們成功地管理了上述涉及的風險並管理了我們的業務；以及

5

•

可能受 我們無法控制的情況影響的事件的發生或未發生的時間。

有關這些因素和其他因素的詳細説明，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素標題，以及我們隨後的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中類似標題下的風險因素 。基於上述原因，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述。您不應將此類因素的任何列表視為可能導致我們當前預期或信念改變的所有 風險、不確定性或潛在不準確假設的詳盡陳述。此外，任何前瞻性聲明僅表示截至聲明發表之日，我們沒有義務 更新或修改任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非 聯邦證券法另有要求。

6

收益的使用

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將使用出售可能 在此提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括但不限於贖回或回購已發行證券、增加我們的流動性、減少或再融資我們的債務或我們一個或多個子公司的債務 、為我們的運營提供資金、融資應收賬款和融資收購。在此之前，任何淨收益可能會暫時投資於短期、計息、投資級證券和/或我們可能決定的類似 資產。

7

證券概述

根據這份招股説明書，我們可以發行優先股或存托股份。

以下關於本招股説明書下我們可能提供的證券條款的説明闡述了這些證券的一些一般條款和規定。 我們在本招股説明書下提供的證券的特定條款將在一份或多份招股説明書補充資料中説明。如果任何適用的招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書中的一般描述不同，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。

8

優先股的説明

我們已經在下面提供了我們優先股的概要説明。本説明並不聲稱是完整的，通過參考我們重述的公司章程(我們的公司章程)以及修訂和重述的章程(我們的章程)的全文進行了 完整的限定。您應該閲讀我們的公司章程和 章程的全文，以及《華盛頓商業公司法》(WBCA)的適用條款。

本 部分中提到的我們、我們和我們的子公司指的是華盛頓聯邦公司，而不是其任何子公司。

一般信息

根據我們的公司章程，我們有權發行500萬股優先股，每股面值1.00美元。截至2021年1月28日，我們沒有發行優先股。

優先股

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列股票的 優先股、限制和權利，包括：

•

系列的命名；

•

組成該系列的股票數量；

•

股息權；

•

轉換或交換權利；以及

•

贖回條款和清算優惠。

除其他事項外，一系列優先股的招股説明書副刊將具體説明：

•

最高股數；

•

股份名稱；

•

年度股息率(如果有)，股息率是固定的還是可變的， 股息將產生的日期，股利支付日期，以及股息是否將是累積的；

•

贖回價格以及贖回條款和條件(如有)，包括根據我們的選擇或持有人的 選擇進行贖回，包括贖回的期限，以及任何累積的股息或保費；

•

清算優先權(如有)以及因清算、解散或結束本公司事務而積累的任何股息 ；

•

任何償債基金或類似的撥備，如果有，與基金的目的和運作有關的條款和撥備 ；

•

轉換或交換本公司 股本的任何其他類別的股票或任何其他類別的任何系列、或任何其他類別的任何其他系列的股票或任何其他證券或資產的條款和條件(如果有)，包括轉換或交換的價格或比率以及調整方法(如果有)；

•

投票權；以及

•

任何或所有其他偏好以及相對、參與、可選或其他特殊權利、特權或 資格、限制或限制。

9

反收購效果

以下段落總結的公司章程、我們的章程和華盛頓法律的規定可能具有反收購 效果，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合股東最佳利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致股東持有的 股票溢價的嘗試，並可能使管理層的撤職變得更加困難。在以下段落中總結的公司章程、公司章程和華盛頓法律可能會產生反收購 效果，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合股東最佳利益的要約或收購嘗試，包括那些可能導致股東持有的 股票溢價的嘗試，並可能使管理層的撤職更加困難。

授權股份

我們的公司章程授權發行3億股普通股和500萬股優先股。這些 普通股和優先股為我們的董事會提供了儘可能多的靈活性，以便在其他交易中實施融資、收購、股票分紅、股票拆分和員工股票期權的行使。 但是，董事會也可能根據其受託責任使用這些額外的授權股份，以阻止未來試圖控制我們。董事會還擁有獨家權力決定任何 一個或多個優先股系列的條款，包括投票權、轉換率和清算優惠。由於能夠確定一系列優先股的投票權，董事會有權在符合其受託責任的範圍內 向管理層友好的人士發行一系列優先股，以試圖阻止第三方尋求控制我們的收購要約、合併或其他交易，從而幫助管理層成員 保住他們的職位。

董事會

除了可能由任何一系列優先股選舉產生的董事外，我們的董事會分為三類， 每一類都有大約三分之一的董事會成員。每個班級的成員任期三年，每個班級的所有成員的任期每 年屆滿一次，因此每年大約有三分之一的董事被選舉產生。董事分類以及我們的公司章程中有關 限制股東罷免董事的能力以及只允許其餘董事填補董事會任何空缺的條款，都會使股東更難改變董事會的組成 。因此，股東至少需要召開兩次年度股東大會才能更換大多數董事，無論董事會變動是否有益，也不管多數股東是否認為這樣的變動是可取的。

我們的公司章程規定，董事會的規模為 不少於5個，也不超過15個，這是根據章程規定的。根據附例，目前董事人數定為9人。附例規定，董事會中出現的任何空缺，包括由於增加董事人數而出現的空缺，應由當時在任董事的過半數投票填補，即使該過半數低於法定人數，任期為該董事的前任的剩餘任期。分類 董事會旨在確保董事會的連續性，並使股東集團在未經現任 董事會成員同意的情況下充分利用其投票權來獲得對董事會的控制權變得更加困難和耗時。公司章程細則進一步規定，在董事任期屆滿前，只有在有理由的情況下，且必須以有資格罷免董事的總票數(br})的過半數投票反對罷免董事，才可罷免董事，前提是在累計投票中投票選出董事的票數足以選舉董事的票數反對罷免董事的情況下，不得罷免董事。

特別會議和書面同意採取的行動

我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事長、總裁或董事會的多數成員召開。股東不得召開特別會議。這一條款防止股東在年度會議之間強迫考慮提案，而不是反對

10

董事長、總裁和董事會召開股東特別大會。此外，根據華盛頓法律，任何經我們股東書面同意採取的行動都必須徵得所有股東的同意。

修訂公司章程及附例

一般而言，對我們公司章程的修訂必須由我們的董事會以多數票通過，我們的 股東必須由有權就建議的修訂投下所有選票的投票組的多數票，以及有權就建議的修正案單獨投票的每個其他投票組的多數票批准。本公司章程可由本公司董事會以 多數票或一般有權在年度大會或股東特別大會上表決的總票數的多數票修訂。

股東提名和提案

我們的章程一般要求，有意開展新業務或提名候選人進入董事會的股東，必須在與上一屆股東周年大會相關的委託書材料郵寄週年日之前 提前90天發出書面通知。通知條款要求希望 開展新業務的股東向我們提供有關新業務的性質、股東以及股東在業務事項中的利益的某些信息。同樣，希望提名任何人競選 董事的股東必須向我們提供有關被提名人和提議股東的某些信息。股東提前通知提名或提議的業務，讓我們的董事會有時間考慮 提議被提名人的資格、提議的優點，並在董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東並就這些事項提出建議。

我們的公司章程和章程以及 聯邦和華盛頓州法律中包含的對潛在收購我們的限制的累積效果可能會阻止潛在的收購嘗試，並使現有管理層永久化，即使某些股東可能認為潛在的收購符合他們的最佳利益，或者認為現有的管理層沒有 按照他們的最佳利益行事。

華盛頓法的反收購效力

華盛頓法律包含某些條款，可能具有延遲、威懾或防止控制權變更的效果。除某些例外情況外，WBCA第23B.19章禁止我們在收購人的股份收購日期後五年內與收購人(或由於收購人)(定義為未經我們董事會事先批准收購我們10%或更多有表決權的證券的個人或團體)進行某些重大業務交易。被禁止的交易包括與收購人或收購人的聯營公司或聯營公司合併或合併、出售或 處置資產，或向收購人或收購人的聯營公司或聯營公司發行或贖回股票，或以其他方式允許收購人或聯營公司或聯營公司作為股東獲得不成比例的利益。這一法定禁令的例外情況包括：持有不少於 每個有權對交易進行表決的投票權集團持有的股份三分之二的股份的股東在股東大會上批准了交易，不包括收購人擁有實益所有權或表決權控制權的股份，收購人首次成為 收購人之前董事會批准的交易，或者就與收購人訂立的合併、換股、合併、清算或分配而言，關於對價公平性的某些其他要求為 的交易我們不能將自己排除在這項法規的覆蓋範圍之外。這些法定條文可能會延遲、阻嚇或防止管制的改變。

11

聯邦法律

《銀行控制變更法案》禁止一人或一羣一致行動的人取得銀行控股公司的控制權，除非 聯邦儲備委員會已提前60天收到關於該項擬議收購的書面通知，並且在此期間聯邦儲備委員會未發佈反對擬議收購的通知或延長可發出此類反對意見的期限 。為此目的，術語控制？定義為包括擁有或控制任何類別的銀行控股公司有表決權的證券的所有權或控制權，或持有25%或更多的有表決權的證券。根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)法規中的一項可推翻的推定，擁有或控制銀行控股公司任何類別有表決權證券的10%或更多，或持有根據交易法第12條註冊的某類證券 ，也將被視為構成控制權的獲得。此外，根據1956年的銀行控股公司法，任何公司在獲得銀行控股公司的控制權之前，都必須獲得聯邦儲備委員會的批准。為此，如果(I)公司擁有、控制、有權投票或持有代表銀行控股公司任何類別 有表決權股份的25%或以上的委託書，(Ii)以任何方式控制銀行控股公司多數董事的選舉，或(Iii)聯邦儲備委員會確定該公司直接或間接對銀行控股公司的管理或政策施加控制影響(這是一項得到廣泛應用的測試)，則該公司被視為擁有對銀行控股公司的控制。(br}該公司擁有、控制、有權投票或持有代表該銀行控股公司任何類別 有表決權股份的25%或以上的委託書，(Ii)以任何方式控制銀行控股公司大多數董事的選舉，或(Iii)聯邦儲備委員會確定該公司直接或間接對銀行控股公司的管理或政策施加控制影響

12

存托股份的説明

如任何適用的招股説明書附錄所述，我們可以為存托股份提供存託憑證，每份存託憑證將代表我們的一類優先股的特定系列 中的一股的零頭權益。以存托股份為代表的每個類別的每個系列的優先股將根據我們、存託協議中指定的優先股 和我們的存託憑證持有人之間的單獨存託協議進行存入。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每位所有者將有權按該存託憑證所證明的存托股份所代表的一類優先股特定系列的 股的零碎權益，享有該等存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、轉換權、贖回權和清算權)。

存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證 證明。在我們發行優先股並交付給優先股託管人之後，我們將立即促使優先股託管人代表我們發行存託憑證。

任何適用的招股説明書附錄中的描述不一定完整，並將參考相關的 存款協議和存託憑證，它們將提交給證券交易委員會。存款協議和存託憑證的複印件可根據要求向我們索取。

13

配送計劃

我們可能會不時地(A)向或通過承銷商或交易商、 (B)直接向一個或多個購買者(包括我們的關聯公司)、(C)通過代理商或(D)通過上述任何方式的組合銷售在美國境內外發售的證券。適用的招股説明書附錄將説明適用證券的發售條款以及這些證券的分銷方式，包括以下信息(如果適用)：

•

此次發行的條款

•

任何承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

向我們購買證券的價格；

•

出售證券給我們的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

任何首次公開發行(IPO)價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

一般信息

參與發售證券分銷的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是證券法中定義的承銷商。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理商或交易商，並在適用的招股説明書附錄中説明他們的佣金、費用或折扣。

通過承銷商或交易商銷售

如果我們在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在 一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售證券。這些出售將以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格進行。

我們可能通過承銷團或通過單個承銷商向公眾發售與本招股説明書相關的證券。

除非任何適用的招股説明書附錄另有説明，否則承銷商購買發售證券的義務將 受制於我們將與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則承銷商有義務購買該系列證券中的所有證券(如果購買了任何證券)。 任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

如果我們使用交易商出售證券，我們將把證券作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給 公眾。我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

14

直銷和代理銷售

我們可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不定期指定的代理商銷售 證券。在一份適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的名字，並將説明我們向該代理人支付的任何佣金。除非 我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為 證券法所指的承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

延遲交貨合同

如果我們 在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以授權代理、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集報價，以便根據延遲交割合同以公開發行價向我們購買證券。 這些合同將規定在未來的指定日期付款和交割。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金 。

賠償

我們可能與代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其各自的附屬公司達成協議，以賠償他們 承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。 這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除非任何適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發售的證券都將是新發行的，並且將沒有 已建立的交易市場。我們可以選擇申請將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時停止此類做市 。因此，我們不能向您保證所發行的證券將有一個流動性的交易市場。

對於本招股説明書下提供的證券的分銷，我們可能與承銷商或代理或其關聯公司進行掉期交易或其他對衝交易，或由承銷商或代理或其關聯公司安排，其中可能包括 交易對手賣空證券，或需要向交易對手交付證券的期權、遠期或其他類型的交易，交易對手可能會轉售或轉讓本招股説明書下提供的證券。

承銷商和根據證券法被視為承銷商的其他人可以從事穩定、維持或 以其他方式影響證券價格的交易，包括進入穩定出價或辛迪加覆蓋交易或實施懲罰性出價。任何此類承銷商和分銷參與者可能受到《交易法》的適用條款 和《交易法》下的相關規則和條例(包括M規則)的約束。此外，根據M規則，從事證券分銷的人員在此類分銷開始之前的一段特定時間內不得同時從事與此類證券有關的做市和某些其他活動，但特殊例外或豁免除外。此外，《交易法》規定的反操縱規則可能適用於證券在市場上的銷售。所有這些限制都可能影響證券的可銷售性以及任何人蔘與證券做市活動的能力。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由紐約盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)和福克斯·羅斯柴爾德有限責任公司(Fox Rothschild LLP)就華盛頓法律事宜為我們 傳遞。

專家

本招股説明書中引用了華盛頓聯邦公司的Form 10-K年度報告中的財務報表，以及華盛頓聯邦公司對財務報告的內部控制的有效性，這些財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，這些報告通過引用併入本文。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

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12,000,000股存托股份，每股相當於A系列4.875%固定利率非累積永久優先股股份的1/40權益

招股説明書 副刊

聯合簿記管理經理

摩根斯坦利

美國銀行 證券

瑞銀投資銀行

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席銷售線索經理

高盛有限責任公司

聯席經理

Keefe，Bruyette&Woods，

A Stifel公司

2021年2月1日