424B5

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書涉及1933年證券法規定的有效註冊聲明，但本初步招股説明書附錄中的信息並不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年2月3日

初步招股説明書副刊

(至 2021年1月25日的招股説明書)

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普通股股份

我們正在發行普通股，每股票面價值$0.001 ，價格為每股$。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是AQB。我們的普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價是每股11.32美元，時間是2021年2月2日。根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，本招股説明書附錄和未來向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的文件將降低上市公司的報告要求。

我們的某些董事、高級管理人員或某些現有股東或他們各自的關聯公司可以與其他投資者一樣的條款參與此次發行。

投資我們的證券涉及重大風險。請從本招股説明書附錄的第 S-6頁開始，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中的類似標題下，閲讀包含或以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	人均分享	總計
發行價	$	$
承保折扣和佣金(1)(2)	$	$
扣除費用前的收益，給我們	$	$

(1)	承銷商將獲得與此次發行相關的6%承銷折扣。

(2)	我們已同意向承銷商報銷此次發行的某些費用。有關承保補償的更多信息，請參見本招股説明書附錄S-22頁的承保。

我們已授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價(減去承銷折扣和佣金)從我們手中購買最多30天的普通股，以彌補超額配售(如果有)。有關超額配售選項的説明，請參閲本招股説明書附錄S-22頁的承銷。

在滿足某些條件的情況下，股票將於2021年2月左右交割。



奧本海默公司萊克街

招股説明書補充説明書日期：2021年2月


	頁
關於本招股説明書副刊		S-I
在那裏您可以找到更多信息		S-II
以引用方式併入某些資料		S-II
關於前瞻性陳述的特別説明		S-III
摘要		S-1
供品		S-3
彙總合併財務數據		S-4
危險因素		S-6
收益的使用		S-10
稀釋		S-11
資本化		S-12
股利政策		S-13
證券説明		S-14
針對非美國普通股持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素		S-15
包銷		S-18
法律事項		S-22
專家		S-22


招股説明書		頁
關於本招股説明書		1

關於前瞻性陳述的特別説明		2

招股説明書摘要		3

危險因素		5

收益的使用		6

我們可以提供的證券		7

擬註冊證券的説明

債務證券説明		8

股本説明		13

手令的説明		18

單位説明		19

配送計劃		20

被指名的專家和律師的利益

法律事項		23

專家		23

以引用方式併入某些資料		23

在那裏您可以找到更多信息		24

本文檔是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的任何通過引用併入的文件不一致，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件均包含有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題為？在此您可以找到更多信息？和？通過引用合併某些信息。？

您僅應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入或被視為在此或其中併入的文件，以及由吾等或吾等代表編寫的任何自由撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用所包含或併入的信息之外或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和承銷商不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何通過引用合併的招股説明書中包含的信息在除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書(視屬何情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，如果是通過引用合併的文件，則無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們證券的任何出售的交付時間是什麼時間，您都不應假設該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能會發生變化。

我們還注意到，吾等在任何文件(通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書)中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契約來準確反映我們的事務現狀。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中對AquaBounty Technologies、AquaBounty、本公司、WE、YOU、YOU和本公司的所有提及均指AquaBounty Technologies，Inc.及其合併子公司，除非我們另有説明或上下文另有所指外，否則本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中對AquaBounty Technologies，Inc.及其合併子公司的所有引用均指AquaBounty Technologies，Inc.及其合併子公司。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發售證券或擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何限制。

S-I

我們遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。證券交易委員會網站的地址是http://www.sec.gov.。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是AQB。

我們已根據修訂後的1933年證券法或證券法向證券交易委員會提交了表格S-3(文件編號333-252264)的註冊聲明，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券。作為註冊説明書的一部分提交的本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書及其證物和時間表中所列的所有信息。有關我們、本次發售和我們的普通股的更多信息，您可以參考註冊聲明及其展品和時間表，以及此處描述的文件或通過引用併入此處的文件。如上所述，您可以在SEC網站上免費查看和複製這些文檔。

我們在www.aquabounty.com上維護着一個網站。對我們網站的引用僅作為非活動文本參考。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可通過引用方式獲取的信息並不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，並隨附招股説明書。如果我們在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書中所作的陳述或通過引用併入的信息不一致，則隨附的招股説明書中所作的陳述將被視為修改或被本招股説明書附錄中所作的陳述所取代，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代這些信息。我們在本招股説明書附錄中引用以下列出的文件以及我們將在本招股説明書增補日期之後但在終止發售本招股説明書涵蓋的證券之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息除外)。我們通過引用併入的文檔包括：

我們於2020年3月10日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告，以及我們於2020年3月19日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書(關於通過引用具體併入我們截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告的部分)；

我們於2020年5月5日、2020年6月30日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告，以及於2020年11月3日向證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報表於2020年1月27日、2020年2月11日、2月12日、2020年2月13日、2020年3月10日、2020年4月29日、2020年8月5日、2020年8月 10日、2020年8月 20日、2020年11月 3、2020年11月 19、2020年12月 9提交給證券交易委員會。對於上述每一份當前報告，其任何已提供且未提交的部分不應視為通過引用方式併入本招股説明書附錄中)；和

我們於2020年3月10日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K財年年度報告附件 4.3中包含的對我們普通股的説明(包括為更新此類説明而向SEC提交的任何進一步修訂或報告)。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起交付的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確併入本招股説明書附錄所包含的文件中。您應該將書面請求直接發送到AquaBounty Technologies，Inc.，2Mill&Main Place，Suite395，Maynard Massachusetts 01754，電話：(9786486000)。

S-II

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用併入的文件，包含符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務或經營業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、預期、計劃、預期、預期、相信、估計、預測、繼續、可能、打算、目標、項目、預期或這些術語或其他可比術語的負面含義，例如，預期、相信、預期、預測、繼續、可能、打算、目標、項目、預期或這些術語或其他類似術語的負面影響。這些陳述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對我們的業績產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括(但不限於)我們截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中題為風險因素一節中列出的那些，以及我們隨後提交給SEC的Form 10-Q季度報告，以及在隨後提交給SEC的文件中以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由編寫的招股説明書中的風險因素標題下反映的任何修訂。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及我們在此和其中引用並已作為證物提交給註冊聲明的文件(本招股説明書附錄是註冊聲明的一部分)，並理解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果大不相同。

具體而言，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書以及我們在此和其中引用的文件中的前瞻性陳述包括以下陳述：

我們的AquAdvantage三文魚產品的預期效益和特點；

業務計劃、未來收入和經營業績的實施情況和實現的可能性；

我們的計劃(包括但不限於，預計成本、地點和第三方參與)以及開發新農場的時間和這些農場的產量；

關於我們的研究項目的進展情況；

我們對成功進入新市場或開發更多產品的能力的期望；

我們的競爭地位以及與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；

對預期經營業績的預期；

我們的現金狀況和籌集額外資本為我們的活動提供資金的能力；

新冠肺炎冠狀病毒爆發(新冠肺炎大流行)對我們的業務、運營和財務業績的影響，其中任何一個都可能因新冠肺炎大流行而顯著受損；

我們保護知識產權和其他專有權利和技術的能力；

法律、法規和政策變化的影響和我們的適應能力；

獲得任何必要的監管批准以將任何產品商業化的能力；

通過應用生物工程(包括生物工程魚)開發的任何產品的市場接受率和程度。

我們留住和招聘關鍵人員的能力；

我們未來任何收購或投資的成功；

我們對根據《企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)(《就業法案》)成為新興成長型公司的時間的期望；

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；以及

S-III

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們在此及其中引用的文件中包含的前瞻性陳述僅代表我們截至作出該等陳述的各自日期的觀點。我們預計後續事件和發展可能會導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，這些前瞻性聲明不代表我們截至發佈日期以外的任何日期的觀點。

S-IV

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中包含的風險因素、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的財務報表，然後再做出投資決定。除非另有説明，本招股説明書附錄中包含的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權或使其無效。

概述

AquaBounty在陸上水產養殖和利用技術提高生產率和可持續性方面處於領先地位。我們的目標是確保高質量海鮮的供應，以滿足全球消費者的需求，同時解決最受歡迎的養殖物種的關鍵生產限制。

2015年11月19日，我們獲得了FDA對我們的新型動物藥物申請(NADA) 的批准，可在美國生產、銷售和消費AquAdvantage三文魚，這種三文魚的生長速度比傳統的大西洋三文魚快。2016年5月19日，加拿大衞生部批准在加拿大生產、銷售和消費AquAdvantage鮭魚。因此，我們的產品獲得了我們認為是世界上最受尊敬和最嚴格的兩家監管機構的批准。

我們在陸上循環水產養殖系統中養殖AquAdvantage鮭魚，這使得內陸養魚場能夠以有利可圖和環境可持續的方式在主要需求中心附近建立養殖場。我們在陸上養殖場種植大西洋三文魚的多年經驗，加上我們增長更快的AquAdvantage三文魚的經濟優勢，提供了振興美國三文魚水產養殖業的機會。根據美國商務部(DOC)的數據，2018年美國進口了超過34億美元的大西洋三文魚。

2017年，我們在印第安納州購買了一個現有的陸上水產養殖設施，作為我們在美國的第一個農場。我們目前正在養殖場同時種植常規大西洋三文魚和AquAdvantage三文魚，我們的第一批常規大西洋三文魚已於2020年第二季度開始收穫，我們的第一批AquAdvantage三文魚預計將於 2021年第一季度收穫。我們未來的計劃包括在未來幾年內在北美靠近消費者消費的地點建造4到5個新農場。此外，我們正在尋求阿根廷、巴西、中國和以色列對AquAdvantage鮭魚的監管批准。

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，我們可能永遠無法實現或保持盈利。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的財年，我們分別淨虧損1320萬美元、1040萬美元和930萬美元。

我們是根據特拉華州的法律於1991年12月17日成立的。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州梅納德，郵編：01754，郵編：395，2 Mill&Main Place， Suite395。我們的電話號碼是(978)648-6000。2017年1月19日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為AQB。

近期發展

二零二零年三月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒爆發，SARS-CoV-2，作為一種大流行，它繼續在整個美國和世界範圍內傳播。由於美國和加拿大都報告了新冠肺炎感染這種病毒及其引起的疾病的發病率，因此某些國家、省、州和地方政府當局已發佈公告和指令，旨在最大限度地減少病毒的傳播。另外，未來可能會發布更具限制性的公告和指令。

新冠肺炎大流行對我們業務的最終影響尚不清楚，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括新冠肺炎大流行的持續時間，新的信息

S-1

可能會出現有關新冠肺炎大流行的嚴重程度，以及政府或我們可能會指揮的任何額外的預防和保護措施，這可能會導致業務持續中斷和運營減少的時間延長。我們目前的預防和保護措施包括，但不限於，將農場工人隔離到特定地點，輪班，以及在到達我們的設施後監測工人的温度。在可能的範圍內，對於沒有養魚責任的員工，可以利用在家工作。到目前為止，我們的農場運營沒有受到大流行的不利影響，儘管我們已經對生物安全程序和我們的農場地點進行了修改，以適應當地的要求並提供安全的工作環境。

由於大流行，我們經歷了資本項目的延誤，包括印第安納州農場加工設施的完工延誤。項目於2020年11月完成，在此期間，我們使用第三方替代品進行魚類加工。我們還看到大西洋三文魚的需求和市場價格都有所下降，原因是該行業的餐飲服務渠道受到大流行的影響，特別是對餐館的影響。這影響了我們的預定收成，從而減少了我們的預期收入，增加了我們的庫存生物量。我們預計，隨着該行業等待新冠肺炎疫苗的推出以及隨後食品服務渠道的重新開放，這些情況將持續到2021年上半年。

2020年，我們收穫了傳統的大西洋鮭魚，在營養、口感和質地上都達到了我們的高標準。然而，與我們的AquAdvantage三文魚不同的是，傳統三文魚沒有達到同樣高水平的顏色一致性，部分原因是雄性種羣的成熟度和飼料中色素添加劑的質量。我們發現併成功解決了傳統三文魚顏色不一致的根源，我們的生產計劃要求只飼養我們的全雌性AquAdvantage三文魚。

我們目前正計劃通過創建捐贈計劃來減少常規大西洋三文魚的過剩庫存，向當地食品慈善機構提供這種魚，這些慈善機構經歷了前所未有的需求，以滿足受到美國許多市場因疫情而出現的經濟低迷影響的家庭的需求。展望未來，我們計劃繼續捐贈計劃，利用我們的部分生產成果，並允許我們為我們的社區做出貢獻。

2020年12月，我們選擇InnovaSea作為我們計劃中的10,000噸養殖場的循環水產養殖系統(Ras？)技術提供商 (？Farm 3？)，我們估計需要1.4億至1.75億美元的資本支出才能完成。我們還溝通説，雖然我們最初確定肯塔基州的梅菲爾德是我們3號農場的首選選址，但我們隨後的調查表明，另一個選址可能更好。我們的選擇過程使我們能夠在中西部尋找更多的選址，因為我們正在為我們的農場尋找一個最佳的位置。我們繼續預計建設將於2021年開工，並預計農場將準備好在2023年開始商業生產。

我們仍然專注於保持強勁的資產負債表、流動性、和財務靈活性，並繼續關注事態發展，同時從商業和財務角度處理與新冠肺炎疫情相關的中斷和不確定性。管理層預計其所有地區的所有運營都將受到一定程度的影響，但目前無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的影響的重要性以及可能產生影響的持續時間。

2020年12月，我們完成了普通股的公開發行，總收益為6520萬美元，我們年末擁有9620萬美元的現金和現金等價物。

S-2

以下是此次發行的部分條款的簡要摘要，並通過參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分提供的更詳細信息進行整體限定。有關我們普通股條款的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中的證券説明部分和隨附的招股説明書中的股本説明部分。


我們提供的是普通股		股票(或股票，如果承銷商超額配售選擇權已全部行使，則為股票)。

本次發行後將發行的普通股		股票，如下表下的註釋中更全面描述的那樣(如果超額配售選擇權已全部行使，則為股票)。

超額配售選擇權		我們已授予承銷商一項選擇權，可以按本封面所列普通股每股公開發行價減去承銷折扣和佣金，購買相當於本次發行中普通股15%的額外普通股。該選擇權可全部或部分行使，期限為自本招股説明書附錄之日起30天。

納斯達克資本市場的標誌		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是AQB。

收益的使用		我們估計，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行的收益約為100萬美元(如果超額配售選擇權全部行使，則約為百萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括資本支出(包括現有和新農場的開發)、營運資金和其他企業支出。見下文所得收益的使用情況。

危險因素		投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀從本招股説明書附錄的S-6頁開始，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中的類似標題下包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中或以引用方式併入的信息。

以上顯示的本次發行後發行的普通股數量基於截至2020年12月31日已發行的55,497,133股，不包括：

截至2020年12月31日，可通過行使已發行股票期權發行的657,414股普通股，根據我們的2006年計劃和2016年計劃，加權平均行權價為每股4.28美元；

截至2020年12月31日，根據我們2016計劃和2006計劃為未來發行預留的996,767股普通股；以及

948,855股我們的普通股，在行使2018年1月發行的認股權證時可發行截至2020年12月31日已發行的普通股，行權價為每股3.25美元。在本次發行完成之前，根據已發行認股權證的行使，我們發行了487,578股普通股。

除另有説明外，本招股説明書中的信息反映或假定以下內容：

沒有行使截至2020年12月31日的未償還期權；以及

承銷商不會在本次發行中行使購買最多額外普通股的選擇權。

S-3

下表彙總了我公司的綜合財務數據和其他經營情況。以下所述的截至2019年12月31日和2018年12月31日的經營數據彙總合併報表和截至2019年12月31日的綜合資產負債表數據來源於我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的經審核的合併財務報表，並在此引用作為參考。以下所述的截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的綜合經營報表數據和截至2020年9月30日的綜合資產負債表數據來源於我們的未經審計的中期綜合財務報表，包括在我們截至2020年9月30日的季度報告 10-Q表中，並在此引用作為參考。未經審計的中期綜合財務報表反映所有調整，僅包括正常經常性調整，管理層認為這些調整對於公平列報本公司截至2020年9月30日的財務狀況是必要的。此信息僅為摘要，您應與我們已審核的合併財務報表(包括相關附註)以及其他財務信息和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(包括在我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中以及我們的季度報告中未經審計的中期簡明合併財務報表及其相關附註)一起閲讀, 其中每一個在此引用作為參考。歷史結果不一定代表未來期間的結果，列報的中期結果也不一定代表隨後的中期或全年的結果。

綜合業務報表數據：


	截至9個月九月三十日，						財政年度結束十二月三十一號，
	2020			2019			2019			2018
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	(未經審計)
運營報表數據：
營業收入
產品收入	$	77		$	140		$	187		$	85
成本和費用：
生產成本		3,239			2,650			3,574			2,626
銷售和市場營銷		332			382			709			298
研究與發展		1,663			1,924			2,360			3,459
一般和行政		5,054			4,961			6,723			4,068

總成本和費用		10,287			9,915			13,366			10,451
營業虧損		(10,210	)		(9,775	)		(13,179	)		(10,366	)
其他收入(費用)：
處置設備的收益		2
利息和其他費用(淨額)		(76	)		(34	)		(49	)		(16	)
其他費用合計		(74	)		(34	)		(49	)		(16	)
淨損失	$	(10,283	)	$	(9,809	)	$	(13,228	)	$	(10,382	)

其他全面收入：
外幣折算損益		(130	)		133			214			(360	)

其他全面收益(虧損)合計		(130	)		133			214			(360	)

綜合損失	$	(10,413	)	$	(9,675	)	$	(13,014	)	$	(10,742	)

每股收益
淨損失		(10,283	)		(9,809	)		(13,228	)		(10,382	)
當作股息											(1,823	)
普通股股東應佔淨虧損	$	(10,283	)	$	(9,809	)	$	(13,228	)	$	(12,205	)
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.31	)	$	(0.50	)	$	(0.66	)	$	(0.94	)
普通股加權平均數：基本股數和攤薄股數		32,756,074			19,556,607			20,078,017			13,028,760

S-4

(1)經調整的資產負債表數據反映：(I)我們在2020年12月14日出售10028,000股普通股的收益，基於6.50美元的公開發行價，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及發售費用後，以及(Ii)我們在此次發行中收到我們出售普通股的收益，基於公開發行價 $。在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發行費用後。

(2)包括500美元的限制性現金。

S-5

投資我們的證券涉及很高的風險。除了隨附的招股説明書附錄以及我們以引用方式併入的文件中包含的其他信息外，在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中討論的風險和在風險因素標題下討論的風險。我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告以及隨後的Form 10-Q季度報告中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與此產品和我們的普通股相關的風險

TS水產養殖有限責任公司的重大股權地位使其能夠影響公司事務。

僅根據Randal J.Kirk(Kirk先生)於2020年12月21日提交的時間表13D/A，Third Security，LLC(Third Security)，TS Aquaculture LLC(TS Aquaculture LLC)和TS Biotechnology Holdings，LLC(TS Biotechnology Holdings，LLC)，截至發行，TS水產養殖公司擁有我們普通股8,239,199股，約佔我們已發行普通股的14.8%，TS Biotechnology Holdings，LLC(TS Biotechnology Holdings，LLC)，截至發行，TS Aquaculture LLC擁有我們普通股8,239,199股，約佔我們已發行股票的14.8%此外，柯克先生控制的實體，包括Third Security及其附屬公司，除TS 水產養殖和TS生物技術公司外，目前持有我們普通股的805625股，約佔我們已發行股票的1.5%。TS水產養殖和TS生物技術由Third Security管理，TS水產養殖由Third Security管理繼任者是否符合Precigen，Inc.(Precigen)，根據AquaBounty和Precigen於2012年12月5日簽訂的關係協議(關係協議)。此外，公司董事會成員Alana Kirk與Randal J.Kirk結婚，並報告説她擁有3754股我們的普通股，其中包括1,595股普通股，這些普通股是以她自己的名義在2020年12月31日起60天內可以或將立即行使的已發行股票期權，不到我們已發行股票的1%。根據這些持股，柯克先生、Precigen執行主席兼Third Security的首席執行官兼高級董事總經理柯克先生和柯克夫人分別報告控制了我們約32.8%的流通股。柯克先生和夫人分別否認對對方直接擁有的股票的實益所有權，柯克女士也不對柯克先生認為直接擁有的股票(她直接擁有的股票除外)擁有實益所有權。

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。

雖然我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，但我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。如果我們普通股的活躍市場得不到維持，股東可能很難出售我們普通股的股票。不活躍的交易市場可能會削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們普通股的價格可能會波動。

新興市場上市公司的股價可能波動很大，波動幅度很大。我們普通股的報價和投資者可能意識到的價格將受到大量因素的影響，其中一些因素特定於我們的公司和運營，一些可能影響我們報價的生物技術行業，或者一般的上市公司。這些因素可能包括我們經營業績的變化，關於獲得監管部門批准將我們的產品商業化的過程的宣傳，財務結果與分析師預期的差異，股市分析師對收益估計的變化，整體市場或行業情緒，我們行業的立法變化，以及我們研究的表現立法生物工程環境的變化、我們普通股的未來銷售或可能發生此類銷售的看法以及總體經濟狀況。這些事件和因素中的某些是我們無法控制的。股票市場有時會經歷劇烈的價格和成交量波動，如果反覆出現，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們在可預見的未來不會支付現金股息，因此，股東必須依靠股票升值才能獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的將來不會支付現金股息，並打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。我們不能保證，根據特拉華州的法律，我們將有足夠的盈餘，能夠在未來的任何時候支付任何股息。因此，在不支付股息的情況下，只有我們普通股的價格升值(這可能永遠不會發生)才能為股東提供回報。您可能還必須出售您持有的部分或全部普通股，才能從您對我們的投資中產生現金流。

S-6

我們普通股的美國交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，而追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)第404(B)條評估我們對財務報告的內部控制時的審計師證明要求，遵守上市公司會計監督委員會通過的任何新要求，在我們的定期報告和委託書中披露關於高管薪酬的義務。？？支付話語權？關於高管薪酬的投票和關於黃金降落傘薪酬的股東諮詢投票之前沒有獲得批准。根據《2012年創業法案》(Jumpstart Of 2012 Business Startups Act Of 2012)(JOBS Act)，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(2)我們有資格成為大型加速申報公司之日，非附屬公司持有至少7.0億美元的股權證券；(3)我們公司在任何三年期間發行的股票超過和(4)2023年12月1日，這是根據證券法提交的有效註冊聲明首次出售我們的普通股股票五週年之後的財政年度的最後一天。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股股票吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守新的或修訂的會計準則。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制中的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們可能會發行優先股，其條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。

雖然我們沒有發行優先股的具體計劃，但我們的公司註冊證書授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列優先股，其名稱、相對權力、優先權(包括關於股息和分配的相對於我們普通股的優先權)、投票權、轉換或贖回條款，以及每個該系列優先股的股份的其他相對、參與、可選或其他特別權利(如果有)及其任何資格、限制或限制，由我們的董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

S-7

作為美國上市公司的義務對我們的管理層提出了額外的要求，並需要大量支出，包括根據1934年證券交易法(經修訂的“證券交易法”)規定的上市公司報告義務產生的費用；有關公司治理做法的規則和法規(包括根據“薩班斯-奧克斯利法案”和“多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”) ；以及納斯達克資本市場的上市要求。我們的管理層和其他人員花費大量時間確保我們遵守所有這些要求。此外，儘管《就業法案》進行了改革，但報告要求、規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本高昂，特別是如果我們不再有資格成為新興成長型公司的話。我們為履行這些義務所做的任何更改可能不足以讓我們及時履行作為上市公司的義務，或者根本不能。

這些規則和法規使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的費用。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，或擔任高管。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的持續上市標準。

即使我們的普通股已在納斯達克資本市場上市，我們也不能向您保證我們將能夠遵守將我們的普通股在納斯達克資本市場上市所必需的標準。我們未能滿足持續的上市要求，可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即經歷大量的稀釋。

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，則在本次發行生效後，您將立即經歷每股有形賬面淨值的大幅稀釋，這是因為您支付的價格將大大高於您收購的普通股的每股有形賬面淨值，這是因為您支付的價格將大大高於您所收購的普通股的每股預計有形賬面淨值，這是因為您支付的價格將大大高於您收購的普通股的預計有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是因為我們之前的投資者在購買我們股本的股份時支付的價格遠遠低於公開發行價。在行使任何認股權證、行使根據我們的股權激勵計劃購買普通股的期權、授予向我們的員工發放的限制性股票單位、如果我們根據我們的股權激勵計劃進一步向我們的員工發行限制性股票，或者如果我們以其他方式發行額外的普通股時，您將經歷額外的攤薄。有關此次發售後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書中題為稀釋的部分。

我們的管理層將對我們在此次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用我們從此次發行中獲得的淨收益，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能不會將我們從此產品中獲得的淨收益用於增加您的投資價值的方式。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，包括進一步投資於我們的銷售和營銷以及研發工作，並支付預期的一般和行政費用。雖然我們沒有關於任何此類交易的協議、承諾或諒解，但我們可以將收到的淨收益的一部分用於購買土地和支付與新生產場的建設或場地開發相關的成本。在我們使用從此次發行中獲得的淨收益之前，我們計劃對其進行投資，而這些投資可能不會產生有利的回報率。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用我們從此次發行中獲得的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

S-8

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法一般第203條。第203條禁止某些持有我們15%以上有表決權股票的股東進行某些企業合併，除非導致該股東成為利益股東的企業合併或交易事先得到我們董事會的批准，導致該股東持有我們超過85%的有表決權股票(受某些限制)，或者在年度或特別股東大會上獲得持有至少662/3%我們有表決權股票的股東的批准，而不是由參與交易的股東持有。我們的公司註冊證書或我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得其普通股股票溢價的機會，並影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

與我們業務相關的風險

我們未來設施的資金、建造和運作都涉及重大風險。

我們建設循環水產養殖系統養殖場的經驗有限，這是一項複雜而漫長的工程，需要複雜、多學科的規劃和精確的執行。設施的資金、建設和運營都面臨着許多風險，任何風險都可能阻礙我們執行我們的戰略。特別是，與未來設施相關的建設成本，包括我們計劃的10,000噸農場(3號農場)，可能會大大超過預算金額，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。根據與技術提供商和工程公司的深入討論，該公司現在預計3號場的總建設成本將在1.4億至1.75億美元之間。該公司繼續預計2021年開工建設，並預計農場將於2023年準備好開始商業生產。

但是，我們正處於設施設計的早期階段，我們可能會遇到延誤或成本超支，這可能是重大的，因為各種因素，如勞動力和材料短缺、材料和工藝缺陷、不利的天氣條件、運輸限制、施工變更單、場地或設計變更、勞工問題、政府審批和其他不可預見的困難，任何這些因素都可能推遲或阻止我們計劃中的設施在我們預期的時間範圍內或根本無法完成。如果我們不能令人滿意和及時地應對這些風險，我們可能無法按計劃實施我們的擴張戰略，甚至根本無法實施。即使我們成功地為計劃中的Farm 3提供資金、建造和設計，也不能保證該設施將滿負荷生產，即使我們確實實現了這些目標，我們也可能會遇到無法設計出可行的解決方案或可能導致額外成本的運營挑戰。

S-9

我們估計，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則淨收益約為百萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括支付與新生產場的建設或場地開發相關的成本(儘管我們沒有關於任何此類交易的協議、承諾或諒解)，進一步投資於我們的銷售和營銷以及研發工作，並支付預期的一般和管理費用。

我們為這些目的實際支出的金額和時間可能會有很大差異，這將取決於許多因素，包括我們未來的收入和支出，以及我們在截至2019年12月31日的財年的10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告中，在本招股説明書的風險因素一節和風險因素一節中描述的其他因素。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，以運用我們從此次發行中獲得的淨收益的一部分。在這些用途之前，我們打算將剩餘的淨收益投資於高質量的投資級工具。

S-10

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為5830萬美元，或每股普通股1.30美元，這是根據截至該日我們普通股的流通股數量計算的。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日我們已發行普通股的股數來確定的。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在實施於2020年12月14日結束的10,028,000股我們普通股的發售後，本次發售中我們普通股的股票以每股美元的公開發行價出售，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為100萬美元，或每股美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了 $，而以公開發行價購買我們的普通股的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了 $。下表説明瞭以每股為單位的稀釋情況：


每股公開發行價			$
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	1.30
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$

根據截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值，在本次發售和2020年12月14日結束的發售生效後			$

在此次發行中向投資者攤薄每股有形賬面淨值			$

每股公開發行價每增加(減少)0.10美元，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們為本次發行支付的估計發售費用後，對新投資者的每股攤薄將增加(減少)約 $。

如果承銷商以每股 $的公開發行價全面行使其超額配售選擇權，本次發行後的調整後有形賬面淨值將為我們普通股的每股有形賬面淨值 $，這意味着我們的現有股東的調整後有形賬面淨值增加了 $，對購買此次發行股票的新投資者來説，每股立即稀釋了 $。

以上表格和討論基於截至2020年9月30日的44,916,926股已發行股票，不包括：

截至2020年9月30日，可通過行使已發行股票期權發行的665,548股普通股，根據我們的2006年計劃和2016年計劃，加權平均行權價為每股4.33美元；

截至2020年9月30日，根據我們2016計劃和2006計劃為未來發行預留的994,767股普通股；以及

1,501,062股我們的普通股，在行使2018年1月發行的認股權證時可發行，截至2020年9月30日，行使價為每股3.25美元。在本次發行完成之前，根據已發行認股權證的行使，我們發行了1,039,785股普通股。

以上向參與本次發售的投資者展示的每股攤薄假設沒有行使購買我們普通股的未償還期權或購買我們普通股的已發行認股權證。行使行權價低於發行價的未償還期權和認股權證將增加對新投資者的稀釋。此外，我們可能會根據市場狀況、我們的資本要求和戰略考慮，選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-11


	截至2020年9月30日
	實際			已調整(2)
	(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
現金和CD	$	38,989		$
流動債務		153
長期債務		8,425
總負債		11,064
優先股，每股面值0.01美元；授權發行500萬股
普通股，每股面值0.001美元；8,000萬股授權，實際；44,916,926股已發行和流通股，實際；8,000萬股，調整後授權；已發行和流通股，調整後		45
額外實收資本		201,403
累計其他綜合損失		(491	)
累計赤字		(142,425	)
股東權益總額		58,533
總市值	$	69,597		$

(1)	上表中我們普通股的股票數量不包括：

截至2020年9月30日，可通過行使已發行股票期權發行的665,548股普通股，根據我們的2006年計劃和2016年計劃，加權平均行權價為每股4.33美元；

截至2020年9月30日，根據我們2016計劃和2006計劃為未來發行預留的994,767股普通股；以及

(2)	調整後的股票數量也適用於發行我們於2020年12月14日結束的普通股中的10,028,000股。

S-12

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來股息(如果有)的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

S-13

我們的法定股本包括8000萬股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2021年2月1日，我們的已發行普通股有55,989,065股，我們的優先股為零，2018年1月發行的認股權證購買了我們已發行的普通股中的461,277股。

在這次發行中，我們提供普通股。

普通股

普通股持有人有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權。普通股持有者有權按比例從董事會宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用資金中獲得股息。在本公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及清算任何已發行普通股後合法可供分配的所有資產。任何已發行的普通股優先股。在清償所有債務和其他債務並優先清盤任何已發行普通股後，普通股持有人有權按比例分享我們所有合法可供分配的資產。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股流通股有效發行、繳足股款且不可評估。

我們普通股的重要條款和條款在所附招股説明書第13頁開始的股本説明 n標題下進行了説明。

S-14

以下討論彙總了適用於非美國持有人(定義見下文)的某些美國聯邦所得税考慮事項，這些考慮事項涉及他們對根據本次發行發行的我們普通股的所有權和處置。在本討論中，非美國持有者指的是我們普通股的受益所有者，該普通股用於美國聯邦所得税目的：

非居民外國人；

外國公司或任何其他外國組織作為公司對美國聯邦所得税徵税；或

外國房地產或信託，其收入按淨收入計算不需繳納美國聯邦所得税。

本討論不涉及合夥企業或其他實體的税務處理，這些實體是美國聯邦所得税目的的直通實體，或者是通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應諮詢其税務顧問有關通過合夥企業或其他傳遞實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果(視情況而定)。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(我們稱為《國税法》)的現行條款、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均自本招股説明書發佈之日起生效，所有這些規定可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。任何這樣的變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。不能保證美國國税局(我們稱為IRS)不會質疑本文所述的一個或多個税收後果，我們沒有也不打算從IRS獲得關於美國聯邦所得税對持有我們普通股所有權或處置的非美國持有者的影響的裁決。在本討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產，這通常包括為投資而持有的財產。

本討論不涉及與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及遺產税或贈與税、美國各州、當地或非美國税、替代最低税、淨投資收入的聯邦醫療保險税、守則第1202節含義內有關合格小企業股票的規則，或所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

保險公司；

免税或政府組織；

金融機構；

證券經紀、交易商；

受監管的投資公司；

養老金計劃；

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

合格外國養老基金、合格外國養老基金全資擁有的實體；

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

持有我們普通股作為跨境、套期保值、轉換交易、合成證券或其他綜合投資一部分的人；以及

某些美國僑民。

本討論僅供一般信息使用，並不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問，以瞭解每個非美國持有者的個人情況。

S-15

根據美國聯邦所得税原則，我們普通股的分派(如果有的話)將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的納税基礎。超過持有人納税基礎的任何分配都將被視為資本利得，受以下銷售收益或我們普通股的其他應税處置中所述的税收待遇的約束。任何此類分配也將受到以下標題為？備份預扣和信息報告？和？預扣和信息報告要求-FATCA小節下的討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税。支付給非美國持有者的股息通常將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%或美國與該持有者居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。

如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有此規定)可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，通常免徵上述30%的預扣税。然而，這種美國有效關聯的收入，扣除特定的扣除和抵免後，按適用於美國人的相同的美國聯邦所得税税率(如本準則所定義)徵税。公司的非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入，在某些情況下還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有人居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者如果聲稱受益於美國和該持有者居住國之間適用的所得税條約，通常將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格 W-8BEN或W-8BEN-E(或接班人表格)提供給適用的扣繳義務人，並滿足適用的認證和其他要求。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

我們普通股的出售收益或其他應税處置

根據備份扣繳和信息報告以及信息報告和信息報告要求下的討論-FATCA，非美國持有人在出售我們普通股或其他應税處置股票時實現的任何收益通常不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有關，如果適用的所得税條約有規定，應歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率(如守則所定義)按淨收益徵税，如果非美國持有者是外國公司，上述對我們普通股的分配中所述的分支機構利潤税也可能適用；

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的非美國居民個人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將被徵收從處置中獲得的淨收益的30%的税(或根據美國和該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率)，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消。如果有(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税報税表；或

我們在出售或其他應税處置之前的五年內的任何時間 (或非美國持有人的持有期，如果較短)都是或曾經是美國房地產控股公司，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有人在截至處置日期或非美國持有人的期間的較短的五年期間內，直接或間接、實際或建設性地持有的已發行普通股不超過我們已發行普通股的5%。一般來説，一家公司只有在其美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%時，才是美國不動產控股公司。如果我們是美國房地產控股公司，則購買者可能被要求從出售我們的普通股中扣留支付給非美國持有人的15%的收益，非美國持有人一般將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率(如守則所定義)對出售我們的普通股所獲得的收益徵税。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為美國房地產控股公司。我們還相信，就上述規則而言，我們的普通股目前在一個成熟的證券市場上定期交易，儘管不能保證這種情況將繼續存在。

S-16

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國個人(如本守則所定義)，以避免以適用的費率對我們普通股的股息進行備用扣繳，通常是通過提供適用的IRS表格W-8來實現的。支付給非美國持有者的股息需預扣美國聯邦所得税，如上所述，在我們普通股的分配中，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣(按24%的費率)一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，通常情況下，信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀商的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。

非美國持有者應諮詢其税務顧問有關信息申報的應用和備份扣繳規則。信息申報單的複印件可能會提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家/地區的税務機關。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從支付給非美國持有人的款項中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提交適當的索賠，就可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或記入貸方。

扣繳和信息報告要求-FATCA

本守則的條款通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)，通常對支付給外國實體的普通股股息徵收美國聯邦預扣税，税率為 30%，除非(I)如果該外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體識別其特定的美國投資者(如果有)，或者(Iii)根據FATCA，該外國實體在其他方面是免税的。這種預扣也可能適用於我們普通股的銷售收益或其他處置的支付，儘管根據最近提出的美國財政部法規，任何預扣都不適用於總收益的支付。擬議條例的序言規定，納税人(包括扣繳義務人)在定稿之前可以依賴擬議條例。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免此預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協議可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解本法規對他們對我們普通股的投資以及他們通過其持有我們普通股的實體的可能影響，包括但不限於滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

前面有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他或她自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-17

我們通過下面列出的承銷商發售本招股説明書附錄中描述的普通股。奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)(Oppenheimer)和湖街資本市場有限責任公司(Lake Street Capital Markets，LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。以下被點名的承銷商已同意在符合承銷協議條款的情況下，購買其姓名旁列出的普通股數量。承銷商承諾購買並支付購買的所有股票(以下所述的超額配售選擇權涵蓋的股票除外)。


承銷商		數量股份
奧本海默公司
萊克街資本市場有限責任公司
總計

承銷商已通知我們，他們建議以每股 $的價格向公眾發行普通股。承銷商建議以同樣的價格向某些交易商提供普通股，減去每股不超過 $的優惠。發行後，這些數字可能會被承銷商更改。

此次發行中出售的股票預計將在2021年左右準備好交割，支付即期可用資金。承銷商可以拒絕全部或部分訂單。

我們已授予承銷商選擇權，可以向公眾以相同的價格和相同的承銷折扣從我們手中額外購買最多股普通股，如下表所示。承銷商可以在本招股説明書補充日期之後的30天內隨時和不時行使此選擇權，但僅限於超額配售(如果有)。在承銷商行使選擇權的範圍內，承銷商將有義務在一定條件下購買他們行使選擇權的股票。

下表總結了我們將支付給承銷商的承保折扣。這些金額是在沒有行使超額配售選擇權和全部行使超額配售選擇權的情況下顯示的。

我們已同意支付承銷商最高150,000美元的費用和開支，其中可能包括向承銷商提供法律顧問的費用和費用。我們同意報銷的承銷商的費用和開支不包括在下表所列的承保折扣中。

我們授予Lake Street的參與權，在我們決定在本次發行生效日期後一年內進行此類交易的情況下，擔任聯合簿記管理人(在公開發行的情況下)或首席財務顧問(在合併、收購或出售交易的情況下)。根據金融行業監管機構(FINRA)的適用規則，Lake Street不會有超過一次機會放棄或終止參與權以支付任何付款或費用，任何放棄或終止參與權的付款或費用必須以現金支付，且其價值不超過本次發售收益的1%(或，如果大於1%，FINRA規則允許的與本次發行相關的最高補償金額)或與任何未來融資(包括可能行使的任何超額配售選擇權)相關的承銷折扣或佣金的5%。此參與權未反映在下表中。

S-18

除本招股説明書附錄中披露的情況外，承銷商沒有也不會從我們那裏收到FINRA認為是FINRA規則5110規定的承銷補償的任何其他與本次發行相關的補償或費用。承銷商將獲得的承保折扣和可報銷費用通過我們與承銷商之間的公平協商確定。

人均
分享

總計
沒有
過度-
分配

總計
使用
過度-
分配

承保折扣由我方支付

我們估計，不包括承銷折扣在內，此次發行的總費用約為27.4萬美元。此包括承銷商與此次發行相關的150,000美元手續費和開支。這些費用由我們支付。

我們還同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的民事責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

禁止出售類似證券

我們、我們的每位董事和高級管理人員以及我們的某些股東已同意，在本招股説明書補充説明書公佈之日後的90天內，不會在未經奧本海默和萊克斯特里特事先書面同意的情況下，直接或間接提供、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股的證券。我們的每位董事和高級管理人員以及我們的某些股東已同意，在本招股説明書補充説明書公佈之日後的90天內，不會直接或間接出售任何普通股或任何可轉換為普通股的證券。這些鎖定協議提供了有限的例外情況，奧本海默和萊克斯特里特公司可以隨時放棄它們的限制。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

為促進此次發行，承銷商可能會在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能通過出售比我們出售給承銷商的普通股更多的普通股來超額配售或以其他方式在我們的普通股中建立空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場競購或購買股票來穩定或維持我們普通股的價格，並可以實施懲罰性出價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在本次發售中分發的股票，無論是與穩定交易或其他方面相關的股份，則允許參與此次發售的經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。實施懲罰性出價也可能影響我們普通股的價格，以至於不鼓勵轉售我們的普通股。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可能會在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可能會隨時停止。

與此次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員還可能在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上展示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流進行受這些價格限制的買入。美國證券交易委員會頒佈的規則M第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次出價的顯示規模。被動做市可能會將我們普通股的市場價格穩定在以上的水平，否則可能會在公開市場上盛行，如果開始，可能會隨時停止。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或任何交易在開始後不會停止，恕不另行通知。

聯屬

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商將來可以在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會收到這些交易的慣常手續費和佣金。

S-19

承銷商及其關聯公司在各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有多種投資，積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其自有賬户和客户賬户，該投資和證券活動可能涉及發行人的證券和(或)工具。承銷商及其關聯企業可以進行或持有多種投資活動，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

承銷商可以直接在網上或通過其附屬公司促進此產品的營銷。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看招股條款和招股説明書補充資料以及隨附的招股説明書，並在線或通過其財務顧問下單。

電子報價、銷售和分銷

承銷商或者部分證券交易商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。此外，承銷商可能會為此次發行向其某些互聯網訂閲客户提供互聯網分銷服務。承銷商可以向其在線經紀客户配售有限數量的證券。電子招股説明書副刊及附隨的招股説明書可在任何該等承銷商維持的互聯網網站上查閲。除電子格式的招股説明書附錄和隨附的招股説明書外，承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為AQB。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

限售

加拿大

根據 National Instrument 45 106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，這些證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31 103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法律規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33 105承銷衝突(NI 33 105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33 105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-20

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，不得在該相關成員國向公眾發出任何我們普通股的要約，但根據招股説明書指令下的以下豁免，可隨時向該相關成員國向公眾發出我們普通股的任何股份要約，前提是這些要約已在該相關成員國實施：

對招股説明書指令中定義的合格投資者的任何法人實體；

招股説明書指令所允許的低於100人的自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外)，或者，如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款，則為150人，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，除非該等要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。

就本條款而言，就任何相關成員國的我們普通股的任何股份向公眾要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施，招股説明書指令的任何措施都可能對此作出改變，招股説明書指令一詞即指令性的，即招股説明書指令(Prospectus Directify)一詞，指的是指令，以使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份。在該成員國實施《招股説明書指令》的任何措施，招股説明書指令(Prospectus Directitive)一詞均可更改。在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，以及表述2010年PD修訂指令意味着指令2010/73/EU。

英國

每個承銷商都代表並同意：

它僅傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達其收到的與發行或出售我們的普通股股票相關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)，而在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下；以及

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及我們普通股的任何行為的所有適用條款。

11.瑞士

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。27歲以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔或任何其他發行或與發行或股票相關的營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，中鋼協及其實施條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告，以及中鋼協及其實施條例和公告所界定的任何非合資格投資者，均不得在瑞士境內或從瑞士境內進行，而根據中鋼協向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

S-21

在澳洲，有關股份的任何要約只可向及(公司法第708(8)條所指的成熟投資者)、(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或根據公司法第708(11)條所載的一項或多項豁免的人士(獲豁免投資者)作出，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的股份，不得於根據發售事項配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或根據符合公司法第6D章的披露文件，要約為。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP已經為我們確認了在此提供的證券的有效性。明尼蘇達州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle& Reath LLP代表此次發行的承銷商。

專家

AquaBounty Technologies，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所Wolf&Company，P.C.的報告為基礎，並經該公司作為審計和會計專家的授權，通過引用併入本文。

S-22

我們可能會不時以一個或多個系列或發行方式，按照我們將在發售時確定的條款，發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達200,000,000美元。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件。

這些證券可以以同一產品或單獨產品的形式發售和出售；可以提供給或通過承銷商、交易商和代理出售；也可以直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲題為《分銷計劃》的小節。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是AQB。2021年1月15日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股11.00美元。

我們是一家新興的成長型公司，因為這一術語在2012年的Jumpstart我們的 Business Startups Act中使用，因此，我們選擇利用本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書(從第5頁開始)和任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下包含的風險和不確定因素標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年1月25日。


		頁
關於本招股説明書		1

關於前瞻性陳述的特別説明		2

招股説明書摘要		3

危險因素		5

收益的使用		6

我們可以提供的證券		7

擬註冊證券的説明

債務證券説明		8

股本説明		13

手令的説明		18

單位説明		19

配送計劃		20

被指名的專家和律師的利益

法律事項		23

專家		23

以引用方式併入某些資料		23

在那裏您可以找到更多信息		24

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置流程，我們可能會不時將本招股説明書中描述的任何證券組合以一個或多個產品的形式出售，總金額最高可達 200,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們銷售證券時，我們都會提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。本招股説明書以及隨附的任何招股説明書附錄包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息，包括有關我們和所提供的證券的重要信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，從本招股説明書的第24頁開始，您可以在該標題下找到更多信息。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以適用的方式説明：發行證券的條款；首次公開發行價格；支付證券的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。除本招股説明書、所附招股説明書附錄以及與本文及其中所述發售相關的任何相關免費撰寫招股説明書中包含或合併的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，且即使提供或作出該等信息或陳述，也不得將其視為我們授權的信息或陳述。如果任何人向您提供不同、附加或不一致的信息，您不應依賴它。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區內，該人進行此類要約或要約都是非法的。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更完整地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其展品。

在做出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書的文檔。本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何免費撰寫的招股説明書或根據本協議進行的任何銷售，在任何情況下均不得暗示，自本招股説明書或該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期起，本招股説明書或任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息均不正確。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何通過引用合併的文件中的信息僅在其各自日期的處準確，而與本招股説明書的交付時間、任何適用的招股説明書附錄或任何證券銷售無關。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非另有説明或上下文另有規定，否則術語AquaBounty Technologies、AquaBounty、公司、我們和我們的公司都是指AquaBounty Technologies，Inc.及其合併子公司。

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務或經營業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應、預期、會、計劃、預期、相信、估計、預測、繼續、可能、意圖、目標、項目、預期或這些術語或其他可比術語的負面含義，例如，可能、將、目標、項目、計劃、預期、相信、估計、預測、繼續、可能、打算、目標、項目、預期或這些術語或其他可比術語的負面含義，例如，預期、相信、預測、預測、繼續、可能、打算、目標、項目、預期或這些術語或其他可比術語的負面含義。這些陳述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對我們的業績產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括(但不限於)在我們截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中題為風險因素的章節中列出的那些因素，以及我們隨後的Form 10-Q季度報告中列出的那些因素，以及在隨後提交給SEC的文件中以及在本招股説明書的風險因素標題下反映的對這些因素的任何修訂。如果發生其中一個或多個風險或不確定性，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的情況大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書以及我們在此引用並已作為註冊説明書證物提交的文件(本招股説明書是其中的一部分) ，並瞭解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。

特別是，本招股説明書和我們在此引用的文件中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們的AquAdvantage三文魚產品的預期效益和特點；

業務計劃、未來收入和經營業績的實施情況和實現的可能性；

我們的計劃(包括但不限於，預計成本、地點和第三方參與)以及開發新農場的時間和這些農場的產量；

關於我們的研究項目的進展情況；

我們對成功進入新市場或開發更多產品的能力的期望；

我們的競爭地位以及與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；

對預期經營業績的預期；

我們的現金狀況和籌集額外資本為我們的活動提供資金的能力；

新冠肺炎冠狀病毒爆發(新冠肺炎大流行)對我們的業務、運營和財務業績的影響，其中任何一個都可能因新冠肺炎大流行而顯著受損；

我們保護知識產權和其他專有權利和技術的能力；

法律、法規和政策變化的影響和我們的適應能力；

獲得任何必要的監管批准以將任何產品商業化的能力；

通過應用生物工程(包括生物工程魚)開發的任何產品的市場接受率和程度。

我們留住和招聘關鍵人員的能力；

我們未來任何收購或投資的成功；

我們對根據《企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)(《就業法案》)成為新興成長型公司的時間的期望；

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；以及

以下和任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的任何文件中的風險因素項下引用的其他風險和不確定因素。

本招股説明書或我們在此引用的文件中包含的前瞻性陳述僅代表我們截至該等陳述發表之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，這些前瞻性聲明並不代表我們截至發佈日期以外的任何日期的觀點。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書的選定信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括本招股説明書中包含的風險因素、任何適用的招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的財務報表，然後再做出投資決定。

概述

近期發展

新冠肺炎大流行對我們業務的最終影響尚不清楚，將取決於未來的事態發展，這些事態高度不確定，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎大流行的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎大流行嚴重程度的新信息，以及政府或我們可能指示的任何額外的預防和保護行動，這些行動可能導致業務持續中斷，運營減少。我們目前的預防和保護措施包括，但不限於，將農場工人隔離到特定地點，輪班，以及在到達我們的設施時監測工人的温度。在可能的範圍內，對沒有養魚職責的員工使用在家工作。到目前為止，我們的農場運營沒有受到大流行的不利影響，儘管我們已經對生物安全程序和我們的農場地點進行了修改，以適應當地的要求並提供安全的工作環境。

由於大流行，我們遇到了資本項目的延誤，包括印第安納州農場加工設施完工的延誤。該項目於2020年11月完成，在此期間，我們使用了第三方替代品進行魚類加工。我們還看到大西洋鮭魚的需求和市場價格都下降了，原因是該行業食品服務渠道的大流行，特別是對餐館的影響。這影響了我們的預定收成，從而減少了我們的預期收入，增加了我們的庫存生物量。我們預計這些情況將持續到2021年上半年，因為該行業正在等待新冠肺炎疫苗的推出以及隨後食品服務渠道的重新開通。該公司目前正在探索通過向當地食品慈善機構捐贈魚類來潛在地減少過剩庫存的方案，這些慈善機構經歷了前所未有的需求，以滿足受到由於疫情導致的美國許多市場經濟低迷影響的家庭的需求。

2020年12月，我們選擇InnovaSea作為我們計劃中的10,000噸養殖場(3號養殖場)的循環水產養殖系統(Ras) 技術提供商，我們估計完成該項目需要1.4億至1.75億美元的資本支出。我們還溝通説，雖然我們最初確定肯塔基州的梅菲爾德是我們3號農場的首選選址，但我們隨後的調查表明，另一個選址可能更好。我們的選擇流程使我們能夠在中西部地區尋找更多選址，同時為我們的農場尋找最佳位置。我們繼續預計2021年開工建設，並預計農場將準備好在2023年開始商業生產。

我們仍然專注於保持強勁的資產負債表、流動性和財務靈活性，並在從業務和財務角度處理與新冠肺炎疫情相關的中斷和不確定性時，繼續關注事態發展。管理層預計，其所有地區的所有業務都將受到一定程度的影響，但目前還不能確定新冠肺炎疫情對我們業務的影響的重要性以及可能產生影響的持續時間。

投資我們的證券有很高的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中標題為風險因素的部分討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮在我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的第I部分第1A項的風險、不確定性和假設，以及在我們的Form 10-Q季度報告中討論的風險、不確定因素和假設，所有這些內容均以引用方式併入本文，因為它們可能會不時被我們未來提交給SEC的其他報告和任何招股説明書所修訂、補充或取代。我們未來向SEC提交的其他報告和任何招股説明書可能會不時修訂、補充或取代這些風險因素。我們將在未來向SEC提交的其他報告和任何招股説明書可能會不時修訂、補充或取代這些風險因素我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們將使用本招股説明書提供的證券銷售所得淨收益用於一般企業用途，其中可能包括資本支出(包括現有和新農場的開發)、營運資金和其他企業支出。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配此次發行的淨收益。在它們最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

根據本招股説明書，我們可能提供普通股和優先股的股份、各種系列債務證券、購買任何此類證券的認股權證，以及由根據本招股説明書單獨或與其他證券組合發售的一種或多種其他證券組成的單位，總價值不時高達200,000,000美元，價格和條款將在任何發售時確定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

成熟；

原發行折扣；

利息或股息的支付利率和次數；

贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款；

排名；

限制性契約；

投票權或其他權利；

轉換或交換價格或匯率，以及(如果適用)轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的證券或其他應收財產的變更或調整的任何撥備；以及

討論美國聯邦所得税的某些考慮因素(如果有的話)。

除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發售或出售證券。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書增刊或自由撰寫招股説明書將不提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保，本招股説明書是其組成部分。

以下描述不完整，可能不包含您在投資我們在此可能提供的任何證券之前應考慮的所有信息；它們是根據我們重述的公司註冊證書(經修訂和重述的章程)以及描述中提到的其他文件(如果適用)總結和限定的。所有這些文件都已或將公開提交給SEC(視適用情況而定)。查看哪裏可以找到更多信息。

我們可以提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。我們將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何系列債務證券的範圍(如果有)，以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。

吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指定的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與附屬受託人訂立的附屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券，在招股説明書補充文件中指名，我們稱為附屬受託人。高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和從屬契約統稱為契約，高級受託人和從屬受託人統稱為受託人。(=本招股説明書簡要概述了契約的部分條款。以下契約實質性條款的摘要完整地受到契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義的條款時，這些條款或定義的條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物歸檔的契約，以瞭解更多信息。如本招股説明書中所用，債務證券一詞包括本招股説明書提供的債務證券以及我們根據契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

契約：

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

不要求我們同時發行某一系列的所有債務證券；以及

允許我們在未徵得該系列債券持有人同意的情況下重新發行該系列債券。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先債務證券將是無次級債務，並將與我們所有其他無擔保和無次級債務並列。次級債務證券的付款將從屬於我們所有優先債務的先前全額付款，如在從屬關係和適用的招股説明書附錄中所述。

每個契約規定，我們可以(但不需要)在一個契約下指定多個受託人。契據下的任何受託人均可辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就辭職或被免職的受託人所管理的一系列債務證券行事。如果有兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，則每個受託人應是適用契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中描述的每一受託人將採取的任何行動，均可由每一受託人根據適用的契約，僅就其作為受託人的一個或多個債務證券系列採取。

每一次發行的招股説明書附錄將提供以下條款(如果適用)：

債務證券的名稱及其優先或從屬；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

該系列債務證券本金的一個或多個應付日期；

債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是本金，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如果適用)該債務證券本金中可轉換為我們的另一種證券的部分，或確定任何該等部分的方法；

該系列債務證券應計息的一個或多個利率或該等利率的計算方式(如有)；

利息的產生日期、付息日期或者付息方式、付息地點、付息對象的確定記錄日期或者記錄日期的確定方式；

如果有，有權延長付息期和延期期限；

我們有義務(如果有)根據任何償債基金、強制性贖回或類似的規定(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列債務證券，以及根據該義務贖回或購買該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

該系列債務證券的形式，包括該系列的認證證書形式；

如果最低面額不是1000美元(1000美元)或其1,000美元的任何整數倍，則該系列債務證券可發行的面額；

該系列的債務證券是全部還是部分以全球債務證券或全球債務證券的形式發行；該等全球債務證券或全球債務證券可全部或部分交換為其他個別債務證券的條款和條件(如有)；以及該等全球債務證券或全球債務證券的託管人；

債務證券是否可以轉換為我們或任何其他人的普通股或其他證券，如果是，該等債務證券可以轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期；

契約規定的違約事件以外的任何附加或替代違約事件；

契約中規定的任何附加或替代契諾；

包括複合貨幣在內的一種或多種貨幣，用於支付此類債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息(如果有的話)(如果不是美利堅合眾國貨幣)，除非另有説明，否則該貨幣應為支付時的美利堅合眾國貨幣用於支付公共或私人債務的法定貨幣；

如果該等債務證券的本金(以及溢價，如有)或利息(如有)將在我們的選擇或其任何持有人的選擇下，以該等債務證券聲明應支付的貨幣以外的硬幣或貨幣支付，則可作出該選擇的一個或多個期限以及條款和條件；

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

條款和條件(如果有)，根據這些條款和條件，我們將在聲明的利息、溢價(如果該系列債務證券的任何金額和本金)的基礎上向任何不是美國人的持有人支付金額(如果出於聯邦税收的目的)；

與要約債務證券的失效和清償有關的附加或替代條款(如果有) 不同於契約中規定的條款；

任何擔保的適用性；

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

債務證券的任何其他條款(可補充、修改或刪除適用於該系列的契約條款 )。

我們可以發行本金低於全部金額的債務證券，以便在申報債務證券加速到期日時支付。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為原始發行的貼現證券。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供以下所述違約事件的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的公約或其他條款。

付款

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息將通過郵寄支票至債務證券適用登記冊上有權獲得該支票的人的地址來支付，或通過電匯資金至該人在美國境內開設的帳户支付。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務擔保的本金和任何溢價、或利息，如果無人認領，將在支付義務到期和應付後的兩年內償還給我們。資金返還給我們後，債務擔保持有人只能向我們要求付款，不支付我們持有資金期間的利息。

合併、合併或出售資產

契約規定，我們可以在未經任何未償還債務證券持有人同意的情況下，(I)與任何其他實體合併，(Ii)出售、租賃或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或併入，前提是：

我們是持續實體，或者是後續實體(如果不是我們，則承擔義務 )(A)支付所有債務證券的本金、任何溢價和利息，以及(B)適當履行和遵守適用契約中包含的所有契諾和條件；如果債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券，則該繼承實體將通過此類補充契約作出規定，以便該系列債務證券的持有者此後有權在轉換或交換該等債務證券時獲得在轉換或交換該等債務證券後可交割的普通股或其他證券的持有人本應有權獲得的證券或財產的數量(br}如果此類轉換或交換髮生在緊接在該合併之前的情況下)，則該系列債務證券的持有者將有權獲得數量的證券或財產，該數量的普通股或其他證券的持有者在轉換或交換該等債務證券時將有權獲得該數量的證券或財產。

涵蓋此類條件的高級管理人員證書和法律意見將交付給每個適用的受託人。

失責、通知和豁免事件

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提及契約中關於任何系列債務證券定義的違約事件時，我們的意思是：

該系列債務證券的任何分期利息的支付違約持續90天，除非該日期已被延長或推遲；

在到期和應付時拖欠該系列債務證券的本金或任何溢價，除非該日期已被延長或推遲；

在下述書面通知後，我方在債務證券或契約中違約或違反任何契約或保證的違約情況持續90天；

破產、資不抵債或重組，或法院指定我們的接管人、清盤人或受託人；以及

針對特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果發生違約事件(上文第四個項目符號中描述的違約事件除外)，且任何系列未償還債務證券的違約事件仍在繼續，則適用受託人或該系列債務證券本金25%或以上的持有人將有權宣佈該系列債務證券的本金金額和應計利息均為到期和應付債務證券的本金金額和應計利息，且該系列債務證券的本金金額或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人有權宣佈該系列債務證券的本金金額和應計利息。如果發生上述第四個要點中描述的違約事件，該系列的所有債務證券的本金和應計利息將自動成為並將立即到期和支付，而無需受託人或債務證券持有人的任何聲明或其他行動。然而，在作出加速聲明之後的任何時候，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，在下列情況下，持有該系列未償還債務證券或適用債券項下所有未償還債務證券的至少過半數本金的持有人可撤銷和廢止該聲明及其後果：

我們已向適用受託人存入所有需要支付的本金、任何保費、利息，在法律允許的範圍內，逾期利息分期付款的利息，以及適用受託人的適用費用、開支、支出和墊款；以及

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保費外，所有違約事件均已治癒或免除。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人書面請求就該系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後90天內不採取行動。然而，以及該等債務證券在其各自到期日的任何溢價及利息。

該等契約規定，除每份契約中有關其在違約情況下的責任的條文另有規定外，受託人並無義務應該契約下當時未償還債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或彌償。持有任何系列未償還債務證券或當時在契約下所有未償還債務證券的本金至少超過的持有人，有權指示為適用受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每個受託人遞交一份由我們幾名指定官員中的一名簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約。如有關人員知悉有任何失責行為，通知必須指明失責行為的性質及狀況。

義齒的改良

除某些例外情況外，經受修訂影響的所有系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意(包括就該系列債務證券的投標要約或交換而獲得的同意)，契約可進行修訂。

我們和適用的受託人可以在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下，出於下列任何目的對契約進行修改和修訂：

糾正適用契約或任何系列證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述合併、合併或出售資產項下的公約；

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加違約事件；

為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益而添加與我們有關的契諾、限制、條件或規定(如果該等契諾、限制、條件或規定是為了少於所有系列的債務證券的利益，並聲明該等契諾、限制、條件或規定明確地僅為該系列的利益而包括在內)，使任何該等額外的契諾、限制、條件或規定中違約的發生、發生和持續，使任何該等附加的契諾、限制、條件或規定

增加、刪除或修改適用契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款、或目的的條件、限制和限制；

作出不會對適用的契約項下的任何票據持有人的權利造成任何重大影響的任何更改；

規定發行適用契據中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，確立根據適用契據或適用契據下的任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

提供證據並規定由繼任受託人接受適用契據下的委任或就任何系列委任單獨的受託人；

遵守SEC或任何繼任者根據修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》對契約資格的任何要求；或

為符合本債券的適用契約，在與一系列債務證券相關的任何招股説明書、附錄或其他發售文件中，對債務證券的描述或任何其他類似標題的章節。

從屬關係

吾等支付根據附屬契約發行的任何一系列次級債務證券的本金、溢價(如有)及利息，在附屬契約的附屬契約與該系列相關的補充契約中所載的範圍內，將從屬於該附屬債務證券的本金(如有)。

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在以下情況下，該等契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

(I)該系列的所有證券已交付給適用的受託人以供註銷；或(Ii)該系列的所有證券尚未交付給適用的受託人以供註銷，但(A)已到期並應支付，(B)將在一年內到期並應付，或(C)如果可按我們的選擇贖回，則將在一年內贖回，以及

我們已不可撤銷地以信託形式向適用的受託人存放該貨幣的資金，或政府債務，其金額足以支付該債務證券的全部本金和任何溢價，以及截至該存款日期的利息(如果該等債務證券已到期並應支付，或如果該等債務證券尚未到期或贖回，則該等債務證券已到期或贖回的話)，該金額足以支付該等債務證券的本金和任何溢價的全部債務，以及截至該存款日期的利息(如果該等債務證券尚未到期或贖回)；

我們已經支付或導致支付所有其他應付款項。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該等契約規定，當吾等以信託形式不可撤銷地向適用受託人交存一筆或多筆金額，即該等債務證券在指定到期日應付的一種或多於一種貨幣，或適用於該等債務證券的政府義務，或同時適用於該等債務證券的政府義務，該等債務證券將根據其條款按計劃支付本金及利息，該金額將足以支付該等債務證券的本金及任何溢價或整體金額及利息，以及任何強制性的發行公司應解除其在適用契約下對該等債務證券的義務，或在適用的招股説明書附錄中規定的情況下，其對任何其他契約的義務，任何未履行該等義務的行為均不構成該等債務證券的違約事件。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有)，包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列或特定系列內的債務證券。

轉換權

債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為我們的普通股或其他證券的股、轉換價格或其計算方式、轉換期限、關於轉換是由發行公司選擇還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

下面的描述總結了我們的股本中最重要的個術語。我們通過了與我們的普通股在納斯達克股票市場註冊相關的憲章，本説明彙總了該文件中包含的條款，以及我們修訂和重新修訂的附例(我們的附例)中包含的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本股本説明中所述事項的完整描述，請參考我們的章程和章程，這些章程和章程已提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，以及特拉華州法律的適用條款。我們的法定股本包括8000萬股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。

截至2020年12月31日，我們共有55,497,133股普通股流通股，由323名登記在冊的股東持有，我們的優先股沒有流通股。我們普通股的流通股中包括72,653股受歸屬要求約束的限制性股票。除納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的上市標準要求外，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下增發我們的股本股票。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在我們的董事會決定的時間和金額發放股息。

表決權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的股票，就有權投一票。股東的任何行動均需獲得有權投票的股份持有人在股東大會上所投的多數票，但以下情況除外：(A)法律或第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書另有規定，以及 (B)董事由選舉中投票的多數票選出。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

我們的第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票表決；股東不得以書面同意代替會議採取任何行動；只有我們的董事會主席、我們的首席執行官或過半數的授權董事才可以召開股東特別會議；只有特別會議通知中規定的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂和重新修訂的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

收取清盤分派的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們的股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，條件是優先償還所有未償債務和債務以及的優先權利，並支付任何優先股已發行股票的清算優先股(如果有)。

全額支付和免税

我們普通股的所有流通股都是全額支付的，根據此次發行，我們將發行的我們普通股的股票將是全額支付和不可評估的。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股；不時確定每個系列要包括的股票數量；以及確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時在可能的情況下提供靈活性

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個此類系列的優先股的權利、優先選項和特權，以及對其的任何資格、限制或限制。我們將把任何指定證書的格式作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中作為參考納入其中，該指定證書描述了我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

名稱和聲明價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

購買價格；

股息率、股息期限、股利支付日期和股利計算方法；

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為累積的日期；

拍賣和再營銷的程序(如有)；

償債基金的撥備(如有)；

贖回或回購的條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在證券交易所或市場的上市；

優先股的投票權(如有)；

優先購買權(如果有)；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

優先股的權益是否由存托股份代表；

討論適用於優先股的某些美國聯邦所得税考慮因素；

清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權利和權利方面，對發行任何級別或系列優先股的限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；以及

優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

本公司所在州特拉華州公司法規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)單獨投票表決對我們章程的修訂，前提是該修訂將改變面值；該類別的授權股份數量；或該類別或系列的權力、優先權或特殊權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

未清償認股權證

截至2020年12月31日，我們有948,855股普通股(未償還權證)的已發行和可行使權證。下面是未到期認股權證的摘要。未償還認股權證的發行和出售，以及未償還認股權證相關的普通股股份，已在我們於2017年11月8日提交給證券交易委員會的表格 S-1的註冊聲明(文件編號333-221435)下登記，並於2018年1月12日宣佈生效(預先註冊聲明 )。

未償還認股權證的重要條款及規定概述如下。以下描述受普通股購買認股權證表格的約束，並受其完整限定，該認股權證於2018年1月9日作為先行註冊聲明第2號修正案的證物提交。您應查看普通股購買表格的副本以獲得適用於未償還認股權證的條款和條件的完整説明。

未償還權證的行權價為每股3.25美元。在發生任何股息、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易時，行使未償還認股權證時可發行普通股的行使價和股票數量可能會進行調整。除本公司普通股所在交易所的上市規則禁止外，經當時未償還認股權證的大部分權益持有人事先書面同意，吾等亦可在任何時間內調低行權價。

可操縱性

未償還認股權證於發行時可即時行使，並可於未償還認股權證有效期內任何時間行使。未償還認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使後購買的普通股股數全額支付款項。

無零碎股份

在行使任何未償還認股權證時，不得發行代表零碎股份的股或代表零碎股份的股票。至於持有人在行使該等權力時原本有權購買的任何零碎股份，吾等將於吾等選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以未償還認股權證的行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

可轉讓性

根據適用的法律，任何未清償認股權證持有人在將該未清償認股權證連同適當的轉讓文書交還給我們時，均可選擇轉讓，前提是我們可能需要就某些轉讓徵求律師的意見。

授權股份

在未償還認股權證發行期間，我們將從我們的授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使未償還認股權證時發行與未償還認股權證相關的普通股。

基本面交易

如果未償還認股權證所述的任何基本交易，通常包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使未償還認股權證時，持有人有權就緊接該基本交易發生前行使該等交易後可發行的普通股每股股票收取作為替代對價。如未清償認股權證所述，持有者有權就緊接該基礎交易發生前的行使後可發行的每股普通股，收取以下數字作為替代對價。該交易包括出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或對我們的普通股進行重新分類。以及持有者在緊接該事件之前可行使未償還認股權證的普通股股份數目的該等交易中或因該交易而應收的任何額外代價。我們的任何繼承人或倖存實體都有義務承擔未清償認股權證項下的義務。如發生若干基本交易，本公司將根據各未行使認股權證持有人的選擇權，以現金支付相等於該未行使認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes值的金額，以購買該持有人的未行使認股權證。

作為股東的權利

除非未償還認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，未償還認股權證持有人在行使其未償還認股權證前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免及修訂

除上述降低行使價外，任何未償還認股權證的條款，經吾等書面同意及未償還認股權證持有人書面同意，可予修訂或放棄。

受益所有權限制

除有限的例外情況外，如果未償還認股權證持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)的我們普通股的數量，則該持有人將無權行使其中的任何部分 (在持有人的選擇下，超過當時已發行普通股的4.99%)。

限制)；但是，在通知我們後，持有人可以增加或減少受益所有權限制；而且，如果進一步規定，受益所有權限制在任何情況下都不會超過9.99%，而且在任何情況下，對受益所有權限制的任何增加在持有人向我們發出增加通知後61天內都不會生效。

註冊權

根據1933年證券法，我們的普通股或優先股沒有註冊的權利。

反收購條款

特拉華州法律、我們的憲章和我們的章程的規定(彙總如下)可能會延遲、推遲或阻止其他個人獲得對我們公司的控制權。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

特拉華州法律

我們受特拉華州公司法第203節的條款管轄。一般來説，第203條禁止特拉華州的上市公司與有利害關係的股東在交易日期後三年內從事業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。？企業合併包括合併、資產出售或為股東帶來財務利益的其他交易。？感興趣的股東是指與附屬公司和合夥人一起擁有或在三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更。

第三次修訂和重新修訂“公司註冊證書”和修訂和重新修訂“公司章程”的規定

我們的憲章和章程包括許多條款，可以阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

董事會空缺。我們的憲章和章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成董事會的董事人數必須由董事會全體成員以多數票通過的決議才能確定。？這些規定將防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這增加了改變我們董事會組成的難度，並促進了管理的連續性。

股東行動；股東特別會議。我們的憲章規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們的章程召開股東大會的情況下，將無法修改我們的章程或罷免董事。我們的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供提前通知程序。我們的章程還對股東通知的形式和內容提出了一定的要求。如果沒有遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定可能還會阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

無累計投票。特拉華州一般公司法規定，股東無權累計投票選舉董事，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的憲章沒有規定累積投票。

罷免董事。我們的憲章規定，股東只有在對已發行有表決權股票的多數投票權投贊成票的情況下才能罷免董事，並且只有在獲得我們當時已發行的有表決權股票三分之二投票權的贊成票的情況下才能免去董事職務。

章程或附例條文的修訂。對本公司章程或章程中上述條款的任何修訂都需要我們當時尚未發行的有表決權股票至少三分之二投票權的持有者的批准。

發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多500萬股非指定優先股，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。優先股的授權但未發行股份的存在將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是AQB。

我們可能會發行認股權證來購買我們的優先股、普通股或其任意組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行的證券上，或與任何已發行的證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將單獨作為我們與認股權證有關的代理人。權證代理人將不會為任何權證持有人或實益擁有人或與任何權證持有人或實益擁有人有任何義務或代理或信託關係。這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款，請參閲該系列認股權證的招股説明書和該特定系列的認股權證協議。

權證

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

認股權證的名稱；

權證的發行價(如有)；

認股權證的總數；

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱和條款；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的個認股權證的數量；

如果適用，認股權證和隨權證發行的任何證券可分別轉讓的日期；

權證行使時可以購買的普通股或者優先股的數量和權證的行權價；

認股權證的行使權利開始和終止的日期；

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；

權證的反稀釋條款(如有)；

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

關於持有人有權要求我們在控制權變更或類似事件時回購認股權證的任何條款；以及

權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使、和結算相關的程序和限制。

權證持有人將無權：

投票、同意或接受紅利；

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東大會或任何其他事項的通知。

行使股東的任何權利。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他類別證券組成的任意組合的單位。每個單元的發行將使該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。這些單位可根據我們與單位代理簽訂的單位協議發行，詳見招股説明書附錄中有關所提供單位的詳細説明。招股説明書附錄將介紹：

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位的任何單位協議條款的説明；

單位支付、結算、劃轉、調換撥備説明；

討論某些聯邦所得税考慮因素(如果適用)；以及

單位是作為單獨的擔保發行的，還是以完全註冊的形式發行的，還是以全球形式發行的。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對單位的描述是適用協議的重要條款的摘要。這些描述不會完整地重申這些協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的協議，因為它們(而不是摘要)定義了您作為單位持有人的權利。有關更多信息，請查看相關協議的表格，這些表格將在單位發售後立即提交給SEC，並將按照標題為您可以找到更多信息的章節中所述提供。

我們可以將通過本招股説明書提供的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商出售，(2)直接出售給購買者(包括我們的關聯公司)，(3)通過代理出售，或(4)通過任何這些方法的組合出售。在出售股票時，我們可以使用任何一種或多種方法：

在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或任何其他全國性證券交易所或報價服務上，銷售時可在其上市或報價的證券；

在非處方藥市場；

在這些交易所或系統以外的交易中，或在非處方藥市場；

通過寫期權，是否在期權交易所掛牌交易；

通過普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

通過大宗交易，在大宗交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

直接賣給一個或多個購買者；

通過代理商；

由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

通過一家或多家承銷商作出堅定承諾或盡最大努力；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

在私下協商的交易中；

通過將我們的普通股貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售借出的我們普通股的股票，或者在違約時出售或以其他方式轉讓質押股票；

任何該等銷售方法的組合；及

依照適用法律允許的任何其他方法。

證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格進行分銷。？我們還可以在證券法規則415中定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類證券可在現有交易市場以非固定價格進行交易，可以：在或通過納斯達克或任何其他證券交易所的設施，或在出售時可在其上上市、報價或交易的任何其他證券交易所或報價或交易服務；和/或在納斯達克或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的交易。諸如此類在市場上發行(如果有的話)可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。招股説明書附錄將在需要的範圍內包括以下信息：

發行條件；

任何承銷商或代理人的姓名或名稱；

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

證券的購買價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

構成承銷商補償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

任何首次公開發行(IPO)價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

我們可以免費按比例向我們普通股的持有者發放認購權，以購買我們普通股或優先股的股票。股東可以轉讓也可以不轉讓這些認購權。適用的招股説明書附錄將描述通過發行認購權進行的任何普通股或優先股發售的具體條款，包括認購權發售的條款；與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；以及(如果適用)吾等就通過發行認購權發售普通股或優先股而訂立的任何備用承銷或購買安排的具體條款。根據金融行業監管機構(FINRA)的要求，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收取的最高佣金或折扣不得超過根據本招股説明書可能出售的證券最高毛收入的8%。

通過承銷商或交易商銷售

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售證券。承銷商可以出售這些證券，以促進我們任何其他證券的交易(如本招股説明書或其他內容所述)，包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、再轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書附錄將列出參與要約或銷售所提供證券的任何代理的名稱，並説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其指定的期限內招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書副刊註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發售的證券都將是新發行的，並且不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以做市，但可以隨時停止做市，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證這些證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商還可以根據《交易法》第104條參與穩定交易、承保交易的辛迪加和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是盯住、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易、和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

在市場上，衍生品交易和套期保值

我們可能會參與在市場上根據證券法第415(A)(4)條，向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄有此説明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出該第三方的名稱。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子訪問拍賣網站直接參與，方法是提交有條件的報價以購買經我們接受的證券，並可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可根據提交的投標，以所謂的實時方式向每個投標人提供相關信息，以幫助進行投標，例如將出售產品的結算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。當然，很多定價方法都可以使用，也可能使用。

完成此類電子拍賣流程後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

一般資料

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。

本招股説明書中引用了本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的10-K表格年報，本公司的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Wolf&Company，P.C.進行審計，其報告中所述內容併入本招股説明書，作為參考併入本招股説明書。該等財務報表是根據該公司在其作為會計和審計專家的授權下提供的報告而如此合併的。該等財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而合併的。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。如果我們在本招股説明書中作出的任何陳述與適用的招股説明書附錄中的陳述或通過引用併入的信息不一致，本招股説明書中的陳述將被視為修改或被該招股説明書附錄中的陳述所取代，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代該信息。我們將以下列出的文件以及我們將在本招股説明書日期後但終止發售適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息除外)作為參考納入本招股説明書。我們以引用方式併入的文件包括：

我們於2020年3月10日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，以及我們於2020年3月19日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書(關於通過引用具體併入我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的部分)；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年1月27日、2020年2月11日、2020年2月12日、2020年2月13日、2020年3月10日、2020年4月29日、2020年8月5日、2020年8月6日、2020年8月 10日、2020年8月 20日、2020年11月3日、11月19日、 2020年12月 9日、2020年12月 10和12月未提交的任何部分不得視為通過引用併入本招股説明書附錄中)；和

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(此類文件的證物除外)，除非此類證物通過引用具體併入本招股説明書包含的文件中。您應該將書面請求直接發送到AquaBounty Technologies，Inc.，2Mill&Main Place，Suite395，馬薩諸塞州梅納德 01754，電話：(978)6486000。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，與這些證券的發行有關。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中的一些信息。註冊聲明(包括附件)包含有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的其他相關信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些文件。

我們的互聯網網站www.aquabounty.com上也提供了註冊聲明和上述通過引用併入某些信息項下的文件。我們沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。


	截至2020年9月30日
	實際			已調整(1)
資產負債表數據：		(未經審計)
現金和CD	$	39,489	(2)
總資產	$	69,596
債款	$	8,578
股東權益	$	58,532

目錄

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