附件8.1
| 摩根、劉易斯和博基尤斯有限責任公司 賓夕法尼亞大道1111號，西北 華盛頓特區，20004-2541 Tel. +1.202.373.6000 Fax: +1.202.373.6001 Www.morganlewis.com |
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June 23, 2022
ProShare Capital Management LLC
ProShares Trust II贊助商
威斯康星大道7272
21ST地板
馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814
| 回覆： | ProShares Trust中基金的上市交易合夥企業税收意見2。 |
女士們、先生們：
我們擔任您的律師 根據《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)，準備並向美國證券交易委員會(證監會)提交2022年2月15日首次提交給證監會的S-3表格的註冊説明書，包括對其的任何修訂、招股説明書(招股説明書)以及通過引用合併並被視為 併入的所有文件(每個文件均為註冊説明書)、ProShares VIX短期期貨ETF(Vixy)、ProShares Ultra VIX短期期貨ETF(UVXY)、和ProShares Short VIX Short-Term Futures ETF(SVXY)(每個基金和統稱為基金)，每個基金都是2007年10月9日成立的特拉華州法定信託ProShares Trust II的一系列產品。
我們已經審查了我們認為與本意見有關的文件、法律和事實問題以及其他事項。基於上述，我們在此確認招股説明書中重要的美國聯邦所得税考慮因素下包含的我們的觀點，即每個基金都將被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。
我們還建議您，招股説明書中重要税務信息、風險因素和重要美國聯邦所得税考慮事項標題下的税務討論正確地描述了截至本説明書日期美國個人納税人對任何基金的投資的美國聯邦所得税待遇的實質性方面。