根據2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-259102

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

西部數據公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		33-0956711
(述明或其他司法管轄權 成立為公司的組織)		(税務局僱主 識別號碼)

西部數據公司

大橡樹公園路5601號

加利福尼亞州聖何塞95119

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

邁克爾·C·雷

執行副總裁、首席法務官兼祕書

西部數據公司

大橡樹公園路5601號

加利福尼亞州聖何塞95119

(408) 717-6000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)：

複製到：

杜安·麥克勞克林，Esq.

海倫娜·K·格蘭尼斯，Esq.

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由廣場一號

紐約，郵編：10006

(212) 225-2000

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後的不時時間。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框：☐

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法規則415 以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果本表格是根據1933年證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下 方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的1933年證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據1933年證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出1933年證券法的註冊聲明編號 同一產品的早期有效註冊聲明。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D》或其生效後修正案提交的註冊聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券的一般指示I.D提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本西部數據公司(本公司)的S-3表格(註冊號：333-259102)和公司的附屬擔保人註冊人(註冊人)的S-3表格註冊聲明(註冊表)正在修改，以(I)取消西部數據技術公司(WDT)作為共同註冊人的身份，(Ii)取消註冊聲明所涵蓋的擔保的註冊，以及(Iii)將某些證據提交到註冊聲明中。WDT並未根據註冊聲明提供或出售任何證券。已構成註冊説明書一部分的基本招股説明書不作任何更改或增加。因此，本文件中省略了此類基本招股説明書。

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。發行發行的其他費用.

下表列出了註冊人應支付的與在此登記的證券有關的各項費用。除非另有説明，下面列出的所有費用都是估算費用。

登記説明書的提交費		$	*
律師費及開支			**
會計費用和費用			**
受託人的費用及開支			**
印刷費和雕刻費			**
評級機構收費			**
雜類			**
總計		$	**

*	根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》中第456(B)和457(R)條的規定延期。

**	對這些費用總額的估計將反映在適用的招股説明書 附錄中。

第15項。董事及高級人員的彌償.

西部數據公司是根據特拉華州的法律成立的。

《特拉華州公司條例》第145(A)節規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是或可能被威脅成為任何 受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或目前或過去應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人提供服務，判決、罰款和為達成和解而支付的金額，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是非法的，則該人實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的金額。

《特拉華州公司條例》第145(B)條規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，因為該人以上述任何身份行事，如果該人按照與上述相似的標準行事，則該人實際上和合理地因該人在該訴訟或訴訟中的辯護或和解而招致費用，但不得就任何索賠作出賠償，但不得就任何索賠作出賠償，該人應被判決對公司負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管已作出責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

《公司條例》第145節除其他事項外，還規定，在董事或公司高級人員成功抗辯第145節(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的情況下，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事項方面，該人應就其實際和合理地與之相關的費用予以賠償；第145條規定的賠償不應被視為排除受賠方有權享有的任何其他權利，公司可代表董事或公司高級職員購買和維護保險，以應對因該人以任何身份或因其身份而產生的針對該高級職員或董事的任何責任，無論公司是否有權根據第145條就該等責任對該人進行賠償。

在《西部數據中國公司條例》第102(B)(7)條允許的情況下，西部數據公司的公司註冊證書規定，董事公司不對西部數據公司或其股東因違反作為董事公司的受託責任而造成的金錢損害負責。但是，此類規定並不免除或限制董事因不誠實信用的行為或不作為，或者違反忠實義務，從事故意不當行為或明知違法，支付非法股息或批准股票回購，或者獲取不正當個人利益的責任。這類規定對違反受託責任的衡平法補救措施的可得性沒有影響，例如強制令或撤銷。

西部數據公司的章程要求在特拉華州法律允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償。除了西部數據公司章程中的賠償條款外，西部數據公司還與每一位董事和西部數據公司的高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議 要求西部數據公司在大連市政府允許的最大範圍內對每一位董事和高管進行賠償。賠償協議還要求西部數據公司在法律允許的範圍內，應董事或高管的要求，在賠償之前立即支付董事或高管因任何訴訟而產生的費用。

西部數據公司有一項董事責任保險政策，該政策為西部數據公司的董事和高級管理人員在政策規定的特定情況下為判決的辯護、和解或支付費用提供保險。

第16項。陳列品.

展品編號：		描述
1.1**		普通股承銷協議格式。
1.2**		優先股承銷協議格式。
1.3**		債務證券承銷協議格式。
1.4**		認股權證承銷協議格式。
3.1		經修訂及重新修訂的《西部數據公司註冊證書》(2006年2月8日作為公司10-Q季度報告附件3.1提交給美國證券交易委員會的1-08703號文件)。
3.2		修訂和重新修訂的《西部數據公司章程》，自2021年2月10日起生效(作為公司於2021年2月12日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號1-08703)的當前報告的附件3.1)。
4.1		西部數據公司股本説明(作為公司年度報告10-K表的附件4.1於2021年8月27日提交給證券交易委員會(文件編號1-08703))。
4.2**		優先股證書格式。
4.3**		優先股指定證書格式。
4.4*		義齒的形式
4.5*		債務證券形式(見附件4.4)。
4.6**		授權書協議格式。
4.7**		授權書格式。
4.8		作為受託人的西部數據公司和美國全國銀行協會之間的契約，日期為2021年12月10日。(於2021年12月10日向美國證券交易委員會提交，作為公司當前8-K報表的附件4.1(1-08703號文件) )(作為附件4.4的契約實施表格)。
5.1*		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的觀點
23.1		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意
23.2*		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(見附件5.1)
24.1*		授權書
25.1*		表格T-1根據1939年修訂的《信託契約法案》，美國銀行全國協會作為契約形式的受託人的資格聲明。
107.1		備案費表

*	先前作為註冊聲明的證物提交的。

**	將通過生效後的修正案或根據表格8-K的當前報告提交，並通過引用併入本文。

第17項。承諾.

(A)下列簽署的登記人特此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交登記説明書的生效後修正案：

(I)列入《1933年證券法》(《證券法》)第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給 委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是總量和價格的變化總體上不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

但如註冊書採用表格S-3格式，而註冊人依據經修訂的《1934年證券交易法》第13條或經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第13條或第15(D)條向監察委員會提交或向監察委員會提交的報告內載有(Br)段規定須包括在生效後的修訂中的資料，則第(A)(1)(I)、 (A)(A)(1)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用，而該等報告是以參考方式併入註冊陳述書內的，或 載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為 其首次善意發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券 從登記中刪除。

(4)為了根據證券法確定對任何購買者的責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供《證券法》第10(A)條所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用之日或招股説明書首次使用之日起，應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中。

招股説明書中所述的證券銷售合同。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該 日應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次誠意要約。但是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或以引用方式併入或被視為併入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據《登記聲明》向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1) 根據第424條規定必須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)由下文簽署的註冊人或其代表擬備或由下文簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有下文所述登記人或其代表提供的關於下文所述登記人或其證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(B)以下籤署的註冊人承諾， 為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售該等證券應被視為首次真誠發售)。

(C)根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而承擔或支付的賠償責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)被登記的董事人員、高級職員或控制人主張，登記人 除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人 將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券 法案》所表達的公共政策的問題，並受該發行的最終裁決管轄。

(D)：

(1)為確定《證券法》下的任何責任，根據第430A條提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，將在被宣佈生效時被視為註冊説明書的一部分；以及

(2)為了確定證券法下的任何責任，包含招股説明書形式的每一項生效後的修訂將被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售將被視為其首次誠意發售。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年6月23日在加利福尼亞州聖何塞市正式安排下列簽署人代表其簽署註冊聲明。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊聲明已由以下人員於2022年6月23日以下列身份簽署：

簽名		標題
*		董事首席執行官
大衞·V·戈克勒		(首席執行官)
*		執行副總裁兼首席財務官
維薩姆·賈佈雷		(首席財務官)
*		全球會計副總裁兼首席會計官
吉恩·扎米斯卡		(首席會計官)
*		董事會主席
馬修·E·馬森吉爾
*		董事
金伯利·E·阿列克西
*		董事
託馬斯·考爾菲爾德
*		董事
馬丁·I·科爾
*		董事
TunçDoluca
*		董事
保拉·A·普萊斯
*		董事
斯蒂芬妮·A·斯特里特

*		董事
鈴木美幸

*由：		/s/邁克爾·C·雷
		事實律師