證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 2 號修正案

到

計劃到

第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條下的要約 聲明

1934 年《證券交易法》

ZYNGA INC.

（ 標的公司名稱（發行人））

Zynga Inc.

（發行人）

Take-Two 互動軟件有限公司

（發行人的關聯公司）

（申報人姓名（確認要約人、發行人或其他人的身份））

2024年到期的可轉換優先票據為0.25％

以及2026年到期的可轉換優先票據為0％

（證券類別的標題）

98986T AB4

98986T AD0

（CUSIP 證券類別編號）

施特勞斯·澤爾尼克

董事長 兼首席執行官

Take-Two 互動軟件有限公司

110 West 44^第四街

紐約，紐約 10036

(646) 536-2842

（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至：

Adam Turteltaub，Esq.

Laura Delanoy，Esq.

Sean Ewen，Esq.

Willkie Farr & Gallagher LLP

第七大道 787 號

new 紐約，紐約 10019

(212) 728-8000

2022年5月23日

（日期 要約首次發佈、發送或發給證券持有人）

☐	如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐

第三方要約受規則14d-1的約束。

發行人要約受規則13e-4的約束。

☐

私有化交易受規則13e-3的約束。

☐

根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐

規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐

規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

導言

附表TO（本修正案第 2 號）的本第 2 號修正案修訂和 補充了最初由作為標的公司和發行人（繼任公司）的 Zynga Inc. 和作為發行人（母公司）的 子公司的 Take-Two Interactive Software, Inc. 於 2022 年 5 月 23 日向美國證券交易委員會（SEC）提交附表 TO 的要約聲明（原始附表並於 2022 年 5 月 31 日和 發佈之日修訂和補充，附表 (TO) 涉及每位持有人的權利要求繼承公司回購的適用票據（定義見下文），持有人可以選擇：

•

就2024年票據（定義見下文）而言，根據以下條款和條件，2024年票據本金的100％，再加上2022年6月23日的應計 和未付利息，但不包括2022年6月23日，根據以下條款和條件，向到期的0.25％可轉換優先票據持有人簽訂補充契約 2024（2024 年票據），日期為 2022 年 5 月 23 日（2024 年票據通知），作為附錄 (a) (1) (i) 附於原始附表 TO，(ii) 2024 年契約（定義見原始附表 TO）和 (iii) 2024 年票據；以及

•

就2026年票據（定義見下文）而言，根據以下條款和條件，2026年票據本金的100％，（i）向2026年到期的0.00％可轉換優先票據（2026年票據以及2024年票據連同2024年票據）的持有人發出購買要約和基本變更通知、整體基本面變動、股票交易活動、結算方法和簽訂補充契約，日期為2022年5月23日（2026年票據通知，以及2024年票據通知，附錄 通知），作為附錄 (a) (1) 附錄(ii) 原附表TO，(ii) 2026年契約（定義見原始附表TO）和（iii）2026年票據。

票據通知中的信息先前與原始附表一起提交，特此以引用 明確納入本第 2 號修正案，但特此根據本第 2 號修正案的具體規定對此類信息進行修改和重述。

本第 2 號修正案由母公司和繼任公司提交，旨在滿足以下披露要求 第 13e-4 (c) (2) 條和第 13e-4 (d) (1) 條規則經修訂的1934年《證券交易法》。本 附表 TO 中使用但未明確定義的所有大寫術語應具有票據通知中對此類術語的含義（如適用）。

第 11 項附加信息。

特此對第11項作如下修正和補充：

2022年6月23日，Parent發佈了一份新聞稿，宣佈了每項要約的最終結果，兩項要約均於2022年6月22日紐約 時間下午 5:00 到期。此類新聞稿的副本作為本第 2 號修正案的附錄 (a) (5) (ii) 提交，並以引用方式納入此處。

2022年6月22日，母公司與某些貸款方和作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了為期364天的定期貸款信貸協議（Credit 協議），該協議建立了無抵押定期貸款信貸額度，其收益用於為部分票據回購提供資金。 信貸協議的副本作為本第 2 號修正案的附錄 (b) (i) 提交，並以引用方式納入此處。

母公司根據2022年5月23日 的特定信貸協議的條款，從其循環信貸額度中提取了約2億美元，該協議由母公司、其上市的貸款機構與作為行政代理人的摩根大通銀行、北卡羅來納州摩根大通銀行、富國銀行證券有限責任公司、美銀證券公司和法國巴黎銀行作為聯席牽頭安排人以及 聯合賬簿的條款經營者，富國銀行證券有限責任公司擔任銀團代理（循環信貸協議）。借款收益用於為部分票據回購提供資金。循環信貸 協議的副本作為本第 2 號修正案附錄 (b) (ii) 提交，並以引用方式納入此處。

1

項目 12。展品。

特此對附表 TO 第 12 項進行修訂和補充，增加了以下附錄：

(a) (5) (ii)

2022年6月23日的新聞稿，宣佈了Zynga Inc.s 2024年到期的0.25％可轉換優先票據和2026年到期的0.00％可轉換優先票據的要約要約的初步結果（此處以引用方式併入 Take-Two Interactive Software, Inc.於2022年6月24日提交的8-K表最新報告附錄99.1）。

(b) (一)

364天定期貸款信貸協議，截至2022年6月22日，由貸款方 Parent和作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽署（此處引用Take-Two Interactive Software, Inc.於2022年6月24日提交的8-K表最新報告附錄10.1）。

(b) (二)

Take-Two Interactive Software, Inc.、北卡羅來納州摩根大通 銀行、富國銀行證券有限責任公司、美銀證券公司和法國巴黎銀行之間的信貸協議，截至2022年5月23日（以引用方式納入Take-Two Interactive Software, Inc. 於2022年5月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.1）。

2

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2022 年 6 月 24 日

3

展覽索引

展覽 數字		描述
(a) (1) (i)		2022年5月23日向2024年到期的0.25％可轉換優先票據的持有人提出的購買要約和基本面變動、整體基本面變動、股票交易活動、結算方法和簽訂補充 契約的通知。*
(a) (1) (ii)		2026年5月23日向2026年到期的0.00％可轉換優先票據持有人提出的購買要約和基本面變動、整體基本面變動、股票交易活動、結算方法和簽訂補編 契約的通知。*
(a) (5) (i)		新聞稿，日期為2022年5月 23日，宣佈要約收購Zynga Inc.2024年到期的0.25％可轉換優先票據和2026年到期的0.00％可轉換優先票據。*
(a) (5) (ii)		2022年6月23日的新聞稿，宣佈了Zynga Inc.於2024年到期的0.25％可轉換優先票據和2026年到期的0.00％可轉換優先票據的要約要約的初步結果（此處引用Take-Two Interactive Software, Inc.於2022年6月24日提交的8-K表最新報告附錄99.1）。
(b) (一)		364天定期貸款信貸協議，截至2022年6月22日，由母公司、貸款方、北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人簽署（此處以引用方式納入Take-Two Interactive Software, Inc.於2022年6月24日提交的8-K表最新報告附錄10.1）。
(b) (二)		以及Take-Two Interactive Software, Inc.、北卡羅來納州摩根大通銀行、富國銀行證券有限責任公司、美銀證券公司和法國巴黎銀行簽訂的截至2022年5月23日的信貸協議（此處以引用方式納入Take-Two Interactive Software, Inc.於2022年5月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.1）。
(d)(1)		Zynga Inc.與作為受託人的北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行的繼任者）簽訂的契約，日期為2019年6月14日 14日（此處，以引用方式納入Zynga Inc.於2019年6月14日提交的8-K 最新報告的附錄4.1）。
(d)(2)		Zynga Inc.、Zebra MS II, Inc.和北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行全國協會的繼任者）於2022年5月23日簽訂的第一份補充契約（此處以引用方式納入Zynga Inc.於2022年5月23日提交的8-K表最新報告的附錄4.1）。
(d)(3)		Zynga Inc.與作為受託人的北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行的繼任者）簽訂的契約，日期為2020年12月 17日 （此處引用Zynga Inc.於2020年12月17日提交的8-K 最新報告的附錄4.1）。
(d)(4)		Zynga Inc.、Zebra MS II, Inc.和北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行全國協會的繼任者）簽訂的第一份補充契約，日期為2022年5月23日 23（此處引用Zynga Inc.提交的8-K表最新報告的附錄4.2）。
(d)(5)		Take-Two Interactive Software, Inc.、Zynga Inc.、Zebra MS I, Inc. 和 Zebra MS II, Inc. 之間截至2022年1月 9日的協議和合並計劃（以引用方式納入Zynga Inc.於2021年1月10日提交的8-K表最新報告的附錄2.1）。
(d)(6)		Take-Two Interactive Software, Inc.、Zebra MS I, Inc.、Zebra MS II, Inc. 和 Zynga Inc. 的協議和合並計劃修正案，截至 2022 年 3 月 10 日 10（此處引用了Take-Two Interactive Software, Inc.於2022年3月14日提交的S-4表格註冊聲明附錄2.2）。
(d)(7)		Take-Two Interactive Software, Inc.、Zebra MS I, Inc.、Zebra MS II, Inc. 和 Zynga Inc. 的協議和合並計劃第二修正案，截至 2022 年 5 月 4 日 4（此處引用了Zynga Inc.於2022年5月5日提交的8-K表最新報告的附錄2.1）。
107		申請費表。**

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先前已提交。

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隨函提交。

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