美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第1號修正案
至
表格
或
對於
截止的財政年度
或
對於 ,過渡期從_。
或
需要此空殼公司報告的事件日期 :
佣金
文件編號:
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(公司或組織的管轄權 )
(主要執行辦公室地址 )
電話:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 上每個交易所的名稱 註冊的 | ||
每股0.001美元 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
(班級標題 )
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級標題 )
截至2022年1月26日,發行人各類資本或普通股的流通股數量為:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
Yes
☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
Yes
☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | 新興成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†
。
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
☒ | 發佈的☐國際財務報告準則 | ☐其他 |
國際會計準則委員會 |
如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他),請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目:項目17☐項目18☐
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所述)。
是☐否
解釋性説明
本《Form 20-F年度報告第1號修正案》(以下簡稱《修正案》)是對易電行有限公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”及“本公司”)截至2021年9月30日的Form 20-F年度報告進行修訂,該年報最初於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“本委員會”)。
公司提交本修正案的目的是 披露與運營實體在中國開展的幾乎所有業務有關的某些法律和運營風險以及對公司的潛在影響,以及可能適用於在公司和母公司的投資 的額外法律、監管和執法風險,僅根據S-X規則12-04規則和Form 20-F第18項的要求提交每個時期的財務報表。此外,根據《交易法》第12b-15條的規定,本公司正在提交《2002年薩班斯-奧克斯利法案》所要求的證書。
除上文所述或本修正案條款另有明確規定外,未對原始申請進行任何其他更改。除非本文另有説明 ,本修正案於最初提交申請之日繼續生效,本公司並未更新其中所載的披露 以反映最初提交日期後發生的任何事件。
EZGO科技有限公司。
表格20-F 年度報告
目錄表
頁面 | ||
第一部分 | 1 | |
第 項1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 |
第 項2. | 優惠 統計數據和預期時間表 | 3 |
第 項3. | 密鑰 信息 | 3 |
第 項。 | 關於公司的信息 | 52 |
項目 4A。 | 未解決的 員工意見 | 89 |
第 項5. | 運營 和財務回顧與展望 | 89 |
第 項6. | 董事、高級管理層和員工 | 109 |
第 項7. | 大股東和關聯方交易 | 116 |
第 項8. | 財務信息 | 118 |
第 項9. | 優惠和上市 | 118 |
第 項10. | 其他 信息 | 118 |
第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 135 |
第 項12. | 除股權證券外的其他證券説明 | 135 |
第II部 | 136 | |
第 項13. | 違約、 股息拖欠和拖欠 | 136 |
第 項14. | 材料 擔保持有人權利的修改和收益的使用 | 136 |
第 項15. | 控制 和程序 | 137 |
第 項16. | [已保留] | 138 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 138 |
第 16B項。 | 道德準則 | 138 |
第 項16C。 | 委託人 會計師費用和服務 | 138 |
第 項16D。 | 豁免 審計委員會的上市標準 | 139 |
第 16E項。 | 發行人和關聯購買者購買股票證券 | 139 |
第 16F項。 | 更改註冊人認證會計師中的 | 139 |
第 項16G。 | 公司治理 | 139 |
第 16H項。 | 礦山 安全披露 | 139 |
第 項16i | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區 | 139 |
第三部分 | 140 | |
第 項17. | 財務報表 | 140 |
第 項18. | 財務報表 | 140 |
第 項19. | 陳列品 | 140 |
i
第一部分
某些 信息
在本20-F表格年度報告中,除另有説明外,“易電行”指的是英屬維爾京羣島的商業公司;“我們”、“我們的”、“我們的公司”或類似的術語指的是易電行和/或其合併子公司,可變利益實體江蘇埃茲戈電子技術有限公司(前稱江蘇寶哲電子技術有限公司),是一家中國公司,除非上下文另有指示;而“VIE” 是指可變利益實體江蘇EZGO電子科技有限公司。EZGO主要通過VIE及其在中國的子公司在中國開展業務,EZGO不單獨開展任何業務。出於會計目的,VIE及其子公司的財務結果已合併到我們的財務報表中,但我們並不持有VIE或其任何子公司的任何股權。投資者正在購買英屬維爾京羣島控股公司EZGO的權益。
除非文意另有説明,否則所有對“中國”和“中華人民共和國”的提及均指中華人民共和國,在本20-F表格中,不包括臺灣、香港和澳門,所有對“人民幣”或“人民幣”的提及均指中國的法定貨幣,而對“美元”、“美元”、“美元”和“$”的所有提及均指美國的法定貨幣。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額轉換為美元。 我們不表示本報告中提到的人民幣或美元金額可以或是否可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣(視情況而定)。2021年9月30日,人民中國銀行公佈的人民幣匯率中間價 為6.4854元兑1美元。
EZGO並非在中國成立的營運公司,而是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司,EZGO透過與其於中國成立的經營實體(主要為VIE(EZGO並不持有任何股權)及VIE的附屬公司,以及其在中國的幾乎所有業務及資產)訂立的合約安排進行其大部分業務。這種可變的利益實體結構給投資者帶來了獨特的風險。 與VIE的合同安排尚未在法庭上得到檢驗。這種可變利益實體結構用於為投資者 提供外國投資中國公司的合同風險敞口,因為中國法律禁止外國直接投資於運營公司。由於中國法律對外資擁有基於互聯網的業務的限制,我們不擁有VIE的任何股權,而是通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。
由於這一系列合同 安排,EZGO及其子公司在會計方面成為VIE的主要受益人,VIE根據美國公認會計準則成為中國合併實體。我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們或我們的投資者均不擁有VIE的任何股權、外國直接投資或通過此類所有權/投資控制VIE。這些合約安排並未在中國的法庭上接受測試。因此,我們普通股的投資者不是購買VIE或其子公司的股權,而是購買英屬維爾京羣島控股公司EZGO的股權。
投資者可能永遠不會持有這家中國運營公司的股權。中國監管機構可能不允許這種可變利益實體結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們已註冊出售的證券的價值發生重大變化,包括它可能導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關我們的公司結構和與VIE的合同安排的説明,請參閲“項目4C。組織結構在這份報告中。另請參閲 “項目3.關鍵信息--D.風險因素--與本公司結構有關的風險“從第 15頁開始與VIE的合同安排相關的某些風險。
此外,由於我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們面臨着與我們的所有業務都在中國相關的法律和運營風險 ,這些風險可能導致我們的業務和/或我們註冊出售的證券的價值發生重大變化 ,或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,並導致我們證券的 價值大幅縮水或一文不值。近日,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下,啟動了一系列監管行動,並就在中國境內經營活動的監管發表了多項公開聲明,包括打擊證券市場違法行為、加強對境外上市的中資公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、加大反壟斷執法力度。根據我們的中國律師德恆律師事務所的建議,截至本修正案之日,我們不直接受到這些監管行動或聲明的約束,因為我們沒有實施任何壟斷行為,我們的業務不涉及收集用户數據、牽涉網絡安全、 或涉及任何其他類型的受限制行業。據吾等中國法律顧問進一步告知,於本修訂日期,中國並無有效的 法律或法規明確規定吾等在海外上市須徵得中國證監會(“證監會”)或任何其他中國政府機關的批准,而本公司、吾等任何附屬公司或VIE或其任何附屬公司亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局就吾等計劃在海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而,, 由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的,官方 指導意見和相關實施細則尚未發佈,因此高度不確定這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在影響 。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或其他中國監管機構可能在未來頒佈法律、法規或實施細則,要求我們公司、VIE或其任何子公司在美國發行證券之前,必須獲得中國當局的監管批准。任何未來的中國、美國、英屬維爾京羣島或其他規則 以及限制在中國擁有廣泛業務的公司的融資或其他活動的法規可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在華經商有關的風險 “有關在中國開展業務的各種風險的詳細説明,請從第15頁開始 以及在決定購買我們的任何證券之前應考慮的其他信息。
1
《追究外國公司責任法案》的效果
《要求外國公司承擔責任法案》(簡稱《HFCA法案》)於2020年12月18日簽署成為法律,該法案要求外國公司在上市公司會計監督委員會(PCAOB)無法全面檢查簽署該公司財務報表的外國審計師的情況下,提交不受外國政府擁有或操縱的信息,或披露政府實體的所有權和某些額外信息。如果PCAOB連續三年不能檢查公司的審計師,公司的證券將被禁止在國家交易所交易。美國參議院於2021年6月22日通過了《加速控股外國公司問責法》,如果通過,將把不受檢查的年限從三年減少到兩年,從而縮短我們的普通股被禁止交易或退市的時間段。由於中國證券監督管理委員會或中國證監會的立場,PCAOB無法全面檢查審計記錄和評估駐中國審計師的質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受PCAOB檢查的審計師更加困難,這可能會導致我們普通股的現有和潛在投資者對我們報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性, 包括如果PCAOB不能全面檢查或調查我們的審計師並且我們未能任命PCAOB能夠接觸到的新的 審計師並且納斯達克可以將我們的普通股退市,納斯達克可能會禁止我們的證券交易。
2021年12月16日,PCAOB發佈了其 認定報告稱,由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所的立場,PCAOB無法對總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查,並且PCAOB在其認定報告 中包含了總部位於中國或香港的會計師事務所的名單。本報告不包括我們以前的審計師Marcum Bernstein&Pinchuk LLP(“MBP”)和Briggs&Veselka Co.,LLP(“Briggs&Veselka”), 或我們目前的審計師WEI,WEI&Co.,LLP(“WWC”)。作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行 定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。然而,PCAOB目前在未經中國政府部門批准的情況下無法在中國進行檢查。如果後來確定PCAOB無法檢查 或完全調查我們的審計師,投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB全面檢查的審計師出具的審計報告,或PCAOB缺乏對在中國進行的審計工作的檢查,使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序,可能會導致 我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證,然後這種缺乏檢查可能導致我們的證券被從證券交易所退市。
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了對其實施《HFCA法案》的規則的最終修正案。這些最終規則確立了美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序:(I)確定註冊人是否為“委員會確定的發行人”(美國證券交易委員會確定的註冊人已提交年度報告和由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB由於該司法管轄區當局採取的立場而無法 全面檢查或調查),以及(Ii)禁止根據《反海外腐敗法》連續三年作為委員會確定的發行人的發行人進行交易。美國證券交易委員會開始為2020年12月18日之後的財年確定發行人。委員會確定的發行人必須遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年9月30日的財年的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人,註冊人將被要求遵守其截至2022年9月30日的財年年報中的提交或披露要求。截至本修正案的 日期,我們還沒有,也不希望被美國證券交易委員會根據HFCA法案確定身份。
有關HFCA法案對我們的影響的詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件,我們的普通股可能會根據HFCA法案被摘牌。本公司普通股退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行充分的檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》,該法案如果獲得通過,將修改《外國公司責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。“在第42頁。
前瞻性陳述
本報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款的《前瞻性陳述》,代表我們對未來事件的信念、預測和預測。除有關歷史事實的陳述外,所有其他陳述均為“前瞻性陳述”,包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測,任何有關未來經營的計劃、策略及目標的陳述,任何有關擬議新項目或其他發展的陳述,任何有關未來經濟狀況或業績的陳述,任何有關管理層的信念、目標、策略、意圖及目的的陳述,以及任何有關上述任何假設的陳述 。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“ ”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述,以及未來時態的陳述 ,都是前瞻性表述。
這些 陳述必然是主觀的,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就 或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同 ,包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度,以及關於我們的業務戰略所基於的因素或我們的業務成功的 可公開信息的準確性和完整性。
前瞻性 陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證 ,也不一定是我們的業績或結果是否或實現的時間的準確指示。 前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息以及截至該時間管理層對未來事件的信念,受風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素 包括但不限於本報告中“風險因素”、“運營和財務回顧與展望”以及其他部分所討論的因素。
2
項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份
不適用 。
第 項2.優惠統計和預期時間表
不適用 。
第 項3.關鍵信息
合同安排和公司結構
EZGO於2019年1月24日併入英屬維爾京羣島。EZGO的全資子公司中國EZGO集團有限公司(“EZGO HK”,前身為香港JKC集團有限公司)於2019年2月13日在香港註冊成立。EZGO HK又持有2019年6月12日在中國註冊成立的常州EZGO企業管理有限公司(以下簡稱常州EZGO,前身為常州捷凱新能源科技公司)和2021年8月6日在中國註冊成立的常州朗逸電子科技有限公司(常州朗逸)的全部股本。常州EZGO獲得了確定VIE最重要經濟活動的合同權利 並獲得了大部分經濟活動 VIE的好處,通過一系列合同安排 (“VIE協議”)。請參閲“-與VIE及其股東的合同 安排“EZGO主要通過VIE及其子公司常州恆茂動力電池技術有限公司(“恆茂動力電池”)、江蘇森鳥電動摩托車技術有限公司(“江蘇森鳥”)、常州益智營物聯網技術有限公司(“益智營物聯網”)、天津迪朗科技有限公司(“天津地朗”)和天津嘉豪自行車有限公司(“天津嘉豪”)在中國開展業務。獲得確定最重要的經濟活動的權利,並獲得VIE的大部分經濟利益從2019年11月開始 。
由於這一系列合同 安排,EZGO及其子公司在會計方面成為VIE的主要受益人,VIE根據美國公認會計準則成為中國合併實體。我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們或我們的投資者均不擁有VIE的任何股權、外國直接投資或通過此類所有權/投資控制VIE。這些合約安排並未在中國的法庭上接受測試。因此,我們普通股的投資者不是購買VIE或其子公司的股權,而是購買英屬維爾京羣島控股公司EZGO的股權。
下圖顯示了截至本修正案之日我們的公司結構,包括VIE及其子公司。但是,投資者需要注意的是,此類VIE協議的可執行性尚未在法庭上得到檢驗。EZGO主要通過VIE及其在中國的子公司在中國開展業務,EZGO不單獨開展任何業務。投資者正在購買英屬維爾京羣島控股公司EZGO的權益。
3
與VIE及其股東的合同安排
由於中國法律對外資擁有互聯網業務的限制 ,我們或我們的子公司均不擁有VIE的任何股權。相反,我們通過VIE協議獲得VIE業務運營的經濟利益。常州EZGO、VIE及其股權持有人於2019年11月8日簽訂VIE 協議。VIE協議旨在為常州EZGO提供合同權利和義務,包括VIE的某些控制權和資產、財產和收入的權利,以(I)確定VIE最重要的經濟活動,(Ii)獲得VIE的大部分經濟利益,最重要的是能夠根據美國公認會計準則將VIE的財務報表與我們控股公司EZGO的財務報表合併,我們是VIE的主要受益人。以及(Iii)在中國法律允許的範圍內,擁有購買或指定任何第三方購買VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。然而,VIE協議在為我們提供對VIE及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效,而且VIE協議的可執行性尚未在法庭上進行測試,中國政府可能會採取行動,對中國發行人在海外進行的發行和/或對此類公司的外國投資施加更多監督和控制,或者可能不允許VIE協議, 這可能會導致我們的運營發生重大變化和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化。包括它可能導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。特指, 中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性 可能會限制我們作為英屬維爾京羣島控股公司執行這些合同安排的能力,這樣做可能會付出相當大的代價。常州EZGO與VIE及其股東的合同安排有關常州EZGO權利地位的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規, 或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將擁有廣泛的酌情權 採取行動處理此類違規或失敗行為。此外,我公司對VIE執行上述各種合同的能力取決於VIE的股東。如果VIE的股東未能履行合同安排下的義務,我們可能無法執行合同安排,使我們能夠根據作為主要受益人的美國公認會計原則在我們的財務報表中合併VIE的運營和財務結果。如果發生這種情況, 我們將需要解除VIE的合併。我們的大部分資產, 包括在中國開展業務所需的許可證由VIE及其子公司持有,我們很大一部分收入來自VIE及其子公司。 導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生實質性影響,並導致證券價值大幅縮水,甚至變得一文不值。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲 項目3.關鍵信息--D.風險因素--與本公司結構有關的風險“ 第15頁。
由於吾等於常州EZGO的直接所有權及與VIE的合約安排,吾等被視為江蘇EZGO的主要受益人,吾等根據美國公認會計原則將VIE 視為吾等的綜合可變利益實體,美國公認會計原則一般指吾等於其中並無任何股權,但其財務業績根據美國公認會計原則於我們的綜合財務報表中綜合列賬,因為 吾等於該實體擁有控股權,因此是該實體的主要受益人。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
以下詳細介紹了每項VIE協議,並且每項協議目前均已完全生效:
獨家管理諮詢和 技術服務協議
根據常州EZGO與VIE於2019年11月8日簽訂的《獨家管理諮詢及技術服務協議》(“VIE獨家管理協議”),VIE同意聘請常州EZGO作為其管理諮詢、技術支持、知識產權許可及相關服務的獨家提供商,包括VIE業務範圍內並由常州EZGO不時決定的所有服務。VIE在每個財政年度結束後三個月內向常州EZGO支付服務費。服務費按彌補上一財年赤字並提取法定公積金後的税後利潤的95%(或常州電力公司自行調整的百分比) 確定。常州EZGO獨家擁有因履行VIE獨家管理協議而產生的任何知識產權。VIE獨家管理協議的有效期為二十年,除非協議或協議各方簽訂的其他書面協議規定提前終止。除非常州EZGO另有書面通知,《VIE獨家經營協議》應在協議期滿時自動延長,直至常州EZGO的經營期限或VIE的經營期限屆滿。在VIE獨家管理協議有效期內,VIE不得終止VIE獨家管理協議,除非常州東風GO存在重大過失或欺詐、 VIE獨家管理協議或適用的中國法律另有規定。常州EZGO可隨時向VIE發出30天書面通知,終止VIE獨家管理協議。
股權質押協議
根據常州EZGO、VIE及VIE股權持有人於2019年11月8日訂立的《股權質押協議》(“VIE股權質押協議”),VIE的股權持有人已將其於VIE的100%股權質押予常州EZGO,以擔保履行VIE獨家管理協議、VIE貸款協議(下文定義)、VIE獨家認購期權協議(下文定義 )及VIE代理協議(下文定義)項下的所有責任。如發生任何違約事件,常州深港作為質權人,將有權根據適用的中國法律處置質押股權。2019年11月28日,常州經濟特區政府、VIE及其全體股權持有人根據《中國物權法》的規定,在國家市場監管總局(“SAMR”,前身為國家工商行政管理總局)相關辦公室(“SAMR”,前身為國家工商行政管理總局)完成了股權質押登記。
4
獨家看漲期權協議
根據常州EZGO、VIE及VIE股權持有人於2019年11月8日訂立的獨家認購期權協議(“VIE獨家看漲期權協議”),VIE各股權持有人已向常州EZGO授予不可撤銷的獨家選擇權,以在適用的中國法律、規則及法規許可的範圍內,向其股權持有人購買或指定其他人士購買VIE的所有股權及資產。VIE的股權持有人同意,未經常州EZGO事先書面同意,他們不會 處置其在VIE的股權,或對其股權造成或允許任何產權負擔。股權的購買價格為適用的中國法律、規則和法規允許的最低價格,或股權持有人就股權向VIE實際支付的金額,以較低者為準。資產的收購價為適用的中國法律、規則和法規允許的最低價格,或資產的賬面淨值,兩者以較低者為準。 當所有股權或所有資產到期時,VIE獨家看漲期權協議到期 根據協議轉讓。
代理協議
根據常州EZGO、VIE及VIE各股權持有人於2019年11月8日訂立的代理協議(“VIE代理協議”),各股權持有人不可撤銷地授權常州EZGO行使其作為VIE股權持有人的權利,包括根據VIE獨家認購期權協議出席股權持有人會議、行使投票權及轉讓其於VIE的全部或部分股權的權利。在VIE代理協議期限內,VIE及其所有股權持有人不得終止VIE代理協議,除非VIE代理協議或適用的中國法律另有規定。
貸款協議
根據日期為2019年11月8日的貸款協議(“VIE貸款協議”),常州EZGO同意根據VIE不時的需要,以24%的年利率向VIE提供不同金額的貸款。每筆貸款的期限為20年,經雙方書面同意,可延長期限。在貸款期限或延長期限內,未經常州開發區政府書面同意,VIE不得提前償還任何貸款,但在某些情況下,VIE必須根據常州經濟特區政府的 書面請求提前償還貸款。
配偶同意書
VIE個人股權持有人的配偶已各自簽署了配偶同意書。根據配偶同意書,簽署配偶無條件且不可撤銷地同意其配偶簽署VIE股權質押協議、VIE獨家看漲期權協議和VIE代理協議,其配偶可在未經其同意的情況下履行、修訂或終止該等協議。此外, 如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權,他或她同意受其配偶訂立的任何法律文件的約束,並簽署與其配偶訂立的合同安排基本相似的任何法律文件,該法律文件可能會不時修訂。
通過目前的合同安排,我們已與VIE的所有股權持有人建立了合同關係。根據該等協議,VIE的所有股權持有人已不可撤銷地授權常州EZGO行使投票權及作為股權持有人的所有其他權利,並將其於VIE的所有股權作為抵押品質押予常州EZGO,以保證其履行 該等協議項下的所有責任。然而,VIE的股權持有人可能與我們存在潛在的利益衝突,可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排。如果VIE或VIE的股權持有人未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務,將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 “在第15頁。
根據我們的中國律師德恆律師事務所的建議,:
● | VIE和常州EZGO在中國的所有權結構不違反任何適用的中國現行法律或法規; 和 |
● | 常州經濟特區政府、VIE及VIE股東之間受中國法律管轄的合約安排 根據其條款及現行有效的中國適用法律或法規而有效、具約束力及可予強制執行,且不會亦不會違反任何適用的中國法律或現行有效的法規。 |
然而,關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性 ,VIE協議還沒有在法院進行 測試。因此,我們可能會產生執行VIE協議條款的大量成本,而中國監管當局未來可能會採取與我們中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。
5
VIE財務信息
下面列出的是截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財政年度的精選運營和現金流量合併報表 ,以及截至2019年9月30日、2020年和2021年的精選資產負債表信息,其中顯示了母公司易電行有限公司、非VIE子公司、外商獨資企業(定義如下)、VIE和VIE的子公司的財務信息,取消了分錄和合並信息(以千美元為單位)。 在下表中,各列標題對應於第3頁組織結構圖中的下列實體。另見財務報表附註1中的VIE和合並財務信息。
● | “母公司”是指易電行 有限公司,一家英屬維爾京羣島商業公司; |
● | “非VIE子公司” 是指(I)我們全資擁有的香港子公司中國中科電子集團有限公司和(Ii)中國全資子公司常州朗逸電子科技有限公司的總和; |
● | “WFOE”是指我們在中國的全資子公司常州EZGO企業管理有限公司; |
● | “VIE及其子公司” 是指(I)江蘇EZGO電子科技有限公司、(Ii)常州恆茂動力電池科技有限公司、 (Iii)常州益智營物聯網技術有限公司、(Iv)江蘇森鳥電動摩托車科技有限公司、(V)天津嘉豪自行車有限公司、(Vi)天津迪朗科技有限公司、和(Vii)成立於2021年6月的天津市地郎進出口貿易有限公司;和 |
● | “VIE”是指江蘇EZGO電子 科技有限公司。 |
合併業務報表信息
截至2021年9月30日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 非VIE子公司 | WFOE | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | 3,793,146 | $ | 19,628,860 | $ | - | $ | 23,422,006 | |||||||||||||
收入成本 | - | - | (3,604,878 | ) | (19,434,650 | ) | - | (23,039,528 | ) | |||||||||||||||
毛利 | - | - | 188,268 | 194,210 | - | 382,478 | ||||||||||||||||||
運營費用 | (495,835 | ) | (1,964 | ) | (70,278 | ) | (3,691,820 | ) | - | (4,259,897 | ) | |||||||||||||
營業收入(虧損) | (495,835 | ) | (1,964 | ) | 117,990 | (3,497,610 | ) | - | (3,877,419 | ) | ||||||||||||||
附屬公司的虧損份額 | (2,483,117 | ) | (2,485,080 | ) | - | - | 4,968,197 | - | ||||||||||||||||
VIE及其子公司的虧損份額 | - | - | (2,279,370 | ) | - | 2,279,370 | - | |||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 | 279 | - | 156,368 | (75,873 | ) | - | 80,774 | |||||||||||||||||
所得税前虧損費用(收益) | (2,978,673 | ) | (2,487,044 | ) | (2,005,012 | ) | (3,573,483 | ) | 7,247,567 | (3,796,645 | ) | |||||||||||||
淨虧損 | (2,978,673 | ) | (2,483,117 | ) | (2,485,080 | ) | (2,714,341 | ) | 7,247,567 | (3,413,644 | ) | |||||||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | - | - | - | (434,971 | ) | - | (434,971 | ) | ||||||||||||||||
EZGO股東應佔淨虧損 | (2,978,673 | ) | (2,483,117 | ) | (2,485,080 | ) | (2,279,370 | ) | 7,247,567 | (2,978,673 | ) |
6
截至2020年9月30日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 非VIE 附屬公司 | WFOE | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
第三方收入 | $ | - | $ | - | - | $ | 15,243,282 | $ | - | $ | 15,243,282 | |||||||||||||
公司間諮詢和服務收入 | - | - | 116,190 | - | (116,190 | ) | - | |||||||||||||||||
收入的第三方成本 | - | - | - | (13,704,248 | ) | - | (13,704,248 | ) | ||||||||||||||||
公司間諮詢和服務成本 | - | - | - | (116,190 | ) | 116,190 | - | |||||||||||||||||
毛利 | - | - | 116,190 | 1,422,844 | - | 1,539,034 | ||||||||||||||||||
運營費用 | - | - | - | (1,467,068 | ) | - | (1,467,068 | ) | ||||||||||||||||
營業收入 | - | - | 116,190 | (44,224 | ) | - | 71,966 | |||||||||||||||||
來自子公司的收入份額 | 147,174 | 147,174 | - | - | (294,348 | ) | - | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的收入份額 | - | - | 30,984 | - | (30,984 | ) | - | |||||||||||||||||
其他收入,淨額 | - | - | - | 378,395 | - | 378,395 | ||||||||||||||||||
所得税前收入支出 | 147,174 | 147,174 | 147,174 | 334,171 | (325,332 | ) | 450,361 | |||||||||||||||||
淨收入 | 147,174 | 147,174 | 147,174 | 160,732 | (325,332 | ) | 276,922 | |||||||||||||||||
減去:非控股權益的淨收入 | - | - | - | 129,748 | - | 129,748 | ||||||||||||||||||
EZGO股東應佔淨收益 | 147,174 | 147,174 | 147,174 | 30,984 | (325,332 | ) | 147,174 |
截至2019年9月30日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 非VIE 附屬公司 | WFOE | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | - | $ | 1,371,201 | $ | - | $ | 1,371,201 | |||||||||||||
收入成本 | - | - | - | (246,736 | ) | - | (246,736 | ) | ||||||||||||||||
毛利 | - | - | - | 1,124,465 | - | 1,124,465 | ||||||||||||||||||
運營費用 | - | - | - | (348,602 | ) | - | (348,602 | ) | ||||||||||||||||
營業收入 | - | - | - | 775,863 | - | 775,863 | ||||||||||||||||||
來自子公司的收入份額 | 1,738,123 | 1,738,123 | - | - | (3,476,246 | ) | - | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的收入份額 | - | 1,738,123 | - | (1,738,123 | ) | - | ||||||||||||||||||
其他收入,淨額 | - | - | - | 265,200 | - | 265,200 | ||||||||||||||||||
所得税前收入支出 | 1,738,123 | 1,738,123 | 1,738,123 | 1,041,063 | (5,214,369 | ) | 1,041,063 | |||||||||||||||||
淨收入 | 1,738,123 | 1,738,123 | 1,738,123 | 2,191,437 | (5,214,369 | ) | 2,191,437 | |||||||||||||||||
減去:非控股權益的淨收入 | - | - | - | 453,314 | - | 453,314 | ||||||||||||||||||
EZGO股東應佔淨收益 | 1,738,123 | 1,738,123 | 1,738,123 | 1,738,123 | (5,214,369 | ) | 1,738,123 |
合併資產負債表信息
截至2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 非VIE 個子公司 | WFOE | VIE及其應用 個子公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
EZGO子公司應收金額 | $ | 15,853,200 | $ | - | $ | - | $ | (15,853,200 | ) | $ | - | |||||||||||||
代表VIE預付 | 3,017,337 | - | - | (3,017,337 | ) | - | ||||||||||||||||||
VIE應支付的金額 | - | - | 13,439,901 | (13,439,901 | ) | - | ||||||||||||||||||
非VIE應支付的金額 | - | - | 1,914,828 | (1,914,828 | ) | - | ||||||||||||||||||
EZGO的到期金額 | - | - | 316,524 | (316,524 | ) | - | ||||||||||||||||||
流動資產 | 20,145,974 | 7,831 | 18,187,550 | 23,880,044 | (34,541,789 | ) | 27,679,610 | |||||||||||||||||
應付VIE的金額 | (316,524 | ) | - | (1,914,828 | ) | - | 2,231,352 | - | ||||||||||||||||
非VIE應收金額 | - | - | (13,439,901 | ) | 13,439,901 | - | ||||||||||||||||||
應付EZGO的金額 | - | (15,853,200 | ) | (3,017,337 | ) | 18,870,537 | - | |||||||||||||||||
營運資本 | 19,781,865 | (15,844,963 | ) | 16,188,763 | (1,921,225 | ) | - | 18,204,440 | ||||||||||||||||
對非VIE子公司的投資 | 8,736,137 | 6,384,380 | - | (15,120,517 | ) | - | ||||||||||||||||||
通過VIE協議獲得VIE及其子公司的股權 | - | - | 6,473,902 | - | (6,473,902 | ) | - | |||||||||||||||||
資產 | 28,882,111 | 22,235,211 | 24,661,450 | 38,212,105 | (71,979,207 | ) | 42,011,670 |
7
截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 非VIE 個子公司 | WFOE | VIE及其應用 個子公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
VIE應支付的金額 | - | - | 116,190 | - | (116,190 | ) | - | |||||||||||||||||
流動資產 | - | - | 16,316,861 | - | 16,316,861 | |||||||||||||||||||
非VIE應收金額 | - | - | - | (116,190 | ) | 116,190 | - | |||||||||||||||||
營運資本 | - | - | 116,190 | 9,528,018 | - | 9,644,208 | ||||||||||||||||||
對非VIE子公司的投資 | 8,869,462 | 8,869,462 | - | (17,738,924 | ) | - | ||||||||||||||||||
通過VIE協議持有VIE及其子公司的股權 | - | 8,753,272 | - | (8,753,272 | ) | - | ||||||||||||||||||
資產 | 8,869,462 | 8,869,462 | 8,869,462 | 19,817,798 | (26,608,386 | ) | 19,817,798 |
截至2019年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 非VIE 附屬公司 | WFOE | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
流動資產 | - | - | 16,694,687 | - | 16,694,687 | |||||||||||||||||||
營運資本 | - | - | 9,860,560 | - | 9,860,560 | |||||||||||||||||||
對非VIE子公司的投資 | 8,226,779 | 8,226,779 | - | (16,453,558 | ) | - | ||||||||||||||||||
通過VIE協議持有VIE及其子公司的股權 | - | - | 8,226,779 | - | (8,226,779 | ) | - | |||||||||||||||||
資產 | 8,226,779 | 8,226,779 | 8,226,779 | 19,171,950 | (24,680,337 | ) | 19,171,950 |
合併現金流信息
截至2021年9月30日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 非VIE 附屬公司 | WFOE | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
運營活動使用的現金合計 | $ | (801,208 | ) | $ | (1,963 | ) | (4,351,605 | ) | $ | (1,101,659 | ) | $ | - | $ | (6,256,435 | ) | ||||||||
代表VIE收購天津嘉豪的付款 | (3,017,337 | ) | - | - | 3,017,337 | - | ||||||||||||||||||
向EZGO的子公司提供貸款 | (15,853,200 | ) | - | - | 15,853,200 | - | ||||||||||||||||||
貸款給VIE | - | - | (13,323,711 | ) | - | 13,323,711 | - | |||||||||||||||||
投資子公司 | (15,843,000 | ) | 15,843,000 | |||||||||||||||||||||
常州EZGO應收款項 | - | - | (1,914,828 | ) | 1,914,828 | - | ||||||||||||||||||
其他(1) | - | - | (11,037,254 | ) | - | (11,037,254 | ) | |||||||||||||||||
用於投資活動的現金總額 | (18,870,537 | ) | (15,843,000 | ) | (13,323,711 | ) | (12,952,082 | ) | 49,952,076 | (11,037,254 | ) | |||||||||||||
來自EZGO的貸款 | - | 15,853,200 | 3,017,337 | (18,870,537 | ) | - | ||||||||||||||||||
常州EZGO貸款 | - | - | 13,323,711 | (13,323,711 | ) | - | ||||||||||||||||||
應付VIE的金額 | - | - | 1,914,828 | - | (1,914,828 | ) | - | |||||||||||||||||
來自股東的貢獻 | 15,843,000 | (15,843,000 | ) | |||||||||||||||||||||
發行與IPO相關的普通股所得收益,扣除發行成本 | 20,947,182 | - | - | - | 20,947,182 | |||||||||||||||||||
其他(2) | - | - | 1,816,894 | - | 1,816,894 | |||||||||||||||||||
融資活動提供的現金總額 | 20,947,182 | 15,853,200 | 17,757,828 | 18,157,942 | (49,952,076 | ) | 22,764,076 | |||||||||||||||||
匯率變動的影響 | - | - | 78,968 | - | 78,968 | |||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長 | 1,275,437 | 8,237 | 82,512 | 4,183,169 | - | 5,549,355 |
(1) | 來自投資活動的其他現金流主要包括購買物業、廠房和設備以及土地使用權,以及購買短期投資。 |
(2) | 融資活動的其他現金流主要包括向股東收取貸款和短期借款收益。 |
8
截至2020年9月30日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 非VIE 附屬公司 | WFOE | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
經營活動提供的現金總額 | $ | - | $ | - | - | $ | 4,024,769 | $ | - | $ | 4,024,769 | |||||||||||||
用於投資活動的現金總額 | - | - | - | (3,349,847 | ) | - | (3,349,847 | ) | ||||||||||||||||
用於融資活動的現金總額 | - | - | - | (4,004,361 | ) | - | (4,004,361 | ) | ||||||||||||||||
匯率變動的影響 | - | - | - | 36,324 | - | 36,324 | ||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | - | - | - | (3,293,115 | ) | - | (3,293,115 | ) |
截至2019年9月30日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 非VIE 附屬公司 | WFOE | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
經營活動中使用的現金總額 | $ | - | $ | - | - | $ | (2,702,167 | ) | $ | - | $ | (2,702,167 | ) | |||||||||||
用於投資活動的現金總額 | - | - | - | (1,922,326 | ) | - | (1,922,326 | ) | ||||||||||||||||
融資活動提供的現金總額 | - | - | - | 8,217,985 | - | 8,217,985 | ||||||||||||||||||
匯率變動的影響 | - | - | - | 12,778 | - | 12,778 | ||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | - | - | - | 3,606,270 | - | 3,606,270 |
通過我們的組織轉賬現金
EZGO可以通過出資和/或公司間貸款將現金轉移到其子公司,而EZGO的子公司可以通過股息或 其他分配和/或公司間貸款將現金轉移到EZGO。此外,EZGO的子公司可以通過貸款將現金轉移到VIE,VIE可以根據VIE協議和/或通過貸款將現金作為服務費轉移到EZGO。我們打算清償VIE協議項下的欠款。
在我們於2021年1月完成首次公開招股之前,VIE及其子公司的資金來源主要包括股東注資 和運營產生的現金。
在完成首次公開招股後,我們的控股公司EZGO通過股東貸款將資金轉移到EZGO HK。EZGO HK通過增加註冊資本向常州EZGO轉移資金。EZGO和常州EZGO向VIE提供貸款,但須受法定限額和限制。
截至2021年9月30日止財政年度,EZGO向EZGO HK提供15,853,200美元免息貸款;EZGO亦代表VIE支付3,017,337美元收購天津嘉豪及保險費;以及EZGO HK向常州EZGO注資15,843,000美元。常州EZGO向VIE提供了13,323,711美元的貸款,VIE的應付款項為1,914,828美元。常州EZGO提供的貸款詳情如下:
開始日期 | 到期日 | 金額 | 年利率 | |||||||
April 6, 2021 | April 5, 2026 | $ | 3,878,735 | 5 | % | |||||
June 9, 2021 | June 8, 2026 | $ | 2,327,241 | 5 | % | |||||
June 22, 2021 | June 21, 2026 | $ | 3,878,735 | 5 | % | |||||
2021年9月17日 | 2024年9月16日 | $ | 620,598 | 4 | % | |||||
2021年9月29日 | 2024年9月28日 | $ | 2,618,402 | 4 | % | |||||
總計 | $ | 13,323,711 |
9
上述交易,包括注資和貸款,將在合併後註銷。
我們在中國設有銀行賬户,截至2021年9月30日,包括人民幣現金29,583,341元人民幣和美元現金7,831美元。資金 在EZGO、其子公司和VIE之間轉移,用於其日常運營目的。本公司在中國的子公司與VIE之間的資金調撥受《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年修訂,《關於民間借貸案件的規定》)的約束,該規定於2020年8月20日實施,以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《民間借貸案件規定》規定,民間借貸合同無效,下列情形成立:(一) 貸款人騙取金融機構貸款轉貸;(二)貸款人向 其他營利法人借款,向其工作人員募集資金,非法吸收公眾存款;(三)未依法取得借貸資格的貸款人以營利為目的向社會不特定對象放貸的;(四)出借人明知或者應當知道借款人將借款資金用於違法犯罪目的的;(五)違反社會治安、道德規範的;(六)違反法律、行政法規的強制性規定的。根據我們中國法律顧問的建議,德恆律師事務所, 《關於民間借貸案件的規定》不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金 。吾等並未接獲任何可能限制我們的中國附屬公司在附屬公司之間轉移現金的能力的其他限制。截至本修正案發佈之日,我們尚未制定任何現金管理政策,規定我們、我們的子公司和VIE之間的資金轉移方式。
不能保證中國政府 不會幹預或限制我們、我們的子公司和VIE轉移現金的能力。我們的大部分現金都是人民幣,中國政府可以阻止現金流出中國,可以限制將現金部署到VIE及其子公司的業務中,並限制支付股息的能力。有關我們在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力的限制的詳細信息,請參見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國政府可以阻止保留的現金離開中國,限制將現金部署到VIE及其子公司的業務中,並限制向美國投資者支付股息的能力,這可能 對我們的運營產生重大不利影響“在第37頁。我們目前沒有規定如何在我們、我們的子公司和VIE之間轉移資金的現金管理政策。
股息和其他分配
EZGO是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司,本身沒有實質性業務,也不產生任何收入。它目前通過VIE及其子公司在中國開展業務,其幾乎所有業務和資產都在中國。根據中國法律和法規 ,我們只能通過貸款或出資方式向我們的外商獨資企業常州開發區(“WFOE”)提供資金,也只能通過貸款向VIE提供資金,而且我們必須滿足適用的政府登記和審批要求。請參閲“項目 3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們使用我們籌集的任何融資所得資金,包括根據招股説明書進行的任何發行,向我們的中國子公司發放貸款或進行額外的 出資,這可能對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和 擴展業務的能力產生重大不利影響“在第36頁。
在我們目前的公司結構下,我們 依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們在中國的子公司和VIE分別產生和保留經營活動產生的現金,並將其再投資於其業務。如果我們在中國的任何子公司未來以自身名義產生債務,管理此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力 。
我們的中國子公司只能從其留存收益中支付股息。然而,我們的每一家中國子公司在彌補上一年的累計虧損(如果有的話)後,每年必須撥出至少10%的税後利潤 ,用於支付某些法定準備金,直至此類資金總額達到其註冊資本的50%。我們中國子公司的這部分淨資產 不得作為股息分配給其股東。然而,截至本修正案之日,我們的任何子公司和VIE均未向我們的控股公司或任何美國投資者支付任何股息或進行任何其他分配。另請參閲 “項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們在中國的子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制,這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力, 我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們獲得通過這些實體的運營產生的現金的能力“在第39頁。
截至2021年9月30日,我們的子公司 從未向我們或其各自的控股公司支付任何股息或進行任何其他分配,我們或我們的任何子公司 從未向美國投資者支付股息或進行任何其他分配。我們打算保留我們所有的可用資金以及未來來自海外融資活動的任何收益和現金收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
此外,中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。如果外匯管理制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們 可能無法向我們的股東支付外幣股息。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素 -與在中國做生意有關的風險-對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力 “在第35頁。
對於支付給非居民企業投資者的股息,適用10%的中華人民共和國預扣税。該等投資者轉讓普通股所產生的任何收益亦須按現行税率10%繳交中國税項,如股息被視為來自中國境內的收入,則該等收益將在來源處扣繳。另請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據《中華人民共和國企業所得税法》,我們中國子公司的預提税金責任存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利 “在第38頁。
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PCAOB最近的發展
未經相關政府部門批准,PCAOB目前不能對中國或香港的會計師事務所進行檢查。PCAOB可能不會對中國或香港的審計師及其審計工作進行全面檢查。PCAOB在中國境外對其他審計師進行的檢查 有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這可能會作為檢查過程的一部分來解決,以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對在中國或香港進行的審計工作的檢查,這使得PCAOB無法定期評估中國審計師的審計及其質量控制程序。因此,投資者 可能會被剝奪此類檢查的好處。
如果我們使用不受PCAOB檢查的外國會計師事務所,或者PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全 檢查或調查我們的會計做法或財務報表,我們可能需要向美國證券交易委員會提交 證明某些受益所有權要求並證明我們不由外國政府擁有或控制的文件 可能會非常繁重且耗時準備。《反海外腐敗法》要求美國證券交易委員會識別在美國證券交易委員會註冊的證券的發行人,其 經審計的財務報告是由會計師事務所編制的,而由於審計所在外國司法管轄區當局施加的限制,PCAOB無法進行檢查。如果該發行人的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查,將禁止該發行人的證券在美國任何全國性證券交易所進行交易,以及禁止在美國進行任何場外交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會將確定的發行人 確定為處於美國證券交易委員會隨後建立的流程中的“未檢驗”年,則將要求該發行人 遵守本規則。
2021年11月5日,美國證券交易委員會批准了美國上市公司會計準則委員會根據《追究外國公司責任法案》確定董事會的第6100條規則。規則6100為PCAOB提供了一個框架,以供 PCAOB根據《HFCA法案》所設想的那樣,確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。
2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案 ,以最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會 認定已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告提交了年度報告,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份認定報告 ,該報告發現,由於中國當局在該等司法管轄區的職位,PCAOB無法檢查或調查總部位於 (I)中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所,並且PCAOB在其認定報告 中包含了總部位於中國或香港的會計師事務所的名單。
本報告不包括我們以前的審計師MBP和Briggs&Veselka,也不包括我們現在的審計師WWC。我們的審計師作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查 以評估其是否符合適用的專業標準。然而,PCAOB目前在未經中國政府部門批准的情況下無法在中國進行檢查。如果後來確定PCAOB無法徹底檢查或調查我們的審計師,投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB徹底檢查的審計師出具的審計報告,或PCAOB對在中國進行的審計工作缺乏檢查,使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序,可能會導致缺乏對我們的財務報表和披露的充分和準確的保證,然後這種缺乏檢查可能導致我們的證券被從證券交易所退市。 請參閲項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險- 如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件,我們的普通股可能會根據HFCA法案被摘牌。 我們的普通股退市或退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 此外,PCAOB無法進行充分的檢查,剝奪了我們的股東享受此類檢查的好處。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了加快追究外國公司責任的法案,如果通過, 將修改HFCA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,如果其 審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查的話在第42頁。
中國近期的監管動態
最近,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下,啟動了一系列監管行動,並就在中國境內經營活動的監管發表了多項公開聲明, 包括打擊證券市場非法活動、加強對境外上市的中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、加大反壟斷執法力度。
其中,由全國人大常委會頒佈並於2008年生效的《關於外國投資者併購境內企業的規定》(《併購規則》)和《中華人民共和國反壟斷法》(《反壟斷法》)設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定 要求,如果觸發了《國務院關於經營者集中申報標準的規定》 規定的某些門檻,則外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易,應事先通知國家外匯管理局。此外,反壟斷法要求,涉及國家安全的交易,對國家安全的審查也應當按照國家有關規定進行。此外,2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求,外國投資者對從事軍事相關 或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司的收購,在完成任何此類收購之前,必須接受安全審查。
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2021年7月6日,中華人民共和國有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》 或《意見》。意見強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中資境外上市公司面臨的風險和事件。由於該意見是最近發佈的,官方指導意見和相關實施細則尚未出台,現階段對該意見的解讀仍不清楚。 See “項目3.關鍵信息 -D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-併購規則和其他一些中國法規 為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長“在第40頁。
此外,2021年12月28日,《網絡安全審查辦法(2021年版)》 頒佈並於2022年2月15日起施行,其中迭代規定,任何控制100萬以上用户個人信息、尋求在外國證券交易所上市的“網絡 平臺經營者”也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》(2021年版)進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素 ,其中包括:(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞或非法使用或出境的風險; 和(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到影響、 控制或惡意使用的風險。根據我們中國法律顧問德恆律師事務所的意見, 由於:(I)我們已在納斯達克上市,並且不“尋求在任何其他外國證券交易所上市”;(Ii)我們在業務運營中不持有超過100萬用户的個人信息;以及(Iii)我們業務中處理的數據 不會對國家安全產生影響,因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據, 我們無需根據《網絡安全審查辦法》(2021年版)申請網絡安全審查。
2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內企業境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》,與《境外上市管理規定草案》統稱為《境外上市規則草案》),徵求意見期均於2022年1月23日截止。《境外上市規則(徵求意見稿)》規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排,明確了境外間接上市的認定標準。其中,境外上市發行人擬在境外市場進行後續發行的,應當在發行完成後三個工作日內,通過其在中國註冊成立的主要經營實體向中國證監會提交備案材料。所要求的備案材料包括但不限於:(1)備案報告和相關承諾;(2)國內法律意見。
境外上市規則草案 如果通過,我們未來可能會受到額外的合規要求,我們不能向您保證,我們將能夠 及時或根本不通過境外上市規則草案的備案程序。例如,如果我們在境外上市規則草案頒佈後完成 任何發行,我們可能需要提交額外的備案文件。雖然有關海外上市的規則草案的最終版本預計將於2022年通過,但我們認為,明確禁止海外上市和上市的情況 都不適用於我們。在得出這一結論時,我們依賴於我們的中國律師德恆律師事務所的建議,條件是依賴律師的意見存在固有的不確定性,因為我們是否需要獲得中國政府的許可才能批准我們的運營和/或任何發行。 我們未能完全遵守新的監管要求可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供我們的證券的能力,導致我們的業務運營嚴重中斷,並嚴重損害我們的聲譽。這 可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。
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根據《國務院辦公廳關於全面推行行政許可事項清單管理的通知》(第2號[2022]國務院辦公廳(br})連同附件《法律、行政法規和國務院決定規定的行政許可事項清單(2022年版)》,截至本修正案 日期,我們、我們的中國子公司、VIE及其子公司已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有許可證、許可或批准,未有任何許可或批准被拒絕 。許可證和許可包括但不限於商業登記、排污許可證、施工規劃許可證、建設項目消防設計審查、建設項目消防驗收。下表 提供了我們中國子公司持有的許可證和權限的詳細信息:
公司 |
許可證/權限 |
發證機構: |
效度 | |||
EZGO 香港 | 商業登記證 | 香港特別行政區公司註冊處處長 | 2022年2月13日- 2023年2月12日 | |||
常州 EZGO | 營業執照 | 常州市市場監督管理局武進 | June 12, 2019 - 長期 | |||
江蘇鄂爾多斯能源供應鏈技術有限公司 | 營業執照 | 常州市武進市行政審批局 | 2021年12月10日- 長期 | |||
江蘇埃茲戈電子科技有限公司 | 營業執照 | 常州市武進市行政審批局 | July 30, 2019 - 長期 | |||
恆茂 動力電池 | 營業執照 | 常州市武進市行政審批局 | May 5, 2014 - May 4, 2034 | |||
儀志營 物聯網 | 營業執照 | 常州市武進市行政審批局 | August 21, 2018 - 長期 | |||
天津 地郎 | 營業執照 | 天津市市場監督管理局武清 | July 2, 2019 - July 1, 2049 | |||
天津市地朗進出口貿易有限公司 | 營業執照 | 天津市市場監督管理局武清 | June 18, 2021 - June 17, 2061 | |||
江蘇 森伯德 | 營業執照 | 江蘇常州經濟開發區管委會 | May 7, 2018 - 長期 | |||
天津 家豪 | 營業執照 | 天津市市場監督管理局武清 | September 25, 2007 -
長期 | |||
天津 家豪 | 建設用地規劃許可證 | 天津市武清市規劃局 | January 24, 2008 - 長期 | |||
天津 家豪 | 《建築施工環境保護許可證》 | 天津市武清市環保局 | 2008年1月17日- 長期 | |||
天津 家豪 | 《建設工程規劃驗收證書》 | 天津市武清市規劃局 | 2013年11月5日- 長期 | |||
常州 廊義 | 營業執照 | 常州市武進市行政審批局 | August 6, 2021 - 長期 | |||
江蘇朗逸進出口貿易有限公司 | 營業執照 | 常州市武進市行政審批局 | 2021年12月7日- 長期 |
截至本修訂日期,根據我們的中國法律顧問德恆律師事務所的通知 ,我們的公司、我們的子公司或VIE均不受中國證監會、中國網信辦(“網信辦”)或任何其他需要批准VIE運營的政府機構的許可要求 所涵蓋,因此並未拒絕任何此類許可或批准。
截至本修訂日期,中國境內並無相關法律或法規明確要求吾等、吾等子公司或VIE就吾等海外上市或證券發行計劃尋求中國證監會或任何其他中國政府當局的批准,吾等公司、吾等子公司或VIE或其任何附屬公司亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局就任何證券發行作出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而,由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的,官方 指導意見和相關實施細則尚未發佈, 此類修訂或新的法律法規將對我們的日常業務運營、 或接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在影響仍是高度不確定的。SCNPC或其他中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施細則,要求我們公司、VIE或其子公司在美國發行證券之前,必須獲得中國當局的監管批准。請參閲項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響 。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營發生實質性變化,我們的普通股可能會貶值或變得一文不值“有關這些法律和操作風險的討論,以及在決定購買我們的證券之前應考慮的其他信息,請參閲第31頁 。如果我們、我們的子公司或VIE(I)沒有收到或保持任何必要的許可或批准, (Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准,或(Iii)適用的法律、法規或解釋 發生變化,並且要求我們在未來獲得此類許可或批准,則我們、我們的子公司和VIE可能受到中國相關監管機構施加的 制裁,包括罰款和處罰,吊銷VIE及其子公司的許可證,以及暫停這些實體的業務。對我們在中國境外支付股息能力的限制或限制,監管命令,包括要求VIE及其子公司停止收集或處理數據的禁令,訴訟或負面宣傳,我們的證券在納斯達克上退市,以及其他形式的制裁,這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
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3.A. [已保留]
3.B. 資本化和負債
不適用 。
3.c. 提供和使用收益的理由
不適用 。
3.D. 風險因素
投資我們的普通股是高度投機性的,涉及很大程度的風險。在您決定投資我們的普通股之前,您應仔細考慮以下風險 以及本年度報告中包含的所有其他信息,包括在“前瞻性陳述”和“運營和財務回顧及展望”標題下討論的事項。我們是一家在中國擁有大量業務的控股公司,受到的法律和監管環境在許多方面都不同於美國。以下討論的風險可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、現金流、支付股息的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。其他風險 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響,您可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險 在“風險因素”一節和本報告的其他地方進行了描述。下面列出的主要風險以及您 應考慮的其他風險在標題為“風險因素”的部分中進行了更全面的討論,您應該完整閲讀該部分。
與我們的商業和工業有關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於:
● | 我們將來可能會蒙受損失。 | |
● | 我們是一家早期的電動自行車產品和充電樁公司,運營歷史有限。我們有限的行業運營歷史可能無法提供足夠的基礎來判斷我們未來的前景和這一細分市場的運營結果,並可能增加您的投資風險。 | |
● | 如果我們不能及時、經濟地根據市場需求開發和推出新型號的電動自行車產品,我們的競爭地位和創收能力可能會受到實質性和不利的影響。 | |
● | 如果我們不能採用新技術或使我們的電動自行車適應不斷變化的客户要求或行業標準,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 | |
● | 如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。 | |
● | 我們吸引和增長更多元化用户羣體的營銷戰略可能不會成功。 | |
● | 我們在充電樁市場面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效競爭,我們可能會失去市場份額和客户。 | |
● | 我們的產品和服務可能會不時出現質量問題,這可能會導致銷售額下降,對我們的運營結果產生不利影響,並損害我們的聲譽。 | |
● | 如果我們的產品對人或財產造成損害,我們可能會受到產品責任索賠,我們可能會被迫進行產品召回或採取其他行動,這可能會對我們的品牌形象和運營結果產生不利影響。 | |
● | 我們的產品受到安全和其他標準的約束,如果不能滿足這些強制標準,將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。 |
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與我們的公司結構相關的風險
與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於:
● | 我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響,該法沒有明確將通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制,是否被視為外商投資企業 。 | |
● | 我們依賴與VIE及其股東的合同 安排來運營我們的業務,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效,否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。 | |
● | 如果VIE 或其股東未能履行我們與他們之間的合同安排規定的義務,將對我們的業務產生重大不利影響。 | |
● | VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
● | 如果中國政府 認為與VIE有關的合同安排不符合中國相關行業對外國投資的監管限制或其他中國法規,或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋, 如果確定、變化或解釋導致我們無法主張對我們中國子公司或VIE資產的合同權利,我們已註冊的證券可能會貶值或變得一文不值。 | |
● | 與VIE有關的合同安排 可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定VIE需要繳納額外的 税,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。 | |
● | 如果VIE破產或面臨解散或清算程序,我們可能會失去 使用和享用VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。 | |
● | 如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或 授權用户未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。 |
與在中國做生意相關的風險
我們還面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定性,包括但不限於以下方面:
● | 中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。 | |
● | 我們可能會受到中國互聯網零售商監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。 | |
● | 在中國,對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響,我們可能會對我們網站上顯示的內容負責。 | |
● | 中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。 中國法律和規章制度的執行可能會在事先通知很少的情況下迅速變化,這可能會導致我們的運營和普通股價值發生重大不利變化。 | |
● | 中國政府 可能隨時幹預或影響我們的業務,或者可能對海外發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制,這可能會導致我們的業務和/或我們 註冊出售的證券的價值發生實質性變化。中國政府對海外和/或外國投資中國發行人進行的發行施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供我們的證券的能力,或 繼續向投資者提供我們的證券,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。 | |
● | 對貨幣兑換或出境資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力。此外,我們的中國子公司 在向我們支付股息或向我們支付其他款項方面受到限制,這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力 ,而我們中國子公司向我們支付股息的能力受到任何限制,都可能限制我們 獲取通過這些實體的運營產生的現金的能力。 | |
● | 中國有關中國居民境外投資外匯登記的規定可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰,限制我們向這些子公司注資的能力,限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或可能在其他方面對我們產生不利影響。 | |
● | 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。 |
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● | 我們的中國子公司 在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制,這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力 ,而我們中國子公司向我們支付股息的能力受到任何限制,都可能限制我們 獲取這些實體運營產生的現金的能力。 | |
● | 《境外上市規則(徵求意見稿)》明確了境外直接上市和間接上市的備案監管安排,明確了境外間接上市的認定標準。其中,境內企業擬在境外市場間接發行上市的,備案義務為在中國境內註冊成立的主要經營主體,備案義務應在提交境外上市申請後三個工作日內完成。首次公開發行上市所需的備案材料包括但不限於:監管意見書、備案、批覆等相關行業監管部門出具的文件(如適用);相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)。有關海外上市的規則草案如獲通過,可能會在未來對我們施加額外的合規要求。如果我們未能完全遵守新的監管要求,可能會嚴重 限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力,對我們的業務造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,這將對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響,並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。 | |
● | 如果PCAOB無法檢查我們的審計師,我們的普通股 可能會根據HFCA法案被摘牌或禁止交易。我們的普通股退市,或面臨退市的威脅,可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。此外,PCAOB無法進行充分的檢查,使我們的股東無法享受此類檢查的好處。此外, 2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》,該法案如果獲得通過,將修改《外國公司責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師 沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查,因此我們的普通股可能被禁止 在兩年而不是三年後交易和退市。 |
與我們普通股相關的風險
除上述風險和不確定性外,我們還面臨與普通股相關的風險,包括但不限於以下風險:
● | 我們普通股的活躍交易市場可能不會繼續下去,我們普通股的交易價格可能會大幅波動。 |
● | 我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。 |
● | 我們可能無法繼續在納斯達克上市,這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。 |
● | 由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。 |
● | 與我們之前註冊的直接發行相關的限制性契約可能會限制我們獲得未來融資的能力。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們將來可能會蒙受損失。
截至2019年9月30日和2020年9月30日的財年,我們的淨收益分別約為219萬美元和28萬美元,而截至2021年9月30日的財年,我們的淨虧損約為341萬美元。我們預計,在可預見的未來,我們的運營費用(如銷售費用、營銷費用和研發費用),加上成長型上市公司增加的一般管理費用,都將增加,因為我們尋求保持和繼續增長我們的業務,吸引潛在客户,並進一步提高我們的產品供應 。這些努力可能會比我們目前預期的成本更高,我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。由於上述及其他因素,我們未來可能出現淨虧損,並可能無法在可預見的未來實現或維持中期或年度盈利。
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我們 是一家早期的電動自行車產品和充電樁公司,運營歷史有限。我們在該行業有限的運營歷史 可能無法提供足夠的基礎來判斷我們未來的前景和這一細分市場的運營結果,並且 可能會增加您的投資風險。
我們於2014年開始開展業務,並於2019年8月開始專注於 當前的電動自行車產品和充電樁業務。我們有限的歷史 可能無法為投資者評估我們的業務、財務業績和業務前景提供有意義的基礎。 潛在客户可能不熟悉我們的市場,可能難以將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。讓潛在新客户相信我們產品和服務的價值,對於增加通過我們網站促進的銷售量和我們業務的成功至關重要。如果我們未能讓潛在客户瞭解我們產品和服務的價值,如果我們的服務市場沒有像我們預期的那樣發展,或者如果我們未能滿足我們在中國或其他地方目標市場的需求,我們的業務和運營結果將受到損害。
如果我們不能及時、經濟地根據市場需求開發和推出新型號的電動自行車產品,我們的競爭地位和創收能力可能會受到實質性的不利影響。
最近,我們的主要關注點是電動自行車產品的新型號。作為電動自行車行業的新參與者,我們面臨着來自當前行業領先者的激烈競爭。新產品的推出受到風險和不確定因素的影響。意外的技術、運營、物流、監管或其他問題可能會推遲或阻止一個或多個新產品的推出 。此外,我們不能向您保證這些新產品中的任何一種將與我們的競爭對手開發的產品的質量或受歡迎程度相媲美,並獲得廣泛的市場接受度或為我們的客户創造所需的收入水平。
同時,提供新產品需要我們在研發方面進行投資,招聘和培訓更多的合格工人, 並加大營銷力度。此外,一些製造商,包括該行業的大公司,如愛瑪和亞迪亞,已經開發出低端和低成本的車型,每輛車(不含電池)的售價約為1000元人民幣。由於電動自行車用户大多是低收入勞動者,我們在創造新產品時可能會遇到困難, 在提供新產品時,我們可能會面臨我們不熟悉的新風險和挑戰。此外,我們在招聘或以其他方式確定合格工人來開發新產品時可能會遇到困難。如果我們不能及時且經濟高效地提供新產品,我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果 我們不能採用新技術或使我們的電動自行車適應不斷變化的客户要求或行業標準,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
為了保持競爭力,我們必須繼續 增強和改進我們的電動自行車的功能和特點。電動自行車從研發階段到實施階段的生產週期耗費了大量的時間。客户要求和偏好的變化,包含新技術的新產品和服務的頻繁推出,以及新行業標準和實踐的出現, 任何這些都可能使我們現有的技術和產品過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發、獲取或許可對我們業務有用的領先技術,並以經濟高效和及時的方式對技術進步和新的行業標準和實踐做出反應。開發電動自行車或其他專有技術會帶來重大的技術和商業風險。我們可能無法有效使用新技術或調整我們的項目和專有技術 以滿足客户要求或新的行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因,我們無法以經濟高效和及時的方式應對不斷變化的市場狀況或客户要求,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。
為了適應我們的增長,我們預計我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制,包括改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要 繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工,並管理我們與客户和第三方供應商的關係。 所有這些努力都涉及風險,需要大量的管理工作和大量的額外支出。 我們可能無法有效地管理我們的增長或執行我們的戰略,如果做不到這一點,可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響 。
我們吸引更多樣化的用户羣體並提高銷售額的營銷戰略可能不會成功。
我們的 營銷旨在加強客户對我們品牌作為高端電動自行車品牌和租賃服務提供商的認知。 我們的目標是為用户提供良好的用户體驗,包括通過我們的在線網站和服務商店為用户提供便捷的全套服務 。我們不能向您保證我們的服務或我們使用我們的線上和線下渠道與 我們的用户互動的努力是否會成功,這可能會影響我們的收入以及我們的客户滿意度和營銷。
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要使業務長期發展,我們必須成功地銷售產品和服務,並向更廣泛和更多的用户推廣我們的品牌體驗。我們還必須在不影響擁有核心用户的品牌實力的情況下執行我們的多元化戰略。如果不能成功拉動對我們電動自行車的需求,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在充電樁市場面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效競爭,我們可能會失去市場份額和客户。
新技術和增強技術可能會增加充電樁行業的競爭。競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、客户基礎和品牌認知度。 無法保證我們能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭,這種競爭性的 壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的 產品和服務可能會不時出現質量問題,這可能會導致銷售額下降,對我們的運營結果產生不利影響,並損害我們的聲譽。
我們的 產品和服務可能存在設計和製造缺陷。不能保證我們能夠檢測並修復我們提供的產品和服務中的所有缺陷。如果不這樣做,可能會導致收入損失、重大保修和其他費用,並損害我們的聲譽。
此外,我們還從第三方和相關供應商處採購和採購電動自行車運營和生產中的關鍵部件,如輪胎、發動機和控制器。目前,我們為江蘇信鳥購買的大部分電動自行車和零部件都是從 關聯方購買的。我們不能向您保證供應商提供的這些關鍵部件的質量和功能將與我們的高標準一致並保持高標準。這些關鍵部件中的任何缺陷或質量問題或與這些第三方供應商相關的任何不合規事件 都可能導致我們的電動自行車出現質量問題,從而損害我們的品牌形象和運營結果。
如果我們的產品損害了人員或財產,我們可能會受到產品責任索賠 ,我們可能會被迫進行產品召回或採取其他行動,這可能會對我們的品牌形象和運營結果產生不利影響。
我們對通過線上和線下渠道銷售或租賃的產品提出產品責任索賠。因此,在我們的平臺上銷售和/或租賃此類產品可能會 使我們面臨與人身傷害或財產損壞相關的產品責任索賠,並可能需要召回產品或採取其他行動。 作為產品的零售商、製造商和出租人,受此類傷害或損壞的第三方可能會對我們提起索賠或法律訴訟。今後,如果我們的任何產品(包括從供應商處採購的任何系統或部件)被證明存在缺陷或不符合適用的法律法規,我們可能會在不同的時間主動或非自願地發起召回。此類召回,無論是自願或非自願的,還是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的,都可能涉及鉅額 費用,並可能對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生不利影響。
我們的產品受到安全和其他標準的約束,如果不能滿足這些強制標準,將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
所有電動自行車必須符合電動自行車銷售市場的安全和其他標準。在中國,電動自行車必須達到或超過所有規定的安全和其他標準,包括國家和地方標準。根據這些標準,公司 必須進行嚴格的測試,並使用經批准的材料和設備。2019年4月15日,國家市場監管總局和國家標準化管理委員會聯合發佈了《電動自行車安全技術規範規定》,並宣佈新標準GB11761-2018生效,即國家新標準,取代了舊標準GB17761-1999。雖然我們遵循了監管要求,並獲得了輕工業委員會認證中心頒發的3C證書,但我們的新款電動自行車可能達不到國家新標準。
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此外,我們的電池必須符合國家標準GB/T 36972-2018年電動自行車鋰電池標準,該標準已於2018年12月28日正式發佈,並於2019年7月1日起實施。不符合標準的鋰電池可能會 被客户退回,損害我們的聲譽,並使我們受到額外的監管行動。雖然充電樁沒有國家標準 ,但如果客户對我們的產品不滿意,可以退貨。這可能會損害我們與業務合作伙伴的關係和行業聲譽。這些情況中的任何一種都可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。
我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。
我們接受多種支付方式,包括銀行轉賬、中國境內銀行發行的借記卡在線支付,以及通過支付寶和微信支付等第三方在線支付平臺的支付。我們可能會受到與我們接受的各種支付方式(包括在線支付)相關的欺詐和其他非法活動的影響。此外,我們還受到管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求的約束,這些規則、法規和要求可能會改變 或被重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求, 我們可能會被罰款和更高的交易費,並失去接受客户借記卡支付的能力, 處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付,我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。
我們電動自行車和電池的很大一部分銷售和租賃都依賴於我們的核心客户。我們與核心客户關係的任何中斷都可能對我們的增長和財務狀況產生實質性的不利影響。
在截至2021年9月30日的財政年度中,我們依靠浙江威晨科技有限公司、常州科皮迪能源有限公司和廣西安能科技 有限公司這三家電池銷售大客户,分別約佔我們鋰電池銷售額的52%、28%和8%。而我們的電池銷售依賴於我們的三個主要客户,包括北京70代有限公司、河海勁鬆自行車銷售店和上馳汽車有限公司,分別佔我們截至2020年9月30日的財政年度電池銷售額的20%、19%和10%。在截至2019年9月30日的財政年度,我們還依賴另外三家大客户,包括上海宇圖實業有限公司、上海嘉龍泰實業有限公司和江陰卓奧國際貿易有限公司,分別佔我們鋰電池貿易銷售額的49%、37%和14%。
在截至2021年9月30日的財年中,我們依靠三家主要客户,包括河南青年實業貿易有限公司、北京70代有限公司和温州龍灣永中騰步自行車公司,分別佔我們電動自行車銷售收入的約17%、11%和9%。我們 一直依賴電動自行車銷售業務中的一個主要客户--北京第70代電動自行車有限公司,在截至2020年9月30日的財年中,該公司約佔我們電動自行車銷售收入的31%,我們在2019年同期的此類業務中有無形收入 。與我們業務夥伴的任何糾紛都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們留住核心管理團隊和其他關鍵人員的能力。
我們的業績取決於我們董事和高級管理人員的持續服務和表現,因為他們將在指導我們的業務戰略和未來計劃的實施方面發揮重要作用。如果我們的任何董事或高級管理層的任何成員 終止他們的服務或聘用,不能保證我們能夠以可接受的成本及時找到合適的繼任者,或者根本不能。失去關鍵人員的服務或無法在未來確定、聘用、培訓和留住其他合格的管理人員,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外,我們依靠我們的研發人員進行產品開發和技術創新。如果我們的任何關鍵研發人員離開我們,我們不能向您保證我們能及時或根本不能找到同樣稱職的研發人員。
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我們員工的競爭非常激烈,我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的高技能員工。
由於我們繼續經歷增長,我們相信我們的成功有賴於我們員工的努力和才華,包括管理團隊和財務人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。對高技能人才的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和保留這些人員。與我們競爭的許多公司 擁有比我們更多的資源,或許能夠提供更有吸引力的聘用條件 。
此外,我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用,這增加了他們對競爭對手的價值,這些競爭對手可能會 尋求招聘他們。如果我們不能留住我們的員工,我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用, 我們的服務質量和服務客户的能力可能會下降,從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位 。
我們 認為我們的商標、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權對我們的業務至關重要。 我們依靠知識產權法和合同安排的組合,包括與員工、 合作伙伴和其他人的保密協議來保護我們的專有權利。截至本報告日期,我們已從中國獲得六項註冊專利,涉及我們的電池製造、電池包裝和二衝程永磁發動機以及電動自行車製造所使用的技術。我們還在中國商標局註冊了14個商標,並有權使用1個註冊的“Cenbird” 商標和12個在中國的版權註冊。看見“項目4B。業務概述--知識產權。
在中國,知識產權往往很難登記、維護和執行。成文法和法規受司法解釋和執行的制約,由於缺乏關於成文法解釋的明確指導,可能不會得到一致的適用。因此,我們可能無法在中國有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額成本,並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式向我們的競爭對手提供或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於我們的專利可能過期且不能延期,我們的專利申請可能不會被批准,我們的專利權可能會受到爭議, 我們的專利權可能會被規避、無效或範圍受限,我們的專利權可能無法有效地保護我們。
截至本報告之日,我們擁有六項註冊專利,涉及我們業務的各個方面。然而,根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利項下的權利要求可能不夠廣泛,不足以阻止其他公司開發 類似的技術或實現與我們類似的結果。也有可能其他人的知識產權會 阻止我們進行許可。在我們已經開發和正在開發我們的技術的領域中,存在着許多其他人擁有的專利。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請,並可能使我們的專利 申請無效。最後,除了那些可能要求優先權的人之外,我們現有的任何專利也可能被其他人挑戰 ,理由是這些專利在其他方面是無效或不可執行的。任何未能延長我們現有專利的情況,或者如果我們的專利權受到競爭、規避、無效或範圍限制的情況,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們 可能受到知識產權侵權索賠,辯護成本可能很高,並可能擾亂我們的業務和 運營。
我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們一直是,將來也可能是,受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外,我們的產品、服務或業務的其他方面可能侵犯了 其他第三方知識產權。也可能存在我們沒有意識到我們的產品可能無意中侵犯的現有專利。據稱與我們產品或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)可以在 中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類專利。此外,中國專利法的適用和解釋以及在中國授予專利的程序和標準仍在發展中,並不確定,中國法院或監管機構可能不同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會 為我們的侵權行為承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會 產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外,我們可能會產生鉅額費用,並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些第三方侵權索賠 ,而不考慮其是非曲直。侵犯我們的知識產權或對我們提出成功的許可索賠 可能會導致重大的金錢責任,並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營。
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。
由於我們的銷售額可能取決於客户的可支配收入水平、感知的就業前景和消費意願,我們的業務和前景可能會受到中國或全球經濟狀況的影響。 儘管中國經濟在過去十年中穩步增長,但中國人民中國銀行和包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的財政當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅,這導致了石油和其他市場的波動。也有人擔心中國與其他亞洲國家之間的關係,這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。此外,自2020年以來,世界經濟一直面臨着新冠肺炎疫情的挑戰。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。機械和其他行業經濟前景的下滑可能會改變當前或潛在客户的支出優先順序。我們無法向您保證,電動自行車的總體支出或與我們提供的產品相關的支出將在當前水平上增加或不會減少 。因此,中國經濟或全球經濟放緩可能會導致對電動自行車的需求減少,這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。
在編制截至2019年9月30日、2020年9月30日和2021年9月30日的財政年度的財務報表時,我們發現了重大缺陷和其他控制缺陷,包括財務報告內部控制方面的重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。
截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的財年,已發現的一個重大弱點 與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關,他們對美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會報告要求缺乏適當的知識, 無法正確解決複雜的美國公認會計原則問題,並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露,以 滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求。已發現的另一個重大缺陷與我們缺乏關鍵監控機制有關,如內部控制部門監督和監控公司的風險管理、業務戰略和財務報告程序。
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我們已經採取了一些步驟,並繼續 實施措施,以補救發現的實質性弱點,包括但不限於:(A)聘用首席財務官 2020年9月1日,具備足夠的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告和合規要求的經驗,並 (B)繼續努力設立內部審計部門,並增強內部控制制度的有效性。有關這些計劃的詳細信息,請參閲“項目15.控制和程序--(B)財務報告的內部控制。”
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們的管理層必須提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告,包括我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告 。然而,雖然我們仍然是一家新興成長型公司,但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告 。
我們不能確定這些措施是否會成功彌補物質上的弱點,或者未來不會發現其他物質上的弱點。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報,我們可能無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營業績,並導致我們普通股的交易價格下降。此外,財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們也可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
任何重大網絡安全事件或我們的信息技術系統或第三方合作伙伴的系統中斷都可能 嚴重損害用户關係,並使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。
我們 依賴我們的信息技術系統以及第三方的系統來開發新的產品和服務,託管和管理我們的服務、存儲數據和處理交易。我們的系統或我們所依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速都可能導致我們的服務中斷或延遲,特別是以我們網站提供的服務中斷的形式 ,這可能會損害我們的品牌並對我們的運營業績產生不利影響。如果技術變化導致我們的信息技術系統或我們依賴的第三方系統過時,或者如果我們或他們的信息系統不足以處理我們的增長,我們可能會失去用户,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們 的保險覆蓋範圍有限,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們 面臨與我們的業務和運營相關的各種風險,我們有有限的責任保險覆蓋範圍。如果因我們的用户受到傷害或損害而對我們提出的責任索賠成功,可能會對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。即使不成功,這樣的索賠也可能引起我們的負面宣傳, 需要花費大量費用進行辯護,並分散我們管理層的時間和注意力。此外,我們沒有任何業務 中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本,並轉移我們的資源。
由於我們的持續國際擴張,我們 受到各種成本和風險的影響,這些成本和風險可能不會成功,並可能 對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。
我們的電動自行車主要是為銷售和分銷而製造的 在中國。我們正在繼續擴大國際市場,儘管與國內業務相比,我們目前的國際市場份額相對較小。目前,我們通過在線促銷向國際市場推廣我們的產品。開拓國際市場需要持續投資營銷費用。國際擴張是我們進一步發展業務和提升競爭地位的巨大機遇,也是我們的核心戰略之一。
我們 可能會進入新的地理市場,我們在營銷、銷售以及本地化和部署我們的電動自行車方面經驗有限或沒有經驗。國際擴張已經並將繼續需要我們投入大量資本和其他資源 而我們的努力可能不會成功。國際銷售和運營可能受到以下風險的影響:
● | 品牌認知度有限(與我們在中國的本土市場相比); |
● | 與建立新的分銷網絡相關的成本 ; |
● | 難以找到合格的合作伙伴進行海外分銷; |
● | 無法預測外國消費者的喜好和習慣; |
● | 海外業務人員配備和管理方面的困難 ; |
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● | 遵守各種當地法律法規的負擔,包括個人數據保護、電池、電機、包裝和標籤; |
● | 政治和經濟不穩定; |
● | trade restrictions; |
● | 較低的知識產權保護程度; |
● | 關税 和關税以及適用的政府機構對我們商品的分類; |
● | 易受不當影響或腐敗的法律制度。 |
任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響,從而影響我們的業務和運營業績 。此外,對這些風險的擔憂也可能阻止我們進入或在某些市場投放我們的某些電動自行車 。
美國和中國法規的變化 或美中關係的變化可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力以及我們普通股的市場價格產生不利影響。任何這樣的變化都可能發生得很快,而且幾乎不需要事先通知。
包括美國證券交易委員會在內的美國政府最近 發表聲明並採取某些行動,可能會導致美國和國際關係發生重大變化,並將影響與美國或中國有聯繫的公司 。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新法律或法規 )以及在多大程度上會採用新的關税,也不知道任何此類行動會對我們或我們的行業和用户產生什麼影響。雖然跨境業務可能不是我們主要關注的領域,但如果我們未來增加產品在國際上的銷售,政府在國際貿易方面的任何不利政策,如資本管制或關税,都可能影響對我們產品和服務的需求,影響我們產品的競爭地位,或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,或者特別是如果美國政府因最近的美中貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動 ,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,美國證券交易委員會已發佈聲明 主要針對在中國擁有重要業務的公司,如我們。例如,2021年7月30日,美國證券交易委員會董事長詹斯勒發佈了一份關於投資者保護與中國近期事態發展相關的聲明,根據聲明,詹斯勒主席 表示,他已要求美國證券交易委員會員工對在中國擁有重要業務的公司的備案文件進行有針對性的額外審查。 該聲明還提到了利益主體結構可變的公司固有的風險。公司向美國證券交易委員會提交的文件可能會受到美國證券交易委員會的加強審查,這種額外的審查可能會影響我們在美國有效地 籌集資金的能力。
針對美國證券交易委員會2021年7月30日的聲明,中國證監會於2021年8月1日宣佈,“[i]我們相信,中美兩國監管機構將繼續本着相互尊重、合作的原則加強溝通,妥善解決在美上市中國公司監管相關問題,形成穩定的政策預期,為市場創造良性的規則框架。中國證監會將繼續與包括投資者、公司和相關部門在內的不同利益相關者密切合作,進一步促進政策和實施措施的透明度和確定性。該公司強調,“一直以來,根據相關法律法規,公司可以選擇將其證券在國際或國內市場上市。” 如果實施任何新的立法、行政命令、法律和/或法規,如果美國或中國政府因最近的美中緊張局勢而採取報復性行動,或者如果中國政府對在美國進行的證券發行施加更多監督和控制,此類變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們籌集資本的能力和我們普通股的市場價格。
我們的電動自行車、充電樁和電池在很大程度上依賴外部供應商和第三方送貨服務提供商。
我們 從外部供應商 購買某些關鍵部件和原材料,包括輪胎、發動機、前大燈、面板框架和控制器,用於根據採購訂單生產電動自行車。我們還依賴外部供應商製造充電樁,並供應電池或電池組件。持續穩定地供應符合我們標準的這些零部件、原材料和產品對我們的運營和生產至關重要。我們不能向您保證,我們將 能夠保持與這些供應商的現有關係,並繼續能夠以穩定的基礎和合理的價格採購我們在電動自行車中使用的關鍵部件和原材料。例如,我們的供應商可能會提高我們購買的組件或材料的價格 ,和/或在組件或材料的生產中遇到中斷。 此外,自然災害或流行病,如新冠肺炎的爆發,中斷了在中國的許多供應鏈, 在中國運營的公司以及國際公司。
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我們 還依賴第三方遞送公司遞送在我們的網上商店上銷售的產品。與多家快遞公司的互動和協調活動非常複雜,這些第三方的 發貨服務的任何重大中斷或故障都可能阻礙我們產品的及時或成功發貨。這些中斷可能是由於我們無法控制或這些第三方快遞公司無法控制的不可預見的 事件造成的,例如惡劣天氣、自然災害、運輸中斷或勞工騷亂或短缺。如果我們的產品不能按時交付或處於損壞狀態,客户可能會拒絕接受我們的產品,並對我們的服務失去信心。因此,我們可能會失去客户,我們的財務狀況和聲譽可能會受到影響。我們的產品交付也可能受到我們委託交付的配送公司的合併、收購、破產或政府關閉的影響或中斷,尤其是那些業務規模相對較小的本地公司。任何這些問題的發生,無論是單獨還是同時發生,都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 在採購組件、原材料和交付服務方面會產生大量成本。零部件和原材料的價格波動取決於我們無法控制的因素,包括市場條件以及對這些零部件和材料的需求。 我們生產電動自行車所使用的零部件或原材料的價格大幅上漲或任何交付中斷 服務都會增加我們的成本,降低我們的利潤率。
如果我們對財務報告的內部控制 或我們的披露控制和程序不有效,我們可能無法準確報告我們的財務結果,防止欺詐 或及時提交我們的定期報告,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心, 可能導致我們的證券價值下降。
在完成首次公開募股(IPO)之前,我們自成立以來一直是一家非上市公司,因此,我們沒有上市公司所要求的內部控制和財務報告要求。作為一家上市公司,我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則,這些規則要求我們對財務報告和披露控制程序 保持有效的內部控制。特別是,我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,進行系統和流程評估,記錄我們的控制措施,並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試,以便管理層和我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,報告我們對財務報告的內部控制的有效性。在編制截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財政年度的財務報表時,我們發現了重大缺陷和其他控制缺陷,包括財務報告內部控制方面的重大缺陷。如果我們不能及時遵守第404條的要求,或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷,我們的證券價值可能會下降,我們可能會受到訴訟、 監管機構的制裁或調查,這將需要額外的財務和管理資源。
對我們的內部 控制實施適當的更改可能會分散我們的高級管理層和員工的注意力,導致實施新流程或修改我們現有的 流程的大量成本,並需要大量時間才能完成。實施該系統的任何困難或延遲都可能影響我們及時報告財務業績的能力。此外,我們目前在某些領域依賴人工流程,這增加了我們在報告財務結果時面臨的人為錯誤或幹預。由於這些原因,我們可能會在及時準確地報告我們的財務結果方面遇到困難,這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。因此,我們的投資者可能會對我們報告的合併財務信息失去信心,我們證券的價值可能會 縮水。
此外,任何此類變更都不能保證我們將有效地保持內部控制的充分性,任何未能保持這種充分性的情況都可能阻止 我們準確報告財務業績。
作為一家在美國上市的公司,我們將受到其他規章制度的約束,需要我們招致鉅額成本,並要求管理層給予大量關注。此外,我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
作為一家在美國上市的公司,我們將招致大量的法律、會計、董事和高管保險以及其他我們作為私人公司沒有發生的費用。 例如,我們將遵守1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易所 法案》)的報告要求、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求以及美國證券交易委員會的規章制度。納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和法規也適用於我們。 作為這些新要求的一部分,我們將需要建立和保持有效的信息披露和財務控制 並改變我們的公司治理做法。我們預計,遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本,並使某些活動更加耗時。
我們的大多數管理層和其他人員幾乎沒有管理上市公司和準備上市文件的經驗。此外,我們預計我們的管理層和其他人員 將需要將注意力從其他業務事務上轉移,以便將大量時間用於報告和作為上市公司的其他要求。特別是,我們預計將產生鉅額費用,並投入大量管理努力來遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。
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此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本 ,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規問題的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和 標準,這種投資可能會導致一般和行政費用增加,並將管理層的時間 從創收活動轉移到合規活動。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管部門可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到不利影響。
這些新的規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本 更高,而且在未來,我們可能被要求接受降低的承保範圍 或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是在我們的審計委員會和提名、治理和薪酬委員會、 和合格的高級管理人員中任職。
通過在本報告和要求上市公司提交的文件中披露信息,我們的業務和財務狀況將變得更加明顯,我們認為這可能導致威脅 或實際訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功,我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案,解決索賠所需的時間和資源也可能 分流我們管理層的資源,並嚴重損害我們的業務。
最近新冠肺炎在中國的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
自2019年12月以來,由中國湖北省武漢市首次報告並持續在中國及全球範圍內蔓延的高傳染性呼吸道疾病新冠肺炎暴發(簡稱“暴發”)。由於疫情的爆發,中國有關當局要求某些城市的工廠無限期推遲恢復運營。
疫情爆發後,各國對來自中國的旅客等實施了旅行限制和/或強制性檢疫措施。此外,截至本報告的日期,中國的某些城市一直受到中國有關當局的旅行限制,以控制疫情。如果旅行限制的實施時間延長,或者如果我們的工廠和我們的主要客户所在的某些城市由於疫情爆發而被限制在某些活動中,我們的客户可能會減少或取消採購訂單或延遲付款 。此外,如果我們的任何員工與新冠肺炎簽訂了合同,中國有關當局將要求我們的員工 進行隔離和/或我們的生產設施進行消毒,這可能會擾亂我們的業務運營,使我們無法 及時交付我們的產品,甚至根本不能。由於我們現有的庫存可能不足以滿足接受的銷售訂單 ,這可能會導致我們客户的訂單終止。在極端情況下,疫情可能導致我們的工廠和/或主要客户被迫停工或關閉,以試圖控制疫情。新冠肺炎的持續蔓延和長期出現 可能會對中國和全球的整體經濟產生不利影響。如果疫情在可預見的未來得不到緩解,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
自然災害的發生,包括颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響 。自然災害對我們的經營業績和財務狀況的潛在影響是投機性的,將取決於許多因素。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對特定經濟的影響。雖然目前無法預測新冠肺炎“冠狀病毒”、H5N1“禽流感”或H1N1豬流感等疾病的長期影響,但以前發生的禽流感和豬流感對那些最流行的國家的經濟產生了不利影響。傳染病在我們市場的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響,並在我們的業務合併後,根據S-X條例和S-K條例及時報告義務。 我們不能向您保證未來不會發生自然災害,也不能保證我們的業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響 。
與我們的公司結構相關的風險
我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的影響,該法沒有明確 將通過合同安排控制的VIE最終由外國投資者控制的是否被視為外商投資企業。
2019年3月15日,中國國家立法機構--全國人民代表大會通過了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的,在其解釋方面存在不確定性。外商投資法沒有明確地將通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”,是否被視為外商投資企業。但是,它在“外商投資”的定義 下有一個包羅萬象的規定,包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排視為一種外商投資留有餘地。因此,不能保證我們通過合同安排對VIE的控制在未來不會被視為外國投資。
外商投資法對外商投資實體給予國民待遇,但在尚未公佈的“負面清單”中被指定為“限制”或“禁止”外商投資的外商投資實體除外。目前尚不清楚即將公佈的《負面清單》是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。《外商投資法》規定,外商投資實體經營的行業是“受限制的”或“被禁止的”,需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。 如果我們通過合同安排對VIE的控制在未來被視為外商投資,並且根據當時生效的《負面清單》,VIE的任何業務都被“限制”或“禁止”外商投資,我們可能被認為違反了外商投資法,允許我們對VIE進行控制的合同安排可能被視為無效和非法的。我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營,其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,不確定我們是否能及時完成此類行動,或者根本不能完成。如果不及時採取適當措施 應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。
我們 依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效,否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依靠與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務。有關這些合同安排的説明,請參閲“項目3.主要信息 --合同安排和公司結構“我們所有的收入都歸功於VIE。在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排 可能不如直接所有權有效。如果VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下的各自義務,我們對VIE持有的資產的追索權是間接的,我們可能 必須產生大量成本和花費大量資源來執行此類安排,依賴於中國法律下的法律補救 。這些補救措施可能並不總是有效的,特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外,在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中,在VIE股權的任何記錄持有人名下的資產,包括該等股權,可交由法院保管。因此,我們不能確定 股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。
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所有這些合同安排均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境 不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們將很難對最重要的經濟活動執行任何決定權,並獲得VIE的大部分經濟利益,包括最重要的,我們根據美國公認會計準則和EZGO將VIE的財務報表與我們控股公司的財務報表合併的能力,以及我們開展業務和財務狀況和運營結果的能力可能會受到實質性和不利的影響。看見“-與在中國做生意有關的風險- 中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。 .”
VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務將對我們的業務產生重大的 不利影響。
通過我們在中國的外商獨資企業,我們已與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排。有關這些合同安排的説明,請參閲 “項目3.主要信息--合同安排和公司結構“如果VIE或其股東 未能履行其在這些合同安排下各自的義務,我們可能會產生鉅額成本並花費額外的 資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求具體履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,我們不能向您保證這些法律將在中國法律下有效。例如,如果VIE的股東 在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度 不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會 限制我們執行這些合同安排的能力。同時,關於如何在中國法律下解釋或執行VIE中的合同安排,很少有先例和正式的指導方針。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,各方當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴,除非此類裁決被主管的 法院撤銷或裁定不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能 通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用 和延遲。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法執行我們的權利來確定最重要的經濟活動並獲得VIE的大部分經濟利益,最重要的是,我們有能力根據美國公認會計準則將VIE的財務報表與我們的控股公司EZGO的財務報表合併, 以及我們運營業務所需的相關權利和許可證,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見 “-與在中國做生意有關的風險-中國法律和法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護.”
這些合同 安排下的仲裁條款不影響我們的股東根據美國聯邦證券法向我們提出索賠的權利。
VIE的 股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
VIE股東作為此類股東的利益可能與我們整個公司的利益不同,因為什麼是VIE的最佳利益,包括是否分配股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金, 可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益行事,或者這些利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外,這些股東 可能違反或導致VIE及其子公司違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。
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目前,我們沒有安排 解決VIE股東一方面可能遇到的潛在利益衝突,另一方面作為我們公司的實益所有者。然而,吾等可隨時行使獨家期權協議項下的選擇權,使彼等 將其於VIE的所有股權轉讓給當時適用的中國法律所允許的由吾等指定的中國實體或個人。此外,如果出現這種利益衝突,我們也可以根據授權書的規定,以VIE當時現有股東的事實受權人的身份,直接任命VIE的新董事。我們依賴VIE的股東遵守中國法律和法規,這些法律和法規保護合同,並規定董事和高管對我們的公司負有忠誠的義務,並要求他們避免利益衝突,不得利用他們的職位謀取私利,以及英屬維爾京羣島的法律,其中規定這些董事有注意義務和誠實行事的義務,以期實現我們的最佳利益。 然而,中國和英屬維爾京羣島的法律框架都沒有提供解決與其他公司治理制度的衝突的指導方針。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依賴法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序的結果 的重大不確定性。
如果 中國政府認為與VIE有關的合同安排不符合中國監管機構對外資投資相關行業的限制或其他中國法規,或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋,我們登記的證券可能會貶值或變得一文不值,如果這些確定、變化或解釋導致我們無法主張對我們中國子公司或VIE資產的合同權利,而VIE進行了我們大部分業務的 。
由於EZGO是在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司,因此根據中國法律法規被歸類為外國企業,而EZGO在中國的外商獨資企業是外商投資企業(“外商投資企業”)。常州EZGO已與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排,使我們能夠(I)對VIE最重要的經濟活動擁有決定權,(Ii)獲得VIE的大部分經濟利益,最重要的是,能夠根據美國公認會計準則將VIE的財務報表與EZGO的財務報表合併,我們是VIE的主要受益人 。及(Iii)在中國法律允許的範圍內,有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排, 我們有合同權利確定最重要的經濟活動,獲得大部分經濟利益, 是VIE的主要受益者,因此根據美國公認會計準則將其財務業績合併為VIE。有關這些 合同安排的説明,請參閲項目3.關鍵信息--合同安排和公司結構--與VIE及其股東的合同安排.”
我們相信我們的公司結構和 合同安排符合當前適用的中國法律和法規。根據吾等中國法律顧問德恆律師事務所的意見,根據其對相關法律及法規的理解,吾等中國全資附屬公司常州EZGO之間的每份合同,VIE及其股東根據其條款均屬有效、具約束力及可強制執行。然而,中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括併購規則和有關電信業的監管措施。不能保證中國政府當局,如商務部或工信部,或監管在線服務提供商和電信行業其他參與者的其他當局, 會同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中國的許可、註冊或其他 監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律法規 尚不確定,有關政府當局在解釋這些法律法規時擁有廣泛的自由裁量權 。
如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構認為是全部或部分非法的,我們可能會失去確定VIE最重要的經濟活動和大部分經濟利益的權利,最重要的是,我們無法將VIE的財務報表與我們控股公司EZGO的財務報表合併在一起,我們是VIE的主要受益者,因此我們必須修改此類結構,以符合監管 要求。然而,不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外,如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規, 相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括:
● | 吊銷我公司營業執照和經營許可證; |
● | 對我們處以罰款的; |
● | 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入; |
● | 關閉我們的服務; |
● | 停止或限制我們在中國的業務 ; |
● | 強加我們可能無法遵守的條件或要求; |
● | 要求我們改變公司結構和合同安排; |
● | 限制或禁止我們使用海外發行所得資金為VIE的業務和運營提供資金;以及 |
● | 採取可能對我們的業務有害的其他監管或執法行動。 |
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中國政府在確定不遵守或違反中國法律法規的可糾正或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。中國政府可以 禁止可變利益實體結構,這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化,包括它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。VIE協議 在中國的法庭上從未經受過考驗。如果中國政府認為我們與VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫 放棄我們在該等業務中的權益。如果中國政府確定我們或VIE不遵守適用法律, 它可以吊銷VIE的業務和經營許可證,要求VIE停止或限制VIE的運營, 限制VIE的收入權,屏蔽VIE的網站,要求VIE重組我們的運營,施加VIE可能無法遵守的額外條件或要求,對VIE的業務運營施加限制, 或對VIE採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。任何此類或類似事件 都可能嚴重擾亂我們或VIE的業務運營,或限制VIE進行其大部分業務運營,這可能會對VIE的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。 如果這些事件中的任何一項導致我們無法確定VIE的活動對其經濟績效產生最大影響,和/或我們無法從VIE中獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE合併到我們的合併財務報表中。此外,如果我們無法 作為主要受益人根據美國公認會計原則在財務報表中合併VIE的運營和財務結果,我們的證券可能會貶值或變得一文不值,因為VIE及其子公司進行了我們的大部分業務。
與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定VIE需要繳納額外的 税,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》要求中國所有企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報單及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的,可以對税收進行合理調整。若中國税務機關認定常州EZGO、VIE及其股東之間的合約安排並非按適用的中國法律、法規及規則作出不允許的減税 ,並以轉讓定價調整的形式調整其收入,吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致常州EZGO或VIE為中國 税收目的記錄的費用扣除減少,這反過來可能在不減少其税收支出的情況下增加其納税義務。此外,中國税務機關 可根據適用的規定對常州EZGO和VIE徵收滯納金和其他罰款。如果常州深港通和VIE的納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響,我們 可能會失去使用和享用VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
VIE持有我們的幾乎所有資產。 根據合同安排,未經我們事先同意,VIE及其股東不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而,如果VIE的股東 違反這些合同安排,自願清算VIE,或者VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置,我們可能無法 繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大和不利影響。如果VIE經歷自願或非自願清算程序,獨立第三方債權人可能會 要求對部分或全部這些資產的權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。
如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任, 或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括我們業務所依賴的協議和合同,是使用簽署實體的印章或印章,或由法定代表人簽字簽署的,法定代表人的指定已向國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局)的相關地方分局登記並備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件,而不是由指定的法定代表人在文件上簽字。
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我們使用兩種主要類型的印章:公司印章和金融印章。印章是中國公司用來合法授權文件的印章或印章,通常代替簽名。 我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件,如申請變更業務範圍、董事或公司名稱,以及法律信函。我們通常使用財務印章來付款和收款,包括開具 發票。使用公司印章必須經我們的法律部門和行政部門批准,使用金融印章必須 由我們的財務部門批准。我們子公司和VIE的印章通常由相關實體持有,因此 文件可以在當地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同,但我們的子公司和VIE的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表此類實體簽訂合同,除非此類合同 另有規定。
為了維護我們印章的物理安全,我們通常將其存儲在安全的位置,只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。儘管我們有審批程序 並監控我們的關鍵員工,包括我們子公司和VIE的指定法定代表人,但程序 可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。此外,我們還將印章的授權用户與儲藏室鑰匙的持有者 分開,併為儲藏室安裝安全攝像頭。我們的主要員工或指定的法定代表人存在濫用職權的風險,例如,將我們的子公司和VIE與違反我們利益的合同捆綁在一起。 如果簽約方真誠行事,依賴我們的印章或法定代表人的簽字,我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得對印章的控制權,我們將需要股東或董事會決議指定新的法定代表人 採取法律行動,要求歸還印章,向有關當局申請新的印章,或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救 。如果任何指定的法定代表人出於任何原因獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務可能會中斷 。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量的時間和資源來解決問題, 同時分散管理層對我們運營的注意力,我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響。
與在中國做生意有關的風險
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
我們的中國子公司受適用於中國公司的各種中國法律和法規的約束。中國的法律體系以成文法規為基礎。與普通法制度不同,它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末,中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年來立法的總體效果顯著增加了對在中國的各種形式的外國投資或私營部門投資的保護。
由於相關法律法規相對較新,以及中國法律體系不斷快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。但是,由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外,中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此,我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到這一點。這些不確定性,包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求 等事項。該意見仍不清楚中國有關政府當局將如何解釋、修訂和實施該法律 ,但該意見和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到合規 的要求。
2021年12月28日,《網絡安全審查辦法》(2021年版)頒佈,並將於2022年2月15日起施行,其中規定,任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺 經營者尋求在外國證券交易所上市的,也應 接受網絡安全審查。我們不相信我們屬於上述“關鍵信息基礎設施運營者”或“數據處理者”之列,但最近通過了《網絡安全審查辦法(2021年版)》,《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》正在制定中,尚不清楚中國政府有關部門將如何解讀、修訂和實施。因此,仍然不確定中國政府部門將如何監管海外上市,以及我們是否需要獲得任何具體的監管 批准。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們的任何後續發行都必須獲得他們的批准,我們可能無法獲得此類批准,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力。
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2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》,徵求意見稿截止於2022年1月23日,如果通過,我們未來可能會受到額外的合規 要求。請參閲“-中國證監會發布了尋求在境外市場進行首次公開募股的中國公司規則草案 ,徵求公眾意見。雖然這些規則尚未生效,但中國政府 可能會對海外發行和外國投資中國發行人施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,並可能導致我們普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。.”
此外,中國政府當局 可能會加強對海外發行和/或外國投資於美國等中國發行人的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們的運營,這超出了我們的控制範圍。因此,任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響,並極大地限制或阻礙我們向您提供或繼續向您提供我們的證券的能力,並降低此類證券的價值。
法律執行方面的不確定性,以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實,以及中國 政府可能隨時幹預或影響我們的運營,或可能對在海外進行的發行施加更多控制和/或 外國投資中國發行人可能導致我們的運營、財務業績和/或我們普通股的價值 發生實質性變化或削弱我們的融資能力的風險。
中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務 ,這可能導致我們的業務發生重大變化,我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。
根據我們的中國法律顧問德恆律師事務所的建議,我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市,也不需要簽署VIE協議。但是,如果VIE或控股公司未來需要獲得批准,並被中國當局拒絕在美國或其他外國交易所上市,我們將無法繼續在美國或其他外國交易所上市,無法繼續向投資者提供我們的證券,或對投資者的利益造成重大影響,並導致我們的普通股價格大幅貶值 。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國運營的能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面支付額外的費用和努力,以確保我們遵守此類法規或解釋。因此,政府未來的行動,包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異的任何決定,都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們剝離我們在中國業務中持有的任何權益。因此,中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能會導致我們的業務和/或我們註冊的證券的價值發生實質性變化。
例如,中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼:DIDI)展開調查,並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。同樣,在我們運營的地區,我們的業務部門可能會受到各種政府和監管幹預 。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本,或對任何不遵守的行為進行處罰。
此外,我們還不確定我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國或其他外匯交易所上市,或在未來簽訂VIE協議 ,即使獲得了此類許可,它是否會被拒絕或撤銷。儘管我們的中國法律顧問德恆律師事務所認為,我們目前不需要獲得任何中國中央或地方政府的許可,也沒有收到在美國或其他外匯交易所上市或簽訂VIE協議的任何拒絕,但我們的業務可能 直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。中國政府最近表明意向的 聲明,以及中國政府可能採取行動,對在海外和/或外國投資於中國發行人的發行施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降 或變得一文不值。
中國證監會日前發佈了《中國企業赴境外首次公開募股規則草案》,徵求意見稿 。雖然此類規則尚未 生效,但中國政府可能會對在海外進行的發行以及外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者發行普通股的能力,並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
2021年12月24日,中國證監會發布了《境外上市規則草案》,徵求意見稿截止日期為2022年1月23日。境外上市規則草案 規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排,明確了境外間接上市的認定標準。
境外上市規則草案 規定,中資公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內履行備案手續。其中,境外上市發行人擬在境外市場進行後續發行的,應當在發行完成後三個工作日內,通過其在中國註冊成立的主要經營主體向中國證監會提交備案材料。所要求的備案材料包括但不限於:(1)備案報告和相關承諾;(2)國內法律意見。
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此外,有下列情形之一的,禁止境外發行上市:(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的 ;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,可能對國家安全構成威脅或者危害的;(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的;(四)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法正在接受調查的;(五)董事、監事、高級管理人員在近三年內因嚴重違法行為受到行政處罰,或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法正在接受調查的; (六)國務院規定的其他情形。《管理規定草案》明確了未履行備案義務或欺詐備案行為等違法行為的法律責任,並處以100萬元以上1000萬元以下的罰款,對情節嚴重的,並處停業整頓、吊銷相關《營業執照》或者《經營許可證》。
境外上市規則草案 如果通過,我們未來可能會受到額外的合規要求,我們不能向您保證,我們將能夠 及時或根本不通過境外上市規則草案的備案程序。例如,如果我們在海外上市規則草案頒佈後完成了招股説明書下的任何發行,我們可能需要提交額外的 備案。截至本報告之日,境外上市規則草案尚未頒佈,我們尚未被要求 根據本報告向中國政府完成任何發行的備案程序。雖然海外上市規則草案的最終版本預計將於2022年通過,但我們相信,任何明確禁止海外上市和上市的情況都不適用於我們。根據我們的中國法律顧問德恆律師事務所的建議,在得出這一結論時,依賴律師的意見存在內在的不確定性,即我們是否需要獲得中國政府的許可才能批准我們的運營和/或產品。如果我們未能完全遵守新的監管要求,可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供我們的證券的能力, 對我們的業務運營造成重大中斷,並嚴重損害我們的聲譽,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並導致我們的證券,包括我們在招股説明書中註冊出售的證券,大幅縮水或變得一文不值。
我們可能會受到中國互聯網零售商監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定性包括但不限於:
● | 中國的電子商務行業仍處於早期發展階段,適用於該行業的中國法律 仍在發展中。由於中國現有監管制度的不明確性,我們可能需要遵守額外的法律和許可要求。 例如,我們正在為移動設備用户提供移動應用程序,我們正在為 電子數據交換業務申請增值電信業務經營許可證,或EDI許可證。不確定我們的中國子公司 是否需要為互聯網內容提供獲得單獨的增值電信業務運營許可證 ,或在EDI許可的基礎上再獲得ICP許可。 雖然我們認為我們不需要獲得符合當前市場慣例的這種單獨的許可,不能保證我們未來不會被要求為我們的移動應用程序申請運營許可證。 |
● | 中國互聯網行業監管體系的不斷髮展可能會導致建立新的監管機構。例如,2011年5月,國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展 在網絡內容管理方面指導和協調相關部門 並處理與之相關的跨部門監管事項互聯網 行業。 |
● | 可能會頒佈新的法律法規來規範互聯網活動,包括在線零售。如果這些新的法律法規頒佈,我們的運營可能需要額外的許可證。如果我們的運營在這些新法規生效時不符合 ,或者如果我們未能獲得這些 新法律法規所要求的任何許可證,我們可能會受到處罰。 |
對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用,以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策,給現有和未來外國投資在中國的合法性以及互聯網企業(包括我們的業務)在中國的業務和活動帶來了極大的不確定性。我們不能向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。
在中國,對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響,我們可能會對我們網站上顯示的內容 負責。
中國頒佈了管理互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容的法律法規。過去,中國政府禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果我們的任何互聯網信息被中國政府認為 違反了任何內容限制,我們將無法繼續顯示該等內容,並可能受到懲罰,包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證,這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。我們還可能對我們網站的客户或用户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型,如果我們被發現負有責任,我們可能會被禁止在中國運營我們的網站 。
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我們的業務 受有關數據隱私和安全的複雜且不斷變化的中國法律法規的約束。其中許多法律法規 可能會發生更改和不確定的解釋,可能會導致索賠、處罰、改變我們的業務做法、增加運營成本、損害我們的聲譽和品牌,或以其他方式損害我們的業務。
在中國,政府當局制定了一系列法律法規,以加強對數據隱私和網絡安全的保護。《中華人民共和國網絡安全法》及相關法規要求網絡運營商(可能包括我們)確保通過網絡提供的服務的安全性和穩定性,並通過要求互聯網用户在收集、使用或披露其個人數據之前徵得 互聯網用户的同意,保護個人隱私和個人數據的總體安全。根據《網絡安全法》,網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員 負有各種個人信息安全保護義務,包括限制收集和使用用户的個人信息,並要求他們採取措施防止個人數據被泄露、 被盜或篡改。有關保護個人信息的監管要求不斷演變,可能會受到不同解釋或重大變化的影響,這使得我們在這方面的責任範圍不確定。這種不斷變化的監管要求的一個例子是2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》(2021年版)。《辦法》等規定,任何控制100萬以上用户個人信息、尋求在境外證券交易所上市的網絡平臺運營商,也應接受CAC的網絡安全 審查。網絡安全審查包括評估受影響的關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息的潛在風險, 運營商境外上市後被外國政府控制或惡意利用的。如果CAC擔心或可能對國家安全構成風險,網絡產品和服務的採購、數據處理活動和海外上市也應接受網絡安全審查。基於我們的中國律師德恆律師事務所的建議,德恆律師事務所認為我們不受CAC的網絡安全審查, 因為(I)網絡安全審查不適用於已在美國完成首次公開募股的公司的進一步股權或債券發行;(Ii)我們業務中處理的數據不會對國家安全產生影響,並且可能不會被中國政府當局 歸類為核心或重要數據。然而,我們不能向您保證,中國政府當局 不會對網絡安全審查對我們的適用性持有相反的觀點或解釋。截至本報告的日期,我們尚未被任何中國政府當局確定為“關鍵信息基礎設施運營商”, 我們也沒有接到任何中國政府當局的通知,要求我們接受此次發行的網絡安全審查。
此外,《中華人民共和國數據安全法》(簡稱《數據安全法》)於2021年6月10日由全國人大常委會公佈,並於2021年9月1日起施行。此外,CAC於2021年10月29日發佈了《跨境數據安全評估辦法》(修訂徵求意見稿),其中明確了將大範圍數據轉移到中國境外的政府安全審查程序。該辦法草案首次明確了被視為大規模個人信息處理者的門檻--(一)擁有100萬以上用户的個人信息處理者,將個人信息 轉移到中國境外;(二)個人信息處理者,累計將超過10萬用户的個人信息 轉移到中國境外,或者將超過1萬用户的累積敏感個人信息 轉移到中國境外。將需要大量的個人信息處理者向省網信辦申請CAC對跨境數據傳輸的安全審查。在個人信息處理人員將數據傳輸到中國境外之前,他們需要進行內部風險評估,無論他們是否接受CAC 安全審查。2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》,或《條例草案》,適用於個人和組織數據的境外處理, 有下列情形的:(一)以在中國境內提供產品或服務為目的;(二)對國內 個人和組織進行分析和評估;(三)處理國內重要數據;或(四)法律、行政法規規定的其他情形。條例草案將數據分為三類--一般數據、重要數據和核心數據。將在中國境內收集和生成的數據轉移到中國境外的數據處理者 如果(I)在中國境外轉移的數據包括重要數據, (Ii)關鍵信息技術基礎設施運營商和擁有超過100萬用户的數據處理者將數據轉移到中國境外,或者(Iii)CAC認為必要的其他情況,應向當地網絡空間管理部門提交數據安全評估報告。同時,將個人信息和重要數據轉移到境外的數據處理者,應在最近一個日曆年度向當地網信辦報告下列情況:(一)所有數據接收者的身份和聯繫方式;(二)傳輸數據的類型、數量和用途;(三)傳輸數據的存儲位置和期限以及使用範圍和方法;(四)用户投訴和與傳輸數據有關的相應處理,(V)違反數據安全和與傳輸的數據有關的相應處理,(Vi)傳輸的數據的重新傳輸, (七)民航委認為必要的其他情形。對違反條例草案的數據處理者,最高可處以1000萬元人民幣的罰款。不確定上述措施和條例草案是否以及何時獲得通過,以及如果通過,最後版本是否將包含與條例草案相同的規定。
發佈《數據安全法》、《網絡安全法》等相關法規,共同規範我國網絡領域個人信息網絡安全保護。這些法律和條例的進一步解釋和實施仍然存在不確定性。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務,但我們不能向您保證我們將在所有方面遵守這些新的法律、法規和義務 我們可能會被監管機構責令糾正和終止任何被監管機構視為不合規的行為 並受到罰款和其他制裁。截至本報告之日,我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全調查 審查,我們也沒有收到任何此類方面的詢問、通知、警告或處罰。我們相信 我們遵守CAC迄今發佈的法規和政策。
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為了使我們能夠在適用法律生效時保持或實現其合規性,可能需要花費大量資源來 持續評估我們的政策和流程,並適應適用於我們的新要求。遵守任何額外或新的法規要求可能會給我們的運營帶來巨大的負擔和成本,或者要求我們改變業務做法 。雖然我們努力保護我們用户的隱私和數據安全,並遵守適用於我們的數據保護法律和法規 ,但我們不能保證我們現有的用户信息保護系統和技術措施在所有適用的法律和法規的所有方面都被認為是足夠的。如果我們未能或被認為未能遵守適用的數據隱私法律和法規,包括收集必要的最終用户同意並向最終用户提供有關我們使用其個人數據的足夠信息,可能會導致監管機構、政府 執法行動(包括要求我們停止以某種方式收集或處理數據的執法命令)、訴訟和/或負面宣傳施加罰款和處罰。針對我們的訴訟--監管、民事或其他--可能迫使我們花錢並投入資源 為此類訴訟辯護或和解,以及與之相關的補救措施。如果以與我們當前業務實踐不一致的方式解釋或實施現有或未來的法律法規,或要求對這些實踐進行更改,我們的業務運營可能會受到不利影響。
《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響 。
《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的,可處以罰款、賠償等行政處分,情節嚴重的,可能構成刑事犯罪。
《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日修訂。它加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權訂立書面勞動合同、在某些情況下籤訂無固定期限勞動合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款的員工的保護 。根據2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》,在中國經營的企業必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金計劃,用人單位必須為其員工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。
由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們的就業實踐可能不會一直被視為符合新的法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費,並扣繳員工工資的個人所得税,我們可能會 受到處罰。
在中國運營的公司 必須參加政府規定的各種員工福利繳費計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務,並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的特定 百分比的金額,包括獎金和津貼,最高金額由我們運營地點的當地政府 不時指定。由於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利繳費計劃的要求沒有得到始終如一的落實。在中國經營的公司還被要求按每位員工的實際工資代扣代繳個人所得税 。我們可能會因支付的員工福利不足和預扣的個人所得税而受到滯納金和罰款 ,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。
目前,我們幾乎所有的業務都是在中國進行的,我們的所有銷售都是在中國製造的。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會條件的影響 中國整體經濟的持續增長可能在很大程度上影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府自20世紀70年代末以來一直實施措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並改善企業的公司治理,這些通常被視為外商投資的積極發展 ,但中國相當大一部分生產性資產仍由中華人民共和國政府擁有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
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儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的,而且增長速度一直在放緩。政府的一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹, 這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。例如,某些運營成本和費用,如員工薪酬和辦公室運營費用,可能會因通脹上升而增加。此外,中國政府在過去實施了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少, 進而可能導致對我們產品和服務的需求減少,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
對貨幣兑換或對外資本流動的限制 可能會限制我們有效利用中國收入的能力。
我們所有的收入都是以人民幣計價的。 目前人民幣在“經常項目”下是可兑換的,包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易,但需要獲得有關政府部門或指定銀行的批准或登記。“資本項目”包括外國直接投資和貸款,例如我們可以從在岸子公司獲得的貸款。 目前,我們的中國子公司是外商投資企業,可以購買外幣來結算“經常項目”,包括向我們支付股息,未經國家外匯管理局(“外匯局”)批准 遵守某些程序要求。但是,中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。
自2016年以來,中國政府當局對對外資本流動實施了更嚴格的限制,包括對某些行業的“非理性”海外投資以及四種“非正常”離岸投資進行更嚴格的審查,它們是:
● | 投資 僅成立幾個月未實質性經營的企業; |
● | 投資金額遠超過在岸母公司註冊資本,且未得到其財務報表所列經營業績支持的投資; |
● | 對與在岸母公司主營業務無關的目標的投資;以及 |
● | 涉嫌非法轉移資產或者非法經營地下錢莊的人民幣資金來源異常的投資。 |
2017年1月26日,外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》,加強了跨境交易和跨境資本流動的真實性和合規性審核。此外,《對外投資敏感行業目錄(2018)》列出了某些敏感行業,這些行業在將投資資金匯出境外之前必須接受國家發改委的預先審批要求,這使得我們受到更高的審批要求 和對我們海外投資活動的限制。由於我們在中國的收入有很大一部分是以人民幣計價的, 任何現有和未來對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金、進行投資、償還我們在中國境外可能產生的任何債務或以外幣向我們的股東(包括我們普通股持有人)支付股息的能力。
中國有關中國居民境外投資外匯登記的規定可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向這些子公司注資的能力,限制中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》或《外匯局第37號通知》,取代了原外匯局2005年10月21日發佈的《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的通知》(通稱《外匯局第75號通知》)。2015年2月13日,外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》,即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》,並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通知對《國家外匯管理局第37號通函》進行了修訂,要求中國境內居民或實體直接設立或間接控制境外投資設立的離岸實體,或以該中國居民合法擁有的資產或境內企業的股權或離岸資產或權益融資,須向符合條件的銀行而不是外管局或其當地分支機構進行登記。 自2015年6月1日起,符合條件的當地銀行將根據外管局第37號通函直接審核和受理境外直接投資的外匯登記,包括首次外匯登記和修訂登記。
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這些通知還要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下,如中國居民出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件 ,修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及 開展隨後的跨境外匯活動,該特殊目的載體向其中國子公司追加資本的能力可能受到限制。此外,目前尚不清楚中國相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這項法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規, 我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。如果不遵守上述各種外管局的登記要求,可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據外管局第37號通函及第13號外管局通函,本公司股東或實益擁有人如為中國居民,其在本公司的投資須遵守外管局第37號通函或其他外匯管理規定。據我們所知,我們的 直接或間接持有我們BVI控股公司股份的中國居民股東已根據外管局第37號通函和外管局第13號通函為其在我公司的外國投資完成了 外匯登記申請。我們已採取措施通知我們所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人其備案義務 。但是,我們可能不會在任何時候都完全瞭解或告知需要進行此類登記的所有股東或實益擁有人的身份,我們也可能無法始終強制他們遵守所有相關的外匯法規 。因此,我們不能向您保證,我們的所有股東或實益所有人(中國居民)將在任何時候 遵守,或在未來進行或獲得所有相關外匯法規所要求的任何適用的登記或批准。 這些個人未能或無法遵守這些法規中規定的登記程序,可能會使我們 面臨罰款或法律制裁,限制我們的跨境投資活動,或限制我們的中國子公司向我們公司分配股息或獲得以外匯為主的貸款的能力。或阻止我們進行分配或支付股息。 因此,我們的業務運營以及我們向您進行分配的能力可能會受到實質性的不利影響。
此外,由於這些外匯法規仍然是相對較新的,它們的解釋和實施一直在不斷演變, 目前還不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀, 相關政府部門將如何修訂和實施。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成 外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們 使用我們首次公開募股或後續發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或向其作出額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。
EZGO是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,其結構為控股公司,通過其中國子公司在中國開展業務。在中國法律法規允許的情況下,EZGO在使用其首次公開募股或後續發行的收益時,可向其中國子公司提供貸款,但須經政府部門批准和額度限制,或者EZGO可向其中國子公司追加出資。 此外,EZGO向其中國子公司提供貸款以資助其活動的貸款不得超過其各自項目總投資額與註冊資本之間的差額,或其對其中國子公司的淨值和出資額的2.5倍。 必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案,並向中國其他政府部門進行登記。
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國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理有關問題的通知》或《國家外匯管理局第19號通知》,以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外匯局第19號通知,規範外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管《外匯局通知》允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其經營範圍以外的目的的原則。因此,目前尚不清楚外匯局是否會在實際操作中允許這些資本用於在中國的股權投資。外匯局於6月9日發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,簡稱《外匯局第16號通知》,自6月9日起施行, 2016年,重申了外管局第19號通知的部分規定,但將 禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反《國家外匯管理局第19號通知》和《國家外匯管理局第16號通知》的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會嚴重限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開發售或後續發售所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力,這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,對於我們未來向中國子公司提供的貸款或我們對中國子公司的未來出資,我們將能夠 及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。 如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准,我們使用首次公開募股或後續發行所得資金以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響 。
中國政府可以阻止維持的現金離開中國,限制將現金部署到VIE及其子公司的業務中,並限制 向美國投資者支付股息的能力,這可能會對我們的運營產生重大不利影響。
中國政府控制人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的,我們的大部分現金都是以人民幣計價的。在我們的公司結構下,英屬維爾京羣島控股公司EZGO主要依賴我們中國子公司的股息 為其可能存在的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的中國外匯法規,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易在內的經常項目的經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和與貿易服務相關的外匯交易,可以外幣支付,而無需外匯局事先批准,符合某些程序要求。 因此,在現有的兑換限制下,我們中國子公司的運營產生的現金可以作為股息 支付給EZGO,而無需外匯局事先批准,遵守某些程序要求。但是,若要將人民幣兑換成外幣並匯出境外以支付償還外幣貸款等資本支出,則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來還可以根據自己的自由裁量權限制經常賬户交易使用外幣。不能保證中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司或VIE轉移現金的能力。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們 可能無法從中國子公司向境外子公司、跨境向我們的 股東支付外幣股息, 包括美國投資者。這些外匯限制和限制可能會阻止所保留的現金離開中國,並限制我們向EZGO支付股息的能力。以及美國投資者。
我們的中國子公司和VIE向各自股東分配收益的能力受到限制。 一方面,根據中國現行法律法規,我們的中國子公司只能從其累計利潤中支付股息。 此外,我們的中國子公司必須每年至少撥出其累計税後利潤的10%作為 某些法定公積金,直至該基金總額達到其註冊資本的50%。我們的中國子公司 可根據中國的相關規則和規定,酌情將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備資金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股利分配。此外,如果中國子公司未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。另一方面,通過常州EZGO、VIE及其股東之間的VIE協議,我們獲得了VIE的幾乎所有經濟利益,最重要的是,考慮到常州EZGO提供的服務 ,我們能夠根據美國公認會計準則將VIE的財務報表與我們的控股公司EZGO的財務報表合併,因此我們是VIE的主要受益人。有關詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息--合同安排和公司結構 在這份報告中。VIE協議不等同於股權所有權,可能會限制我們根據VIE協議清償VIE所欠金額的能力。例如,VIE的受合同約束的股東可能會違反他們與我們的 合同協議,因為他們未能履行合同義務、未能按照我們的利益行事或採取損害我們利益的行為。此外,由於這些股東而不是常州EZGO是VIE的實際股東,我們 無法獨立行使作為VIE股東的任何權利,並迫使VIE將其收益分配給我們。此外,VIE協議的合法性或可執行性從未在中國的法院接受過檢驗。如果任何相關合同條款 最終被中國法院或其他政府機構裁定不可執行,這種不確定性可能導致我們面臨 能力下降或完全無法從VIE的業務運營中獲得經濟利益。這些限制和 限制可能會限制我們結算VIE協議下的欠款的能力以及我們子公司支付股息的能力。
此外,EZGO 向我們的中國子公司的任何資金轉移,無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本,都必須遵守外管局或其當地同行施加的一系列程序 要求。這可能會阻礙或推遲我們向子公司和VIE業務部署現金,這可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。
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根據《中華人民共和國企業所得税法》,就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類 可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果,並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
根據於2008年1月生效並於2017年2月及2018年12月修訂的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施規則,在中國境外設立“實際管理機構”的企業就中國企業所得税而言被視為“居民企業”,其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產擁有 物質和全面管理和控制的機構。此外,國家税務總局2009年4月發佈的一份名為《國家税務總局82號通知》的通知規定,由中國企業或中國企業集團控制的某些境外註冊企業如果位於或居住在中國,將被歸類為中國居民企業:負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;財務和人事決策機構;關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要;以及半數或以上擁有投票權的高級管理層或董事 。繼SAT第82號通知之後,SAT發佈了一份公告,稱為SAT公告45,於2011年9月生效 , 為實施SAT第82號通知提供更多指導,並明確此類“中控境外註冊居民企業”的申報和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節,以及確定後事項的行政管理。儘管SAT通告82和SAT公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業,但SAT通告82和SAT公告45中規定的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論這些企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。
我們不認為EZGO作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司 滿足上述所有條件,因此我們不相信EZGO是一家中國居民企業,儘管我們管理團隊的所有成員以及我們離岸控股公司的管理團隊都位於中國。然而,如果中國税務機關就中國企業所得税的目的確定我們是中國居民企業,可能會產生一些不利的中國税收 後果。首先,我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税,這可能會大幅減少我們的淨收入。此外,我們還將遵守中國企業所得税申報義務。然而,企業的税務居民身份由中國税務機關確定,“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
最後,我們應支付給我們投資者的股息和出售我們股票的收益可能需要繳納中國預扣税,如果這些收益被視為來自中國,則非中國企業按10%的税率徵收,非中國個人按20%的税率徵收(在每種情況下,均受任何適用税收條約的規定限制)。目前尚不清楚,如果我們被視為居住在中國的企業,我們公司的非中國股東是否能夠 申請其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。
根據《中國企業所得税法》,我們中國子公司的預扣税責任存在重大不確定性 ,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。
根據《中華人民共和國企業所得税法及其實施細則》,我們作為非居民企業,即根據外國(地區)法律依法註冊成立的企業,在中國設立機構或場所但在中國沒有實際管理職能的企業,或者在中國境內雖沒有辦公室或場所,但有來自中國的收入或應計收入的企業,將按10%的税率徵收預扣税。根據香港與中國之間的一項特別安排,如果香港居民企業 擁有中國公司超過25%的股權,這一税率可能會降至5%。常州EZGO由EZGO的全資附屬公司EZGO HK全資擁有。因此,EZGO HK有資格就常州EZGO的分銷徵收5%的税率。根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》,納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等條件包括:(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人,及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接所有權門檻。此外,根據國家税務總局於2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收協定中“受益所有人”有關問題的公告“,”受益所有人“是指對所得及其取得的權利和財產具有所有權和控制權的人。確定需要享受税收條約優惠的條約對手方居民的“受益所有人”身份, 應結合具體案例的實際情況進行全面分析。
根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的税務協定或安排,享有較低税率的股息 須遵守國家税務總局第60號通告(“第60號通告”)。第60號通知規定,非居民企業享受減徵的預提税金,不需要經過有關税務機關的事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下,直接適用減除後的扣繳税率,並在進行 納税申報時提交必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行納税後審查。因此,我們不能向您保證 我們將有權根據税收條約享受從WFOE獲得的股息的任何優惠預扣税率。
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加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。
根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或國家税務總局《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》,外國投資者以處置境外控股公司股權的方式,或以“間接轉讓”的方式,間接轉讓居民企業的股權,且該境外控股公司位於(一)實際税率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區,外國投資者應當向主管税務機關申報間接轉讓。中國税務機關將審查 間接轉讓的真實性質,如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了“濫用的 安排”,它可能會無視海外控股公司的存在,並重新界定 間接轉讓的性質,因此,從該間接轉讓獲得的收益可能被徵收高達 10%的中國預扣税。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》(簡稱《國家税務總局公告7》),取代《國家税務總局698號通知》中有關間接轉讓的現有規定,同時保留《國家税務總局698號通知》的其他規定。 根據《國家税務總局公告7》,非居民企業無正當經營目的,以逃避繳納企業所得税為目的,間接轉讓中國居民企業股權等財產的,此類間接轉讓必須重新歸類為中國居民企業股權的直接轉讓。為評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的,必須綜合考慮與間接轉讓有關的所有安排,並結合實際情況綜合分析《中華人民共和國應納税資產間接轉讓公告7》中的因素。國家税務總局公告7還規定,非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方的,主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業源頭扣繳所得税有關事項的公告》或《國家税務總局公告37》,廢止了《國家税務總局第698號通知》和《國家税務總局公告7》關於扣繳義務人向主管税務機關申報繳納所得税期限的規定。根據《國家税務總局公告37》,《企業所得税法》第十九條第二項規定的財產轉讓所得,應包括轉讓股權等股權投資資產所取得的收益。股權轉讓所得減去股權淨值後的餘額為股權轉讓所得應納税所得額。扣繳義務人與非居民企業簽訂經營合同,涉及企業所得税法第三條第三款規定的所得的,如果合同約定由扣繳義務人承擔應納税款,非居民企業的不含税收入將按含税收入處理,並據此計算和減免税款。
《SAT公告7》和《SAT公告37》的應用一直非常有限,因為這些規定是新發布的,分別於2015年2月和2017年12月生效。於SAT 698號通函生效期間,一些中介 控股公司實際上被中國税務機關審查,因此非中國居民投資者被視為轉讓了中國子公司,並據此評估了中國公司税。我們或我們的非中國居民投資者可能面臨根據SAT Bullet7和SAT Bullet37徵税的風險,並可能被要求花費寶貴資源 來遵守SAT Bullet7和SAT Bullet37,或確定我們或我們的非中國居民投資者不應根據SAT Bullet7和SAT Bullet37徵税 ,這可能會對我們的財務狀況和經營業績或此類 非中國居民投資者在我們的投資產生不利影響。
我們的中國子公司在向我們支付股息或向我們支付其他款項時受到 限制,這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力, 我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制可能會限制我們獲得由該等實體的運營產生的現金的能力。
EZGO是在英屬維爾京羣島註冊成立的公司 ,結構為控股公司。EZGO可能需要從我們的中國子公司獲得股息和其他股權分配,以滿足EZGO的 流動性要求。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息給EZGO。此外,EZGO的中國子公司每年須預留各自累計利潤的至少10%(如有),作為某些儲備基金的資金,直至撥備總額達到各自注冊資本的50%為止。EZGO的中國子公司也可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配 。此外,如果我們的中國子公司將來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對EZGO子公司派發股息或向其支付股息的能力的任何限制都可能限制EZGO滿足其流動性要求的能力。
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此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息,除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免外,適用最高10%的預提税率。
匯率波動 可能會給我們造成外匯兑換損失。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2015年8月,人民銀行中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式,要求提交參考匯率的做市商 考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2017年,人民幣對美元升值6.3%左右;2018年,人民幣對美元貶值約5.7%。從2018年底到2021年9月底,人民幣對美元升值了約5.20%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策,包括美聯儲的任何加息,可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策,包括來自美國政府的壓力。美國政府威脅要將中國列為“匯率操縱國”,這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。然而,中國政府未來仍可酌情限制經常賬户交易使用外幣。因此,很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與美元或其他貨幣之間的匯率。此外, 中國人民銀行定期幹預外匯市場,以限制人民幣匯率波動,實現政策目標。如果人民幣兑美元匯率出現意外波動,我們的經營業績和財務狀況,以及我們以外幣計算的股票價值和應付股息可能會受到不利影響。我們可能無法向股東支付外幣股息。人民幣對美元升值會造成匯兑損失,人民幣對美元貶值會帶來匯兑收益。
海外股東和/或監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。
在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國有關部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果缺乏相互的、切實可行的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但 海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。
上述風險因素中討論的併購規則以及與併購相關的法規和規則確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的 額外程序和要求。例如,併購規則要求,外國 投資者控制中國境內企業的控制權變更交易,如果(1)涉及任何重要行業,(2)該交易涉及具有或可能影響國家經濟安全的因素,或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內 企業控制權變更,(4)或由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購關聯國內公司的情況,應事先通知商務部。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體施加決定性影響的併購或者合同安排,也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時,事先通知商務部。
根據我們中國律師德恆律師事務所的建議,根據併購規則,我們不需要事先獲得中國證監會的批准。然而,併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性 ,我們可能會受到任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們未來的任何發行需要獲得中國證監會的批准,或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則,要求我們就任何未來的發行獲得中國證監會或其他政府批准 ,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何此類情況下,這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將任何未來發行的收益匯回中國,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們完成未來任何發行的能力產生重大不利影響的其他行動 。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交付之前停止任何未來的發行。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做的風險是此類結算和交割可能不會發生。
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此外,商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”的實際控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,該規則禁止 任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。此外,根據安全審查,將導致獲得某些關鍵行業的實際控制權的外國投資,如關鍵農產品、能源和資源、裝備製造、基礎設施、交通、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術 行業,必須事先獲得指定政府部門的批准。
未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部或當地有關部門的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前還不清楚我們的業務是否會被認為是在一個會引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。但是,商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋,確定我們的業務屬於安全審查的行業,在這種情況下,我們未來在中國的收購,包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購,可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。此外,根據併購規則,如果中國單位或個人計劃通過其合法註冊的或由該單位或個人控制的海外公司兼併或收購其相關中國實體,該併購將由商務部審批。 中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋,要求我們已完成或正在進行的併購須經商務部或其他中華人民共和國政府部門批准。不能保證,如果我們 計劃進行收購,我們可以獲得商務部或任何其他相關中國政府部門對我們的合併和收購的批准,如果我們未能獲得這些批准, 我們可能被要求暫停收購併受到處罰。 有關此類審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和公司結構產生重大不利影響。
此外,2021年7月6日,中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》。 該意見強調要加強對非法證券活動的管理和對境內公司境外上市的監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的,官方 指導意見和相關實施細則尚未發佈,現階段對這些意見的解釋仍不清楚。 如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們未來的任何後續發行都必須獲得他們的批准,我們可能無法獲得此類批准,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向中國境外投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。
美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能會受到限制。
外國機構對位於中國境內的文件或信息的任何披露 都可能受到司法管轄權的限制,並且必須遵守中國的國家保密法。 中國保密法對“國家祕密”的範圍進行了廣泛的界定,包括涉及經濟利益和技術的事項。 不能保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們運營的請求會在不違反中國法律要求的情況下由我們、向我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體履行,尤其是當這些實體位於中國時。此外,根據中國現行法律,這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或被禁止的。
您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對本年度報告中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時,可能會遇到困難。
EZGO是一家根據英屬維爾京羣島法律 成立的公司,我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們所有的高級管理人員大部分時間都居住在中國境內,而且他們都是中國公民。 因此,您可能很難向我們或中國內地的人員送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決,因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量 資產。此外,中國法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國證券法或任何州的民事責任條款的此類個人的判決也存在不確定性 。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排,規定相互承認和執行外國判決。 此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院不會對我們或我們的董事和官員執行外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
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如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件,我們的普通股可能會根據HFCA法案被摘牌。 我們的普通股退市或退市的威脅可能會對我們的普通股產生實質性的不利影響。 此外,PCAOB無法進行充分的檢查剝奪了我們的股東享受這種檢查的好處。 此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,該法案如果獲得通過, 將修改HFCA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其 審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查。
《反海外腐敗法》於2020年12月18日頒佈。 《反海外腐敗法》規定,如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,且自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,美國證券交易委員會應禁止此類普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後確定的流程中有一年未受檢驗,則該公司將被要求 遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求 。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》 ,該法案如果獲得通過,將修改高頻交易法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查,從而將我們的證券被禁止交易或退市的時間 縮短。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則,該規則提供了一個框架,供PCAOB根據HFCA法案的設想,確定PCAOB 是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場 而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了對其實施《HFCA法案》的規則的最終修正案。這些最終規則確立了美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序:(I)確定註冊人是否為“委員會確定的發行人”(美國證券交易委員會確定的註冊人已提交年度報告和由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB由於該司法管轄區當局採取的立場而無法 全面檢查或調查),以及(Ii)禁止根據《反海外腐敗法》連續三年作為委員會確定的發行人的發行人進行交易。美國證券交易委員會開始為2020年12月18日之後的財年確定發行人。委員會確定的發行人必須遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年9月30日的財年的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人,註冊人將被要求遵守其截至2022年9月30日的財年年報中的提交或披露要求。截至本修正案的 日期,我們還沒有,也不希望被美國證券交易委員會根據HFCA法案確定身份。
2021年12月16日,PCAOB發佈了其 認定報告稱,由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所的立場,PCAOB無法對總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查,並且PCAOB在其認定報告 中包含了總部位於中國或香港的會計師事務所的名單。本報告不包括我們以前的審計師MBP和Briggs&Veselka,也不包括我們現任審計師WWC。
此外,各種股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理實踐、相關交易、銷售實踐和財務報表後,發佈了關於中國公司的報告,這些報告導致美國國家交易所進行特別調查並暫停上市 。對我們的任何類似審查,無論其缺乏可取之處,都可能導致我們普通股的市場價格下跌,轉移管理資源和精力,導致我們為自己針對謠言辯護的費用,並提高我們為董事和官員保險支付的保費。
我們的前審計師Marcum Bernstein&Pinchuk LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查 以評估其是否符合適用的專業標準。我們以前的審計師總部設在紐約曼哈頓,PCAOB對我們進行了定期檢查,上一次檢查是在2018年,持續檢查始於 2020年11月。
我們的前審計師Briggs&Veselka是出具年度報告中包含的審計報告之一的獨立註冊會計師事務所,一家在美國上市公司的審計師和一家在PCAOB註冊的美國會計師事務所,受美國法律約束,根據法律,PCAOB進行 定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。 Briggs&Veselka總部位於德克薩斯州休斯頓,並接受PCAOB的檢查,最後一次檢查是在2019年。Briggs&Veselka撤回其在PCAOB的註冊於2022年5月24日生效。
自本修正案之日起,我們目前的審計師WWC作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業 標準。WWC總部位於紐約法拉盛,並接受PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2018年2月 。
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然而,最近中國公司審計方面的事態發展給我們的審計師是否有能力在沒有中國當局批准的情況下充分配合PCAOB的要求 提供審計工作底稿帶來了不確定性。PCAOB目前可以對審計工作底稿位於中國的美國審計公司進行檢查,但PCAOB提出的工作底稿請求需得到中國當局的批准。我們公司和VIE運營的審計工作底稿位於中國。因此,通過這樣的檢查,我們的投資者可能被剝奪了PCAOB監督我們的審計師的好處。
未經中國政府部門批准,PCAOB目前無法在中國進行檢查。如果後來確定PCAOB無法徹底檢查或調查我們的審計師,投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB徹底檢查的審計師出具的審計報告,或PCAOB對在中國進行的審計工作缺乏檢查,使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序,都可能導致無法保證我們的財務報表和披露是充分和準確的,那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。 最近的事態發展將為我們根據招股説明書進行的發行增加不確定性,我們無法向您保證,納斯達克或監管部門在考慮了該審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、或資源、地理範圍或經驗的充分性 與我們的財務報表審計相關的有效性後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準。
美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見 ,如果該審計師不接受PCAOB檢查,這些規則或指導意見可能會影響我們。例如,2020年8月6日,總統的金融市場工作組(PWG)向時任美國總統發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議,以解決 司法管轄區未為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的公司。這些建議中的一些概念 隨着《HFCA法》的頒佈得以實施。然而,其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如,如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查,該報告建議, 公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。
美國證券交易委員會宣佈,美國證券交易委員會的工作人員正在 為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份綜合提案,並處理工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定,這些規則將於何時生效,以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCA法案的要求之外,這一可能的法規的影響是不確定的。雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會之間已經就對在中國上市公司會計事務所的檢查進行了對話,但不能保證我們能夠遵守美國監管機構提出的要求。這種 不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響,我們的證券可能會被摘牌,並被禁止在國家證券交易所交易,時間早於《HFCA法案》的要求。如果我們的證券 到那時無法在另一家證券交易所上市,這樣的退市將大大削弱在需要時出售或購買我們普通股的能力 ,與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。
PCAOB無法在中國進行檢查,使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序 。因此,我們和我們的股東被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比,PCAOB無法對中國境內的審計師進行 檢查,這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難,這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
2013年5月,PCAOB宣佈已 與中國證監會和中國財政部(“財政部”)簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》, 建立了雙方之間的合作框架,以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或美國財政部進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和財政部進行討論,以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
如果PCAOB無法對我們在中國的審計師工作底稿進行全面檢查,將使評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此,投資者可能會對我們報告的財務信息和我們的財務報表質量失去信心,這可能會對我們的普通股價值產生重大不利影響。此外,美國和中國的新法律和法規或法律法規的變化可能會影響我們在納斯達克上市普通股的能力,這可能會對我們普通股的市場和市場價格造成實質性影響。
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與我們普通股相關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能不會持續,我們普通股的交易價格可能會大幅波動。
我們不能向您保證,我們普通股的流動性公開市場將繼續。如果我們普通股的活躍公開市場不能持續下去,我們普通股的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。我們不能保證我們普通股的交易價格不會下降。因此,我們證券的投資者可能會經歷其普通股價值的大幅縮水。
我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
由於我們無法控制的因素,我們普通股的交易價格可能會 波動很大。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,如其他業務主要位於中國、已在美國上市的公司的表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國上市。 其中一些公司的證券經歷了大幅波動,包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們普通股的交易表現,而無論我們的實際經營業績如何。
除了市場和行業因素外,我們普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動,包括 以下:
● | 與我們的用户基礎或用户參與度相關的收入、收益、現金流和數據的變化 ; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
● | 宣佈我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務、解決方案和擴展; |
● | 證券分析師的財務估計發生變化; |
● | 對我們或我們所在行業的不利宣傳; |
● | 關鍵人員增減 ; |
● | 解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制;以及 |
● | 潛在訴訟 或監管機構調查。 |
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這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期對這些公司提起證券集體訴訟。 如果我們捲入集體訴訟,可能會分散我們管理層對我們業務和運營的大量注意力和其他資源,並要求我們產生鉅額訴訟辯護費用,這可能會損害我們的運營結果。 任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。 此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能被要求支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法繼續在納斯達克上上市 ,這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。
我們的普通股在納斯達克上市。 我們不能向您保證,我們的普通股未來將繼續在納斯達克上市。為了繼續將我們的證券在納斯達克上市,我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般而言,我們必須(I)維持最低股東權益金額(一般超過2,500,000美元),維持最低上市證券市值(一般超過35,000,000美元) 或最低前兩年的營運淨收入(一般超過500,000美元);以及(Ii) 最低公開持股數量(一般超過500,000股)和最低公開股東人數(一般超過300名股東)。我們的普通股出價也不能低於1.00美元。此外,我們必須遵守有關我們董事會和審計委員會成員獨立性的某些上市 標準。我們打算完全符合這些 要求,但將來可能無法滿足這些要求。
如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市,而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市,我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
● | 有限的證券市場報價 ; |
● | 我們證券的流動性減少; |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們的證券在二級交易市場的交易活動水平降低; |
● | 有限數量的新聞和分析師報道;以及 |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
1996年的《全國證券市場改進法案》是美國的一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股在納斯達克上市,因此此類證券將被列為擔保證券。 儘管各州被禁止監管我們證券的銷售,但聯邦法規允許各州在涉嫌欺詐的情況下對 公司進行調查,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止 擔保證券的銷售。此外,如果我們不再在納斯達克上市,我們的證券將不受證券覆蓋 ,我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
我們的普通股在 納斯達克資本市場上市;如果我們的財務狀況惡化,我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準, 我們的普通股未來可能會低於每股5美元,因此可能是細價股。細價股的交易有一定的限制,這些限制可能會對我們普通股的價格和流動性產生負面影響。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市。 納斯達克資本市場還要求企業滿足特定要求才能繼續上市 。如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市,我們可以申請讓我們的普通股在場外交易公告牌或場外交易市場集團公司維護的“粉單”上報價。場外交易公告牌和“粉單”通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外, 如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市,並在以後某個日期不再在交易所交易,我們的普通股可能會受到“細價股”監管,我們的普通股價格很可能會下跌 ,我們的股東可能會發現很難出售我們的普通股。
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美國證券交易委員會通過的規定一般 將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券,但某些例外情況除外。根據市場波動,我們的普通股可能被視為“細價股”,細價股 必須遵守規則,對將這些證券出售給 現有會員和認可投資者以外的人的經紀商/交易商施加額外的銷售慣例要求。對於本規則涵蓋的交易,經紀商/交易商必須對購買這些證券作出特別的適宜性確定。此外,經紀人/交易商必須在購買前獲得購買者對交易的書面同意,並且還必須向購買者提供某些書面披露。因此,“Penny 股票”規則可能會限制經紀/交易商出售我們普通股的能力,並可能對我們普通股持有人轉售普通股的能力產生負面影響。這些披露要求您承認您瞭解與購買細價股相關的風險,並且您可以承擔全部投資的損失。一般情況下,低價股的交易量不會很高。因此,股票的價格通常是不穩定的,你可能無法在你想要的時候買入或賣出股票。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議 ,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級,我們普通股的市場價格可能會下降。 如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度 ,這反過來可能會導致我們普通股的市場價格或交易量下降。
我們大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
未來在公開市場上大量出售我們的普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們的普通股 可以自由交易,不受證券法的限制,也不受證券法和適用的鎖定協議下規則144和規則701的限制,我們現有股東持有的股票 未來也可以在公開市場出售。關於我們的首次公開募股,我們和我們的每一位董事和高級管理人員 和某些股東同意,未經承銷商事先書面同意,自2021年1月25日起12個月內不出售任何普通股 ,但某些例外情況除外。然而,承銷商可根據金融業監管機構(FINRA)的適用規定,隨時解除這些證券的限制。關於我們之前的後續發行,我們的董事和管理人員同意自2021年6月1日起90天內不出售任何普通股 ,除非事先獲得其中指定的配售代理的書面同意,但某些例外情況除外。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供出售的情況對我們普通股的市場價格會產生什麼影響。
我們可能需要額外的資本,並可能出售 額外的普通股或其他股權證券或產生債務,這可能導致對我們股東的額外稀釋 或增加我們的償債義務。
由於業務條件的變化或其他未來的發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的 現金資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得 信貸安排。出售額外的股權證券或股權掛鈎債務證券可能會導致我們的 股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務,並可能導致限制我們運營的運營和融資契約 。我們不能向您保證,如果在 全部融資,我們將以我們可以接受的金額或條款提供融資。
賣空者使用的技巧可能會壓低普通股的市場價格
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後的 日期回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的 。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控,以製造 負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。 雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題對相關賣空者提起訴訟的方式的限制。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報 。
我們目前保留所有可用資金 和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們普通股的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們普通股的投資回報 很可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股將來會升值,甚至不能保證您購買我們普通股時的價格不變。您 在我們普通股的投資可能無法實現回報,甚至可能損失全部投資。
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我們的主要股東對我們的公司具有重大影響。他們的利益可能與我們其他 股東的利益不一致,他們可能會阻止或導致控制權或其他交易的變更。
截至本報告日期,本公司高管及董事,連同持有本公司已發行及已發行普通股5%或以上的各主要股東,實益持有約6,381,960股普通股,或約佔本公司已發行普通股的46.83%。
因此,我們的高管和董事,以及持有我們5%或以上已發行和已發行普通股的主要股東,在決定任何公司交易或提交股東批准的其他事項的結果方面,可能具有重大影響 ,包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。如果他們的利益一致,並且他們 一起投票,這些主要股東也將有權阻止或導致控制權的改變。未經這些主要股東中的部分或全部同意,我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的小股東有利的交易。此外,我們的董事和高級管理人員可能違反他們的受託責任,將業務機會從我們轉移到他們自己或其他人身上。我們主要股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。 我們普通股的所有權集中可能導致我們普通股的價值大幅下降。
作為一家在英屬維爾京羣島註冊的公司, 我們在公司治理事宜方面依賴於某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國實踐。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比,這些做法對股東的保護可能會更少。
作為在納斯達克上市的英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司,鵝掌通遵守納斯達克的公司治理上市標準。然而,納斯達克規則允許像鄂爾多斯這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同,包括但不限於董事會獨立要求、董事提名程序、薪酬委員會事宜。EZGO 遵循本國法律,而不是納斯達克上市規則,後者要求EZGO在發生某些稀釋性 事件時必須獲得股東批准,例如除公開募股以外的某些交易涉及發行公司20%或更多的股份,以及 收購另一家公司的股票或資產。因此,根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準,EZGO的股東獲得的保護可能會少於他們 。
EZGO是一家英屬維爾京羣島公司,由於英屬維爾京羣島法律對股東權利的司法先例比美國法律更有限,因此您對股東權利的保護可能比根據美國法律更少。
我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)(“英屬維爾京羣島公司法”)和英屬維爾京羣島普通法管轄。根據英屬維爾京羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例,以及對英屬維爾京羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據英屬維爾京羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,英屬維爾京羣島的證券法體系與美國不同。此外,與英屬維爾京羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決,儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不會對案情進行重審。由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為美國上市公司股東更難 保護自己的利益。
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我們 是一家外國私人發行人,因此不受美國委託書規則的約束,與美國發行人相比,我們將受到更寬鬆和更少頻率的《交易法》報告義務的約束。
由於 我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受《交易法》適用於美國上市公司的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的條款 ; |
● | 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告,並要求從短期內進行的交易中獲利的內部人承擔責任的 條款;以及 |
● | 《交易法》下的 規則要求在發生指定重大事件時提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q 季度報告以及Form 8-K 的當前報告。 |
此外,外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報,而非大型加速申請機構或加速申請機構的美國國內發行人則需要在每個財年結束後90天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD規則的約束,該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此,您可能無法獲得向非外國私人發行人的股東提供的相同保護 。
作為一家上市公司,我們 已經增加了成本,特別是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。
我們是一家上市公司,因此, 產生了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及後來美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求 。作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興的 成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的其他 要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求,以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司 。
我們 預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時且成本高昂。在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額支出,並投入大量的管理努力以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和條例。例如,作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能會被要求 接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外, 我們將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外 成本或此類成本的時間。
在過去,上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果 ,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份,這可能會導致大量的額外成本和支出。
如上文所述,我們是一家外國私人發行商,因此,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日 進行,因此,下一次發行人身份的確定將於2022年3月31日做出。在未來,如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有,以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者我們 未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去了外國私人發行人的身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦 委託書要求,我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和 追回條款的約束。此外,我們將失去依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。
作為一家根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新興成長型公司” ,我們被允許並依賴於某些披露要求的豁免。
根據《就業法案》,作為一家“新興成長型公司” ,我們被允許並依賴於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司 ,直到:
● | 財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入為10.7億美元或更多。 |
● | 首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天; |
● | 在前三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 ;或 |
● | 根據 聯邦證券法的定義,我們被視為“大型加速發行商”的日期。 |
對於 ,只要我們仍是一家新興成長型公司,我們就可以利用各種報告要求的某些豁免,即 適用於非“新興成長型公司”的上市公司,包括但不限於,在我們首次公開募股的日期 之後的長達五個財年內,我們不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降,因為我們可能會依賴這些 豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們普通股的交易價格可能會更加波動。此外,當我們不再是一家新興成長型公司時,我們作為一家上市公司的運營成本可能會增加。
不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司或PFIC ,這可能會使我們普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國所得税後果 。
在任何應納税的 年度,如果(I)非美國公司總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成,或(Ii)資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生 或為產生被動收入而持有的資產,則非美國公司(如我公司)在任何納税年度將被歸類為PFIC。
基於我們目前的資產構成、子公司和市值(將不時波動),我們預計不會成為或成為美國聯邦所得税用途的PFIC 。然而,我們是否將成為或成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們的商譽和其他未記錄的無形資產的價值。此外,我們將成為或成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們收入和資產的構成。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過發行籌集的現金的影響。此外,由於相關規則的應用存在不確定性, 國税局可能會質疑我們對某些收入和資產的非被動分類或我們對有形和無形資產的估值 。
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由於確定PFIC地位是一項基於事實的密集調查,每年都會根據我們的資產和收入構成進行調查,因此不能保證我們不屬於或不會被歸類為PFIC。如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC或成為PFIC,美國 持有人(如第10項定義-10.E.Taxation-美國聯邦所得税) 可能因出售或以其他方式處置我們的普通股所確認的收益以及收到普通股分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税 ,根據美國聯邦所得税規則,此類收益或分配被視為“超額分配” 。此外,如果我們在任何一年被歸類為美國持有人持有我們的普通股 的年度,我們通常將在該美國持有人持有我們的普通股 的所有後續年度繼續被視為PFIC。如果我們被歸類為PFIC或成為PFIC,請您就收購、持有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。有關詳細信息,請參閲“項目10.附加信息 -10.E.税收--美國聯邦所得税.”
您 在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的。
EZGO是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。因此,投資者可能很難執行在美國法院獲得的針對我們 董事或高管的判決。
我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法源於英國普通法,雖然英國法院的裁決具有説服力,但它們對英屬維爾京羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確 。特別是,與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法體系不那麼發達,一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外,儘管英屬維爾京羣島法律中確實存在在某些情況下提起派生訴訟的法定條款,但英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。可提起任何此類訴訟的情況,以及針對任何此類訴訟可採取的程序和抗辯,可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此,如果股東認為公司發生了不當行為,他們可以選擇的選擇可能會更少 。
英屬維爾京羣島法院也不太可能:
● | 承認或執行美國法院基於美國證券法的某些民事責任條款作出的判決,如果該責任涉及公司的懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務;以及 |
● | 在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中,根據美國證券法的某些民事責任條款 在英屬維爾京羣島提起的刑事訴訟中對我們施加責任。 |
英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決,儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認這樣的外國判決,並將其本身視為訴因,可根據普通法作為債務提起訴訟,因此不需要重審這些問題,前提是:
● | 作出判決的美國法院對此事擁有管轄權,該公司向該司法管轄區提交了 ,或在該司法管轄區內居住或開展業務,並已正式送達訴訟程序; |
● | 判決為終局判決,為已清償金額; |
● | 美國法院作出的判決不涉及公司的處罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務; |
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● | 在獲得判決時,判決勝訴的一方或美國法院沒有欺詐行為; |
● | 承認或執行判決不會違反英屬維爾京羣島的公共政策;以及 |
● | 獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。 |
由於上述原因,公眾股東在面對我們的董事會、管理層或控股股東採取的行動時,可能會比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們股東獲得的對我們不利的判決 可能無法強制執行。
我們是一家英屬維爾京羣島公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外,我們的某些董事和管理人員居住在美國以外。因此,您可能很難在美國或中國以外的其他地方向這些人送達處理程序。您可能也很難在 中國或英屬維爾京羣島法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決,他們中的大多數不是美國居民,其大部分資產 位於美國境外。如果您認為您在美國證券法下的權利受到侵犯,您可能很難或不可能在英屬維爾京羣島對我們提起訴訟。此外,英屬維爾京羣島或中國的法院 是否會承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款對我們或此類個人提出的判決也存在不確定性,也不確定該英屬維爾京羣島或中國法院是否會聽取在英屬維爾京羣島或中國針對我們或基於美國或任何州證券法的此類個人提起的原創訴訟。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款 可能會阻止對我們的收購,這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的股票支付的價格,並可能鞏固管理層。
我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程包含的條款可能會阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力,這可能會使撤換管理層變得更加困難,並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的溢價的交易。
與我們之前註冊的直接發行相關的限制性條款可能會限制我們獲得未來融資的能力。
根據與前一次登記直接發售相關的 某些認可投資者(“先前登記直接發售投資者”)的證券購買協議,吾等不得進行任何浮動利率交易(定義見下文),直至沒有與先前登記直接發售有關的認股權證 繼續有效為止。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券,或 包括(A)按轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股的交易 ,該價格基於普通股在初始發行後的任何時間的交易價格或報價 ,或(B)轉換,行使或交換價格須於首次發行該等債務或股權證券後,或在發生直接或間接與公司業務或普通股市場有關的指定或或有事件時,或(Ii)根據任何協議訂立或達成交易,包括但不限於股權信貸額度,據此,公司可按未來釐定的價格發行證券。
此外,在前一次登記的直接發售結束後的一年內,對於我們進行的任何債務或股權掛鈎融資,我們授予以前登記的直接發售投資者30%的參與權(按比例)。這些參與權可能會嚴重影響我們聘請投資銀行家構建融資交易並以優惠條款籌集額外融資的能力。此外,談判並獲得對這些參與權的放棄可能是不可能的,或者對我們來説可能代價高昂。
我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化,這增加了我們的成本和違規風險。
我們 受制於各種管理機構的規則和法規,包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),該機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司,並受適用法律下不斷變化的新監管措施的約束。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加,管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外, 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改,我們可能會受到處罰,我們的業務可能會受到損害。
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第 項4.公司信息
4A.公司的歷史與發展
EZGO 於2019年1月24日併入英屬維爾京羣島。EZGO的全資子公司EZGO HK於2019年2月13日在香港註冊成立。EZGO HK則持有2019年6月12日在中國註冊成立的常州EZGO和2021年8月6日在中國註冊成立的常州朗逸的全部股本。常州EZGO通過VIE協議控制VIE。 參見“-與VIE及其股東的合同安排。”EZGO在中國的業務主要通過VIE及其子公司、VIE擁有80.87%股權的中國公司恆茂動力電池、VIE擁有51%股權的中國公司江蘇信鳥、VIE全資子公司、中國公司易至盈物聯網、中國公司天津地朗(一智盈物聯網擁有VIE 80%股權)和天津嘉豪(中國公司、VIE全資子公司)。由於EZGO於2019年11月獲得了確定最重要經濟活動的權利,並通過合同安排獲得了VIE的大部分經濟利益。
由於這一系列合同 安排,EZGO及其子公司在會計方面成為VIE的主要受益人,VIE根據美國公認會計準則成為中國合併實體。我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們或我們的投資者均不擁有VIE的任何股權、外國直接投資或通過此類所有權/投資控制VIE。這些合約安排並未在中國的法庭上接受測試。因此,我們普通股的投資者不是購買VIE或其子公司的股權,而是購買英屬維爾京羣島控股公司EZGO的股權。
我們的主要執行辦公室位於中國江蘇省常州市武進區大連理工大學常州學院2樓#A棟,郵政編碼213164,電話號碼是+86 51983683805。我們維護着一個公司網站:Www.ezgotech.com.cn。 我們的網站或任何其他網站中包含或可從本網站獲取的信息不構成本年度報告的一部分。
最新發展動態
2021年3月12日,VIE與個人Huang及非關聯第三方天津嘉豪訂立資產購買安排協議(“資產購買安排協議”),據此,VIE同意購買天津嘉豪若干土地及廠房(“目標資產”),以供本公司未來生產及業務發展之用,總購買價為10,164,204美元,其中2,800,000美元於2021年3月15日由東方海外以現金支付。餘下的50,000,000元人民幣(約7,364,204美元) 將於完成交易條件後支付,以完成收購,包括本林Huang對目標資產的獨家 所有權、我們對天津嘉豪歷史重大債務的進一步盡職調查、目標資產的良好和 可流通性所有權以及天津嘉豪營業證書上的業務範圍的續展。2021年4月2日,VIE收到轉讓書面通知,據此,本林Huang將其在《資產購買安排協議》項下的所有權利、所有權和義務轉讓給上海明利新能源科技有限公司(“上海明利”)。
於二零二一年四月十九日,VIE與上海明利及天津嘉豪訂立 股份購買協議(“股份購買協議”),據此VIE 取得購入目標資產所有權擁有人上海明利100%已發行股份的權利。根據股份購買協議,現金代價人民幣15,000,000元(約2,209,261.22美元)已於二零二一年四月二十日支付,其餘人民幣35,000,000元(約5,154,942.85美元)將於完成交易時支付,惟須受完成轉讓目標資產所有權及向中國政府當局登記收購事項等成交條件限制。
資產購買安排協議和 股份購買協議包含賣方和VIE的慣例陳述和擔保。我們有權因賣方違反其陳述和保修規定而獲得賠償。
2021年6月28日,完成對天津嘉豪和Target Assets的收購,天津嘉豪成為VIE的全資子公司。隨着此次收購的完成,我們擁有超過3.5萬平方米的工廠用地,包括兩棟廠房和一棟行政大樓。 建築面積約為1.1萬平方米。我們還可以靈活地在這塊土地上額外建造40,000平方米的生產廠房,位於天津市武清區的京津科技谷 ,這是中國自行車王國工業區的一部分。本次交易中購買的現有廠房的預計產能為10萬輛兩輪電動自行車。購買的剩餘土地上可能建設的廠房的預計產能預計約為50萬輛兩輪電動自行車。 截至本報告日期,我們在天津市南蔡鎮的租賃工廠目前的產能接近30萬輛電動自行車, 由於週轉空間有限,實際產能為15萬輛電動自行車。此次收購Target Assets使我們能夠在完成國家一級電動摩托車資格申請後大幅提高電動自行車的產量
2021年6月1日,鄂爾多斯GO完成了上一次登記直接發售2,564,102股我們的證券,每個單位包括(I)一股普通股,每股面值0.001美元 ,以及(Ii)一份認股權證,購買0.7%普通股。這些單位以每單位4.68美元的價格出售。在扣除EZGO應支付的估計發售費用之前,EZGO從上一次登記的直接發售中獲得的總收益約為 12,000,000美元。
2021年8月6日,EZGO與ViewTrade Securities,Inc.(“Advisor”)簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,Advisor向EZGO提供一般業務建議和其他合規建議。諮詢協議於2021年12月31日到期。
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4b. 業務概述
EZGO是一家控股公司,下設運營子公司、VIE和VIE的子公司,其所有業務和資產都在中國。我們的願景是成為中國領先的短途運輸解決方案提供商。利用我們的物聯網(“IoT”)產品和服務平臺,我們初步建立了以銷售電動自行車和電池為中心,以銷售電池組和充電樁業務為補充的商業模式。目前,我們(I)設計、製造、租賃和銷售電動自行車和電動三輪車;(Ii)租賃和銷售鋰電池;以及(Iii)銷售、特許經營和運營電動自行車和其他電子設備的智能充電樁。
我們的電動自行車是符合《中華人民共和國電動自行車安全技術規範》(GB 17761-2018年)(也被統稱為《電動自行車新國標》,本文簡稱《新國標》)(《新國標電動自行車》)的車型,國內尚無與城市電動三輪車相關的法律法規。天津迪朗在北京和天津的郊區生產和銷售城市電動三輪車。此外,按照新國標生產的不符合新標準的兩輪電動車車型 ,按照2019年4月1日起施行的《中華人民共和國電動摩托車和電動輕便摩托車標準通用規範》(GB/T24158-2018)(《通用規範》)生產。我們不生產任何非新標準的電動自行車。截至2021年9月30日,我們沒有 輛非新標準電動自行車作為我們的財產、廠房和設備,截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財年也沒有確認減值。
截至 日期,我們從事電池組銷售業務,在截至2019年9月30日、2020年和2021年的財年中,這一業務分別約佔我們總收入的91%、21%和18%。在截至2019年9月30日、2020年和2021年的財年,電動自行車銷售收入分別約佔我們總收入的8%、73%和78%。在截至2019年9月30日、2020年9月30日和2021年9月30日的財年,由於我們 自主研發的電動自行車等電子設備智能充電樁尚未 投入大規模生產和銷售,這項業務的收入佔我們總收入的比例很小。在截至2021年9月30日的財年中,我們智能充電樁業務的收入佔我們總收入的1%。
我們 致力於通過設計、製造、租賃和銷售高質量的電動自行車、輕便和高耐用的鋰電池,以滿足不同層次的消費者需求,並通過在社區運營智能充電樁,為短途旅行者提供經濟高效和便捷的解決方案。我們還計劃推出線上4S(代表銷售、備件供應、售後服務和調查)服務,通過將我們的線上銷售門户與線下服務和支持渠道相結合來增強我們的銷售能力。
歷史 和里程碑
下面的 圖表説明了我們公司的歷史和里程碑:
我們 於2014年5月通過恆茂動力電池開始生產鋰電池袋電池,是中國最早生產鋰電池袋電池的 民營企業之一。我們在約15,000平方米(約161,460平方英尺)的設施 中建立了成熟的鋰電池生產工藝,配備了四條大容量鋰電池生產線 ,年產1億個鋰電池單元。然而,由於中國政府能源補貼政策的變化,以及工業產能集中在中國少數幾家領先企業,鋰電池行業的競爭加劇。因此,從2018年10月開始,我們逐漸將重點從鋰電池製造轉移到電池 包裝。我們在2017年1月推出了鋰電池租賃業務,目標客户是EMS等快遞服務專業人士、快遞服務商以及常州美團-W、餓了麼等平臺的在線送餐員。2017年9月,我們推出了電動自行車租賃業務,面向送貨員、學生、商務旅行者、外來務工人員,並與我們的個人轉租代理簽訂了提供此類服務的協議。但是,我們與特定的 遞送服務提供商沒有任何合同安排。直到2018年5月,我們才提供任何在線服務,推出了我們的第一個在線移動應用--一點興,以運營我們的物聯網電池租賃業務。2018年10月,我們決定從電池製造 轉向專注於鋰電池的包裝和銷售以及鋰電池和電動自行車的租賃。2018年8月,我們成立了 易智營IoT,以開發和管理我們的IoT平臺。通過易到英物聯網, 我們繼續升級和增強我們的物聯網操作平臺 。2018年12月,我們為電動自行車和電池租賃業務續訂了新版本的一點興移動應用程序 。為了方便終端用户體驗和我們的系統維護,我們於2019年12月推出了微信小程序來取代舊的手機應用。到目前為止,億智營物聯網已經將我們的物聯網平臺擴展到常州、 温州和蕪湖等城市。
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2018年12月,我們出售了恆茂 動力電池的所有電池生產線,並將業務全面集中在鋰電池和電動自行車的包裝、租賃和銷售上。
2019年4月15日,新國家標準 在中國生效。新的國家標準對包括踏板騎行功能的電動自行車提出了要求,即此類電動自行車的時速不能超過25公里/小時,重量不應超過55公斤。新的國家標準還要求電壓不得超過48V,電機功率不得超過400W等限制。新的國家標準 也禁止銷售不符合標準的電動自行車。對於非新標準電動自行車的使用,國家 市場監管總局、工業和信息化部、公安部聯合 發佈了《2019年第53號--加強電動自行車國家標準實施監管》 (《第53號令》)。根據第53號令第4條,各省政府應給予寬限期,並向非新標準電動自行車的車主發放臨時許可許可證。包括江蘇在內的大部分省份使用非新國標電動自行車的寬限期為2019年4月15日起五年。在寬限期內,人們 可以合法使用、購買、租賃和騎非新標準的電動自行車。
我們 評估了新標準電動自行車市場的商機,得出的結論是,電動自行車零部件的大部分外部供應商位於中國三個地區,即常州和無錫地區、浙江和台州地區和天津 地區。所有這些地區都離我們的常州總部和天津工廠很近。因此,我們可以從天津和江蘇的外部供應商那裏購買 新標準電動自行車的關鍵部件。我們通常在訂單的基礎上購買組件,我們將考慮與供應商簽訂長期協議,以保證將來必要時定期供應這些組件 。
2019年7月30日,我們成立了VIE 一家控股和管理公司,持有恆茂動力電池80.87%的股權(剩餘股權由兩個機構投資者擁有)和易智營物聯網100%的股權。2019年9月6日,為了擴大銷售渠道,增強研發電動自行車的能力,我們決定與江蘇森伯德合作。江蘇森鳥總經理、原股東劉宇星於2019年9月6日與VIE簽署股權轉讓協議,協議中規定劉宇星將其持有的江蘇森鳥51%股權轉讓給VIE。通過VIE,我們投資了人民幣510萬元,佔江蘇森伯德51%的股權。江蘇森鳥的另一位股東閻芳也投資了490萬元人民幣,佔江蘇森鳥49%的股權。閻芳家族擁有常州森伯德電動自行車製造有限公司(“常州森伯德”),這是一家擁有近20年生產非新標準電動自行車經驗的實體,其產品出口到包括美國在內的許多國家。常州森伯德的電動滑板車是與美國公司Ojo Electric LLC(前身為EUrban LLC)聯合開發的, 自2016年以來一直是舊金山的通勤車輛。通過這筆交易,我們有權使用江蘇省知名電動自行車品牌“Cenbird”商標;電動自行車的設計和銷售能力;以及未來我們可以通過其向潛在客户和美國、巴西、以色列和東南亞的現有客户出口產品的銷售渠道。
為了進一步完善我們的電動自行車產品和服務生態系統,我們於2018年11月開始開發自己的智能充電樁,品牌名為“橫店”。 我們於2019年8月完成了智能充電樁的設計,並將原型送到無錫市產品質量檢驗所進行測試。2019年12月,我們獲得了無錫市產品質量檢驗所頒發的智能充電樁質量控制證書。我們的智能充電樁業務包括向與我們達成共同投資和收入分享安排的特許經營商提供硬件,以及自營。我們的智能充電樁滿足中國可獲得的最高電火花防火標準 、物聯網智能控制功能(允許我們遠程監控每個端口的充電狀態)和 寬電壓範圍,可用於電動自行車、手機和筆記本電腦充電。我們目前正在研發的M版智能充電樁將是便攜的,既可以在公園等固定地點使用,也可以在長途客車和旅遊巴士上使用。我們的智能充電樁還可以作為廣告終端,這增加了它們對我們公司的增值潛力 。
於2021年3月12日,VIE與本林Huang個人及天津嘉豪訂立資產購買安排協議,據此,VIE同意以合共10,164,204美元購買本公司未來生產及業務發展所需的目標資產,其中2,800,000美元於2021年3月15日由華能集團以現金支付定金,其餘50,000,000元人民幣(約7,364,204美元)將於完成收購交易完成時支付,包括本林Huang對目標資產的獨家所有權。吾等對天津嘉豪的歷史重大負債及目標資產的良好及 可流通性所有權的進一步盡職調查,以及在營業執照上續展天津嘉豪的業務範圍。2021年4月2日,VIE收到轉讓書面通知,據此,本林Huang將其在《資產購買安排協議》項下的所有權利、 所有權和義務轉讓給上海明利。
於二零二一年四月十九日,VIE與上海明利及天津嘉豪訂立 股份購買協議,據此VIE取得100%購買目標資產所有權擁有人上海明利已發行股份的權利。根據股份購買協議,已於二零二一年四月二十日支付其中人民幣15,000,000元(約2,209,261美元)現金代價,其餘人民幣35,000,000元(約5,154,943美元)將於完成交易時支付,惟須受完成轉讓目標資產所有權及向中國政府當局登記收購事項等成交條件所規限。
資產購買安排協議和 股份購買協議包含賣方和VIE的慣例陳述和擔保。我們有權因賣方違反其陳述和保修規定而獲得賠償。
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2021年6月28日,完成對天津嘉豪和Target Assets的收購,天津嘉豪成為VIE的全資子公司。隨着此次收購的完成,我們擁有超過3.5萬平方米的工廠用地,包括兩棟廠房和一棟行政大樓。 建築面積約為1.1萬平方米。我們還可以靈活地在這塊土地上額外建造40,000平方米的生產廠房,位於天津市武清區的京津科技谷 ,這是中國自行車王國工業區的一部分。本次交易中購買的現有廠房的預計產能為10萬輛兩輪電動自行車。購買的剩餘土地上可能建設的廠房的預計產能預計約為50萬輛兩輪電動自行車。 截至本報告日期,我們在天津市南蔡鎮的租賃工廠目前的產能接近30萬輛電動自行車, 由於週轉空間有限,實際產能為15萬輛電動自行車。此次收購Target Assets使我們能夠在完成國家一級電動摩托車資質申請後,大幅提高電動自行車的產量。
競爭優勢
積累 行業資源
我們的管理層和關鍵人員在鋰電池行業、電動自行車行業和電子商務行業都有多年的經驗,我們相信這將促進我們的營銷。例如,恆茂電池的早期創始人之一陳恆龍博士 在鋰電池行業擁有豐富的經驗。江蘇森伯德總經理劉宇星先生於1999年進入電動自行車行業,並於2000年12月創立了森伯德電動自行車品牌。天津迪朗總經理謝慧燕先生在電動自行車製造和營銷方面擁有十多年的行業經驗。秦曉鬆先生自2020年8月起擔任執行副總裁 ,在商業和投資管理方面擁有豐富的經驗。他擁有紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院的工商管理碩士學位。他目前居住在美國,負責我們在北美和拉丁美洲的業務發展。
此外,自2019年7月以來,我們與大連理工大學江蘇研究院建立了戰略聯盟。 根據我們的協議,研究院將為我們提供人才培訓、技術共享和技術支持, 幫助加快我們的長期發展計劃。
先進的 運營模式
我們認為,我們的競爭優勢之一在於我們先進的運營模式。我們通過外包來管理成本和開支。通過我們的智能充電樁,我們希望 能夠獲取客户信息,並推廣我們的產品和服務。我們還通過在微信小程序上為我們的智能充電樁做廣告來宣傳我們的產品和服務 ,通過社交媒體和電子商務平臺 (包括TikTok和淘寶直播)銷售產品,並採用O2O(線上到線下)和B2B2C(企業對消費者)的營銷模式 。根據我們的內部估計,與僅有線下商店相比,這些營銷模式為我們節省了5%以上的銷售費用,並提高了我們的利潤率。此外,我們經驗豐富的信息技術團隊已經構建了基本的物聯網平臺,我們相信這將使我們領先於我們的競爭對手,因為他們的產品和/或服務沒有物聯網平臺。
質量 產品和服務
我們 尋求創新和增強我們現有的成熟電動自行車型號,以便我們能夠提供具有競爭力的價格。在我們電動自行車的製造過程中,我們的目標是通過應用精益生產方式和全面質量管理實踐,在保持質量的同時控制成本。
我們始終如一地努力提供高質量的產品,努力提供高質量的服務。我們的目標是幫助滿足客户的長期需求,而不僅僅是滿足他們的短期需求。這種方法指導了我們用於快速響應維護的在線4S服務的開發,以及我們為外賣送餐員設計的高耐力電池。
我們 使用A級電池來包裝我們的電池,我們的電池管理系統隨着我們積累技術改進和經驗而不斷髮展 。因此,我們的自產電池的使用時長比2019年7月生效的國家鋰電池標準(GB T36972-2018)平均延長了約10%。
我們的 戰略
我們希望在未來五年(2021年至2025年)將自己轉變為一家在中國電動自行車行業擁有至少1%市場份額的知名電動自行車製造、銷售和服務公司,到2025年底,年銷量不低於50萬輛。在此期間,我們計劃在京津冀城市羣、長三角都市圈、珠江三角洲都市圈以及成都、西安、鄭州等幾個內陸中心城市建立銷售服務網絡,並部署5萬個智能充電樁。我們的業務戰略有:“跟進”戰略、適度創意戰略、成本領先戰略、5G槓桿戰略和生態鏈戰略。我們還在車型和促銷政策方面效仿領先的電動自行車製造商 。我們的適度創新戰略強調合作開發和共享情報,以降低研發風險
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我們計劃以電動自行車、電動摩托車和電動自行車製造為重點,構建集銷售、租賃、充電、電池更換等維修服務於一體的短程物聯網交通網絡,為短途通勤者提供全面的電動自行車產品和服務,形成從製造到銷售到租賃到充電維護的生態鏈。從長遠來看,我們的目標是成為國內領先的短途運輸解決方案提供商。
我們的產品和服務
我們的產品組合包括鋰電池、迪朗牌和森伯德牌電動自行車和電動三輪車、EZGO牌電動自行車和橫店牌智能充電樁。我們(I)設計、製造、租賃和銷售電動自行車和電動三輪車;(Ii)出租和銷售鋰電池;以及(Iii)銷售、特許經營和運營電動自行車和其他電子設備的智能充電樁。我們還為我們的電動自行車提供售後服務,包括技術支持、零部件供應以及周邊產品和衍生產品的銷售,包括雨衣、頭盔和手機支架。
電池
2018年12月,我們停止了電池 生產,但我們仍在從事電池交易。在截至2021年9月30日的財年,我們首先與下游客户簽訂了鋰電池銷售合同,然後從合適的上游供應商那裏購買,並將電池 轉售給下游客户。在電池交易中,我們提供儲存,並承擔數月的庫存風險。所有質量保證風險由供應商承擔。我們能夠利用我們多年製造和交易鋰電池積累的行業資源,包括行業信息、業務關係和行業聲譽,迅速為買家和賣家牽線搭橋。
同時,我們進行電池的包裝、租賃和銷售。 如果需要大量的電池組,我們將購買電池並自行組裝,或者將電池外包 給第三方製造商。
我們的電池交易和電池組 截至2019年9月30日、2020和2021年的財年銷售額分別約為130萬美元、310萬美元和430萬美元,主要來自我們現有的貿易合作伙伴關係。未來,我們將繼續從事貿易業務,特別是那些可以 使用我們的電池包裝能力和我們的特殊電動自行車電池型號,如我們的60V和48V電池的交易業務。
以下是我們的一些自行車電池型號 ,例如我們的60V和48V電池:
48V24A鋰電池
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60V20Ah型鋰電池
72V60Ah型鋰電池
迪朗電動自行車
迪朗牌電動自行車包括14款獲得3C認證的新標準電動自行車 ,其中3款被列入目前的北京市目錄。我們還生產迪朗品牌的城市風格的電動三輪車,不需要擁有任何3C認證。2021年,我們計劃為20到30款新國標電動自行車車型申請3C認證 ,並申請電動摩托車製造資格。截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財年,迪朗牌電動自行車的銷售收入分別為18,594美元、4,936,070美元和11,059,960美元。為了挽回我們在新冠肺炎上的銷售,我們改善了供應鏈,加強了促銷活動,包括向客户直接郵寄廣告宣傳冊,以及在當地代理商商店為我們的產品做廣告。截至2021年9月30日的財政年度,天津地朗已售出約63,737輛電動自行車,收入約人民幣71,263,744元(約1,106萬美元)。天津迪朗榮獲cebike.com評選的《2020中國電動自行車行業競爭品牌》。
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以下是迪朗品牌的部分電動自行車 和都市風格的電動三輪車:
TDT001Z: | TDT002Z: | |
TDT003Z: | TDT004Z: | |
TDT005Z: | TDR66Z: | |
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TDT01Z | TDT03Z | |
城市電動三輪車:A6 | 城市電動三輪車:X7 | |
城市電動三輪車:果凍豆子 | D1 | |
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以下是迪朗品牌新款 車型的一部分:
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迪朗品牌的產品主要通過地區經銷商銷售。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的財年中,迪朗的銷售收入分別為4936,070美元和11,059,960美元。我們鼓勵客户在北京、天津和常州附近的線下商店領取電動自行車,並自行為北京和天津的客户提供送貨服務,或者通過快遞向其他城市的客户提供送貨服務。通過我們在北京的區域分銷商北京70代股份有限公司,我們開發了一個由七家線下商店組成的網絡,客户 可以在這裏領取購買的產品。這些線下商店還提供售後服務。
Cenbird電動自行車等產品
Cenbird是電動自行車行業的知名品牌 。Cenbird的產品組合包括高速非新標準電動自行車、輕型電動滑板車(“e-moped”) 和新標準電動自行車。目前,江蘇森伯德的所有產品都是由常州森伯德外包 的原設計製造商生產的。到目前為止,江蘇森伯德沒有非新國標電動自行車的庫存。除非已下訂單,否則我們不會預製這些 產品。
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Cenbird品牌的產品主要通過線下商店銷售。自2019年8月底投資以來,我們已經逐步接管了設計、銷售和研發活動。
以下是Cenbird電動自行車模型的一部分:
DQ7-7A | 鴻英 | |
華凌 | 華牛 |
佳麗 | 凌影 |
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洪山 | 靈芝 | |
酷泡 |
肖玉洲 | 小青新 |
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T2 | T3 |
以下是Cenbird電動自行車新車型的一部分:
EZGO電動自行車
2021年10月,在中國江蘇第39屆中國電動汽車及零部件展覽會上,我們推出了新的EZGO品牌 ,發佈了七款新的自主創新電動自行車,包括四款超高速電動摩托車, “魔鬼”、“小天使”、“M9”和“朱雀”(型號名稱可能會更改)和 三款新的國家標準電動自行車。新的EZGO品牌 系列產品具有流暢、高質量的外觀設計,並擁有卓越的車輛性能。我們預計四款超高速電動摩托車的銷售和營銷 將重點放在美國、歐洲和其他海外市場。電動自行車上使用的EZGO商標 仍在申請中。
電瓶和電動自行車租賃服務
我們在2017年初開始了我們的鋰電池租賃業務 ,品牌是恆茂。最初,我們向轉租代理商提供電池租賃服務,然後轉租代理商將其出租給個人和團體客户,如EMS和其他快遞服務提供商。自2018年5月以來,我們從不同的第三方購買了定製的 充電櫃和智能電池更換櫃,並開發了物聯網租賃平臺,我們的終端 客户可以直接向我們租賃鋰電池。我們還與大連理工大學江蘇研究院合作,為我們的最終客户開發了一款微信小程序,並打算構建一個可靠的物聯網電池和電動自行車租賃管理系統 。
利用我們的物聯網平臺,我們能夠 通過嵌入式ID芯片識別智能交換櫃中的每個電池,並通過我們的微信小程序將電池實時分發給註冊客户 。通過微信小程序,顧客可以打開櫃子取走租用的電池,並歸還 用過的電池。每當客户拿走電池時,系統都會自動啟動計時器。每24小時為一個計費週期。 每個客户都需要自己的身份證和/或手機號碼才能註冊到我們的賬户。我們還會檢查每位客户的 支付寶開發的芝麻信用分。如果客户的信用積分低於我們要求的標準,他或她 必須支付押金。當客户將電池返回機櫃時,系統可以讀取嵌入的ID芯片。一旦 系統識別電池,它將停止為客户計時。
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我們租給客户的鋰電池 是60V/20A型號。它們可以用於多種型號的電動自行車,配備兼容的電池組。我們的目標客户通常 平均每天跑90-100公里,需要大約100-120公里的電池使用。此外,我們的目標是在8至10個月內支付電池成本,預計電池壽命為18至24個月。較長的生命週期還意味着在電池報廢之前有更多的二次使用機會(例如,作為緊急使用的蓄電池)。
我們與不同的轉租代理商簽訂了協議,根據協議,我們向他們出租鋰電池,每節電池每24小時6元人民幣,並向他們出租非新的 標準電動自行車,每輛電動自行車每24小時20元,或者每月450元的訂閲費,不限制電池的使用。從2018年5月開始,我們開始通過充電櫃和智能電池更換櫃向最終客户租賃 我們通過物聯網平臺圍繞在線送餐公司美團-W、餓了馬和阿里巴巴-SW中寶的服務枱運營充電櫃和智能電池更換櫃。 快遞員可以通過我們的移動應用一點興購買我們的租賃服務,然後在交換臺掃碼和支付 櫃子進行租借或歸還電池。我們的物聯網平臺軟件已經獲得了兩個軟件版權。
起初,我們沒有自己的電動自行車品牌 ,我們租用的電動自行車是由該公司的關聯方深圳市之星資產管理有限公司(“Star Asset”)提供的。出於風險控制和潛在戰略合作的預期,Star Asset於2017年8月提供了1,000輛非新 標準電動自行車,並於2018年1月通過運營 租賃額外提供了7,000輛非新標準電動自行車。自2019年7月起,我們還提供Cenbird品牌的非新標準電動自行車的租賃服務,這些非新標準電動自行車都是從我們的關聯方常州Cenbird購買的。
截至2021年9月30日的財年,租賃服務收入約為342,636美元,比上一財年減少79%。面對激烈的外部競爭,該公司在本財年主動收縮業務,並於2021年上半年逐步淘汰該業務。本公司在截至2021年9月30日的財政年度內終止了所有轉租代理,到目前為止,我們還沒有轉租代理。
下圖概括説明瞭我們的物聯網租賃服務流程:
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由於成本原因,所有電池 都沒有嵌入GPS模塊,因此我們無法跟蹤每個電池。然而,所有出租的電動自行車都嵌入了GPS模塊,我們可以跟蹤它們。
橫店智能充電樁
我們的智能充電樁是由無錫漢博新能源有限公司製造的。智能充電樁由硬件和軟件系統組成。硬件系統由高速單片機、4G上網模塊、處理模塊、功率採集模塊、繼電控制模塊和外圍輔助系統模塊組成。該軟件系統已獲得10項軟件著作權。
儘管河南省已經發布了充電樁的地方標準,但目前還沒有電動自行車智能充電樁的全國或行業標準。我們已經獲得了無錫市產品質量檢驗所頒發的充電樁質量控制證書。中國太保 (集團)有限公司提供質量保證。
我們的智能充電樁業務包括向特許經營商提供硬件,我們與這些特許經營商簽訂了共同投資和收入分享安排, 以及自營。我們與充電樁的特許經營商簽訂了為期五年的特許經營協議。投資800元(約合113.11美元),加盟商將獲得一個充電樁產生收入的30%,投資1000元(約合141.38美元),加盟商將獲得所產生收入的50%。截至2021年9月30日,我們的充電樁在無錫、蘇州、温州、蕪湖和常州共3426個充電樁,沒有一個是由加盟商運營的。
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充電樁業務是一項戰略性業務。我們可以收集電動自行車和用户的信息,這將有助於我們的大數據分析。到目前為止,我們沒有從充電樁中獲得任何可觀的收入。在人口密度高的地區安裝充電樁,每個充電樁每月可產生約120元人民幣(約16.97美元)的收入,而人口密度低的地區每個充電樁每月的收入約為人民幣20元至30元(約2.83美元至4.24美元)。
研究與開發
從2016年10月至2020年12月,我們在研發方面的持續支出已達457萬元人民幣(約合65萬美元)。在我們公司的早期階段,我們主要專注於開發鋰電池生產的技術訣竅和包裝技術。我們在這一領域獲得了多項專利。在截至2021年9月30日的財年,我們花費了人民幣365,000元(約合56,647美元)來開發我們的物聯網租賃平臺,並共同開發與我們的租賃業務相關的其他技術,包括電池ID芯片、智能交換 機櫃以及運營和營銷系統。此外,我們還投資超過55萬元人民幣(約合85359美元)來開發智能充電樁 。
我們的子公司天津地朗專注於開發新的國標自行車車型。在截至2021年9月30日的財年,我們投資了近220,490元人民幣(約合34,220美元)來開發新的電動自行車車型,截至2021年9月30日,我們在天津迪朗和江蘇森伯德分別為25款車型和1款車型獲得了3C認證。
2019年7月,我們與大連理工大學江蘇研究院達成戰略合作協議,為我們提供了人才培訓、技術共享和技術支持方面的機會 。
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顧客
我們的客户可以分為以下三類。 我們依靠浙江威晨科技有限公司、常州科皮迪能源有限公司和廣西安能科技有限公司這三家主要客户的電池銷售,分別佔我們截至2021年9月30日的財年鋰電池銷售額的52%、28%和8%。在截至2020年9月30日的財年中,我們從電池組和電池組領域的電池銷售中獲得了收入 ,我們電池銷售業務的客户主要是電動自行車銷售公司 。我們最重要的客户是北京第70代股份有限公司、河海勁鬆自行車銷售店和上馳汽車有限公司,分別佔我們截至2020年9月30日的財年鋰電池銷量的20%、19%和10%。在截至2019年9月30日的財年,我們主要通過電池和電池組領域的電池交易獲得收入,我們電池貿易業務的客户大多是機構。我們最重要的客户是上海宇圖實業有限公司、上海嘉龍泰實業有限公司和江陰卓奧國際貿易有限公司,在截至2019年9月30日的財年中,這三家公司分別佔我們鋰電池交易量的49%、37%和14%。
在截至2021年9月30日的財年中,我們依靠河南青年實業貿易有限公司、北京70代有限公司和温州龍灣永中騰步自行車行三家大客户,分別約佔我們電動自行車銷售收入的17%、11%和9%。在截至2021年9月30日的財年,我們依賴於電動自行車銷售業務的一個大客户--北京70代有限公司,佔我們電動自行車銷售收入的約31%。在2019年同期,我們在這方面的業務有無形的收入。
我們的電池和電動自行車租賃業務的客户主要是個人,包括最終用户、最終客户和轉租代理商。我們與 最終用户和最終客户沒有任何協議,除了客户首次使用微信小程序服務時的註冊信息和電子收據。我們的最終用户可以在微信小程序上租用和支付電動自行車和電池的費用。此外,轉租代理在我們的租賃業務中發揮着關鍵作用,使我們能夠進一步拓展地理範圍。在截至2020年9月30日的財年,我們有三家主要的分租代理公司,朱國慶先生、鄭曉英女士和趙澤武先生,他們分別佔我們截至2020年9月30日的財年租賃業務收入的34%、19%和13%。在截至2019年9月30日的財年,朱國慶先生、鍾立武先生和趙澤武先生創造的收入分別佔我們截至2019年9月30日的財年租賃業務收入的30%、23%和12%。三家分租代理之一朱國慶先生從事電動自行車租賃業務 ,另外兩名代理鄭曉英先生和趙澤武先生從事電池租賃業務。在截至2020年9月30日的財年中,電動自行車轉租代理約佔電動自行車租賃業務的26%,約佔我們總租賃業務收入的17%。在截至2020年9月30日的財年,電池租賃轉租代理約佔我們電池租賃業務的67%,約佔我們總租賃業務收入的22%。我們通常與每個轉租代理商簽訂合作協議。根據電動自行車租賃合作協議, 我們為轉租代理商提供電動自行車租賃 和任何必要的維修服務。轉租代理商每月支付的租賃費為每套人民幣250元(約36美元)。如果任何一方違反轉租協議,任何一方都可以終止該轉租協議。我們通常與我們的電池租賃轉租代理簽訂為期一年的轉租合作協議。根據電池租賃協議,我們向 轉租代理提供電池組充電服務,我們的轉租代理將負責電池選址 和營銷。轉租代理人須按月支付每單位人民幣80元(約12美元)的轉租費。轉租合作協議可由雙方提前30天通知終止。鍾立武先生、朱國清先生、趙澤武先生及鄭曉英女士分別於2019年1月、2020年1月、2020年5月及2020年7月終止合作協議。 本公司於截至2021年9月30日止財政年度終止所有轉租代理商。到目前為止,我們還沒有轉租代理。
電動自行車銷售的客户包括 個人和機構經銷商以及個人客户。我們通常不與個人 客户簽訂銷售協議。與我們的經銷商,如北京70代股份有限公司的銷售協議通常規定,我們授權經銷商在特定地區獨家銷售我們的產品,經銷商應達到協議中規定的每月銷售量。如果經銷商連續6個月沒有達到銷售量,我公司可以終止協議,或者雙方提前30天通知終止協議。
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對於智能充電樁,我們的客户是 特許經營商,我們通常與他們簽訂為期五年的特許經營協議。特許經營協議包括合作條款、投資條款、收入分成比例和支付條款。我們為充電樁提供安裝和維護服務,由加盟商支付每根充電樁800元(“800樁”)或1000元(“1000樁”)的一次性費用。加盟商對充電樁電站的合法使用負責,並將獲得一根800根樁產生的收入的30%或一根1000根樁產生的收入的50%。
銷售和市場營銷
我們的總體營銷戰略是通過構建生態鏈來整合營銷。我們對我們經營的不同品牌採取不同的銷售策略。恆茂是我們的鋰電池品牌,迪朗、森伯德和EZGO是我們的電動自行車品牌,橫店是我們的智能充電樁品牌。
我們的恆茂牌電池主要是出租的,其中一部分出售給需要更換舊鉛酸電池的客户,包括我們的 促銷活動。
對於迪朗和森鳥品牌的電動自行車,我們的營銷策略包括不斷開發新款電動自行車以完善產品組合,並充分利用 新媒體宣傳我們的產品,即在社交媒體上做廣告,並進行有針對性的營銷,如在我們的智能充電樁的微信小程序主頁上展示我們自己的廣告 。我們的銷售主要通過微信商城和網絡直播平臺 (包括TikTok和淘寶直播)進行。天津地郎的產品主要銷往北京、天津、河北、山東、河南和廣東的城市和郊區。江蘇森伯德的產品主要銷往江蘇。在截至2021年9月30日的財年中,我們的在線銷售額達到353,961美元,其中包括淘寶、拼多多平臺和我們自己開發的應用程序一點星, 約佔我們總銷售額的1.5%。我們計劃通過參加各種國際電子產品展覽會來拓展我們的海外市場,在北美、歐洲和東南亞推銷我們的產品。
我們智能充電樁的營銷主要是通過關係營銷和我們銷售團隊的電話和訪問來進行的。加盟商和分銷商負責關係營銷,包括通過與物業所有者和物業管理公司的關係尋求進入停車場。電話和辦公室訪問的目標客户是小企業主,以便在他們的辦公場所安裝我們的智能充電樁。
季節性
我們的產品和服務沒有明顯的 季節性特徵。在電動自行車和電動三輪車的生產和銷售方面,冬季我們在北部地區受到的影響較小。然而,即使在中國北方地區,天氣也不是尋求車輛運輸的中低收入個人和家庭的主要考慮因素。
由於我們租賃業務的客户主要是美團-W、埃勒馬和阿里巴巴-SW中寶餐飲和快遞員、學生和商務旅客,因此我們在學校放假期間可能會受到輕微影響 。從歷史上看,由於中國春節和其他節日,我們在日曆年的第一季度也會出現下降。
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知識產權
我們認為我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至本報告日期,我們的知識產權組合 包括:
● | 專利:我們在中國擁有6項註冊專利,涵蓋電動自行車製造。中國發明專利的期限為自申請日起20年,實用新型專利和外觀設計專利的期限分別為自申請日起10年。這六項專利詳情如下: |
不是的。 | 專利 説明 | 保持者 | 專利 類型 | 專利編號 | 持續時間 | |||||
1 | 二衝程永磁發動機 | 一智英物聯網 | 發明創造 | ZL201010552062.5 | 2010年11月19日至2030年11月18日 | |||||
2 | 電動汽車前照燈裝置 | 一智英物聯網 | 實用模型 | ZL201922413164.8 | 2019年12月27日至2029年12月26日 | |||||
3 | 電動汽車防泄漏裝置 | 一智英物聯網 | 實用模型 | ZL201922418505.0 | 2019年12月28日至2029年12月27日 | |||||
4 | 便攜式可摺疊自行車 | 一智英物聯網 | 實用模型 | 201922390563.7 | 2019年12月27日至2029年12月26日 | |||||
5 | 省力 簡易車梯 | 一智英物聯網 | 實用模型 | 201922414574.4 | 2019年12月28日至2029年12月27日 | |||||
6 | 可拆卸的 和吊籃 | 一智英物聯網 | 實用模型 | 201922419538.7 | 2019年12月28日至2029年12月27日 |
● | 軟件著作權: 我們擁有大量受保護的軟件著作權組合,包括在中國註冊的12項軟件著作權; |
● | 商標:我們擁有14個註冊商標,並有權使用一個註冊商標--“Cenbird”。我們的商標包括地浪、一點興、恆茂、世紀蘭香、森伯德和寶哲的圖形和名稱的組合 : |
● | 域名:我們在中國有六個註冊域名,包括Www.ez-go.com.cn,www.ezgotech.com.cn,www.ezgotech.cn,www.dicangmotocycle.com, www.Dilangtech.com和Www.cenbird.com.cn. |
除上述保護措施外, 我們通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有和其他機密信息的訪問和使用。例如,對於外部控制,我們與客户簽訂保密協議或同意保密條款 ,而對於內部控制,我們採用並維護管理我們系統的操作和維護以及用户生成數據的管理 的政策。
競爭
經過幾十年的發展,中國電動自行車市場目前面臨着日益激烈的競爭和整合。大型製造商(如Yadea、Niu和Segway-Ninebot) 正在推動降價,並提高加工技術、產品質量和服務覆蓋面,而小型製造商正在 通過提高產品質量和投資於市場擴張來加劇地區競爭。由於新的國家標準的發佈,所有制造商在型號設計、質量控制和成本控制方面都被帶到了同一起跑線上。
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我們認為我們市場中的主要競爭因素 是:
● | 符合新國家標準的能力; |
● | 產品特點和功能; |
● | 技術質量 ,因此是研發能力; |
● | 創新能力和快速響應客户需求的能力; |
● | 控制成本的能力; |
● | 與價值鏈中的關鍵參與者的關係; |
● | 充足的資本支持; 和 |
● | 品牌知名度和聲譽。 |
我們相信,基於上述因素,我們可以進行有利的競爭。然而,我們預計未來競爭將會加劇。我們保持競爭力的能力將在很大程度上取決於我們的業務模式、我們產品和服務的質量、我們銷售和營銷工作的有效性以及我們增強產品特性和功能的能力。
保險
我們為我們的智能充電樁 提供產品責任保險。我們認為我們的保險範圍與中國同行業和類似規模的其他公司採用的慣常行業標準是一致的。
法律訴訟
我們可能會不時受到法律程序、調查和附帶於業務開展的索賠的影響。我們目前與我們的供應商有兩個合同糾紛, 江蘇安瑞達新材料有限公司(“安瑞達”)和珠海泰坦新電力電氣有限公司(“泰坦”)。
2019年10月21日,安瑞達在常州市武進區中級人民法院對恆茂動力電池提起訴訟,指控恆茂動力電池拖欠合同付款人民幣958,805.40元(約合148,804美元),並要求支付合同付款及合同付款利息等。上訴法院已於2021年1月28日作出判決,據此,恆茂動力電池應償還人民幣958,805.40元及應計利息。
於2020年1月6日,泰坦公司向常州市武進區中級人民法院提起訴訟, 指控恆茂動力電池公司拖欠款項人民幣1,072,560元(約合166,459美元),並要求支付(其中包括)合同款項。然而, 我們計劃嚴格辯護此案。上訴法院已於2021年1月27日作出判決,據此,恆茂動力電池須償還人民幣1,072,560元(約合166,459美元)、應計利息及律師費。
除上述披露外,吾等並不參與、亦不知悉本公司管理層認為可能對本公司業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何法律程序、調查或索賠。
條例
我們的業務運營主要在中國,主要受中國法律和法規的約束。本節概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的法規或要求。
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中國近期的監管動態
最近,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下,啟動了一系列監管行動,並就在中國境內經營活動的監管發表了多項公開聲明, 包括打擊證券市場非法活動、加強對境外上市的中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、加大反壟斷執法力度。
在其他方面,併購規則和反壟斷法確立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動 更加耗時和複雜。除其他事項外,此類規定要求,如果觸發了2008年國務院發佈的《國務院關於經營者集中申報標準的規定》規定的某些門檻,外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何交易,都必須提前通知SAMR。此外,反壟斷法要求,涉及國家安全的交易,也應當按照國家有關規定進行國家安全審查。此外,2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求,外國投資者對從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司的收購,必須在完成任何此類收購之前進行 安全審查。
2021年7月6日,中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見 強調要加強對境內公司境外上市違法違規行為的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的,官方指導意見和相關的 實施細則尚未出台,現階段對這些意見的解釋尚不清楚。請參閲“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長.”
此外,2021年12月28日,《網絡安全審查辦法(2021年版)》公佈,並將於2022年2月15日起施行,其中迭代規定,任何控制100萬以上用户個人信息的在線 平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的 也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》(2021年版)進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素 ,其中包括:(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞或非法使用或出境的風險; 和(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到影響、 控制或惡意使用的風險。中國國家網信辦表示,根據擬議的規則,持有超過100萬用户數據的公司在其他國家尋求上市時,現在必須申請網絡安全批准 ,因為此類數據和個人信息可能會“被外國政府影響、控制和惡意利用 ”。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。
2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內企業境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》,與《境外上市管理規定草案》統稱為《境外上市規則草案》),徵求意見期均於2022年1月23日截止。《境外上市規則(徵求意見稿)》規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排,明確了境外間接上市的認定標準。其中,境外上市發行人擬在境外市場進行後續發行的,應當在發行完成後三個工作日內,通過其在中國註冊成立的主要經營實體向中國證監會提交備案材料。所要求的備案材料包括但不限於:(1)備案報告和相關承諾;(2)國內法律意見。
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境外上市規則草案 如果通過,我們未來可能會受到額外的合規要求,我們不能向您保證,我們將能夠 及時或根本不通過境外上市規則草案的備案程序。例如,如果我們在海外上市規則草案頒佈後完成了招股説明書下的任何發行,我們可能需要提交額外的 備案。截至本報告之日,境外上市規則草案尚未出台,我們尚未被要求 根據招股説明書向中國政府完成任何發行的備案程序。雖然海外上市規則草案的最終版本預計將於2022年通過,但我們相信,任何明確禁止海外上市和上市的情況都不適用於我們。在得出這一結論時,我們依賴我們的中國律師德恆律師事務所的建議,前提是依賴律師的意見存在固有的不確定性,即我們是否需要 獲得中國政府的許可,以批准我們的運營和/或根據招股説明書 進行的任何發行。如果我們未能完全遵守新的監管要求,可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,對我們的業務運營造成重大中斷,並嚴重損害我們的聲譽,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,並導致我們的證券,包括我們在招股説明書中註冊出售的證券,大幅縮水或變得一文不值。
截至本報告日期,根據我們的中國法律顧問德恆律師事務所的通知 ,我們的公司、我們的子公司或VIE均不受中國證監會、CAC或任何其他需要批准VIE運營的政府機構的許可要求 所涵蓋,因此沒有拒絕此類 許可或批准。
截至本報告日期,中國境內並無相關法律或法規明確要求吾等、吾等子公司或VIE就吾等海外上市或證券發行計劃尋求中國證監會或任何其他中國政府當局的批准,吾等公司、吾等子公司或VIE亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局就吾等擬發行證券的任何 查詢、通知、警告或制裁。 然而,由於此等聲明及中國政府的監管行動是新公佈的,而官方指引及相關實施規則尚未發佈。這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營或接受外國投資並在美國或其他外匯交易所上市的能力產生什麼潛在影響,這是非常不確定的。中國人民代表大會或其他中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則,要求我們公司、VIE或其子公司在美國發行證券之前,必須獲得中國當局的監管批准。請參閲項目3. 關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府還可能隨時幹預或影響我們的業務 這可能導致我們的業務發生實質性變化,我們的普通股可能會貶值或變得一文不值“ 第31頁,以討論這些法律和操作風險以及在決定購買我們的證券之前應考慮的其他信息 。如果我們、我們的子公司或VIE(I)未收到或維持任何必要的許可或批准,(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論,或(Iii)適用的法律、法規、 或解釋發生變化,並且要求我們在未來獲得此類許可或批准,則我們、我們的子公司和VIE 可能受到中國相關監管機構施加的制裁,包括罰款和處罰、吊銷VIE及其子公司的許可證,以及暫停這些實體的業務。對我們在中國境外支付股息能力的限制或限制,監管命令,包括要求VIE及其子公司停止收集或處理數據的禁令,訴訟或負面宣傳,我們的證券在納斯達克上退市,以及其他形式的制裁,這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
《中華人民共和國網絡安全法》和相關規定要求網絡運營商,包括我們在內,必須確保通過網絡提供的服務的安全和穩定,並保護個人隱私和個人數據的安全,要求在收集、使用或披露其個人數據之前徵得互聯網用户的同意。根據《網絡安全法》,網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員負有各種個人信息安全保護義務,包括限制收集和使用用户的個人信息,並要求他們採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改。有關保護個人信息的監管要求正在不斷演變,可能會受到不同解釋或重大變化的影響,這使得我們在這方面的責任範圍不確定。這種不斷變化的監管要求 的一個例子是2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法(2021年版)》。 《辦法》等規定,任何控制超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商如果尋求在外國證券交易所上市,也應接受CAC的網絡安全審查。網絡安全審查包括評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在運營商海外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的潛在風險。 網絡產品和服務的採購, 如果CAC擔心或可能對國家安全構成風險,數據處理活動和海外上市也應接受網絡安全審查 。根據我們的中國律師德恆律師事務所的建議,德恆律師事務所認為我們不受CAC的網絡安全審查,因為(I)網絡安全審查不適用於已在美國完成首次公開募股的公司的進一步股權或債券發行;(Ii)我們業務中處理的數據 不會對國家安全產生影響,並且可能不會被中國政府當局歸類為核心或重要數據 。然而,我們不能向您保證,中國政府當局不會對網絡安全審查對我們的適用性持有相反的觀點或解釋。截至本報告日期,吾等尚未被任何中國政府當局確定為“關鍵信息基礎設施的運營商 ”,也未接到任何中國政府當局的通知 為本次發行接受網絡安全審查。
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此外,《中華人民共和國數據安全法》(簡稱《數據安全法》)於2021年6月10日由全國人大常委會公佈,並於2021年9月1日起施行。此外,CAC於2021年10月29日發佈了《跨境數據安全評估辦法(修訂意見稿)》 ,其中明確了政府對廣泛數據調出中國領土的安全審查程序 。該辦法草案首次明確了被視為大規模個人信息處理者的門檻--(I)擁有100萬用户以上的個人信息處理者將個人信息轉移到中國境外,或者(Ii)個人信息處理者將超過10萬用户的個人信息累計轉移到中國境外,或者將超過1萬用户的個人敏感信息累計轉移到中國境外。大量的個人信息處理者將被要求向省網信辦申請CAC對跨境數據傳輸的安全審查。在個人信息處理人員將數據傳輸到中國境外之前,他們被要求進行內部風險評估,無論他們是否接受CAC安全審查。2021年11月14日,中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《條例草案》,適用於個人和組織數據的境外處理。, 有下列情形的:(一)以在中國境內提供產品或服務為目的;(二)對國內個人和組織進行分析評估;(三)處理國內重要數據;或(四)法律、行政法規規定的其他情形。條例草案 將數據分為三類--一般數據、重要數據和核心數據。將在中國境內收集和生成的數據轉移到中國境外的數據處理者,如果(I)在中國境外轉移的數據包括重要數據,(Ii)關鍵信息 技術基礎設施運營商和數據處理者持有超過100萬用户的中國境外轉移數據, 或者(Iii)CAC認為必要的其他情況, 應向當地網絡空間管理部門提交數據安全評估報告。同時,將個人信息和重要數據轉移到境外的數據處理者,應當向當地網信辦報告最近一個歷年的下列情況:(一) 所有數據接收者的身份和聯繫方式;(二)傳輸的數據的類型、數量和用途;(三)傳輸的數據的存儲位置和期限以及使用範圍和方式;(四)用户投訴和與傳輸的數據有關的相應的 處理,(五)違反數據安全和與傳輸的數據有關的相應處理,(六)傳輸的數據的重傳, (七)民航局認為必要的其他情形。對違反條例草案的數據處理者,最高可處以1000萬元人民幣的罰款。不確定上述措施和條例草案是否會通過以及何時通過,如果通過,最後版本是否會包含與條例草案相同的條款。
發佈《數據安全法》、《網絡安全法》等相關法規,共同規範我國互聯網領域個人信息網絡安全保護。關於這些法律和條例的進一步解釋和實施仍然存在不確定性。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務 ,但我們不能向您保證我們將全面遵守這些新的法律、法規和義務,我們可能會被監管部門 視為不合規並受到罰款和其他制裁的任何行為責令糾正和終止。截至本報告日期,我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查 ,我們也沒有收到任何此類方面的詢問、通知、警告或處罰。 我們認為我們遵守了CAC迄今發佈的法規和政策。
對外商投資的監管
《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)於1993年12月29日頒佈,自1994年7月1日起施行,並於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日進行修訂。在中國設立的有限責任公司和股份有限公司,適用《公司法》。每家公司都是法人, 擁有自己的資產。公司的資產可以全額用於公司的負債。外商投資公司也適用《公司法》,但包括《中華人民共和國外商獨資企業法》在內的外商投資法另有規定的除外。
根據1986年4月12日通過、2000年10月31日和2016年9月修訂、2020年1月1日廢止的《中華人民共和國外商獨資企業法》,外商獨資企業的設立和隨後的變更須經商務或對外貿易主管部門批准,並向有關工商行政管理部門進行投資登記。外商獨資企業的出資人必須按照公司章程的規定繳納或認繳註冊資本。
2019年3月15日,全國人大批准了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了現行的三部外商投資法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資企業的組織形式、組織和活動,除其他外,適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》。外商投資法施行前設立的外商投資企業,在本法施行後五年內,可以保留原營業機構等。外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益受法律保護,國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。其中,國家保障外商投資企業平等參與標準制定,外商投資企業依法通過公平競爭參與政府採購活動。此外,除特殊情況外,國家不得徵收任何外商投資。在特殊情況下,國家出於公共利益的需要,可以依法對外國投資者的投資徵收或者徵收。徵收徵用應當依照法定程序進行,並及時、合理地給予補償。
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為進一步擴大開放,大力促進外商投資,保護外國投資者的合法權益,制定外商投資法。 根據外商投資法,外商投資享受准入前國民待遇,實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不得低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實行特殊管理措施。外商投資法沒有提及合同安排結構的相關概念和監管制度。然而,由於它是相對較新的,在解釋和執行方面仍然存在不確定性。
2019年12月26日,國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。外商投資法實施條例嚴格貫徹外商投資法的立法原則和宗旨,強調促進和保護外商投資,並細化了具體措施。同日,最高人民法院發佈了《關於適用的解釋》,並於2020年1月1日起施行。外國投資者以贈與、財產分割、企業合併、企業分立等方式取得有關權益發生的合同糾紛,適用本解釋。
此外,外商在華投資依照外商投資法負有投資信息報告義務,商務部和國家市場監管總局於2019年12月30日聯合發佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資信息報告辦法》(簡稱《外商投資報告辦法》)對此作了進一步規定。根據《外商投資申報辦法》,自2020年1月1日起,外國投資者和外商投資企業有義務通過企業登記系統和全國企業信用信息公示系統提交其在中國的直接或間接投資活動的投資信息報告。此類報告包括與設立有關的初步報告、 修改報告、註銷報告和年度報告。
外商投資負面清單
除自由貿易試驗區採取的特殊安排外,中國現行的外商投資監管制度 初步由三個主要法律文件組成,即商務部和國家發展和改革委員會於2020年12月27日聯合發佈的《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》或《2020年鼓勵外商投資目錄》、《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)或《2021年負面清單》。商務部、國家發展改革委於2021年12月27日聯合公佈,自2022年1月1日起施行;國務院於2002年2月11日公佈,自2002年4月1日起施行的《外商投資方向規定》。這三個法律文件將所有外商投資項目合計分為四類:(1)鼓勵類項目,(2)允許類項目,(3)限制類項目,(4)禁止類項目。 如果投資的行業屬於鼓勵類,外商投資在某些情況下可以享受 優惠政策或待遇。屬於限制類的,可按照適用的法律法規限制進行外商投資。如果屬於禁止的類別,將不允許任何形式的外國投資。
《2020年鼓勵目錄》和《2021年負面清單》 對外國投資者在中國的投資活動進行了規範,並將外商投資的行業劃分為三類:“鼓勵”、“限制”和“禁止”。未列入 目錄的行業通常被認為屬於第四類“允許的”,除非受到中國其他法律的明確限制。對於一些受限制的行業,外國投資者只能通過合資或合作企業進行投資活動,而在其他情況下,中國合作伙伴必須持有此類合資企業的多數股權。此外, 受限類別的一些項目需要得到更高級別的政府批准。外國投資者不得投資 禁止類別的行業。
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電動自行車生產規範
2017年6月24日,國務院發佈《關於調整工業產品生產許可證管理目錄的決定》《關於試行簡化審批程序的決定》。根據該決定,電動自行車生產許可證被取消,並改為實施強制性產品認證管理。2018年7月2日,國家認監委聯合《關於電動自行車產品由許可轉入CCC認證管理安排的公告》 發佈。根據公告,自2019年4月15日起,未經CCC認證的電動自行車產品不得交付、銷售、進口或用於其他經營活動。2018年7月19日,國家認監委發佈了《電動自行車強制性產品認證實施細則》(CNCA-C11-16:2018),自2018年8月1日起施行。
2018年5月15日,新國標 由國家市場監管總局、國家標準化管理委員會發佈,並於2019年4月15日起施行。新的國家標準取代了1999年5月28日發佈的《電動自行車通用技術要求》(GB 17761-1999)。
電動自行車登記管理辦法
根據《中華人民共和國道路交通安全法》(2011年修訂),非機動車應當合法登記的,在向當地交通管理部門登記之前,應視為街頭違法。此外,此類非機動車的類別由省級政府根據本地區的實際情況確定,並應包括所有非機動車應遵守的總體重量、制動性能、總體尺寸和反光鏡方面的技術標準。根據2011年3月18日發佈的《關於加強電動自行車管理的通知》,任何不合規的車輛不得 登記為非機動車,這意味着它將被視為街頭非法。
關於安全生產的有關規定
根據《中華人民共和國安全生產法》或者2002年6月29日公佈的《安全生產法》,自2021年9月1日起施行的最新修訂版本。 從事生產經營活動的單位必須執行保障安全生產的國家行業標準,遵守法律、行政法規和國家或行業標準規定的安全生產要求。單位必須採取有效的安全生產措施,維護安全設施,檢查安全生產程序,對員工進行教育培訓,並採取其他措施,確保員工和公眾的安全。對不履行安全生產責任的單位或者其有關負責人,責令限期改正,否則將受到行政處罰。逾期不改正的,可責令生產經營單位停業整頓,情節嚴重的將追究刑事責任。
有關產品質量的規定
《中華人民共和國產品質量法》於1993年2月22日公佈,分別於2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修訂。產品質量法適用於在中華人民共和國境內製造或銷售任何產品的任何人。禁止生產或銷售任何形式的假冒產品,包括假冒品牌,或者提供關於產品製造商的虛假信息。違反國家或行業標準的,可能會受到民事責任和賠償、罰款、停業、沒收違法所得等行政處罰,情節嚴重的,可能會追究刑事責任。
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對移動應用的監管
2016年6月28日,中國網信辦發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》(簡稱《移動應用管理規定》),並於2016年8月1日起施行,要求通過移動互聯網應用提供信息服務的互聯網服務提供商:
● | 通過手機號或其他類似渠道驗證註冊用户的真實身份 ; |
● | 建立和完善保護用户信息的程序; |
● | 建立和完善信息內容審查程序; |
● | 確保向用户提供關於應用程序的足夠信息,並能夠選擇是否安裝應用程序以及是否使用已安裝的應用程序及其功能; |
● | 尊重和保護知識產權;以及 |
● | 將用户的 日誌保存60天。 |
如果互聯網內容提供商通過應用程序提供信息服務 違反本規定,互聯網內容提供商發佈其應用程序的移動應用商店可以發出警告,暫停其應用程序的發佈,或者停止其應用程序的銷售,和/或向政府部門舉報。
有關知識產權的規定 權利
專利。中國境內的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。專利權的有效期為自申請之日起計的10年或20年,具體取決於專利權的類型。
版權所有。中國境內的著作權,包括受著作權保護的軟件,主要受《中華人民共和國著作權法》、《計算機軟件保護條例》及相關規章制度的保護,受著作權保護的軟件保護期為50年。
商標。註冊商標受《中華人民共和國商標法》及相關規章制度保護。商標在國家工商行政管理總局商標局註冊。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批在相同或者類似的商品或者服務上使用的另一商標相同或者相似的,可以駁回註冊申請。商標註冊的有效期為可續展的十年,除非另行撤銷。
域名。域名由工信部發布的《互聯網域名管理辦法》進行管理。工信部是負責域名管理的主要監管機構 ,CNNIC負責.cn域名和中文域名的日常管理工作。工信部對域名的註冊採取先備案的原則。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理,註冊成功後,申請者即成為域名持有人。
《就業和社會福利條例》
勞動法
中華人民共和國的公司受1994年7月5日頒佈的《中華人民共和國勞動法》(以下簡稱《中華人民共和國勞動法》)、2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》(簡稱《中華人民共和國勞動合同法》)、2008年1月1日起施行並於2012年12月28日進一步修訂的《中華人民共和國勞動合同法》以及2008年9月18日國務院公佈並於同日起施行的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》的約束。 以及有關政府部門不定期頒佈的其他相關法規、規章和規定。與中國以前的法律法規相比,《中華人民共和國勞動合同法》在與員工簽訂勞動合同、規定試用期和違反處罰、解除勞動合同、支付報酬和經濟補償、使用勞務派遣以及社保費等方面提出了更嚴格的要求。
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根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的規定,用人單位與勞動者之間建立勞動關係,應當訂立書面勞動合同。用人單位未與勞動者簽訂書面勞動合同超過一個月不滿一年的,按月支付工資的兩倍;超過一年的,視為訂立無固定期限勞動合同。用人單位應當向勞動者支付不低於當地最低工資標準的工資。用人單位還必須建立符合中華人民共和國規則和標準的勞動安全和衞生制度,並對員工進行相關培訓。
社會保險和住房公積金
根據《社會保險費徵繳暫行規定》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》、《企業職工生育保險試行辦法》,企業必須為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險等受益計劃。 企業還必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記,併為職工或其代表繳納或扣繳相關社會保險費。2010年10月28日頒佈、2011年7月1日起施行、2018年12月29日修訂的《社會保險法》,對基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險等進行了規範,並詳細闡述了用人單位不遵守社會保險相關法律法規的法律義務和責任。1999年4月3日公佈施行,2002年3月24日和2019年3月24日分別修訂的《住房公積金管理條例》規定,職工個人繳納的住房公積金繳費和用人單位繳納的住房公積金繳費,均歸職工個人所有。
外匯監管
《中華人民共和國外匯管理條例》 最近一次由國務院於2008年8月1日修訂並於2008年8月5日生效,是中華人民共和國外匯管理的主要法規。根據規定,人民幣經常項目經過正當程序後可以自由兑換,包括股息分配、與貿易有關的外匯交易和與服務有關的外匯交易,而直接投資或貸款等資本項目的外匯,則需要事先獲得外匯局批准和登記。
根據外匯局2016年6月9日發佈的《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》,文件中明確,對自願結匯的資本項目外匯收入(包括境外上市收益匯出),境內機構可根據經營需要在銀行進行 結匯。資本項目外匯收入自願結匯比例暫定為100%,但外匯局可根據國際收支狀況適時調整上述比例。
2017年1月,外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》(《通知3》),並於2017年1月18日起施行,對境內機構向境外機構匯出利潤規定了多項資本管制措施,包括:(一)在真實交易的原則下,銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(二)境內機構應對前幾年的虧損進行收入核算。此外,根據外匯局第三號通知,境內機構在完成對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同和其他證明。
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對股息分配的監管
管理中國境內外商投資企業股利分配的主要法律、法規和規章 為修訂後的《中華人民共和國公司法》。根據這些法律和法規,外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。中國境內公司和中國外商獨資企業都必須 留出至少10%的税後利潤作為一般準備金,直到該準備金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。在前幾個會計年度的任何虧損被抵消之前,中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
《税收條例》
中華人民共和國企業所得税
中國企業所得税按應納税所得額 計算,按(I)《中華人民共和國企業所得税法》(於2007年3月16日公佈,最近一次修訂於2018年12月29日生效)及(Ii)國務院於2007年12月6日頒佈並於2008年1月1日實施並於2019年4月23日修訂的《企業所得税法實施條例》 確定。《企業所得税法》對所有中國居民企業,包括外商投資企業,統一徵收25%的企業所得税税率,但符合某些例外條件的除外。企業所得税按中國税法及會計準則所釐定的中國居民企業的全球收入計算。根據《企業所得税法》及其實施細則,取得高新技術企業證書的企業,經有關税務機關批准,其所得税率可降至15%。
企業所得税法還規定,根據外國司法管轄區法律設立的“事實上的管理機構”位於中國境內的企業在中國被視為“居民企業”,其全球收入將被視為“居民企業”,並將繳納中國所得税。根據《企業所得税條例》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的業務、人員、賬户和財產擁有真正和全面的管理控制權的機構。
《關於在境外註冊的中控企業按實際管理主體確定為居民企業有關問題的通知》或《國家税務總局第82號通知》,為確定在境外註冊的中控企業是否在中國境內設立了特定的標準。根據《中華人民共和國税務總局第82號通知》,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國; 及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。繼《SAT第82號通告》之後,國家統計局於2011年9月發佈了《SAT公報45》,為《SAT第82號通告》的實施提供了更多指導,明確了此類“中控境外註冊居民企業”的申報和備案義務。SAT公告45提供了關於確定居民身份和確定後管理事項的程序和行政細節。雖然《SAT通告82》和《SAT公告45》僅適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸企業, 對於非由中國個人或外國個人控制的離岸企業,SAT通告82和SAT公告45中規定的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構” 測試的一般立場,無論離岸企業是由中華人民共和國企業、中華人民共和國企業集團還是由中華人民共和國或外國個人控制的。
我們不認為EZGO作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司 滿足上述所有條件,因此我們不相信EZGO是一家中國居民企業,儘管我們管理團隊的所有成員以及我們離岸控股公司的管理團隊都位於中國。然而,如果中國税務機關就中國企業所得税的目的確定我們是中國居民企業,可能會產生一些不利的中國税收 後果。首先,我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税,這可能會大幅減少我們的淨收入。此外,我們還將遵守中國企業所得税申報義務。然而,企業的税務居民身份由中國税務機關確定,“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
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最後,吾等應支付予投資者的股息及出售吾等股份的收益可能須繳交中國預扣税,如該等收益被視為來自中國,則非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(在每種情況下,均受任何適用税務條約的規定規限)。如果我們被視為中國居民企業,我們公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益,目前尚不清楚。任何此類税收都可能會降低您在普通股上的投資回報。
國際税收協定和代扣代繳税款
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,我們作為非居民企業,即依照外國(地區)法律依法註冊成立的企業,在中國境內設立機構或場所但在中國境內沒有實際管理職能的企業,或者在中國境內雖然沒有機構或場所,但在中國境內取得或應計收入的企業,將按10%的税率徵收預扣税。根據《內地與香港避免雙重徵税和逃税條約》,如果香港居民企業持有中國公司超過25%的股權,税率可降至5%。根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》 ,納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等條件包括: (1)納税人必須是有關股息的實益擁有人,及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東 必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接所有權門檻。此外,根據國家税務總局於2018年4月1日起施行的《關於税收協定中“受益所有人”有關問題的公告“,”受益所有人“是指對所得及其取得的權利和財產具有所有權和控制權的人。為確定需要享受税收條約利益的條約對手方居民的“受益者”身份,應當結合具體案件的實際情況進行綜合分析。
根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的税務協定或安排,享有較低税率的股息 須遵守國家税務總局第60號通告(“第60號通告”)。第60號通知規定,非居民企業享受減徵的預提税金,不需要經過有關税務機關的事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下,直接適用減除後的扣繳税率,並在進行 納税申報時提交必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行納税後審查。
中華人民共和國增值税
根據2017年11月19日修訂施行的《中華人民共和國增值税暫行條例》和2011年10月28日修訂並於2011年11月1日生效的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(統稱《增值税法》), 所有從事貨物銷售的單位和個人,在中國,提供維修更換服務和進口貨物一般需要按銷售收入總額的17.0%減去納税人已經支付或承擔的任何可抵扣增值税,而小規模納税人將按3%的税率繳納增值税。此外,除另有規定外,出口商在出口貨物時,有權全額退還其已繳納或承擔的增值税。
2011年11月16日,財政部和國家統計局聯合發佈了《營業部增值税試點方案》。自2012年1月1日起,中國政府已陸續在部分省市實施試點計劃。根據文件,有形個人財產租賃等適用17%的税率,交通運輸業、建築業適用11%的税率,其他現代服務業適用6%的税率。
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2016年3月23日,財政部和國家統計局聯合 發佈了《關於全面實施營業税增值税改革的通知》(《36號通知》),確定自2016年5月1日起全面實施營業税改徵增值税。
2018年4月4日,國家税務總局和財政部聯合發佈了《關於調整增值税税率進一步調整增值税税率的通知》,包括將納税人應税銷售或進口貨物的税率分別由17%和11%改為16%和10%。
根據2019年3月20日公佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革政策的公告》,增值税一般納税人原按16%徵收增值税銷售活動的,適用税率調整為 13%。
關於間接轉讓的税收規定
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《國家税務總局第7號通知》。根據《第7號通知》,非中國居民企業對包括中國居民企業股權在內的資產的間接轉讓,如果不具有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的,則可以重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓。因此,來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税 。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,除其他外,考慮因素包括:(I)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接來自中國的應税資產;(Ii)有關離岸企業的資產是否主要由在中國的直接或間接投資構成或其收入是否主要來自中國;及(Iii)離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質,由其實際職能和風險承擔證明。根據《國税局第7號通知》,納税人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税款將使轉讓人承擔違約利息。 SAT通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,此類股票是在公共證券交易所獲得的。2017年10月17日,國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》,或第37號通知, 並進一步闡述了非居民企業預提税金的計算、申報和繳納義務的相關實施細則。然而,仍然存在不確定性,如 SAT通告7的解釋和適用。税務機關可能會確定SAT通告7適用於我們的離岸交易或股票銷售,或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或銷售。
對併購和海外上市的監管
2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》 要求境外特殊目的載體在境外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,明確了特殊目的機構需向其報送的文件和材料,以尋求中國證監會批准其境外上市。
我們的中國律師德恆律師事務所基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解,建議我們,在我們的首次公開募股和後續發行的背景下,我們的普通股在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准,因為:
● | 中國證監會目前沒有發佈任何明確的規則或解釋,關於我們在本年報下發行的股票是否受此 規定的約束;以及 |
● | VIE並非因併購規則所界定的與任何中國境內公司合併或收購而成立。 |
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然而,我們的中國法律顧問 進一步建議我們,在海外上市的背景下,併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性,其以上概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋 的影響。
中國居民境外投資管理辦法
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的車輛進行投融資和往返投資有關問題的通知》,即《國家外匯局第37號通知》。2015年2月13日,外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》,即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》,並於2015年6月1日起施行。本《外管局第13號通函》對《外管局第37號通函》進行了修訂,要求中國境內居民或實體直接設立或間接控制境外投資設立的離岸實體,或以境外投融資為目的,以該等中國居民在境內企業或境外資產或權益中合法擁有的資產或股權為目的,向合格銀行而不是外管局或其當地分支機構進行登記。自2015年6月1日起,符合條件的當地銀行將根據外匯局第37號通知 直接審核受理境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和變更登記。
該等通函還要求在特別目的載體發生重大變化時,如中國居民出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,要求對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記,該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配,並可能被禁止進行後續的跨境外匯交易活動,該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。如果不遵守上述各種外匯局登記要求,可能會因逃避外匯管制而被追究中華人民共和國法律的責任。
《中華人民共和國證券法》下的監管
《中華人民共和國證券法》於1998年12月頒佈,隨後於2005年10月、2013年6月、2019年8月和2019年12月進行了修訂。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然沒有關於第一百七十七條規定實施的詳細解釋,但海外證券監管機構很難在中國進行 調查或取證活動。
民事責任的可執行性
我們的大多數高管和董事都是中國居民,他們的大部分資產都位於美國以外。因此,股東可能難以或不可能在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件,或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法律民事責任條款的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款,股東在美國法院獲得的判決也可能難以執行。
我們的中國法律顧問建議我們, 中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決,或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級職員提起的原創訴訟 存在不確定性。
我們的中國法律顧問已進一步告知我們,《中華人民共和國民事訴訟法》適用於外國判決的承認和執行。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》,根據中國與判決所在國之間的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。
中華人民共和國與美國沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院 認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此,中國法院是否會執行美國法院的判決還不確定。根據中國民事訴訟法,外國股東可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟,前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫,使中國法院具有管轄權,並滿足其他程序要求,包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係,以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。
4C。組織結構
關於截至本報告日期的我們的組織結構、合同安排、可變利益實體和子公司的説明,請參閲“項目3.主要信息 --合同安排和公司結構.”
82
VIE財務信息
下面列出的是截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財政年度的精選運營和現金流量合併報表 ,以及截至2019年9月30日、2020年和2021年的精選資產負債表信息,其中顯示了母公司易電行有限公司、非VIE子公司、外商獨資企業(定義如下)、VIE和VIE的子公司的財務信息,取消了分錄和合並信息(以千美元為單位)。 在下表中,各列標題對應於第3頁組織結構圖中的下列實體。另見財務報表附註1中的VIE和合並財務信息。
● | “母公司” 指的是英屬維爾京羣島的商業公司易電行有限公司; |
● | “非VIE子公司”是指(I)我們全資擁有的香港子公司中國中科電子集團有限公司和(Ii)中國全資子公司常州朗逸電子科技有限公司的總和; |
● | “WFOE” 是指我們在中國的全資子公司常州EZGO企業管理有限公司; |
● | “VIE 及其子公司”是指(I)江蘇EZGO電子科技有限公司、(Ii)常州恆茂動力電池科技有限公司、(Iii)常州益智營物聯網科技有限公司、和(Iv)江蘇森伯德電動摩托車技術有限公司,(V)2021年6月成為VIE子公司之一的天津嘉豪自行車有限公司,(Vi)天津迪朗科技有限公司,和(Vii)天津地朗進出口貿易有限公司,成立於2021年6月;和 |
● | “VIE” 指的是江蘇EZGO電子科技有限公司。 |
合併業務報表信息
截至2021年9月30日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 非VIE子公司 | WFOE | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | 3,793,146 | $ | 19,628,860 | $ | - | $ | 23,422,006 | |||||||||||||
收入成本 | - | - | (3,604,878 | ) | (19,434,650 | ) | - | (23,039,528 | ) | |||||||||||||||
毛利 | - | - | 188,268 | 194,210 | - | 382,478 | ||||||||||||||||||
運營費用 | (495,835 | ) | (1,964 | ) | (70,278 | ) | (3,691,820 | ) | - | (4,259,897 | ) | |||||||||||||
營業收入(虧損) | (495,835 | ) | (1,964 | ) | 117,990 | (3,497,610 | ) | - | (3,877,419 | ) | ||||||||||||||
附屬公司的虧損份額 | (2,483,117 | ) | (2,485,080 | ) | - | 4,968,197 | - | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的虧損份額 | - | (2,279,370 | ) | - | 2,279,370 | - | ||||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 | 279 | - | 156,368 | (75,873 | ) | - | 80,774 | |||||||||||||||||
所得税前虧損費用(收益) | (2,978,673 | ) | (2,487,044 | ) | (2,005,012 | ) | (3,573,483 | ) | 7,247,567 | (3,796,645 | ) | |||||||||||||
淨虧損 | (2,978,673 | ) | (2,483,117 | ) | (2,485,080 | ) | (2,714,341 | ) | 7,247,567 | (3,413,644 | ) | |||||||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | - | - | - | (434,971 | ) | - | (434,971 | ) | ||||||||||||||||
EZGO股東應佔淨虧損 | (2,978,673 | ) | (2,483,117 | ) | (2,485,080 | ) | (2,279,370 | ) | 7,247,567 | (2,978,673 | ) |
截至2020年9月30日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 非VIE 附屬公司 | WFOE | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
第三方收入 | $ | - | $ | - | - | $ | 15,243,282 | $ | - | $ | 15,243,282 | |||||||||||||
公司間諮詢和服務收入 | - | - | 116,190 | - | (116,190 | ) | - | |||||||||||||||||
收入的第三方成本 | - | - | - | (13,704,248 | ) | - | (13,704,248 | ) | ||||||||||||||||
公司間諮詢和服務成本 | - | - | - | (116,190 | ) | 116,190 | - | |||||||||||||||||
毛利 | - | - | 116,190 | 1,422,844 | - | 1,539,034 | ||||||||||||||||||
運營費用 | - | - | - | (1,467,068 | ) | - | (1,467,068 | ) | ||||||||||||||||
營業收入 | - | - | 116,190 | (44,224 | ) | - | 71,966 | |||||||||||||||||
來自子公司的收入份額 | 147,174 | 147,174 | - | - | (294,348 | ) | - | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的收入份額 | - | - | 30,984 | - | (30,984 | ) | - | |||||||||||||||||
其他收入,淨額 | - | - | - | 378,395 | - | 378,395 | ||||||||||||||||||
所得税前收入支出 | 147,174 | 147,174 | 147,174 | 334,171 | (325,332 | ) | 450,361 | |||||||||||||||||
淨收入 | 147,174 | 147,174 | 147,174 | 160,732 | (325,332 | ) | 276,922 | |||||||||||||||||
減去:非控股權益的淨收入 | - | - | - | 129,748 | - | 129,748 | ||||||||||||||||||
EZGO股東應佔淨收益 | 147,174 | 147,174 | 147,174 | 30,984 | (325,332 | ) | 147,174 |
83
截至2019年9月30日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 非VIE 附屬公司 | WFOE | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | - | $ | 1,371,201 | $ | - | $ | 1,371,201 | |||||||||||||
收入成本 | - | - | - | (246,736 | ) | - | (246,736 | ) | ||||||||||||||||
毛利 | - | - | - | 1,124,465 | - | 1,124,465 | ||||||||||||||||||
運營費用 | - | - | - | (348,602 | ) | - | (348,602 | ) | ||||||||||||||||
營業收入 | - | - | - | 775,863 | - | 775,863 | ||||||||||||||||||
來自子公司的收入份額 | 1,738,123 | 1,738,123 | - | - | (3,476,246 | ) | - | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的收入份額 | - | 1,738,123 | - | (1,738,123 | ) | - | ||||||||||||||||||
其他收入,淨額 | - | - | - | 265,200 | - | 265,200 | ||||||||||||||||||
所得税前收入支出 | 1,738,123 | 1,738,123 | 1,738,123 | 1,041,063 | (5,214,369 | ) | 1,041,063 | |||||||||||||||||
淨收入 | 1,738,123 | 1,738,123 | 1,738,123 | 2,191,437 | (5,214,369 | ) | 2,191,437 | |||||||||||||||||
減去:非控股權益的淨收入 | - | - | - | 453,314 | - | 453,314 | ||||||||||||||||||
EZGO股東應佔淨收益 | 1,738,123 | 1,738,123 | 1,738,123 | 1,738,123 | (5,214,369 | ) | 1,738,123 |
合併資產負債表信息
截至2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 非VIE 附屬公司 | WFOE | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
EZGO子公司應收金額 | $ | 15,853,200 | $ | - | $ | - | $ | (15,853,200 | ) | $ | - | |||||||||||||
代表VIE預付 | 3,017,337 | - | - | (3,017,337 | ) | - | ||||||||||||||||||
VIE應支付的金額 | - | - | 13,439,901 | (13,439,901 | ) | - | ||||||||||||||||||
非VIE應支付的金額 | - | - | 1,914,828 | (1,914,828 | ) | - | ||||||||||||||||||
EZGO的到期金額 | - | - | 316,524 | (316,524 | ) | - | ||||||||||||||||||
流動資產 | 20,145,974 | 7,831 | 18,187,550 | 23,880,044 | (34,541,789 | ) | 27,679,610 | |||||||||||||||||
應付VIE的金額 | (316,524 | ) | - | (1,914,828 | ) | - | 2,231,352 | - | ||||||||||||||||
非VIE應收金額 | - | - | (13,439,901 | ) | 13,439,901 | - | ||||||||||||||||||
應付EZGO的金額 | - | (15,853,200 | ) | (3,017,337 | ) | 18,870,537 | - | |||||||||||||||||
營運資本 | 19,781,865 | (15,844,963 | ) | 16,188,763 | (1,921,225 | ) | - | 18,204,440 | ||||||||||||||||
對非VIE子公司的投資 | 8,736,137 | 6,384,380 | - | (15,120,517 | ) | - | ||||||||||||||||||
通過VIE協議持有VIE及其子公司的股權 | - | - | 6,473,902 | - | (6,473,902 | ) | - | |||||||||||||||||
資產 | 28,882,111 | 22,235,211 | 24,661,450 | 38,212,105 | (71,979,207 | ) | 42,011,670 |
84
截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 非VIE 附屬公司 | WFOE | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
VIE應支付的金額 | - | - | 116,190 | - | (116,190 | ) | - | |||||||||||||||||
流動資產 | - | - | 16,316,861 | - | 16,316,861 | |||||||||||||||||||
非VIE應收金額 | - | - | - | (116,190 | ) | 116,190 | - | |||||||||||||||||
營運資本 | - | - | 116,190 | 9,528,018 | - | 9,644,208 | ||||||||||||||||||
對非VIE子公司的投資 | 8,869,462 | 8,869,462 | - | (17,738,924 | ) | - | ||||||||||||||||||
通過VIE協議持有VIE及其子公司的股權 | - | 8,753,272 | - | (8,753,272 | ) | - | ||||||||||||||||||
資產 | 8,869,462 | 8,869,462 | 8,869,462 | 19,817,798 | (26,608,386 | ) | 19,817,798 |
截至2019年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 非VIE 附屬公司 | WFOE | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
流動資產 | - | - | 16,694,687 | - | 16,694,687 | |||||||||||||||||||
營運資本 | - | - | 9,860,560 | - | 9,860,560 | |||||||||||||||||||
對非VIE子公司的投資 | 8,226,779 | 8,226,779 | - | (16,453,558 | ) | - | ||||||||||||||||||
通過VIE協議獲得VIE及其子公司的股權 | - | - | 8,226,779 | - | (8,226,779 | ) | - | |||||||||||||||||
資產 | 8,226,779 | 8,226,779 | 8,226,779 | 19,171,950 | (24,680,337 | ) | 19,171,950 |
合併現金流信息
截至2021年9月30日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 非VIE 附屬公司 | WFOE | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
運營活動使用的現金合計 | $ | (801,208 | ) | $ | (1,963 | ) | (4,351,605 | ) | $ | (1,101,659 | ) | $ | - | $ | (6,256,435 | ) | ||||||||
代表VIE收購天津嘉豪的付款 | (3,017,337 | ) | - | - | 3,017,337 | - | ||||||||||||||||||
向EZGO的子公司提供貸款 | (15,853,200 | ) | - | - | 15,853,200 | - | ||||||||||||||||||
貸款給VIE | - | - | (13,323,711 | ) | - | 13,323,711 | - | |||||||||||||||||
投資子公司 | (15,843,000 | ) | 15,843,000 | |||||||||||||||||||||
常州EZGO應收款項 | - | - | (1,914,828 | ) | 1,914,828 | - | ||||||||||||||||||
其他(1) | - | - | (11,037,254 | ) | - | (11,037,254 | ) | |||||||||||||||||
用於投資活動的現金總額 | (18,870,537 | ) | (15,843,000 | ) | (13,323,711 | ) | (12,952,082 | ) | 49,952,076 | (11,037,254 | ) | |||||||||||||
來自EZGO的貸款 | - | 15,853,200 | 3,017,337 | (18,870,537 | ) | - | ||||||||||||||||||
常州EZGO貸款 | - | - | 13,323,711 | (13,323,711 | ) | - | ||||||||||||||||||
應付VIE的金額 | - | - | 1,914,828 | - | (1,914,828 | ) | - | |||||||||||||||||
來自股東的貢獻 | 15,843,000 | (15,843,000 | ) | |||||||||||||||||||||
與IPO相關的發行普通股所得收益,扣除發行成本 | 20,947,182 | - | - | - | 20,947,182 | |||||||||||||||||||
其他(2) | - | - | 1,816,894 | - | 1,816,894 | |||||||||||||||||||
資助活動提供的現金總額 | 20,947,182 | 15,853,200 | 17,757,828 | 18,157,942 | (49,952,076 | ) | 22,764,076 | |||||||||||||||||
匯率變動的影響 | - | - | 78,968 | - | 78,968 | |||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增長 | 1,275,437 | 8,237 | 82,512 | 4,183,169 | - | 5,549,355 |
(1) | 來自投資活動的其他 現金流主要包括購買物業、廠房和設備及土地使用權,以及購買短期投資。 |
(2) | 來自融資活動的其他 現金流主要包括向股東收取貸款和短期借款收益。 |
85
截至2020年9月30日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 非VIE 附屬公司 | WFOE | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
經營活動提供的現金總額 | $ | - | $ | - | - | $ | 4,024,769 | $ | - | $ | 4,024,769 | |||||||||||||
用於投資活動的現金總額 | - | - | - | (3,349,847 | ) | - | (3,349,847 | ) | ||||||||||||||||
用於融資活動的現金總額 | - | - | - | (4,004,361 | ) | - | (4,004,361 | ) | ||||||||||||||||
匯率變動的影響 | - | - | - | 36,324 | - | 36,324 | ||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | - | - | - | (3,293,115 | ) | - | (3,293,115 | ) |
截至2019年9月30日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 非VIE 附屬公司 | WFOE | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
經營活動中使用的現金總額 | $ | - | $ | - | - | $ | (2,702,167 | ) | $ | - | $ | (2,702,167 | ) | |||||||||||
用於投資活動的現金總額 | - | - | - | (1,922,326 | ) | - | (1,922,326 | ) | ||||||||||||||||
融資活動提供的現金總額 | - | - | - | 8,217,985 | - | 8,217,985 | ||||||||||||||||||
匯率變動的影響 | - | - | - | 12,778 | - | 12,778 | ||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增長 | - | - | - | 3,606,270 | - | 3,606,270 |
通過我們的組織轉賬現金
EZGO可以通過出資和/或公司間貸款將現金轉移到其子公司,而EZGO的子公司可以通過股息或 其他分配和/或公司間貸款將現金轉移到EZGO。此外,EZGO的子公司可以通過貸款將現金轉移到VIE,VIE可以根據VIE協議和/或通過貸款將現金作為服務費轉移到EZGO。我們打算清償VIE協議項下的欠款。
在我們於2021年1月完成首次公開招股之前,VIE及其子公司的資金來源主要包括股東注資 和運營產生的現金。
在完成首次公開招股後,我們的控股公司EZGO通過股東貸款將資金轉移到EZGO HK。EZGO HK通過增加註冊資本向常州EZGO轉移資金。EZGO和常州EZGO向VIE提供貸款,但須受法定限額和限制。
截至2021年9月30日止財政年度,EZGO向EZGO HK提供15,853,200美元免息貸款;EZGO亦代表VIE支付3,017,337美元收購天津嘉豪及保險費;以及EZGO HK向常州EZGO注資15,843,000美元。常州EZGO向VIE提供了13,323,711美元的貸款,VIE的應付款項為1,914,828美元。常州EZGO提供的貸款詳情如下:
開始日期 | 到期日 | 金額 | 年利率 | |||||||
April 6, 2021 | April 5, 2026 | $ | 3,878,735 | 5 | % | |||||
June 9, 2021 | June 8, 2026 | $ | 2,327,241 | 5 | % | |||||
June 22, 2021 | June 21, 2026 | $ | 3,878,735 | 5 | % | |||||
2021年9月17日 | 2024年9月16日 | $ | 620,598 | 4 | % | |||||
2021年9月29日 | 2024年9月28日 | $ | 2,618,402 | 4 | % | |||||
總計 | $ | 13,323,711 |
上述交易,包括注資和貸款,將在合併後註銷。
我們在中國設有銀行賬户,包括截至2021年9月30日的人民幣現金29,583,341元人民幣和美元現金7,831美元。資金 在EZGO、其子公司和VIE之間轉移,用於其日常運營目的。本公司在中國的子公司與VIE之間的資金調撥受《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年修訂,《關於民間借貸案件的規定》)的約束,該規定於2020年8月20日實施,以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《民間借貸案件規定》規定,民間借貸合同無效,下列情形成立:(一) 貸款人騙取金融機構貸款轉貸;(二)貸款人向 其他營利法人借款,向其工作人員募集資金,非法吸收公眾存款;(三)未依法取得借貸資格的貸款人以營利為目的向社會不特定對象放貸的;(四)出借人明知或者應當知道借款人將借款資金用於違法犯罪目的的;(五)違反社會治安、道德規範的;(六)違反法律、行政法規的強制性規定的。根據我們中國法律顧問的建議,德恆律師事務所, 《關於民間借貸案件的規定》不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金 。吾等並未接獲任何可能限制我們的中國附屬公司在附屬公司之間轉移現金的能力的其他限制。截至本修正案發佈之日,我們尚未制定任何現金管理政策,規定我們、我們的子公司和VIE之間的資金轉移方式。
86
不能保證中國政府 不會幹預或限制我們、我們的子公司和VIE轉移現金的能力。我們的大部分現金都是人民幣,中國政府可以阻止現金流出中國,可以限制將現金部署到VIE及其子公司的業務中,並限制支付股息的能力。有關我們在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力的限制的詳細信息,請參見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國政府可以阻止保留的現金離開中國,限制將現金部署到VIE及其子公司的業務中,並限制向美國投資者支付股息的能力,這可能 對我們的運營產生重大不利影響“在第37頁。我們目前沒有現金管理政策來規定資金在我們、我們的子公司和VIE之間的轉移方式。
股息和其他分配
EZGO是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司,本身沒有實質性業務,也不產生任何收入。它目前通過VIE及其子公司在中國開展業務,其幾乎所有業務和資產都在中國。根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向常州開發區外商獨資企業提供資金,只能通過貸款向VIE提供資金,並且只有在滿足適用的政府登記和審批要求的情況下才能提供資金。請參閲“項目3.主要信息-D.風險 因素-與在中國經商有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們使用我們籌集的任何融資所得資金,包括根據招股説明書進行的任何發行,向我們的中國子公司發放貸款或向其作出額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響“在第 頁。
在我們目前的公司結構下,我們 依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們在中國的子公司和VIE分別產生和保留經營活動產生的現金,並將其再投資於其業務。如果我們在中國的任何子公司未來以自身名義產生債務,管理此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力 。
我們的中國子公司只能從其留存收益中支付股息。然而,我們的每一家中國子公司在彌補上一年的累計虧損(如果有的話)後,每年必須撥出至少10%的税後利潤 ,用於支付某些法定準備金,直至此類資金總額達到其註冊資本的50%。我們中國子公司的這部分淨資產 不得作為股息分配給其股東。然而,截至本修正案之日,我們的任何子公司和VIE均未向我們的控股公司或任何美國投資者支付任何股息或進行任何其他分配。另請參閲 “項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們在中國的子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制,這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力, 我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們獲得通過這些實體的運營產生的現金的能力“在第39頁。
截至2021年9月30日,我們的子公司 從未向我們或其各自的控股公司支付任何股息或進行任何其他分配,我們或我們的任何子公司 從未向美國投資者支付股息或進行任何其他分配。我們打算保留我們所有的可用資金以及未來來自海外融資活動的任何收益和現金收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
此外,中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。如果外匯管理制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們 可能無法向我們的股東支付外幣股息。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素 -與在中國做生意有關的風險-對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力 “在第35頁。
對於支付給非居民企業投資者的股息,適用10%的中華人民共和國預扣税。該等投資者轉讓普通股所產生的任何收益亦須按現行税率10%繳交中國税項,如股息被視為來自中國境內的收入,則該等收益將在來源處扣繳。另請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據《中華人民共和國企業所得税法》,我們中國子公司的預提税金責任存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利 “在第38頁。
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4D。財產、廠房和設備
根據中華人民共和國法律,土地屬於國家所有。土地使用權是在向適用的國家或農村集體經濟組織支付土地使用權費用後授予個人或實體的。土地使用權允許土地的持有者在特定的長期內使用土地。
我們的總部位於中國江蘇省常州市武進區常州理工大學常州學院2樓A棟,郵編213164,在天津、常州、温州和蕪湖設有辦公室、製造和倉儲設施及門店。截至2021年9月30日,我們擁有約35,047.8平方米(約377,251.4平方英尺)的房地產 ,我們租賃了約13,080平方米(約140,791.9平方英尺)的房地產。 我們預計任何租約到期後續籤都不會遇到困難。如果我們需要更多空間,我們希望 能夠以商業合理的條款獲得更多設施。
自有物業
地址 | 大小 | 所有權 | 期滿 | |||||
天津市武清區茶谷崗香園路184號 | 35,047.8平方米(約377,251.4平方英尺) | 天津市嘉豪自行車有限公司 | December 4, 2057 |
租賃物業
地址 | 大小 | 租金 | 期滿 | |||||
江蘇省常州市武進區長武中路18號常州市大連理工大學江蘇研究院科技城A203室 江蘇省 | 60平方米(約645.8平方英尺 | 每月人民幣2394元(約合352.6美元) | April 24, 2023 | |||||
江蘇省常州市武進區長武中路18號大連理工大學江蘇研究院科技城A201-202、A208-209 | 235平方米(約2529.5平方英尺) | 每月人民幣9165元(約合1349.9美元) | April 24, 2023 | |||||
3研發 江蘇省常州市常州經濟開發區橫山橋鎮西流村湖西新區802號辦公樓1樓 | 300平方米(約3229.2平方英尺) | 每月6000元人民幣(約合883.7美元) | January 9, 2024 | |||||
天津市武清區南蔡村京津路西側 | 10,000平方米(約107,639.1平方英尺) | 每月3.5萬元人民幣(約合5154.9美元) | July 31, 2025 | |||||
常州市武進區廟馬東路68號 | 430平方米(約4628.5平方英尺) | 每年6萬元人民幣(約合8837.0美元) | June 30, 2023 | |||||
浙江省温州市塘廈鎮瑞安市羅峯莊園路70-72號 | 55平方米(約592.0平方英尺) | 每年4萬元人民幣(約合5891.4美元) | June 1, 2022 | |||||
3研發 江蘇省常州市經濟開發區橫山橋鎮西六村湖西新西區802號辦公樓3號樓 | 2,000.0平方米(約21,527.8平方英尺) | 每年人民幣36萬元(約合53022.7美元) | 2024年1月9日 |
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項目4A。未解決的員工意見
不適用
項目5.經營和財務審查及前景展望
以下討論和分析應與我們的合併財務報表、這些財務報表的附註以及本年度報告中其他地方出現的其他財務數據一起閲讀。除歷史信息外,以下討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於許多因素,包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本報告其他部分所述的因素,某些事件的實際結果和時間可能與此類前瞻性陳述中預測的大不相同。我們的合併財務報表是按照美國公認會計準則編制的。
概述
我們的願景是打造中國領先的短途運輸解決方案提供商。利用我們的物聯網管理平臺,我們初步建立了以銷售電動自行車和電池為中心,以電池組銷售和充電樁業務為輔的商業模式 。
目前,我們(I)設計、製造和銷售電動自行車和電動三輪車;(Ii)銷售鋰電池;以及(Iii)銷售、特許經營和運營電動自行車和其他電子設備的智能充電樁 。
截至2019年9月30日、2020和2021年的財年,我們的收入分別為1,371,201美元、15,243,282美元和23,422,006美元。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的財年中,我們分別產生了2,191,437美元和276,922美元的淨收益,而在截至2021年9月30日的財年中,我們產生了3,413,644美元的淨虧損。我們目前的大部分收入來自電動自行車銷售和電池組銷售。我們計劃專注於完成我們從生產到銷售的電動自行車生態鏈。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果:
● | 我們 有能力增加我們的電動自行車銷量; |
● | 我們 提升智能充電樁容量的能力; |
● | 我們提高運營效率的能力;以及 |
● | 我們 向國際市場擴張的能力。 |
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新冠肺炎
新型冠狀病毒(新冠肺炎)的暴發始於2019年12月,並於2020年1月30日被世界衞生組織迅速宣佈為國際關注的突發公共衞生事件。疫情已導致隔離、旅行限制,並暫時關閉了中國和其他地方的商店和設施。
我們幾乎所有的收入都來自中國,員工也集中在中國。因此,新冠肺炎疫情對我們的業務運營 以及2020財年的財務狀況、經營業績和現金流產生了實質性的不利影響。然而,由於自2020年第二季度起,新冠肺炎已被納入中國市場,因此新冠肺炎的影響已有所緩解。我們恢復了新型電動自行車的生產,並加快了新型電動自行車的研發,以滿足市場需求。從截至2020年9月30日的財年開始,我們開發了20多款新型電動自行車,其中3款符合新的國家標準 . 此外,由於客户對新國標電動自行車的需求不斷增加,行業情緒穩定,以及天津迪朗接受了更多來自各種展會的訂單,截至2020年9月30日的財年,電動自行車銷售收入比截至2019年9月30日的財年增加了11,061,210美元,增幅為10,628%。與截至2020年9月30日的財年相比,截至2021年9月30日的財年,電動自行車銷售收入增加了7,067,247美元,增幅為63%。
從2020年3月開始,江蘇森伯德開始在常州和無錫拓展批發商渠道,目標是“價格實惠、品質更高的電動自行車”和“一城百店,價值共享”。自2020年1月起,天津地朗開展“鎮村全覆蓋”活動,提升品牌知名度。我們仍然專注於通過參加各種展會來不斷擴大業務。
經營成果
下表分別彙總了截至2019年9月30日、2020年和2021年的會計年度的綜合損益表。此信息應與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。 任何時期的運營結果都不一定代表我們未來的趨勢。
截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的年度
截至9月30日的財年, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
淨收入 | $ | 1,371,201 | $ | 15,243,282 | $ | 23,422,006 | ||||||
收入成本 | (246,736 | ) | (13,704,248 | ) | (23,039,528 | ) | ||||||
毛利 | 1,124,465 | 1,539,034 | 382,478 | |||||||||
銷售和營銷費用 | (28,995 | ) | (385,722 | ) | (1,558,719 | ) | ||||||
一般和行政費用 | (319,607 | ) | (1,081,346 | ) | (2,701,178 | ) | ||||||
總運營費用 | (348,602 | ) | (1,467,068 | ) | (4,259,897 | ) | ||||||
營業收入(虧損) | 775,863 | 71,966 | (3,877,419 | ) | ||||||||
其他收入合計,淨額 | 265,200 | 378,395 | 80,774 | |||||||||
所得税支出前持續經營的收入(虧損) | 1,041,063 | 450,361 | (3,796,645 | ) | ||||||||
所得税(費用)福利 | (273,927 | ) | (116,063 | ) | 419,405 | |||||||
持續經營的淨收益(虧損) | 767,136 | 334,298 | (3,377,240 | ) | ||||||||
非持續經營所得(虧損),税後淨額 | 1,424,301 | (57,376 | ) | (36,404 | ) | |||||||
淨收益(虧損) | 2,191,437 | 276,922 | (3,413,644 | ) | ||||||||
持續經營的淨收益(虧損) | 767,136 | 334,298 | (3,377,240 | ) | ||||||||
減去:可歸因於持續經營的非控股權益的淨收益(虧損) | 403,334 | 129,748 | (434,971 | ) | ||||||||
持續經營的股東應佔淨收益(虧損) | 363,802 | 204,550 | (2,942,269 | ) | ||||||||
非持續經營所得(虧損),税後淨額 | 1,424,301 | (57,376 | ) | (36,404 | ) | |||||||
減去:可歸因於非控股權益的非持續經營淨收益 | 49,980 | - | - | |||||||||
非持續經營的股東應佔淨收益(虧損) | 1,374,321 | (57,376 | ) | (36,404 | ) | |||||||
股東應佔淨收益(虧損) | $ | 1,738,123 | $ | 147,174 | $ | (2,978,673 | ) |
細分市場信息
我們 已確定,在截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財年,公司在兩個運營部門運營:(I) 電池和電池組部門;以及(Ii)電動自行車銷售部門。電池組和電池組銷售部門從事電池組銷售。 電動自行車銷售部門在線下向區域獨家經銷商和批發商銷售電動自行車,並在各種在線電子商務平臺上向個人客户銷售電動自行車。
90
下表彙總了截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財政年度每個可報告部門的收入和收入,這些收入和收入被視為部門經營業績衡量標準:
截至2019年9月30日的財年 | ||||||||||||||||||||
電池組 和包 細分市場 |
電動自行車 銷售額 細分市場 |
總計 個細分市場 |
其他 | 已整合 | ||||||||||||||||
來自外部客户的收入* | 1,253,569 | 104,080 | 1,357,649 | 13,552 | 1,371,201 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 | - | (424 | ) | (424 | ) | (3,178 | ) | (3,602 | ) | |||||||||||
分部税前收益(虧損) | 1,119,568 | 32,994 | 1,152,562 | (111,499 | ) | 1,041,063 | ||||||||||||||
部門毛利 利潤率 | 96 | % | (2 | )% | 87 | % | 39 | % | 86 | % |
截至2020年9月30日的財年 | ||||||||||||||||||||
電芯和電池組 細分市場 | 電動自行車 銷售額 細分市場 | 總計 個細分市場 | 其他 | 已整合 | ||||||||||||||||
來自外部客户的收入* | 3,148,156 | 11,165,290 | 14,313,446 | 929,836 | 15,243,282 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 | (2,318 | ) | (82,896 | ) | (85,214 | ) | (466 | ) | (85,680 | ) | ||||||||||
分部税前收益 | 251,731 | 169,452 | 421,183 | 29,178 | 450,361 | |||||||||||||||
部門毛利率 | 15 | % | 9 | % | 11 | % | 10 | % | 11 | % |
截至2021年9月30日的財年 | ||||||||||||||||||||
電池組 和包 細分市場 | 電動自行車 銷售額 細分市場 | 總計 個細分市場 | 其他 | 已整合 | ||||||||||||||||
來自外部客户的收入* | 4,288,366 | 18,232,537 | 22,520,903 | 901,103 | 23,422,006 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 | (804 | ) | (139,501 | ) | (140,305 | ) | (329,543 | ) | (469,848 | ) | ||||||||||
分部税前收益(虧損) | 16,902 | (2,034,515 | ) | (2,017,613 | ) | (1,779,032 | ) | (3,796,645 | ) | |||||||||||
部門毛利率 | 3.2 | % | 1.6 | % | 1.9 | % | (4.4 | )% | 1.6 | % |
* | 請 參閲本節標題為“業務成果構成部分”的一段對淨收入的分析。 |
折舊及攤銷
從截至2019年9月30日的財年到截至2020年9月30日的財年,折舊和攤銷的增加 主要是由於電動自行車銷售細分市場的增長。在截至2020年9月30日的財年,折舊和攤銷增加了2,279%,從截至2019年9月30日的財年的3,602美元 增加到85,680美元,增幅顯著。這一顯著增長與電動自行車銷售收入的增長 一致,我們購買了更多用於電動自行車製造和質量檢測的設備。
從截至2020年9月30日的財年到截至2021年9月30日的財年,電動自行車銷售部門的折舊和攤銷增加了68%,即56,605美元。 這與電動自行車銷售收入的增長一致。在截至2021年9月30日的財年,未分配的折舊和攤銷增加了329,077美元,從2020年同期的466美元增加到329,543美元,這主要是由於我們充電樁設備的折舊。
分部税前收益/虧損
截至2020年9月30日的財年,電池和電池組部門的税前收益從截至2019年9月30日的財年的1,119,568美元下降至251,731美元,減少了867,837美元,跌幅約為78%。收入大幅減少主要是由於截至2020年9月30日止財政年度,電池交易業務的收入 降至零美元,按淨額確認。
截至2021年9月30日的財年,電池和電池組部門的税前收益從截至2020年9月30日的財年的251,731美元減少到16,902美元,減少了243,829美元,跌幅約為93%。虧損的主要原因是截至2021年9月30日的財年利潤率較低,僅為3.2%。
在截至2020年9月30日的財政年度,電動自行車銷售部門的税前收益增加136,458美元至169,452美元,較截至2019年9月30日的財政年度的32,994美元增長約414%,這是由於在截至2020年9月30日的財政年度內,隨着市場需求的增加,電動自行車的銷售價格逐漸上升 ,而隨着採購量的增加,單位銷售成本逐漸下降。
截至2021年9月30日的財年,我們的電動自行車銷售部門的税前虧損為2,034,515美元,截至2020年9月30日的財年的税前收益為169,452美元。2021財年的重大虧損主要是由於電動自行車單價下降和為增加銷量和市場份額而增加的廣告。
截至2021年9月30日的財年,我們的税前未分配虧損為1,779,032美元,截至2020年9月30日的財年的税前收益為29,718美元。2021財年的虧損主要是由於充電樁業務的支出,以及我們IPO成功後的專業費用 。
91
經營成果的構成部分
截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的年度
淨收入
下表列出了我們在截至2019年9月30日、2020年和2021年的財年中分別來自持續運營和可報告部門的收入分類:
截至9月30日的財政年度 | ||||||||||||||
細分市場 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||
電池和電池組的銷售 | 電池組和電池組 | 1,253,569 | 3,148,156 | 4,288,366 | ||||||||||
電動自行車的銷售 | 電動自行車銷售細分市場 | 104,080 | 11,165,290 | 18,232,537 | ||||||||||
其他 | 13,552 | 929,836 | 901,103 | |||||||||||
淨收入 | $ | 1,371,201 | 15,243,282 | $ | 23,422,006 |
在截至2019年9月30日、2020財年和2021年9月30日的財年中,我們的持續運營收入分別為1,371,201美元、15,243,282美元和23,422,006美元。從截至2019年9月30日的財年到截至2020年9月30日的財年,收入的顯著增長 主要是由電池銷售和電動自行車包裝和銷售的增長推動的。從截至2020年9月30日的財年 到截至2021年9月30日的財年,收入的大幅增長主要是由於我們降低了電動自行車的單價和增加了廣告,從而增加了電動自行車的銷量。
電動自行車細分市場的銷售分為線上線下銷售。在截至2021年9月30日的財年中,電動自行車的銷售額增長了63.3%,從截至2020年9月30日的財年的11,165,290美元增至18,232,537美元。自2019年9月開業以來,為了業務的長遠發展,我們建成了一條生產迪朗電動自行車的生產線。我們還計劃在線下電動自行車銷售市場實現快速增長。因此,我們的主要銷售渠道是通過我們的地區獨家分銷商和批發商。我們還在淘寶、拼多多等互聯網分銷渠道上銷售,以及我們自己開發的一點興應用。
電池組和電池組銷售 電池組。在截至2020年9月30日的財年,電池組銷售收入為3,148,156美元,而截至2019年9月30日的財年為1,253,569美元,因為我們正在努力搶佔更多市場份額。
截至2021年9月30日的財年,電池組銷售收入為4,288,366美元,而截至2020年9月30日的財年為3,148,156美元。增長的主要原因是我們的長期客户的需求增加。
92
收入成本
收入成本主要包括電動自行車的製造和購買成本、電池組的購買成本、折舊、維護和其他管理費用。
在截至2020年9月30日的財年中,我們的收入成本增加了13,457,512美元,增幅為5,454%,從截至2019年9月30日的財年的246,736美元增至13,704,248美元。成本百分比的增加與收入增加的趨勢保持同步。
在截至2021年9月30日的財年,我們的收入成本大幅增加了9,335,280美元,增幅約為68%,從截至2020年9月30日的財年的13,704,248美元增至23,039,528美元,這主要是由於用於銷售電動自行車的電動自行車的製造和購買成本以及用於銷售電池組的電池組的購買成本的增加。我們還向經銷商和批發商提供銷售回扣,這導致我們的收入成本增加。
毛利
截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財政年度的毛利分別為1,124,465美元、1,539,034美元和382,478美元,分別佔淨收入的82%、10%和2%。
截至2020年9月30日的財年,毛利率大幅下降88%,這主要是由於我們沒有電池交易業務的收入,這是在淨基礎上確認的,毛利率很高,而電池交易收入佔我們截至2019年9月30日的總淨收入的87%。
截至2021年9月30日的財年毛利率從10%降至2%,主要是由於電動自行車的銷售利潤率較低,佔我們總收入的很大比例 ,因此總毛利率與電動自行車銷售的毛利率趨同。為了擴大銷量和增加市場份額,我們降低了電動自行車的單價,並向經銷商和批發商提供銷售回扣,導致截至2021年9月30日的年度電動自行車的銷售利潤率較低。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括工資和福利費用,廣告費和運費。在截至2020年9月30日的財年,我們的銷售和營銷費用增加了356,727美元,增幅約為1,230%,從截至2021年9月30日的財年的28,995美元增至385,722美元。這主要是因為隨着電動自行車銷售業務的擴大,我們僱傭了更多的銷售人員,這與我們淨收入的增長是一致的。在截至2021年9月30日的財年,我們的銷售和管理費用增加了1,172,977美元,增幅約為304%,從截至2020年9月30日的財年的358,722美元增加到1,558,719美元 ,這主要是由於僱用了更多的銷售人員 ,併為擴大銷量和增加電動自行車的市場份額進行了更多的促銷。
93
一般和行政費用
在截至2020年9月30日的財年,我們的一般和行政費用大幅增加了761,739美元,增幅約為238%,從截至2019年9月30日的財年的319,607美元增至1,081,346美元。如此顯著的增長歸因於迪朗和Cenbird電動自行車車型設計的研發費用大幅增加 。
在截至2021年9月30日的財年,我們的一般和行政費用大幅增加了1,619,832美元,增幅約為150%,從截至2020年9月30日的財年的1,081,346美元增至2,701,178美元。這一增長歸因於董事責任保險費用、收購天津嘉豪的諮詢費以及研發費用和員工費用的大幅增加。
所得税費用/福利
中國企業所得税(“企業所得税”) 是根據2008年1月1日生效的適用企業所得税法及其實施細則確定的應納税所得額計算的。《企業所得税法》對中國所有居民企業統一適用25%的所得税税率。截至2019年9月30日和2020財年,所得税支出分別為273,927美元和116,063美元,我們還在截至2021年9月30日的財年產生了419,405美元的所得税優惠 。所得税優惠是由於2021年錄得淨虧損而由遞延税項資產產生,並由遞延税項資產估值準備部分抵銷。
持續經營淨收益/淨虧損
在截至2019年9月30日和2020年9月30日的財年中,我們的持續運營收入分別為767,136美元和334,298美元。此外,在截至2021年9月30日的財年,我們的持續運營淨虧損3,377,240美元 。
非持續經營損益,税後淨額
截至2019年9月30日的財年,我們的非持續運營收入為1,424,301美元,截至2020年9月30日和2021年9月30日的財年,我們的非持續運營虧損分別為57,376美元和36,404美元。在截至2019年9月30日的財年,我們從停產運營中獲利,主要原因是出售剩餘的自制電池。由於租金收入減少,我們在截至 2020和2021財年9月30日的主要財年錄得虧損。減少的原因是客户需求下降以及受新冠肺炎影響終止了與我們轉租的租賃合同。
淨收益/淨虧損
由於上述原因,截至2019年9月30日和2020年9月30日的財年,我們的淨收入分別為2,191,437美元和276,922美元。截至2021年9月30日的財年,我們錄得淨虧損3,413,644美元 。
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流動性與資本資源
到目前為止,我們主要通過出資、首次公開募股、註冊直接發行和運營來為我們的業務提供資金。我們在2021年1月的首次公開募股中獲得了約1,085萬美元的淨收益,在2021年6月的上一次註冊直接發行中獲得了約1,088萬美元的淨收益。我們計劃主要通過運營產生的現金來支持我們未來的運營。 但是,由於業務擴張或其他未來發展,我們可能需要額外的現金。如果我們未來的現金不足以 滿足我們的要求,我們可能會進一步尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。
截至2021年9月30日,我們的現金和現金等價物為4,774,531美元,營運資本總額為18,204,440美元,其中18,921,664美元來自持續運營,非持續運營的流動負債比流動資產高出717,224美元。
雖然我們整合了VIE及其子公司的業績,但我們只能通過與VIE簽訂的VIE協議 獲得VIE及其子公司的現金餘額或未來收益。
中國目前的外匯和其他法規 可能限制我們的中國實體將其淨資產轉移給我們和我們的子公司的能力。然而,我們目前沒有宣佈分紅的計劃,我們計劃保留我們的留存收益,以繼續增長我們的業務。此外,這些 限制對我們履行現金債務的能力沒有影響,因為我們目前的所有現金債務都是在中國境內到期的。
為利用於2021年1月及2021年6月發售所得款項,吾等可向我們的中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國附屬公司及 向該等新的中國附屬公司作出出資或向中國附屬公司作出貸款。然而,這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。外國直接投資和貸款必須經2008年修訂的《外匯管理條例(1996)》批准和/或登記。我們可以向我們的中國子公司提供的貸款總額不能超過法定的 限額,並且必須向當地的外管局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。
根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金,也只能通過貸款向VIE提供資金,而且我們只有在滿足適用的政府註冊和批准要求的情況下才能提供資金。對我們中國子公司的出資的相關備案和登記程序通常需要大約八週的時間才能完成。向我們的中國子公司或VIE提供的貸款的備案和註冊流程通常需要大約四周或更長時間才能完成。雖然我們目前 看不到任何重大障礙,無法完成未來對我們中國子公司的出資和對我們中國子公司或VIE的貸款的備案和登記程序,但我們不能向您保證我們將能夠及時完成這些備案和登記 ,或者根本不能。請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險 中國-中國對境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的規定以及政府在貨幣兑換方面的控制可能會推遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或向其提供額外資本 ,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響.‘’ 此外,雖然我們可向中國附屬公司提供的出資額並無法定限制,但向我們中國附屬公司及在中國的VIE提供的貸款 須受若干法定限制。我們可以通過出資向我們的中國子公司提供資金,從而使用要約投資於我們中國業務的所有淨收益 ,這不受中國法律和法規對金額的任何法定限制。吾等已將所得款項淨額1,043萬美元用於收購天津嘉豪,並預期將繼續在中國以人民幣形式使用所得款項淨額,因此,我們的中國子公司及VIE將需要根據適用的中國法律及法規將任何美元出資或貸款兑換成人民幣。
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現金流
下表彙總了我們在所示期間的現金流 :
截至9月30日的財年, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
經營活動、持續經營提供的現金淨額(用於) | $ | (8,038,610 | ) | $ | 3,895,871 | $ | (6,871,446 | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額,非持續經營 | 5,336,443 | 128,898 | 615,011 | |||||||||
用於投資活動、持續經營的現金淨額 | (1,048,998 | ) | (4,485,811 | ) | (11,436,429 | ) | ||||||
投資活動、非持續經營提供的現金淨額(用於) | (873,328 | ) | 1,135,964 | 399,175 | ||||||||
由籌資活動、持續經營提供(使用)的現金淨額 | 8,217,985 | (4,004,361 | ) | 22,764,076 | ||||||||
匯率變動的影響 | 12,778 | 36,324 | 78,968 | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | $ | 3,606,270 | $ | (3,293,115 | ) | $ | 5,549,355 |
截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的年度
經營活動
持續經營活動中使用的現金淨額 在截至2021年9月30日的財政年度為6,871,446美元,主要來自(A)持續經營淨虧損3,377,240美元,經摺舊和攤銷調整後為469,848美元;(B)對供應商預付款增加4,514,366美元,主要是由於為我們的電動自行車銷售業務預付款 ;C)關聯方應付金額增加3,062,904美元,主要是由於我們的電動自行車銷售業務向關聯方預付款 ,並被a)應計費用和其他應付款增加3,026,677美元, 和b)因收回未償還應收賬款而減少1,736,538美元所抵銷。
截至2021年9月30日的財政年度,非持續經營活動提供的現金淨額為615,011美元,主要來自(A)非持續經營活動淨虧損36,404美元,經摺舊和攤銷調整後為292,739美元;(B)應收賬款減少328,631美元;(C)預付費用和其他流動資產減少363,640美元,由應計費用和其他應付款項減少298,237美元抵消。
在2020年9月30日終了的財政年度,持續經營活動提供的現金淨額為3895 871美元,主要來自:(A)持續經營淨收入334 298美元,經摺舊和攤銷調整後為85 680美元;(B)對供應商的預付款減少4 310 499美元;(C)應計費用和其他應付款增加2 510 145美元;(D)庫存減少1 568 669美元,以及(E)相關方應付款額減少1 839 439美元,但由a)應收賬款增加6 093 585美元和(B)應收票據增加1 612 995美元抵銷。預付給供應商的金額和應付關聯方金額的減少主要是由於在截至2020年9月30日的財政年度內從供應商和相關方交付了電動自行車,我們設法從供應商那裏獲得了信用條款 ,因為我們增加了截至2020年9月30日的財政年度的採購。應計費用及其他應付款項的增加主要是由於應繳增值税的增加,這與我們的收入增加是一致的。應收賬款和應收票據增加的主要原因是電動自行車的銷售增加。
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截至2020年9月30日的財政年度,非持續經營活動提供的現金淨額為128,898美元,主要來自(A)非持續經營活動淨虧損57,376美元,經摺舊和攤銷調整後為933,176美元,出售財產、廠房和設備的收益 為542,320美元;(B)應收賬款增加232,896美元。
在截至2019年9月30日的財政年度中,持續經營活動使用的現金淨額為8 038 610美元,主要來自:(A)向供應商預付款增加7 105 732美元; (B)關聯方應付金額增加4 971 495美元;(C)存貨增加450 926美元;(D)應付帳款減少404 654美元;(E)應計費用和其他應付款項減少2 538 098美元;(A)持續經營業務淨收入767 136美元;(B)應收賬款減少4 092 954美元;(C)預付費用和其他流動資產減少2 289 075美元;(D)應付所得税增加138 888美元。預付給供應商的金額和相關各方的金額增加,主要是由於我們於2019年8月推出的電動自行車銷售業務增加了電動自行車的採購量。 庫存增加的主要原因是用於業務擴張的原材料和產成品的採購增加。 應付賬款減少是因為一些供應商縮短了信用期限,公司已相應地向他們付款。 應計開支及其他應付款項減少,主要是由於2019財政年度支付於2018年8月發生的銅 箔交易所致。應收賬款減少主要是由於給予我們轉租代理的信用期限縮短,我們加快了應收賬款的收回速度,以滿足我們的營運資金要求。預付費用和其他流動資產的減少主要是由於我們在截至2019年9月30日的財政年度內全額收取了銅箔交易業務的應收賬款。, 這部分被出售我們的電池生產線的其他應收賬款的增加所抵消。應付所得税增加的主要原因是應納税所得額增加。
截至2019年9月30日的財政年度,非持續經營活動提供的現金淨額為5,336,443美元,主要來自(A)非持續經營淨收益 1,424,301美元,經摺舊和攤銷調整後為1,009,604美元,處置財產、廠房和設備的虧損 為151,298美元;(B)庫存減少1,966,958美元;(C)預付費用和其他流動資產減少397,578美元。 庫存減少主要是由於與業務終止後出售的自制電池有關的剩餘庫存。預付費用和其他流動資產的減少主要是由於截至2019年9月30日的財政年度由於我們的電池製造業務沒有采購而減少了可扣除的增值税。
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投資活動
於截至2021年9月30日止財政年度內,持續經營的投資活動所使用的現金淨額為11,436,429美元,主要由於購買物業、廠房及設備6,723,468美元及無形資產4,497,426美元,主要由於因收購天津嘉豪而購買廠房及土地使用權,但出售物業、廠房及設備所得款項 453,652美元已部分抵銷。
在截至2021年9月30日的財政年度,投資活動為非持續業務提供的現金淨額為399,175美元,這主要是由於設備的處置 。
在截至2020年9月30日的財政年度,持續經營的投資活動使用的現金淨額為4,485,811美元,包括(A)購買財產、廠房和設備2,344,667美元;和(B)購買短期投資2,141,144美元。
截至2020年9月30日的財政年度,投資活動為非持續業務提供的現金淨額為1,135,964美元,主要包括設備處置的準備 。
截至2019年9月30日止財政年度,持續業務的投資活動所用現金淨額為1,048,998美元,主要包括購買設備1,255,353美元。
截至2019年9月30日的財政年度,用於非連續性業務投資活動的現金淨額為873,328美元,其中包括購買設備1,890,916美元,由處置財產、廠房和設備所得1,017,588美元抵銷
融資活動
於截至2021年9月30日止財政年度,持續業務的融資活動所提供的現金淨額為22,764,076美元,主要包括(A)來自股票發行的現金收入20,947,182美元;及(B)向股東收取1,821,847美元的貸款。
截至2020年9月30日止財政年度,持續經營的融資活動所用現金淨額為4,004,361美元,主要包括(A)向關聯方償還貸款4,289,426美元及(B)向股東償還貸款377,634美元,由向股東收取的391,116美元抵銷。
截至2019年9月30日的財政年度,持續經營的融資活動所提供的現金淨額為8,217,985美元,主要包括來自股東的免息借款收益4,374,249美元和出資額4,261,636美元。
截至2019年9月30日、2020年及2021年的財政年度,並無來自非持續業務融資活動的現金流。
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趨勢信息
除本年報第3項所披露者外,我們並不知悉任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對本公司的淨收入、持續經營收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,而風險因素-風險因素-與本公司業務及行業相關的風險 近期在中國爆發的新冠肺炎可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。否則將導致報告的財務信息 不一定指示未來的經營業績或財務狀況。
表外安排
在本報告所述期間,我們沒有、目前也沒有任何表外融資安排或與未合併實體或財務合夥企業的任何關係,包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體,這些實體是為促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而設立的。
合同義務的表格披露
承付款和或有事項
我們可能會不時受到正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。雖然這些法律程序的結果無法預測 ,但我們認為這些行動總體上不會對其財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。
經營租賃
截至2021年9月30日,我們的經營租賃合同義務 如下:
應付款日期 期間 | ||||
截至九月三十日止的年度: | ||||
2022 | $ | 219,020 | ||
2023 | 141,527 | |||
2024 | 83,807 | |||
2025 | 54,319 | |||
2026年及其後 | - | |||
總計 | $ | 498,673 |
除上述外,截至2021年9月30日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
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關鍵會計政策
(A)提交依據。隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括EZGO、其子公司、其VIE 以及EZGO為主要受益人的VIE子公司的財務報表。合併後,所有公司間交易和餘額均已註銷 。
(B)預算的使用。根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,公司管理層需要做出估計和假設,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用以及附註,包括壞賬準備、財產、廠房和設備的使用年限、短期投資和長期資產的減值準備、遞延税項資產的估值準備和不確定的税務意見。實際結果可能與這些估計不同。
(C)因終止經營而產生的可比性。 截至2019年、2020年及2021年9月30日止財政年度的綜合經營報表及全面收益(虧損)表中的若干賬目、截至2019年9月30日、2020年及2021年9月30日的綜合資產負債表中的結餘及截至2019年9月30日、2020年及2021年的綜合現金流量表中的現金流量及相關附註已作出追溯調整,以反映非持續經營的影響。有關停止經營的詳情,請參閲附註13。
(D)停止經營。停產的 操作可能包括一個實體的組件或實體的一組組件,或者是一項商業或非營利活動。如果一個實體或實體的一組組件的處置 代表着對實體的運營和財務結果產生重大影響的戰略轉移,且發生下列情況之一:(1)一個實體或一組實體的組件符合被歸類為持有待售的標準;(2)以出售的方式處置一個實體或一組實體的組件;(3)一個實體的組件或實體的 組組件以非出售方式處置(例如,通過放棄或在剝離過程中分配給所有者)。
對於任何被歸類為待售或以出售或非出售方式處置的、有資格在期內作為非持續經營列報的組成部分,本公司已在截至2020年9月30日和2021年9月30日的綜合資產負債表中將非持續經營的資產和負債報告為非持續經營的流動資產,並將非持續經營的流動負債報告為流動負債。截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財政年度的非持續經營的經營結果已根據美國公認會計原則在所有期間的合併收入報表 中作為一個單獨的項目單獨反映。截至2019年9月30日、2020年及2021年9月30日止財政年度,這三類非持續經營所產生的現金流量分別列示於根據美國公認會計原則列報的所有期間的現金流量合併報表 內。
100
(E)公允價值計量。本公司採用會計準則編纂(“ASC”)主題820“公允價值計量及披露”界定公允價值,建立公允價值計量框架,並擴大公允價值計量的財務報表披露要求。
ASC主題820將公允價值定義為在資產或負債的本金或最有利市場中的市場參與者之間有序的 交易中,在計量日從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。
ASC主題820指定了評估技術的層次結構,其基於對評估技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構如下:
估值方法的第1級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
估值方法的第二級投入包括活躍市場或非活躍市場中相同或相似資產及負債的報價,以及可直接或間接觀察到的資產或負債的投入,無論是直接或間接,基本上在金融工具的整個期限內。
估值方法的第三級資料 不可觀察,並對公允價值有重大影響。
我們金融工具的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值。本公司的金融工具包括現金、短期投資、應收賬款、應收票據、關聯方應付金額、應付關聯方金額、短期借款、客户應付賬款和墊款。
(F)現金和現金等價物。現金及現金等價物 包括手頭現金、銀行存款及短期高流動性投資,可隨時兑換為已知金額的現金,且與利率變動相關的價值變動風險不大,購買時原始到期日為三個月或更短時間。
(G)受限現金。受限現金是指指定用途的銀行存款,未經批准或通知不得提取。
101
截至2020年9月30日和2021年9月30日,本公司分別限制了17,932美元和1,115,354美元的銀行存款。截至2020年9月30日的餘額為銀行賬户中的受限銀行存款,未經銀行批准不得提取或使用。截至2021年9月30日的餘額主要是指本公司在美國分別與兩個第三方託管代理設立的兩個託管賬户中的受限存款 。本公司通過在納斯達克資本市場(“納斯達克”)公開募股為此類賬户提供資金,使 可用於為任何真誠的賠償索賠提供資金。在適用期限屆滿之前,所有資金都不能提取或使用。
(H)短期投資。短期投資 包括理財產品和可轉換債務工具,根據ASC主題320(“ASC 320”) 分類為可供出售的債務投資,投資-債務證券。短期投資按公允價值計量,利息收入在收益中確認。公允價值變動產生的未實現損益在累計其他綜合收益中扣除税項後列報,直至實現為止。
本公司根據特定的確認方法審查非臨時性減值(“OTTI”)的可供出售債務投資。本公司在評估其投資的潛在減值時,會考慮可用的定量和定性證據。如果一項投資的成本超過該投資的公允價值,本公司將考慮其他因素,包括一般市場狀況、被投資人的預期未來業績、投資的公允價值低於成本的持續時間和程度、以及本公司持有該投資的意圖和能力。如有OTTI,則在綜合損益表中確認為虧損。在截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財政年度,本公司未記錄任何OTTI。
(I)應收賬款,淨額按原始金額減去可疑應收賬款準備(如有)列報,這是根據對期末所有未清償金額的審查得出的。當有客觀證據顯示本公司將無法根據應收賬款的原始條款收回所有應付款項時,亦會計入 減值。在評估壞賬撥備的充分性時,公司會分析客户賬户的賬齡、信用保險覆蓋範圍、客户集中度、客户信譽、歷史和當前經濟趨勢以及客户支付模式的變化。在截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財政年度,公司分別從應收賬款中記錄壞賬支出 為零、20,790美元和1,321美元。
(J)存貨,主要包括本公司為組裝電池組及生產電動自行車而採購的原材料,以及包括電池組及電動自行車在內的成品,按成本或可變現淨值中較低者列賬。庫存成本採用加權平均法確定。 如果有證據表明庫存在正常業務過程中處置時的效用將低於成本,則無論是否由於實物變質、陳舊、價格水平變化或其他原因,庫存都將減記為可變現淨值。截至2019年9月30日、2020年和2021年的財政年度確認的庫存減記為零美元、零美元和114,964美元。
(K)對供應商的預付款是指用於購買材料或其他服務協議的預付款 ,在收到材料或服務時用於應付帳款。該公司在預付款前審查供應商的信用記錄和背景信息。如果供應商的財務狀況惡化,導致其交付貨物或提供服務的能力受損,公司將在其被認為減值的期間為該金額提供撥備。在截至2019年9月30日、2019年、2020年和2021年的財政年度中,該公司分別為供應商墊付的壞賬支出為83,370美元、零美元和零美元。
102
(L)財產、廠房和設備,淨額。財產、廠房和設備按成本減去累計折舊後列報,並在資產的估計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所發生的其他成本。 維修和維護成本按發生的費用計入費用;重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊從賬目中扣除,任何由此產生的損益都計入處置年度的損益。預計使用壽命如下:
預計使用壽命 | ||
建房 | 20年 | |
租賃業用具 | 2.5-5年 | |
電動自行車生產線 | 5-10年 | |
傢俱、固定裝置和辦公設備 | 3-5年 | |
車輛 | 4-10年 |
(M) 土地使用權按成本減去累計攤銷入賬。攤銷是按土地使用權的使用年限按直線計提的。土地使用權期限為36.5年,將於2057年12月4日到期。
(N)長期資產減值。根據ASC主題360,當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時,本公司將審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流總和少於資產的賬面價值時,本公司確認減值損失。減值金額按資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。本公司於截至2019年9月30日、2020年及2021年的財政年度內並無記錄任何減值費用。
(O)不能輕易確定公允價值的股權投資是使用計量替代方案計量和記錄的,該計量替代方案是根據ASC主題321投資-股權 證券按成本減去減值(如有)加上或減去因符合資格的可觀察價格變化而產生的變化來計量和記錄的。
(P)增值税。EZGO的中國子公司、VIE和VIE的子公司提供服務和銷售產品都要繳納增值税。
提供服務和銷售產品的收入 一般按適用税率繳納增值税,然後在對購買商品計入進項增值税後向中國税務機關繳納。銷項增值税超過進項增值税的部分反映在應計費用和其他應付款中。本公司於綜合收益表列示的所有期間報告扣除中國增值税後的收入 。
103
(Q)本公司採用ASU 2014-09, 客户合同收入(ASC主題606),自2017年10月1日起,對自制電池、電池組和電動自行車銷售收入和電池交易收入 採用修改後的追溯方法。該公司申請了ASC主題 840租賃,作為鋰電池和電動自行車租賃的收入。
ASC主題606的核心原則是, 公司應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,其金額應反映公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價 。以下五個步驟適用於實現這一核心原則:
步驟1:確定與客户的合同
第二步:確定合同中的履約義務
第三步:確定交易價格
第四步:將交易價格分攤到合同中的履約義務
第五步:當公司 履行業績義務時確認收入
收入確認政策的討論情況如下:
銷售自制電池、電池組和電動自行車的收入
該公司向不同客户銷售產品, 主要包括銷售自制電池(見附註13停止運營)、自組裝電池組和銷售電動自行車 。由於公司是委託人,公司按毛數列報銷售產品所產生的收入。 收入在公司履行履行義務的時間點確認,即在客户驗收後將承諾的產品轉讓給客户。
電池交易收入
電池交易收入按淨額確認,因為公司通過第三方安排產品供應,在產品轉讓給客户之前不控制第三方提供的指定產品 ,因此公司充當代理。收入 在公司通過安排將承諾的產品轉讓給客户來履行履約義務的時間點確認,並按固定對價計量,固定對價確定為公司預期 為向客户安排承諾的產品而收到的銷售價格與與第三方供應商的結算價格之間的差額。
合同責任主要包括來自客户的預付款,其中包括未攤銷的鋰電池。截至2020年9月30日和2021年9月30日,公司確認的客户預付款分別為154,554美元和94,899美元。
104
自產電池、鋰電池和電動自行車服務通過分租和其自有應用一點興銷售的收入為本公司非持續經營的收入,並在截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財政年度的綜合收益表中單獨列示(見附註13非持續經營)。下表分別列出了截至2019年9月30日、2020年和2021年的財年公司持續運營收入:
截至以下財政年度 9月30日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
來自持續運營的收入: | ||||||||||||
電池組和電動自行車的銷售 | $ | 171,464 | $ | 14,313,446 | $ | 22,520,903 | ||||||
電池組交易 | 1,186,185 | - | - | |||||||||
其他 | 13,552 | 929,836 | 901,103 | |||||||||
淨收入 | $ | 1,371,201 | $ | 15,243,282 | $ | 23,422,006 |
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指當公司履行其履約義務並有無條件獲得付款的權利時,就開票金額和/或開票前確認的收入。截至2020年9月30日和2021年9月30日,公司沒有合同資產 。
在攤銷期限為一年或更短的情況下,公司對與客户簽訂合同所產生的支出成本採取了實際的權宜之計 。本公司不存在與客户簽訂合同的重大增量成本,而本公司預計這些成本的收益將超過一年。
(R)收入成本。收入成本主要包括產品成本、人工成本、折舊、維護和其他管理費用。
(S)所得税。本公司使用ASC 740所得税規定的資產/負債方法核算所得税。根據此方法,遞延税項資產及負債 是根據資產及負債的財務報告及課税基礎之間的差額而釐定,並採用將於預期差額撥回期間生效的已制定税率 。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,本公司將計入減值準備以抵銷 遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入或虧損。
ASC 740-10-25“所得税不確定性會計”的條款規定了合併財務報表確認和對納税申報單中已採取(或預計將採取)的納税狀況進行計量的可能性更大的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、計入與税收頭寸相關的利息和罰金以及相關披露提供了指導。本公司在中國的營運附屬公司須接受有關税務機關的 審查。根據《中華人民共和國税收徵管法》,因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的,訴訟時效為三年。在特殊情況下,少繳税款超過10萬元人民幣(合14,138美元)的,訴訟時效延長至五年。 在轉讓定價問題上,訴訟時效為十年。對於逃税案件,沒有訴訟時效。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。
105
(T)本公司的報告貨幣為美元(“美元”或“美元”)。位於中國的子公司、VIE和VIE的子公司的本位幣為人民幣,位於香港的子公司的本位幣為港幣。對於本位幣為人民幣和港幣的實體,經營成果和現金流量 按期末平均匯率折算,權益類資產、負債和應收賬款在期末按統一匯率折算,除股東應收賬款外,其他權益項目按歷史匯率折算。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相一致。折算調整報告為外幣折算調整,並在綜合損益表中作為其他全面虧損的單獨組成部分顯示。
以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為本位幣,因以本位幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何 交易損益計入發生時的經營業績。
2020年9月30日、2020年9月30日和2021年9月30日的綜合資產負債表金額(除權益外)分別折算為人民幣6.7896元至1.00元和人民幣6.4434元至1.00元。 權益賬户按歷史匯率列報。截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止財政年度的合併損益表和現金流量的平均折算率分別為人民幣6.8698元至1.00元、人民幣7.0056元至1.00美元及人民幣6.5072元至 1.00美元。
(U)非控股權益。本公司附屬公司的非控股權益 指該附屬公司的非直接或間接應歸屬於本公司的權益(淨資產)部分。非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示 ,非控股股東應佔淨收益和其他全面收益在綜合收益表中作為單獨組成部分列示。
(V)分部報告。該公司已將其業務組織為兩個運營部門。這些細分反映了公司首席運營決策者(“CODM”)評估其業務業績和管理其 運營的方式,以做出決策、分配資源和評估績效。公司首席運營官已被指定為首席執行官,在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時,負責審查合併結果 。
106
該公司已確定在兩個運營部門運營:(1)電池和電池組部門,以及(2)電動自行車銷售部門。公司的可報告部門 是提供不同產品和服務的戰略業務部門。它們是單獨管理的,因為每個企業需要不同的 技術和營銷策略。
由於本公司的長期資產基本上全部位於中國境內,而本公司的所有收入及開支均來自中國境內,故並無列報地區分部。
(W)每股淨收益(虧損)。每股基本收益(虧損)為普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法為:將經攤薄普通股(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行的普通股和 攤薄普通股的加權平均數。如果潛在攤薄股票的 效果是反攤薄的,則不包括在計算範圍內。
(十)綜合收益(虧損)。綜合收益(虧損)由公司淨收入和其他綜合收益(虧損)組成。其他綜合 (收入)虧損部分包括外幣換算調整和可供出售短期投資的未實現收益。
(Y)承付款和或有事項。因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源而產生的或有損失的負債 在很可能已發生負債且金額可以合理估計時進行記錄。如果潛在的重大損失或有可能不是可能的但合理地可能的,或者可能的但不能估計的,則披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計 (如果可確定且是重大的)。與或有損失相關的法律費用 在發生時計入費用。
(Z)最近的會計準則。本公司 是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”(“EGC”)。根據《就業法案》,EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
2016年2月,FASB發佈了ASU編號2016-02, 租約(主題842)。該指引取代了現行的租賃會計準則,主要區別在於經營性租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬,最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營性租賃,承租人被允許作出會計政策選擇,不確認租賃資產和負債。2018年7月,ASU 2016-02使用ASU 2018-11進行了更新,對ASC主題842進行了有針對性的改進 ,該主題為實體提供了實施新租賃標準某些方面的成本減免。具體地説, 根據ASU 2018-11的修正案,(1)實體可以選擇不重新計算過渡到ASC 842時的比較期間,以及(2)出租人可以在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分。2019年11月,ASU 2019-10, ASC 842的編碼改進修改了所有其他實體的生效日期。2020年6月,ASU 2020-05將“所有其他”類別實體的生效日期推遲一年。對於所有其他實體,ASU 2020-05中的修正案在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效。繼續允許提前 應用指南。本公司將從2022年10月1日起採用ASU 2016-02,並將使用ASU編號2018-11提供的額外 修改的追溯過渡法進行採用。公司正在評估採用此ASU的 效果。
107
2016年6月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具-信貸損失》,其中將要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。隨後,財務會計準則委員會發布了ASU編號2018-19,對主題326的編撰改進,以澄清經營性租賃產生的應收賬款 屬於租賃會計準則的範圍。此外,FASB發佈了ASU 2019-04號、ASU 2019-05號、ASU 2019-10號、ASU 2019-11號和ASU 2020-02號,以提供關於信用損失標準的額外指導。對於所有其他實體,ASU 2016-13的修正案在2022年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期,並允許提前採用。 採用華碩是在修改後的追溯基礎上進行的。公司將從2023年10月1日起採用ASU 2016-13。公司正在評估採用此ASU的效果。
財務會計準則委員會發布的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用,預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預計不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的最近準則。
關於市場風險的定量和定性披露
我們還面臨流動性風險,即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足其承諾和業務需求的風險。流動性 通過應用財務狀況分析和監測程序來控制風險。必要時,我們將向其他金融機構和股東尋求短期資金,以解決流動性短缺的問題。
通貨膨脹風險
到目前為止,中國的通脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據,2019年、2020年和2021年11月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.9%、2.5%和2.1%。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響,但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通脹率 的影響。例如,某些運營成本和支出,如員工薪酬和辦公室運營費用 可能會因通脹上升而增加。此外,由於我們的大部分資產由現金和現金等價物組成, 高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升的風險敞口。
108
利率風險
我們的利率風險敞口主要 與我們的存款現金可以賺取的利率有關。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們 沒有因為利率變化而面臨重大風險。然而,增加可能會增加我們未來產生的任何債務的成本 。
外幣折算和交易
我們幾乎所有的經營活動以及我們的資產和負債都以人民幣計價,不能自由兑換成外幣。所有外匯交易 均通過中國人民銀行(“中國人民銀行”)或其他授權金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付需要提交付款申請表,並附上供應商發票和已簽署的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。
第6項董事、高級管理人員和 員工
6.A.董事、高級管理人員和主要員工
下表列出了我們每位董事、高管和主要員工的姓名、年齡、職位以及截至 日期的業務經驗的簡要説明。
董事及行政人員 | 年齡 | 職位/頭銜 | |||
葉劍輝 | 34 | 董事首席執行官兼首席執行官 | |||
吳靜燕 | 51 | 首席財務官 | |||
雙武 | 39 | 首席運營官 | |||
狄武 | 53 | 董事 | |||
楊光輝 | 59 | 獨立董事 | |||
羅伯特·約翰遜 | 53 | 獨立董事 | |||
冠能來 | 35 | 獨立董事 |
與主要股東、客户、供應商或其他方面並無任何安排或諒解,據此,上述任何人士均未獲選為董事或 高級管理層成員。我們每位董事和高管的地址是:中國213164江蘇省常州市武進區大連理工大學常州學院2樓#A棟易電行有限公司。
行政人員及董事
葉劍輝自2019年8月以來擔任我們的首席執行官兼董事 ,自2017年10月起擔任恆茂動力電池總經理 ,自2019年8月以來擔任VIE江蘇埃茲戈電子科技有限公司的首席執行官兼董事。葉先生負責我們的日常運營和業務戰略的制定。自2017年9月以來,葉先生還一直 擔任中國投資公司珠海鼎華股權投資管理有限公司的總經理,為我們提供一個尋找潛在合作伙伴和投資者的 平臺。葉先生大部分時間都在我們的管理上,因為他沒有參與珠海鼎華股權投資管理有限公司的日常運營 。2016年9月至2017年9月,葉先生擔任香港證券經紀公司國元證券有限公司的高級投資經理。2014年7月至2016年9月,葉先生在中國投資管理公司廣東巨牛投資管理有限公司擔任合規風險控制經理。2010年9月至2014年7月,葉先生在中國諮詢公司廣州滙富企業諮詢有限公司擔任投資經理。葉先生於2018年8月獲得中國證券投資基金業協會頒發的基金資質證書。葉詩文於2010年7月在深圳大學獲得學士學位。
109
吳靜燕自2020年9月1日起擔任VIE江蘇EZGO電子科技有限公司的首席財務官和首席財務官。吳女士在會計和審計方面擁有20多年的專業經驗,其中包括在美國上市公司和會計師事務所服務超過10年。2018年6月至2020年8月,吳女士擔任MSIG控股(美國)的高級內部審計師。Inc.是位於日本的世界頂級財產和意外傷害保險提供商之一MS&AD保險集團控股公司的成員。2009年11月至2018年6月,吳女士擔任美國兒童服裝及配飾專業零售商兒童用品公司(納斯達克代碼:PLCE)的高級內部審計師。2007年2月至2009年11月,她擔任德勤會計師事務所高級審計師。吳女士自2005年以來一直擔任註冊會計師 ,目前是新澤西州和伊利諾伊州的註冊會計師。吳女士於1993年6月在上海財經大學獲得學士學位,並於2004年5月在伊利諾伊大學香檳分校獲得會計學碩士學位。
雙武自2019年8月以來一直擔任VIE的首席運營官和首席運營官,江蘇EZGO電子科技有限公司。 吳先生擁有豐富的運營和營銷經驗。吳先生自2018年8月起擔任常州伊智營物聯網高級經理 。2015年6月至2017年12月,吳先生任中國投資公司上海大豐投資集團高級經理。2011年11月至2014年12月,吳先生任世界知名貨幣兑換公司Travelex總經理助理 。2009年6月至2011年11月,吳先生任西太平洋銀行財務顧問吳先生,2007年4月在新西蘭梅西大學獲得學士學位,2016年8月在新西蘭梅西大學獲得碩士學位。
狄武自2019年3月以來一直作為我們的 董事使用。她還自2014年5月起擔任常州恆茂動力電池科技有限公司副總經理。2014年5月,吳亦凡與陳恆龍博士共同創立了恆茂動力電池。1990年7月,她在上海第二醫學院獲得副學士學位。
羅伯特·約翰遜自2020年12月以來一直擔任我們的獨立董事和審計委員會主席。自2020年2月以來,他一直擔任BAS Holdings Investments,LLC的財務總監。2017年1月至2020年1月,他擔任Lionstone Development,LLC的財務總監 ;2015年7月至2016年12月,Johnson先生擔任獨立顧問。2010年6月至2015年6月,他擔任BSL Capital,Inc.的財務總監。2005年9月至2010年6月,Johnson先生在佛羅裏達州邁阿密的會計服務提供商和商業諮詢公司CBIZ MHM,LLC擔任高級税務會計師。 2004年1月至2005年9月,John先生在佛羅裏達州邁阿密的Mallah Furman and Company擔任税務會計師。約翰遜先生於2000年8月獲得中佛羅裏達大學雙學士學位,並於2003年12月獲得邁阿密大學專業會計專業的工商管理碩士學位。Johnson先生 自2005年10月起擔任佛羅裏達州註冊會計師,並自2013年8月起擔任管理會計師協會註冊管理會計師。自2017年11月以來,Johnson先生還持有美國酒店和住宿協會頒發的酒店業分析證書 ,自2018年7月以來,他是獲得酒店財務和技術專業人員許可的註冊酒店會計主管 。Johnson先生自2018年7月以來一直是酒店管理專業人員 金融和技術專業人員的成員,自2013年8月以來一直是管理會計師協會的成員,自2005年10月以來一直是美國註冊會計師協會的成員。
楊光輝自2021年7月以來一直擔任我們的獨立董事和薪酬委員會主席。楊先生自1997年5月起任深圳大學經濟學院副教授,1987年6月至1997年5月任深圳大學經濟系講師。楊先生自2012年11月起擔任深圳市統計調查專家組成員。2008年4月至2009年4月,任深圳市南山區科技局專家。 2004年11月至2007年11月,深圳市人口與計劃生育專家委員會委員。楊先生1982年在蘭州大學獲得數學學士學位,1987年在華中科技大學獲得應用數學碩士學位,2006年在廈門大學獲得統計學博士學位。
110
冠能來自2020年12月以來一直 擔任我們的獨立董事以及提名和公司治理委員會主席。賴先生自2015年12月起擔任北京龍眼律師事務所(深圳分公司)合夥人。此外,賴先生自2019年10月起就讀長江商學院並攻讀工商管理碩士學位。2011年7月至2015年12月,賴先生在北京龍眼律師事務所(深圳分公司)擔任律師助理和合夥人。2011年3月至2011年6月,賴先生在北京東源律師事務所擔任律師助理。2010年7月至2011年2月,賴先生在北京盈科律師事務所擔任律師助理。賴律師2010年7月獲中國政法大學學士學位。 2018年1月獲深圳證券交易所頒發的上市公司獨立董事資格證書。 2019年5月獲幹將新區國際仲裁院頒發的仲裁員證書。 2017年6月起任深圳市律師協會證券、基金及期貨法律事務專業委員會委員,2017年6月起任深圳市公司治理研究會法律委員會委員。
我們的每一位董事都將擔任董事的一員,直到我們的下一屆年度股東大會和他們的繼任者正式選出並獲得資格為止。
董事會多樣性
下表提供了截至本報告日期我們董事會的多樣性 的某些信息。
主板 多樣性矩陣 | ||||
主要執行辦公室所在的國家/地區: | 中國 | |||
外國 私人發行商 | 是 | |||
根據母國法律,披露信息是被禁止的 | 不是 | |||
導向器總數 | 5 | |||
女性 | 男性 | 非- 二進位 |
難道
沒有 披露 性別 | |
第一部分:性別認同 | ||||
董事 | 1 | 4 | 0 | 0 |
第二部分:人口統計背景 | ||||
在本國司法管轄區任職人數不足的個人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
沒有透露人口統計背景嗎 | 0 |
家庭關係
我們的董事或高管均無S-K規則第401項規定的家庭關係 。
111
6.B.補償
於截至2020年及2021年9月30日止財政年度,吾等分別支付現金人民幣170,500元(約24,338美元)及人民幣885,547元(約136,087美元),作為董事及高級管理人員以各種身份提供服務的現金及應累算福利,吾等並無向董事及高級管理人員支付任何額外薪酬。我們並未預留或 累積任何款項,以向我們的主管人員及董事提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司和VIE必須按每位員工工資的一定比例繳納養老金保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
僱傭協議
我們已與每位高管簽訂了僱傭協議 。根據這些協議,我們每名高管的初始任期為三年 。主管人員有權享有固定薪金及其他公司福利,由董事會不時釐定。根據《中華人民共和國勞動法》和其他適用的法律法規,我們可以終止對高管的聘用。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後的任何時候, 嚴格保密,並且不使用我們的任何保密信息,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,不使用我們的任何保密信息,或高管向高管披露的或由高管直接或間接以書面、口頭或其他方式從我們那裏獲得的保密或專有信息,如果明確表示保密或合理預期 保密的話。
6.C.董事會慣例
截至本報告日期,我們的董事會由5名董事組成 。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。在符合 根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則向董事會作出適當披露的前提下,董事可以就其有利害關係的任何合同、擬議合同或安排進行表決,並就此類事項進行表決 ,該董事應考慮其董事的職責。董事可以行使公司的所有權力 借入資金、將業務、財產和未催繳資本抵押,並在借入資金或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保時發行債券或其他證券。
董事會各委員會
截至本報告之日,我們已經在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。 我們已經通過了這三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由羅伯特·約翰遜先生、賴冠能先生和楊光輝先生組成,由羅伯特·約翰遜先生擔任主席。我們已確定該三名董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求,並符合經修訂的1934年證券交易法第10A-3條下的獨立性 標準。我們已確定羅伯特·約翰遜有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 選擇獨立的註冊會計師事務所,預先批准該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務; |
● | 與獨立的註冊會計師事務所審查審計問題或困難及管理層的應對措施; |
● | 審查和批准證券法下S-K條例第404項所定義的所有擬議的關聯方交易; |
112
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟。 |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 分別與管理層和獨立註冊會計師事務所定期舉行會議; |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的 合規;以及 |
● | 定期向董事會彙報工作。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由羅伯特·約翰遜先生、賴冠能先生和楊光輝先生組成,由楊光輝先生擔任主席。我們 已確定該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的 董事和高管相關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的高管不能出席審議其薪酬的任何委員會會議 。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審議、批准或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬; |
● | 審議並向董事會推薦關於非僱員董事薪酬的決定; |
● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排; |
● | 選擇薪酬 顧問、法律顧問或其他顧問時,必須考慮到與此人獨立於管理層的所有相關因素 。 |
提名和公司治理委員會 .我們的提名和公司治理委員會由Robert Johnson先生、黎冠能先生和楊光輝先生組成,並由黎冠能先生擔任主席。我們已確定該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性” 要求。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人 並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會負責除其他事項外:
● | 推薦董事會候選人,以選舉或改選董事會成員,或任命其填補董事會空缺; |
● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和為我們提供的服務; |
● | 遴選並向董事會推薦董事名單,以擔任審計委員會和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會本身的成員; |
● | 制定和審查董事會通過的公司治理原則,並就公司治理的法律和實踐以及我們對該等法律和實踐的遵守情況的重大發展向董事會提供建議。 |
● | 評估董事會的整體績效和有效性。 |
113
董事的職責
根據英屬維爾京羣島法律,董事在普通法和法規下都負有受託責任,包括誠實守信並以我們的最佳利益為目標的法定義務。 作為董事行使權力或履行職責時,董事有義務行使合理董事在特定情況下應行使的謹慎、勤勉和技能,同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質和董事的地位以及他承擔的責任的性質。在行使董事的權力時,董事必須出於正當目的行使他們的權力,不得以違反我們修訂和重述的組織章程大綱和細則或英屬維爾京羣島法案的方式行事或同意公司的行事方式。
董事及高級人員的任期
我們的董事會分為三個 級,每年只選舉一級董事,每一級(在我們 第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。第一屆董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿,由賴冠能 組成。由楊光輝和羅伯特·約翰遜組成的第二類董事的任期將於第二屆股東周年大會結束。由葉劍輝和吳迪組成的第三級董事的任期將於第三屆股東周年大會上屆滿。
我們的管理人員由董事會選舉 ,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期。本公司董事會獲授權 委任其認為適當的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載職位。
6.D.僱員
截至本報告日期,我們有115名 名全職員工,所有員工都在中國。
下表提供了截至本報告日期按職能劃分的員工數量:
功能 | 全職人數 名員工 | |||
研究與開發 | 20 | |||
製造 | 31 | |||
商業與市場營銷 | 35 | |||
行政、人力資源和財務 | 29 | |||
總計 | 115 |
根據中國法律的要求,我們參加了市級和省級政府為我們在中國的全職員工組織的各種員工社會保障計劃,包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險。根據中國法律,我們必須按我們在中國的全職員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比按月繳款,最高限額為適用的地方政府規定的最高金額。
我們與關鍵員工簽訂勞動合同以及標準的 保密和知識產權協議。我們認為與員工保持良好的工作關係是必不可少的,我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。
我們電池、智能充電樁以及部分租賃的電動自行車和電池產品的組裝、生產和交付都是由獨立承包商進行的。承包商數量的波動 與不斷變化的業務和生產需求有關。
114
6.E.股份所有權
截至2022年1月26日,我們的普通股中有13,626,891股已發行。我們普通股的持有者有權就提交給股東批准的所有事項作為一個類別一起投票。普通股持有人與任何其他普通股持有人都沒有不同的投票權。我們 不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
實益權屬根據 美國證券交易委員會的規章制度確定。下表中實益擁有的股份百分比基於截至2022年1月26日的13,626,891股已發行普通股。
下表列出了有關截至2022年1月26日我們普通股的受益所有權的信息 :
● | 我們每一位董事和高管; 和 | |
● | 我們所知的每一位實益持有我們已發行普通股5%以上的人。 |
除非下文另有説明,各上市股東、董事或高管的地址 為中國江蘇省常州市武進區科教小鎮大連理工大學常州學院2樓A棟213164。
實益擁有的普通股 | ||||||||
實益擁有人姓名或名稱(1) | 數 | % | ||||||
董事及行政人員: | ||||||||
建輝 葉(2) | 3,034,200 | 22.3 | ||||||
吳靜燕 | — | — | ||||||
雙 吳(3) | 1,462,032 | 10.7 | ||||||
Di 吳(4) | 963,452 | 7.1 | ||||||
羅伯特·約翰遜 | — | — | ||||||
楊光輝 | — | — | ||||||
冠能來 | — | — | ||||||
全體董事和執行幹事(7人) | 5,459,684 | 40.1 | ||||||
5%的股東: | ||||||||
WXYZ集團有限公司 | 3,034,200 | 22.3 | ||||||
JKC投資控股有限公司。 | 963,452 | 7.1 |
(1) | 除 另有説明外,下列單位或個人的營業地址為:中國江蘇省常州市武進區常州理工大學常州學院2樓#A樓 213164。 |
(2) | 包括WXYZ集團有限公司直接持有的3,034,200股普通股,其中本公司首席執行官葉劍輝為唯一股東,並對該實體持有的普通股擁有投票權和處分權。 |
(3) | 包括 (一)星財通成長二期投資管理有限公司直接擁有的663,936股普通股和(二)星財通成長一期投資管理有限公司直接擁有的459,732股普通股,均為我們的首席運營官吳爽,是唯一的董事 ,對每個該等 實體持有的普通股擁有投票權和處置權。還包括吳先生的配偶季佩瑤直接持有的338,364股。 |
(4) | 包括由JKC投資控股有限公司直接擁有的963,452股普通股,其中本公司董事(JKC Investment Holding Co.,Ltd.)為唯一股東,對該實體持有的普通股擁有投票權和處置權。 |
115
我們的主要股東都沒有不同的投票權 ,截至本報告之日,我們的已發行普通股都不是由美國的記錄持有人持有的。 我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司的控制權發生變化。
項目7.大股東和關聯方交易
7.A.大股東
見項目6.E.,“共享所有權,“ 有關我們的主要股東的説明。
7.B.關聯方交易
以下為本公司自上一會計年度開始至本報告日期為止發生的關聯方交易。交易是根據Form 20-F中規定的規則進行識別的,根據中國法律不得被視為關聯方交易。
與某些關聯方的交易
我們通過了審計委員會章程, 要求委員會持續審查所有關聯方交易,所有此類交易均須經審計委員會批准 。在決定是否批准關聯方交易時,審計委員會應在與關聯方交易相關的範圍內考慮下列因素和其他因素:
● | 關聯方交易的條款是否對本公司公平,以及在交易不涉及關聯方的情況下適用的相同基礎; |
● | 公司進行關聯交易是否有業務上的原因; |
● | 關聯方交易是否會損害董事外部的獨立性; |
● | 考慮到交易的規模、董事、高管或關聯方的整體財務狀況、董事、高管或關聯方在交易中的直接或間接利益的性質、任何擬議關係的持續性質以及審計委員會認為相關的任何其他因素,關聯方交易是否會對公司的任何一名高管或高管構成不正當的利益衝突;以及 |
● | 任何預先存在的合同義務 。 |
116
在截至2019年9月30日、2019年、2020年和2021年的財政年度以及截至本年度報告之日,我們進行了以下重大關聯方交易:
截至9月30日的財政年度 | ||||||||||||||
相關的 方 | 自然界 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
常州森伯德電動自行車製造有限公司 | 向關聯方購買電動自行車 | - | (4,538,100 | ) | (6,048,053 | ) | ||||||||
常州森伯德電動自行車製造有限公司 | 對關聯方的無息貸款 | - | 856,458 | - | ||||||||||
常州森伯德電動自行車製造有限公司 | 向關聯方收取貸款 | - | (856,458 | ) | - | |||||||||
江蘇新中天蘇業有限公司 | 向關聯方購買電動自行車、齒輪和零部件 | - | (851,606 | ) | (915,213 | ) | ||||||||
江蘇新中天蘇業有限公司 | 租賃費和水電費 | - | (63,378 | ) | (146,607 | ) | ||||||||
江蘇新中天蘇業有限公司 | 對關聯方的無息貸款 | - | 185,566 | - | ||||||||||
江蘇新中天蘇業有限公司 | 向關聯方收取貸款 | - | (186,993 | ) | - | |||||||||
深圳市星騎網絡科技有限公司 | 對關聯方的貸款 | - | - | 310,395 | ||||||||||
南京鳴峯科技有限公司 | 對關聯方的貸款 | - | - | 228,774 | ||||||||||
江蘇益茂純電動客車有限公司 | 為電池交易業務採購電池 | (5,334,619 | ) | - | - | |||||||||
江蘇益茂純電動客車有限公司 | 採購原材料和製成品 | (2,428,036 | ) | - | - | |||||||||
陳恆龍 | 向股東提供無息貸款* | 1,857,441 | 377,634 | - | ||||||||||
陳恆龍 | 向股東收取貸款* | (683,880 | ) | (391,116 | ) | (1,821,847 | ) | |||||||
陳恆龍 | 將第三方貸款轉讓給關聯方* | 59,682 | - | - | ||||||||||
謝慧燕 | 對關聯方的無息貸款 | 101,896 | - | - | ||||||||||
謝慧燕 | 向關聯方收取借款 | (101,896 | ) | - | - | |||||||||
深圳市星辰資產管理有限公司 | 電動自行車的租賃費 | (176,862 | ) | - | - | |||||||||
深圳市星辰資產管理有限公司 | 代表關聯方處置電動自行車 | (291,131 | ) | - | - | |||||||||
深圳市星辰資產管理有限公司 | 向關聯方購買電動自行車 | (873,394 | ) | - | - | |||||||||
葉劍輝 | 關聯方無息貸款 | (4,374,249 | ) | - | - | |||||||||
葉劍輝 | 向關聯方償還無息貸款 | - | 4,289,426 | - | ||||||||||
北京唯奇科技有限公司 | 將電動自行車出售給關聯方 | - | 107,314 | 12,341 |
* | 截至本報告日期 ,前董事長陳恆龍的借款尚未全部收回。由於缺乏關聯方借款的內部控制,向恆隆 陳提供的個人用途貸款違反了薩班斯-奧克斯利法案第402條,應於2021年7月28日(首次公開募股後半年)前償還。陳先生未能在該日期前全額償還貸款。本公司已要求陳先生簽署一份確認書,向本公司表明將於2022年12月31日前全額償還貸款,並預計將於2022年2月10日或之前收到已簽署的確認書,儘管 不能保證在該日期之前收到已簽署的確認書。 |
117
與我們的可變利益實體及其股東的合同安排
中國法律法規目前限制外資在中國擁有和投資增值電信服務。因此,我們自2019年11月與VIE訂立合約安排以來,主要透過VIE及其附屬公司恆茂動力電池、江蘇森鳥、億智盈物聯網、天津地朗及天津嘉豪開展業務 。有關這些合同安排的説明, 見項目4.A--“公司的歷史和發展”。
7.C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
合併報表和其他財務信息
此 項目所需的財務報表見本報告20-F末尾,從F-1頁開始。
法律訴訟
請參閲“項目4.b.業務概述- 法律訴訟“有關我們目前涉及的法律程序的説明。
分紅
我們從未宣佈或支付我們普通股的任何股息 ,我們預計未來不會為我們的普通股支付任何股息。我們目前保留所有未來的 收益,為我們的運營和擴大業務提供資金。
沒有重大變化
自本文所載年度財務報表之日起,我們的財務狀況未發生重大變化 。
項目9.報價和清單
9.優惠和掛牌詳情
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼是EZGO。該股於2021年1月26日在納斯達克資本市場開始交易。普通股的收盤價在2022年1月26日為1.11美元。
9.B.配送計劃
不適用。
9.C.市場
我們的普通股目前在 納斯達克資本市場交易,代碼為“EZGO”。
9.D.出售股東
不適用。
9.E.稀釋
不適用。
9.出票人的開支
不適用。
項目10.補充信息
10.A.股本
不適用。
118
10.組織章程大綱及章程細則
EZGO為英屬維爾京羣島股份有限公司,其事務受其組織章程大綱及英屬維爾京羣島法(經不時修訂或修訂)管轄。
如EZGO經修訂及重述的組織章程大綱及細則所規定,在英屬維爾京羣島法的規限下,EZGO有充分能力經營或承擔任何業務或活動, 作出任何行為或進行任何交易,併為此擁有全部權利、權力及特權。EZGO的註冊辦事處為C/o Maples企業服務(BVI)有限公司,地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號郵政信箱。
EZGO已通過經修訂及重述的備忘錄 及組織章程細則,授權發行最多100,000,000股每股面值0.001美元的普通股及最多10,000股無面值的優先股(“優先股”)。
一旦滿足歸屬和行使條件,所有期權,無論授予日期, 持有人都將有權獲得同等數量的普通股。
EZGO的普通股已在 納斯達克上市,代碼為EZGO。
普通股
將軍。我們被授權發行的最大股票數量為100,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及10,000股無面值的優先股。普通股持有者擁有同樣的權利。我們所有已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。 在發行的範圍內,代表普通股的股票將以登記形式發行。
我們修訂和重述的組織章程大綱和條款 不提供優先購買權。
紅利。我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。吾等經修訂及重述的組織章程細則 規定,只要董事信納本公司將於派息後立即通過法定償付能力測試,則可按董事釐定的時間及金額宣派及支付股息。普通股持有人將有權 獲得相同數額的股息,如果宣佈。
投票權。就 所有須經股東投票表決的事項而言,在本公司股東名冊上登記於 名下的每一股普通股,每股普通股有權投一票。普通股持有人應始終就提交股東表決的所有決議案共同投票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。會議主席或任何一位股東可要求進行投票表決。
股東大會所需的法定人數 包括於大會日期持有本公司已發行股份至少一半投票權的持有人,或由其代表出席 ,或如為公司或其他非自然人,則由其正式授權代表出席。股東大會可以 每年舉行。除週年大會外,每一次股東大會均為特別大會。特別股東大會可由本公司過半數董事會成員或本公司主席召開,或應本公司於遞交申請書之日持有不少於本公司總投票權30%的股東的要求而召開。我們的年度股東大會和其他股東大會的召開需要至少 10天的提前通知。
普通股轉讓。 根據英屬維爾京羣島法,未在認可交易所上市的登記股份的轉讓是通過轉讓人簽署並載有受讓人姓名的書面轉讓文書進行的。然而,如果登記會使受讓人對本公司承擔責任,則該文書也必須由受讓人簽署。轉讓文書必須送交本公司登記。 受讓人的姓名登記在股東名冊上時,登記股份的轉讓生效。將某人的姓名登記在本公司的股東名冊上,即為股份合法所有權歸屬於該人的表面證據。
119
轉讓在公認交易所上市的股票的程序與此不同。如轉讓是按照適用於在認可交易所上市的股份的法律、規則、程序及其他規定進行,並受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規限,則該等股份可在不需要書面轉讓文書的情況下轉讓。
清算。在清盤、清盤或以其他方式向股東返還本公司資產(轉換、贖回或購買普通股除外)時,可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。
普通股催繳和沒收普通股 。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知,要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股 將被沒收。
普通股的贖回。英屬維爾京羣島法案和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們在獲得相關股東的事先書面同意、董事決議和適用法律的情況下購買我們自己的股票。
股權變更。 除根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則發行優先股外,任何類別股份所附帶的所有或任何權利,在符合英屬維爾京羣島法案的規定下,均可更改,而無需 該類別已發行股份持有人的同意,但董事會認為此類更改不會對該等權利造成重大不利影響;否則,任何該等更改必須獲得該類別已發行股份過半數持有人的書面同意,或經該類別股份持有人在另一次會議上以簡單多數票通過的決議案批准。授予已發行任何類別股份的持有人的權利,除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則不得視為因設立或發行更多等級的股份而有所改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。
對書籍和記錄的檢查。本公司成員有權在向本公司發出書面通知後,查閲(A)本公司的組織章程大綱和章程細則;(B)成員登記冊;(C)董事登記冊;以及(D)成員及其所屬類別成員的會議記錄和決議;在經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規限下,董事如信納準許股東查閲上文(B)、(C)及 (D)項所述的任何文件或文件的一部分,會違反本公司利益,則可拒絕準許該股東查閲該文件或限制查閲該文件,包括限制複製副本或從記錄中摘錄。
如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件或允許成員檢查受限制的文件,該成員可以向英屬維爾京羣島高等法院申請命令,允許他檢查文件或不受限制地檢查文件。
公司必須在其註冊代理人的辦公室保存:公司章程大綱和公司章程;成員登記冊或成員登記冊副本;董事登記冊或董事登記冊副本;以及公司在過去十年內提交的所有通知和其他文件的副本。
增發新股。 本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會不時增發普通股 由本公司董事會決定。
會員登記冊
根據英屬維爾京羣島法案,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
● | 我們成員的名稱和地址 ,説明每個成員所持股份的數量和類別; |
120
● | 任何人的姓名或名稱記入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 |
● | 任何 人不再是會員的日期。 |
根據英屬維爾京羣島法,本公司的股東名冊 為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定 ,除非被推翻),而於股東名冊登記的股東於股東名冊內相對其名稱擁有股份的法定所有權被視為屬英屬維爾京羣島法的事宜。
如果任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊中,或如在登記本公司股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤,則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向英屬維爾京羣島高等法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕該申請,或如信納案件的公正性,可作出更正登記冊的命令。
英屬維爾京羣島法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法案條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。根據英屬維爾京羣島法案,兩家或兩家以上的公司可以合併或合併,每一家公司都是“組成公司”。合併涉及將兩家或兩家以上公司合併為一家組成公司(合併),其中一家組成公司繼續存在, 成為合併後倖存的公司。合併涉及兩家或多家公司合併成一家新公司。
合併自合併章程細則(如下所述)由公司事務註冊處處長在英屬維爾京羣島註冊之日起生效,或自合併章程細則所述登記之日起不超過 30天后的日期生效。
英屬維爾京羣島法案規定,任何成員公司的任何成員有權在反對合並時獲得支付其股份的公允價值,除非本公司是合併後尚存的公司 並且該成員繼續持有相同或類似的股份。以下是根據英屬維爾京羣島法案的立場摘要。
在大多數情況下,持不同政見者需要 向本公司提交書面反對意見,其中必須包括一份聲明,表明如果合併發生,持不同政見者提議要求支付其股份的費用 。此書面反對必須在將合併提交表決的成員會議之前提交,或在會議上但在表決前提交。然而,本公司並無就股東大會向其發出通知的股東,或如擬議合併是經股東書面同意而未舉行會議而獲授權,則無須提出反對。
在緊接 書面同意或批准合併的會議後20天內,公司應向每一位提出書面反對或不需要書面反對的成員發出同意或決議的書面通知,投票贊成或書面同意擬議合併的成員除外。
被要求本公司發出異議通知的成員,應在收到合併計劃副本或合併大綱後20天內,向本公司發出書面通知,説明其選擇異議的決定:
(a) | 他的姓名和地址; |
(b) | 持不同意見的股份的數目及類別(必須是他在公司持有的所有股份);及 |
(c) | 要求按其股票的公允價值支付。 |
121
在向持不同政見者發出選舉通知後,持不同政見者不再擁有成員的任何權利,但獲得其股份公允價值的權利除外,以及以該行為非法為由提起訴訟以獲得救濟的權利。
本公司應向 每位持不同政見者提出書面要約,以本公司確定為其公允價值的特定價格購買其股份。該要約必須在緊接成員向持不同意見者發出選擇通知的期限屆滿後7天內,或緊接合並生效之日起7天內提出,兩者以較遲的日期為準。
如果本公司和持不同政見者未能在緊接要約提出之日起30天內就持不同政見者所擁有的股份的價格達成一致,則在20天內:
(a) | 本公司和持不同意見者應各自指定一名評估師; |
(b) | 由兩名指定的鑑定人共同指定鑑定人; |
(c) | 三位評估師 應確定持不同政見者所持股份的公允價值,截至會議日期或決議通過之日的前一天收盤時,不包括由 行動或其提議直接或間接引起的任何升值或貶值,該價值對本公司和持不同政見者均具有約束力; |
(d) | 本公司須於持不同政見者交出代表其股份的股票時,以現金形式向持不同政見者支付款項,而該等股份將予註銷。 |
排擠條款。持有有投票權流通股90%投票權的公司成員和持有每類有投票權流通股的90%投票權的公司成員可向公司發出書面指示,指示其贖回其餘成員持有的股份。
股東訴訟。根據《英屬維爾京羣島法》的規定,公司的章程大綱和章程對公司與其成員之間以及成員之間具有約束力。一般而言,成員受備忘錄和組織章程或英屬維爾京羣島法中規定的多數或特殊多數的決定的約束。至於投票,通常的規則是,對於正常的商業事務,成員 在行使其股份附帶的投票權時可以出於自身利益行事。
如果多數成員侵犯了少數成員的權利,少數成員可以通過派生訴訟或個人訴訟尋求強制執行其權利。衍生訴訟 涉及對公司權利的侵犯,其中違法者控制公司並阻止公司採取行動,而個人訴訟涉及對有關特定成員的個人權利的侵犯。
英屬維爾京羣島法案規定了成員可獲得的一系列補救措施。如果根據《英屬維爾京羣島法》成立的公司開展了違反《英屬維爾京羣島法》或該公司的組織章程大綱和章程的活動,英屬維爾京羣島高等法院可以發出限制令或遵從令。成員現在還可以在某些情況下提起派生訴訟、 個人訴訟和代表訴訟。
成員補救措施的傳統英語基礎也被納入英屬維爾京羣島法案:如果一家公司的成員認為公司的事務已經、正在或很可能以一種可能對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害的方式進行, 他可以向英屬維爾京羣島高等法院申請關於此類行為的命令。
公司的任何成員都可以向英屬維爾京羣島高等法院申請為公司任命清盤人,如果法院認為這樣做是公正和公平的,法院可以為公司任命一名清盤人。
122
《英屬維爾京羣島法》規定,公司的任何成員在對下列任何一項持不同意見時,均有權獲得支付其股份的公允價值:
(a) | 合併; |
(b) | 一次合併; |
(c) | 公司資產或業務價值超過50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置,如果不是在公司經營的業務的正常或正常過程中作出的,但不包括(I)根據對此事有管轄權的法院的命令進行的處置;(Ii)按條款進行的金錢處置,要求在處置日期後一年內按照成員各自的利益將全部或基本上所有淨收益分配給成員;或(3)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓; |
(d) | 根據英屬維爾京羣島法的條款,根據英屬維爾京羣島法的條款,贖回持有公司90%或以上股份的人要求的公司已發行股份的10%或更少;以及 |
(e) | 一種安排,如果英屬維爾京羣島高等法院允許的話。 |
一般來説,成員對公司的任何其他索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法,或公司的組織章程大綱和章程所確立的其作為成員的個人權利。
英屬維爾京羣島法“規定,如果一家公司或一家公司的董事從事、提議從事或已經從事的行為違反英屬維爾京羣島法或公司章程大綱及章程細則,英屬維爾京羣島高等法院可應該公司的一名成員或董事的申請, 發佈命令,指示該公司或董事遵守,或禁止該公司或董事從事違反該英屬維爾京羣島法或組織大綱及章程細則的行為。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。英屬維爾京羣島法律不限制一家公司的章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事進行賠償的程度,但英屬維爾京羣島高等法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外(例如,聲稱要為犯罪後果提供賠償)。 賠償無效且無效,不適用於任何人,除非該人誠實善意地行事,並在他認為符合公司最佳利益的情況下,該人沒有合理的理由相信他的行為是非法的。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許賠償高級管理人員和董事因其身份發生的損失、損害、成本和費用,除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實 或欺詐引起的。此行為標準通常與特拉華州通用公司法對特拉華州公司的許可標準相同。此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了超出我們修訂和重述的 公司章程和章程所規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員, 我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取私利或謀取利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、 股東未分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意和真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提供此類證據涉及董事的交易,董事 必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。
123
根據英屬維爾京羣島法律,董事在普通法和法規下都負有受託責任,包括誠實守信並以我們的最佳利益為目標的法定義務。 作為董事行使權力或履行職責時,董事有義務行使合理董事在特定情況下應行使的謹慎、勤勉和技能,同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質和董事的地位以及他承擔的責任的性質。在行使董事的權力時,董事必須出於正當目的行使他們的權力,不得以違反我們修訂和重述的組織章程大綱和細則或英屬維爾京羣島法案的方式行事或同意公司的行事方式。
在某些情況下,如果董事違反《英屬維爾京羣島法》規定的職責,股東有權尋求針對公司的各種補救措施。根據英屬維爾京羣島法第184B條,如果一家公司或一家公司的董事從事、提議從事或已經從事的行為違反了英屬維爾京羣島法或公司的組織章程大綱或章程細則的規定,英屬維爾京羣島法院可應公司股東或董事的申請, 發出命令,指示該公司或董事遵守,或禁止該公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法或組織大綱或章程細則的行為。此外,根據英屬維爾京羣島法第184I(1)條,公司股東如認為公司的事務已經、正在或可能以這樣的方式進行,或公司的任何行為已經或可能受到壓迫、不公平歧視、 或不公平地損害他的身份,可向英屬維爾京羣島法院申請命令,除其他外,可要求公司或任何其他人向股東支付賠償。
股東書面同意的訴訟。 根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東書面同意採取行動的權利。儘管英屬維爾京羣島法律可能允許股東在書面同意下采取行動,但我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,股東不得以書面決議的方式批准公司事項。
股東提案。根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,條件是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
英屬維爾京羣島法律以及我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定,持有30%或更多投票權的股東有權對任何將轉換為會議的事項進行投票, 可以要求董事要求召開股東大會。作為一家英屬維爾京羣島公司,法律規定我們沒有義務召開股東年度大會。
累積投票。根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據英屬維爾京羣島的法律,沒有關於累計投票的禁令,但我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定 累計投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據《特拉華州公司法》,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則,董事可以有理由或無理由、通過我們股東的決議或通過董事的決議而被免職。
與感興趣的股東進行交易。 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在 個人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果 在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
124
英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。因此,我們在英屬維爾京羣島沒有得到與特拉華州商業合併法規所提供的相同的法定保護。然而, 儘管英屬維爾京羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易 必須以公司的最佳利益為前提真誠進行,且不得對少數股東構成欺詐。 另見“--股東訴訟“上面。我們通過了一項商業行為和道德準則,要求 員工充分披露任何合理預期可能導致利益衝突的情況,並制定相關的 利益衝突限制和程序,以確保公司的最佳利益。
解散;結束。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據英屬維爾京羣島法律,公司的清算可以是自願清償債務,也可以是《破產法》規定的破產清算。如果一家公司根據《英屬維爾京羣島法》連續7年從公司登記冊上除名,則從該期間的最後一天起解散。
自願清盤
如果清算是有償付能力的清算,則依據英屬維爾京羣島法的規定進行清算。根據英屬維爾京羣島法,公司只有在沒有負債或有能力在到期時償還債務且其資產價值超過其負債的情況下,才可被清算為有償付能力的清算。在符合經修訂及重述的公司組織章程大綱及章程細則的規定下,清盤人可由董事決議或成員決議委任,但如董事已由董事決議開始清盤,則除在有限情況下,成員必須以成員決議批准清盤計劃。
任命清算人的目的是收集和變現公司的資產,並將收益分配給債權人。
我們預期,在本公司進行自願清盤的情況下,清盤人在支付清盤費用及當時應付債權人的任何款項後,將在同等基礎上分配我們的剩餘資產。
根據《破產法》進行清算
破產法規定破產清算。 根據破產法,如果(A)公司未能遵守法定要求的要求,即未根據破產法、判決、法令或法院命令發佈的執行或其他程序將公司債權人的 全部或部分清償,或公司的負債價值超過其資產,或公司無法在到期時償還債務,則公司處於破產狀態。清盤人必須是英屬維爾京羣島的破產管理署署長或英屬維爾京羣島持牌破產從業員。在英屬維爾京羣島以外居住的個人可被任命為清算人,與英屬維爾京羣島持牌破產從業者或破產管理署署長共同擔任清算人。公司成員可委任一名破產從業員為公司的清盤人,或法院可委任一名破產管理署署長或合資格的破產從業員。向法院提出的申請可由以下一項或多項提出:(A)公司(B)債權人(C)成員(D)公司債權人安排的監管人、金融服務委員會和英屬維爾京羣島的總檢察長。
125
在下列情況下,法院可委任清盤人:
(a) | 這家公司資不抵債; |
(b) | 法院認為,應任命一名清盤人是公正和公平的;或 |
(c) | 法院認為,任命一名清盤人符合公眾利益。 |
成員根據上述(A)項提出的申請,只可在獲得法院許可的情況下提出,除非法院信納有表面證據顯示該公司無力償債,否則不得批准該許可。根據上述(C)項提出的申請只可由財經事務監察委員會或律政司提出,而他們只可在有關公司是或在任何時間曾經是受規管人(即持有訂明金融服務牌照的人),或該公司正在經營或在任何時間曾經營未領有牌照的金融服務業務的情況下,才可根據上述(C)項提出申請。
清算時的優先付款順序 公司破產清算時,公司的資產應當按照下列優先順序使用:(A)優先支付清算過程中按照規定的優先順序正當發生的費用和開支;(B)在支付清盤費用和開支後,在支付清算人認可的優先索償時(工資和薪金、英屬維爾京羣島社會保障委員會的金額、養卹金繳款、政府税款)-優先索償之間的等級平等,如果公司資產不足以全額支付索償,則應按比例支付;(C)在償付優先債權後,在償付清算人承認的所有其他債權時,包括無擔保債權人的債權--公司的無擔保債權人的債權應平等,如果公司的資產不足以全額償付債權,則應按比例償付這些無擔保債權人;(D)在償付所有承認的債權之後,支付根據英屬維爾京羣島破產法應支付的任何利息;最後,(E)支付上述成本、開支及索償後,任何剩餘資產應根據股東在本公司的權益 分配給股東。《破產法》第八部分規定了清算人可以提出的各種申請,以撤銷不公平地減少了債權人可獲得的資產的交易。
對公司資產指定清算人並不影響有擔保債權人佔有和變現或以其他方式處理該債權人擁有擔保權益的公司資產的權利。因此,有擔保債權人可以優先於上述付款順序,直接強制執行其擔保,而不向清算人追索。但是,如果清算中公司可用於償付無擔保債權人和優先債權人的債權的資產不足以支付清算的成本和費用,則這些成本、費用和債權優先於受公司設定的浮動抵押的資產的質押債權,並應從這些資產中相應支付。
可撤銷的交易記錄
在公司破產的情況下,《破產法》規定了四種類型的可撤銷交易:
(a) | 不公平優惠: 根據《破產法》第245條,如果一家公司在公司破產時的硬化期內進行交易,或者該交易導致該公司破產(“破產交易”), 該交易的效果是,在該公司進入破產清算的情況下,該債權人的處境將比如果沒有進行該交易時的處境要好。將被視為不公平的優惠。 如果交易是在正常業務過程中進行的,則該交易不是不公平的優惠。應注意, 無論付款或轉賬是按價值還是以低估價值進行的,本規定均適用。 |
(b) | 價值低估交易: 根據《破產法》第246條,在公司不收取任何代價的條件下製作禮物或達成交易,或者如果交易的代價價值(貨幣或貨幣價值)明顯低於公司提供的代價的價值(如果是在強化期限內達成的破產交易 ),將被視為價值低估交易。如果一家公司出於誠信和業務目的進行交易,並且在交易達成時有合理理由相信該交易將使公司受益,則該公司不會以低於 的價格進行交易。 |
126
(c) | 可撤銷浮動抵押: 根據《破產法》第247條,如果一家公司設定的浮動抵押是在強化期限內產生的破產交易,則該浮動抵押是可撤銷的。在下列情況下,浮動抵押不得作廢:(1)在設定抵押權的同時或之後,向公司墊付或按其指示支付的款項;(2)公司在設定抵押權的同時或之後解除或減少的任何負債的數額;(3)在設定抵押權的同時或之後向公司出售或供應的資產或提供的服務的價值;及(Iv)根據任何協議而就第(I)至(Iii)項所述款項支付的利息(如有),而根據該等協議,債務已獲解除或減少,資產已出售或供應,或服務已提供。 |
(d) | 敲詐勒索信貸交易:根據《破產法》第248條,公司為或涉及向公司提供信貸而進行的破產交易可被視為敲詐勒索信貸交易,如果考慮到提供信貸的人所承擔的風險,交易條款要求就信貸的提供支付極高的款項,或者交易在其他方面嚴重違反公平交易的一般原則,並且這種交易 發生在硬化期內。 |
上述每項可作廢交易撥備的“硬化期”(在破產法中稱為“脆弱期”)如下:
(a) | 就《破產法》第245、246和247節而言,期限因交易對象或優先對象是否為《破產法》所指的公司“關連人士”而異 法: |
(i) | 就“有關聯的 人”而言,“硬化期”是從“破產開始”前兩年開始至公司指定清算人為止的期間;以及 |
(Ii) | 就任何其他人而言,“硬化期”是從“破產開始”前六個月開始到公司指定清盤人為止的一段時間;以及 |
(b) | 就《破產法》第248條而言,“硬化期”是指從“破產開始 ”前五年開始,到公司指定清算人為止的一段時間,無論與之訂立交易的人是否為關連人士。 |
在這些情況下,破產開始之日 是提出指定清算人申請的日期(如果清算人是由法院指定的)或指定清算人的日期(如果清算人是由成員指定的)。
意圖詐騙債權人的人作出的轉易,在受損害的人的要求下可使其無效。沒有要求相關交易 是在交易一方破產或因交易而破產時進行的,也沒有要求轉讓方隨後進入清算程序。然而,不得以有價值的對價和善意的方式向沒有收到欺詐意圖通知的人作出任何轉讓。
法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據英屬維爾京羣島法案和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的公司可以通過我們股東的決議進行解散、清算或清盤。
股權變更。 根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司在獲得該類別流通股的多數批准後,可變更該類別股票的權利。根據英屬維爾京羣島法律以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,任何類別的股份所附帶的所有或任何權利,在符合英屬維爾京羣島法的規定的情況下,可在未經該類別已發行股票持有人同意的情況下更改,但董事會認為此類更改不會對該等權利產生重大不利影響;否則,任何有關更改必須獲得該類別股份過半數已發行股份持有人的書面同意,或獲得該類別股份持有人在另一次會議上以多數票通過的決議案批准。除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則授予已發行任何類別股份的持有人的權利不得被視為因設立或發行更多等級的股份而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。
127
管理文件的修訂。根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下,可以修改公司的管理文件。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下,本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則可經本公司股東決議修訂,或經董事決議修訂,但本公司董事無權修訂經修訂及重述的組織章程大綱(A)以限制股東修訂章程大綱或章程細則的權利或權力;(B)更改需通過 決議以修訂章程大綱或章程細則的成員百分比;或(C)在 成員不能修訂章程大綱或章程細則的情況下。
非居民或外國股東的權利。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外,我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
10.C.材料合同
除在正常業務過程中及本報告“第4項.本公司資料”或本報告其他地方所述者外,吾等並無訂立任何重大合約 。
10.D.外匯管制
英屬維爾京羣島
英屬維爾京羣島目前沒有適用於我們或我們股東的外匯管制法規。
中華人民共和國
中國對外幣兑換的監管主要通過以下規章制度進行:
● | 修訂後的《1996年外匯管理規則》;以及 |
● | 1996年結售滙管理辦法。 |
正如我們在上述風險因素中披露的那樣,人民幣目前不是一種可自由兑換的貨幣。根據中國現行法規,人民幣可在中國境內進行常規經常項目外匯交易,包括與貿易和服務有關的外匯交易、支付股息和償還外債。然而,大多數資本項目的人民幣兑換,如直接投資、在中國證券市場的投資和投資匯回,仍需得到外匯局的批准。
根據上述管理規則,外商投資企業可以在中國境內銀行進行經常項目外匯買賣和/或匯出業務,並有權辦理外匯業務,但需符合一定的程序要求,如出示有效的商業文件。對於涉及外國直接投資、外債以及證券和衍生品對外投資的資本項目交易,外管局的批准是前提條件。外商投資企業在中國境外的資本投資受到中國境內的限制和要求,如事先獲得中國商務部或外匯局的批准。
10.E.課税
以下對投資我們普通股的重大英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本報告日期有效的法律和相關解釋 ,所有這些都可能發生變化。本討論不涉及與投資我們普通股相關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法規定的税收後果。
128
英屬維爾京羣島税收
本公司及本公司向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償及其他金額,以及非英屬維爾京羣島居民就本公司任何股份、債務債務或其他證券而變現的任何資本收益,均豁免 受英屬維爾京羣島所得税條例的所有條文規限。
非居住在英屬維爾京羣島的人士無須就本公司的任何股份、債務、債務或其他證券支付任何遺產、繼承、繼承或贈與 税、税率、關税、徵費或其他費用。
所有與向本公司轉讓或由本公司轉讓財產有關的文書,以及與本公司股份、債務或其他證券交易有關的所有文書,以及與本公司業務有關的其他交易的所有文書,均豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税 。這假設本公司在英屬維爾京羣島並無持有房地產權益。
英屬維爾京羣島目前沒有適用於本公司或其成員的預扣税或 外匯管制法規。
中華人民共和國税務
根據《中華人民共和國企業所得税法》,在中國境外設立並在中國境內設立了“事實上的管理機構”的企業 在中國境內的企業所得税被視為“居民企業”,其全球收入一般按統一的25%的税率徵收企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》,“事實上的管理機構”被定義為對生產經營、人事和人力資源進行物質和全面管理和控制的機構。企業的財務和財產。 如果我們在英屬維爾京羣島的控股公司或我們在中國境外的任何子公司根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。請參閲“第三項關鍵信息 -D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據《中國企業所得税法》,我們可能被歸類為中國企業所得税目的的中國“居民企業”。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的 税收後果,並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。”
常州EZGO是一家根據中國法律註冊成立的公司,因此,其應納税所得額應根據中國相關所得税法繳納中國企業所得税。 根據2008年1月1日生效並於2017年2月24日修訂的《企業所得税法》,外商投資企業和國內企業普遍適用統一的25%的企業所得税税率,但適用特別優惠税率的除外。企業所得税是根據中國税法和中國會計準則計算的。根據實施細則,符合條件的“高新技術企業”可享受15%的優惠税率。《高新技術企業證書》有效期為三年。原證書期滿後,單位可以重新申領 高新技術企業證書。然而,我們的中國子公司 沒有一家被認定為高新技術企業。因此,我們的中國子公司均無資格享受15%的優惠税率 。
根據國家税務總局自2008年起實施的相關法律法規,從事研究開發活動的企業在確定年度應納税所得額時,有權將其符合條件的研究開發費用的150%作為可抵税費用。符合條件的研發費用50%的加計扣除只能在年度納税申報中直接申請,並須經有關税務機關批准。自2018年起,從事研究和開發活動的企業有權將其符合條件的研發費用的175%作為可抵税費用 。符合條件的研發費用75%的加計扣除可在年度納税申報中直接申領。
我們對銷售的 產品徵收13%的增值税,但一智盈物聯網對我們提供的服務減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税,税率為3%。根據中國法律,我們還需繳納增值税附加費。
129
作為英屬維爾京羣島的控股公司,EZGO可通過其香港的中介控股公司從其中國子公司獲得股息 。《企業所得税法》及其實施細則規定,中國實體為所得税向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預扣税,但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據《中國與香港特別行政區關於對所得和資本金避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》及相關注資通知,如果我們的香港子公司滿足税務安排下的所有要求,並且 獲得有關税務機關的批准,支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率預扣 税。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -根據《中華人民共和國企業所得税法》,我們中國子公司的預提税金責任存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利.”
某些美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是美國 聯邦所得税考慮事項的摘要,通常適用於我們普通股的所有權和處置的美國持有者(定義如下)。本摘要僅適用於將我們的普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)且以美元為其功能貨幣的美國持有者。本摘要基於截至本報告日期生效的美國税法、 截至本報告日期生效的或在某些情況下建議的美國財政部法規,以及在該日期或之前可獲得的司法和行政解釋。上述所有權限均可能發生更改,這些更改可能具有追溯力,並且可能會影響下文所述的税務後果。此外,本摘要不涉及與我們普通股的所有權和處置有關的美國聯邦遺產、贈與、備用預扣款、 和其他最低税額考慮因素,或任何州、地方和非美國的税收考慮因素 。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,而這些方面對於特定投資者或處於特殊税務情況下的個人來説可能非常重要,例如:
● | 金融機構或金融服務實體; |
● | 保險公司; |
● | 養老金計劃; |
● | 合作社; |
● | 受監管的投資公司 家; |
● | 房地產投資信託 ; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇 的交易員使用按市值計價的會計方法; |
● | 政府或機構或其機構; |
● | 某些前美國公民或長期居民; |
● | 免税實體 (包括私人基金會); |
● | 對替代税負有責任的人 最低税額; |
130
● | 作為跨境、套期保值、轉換或其他綜合交易的一部分持有股票的人; |
● | 本位幣不是美元的人員; |
● | 被動對外投資企業 家; |
● | 受控制的外國公司; |
● | 實際或建設性地擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的5%或以上的人;或 |
● | 合夥企業或其他應作為合夥企業納税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有普通股的個人。 |
建議潛在投資者就美國聯邦税收適用於其特定情況以及州、地方、非美國、 或其他因持有和處置我們普通股而產生的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
出於本討論的目的,“U.S. Holder”是我們普通股的實益所有者,即出於美國聯邦所得税的目的:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉,被視為美國人。 |
如果合夥企業(或從美國聯邦所得税的角度將 視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者,則合夥人在 合夥企業中的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。
對我們普通股的股息和其他分配徵税
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論,根據美國聯邦所得税原則從我們的當期或累計收益和利潤中支付的任何普通股現金分配(包括預扣的任何中國税額),通常將作為股息收入計入美國股東實際或建設性收到的當天的美國股東總收入中。由於我們 不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常將 視為美國聯邦所得税的“紅利”。如果滿足某些持有期要求,非法人美國持有者將按較低的適用資本利得税,而不是一般適用於普通收入的邊際税率,對“合格外國公司”的股息收入徵收 税。非美國公司(在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受美國財政部長認為就本條款而言令人滿意的與美國的全面税收條約的好處,並且包括 信息交換計劃,或(Ii)它支付的任何股息在美國成熟的證券市場上隨時可以交易,包括納斯達克。目前尚不清楚我們為普通股支付的股息是否 符合降低税率所需的條件。然而,, 如果根據《中華人民共和國企業所得税法》,我們被認定為中國居民企業(參見《第10項附加信息-10.E.税務-中華人民共和國税務》),我們可能有資格享受《中美所得税條約》的優惠。如果我們有資格享受此類 福利,我們為普通股支付的股息將有資格享受本段所述的降低税率。我們敦促您 向您的税務顧問諮詢有關我們普通股支付的較低股息率的可用性。 我們普通股收到的股息將沒有資格享受允許公司獲得的股息扣除。
131
出於美國外國税收抵免的目的,股息通常被視為來自外國的收入 ,通常將構成被動類別收入。根據美國持股人的個人事實和情況,美國持有者可能有資格申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免,但受一系列複雜限制的限制。對我們普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税 。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以為此類扣繳申請扣除,但僅限於該美國持有者選擇為 所有可抵扣的外國所得税申請扣減的一年。管理外國税收抵免的規則很複雜,其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此,敦促美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免向其税務顧問諮詢。
出售普通股或以其他方式處置普通股的税收
根據以下《被動外國投資公司規則》的討論,美國持股人一般會確認出售或以其他方式處置普通股時的資本收益或損失,其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等普通股中的經調整計税基礎之間的差額。如果普通股持有期超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的,並且通常是出於美國外國税收抵免的目的而來自美國的收益或虧損。非公司納税人的長期資本利得目前有資格享受減税。如出售普通股所得收益在中國須繳税,則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為來自中國的收益。資本損失的扣除額 可能受到限制。如果對我們普通股的處置徵收外國税,包括在他們的 特定情況下是否可獲得外國税收抵免,請美國持有人就税收後果諮詢他們的税務顧問。
被動型外國投資公司規則
對於美國聯邦所得税而言,非美國公司(如我們公司) 將在任何納税年度被歸類為PFIC,條件是:(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成,或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於產生被動 收入的資產。為此,現金和現金等價物被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未記錄的無形資產被計入非被動資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為擁有資產的比例份額 ,並從我們直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的收入中獲得比例份額 。
基於我們目前的資產構成、子公司和市值(將不時波動),我們預計不會成為或成為美國聯邦所得税用途的PFIC 。然而,在這方面不能保證,因為我們是否將成為或成為PFIC 是每年作出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產構成。此外,我們的收入和資產的構成 還可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響,以及我們在首次公開募股和後續發行中籌集的現金 。如果我們從產生被動收入的活動中獲得的收入與從產生非被動收入的活動中獲得的收入相比大幅增加,或者我們決定不將大量現金用於主動用途,則我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外,由於相關規則的應用存在不確定性 ,國税局可能會質疑我們將某些 收入和資產歸類為非被動收入和資產,或質疑我們對有形和無形資產的估值,每一項都可能導致我們成為本納税年度或以後納税年度的PFIC 。如果我們在任何一年被歸類為美國持有人持有我們普通股的PFIC,我們通常會在該美國持有人持有我們普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC,即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC,除非做出某些選擇。
132
如果在美國持有人持有我們普通股的任何課税年度內,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述), 無論我們是否仍然是PFIC,美國持有人通常都將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束。 對於(I)我們向美國持有人作出的任何超額分派(這通常是指在納税年度 向美國持有人支付的任何分派,超過之前三個納税年度支付的平均年度分派的125%,如果較短,則大於美國持有人對普通股的持有期),以及(Ii)出售普通股或其他 處置普通股所實現的任何收益。根據這些規則,
● | 美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配; |
● | 分配給本納税年度和美國持有者在第一個納税年度之前的任何納税年度分配的金額 我們被歸類為PFIC(每個年度,“Pre-PFIC年度”),將作為普通收入納税; |
● | 分配給前一個課税年度(PFIC前年度除外)的金額,將酌情按該年度個人或公司的最高税率徵税;以及 |
● | 對於美國持有者之前的每個課税年度(PFIC之前的年度除外),將徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款 。 |
如果我們在任何課税 年度被視為美國持有人持有我們的普通股,或者如果我們的任何子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有任何較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國 持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為上述規則的替代方案, PFIC中“可銷售股票”的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇,條件是該股票在適用的美國財政部法規的含義內是“定期交易”的。如果我們的普通股符合正常交易的條件,並且作出了選擇,美國持有者通常會(I)將我們是PFIC的每個應納税年度的普通收入包括在納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股的調整後納税基礎 的剩餘部分(如果有),以及(Ii)扣除 普通股的調整納税基準超出該納税年度結束時持有的該普通股的公平市場價值的剩餘部分(如果有)作為普通虧損,但這種扣除只允許 之前計入按市值計價選舉所得金額的範圍內。美國持有人在普通股中的調整計税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。 如果美國持有人就被歸類為PFIC的公司進行按市值計價的選擇,而該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司 未被歸類為PFIC的任何期間,美國持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有人做出按市值計價的選擇,在我們是PFIC的年度內,該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。
由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC 進行按市值計價的選舉,因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束。
133
此外,作為前述規則的替代 ,擁有PFIC股票的美國持有者通常可以對此類公司進行“合格選舉基金”選擇 以退出上述關於超額分配和確認收益的PFIC規則。但是,我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的 信息,這些信息如果可用,將導致税收待遇與上述PFIC的一般税收待遇不同。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何課税年度擁有我們的普通股 ,美國持有人通常必須提交年度國税局表格8621,並且 提供美國財政部可能要求的其他信息,無論是否進行了按市值計價的選擇 。如果我們是或將成為PFIC,您應該諮詢您的税務顧問,瞭解可能適用於您的任何報告要求。
您應諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則適用於您在我們普通股中的投資。
非美國持有者
就普通股向非美國持有人支付或被視為支付的現金股息一般不需繳納美國聯邦所得税,除非此類股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於該持有人在美國設立或維持的常設機構或固定基地)。
此外,非美國持有者一般不會因出售普通股或其他應税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税,除非 此類收益與其在美國的交易或業務的開展有效相關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於持有者在美國維持或維持的永久機構或固定基地) 或非美國持有者是指在此類銷售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下,來自美國的此類收益通常按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納美國聯邦所得税)。
與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關的現金股息和收益(如果適用的所得税條約要求,可歸因於該持有者在美國設立或維持的永久機構或固定基地) 通常將按適用於可比的美國持有者的相同的常規美國聯邦所得税税率繳納常規美國聯邦所得税。如果非美國持有人是符合美國聯邦所得税目的的公司,則還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利得税。
信息報告和備份扣繳
某些美國持有者被要求向美國國税局報告 所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年度內與“指定外國金融資產”的權益有關的信息,包括非美國公司發行的股票 ,但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開設的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定,如果美國持有者 被要求向美國國税局提交此類信息,但沒有這樣做,則會受到處罰。
此外,我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回普通股的收益可能會受到向美國國税局報告的額外信息以及可能的美國後備扣留的影響。但是,如果美國持有者提供了正確的納税人識別碼並在IRS表格W-9上進行了任何其他必需的證明,或者在其他方面免除了 備份扣繳,則備份預扣不適用於該美國持有者。被要求建立其免税地位的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。 我們敦促美國持有者就美國信息報告和備份扣繳規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份預扣不是附加税。 作為備份預扣的預扣金額可以從您的美國聯邦所得税義務中扣除,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供 任何必需的信息,獲得根據備份預扣規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是,通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。
134
前面有關美國聯邦税收的討論 僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果,包括任何擬議的適用法律變更的後果,諮詢其自己的税務顧問 。
10.f.分紅和支付代理人
不適用。
10.G.專家的發言
不適用。
10.H.陳列的文件
公司遵守修訂後的1934年證券交易法的信息要求,並將向美國證券交易委員會提交報告、註冊聲明和其他信息 。公司的報告、註冊説明書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以訪問我們的網站www.ezgotech.com.cn。但是,我們網站上包含的信息不構成本年度報告的一部分。
10.i.子公司信息
不適用。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們的本位幣是人民幣,我們的財務報表是以美元表示的。在過去的幾年裏,人民幣對美元逐漸升值。美元對人民幣的平均匯率已從截至2019年9月30日的財年的6.8698元人民幣兑1.00美元,到截至2020年9月30日的財年人民幣7.0056元人民幣的1.00美元,到截至2021年9月30日的財年人民幣6.4434元人民幣的1.00美元。人民幣相對於美元價值的變化 可能會影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。如果使用2020財年的平均匯率,截至2021年9月30日的財年,我們的收入、收入成本和總支出(包括銷售費用以及一般和管理費用)將分別減少約190萬美元、180萬美元和30萬美元。
目前,我們的資產、負債、收入、 和成本都是以人民幣計價的,我們面臨的外匯風險將主要涉及以 美元計價的金融資產。人民幣對美元的任何重大升值都可能對我們的收益和財務狀況以及我們未來以美元計價的普通股的價值和支付的任何股息產生重大影響。
信用風險
截至2019年9月30日、2020年9月30日和2021年9月30日,我們的現金分別為3,633,645美元、322,598美元和4,774,531美元。我們的現金存放在中國的金融機構,目前沒有規則或法規要求此類金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險 。
應收賬款通常是無擔保的 ,來自從客户那裏賺取的收入,因此面臨信用風險。通過公司對客户信譽的評估和對未償還餘額的持續監控,風險得到了緩解。
通貨膨脹風險
通貨膨脹因素,如我們產品成本和間接成本的增加,可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果有實質性影響,但如果我們服務的銷售價格沒有隨着這些增加的成本增加,未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利和銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比的能力產生不利影響。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
沒有。
135
第II部
第13項違約、拖欠股息和拖欠
我們不存在任何 重大違約、股息拖欠或拖欠。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
14.A-D.對擔保持有人權利的實質性修改
我們的證券持有人的權利沒有任何實質性的修改。
14.E.收益的使用
本公司首次公開發售3,038,500股普通股,發行價為每股4美元,以下“收益用途”資料與經修訂(檔號:333-249687)的表格F-1或首次公開招股表格F-1有關,包括部分行使承銷商的超額配售。上市表格F-1於2020年12月31日被美國證券交易委員會宣佈生效。 我們的首次公開募股於2021年1月28日結束。
我們公司賬户與首次公開募股相關的總費用約為130萬美元,其中包括約85萬美元的承銷折扣和佣金以及約45萬美元的其他費用。沒有 任何費用和支出直接或間接支付給我們公司的董事、高級管理人員或他們的聯繫人、擁有我們普通股10%或以上的人或我們的關聯公司。
扣除總支出後,我們從首次公開募股中獲得約1,085萬美元的淨收益。
本公司首次公開招股的淨收益 均未直接或間接支付給本公司的董事、高管或其聯繫人、擁有本公司普通股10%或以上的人士或本公司的聯營公司。
以下“收益的使用”資料與經修訂(檔號:333-256311)的F-1表格或後續的F-1發售表格有關,該表格與我們後續發售2,564,102股其證券(每個單位為“單位”)有關, 每個單位包括(I)一股本公司普通股,每股面值0.001美元,及(Ii)一股認股權證以購買0.7%普通股 股。我們以每單位4.68美元的價格出售了這些單位,在扣除我們應支付的發售費用 之前,我們從後續發售中獲得了大約1,200萬美元的毛收入。後續報價表格F-1於2021年5月26日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們的後續發售於2021年6月1日結束。獨家配售代理為FT Global Capital,Inc.
136
在扣除折扣、佣金和發售費用後,我們從後續發售中獲得約1,088萬美元的淨收益(在行使超額配售選擇權之前)。
我們的後續發售所得款項淨額 均未直接或間接支付給本公司的董事、高管或其聯繫人、擁有本公司10%或以上普通股的人士或本公司的聯營公司。
項目15.控制和程序
(a) | 披露 控制和程序 |
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序進行了評估 該術語是根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則13a-15(E)定義的。我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至本年度報告涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序 沒有生效。這一結論是基於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點的基礎上,下文將進一步説明。
(b) | 管理層關於財務報告內部控制的報告 |
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準,對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
在編制截至2020年9月30日和2021年9月30日的財政年度的財務報表時,我們發現了重大缺陷和其他控制缺陷,包括財務報告內部控制方面的重大缺陷。
截至2021年9月30日,已發現的一個重大弱點與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關,他們對美國GAAP和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解,無法正確解決複雜的美國GAAP會計問題,並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露,以滿足美國GAAP和美國證券交易委員會的財務報告要求。已發現的另一個重大弱點與我們缺乏內部控制部門等關鍵監控機制有關,以監督和監控公司的風險管理、業務戰略和財務報告程序。
我們已經採取了一些措施,並 繼續實施措施,以糾正發現的重大弱點,包括但不限於:(A)於2020年9月1日聘請一名首席財務官,對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求具有足夠的經驗,以及(B)繼續 我們設立內部審計部門的努力,並增強內部控制體系的有效性。但是,我們無法 向您保證,我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷。
見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素--我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務結果 或防止欺詐。
(c) | 本公司註冊會計師事務所認證報告 |
由於美國證券交易委員會的規定,我們沒有將公司註冊會計師事務所的認證報告包括在這份20-F表格的年報中,其中作為非加速申請者的國內和國外 註冊人(我們是)以及我們也是“新興成長型公司”的註冊人不需要 提供審計師認證報告。
(d) | 財務報告內部控制的變化 |
除上述披露外,在截至2021年9月30日的財政年度內,我們對財務報告的內部控制並無 重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
137
項目16.保留
項目16A。審計委員會財務專家
我們的審計委員會由羅伯特·約翰遜先生、賴冠能先生和楊光輝先生組成。本公司董事會已認定羅伯特·約翰遜、賴冠能和楊光輝為納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條所指的“獨立董事”,並符合交易法第10A條−3(B)所規定的獨立標準 。羅伯特·約翰遜符合美國證券交易委員會適用規則中規定的審計委員會財務專家的標準。
項目16B。道德準則
根據納斯達克和美國證券交易委員會的規則,我們的董事會通過了一項適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。該準則的目的是促進道德行為和威懾不法行為。守則中概述的政策旨在 確保我們的董事、高管和員工的行為不僅符合文字,而且符合適用於我們業務的法律和法規的精神 。我們希望我們的董事、高管和員工在日常活動中做出正確判斷,遵守這些標準,並在與公司建立關係的過程中遵守所有適用的政策和程序 。根據美國證券交易委員會或納斯達克的規則,本公司董事會成員和高管對本準則的任何修改或豁免都將在修改或豁免後四個工作日內在我們的網站www.ezgotech.com.cn上披露。在2021財年,我們的任何 高管均未修改或豁免本準則。
我們的道德準則在我們的網站www.ezgotech.com.cn上公開提供。
項目16C。首席會計師費用和 服務
下表按以下類別列出了我們的獨立註冊會計師事務所MBP和Briggs&Veselka分別提供的某些專業服務在指定期間的費用總額。在下列期間,我們沒有向我們的獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。
截至9月30日的財年, 2020 | 財政年度結束 9月30日, 2021 | |||||||
審計費* | $ | 350,000 | $ | 250,000 |
* | 審計費用-此類別包括對我們年度財務報表的審計,審查我們季度報告中包括的財務報表和通常由獨立註冊會計師事務所提供的服務,這些報表和服務通常由獨立註冊會計師事務所提供,與這些年的業務和通常由我們的獨立註冊公眾提供的服務有關 與法定審計和美國證券交易委員會監管申報或業務有關的會計師事務所。 |
我們審計委員會和我們的董事會的政策是預先批准我們的主要審計師提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、與審計相關的 服務和上述其他服務,但在服務完成之前經審計委員會或我們的董事會批准的de Minimis服務除外。
138
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
項目16F。變更註冊人的認證會計師
2021年8月16日,我們終止了MBP,並任命Briggs&Veselka為我們的繼任者獨立註冊會計師事務所,自2021年8月16日起生效,並在截至2021年9月30日的財年 。MBP的終止和Briggs&Veselka的任命得到了審計委員會的審議和批准。
MBP截至2019年和2020年9月30日及截至2020年9月30日的財務報表的審計報告 不包含任何不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。與MBP在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何事項,從MBP簽約之日起至終止之日,均未發生任何分歧,如果不能得到令MBP滿意的解決,將導致MBP 參考其對分歧主題的意見。除了重大弱點和其他 控制缺陷(包括我們對財務報告的內部控制的重大缺陷)外,在截至2019年9月30日和2020年的會計年度內以及隨後到終止之日,沒有任何“須報告的事項”,如表20-F的第16F(A)(A)(1)(V)(A)至(D)項所述。
項目16G。公司治理
我們的普通股在納斯達克 資本市場或納斯達克上市。因此,我們受到納斯達克施加的公司治理要求的約束。根據納斯達克規則,像我們這樣的非美國上市公司通常可以遵循本國的公司治理實踐,以取代部分納斯達克的公司治理要求 。
我們的母國英屬維爾京羣島的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。以下總結了我們的公司治理做法與國內公司按照納斯達克上市標準所遵循的一些重要方面的不同之處:
根據納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)條規定的母國規則豁免 規定(除某些與本文所述結論無關的例外情況外),外國私人發行人可以遵循其母國慣例,而不是納斯達克市場規則5600系列的要求,我們決定豁免以下要求:
(a) | 納斯達克市場規則5620,其中 規定(除與本文表達的結論無關的某些例外情況外) 每家上市普通股或有表決權優先股的公司及其等價物,不遲於公司會計年度結束後一年內召開年度股東大會;和 |
(b) | 納斯達克市場規則第5635條, 規定了在以下情況下需要獲得股東批准的證券發行:(I)收購另一家公司的股票或資產; (Ii)高管、董事、員工或顧問的股權薪酬;(Iii)控制權變更;及(Iv)公開發行以外的交易。 |
除上述規定外,我們努力遵守 納斯達克的公司治理實踐,除上述規定外,我們的公司治理實踐與納斯達克對美國國內公司的要求沒有顯著差異。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
139
第三部分
項目17.財務報表
不適用。
項目18.財務報表
本項目所需的合併財務報表和相關附註載於F-1至F-37頁。
項目19.展品
展品
號碼 |
文件的説明 | |
1.1 | 修訂了 並重新修訂了組織備忘錄和章程(1) | |
2.1 | 證券説明* | |
2.2 | 代表的 授權(2) | |
2.3 | 配售代理授權書表格 (4) | |
2.4 | 投資者認股權證表格 (4) | |
4.1 | 獨家 管理諮詢和技術服務協議,日期為2019年11月8日,由常州EZGO新能源科技有限公司和江蘇EZGO電氣技術有限公司簽訂。(1) | |
4.2 | 獨家看漲期權協議,日期為2019年11月8日,由常州EZGO新能源科技有限公司、江蘇EZGO電氣技術有限公司和江蘇EZGO電氣技術有限公司的股東簽訂。(1) | |
4.3 | 常州EZGO新能源科技有限公司、江蘇EZGO電氣技術有限公司和江蘇EZGO電氣技術有限公司股東之間於2019年11月8日簽訂的股權質押協議。(1) | |
4.4 | 代理協議,日期為2019年11月8日,由常州EZGO新能源科技有限公司、江蘇EZGO電氣技術有限公司和江蘇EZGO電氣技術有限公司的股東簽署。(1) | |
4.5 | 貸款協議,日期為2019年11月8日,由常州EZGO新能源科技有限公司和江蘇EZGO電氣技術有限公司簽訂。(1) | |
4.6 | 配偶同意書表格 (1) | |
4.7 | 天津迪朗科技有限公司和北京第70代科技有限公司之間於2019年12月25日簽署的代理協議翻譯。(1) | |
4.8 | 《股權轉讓協議》,日期為2019年9月6日,由江蘇鄂智高電氣科技有限公司、餘興、閻芳、常州森鳥電動自行車製造有限公司共同翻譯。(1) | |
4.9 | 英文 朱國慶和常州恆茂動力電池科技有限公司於2018年12月26日簽署的電動自行車代理協議翻譯 (1) | |
4.10 | 鄭曉鷹與常州恆茂動力電池科技有限公司於2019年12月28日簽署的合作協議譯文。(1) |
140
4.11 | 承銷協議,日期為2021年1月25日,由本公司和ViewTrade Securities,Inc.簽署。(2) | |
4.12 | 賠償協議,日期為2021年1月25日,由本公司、ViewTrade Securities,Inc.和Pearlman Law Group LLP簽署(2) | |
4.13 | 資產購買安排協議的翻譯,日期為2021年3月12日,由江蘇鄂智高電子科技有限公司、本林Huang和天津嘉豪自行車有限公司共同完成。(3) | |
4.14 | 江蘇EZGO電子科技有限公司、上海明利新能源科技有限公司和天津嘉豪自行車有限公司之間的股份購買協議翻譯,日期為2021年4月19日。(3) | |
4.15 | 上一次後續產品的配售代理協議表格 (4) | |
4.16 | 上一次後續發行的證券購買協議表格 (4) | |
4.17 | 上一次後續服務的補償性託管協議表格 (5) | |
4.17 | 董事 本公司與廣彙集團於2021年7月10日發出的聘書(6) | |
8.1 | 註冊人的子公司名單** | |
12.1 | 《交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行幹事證書** | |
12.2 | 《交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官證書** | |
13.1 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席行政官證書*** | |
13.2 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書*** | |
15.1 | 獨立註冊會計師事務所Briggs&Veselka Co.,LLP同意** | |
15.2 | 獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的同意** | |
15.3 | 德恆律師事務所同意** | |
101 | 以下財務報表來自公司截至2021年9月30日的財政年度20-F報表,格式為內聯 XBRL:(I)合併資產負債表,(Ii)合併經營報表和全面收益表,(Iii)合併權益變動表,(Iv)合併現金流量表,以及(V)合併財務報表附註,標記為文本塊幷包括詳細標籤** | |
104 | 封面交互式 數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中** |
* | Previously filed. |
** | 現提交本局。 |
*** | 隨信提供。 |
(1) | 通過參考我們於2020年12月15日提交的F-1表格註冊聲明的第1號修正案(文件編號: 333-249687)將其併入本文。 |
(2) | 引用本公司於2021年2月1日提交的6-K表格的最新報告將其併入本文。 |
(3) | 通過參考公司於2021年5月19日提交的當前Form 6-K報告併入本文。 |
(4) | 引用本公司於2021年5月28日提交的最新報告Form 6-K併入本文。 |
(5) | 通過參考我們於2021年5月24日提交的F-1表格註冊聲明的第1號修正案(文件編號: 333-256311)將其併入本文。 |
(6) | Incorporated herein by reference to the Company’s Current Report on Form 6-K, filed on July 16, 2021. |
141
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人代表註冊人在本年度報告上簽字。
EZGO科技有限公司 | ||
/s/ 葉劍輝 | ||
姓名: | 建輝 葉 | |
標題: | 首席執行官 | |
Date: June 24, 2022 |
142
易電行有限公司
合併財務報表
截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財政年度
易電行有限公司
合併財務報表索引
目錄 | 頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 2982) | F-2 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 5395) | F-3 | |
截至2020年9月30日和2021年9月30日的合併資產負債表 | F-4 | |
截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財政年度的合併業務報表 | F-5 | |
截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的會計年度其他全面收益(虧損)合併報表 | F-6 | |
截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財政年度合併權益變動表 | F-7 | |
截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財政年度合併現金流量表 | F-8 | |
合併財務報表附註 | F-9 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告{br
致本公司董事會及股東
易電行有限公司
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核所附易電行及其附屬公司(統稱“貴公司”)截至2021年9月30日的綜合資產負債表,以及截至該日止年度的相關經營業績表、全面收益(虧損)表、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年9月30日的財務狀況及其截至該年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是舞弊,以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們還審計了截至2020年9月30日的財務報表以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年的調整,以追溯應用 停產業務的會計變更,如中所述注13。我們認為,這樣的調整是適當的, 已經得到了適當的應用。除有關調整外,吾等並無受聘對本公司截至2020年及2019年9月30日止財政年度的財務報表進行審核、審核或應用任何程序,因此,吾等不會對截至2020年9月30日的財務報表及截至2020年及2019年9月30日的整個財政年度的財務報表發表意見或作出任何其他形式的保證。
Briggs&Veselka Co.,LLP | |
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。 | |
休斯敦,得克薩斯州 | |
2022年1月27日 |
F-2
獨立註冊會計師事務所報告{br
致易電行有限公司股東和董事會 。
對財務報表的幾點看法
我們已在2019年和2020年財務報表調整影響之前追溯適用終止經營報告,如附註13截至2019年9月30日和2020年9月30日的易電行有限公司(“本公司”)綜合資產負債表中所述, 截至2020年9月30日止兩個年度的相關綜合收益、全面收益、權益變動表和現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”),未計及附註13所述調整影響前的2019年和2020年財務報表不在此列。我們認為,在對2019年和2020年財務報表進行調整以追溯適用附註13所述非持續經營報告的影響之前,財務報表按照美國公認的會計原則,在所有重大方面公平地呈現了公司截至2019年和2020年9月30日的財務狀況、截至 2020年9月30日止兩個年度的經營業績及其現金流量。
如附註13所述,吾等並無受聘審核、審核或應用於2019年及2020年財務報表調整的任何程序,以追溯應用終止業務的報告,因此,吾等不會就該等調整是否適當及是否恰當地應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由Briggs&Veselka Co.審計。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum Bernstein&Pinchuk有限責任公司
中國北京
2021年2月16日
我們於2019年開始擔任公司的審計師。2021年,我們 成為前身審計師。
F-3
易電行有限公司
合併資產負債表
(除股份數目外,以美元計算)
截至9月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
短期投資 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
應收票據 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
對供應商的預付款,淨額 | ||||||||
關聯方應付金額,當期 | ||||||||
預付費用和其他流動資產,淨額 | ||||||||
非持續經營的流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
土地使用權 | ||||||||
關聯方應收非流動款項 | ||||||||
長期投資 | ||||||||
遞延税項資產,淨額 | ||||||||
停產的非流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
短期借款 | $ | $ | ||||||
應付帳款 | ||||||||
應計費用和其他應付款 | ||||||||
來自客户的預付款 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
應付關聯方的款項 | ||||||||
停產經營的流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
權益 | ||||||||
優先股 | ||||||||
普通股(面值#美元) | ||||||||
應收認購款 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
額外實收資本 | ||||||||
法定準備金 | ||||||||
留存收益和(虧損) | ( | ) | ||||||
累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
易電行有限公司的總股東權益 | ||||||||
非控制性權益 | ||||||||
總股本 | ||||||||
負債和權益總額 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
易電行有限公司
合併業務報表
(除股份數目外,以美元計算)
截至 9月30日的財年, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入,淨額 | ||||||||||||
其他收入合計,淨額 | ||||||||||||
所得税支出前持續經營的收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||
所得税(費用)福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
非持續經營所得(虧損),税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
減去:可歸因於持續經營的非控股權益的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
EZGO技術有限公司股東持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
非持續經營所得(虧損),税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減去:可歸因於非控制性權益的淨收益 非持續經營 | - | - | ||||||||||
EZGO技術有限公司股東非持續經營應佔淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
易電行有限公司股東應佔淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
每股普通股持續經營淨收益(虧損): | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
每股普通股非持續經營淨收益(虧損): | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | * | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股普通股淨收益(虧損): | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | * | $ | $ | ( | ) | ||||||
加權平均流通股 | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | * |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
易電行有限公司
綜合損益合併報表
(美元)
截至 9月30日的財年, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
非控股權益前持續經營收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
非持續經營所得(虧損),税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||
可供出售債務投資的投資未實現收益 | ||||||||||||
綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
減去:非控股權益的綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
易電行股東應佔綜合收益 (虧損) | $ | $ | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
易電行有限公司
合併權益變動表
(除股份數目外,以美元計算)
優先股 | 普通股 | 訂閲 | 應收賬款 | 額外實收 | 法定 | 留存收益 | 累計 其他 綜合收益 | 總計 股東的 | 非- 控管 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 應收賬款 | 股東 | 資本 | 保留 | (赤字) | (虧損) | 股權 | 利益 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年9月30日的餘額 | $ | * | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
出資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股股權出資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東應收賬款 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年9月30日的餘額 | $ | * | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東應收賬款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股已發行股份,扣除發行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向股東收取應收賬款 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現的投資公允價值收益變動 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ |
* |
附註是本合併財務報表的組成部分
F-7
易電行有限公司
合併現金流量表
(除股份數目外,以美元計算)
截至 9月30日的財年, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
持續經營的淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
非持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
壞賬準備 | ||||||||||||
儲備對於 庫存 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
處置財產、廠房和設備造成的(收益)損失 | ( | ) | ||||||||||
遞延税項支出(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
資產和負債的變動 | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應收票據 | ( | ) | ||||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
對供應商的預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||||||
關聯方應得款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||||||
來自客户的預付款 | ( | ) | ||||||||||
應計費用和其他應付款 | ( | ) | ||||||||||
應付所得税 | ||||||||||||
經營活動、持續經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 ,非持續經營 | ||||||||||||
經營活動提供(使用)的現金總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購置房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購買土地使用權 | ( | ) | ||||||||||
購買短期投資 | ( | ) | ||||||||||
購買長期投資 | ( | ) | ||||||||||
從處置財產、廠房和設備開始 | ||||||||||||
對關聯方的無息貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
向關聯方收取貸款 | - | |||||||||||
用於投資活動、持續經營的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨現金 由投資活動提供(用於),非持續經營 | ( | ) | ||||||||||
用於投資活動的現金總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
短期借款收益 | ||||||||||||
償還短期借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
向關聯方無息貸款所得款項 | ||||||||||||
向關聯方償還無息貸款 | ( | ) | ||||||||||
向股東提供的無息貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
向股東收取貸款 | ||||||||||||
股票發行的現金收入,扣除發行成本 | ||||||||||||
出資 | ||||||||||||
來自非控股利益的貢獻 | ||||||||||||
淨現金 由融資活動提供(用於),持續運營 | ( | ) | ||||||||||
融資活動提供(使用)的現金總額 | ( | ) | ||||||||||
匯率變動的影響 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | ( | ) | ||||||||||
財政年度開始時的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
財政年度結束時的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
對合並資產負債表中的現金、現金等價物、 和限制性現金進行核對 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
受限現金 | ||||||||||||
現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||||
已繳納所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
已支付的利息 | $ | $ | $ | |||||||||
非現金活動: | ||||||||||||
對有庫存的關聯方的預付款結算 | $ | $ | $ | |||||||||
其他應收賬款與股東應收賬款的結算 | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
易電行有限公司
合併財務報表附註
(除股份數目外,以美元計算)
1. 組織和主要活動
易電行有限公司(“EZGO”或“公司”)是根據英屬維爾京羣島法律於2019年1月24日註冊成立的控股公司。本公司透過其可變權益實體(“VIE”)及VIE於中華人民共和國(“中國”)的附屬公司開展業務。本公司在中國主要從事電池組、電動自行車(“電動自行車”)及電池組的銷售。
合併財務報表 反映了EZGO和下列每個實體的活動:
名字 | 成立為法團的日期/ 收購 | 地點: 成立為法團 | 百分比 生效 所有權 | 本金 活動 | ||||||
全資子公司 | ||||||||||
中國EZGO集團有限公司 (前身為香港JKC集團有限公司,簡稱EZGO HK) | % | |||||||||
常州朗逸電子科技有限公司 | % | |||||||||
常州EZGO企業管理有限公司(前身為常州捷凱企業管理有限公司,外商獨資企業,“WFOE”或“常州EZGO”) | % | |||||||||
VIE及其子公司 | ||||||||||
江蘇EZGO電子科技 有限公司(前身為江蘇寶哲電氣科技有限公司,簡稱“江蘇EZGO”) | ||||||||||
常州恆茂動力電池科技有限公司(“恆茂”) | % | |||||||||
常州益智營物聯網技術有限公司(“益智營”) | % | |||||||||
江蘇森伯德電動摩托車技術有限公司(“森伯德電動摩托車”) | % | |||||||||
天津市地朗科技有限公司(“地朗”) | | % | ||||||||
天津地郎進出口貿易有限公司(“地郎商貿”) | | % | ||||||||
天津嘉豪自行車有限公司 (“天津嘉豪”) | | % |
F-9
易電行有限公司
合併財務報表附註
(除股份數目外,以美元計算)
1. 組織和主要活動--續
重組
EZGO及其全資子公司EZGO HK成立為常州EZGO的控股公司。EZGO的最終個人股東和持股比例 與江蘇EZGO於2019年11月8日相同。2019年11月8日,常州EZGO與江蘇EZGO及其股權持有人訂立了一系列合同 安排,使EZGO能夠對江蘇EZGO實施有效控制,並實質上 獲得江蘇EZGO的全部經濟利益。這些合同協議包括代理協議、獨家認購期權協議、獨家管理諮詢和技術服務協議、股權質押協議、貸款協議和配偶同意書(統稱為“VIE協議”)。
由於該等合約 安排,本公司將全面及獨家負責江蘇EZGO及其附屬公司的管理,承擔江蘇EZGO及其附屬公司的所有虧損風險,並擁有行使江蘇EZGO的 股權持有人的所有投票權的獨家權利。因此,本公司被視為江蘇深港通及其附屬公司的主要受益人,並已綜合江蘇深港通及其附屬公司的資產、負債、經營業績及現金流。
EZGO及江蘇EZGO於重組前及重組後均為共同所有制,因此江蘇EZGO及其附屬公司的合併以與按賬面價值計算的共同控制實體重組一致的方式入賬。本公司的合併乃按重組於綜合財務報表所呈列的第一期期初開始生效的基準編制。
VIE合同安排
中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。常州EZGO被認為是外商投資企業。為遵守中國法律和法規,EZGO主要通過江蘇EZGO及其子公司根據一系列合同安排在中國開展業務。 以下是合同安排的摘要,這些合同安排使EZGO能夠有效控制其VIE和VIE的子公司 並使其能夠從其運營中獲得基本上所有的經濟利益。
下面詳細介紹每項VIE協議:
代理協議
根據日期為2019年11月8日的委託書,WFOE、江蘇EZGO及江蘇EZGO各股權持有人各自不可撤銷地授權WFOE行使其作為江蘇EZGO股權持有人的權利,包括出席股權持有人大會的權利、行使投票權及根據獨家認購期權協議轉讓其於江蘇EZGO的全部或部分股權。在委託書協議期限內,除本協議或適用的中國法律另有規定外,江蘇鄂爾多斯股份有限公司及其所有股權持有人不得終止協議。
獨家看漲期權協議
根據WFOE、江蘇EZGO及江蘇EZGO股權持有人於2019年11月8日訂立的獨家認購期權協議,江蘇EZGO各股權持有人已不可撤銷地授予WFOE獨家選擇權,或在中國適用法律、規則及法規允許的範圍內,指定其他人士向其股權持有人購買江蘇EZGO於江蘇EZGO的全部股權及資產。江蘇EZGO的股權持有人同意,未經WFOE事先書面同意,他們不會出售其在江蘇EZGO的股權,也不會對其股權造成或允許任何產權負擔。股權的收購價為適用的中國法律、規則和法規所允許的最低價格,或股權持有人就股權向江蘇鄂爾多斯實際支付的金額,兩者以較低者為準。資產的收購價將為適用的中國法律、規則和法規所允許的最低價格,或資產的賬面淨值,以較低者為準。獨家看漲期權協議於根據協議轉讓所有股權 權益或所有資產時屆滿。
F-10
易電行有限公司
合併財務報表附註
(除股份數目外,以美元計算)
1. 組織和主要活動--續
獨家管理諮詢 和技術服務協議
根據WFOE與江蘇EZGO於2019年11月8日簽訂的《獨家管理諮詢和技術服務協議》,江蘇EZGO同意聘請WFOE
作為其管理諮詢、技術支持、知識產權許可和相關服務的獨家提供商,包括
江蘇EZGO業務範圍內並由WFOE根據需要不時決定的所有服務。江蘇EZGO應在每個會計年度結束後三個月內向WFOE支付服務費。服務費應該是
股權質押協議
根據2019年11月8日的股權質押協議,WFOE、江蘇EZGO和江蘇EZGO的股權持有人之間,江蘇EZGO的股權持有人已質押
貸款協議
根據日期為2019年11月8日的貸款協議,WFOE同意向江蘇鄂爾多斯提供不同金額的貸款,年利率為
配偶同意書
江蘇EZGO個人股權持有人的配偶已各自簽署了配偶同意書。根據配偶同意書,簽署配偶無條件且不可撤銷地同意其配偶簽署上述股權質押協議、獨家認購期權協議和代理協議,其配偶可在未經其同意的情況下履行、修改或終止此類協議。此外,如果配偶因任何原因獲得其在江蘇深港通持有的任何股權,其同意受其配偶訂立的合同安排的任何法律文件的約束並簽署該等法律文件。並可不時予以修訂。
與VIE結構相關的風險
2019年3月15日,全國人民代表大會批准了外商投資法,並於2020年1月1日起施行。FIL沒有明確地將通過合同安排控制的可變利益實體 如果最終由外國投資者“控制”,是否被視為外商投資企業。由於FIL相對較新,在其解釋和實施方面仍存在不確定性,FIL將如何影響可變利益實體結構和業務運營仍不清楚。
F-11
易電行有限公司
合併財務報表附註
(除股份數目外,以美元計算)
1. 組織和主要活動--續
EZGO相信與其VIE及其各自的股權持有人訂立的合約安排符合中國法律法規,並可在法律上強制執行。 然而,中國法律制度的不明朗因素可能限制本公司執行合約安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反中國法律和法規,中國政府可以:
● | 吊銷本公司中國子公司的營業執照和經營許可證; |
● | 停止或限制本公司中國子公司與VIE之間的任何關聯方交易; |
● | 通過簽訂合同的方式限制公司在中國的業務擴張; |
● | 實施公司中國子公司和VIE可能無法遵守的罰款或其他 要求; |
● | 要求本公司或本公司的中國子公司重組相關的所有權結構或業務;或 |
● | 限制或禁止 本公司將增發所得款項用於資助本公司在中國的業務和運營 。 |
本公司綜合資產負債表中列示的總資產和負債,以及綜合收益表中列示為 的收入、費用和淨收入,以及綜合現金流量表中列示的經營、投資和融資活動的現金流量,基本上是EZGO的VIE和VIE子公司的財務狀況、經營結果和現金流量。
截至2020年9月30日、2020年9月30日和2021年9月30日,VIE沒有任何資產的質押或抵押只能用於清償VIE的債務。VIE的淨資產金額為#美元。
VIE及其全資子公司的以下財務信息 包含在所附的截至2020年9月30日和2021年9月30日的合併財務報表中,以及截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財政年度:
截至9月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
現金 | $ | $ | ||||||
限制現金 | ||||||||
非VIE應支付的金額 | ||||||||
EZGO的到期金額 | ||||||||
非持續經營的流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
總資產 | ||||||||
非VIE應收金額 | ||||||||
應付EZGO的金額 | ||||||||
非持續經營的流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
總負債 | $ | $ |
截至的財政年度
9月30日, |
||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
營業收入(虧損) | ( |
) | ||||||||||
其他收入(虧損),淨額 | ( |
) | ||||||||||
持續經營的淨收益(虧損) | ( |
) | ||||||||||
非持續經營所得(虧損),税後淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
淨收益(虧損) | ( |
) | ||||||||||
EZGO股東應佔淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( |
) |
F-12
易電行有限公司
合併財務報表附註
(除股份數目外,以美元計算)
2. 重要會計政策摘要
(a) | 陳述的基礎 |
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括以EZGO為主要受益人的EZGO、其子公司、VIE及其VIE子公司的財務報表。合併後,所有公司間交易和餘額均已沖銷。
(b) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,公司管理層需要做出估計和假設,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用以及附註,包括壞賬準備、財產、廠房和設備的使用年限、短期投資和長期資產的減值準備、遞延税項資產的估值準備和不確定的税務意見。實際結果可能與這些估計不同。
截至2019年、2020年及2021年9月30日止財政年度的綜合經營業績表及全面收益(虧損)表中的若干賬目、截至2019年9月30日、2020年及2021年9月30日的綜合資產負債表中的結餘、截至2019年9月30日、2020年及2021年9月30日的綜合現金流量表中的現金流量及相關附註已作出追溯調整,以反映停止經營的影響。有關停止經營的詳情,請參閲附註13。
(d) | 停產經營 |
停產作業可以 包括一個實體的一個組件或一個實體的一組組件,或一項商業或非營利活動。如果處置一個實體或實體的一組組件 代表着在下列情況下對實體的運營和財務結果產生重大影響的 戰略轉移:(1)一個實體或一組實體的組件符合被歸類為持有待售的標準;(2) 以出售的方式處置一個實體或一組實體的組件,則處置該實體或該實體的一組組件的情況應在停產時報告;(3)一個實體的組成部分或實體的一組組成部分 以非出售方式處置(例如,通過放棄或在剝離的情況下分配給所有者)。
對於任何被分類為待出售或以出售或非出售方式處置的組件,如有資格在該期間作為非持續經營列報, 公司已將非持續經營的資產和負債報告為非持續經營的流動資產,並將截至2020年9月30日和2021年9月30日的綜合資產負債表中的非持續經營的流動負債報告為非持續經營的流動負債。截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度的非持續經營的經營結果已按美國公認會計原則列報的所有期間的收入合併報表 中分別反映。截至2019年9月30日、2020年9月30日及2021年9月30日止年度,三大類別非持續經營所產生的現金流量分別於根據美國公認會計原則列報的所有期間的現金流量綜合報表中列報。
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(e) | 公允價值計量 |
本公司申請會計 準則編碼(“ASC”)主題820,公允價值計量和披露,定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並擴大了公允價值計量的財務報表披露要求。
ASC主題820將公允價值 定義為在資產或負債的主要或最有利市場中的市場參與者之間的有序交易中,在計量日期 從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。
ASC主題820指定了評估技術的層次,其基於對評估技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構 如下:
估值方法的第1級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
估值方法的第二級投入包括活躍市場或非活躍市場中相同或相似資產及負債的報價,以及可直接或間接就該等資產或負債在基本上整個金融工具期限內觀察到的投入。
估值方法的第三級投入是不可觀察的,對公允價值具有重要意義。
本公司金融工具的賬面價值因屬短期性質而接近其公允價值。本公司的金融工具包括 現金及現金等價物、短期投資、應收賬款、關聯方應付金額、應付關聯方金額、 短期借款、應付帳款及客户墊款。
(f) | 現金和現金等價物 |
現金及現金等價物包括 手頭現金、銀行存款及短期高流動性投資,可隨時兑換為已知數額的現金,且與利率變動有關的價值變動風險微乎其微,購買時原始到期日為三個月或更短時間。
(g) | 受限現金 |
受限現金是指銀行指定用途的存款,未經批准或通知不得提取。
截至2020年9月30日和2021年9月30日,公司已將銀行存款限制在$
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(h) | 短期投資 |
短期投資包括 理財產品和可轉換債務工具,根據ASC主題320(“ASC 320”) 分類為可供出售的債務投資,投資-債務證券。短期投資按公允價值計量,利息收入在收益中確認。公允價值變動產生的未實現損益在累計其他綜合收益中扣除税項後列報,直至實現為止。
本公司根據特定的確認方法,審核非暫時性減值(“OTTI”)的可供出售債務投資。本公司在評估其投資的潛在減值時,會考慮可用的定量和定性證據。如果一項投資的成本超過該投資的公允價值,本公司除考慮其他因素外,還會考慮一般市場狀況、被投資人的預期未來業績、投資的公允價值低於成本的持續時間和程度,以及公司持有該投資的意圖和能力。如有OTTI,則在綜合損益表中確認為虧損。截至2019年9月30日、2020年及2021年9月30日止年度,本公司並無錄得任何OTTI。
(i) | 應收賬款淨額 |
應收賬款淨額根據對期末所有未清償金額的審核,按原始金額減去可疑應收賬款準備(如有)列報。
當有客觀證據表明本公司無法根據應收賬款的原始條款收回所有應付款項時,也會計入應收賬款淨額。本公司在評估壞賬撥備的充分性時,會分析客户賬户的賬齡、信用保險的承保範圍、客户的集中度、客户的信譽、歷史和當前的經濟趨勢以及客户支付模式的變化。截至2019年9月30日、2020年及2021年9月30日止年度,本公司錄得壞賬支出
美元
(j) | 盤存 |
庫存主要包括本公司為組裝電池組和生產電動自行車而採購的原材料,以及包括電池組和電動自行車在內的成品,按成本或可變現淨值中的較低者列報。庫存成本採用加權平均法
確定。如果有證據表明存貨在處置過程中或在正常業務過程中的價值將低於成本,無論是由於實物變質、陳舊、價格水平變化或其他原因,存貨都應減記為可變現淨值。2019年、2020年和2021年9月30日終了年度的庫存確認準備金為#美元。
(k) | 對供應商的預付款,淨額 |
對供應商的預付款是指
採購材料或其他服務協議的預付款,用於在收到材料或服務時的應付帳款
。該公司在預付款前審查供應商的信用記錄和背景信息。如果供應商的財務狀況惡化,導致其交付貨物或提供服務的能力受損,公司將在其被認為減值的期間為該金額提供撥備。截至2019年9月30日、2020年及2021年的年度,本公司計提壞賬支出1美元
(l) | 財產、廠房和設備、淨值 |
財產、廠房和設備 按成本減去累計折舊,並在資產的預計使用年限內按直線折舊。 成本代表資產的購買價格和將資產投入預期用途所產生的其他成本。維修費用 和維護費用計入已發生費用;主要更換和改進計入資本。當資產報廢或處置時, 成本和累計折舊從賬目中扣除,由此產生的任何損益都計入處置年度的損益。預計使用壽命如下:
預計使用壽命 | ||
建房 | ||
租賃業用具 | ||
電動自行車生產線 | ||
傢俱、固定裝置和辦公設備 | ||
車輛 |
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土地使用權按成本減去累計攤銷入賬。攤銷是以直線為基礎,按土地使用權的使用年限進行攤銷。土地使用權的期限為
(n) | 長期資產減值準備 |
根據ASC主題 360,當事件或環境變化顯示資產的賬面金額 可能無法完全收回時,本公司將審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量總和少於資產的賬面金額時,本公司確認減值損失。減值金額按資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。本公司並無於截至2019年9月30日、2020年及2021年的年度錄得任何減值費用。
(o) | 長期投資 |
沒有可輕易確定的公允價值的股權投資是使用另一種計量選擇來計量和記錄的,該計量替代方案按照ASC主題321,投資- 股權證券,以成本減去減值計量證券(如果有的話),加上或減去因符合資格的可觀察價格變化而產生的變化。
(p) | 增值税 |
EZGO的中國子公司、VIE和VIE的子公司提供服務和銷售產品需繳納增值税。
提供服務和銷售產品的收入一般按適用税率徵收增值税,並在扣除進項增值税後向中國税務機關繳納 。銷項增值税超過進項增值税的部分反映在應計費用和其他應付款中。本公司在經營合併報表中列報的所有期間的收入扣除中國增值税後均為淨額。
(q) | 收入確認 |
公司採用ASU 2014-09,與客户簽訂合同的收入(ASC主題606),自2017年10月1日起,對自制電池、電池組、電動自行車銷售收入和電池交易收入採用修改後的追溯辦法 。該公司申請了ASC主題840租賃,以獲得鋰電池和電動自行車租賃的收入。
ASC Theme 606的核心原則是,公司應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額應反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。以下五個步驟適用於實現核心原則:
第 1步:識別與客户的合同
第 2步:確定合同中的履約義務
第 3步:確定交易價格
第 4步:將交易價格分配給合同中的履約義務
第 5步:當公司履行業績義務時確認收入
收入 確認政策討論如下:
銷售自制電池、電池組和電動自行車的收入
該公司向不同客户銷售產品,主要包括銷售自制電池組(見附註13停止運營)、自組裝電池組和銷售電動自行車。由於公司是委託人,因此公司按毛數列報銷售產品所產生的收入。收入在公司履行履行義務的時間點確認 在客户驗收後將承諾的產品轉讓給客户。
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電池交易收入
電池交易的收入 按淨額確認,因為公司通過第三方安排產品供應,並且在產品轉讓給客户之前不控制第三方提供的指定產品,因此, 公司充當代理。收入在公司通過安排向客户轉讓承諾的產品來履行履約義務的時間點確認,並按固定對價計量,固定對價確定為公司為向客户安排承諾的產品而預期收到的銷售價格與與第三方供應商的結算價格 之間的差額。
合同負債主要包括客户預付款,其中包括未攤銷的鋰電池。截至2020年9月30日和2021年9月30日,公司確認來自客户的預付款為
通過分租和自己的應用程序銷售自制電池、鋰電池和電動自行車服務的收入 為本公司非持續經營的收入,並在截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的綜合收益報表 中單獨列示(見附註13非持續經營)。下表列出了本公司截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度的持續經營收入:
截至9月30日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
來自持續運營的收入: | ||||||||||||
電池組和電動自行車的銷售 | $ | $ | $ | |||||||||
電池組交易 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ |
收入確認的時間 可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指當公司履行其履約義務並有權無條件獲得 付款時,就開票金額和/或開票前確認的收入。截至2020年9月30日和2021年9月30日,該公司沒有合同資產。
在攤銷期限為一年或更短的情況下, 公司對與客户簽訂合同所發生的費用成本採取了實際的權宜之計。本公司不存在與客户簽訂合同的重大增量成本,而本公司預計這些成本的收益將超過一年。
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(r) | 收入成本 |
收入成本主要由產品成本、人工成本、折舊、維護和其他管理費用組成。
(s) | 所得税 |
本公司使用ASC 740所得税規定的資產/負債方法核算所得税。根據此方法,遞延税項資產及負債是根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定,並採用已制定税率,而該税率將於預期差額撥回的期間內生效。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,本公司將計入減值準備以抵銷 遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入或虧損。
ASC 740-10-25,
《所得税中的不確定性的會計處理》的規定,規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性大於非可能性的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。本公司在中國的營運附屬公司
須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税收徵管法》規定,因納税人或者扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的,訴訟時效為三年。
訴訟時效擴大至
(t) | 外幣折算 |
本公司的報告貨幣為美元(“U.S.”或“$”)。位於中國境內的子公司、VIE和VIE子公司的本位幣為人民幣,位於香港的子公司的本位幣為美元。對於本位幣為人民幣的主體, 經營成果和現金流按當期平均匯率、資產、負債、股東應收賬款 在期末按統一匯率折算的權益, 股東應收賬款,其他權益項目按歷史匯率折算 。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相一致。折算調整報告為外幣 折算調整,並在綜合綜合損益表中作為其他全面虧損的單獨組成部分顯示。
以外幣計價的交易 按交易日的現行匯率折算為本位幣。 以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率 折算為本位幣,以本位幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益計入發生時的經營業績。
2020年9月30日、2020年9月30日和2021年9月30日的綜合資產負債表
除權益外的金額折算為人民幣
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(u) | 非控制性權益 |
本公司附屬公司的非控股權益指該附屬公司的非直接或間接歸屬於本公司的權益(淨資產)部分。非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示,而非控股股東應佔淨收益和其他全面收益在合併 經營報表中作為單獨組成部分列示。
(v) | 細分市場報告 |
該公司已將其 業務劃分為兩個運營部門。這些細分反映了公司首席運營決策者(“CODM”)評估其業務業績和管理其運營的方式,以做出決策、分配資源和評估業績。 公司首席運營決策者已被確定為首席執行官,他在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時審查綜合結果。
該公司已確定 它在兩個運營部門運營:(1)電池和電池組部門,以及(2)電動自行車銷售部門。該公司的可報告部門是提供不同產品和服務的戰略業務單位。它們是分開管理的,因為每個業務需要 不同的技術和營銷策略。
由於本公司的長期資產基本上全部位於中國境內,而本公司的所有收入及開支均來自中國境內,故並無列報任何地區分部。
(w) | 每股普通股淨收益(虧損) |
每股普通股基本收益(虧損)的計算方法為:普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法為:經攤薄普通股(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨收益(虧損) 除以期內已發行的普通股和攤薄普通股的加權平均數。如果潛在稀釋股票的影響是反稀釋的,則不包括在計算範圍內。
(x) | 綜合收益(虧損) |
綜合收益(虧損)由公司淨收入和其他綜合收益(虧損)構成。其他全面(收益)虧損的組成部分 包括外幣換算調整和可供出售短期投資的未實現收益。
(y) | 承付款和或有事項 |
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的負債 在很可能已發生負債且金額可以合理估計的情況下進行記錄。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地 可能發生,或可能發生但無法估計,則披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用 。
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(z) | 最新會計準則 |
本公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”(“EGC”)。 根據JOBS法案,EGC可以推遲採用在JOBS法案頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則,直到 該等準則適用於私營公司。
2016年2月,FASB發佈了ASU編號2016-02,租賃(主題842)。該指引取代了現行的租賃會計準則,主要區別在於經營性租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬,最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營性租賃,允許承租人作出不確認租賃資產和負債的會計政策選擇。2018年7月,ASU 2016-02 使用ASU 2018-11進行了更新,對ASC主題842進行了有針對性的改進,為實體提供了實施新租賃標準的某些方面的成本減免 。具體地説,根據ASU 2018-11中的修訂,(1)實體可以選擇不重新計算過渡到ASC 842時提供的比較期間,以及(2)出租人可以在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分 。2019年11月,ASU 2019-10,對ASC 842的編碼改進修改了所有其他實體的生效日期。2020年6月,ASU 2020-05將“所有其他”類別的實體的生效日期推遲一年。 對於所有其他實體,ASU 2020-05中的修正案在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。繼續允許提前應用指南 。本公司將從2022年10月1日起採用ASU 2016-02,並將使用ASU編號2018-11提供的額外修改的追溯過渡方法。公司正在 評估採用此ASU的效果。
2016年6月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具-信貸損失》,其中將要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。隨後,FASB發佈了ASU第2018-19號,對主題326的編撰改進,以澄清經營性租賃產生的應收賬款屬於租賃會計準則的範圍。此外,FASB發佈了ASU編號2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和ASU 2020-02,以提供關於信用損失標準的額外指導。對於 對於所有其他實體,ASU 2016-13年的修正案在2022年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期,並允許提前採用。華碩的採用是在修改後的追溯基礎上進行的。 公司將從2023年10月1日起採用ASU 2016-13。公司正在評估採用此ASU的效果 .
財務會計準則委員會發布的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用,預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預計不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其 無關的最近準則。
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3. 應收賬款,淨額
截至2020年9月30日和2021年9月30日, 應收賬款和壞賬準備包括:
截至9月30日 | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ( |
) | ( |
) | ||||
應收賬款, 淨額 | $ | $ |
4. 投資
截至2020年9月30日和2021年9月30日, 投資包括:
截至9月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
短期投資: | ||||||||
理財產品(1) | $ | $ | ||||||
可轉換債務工具(2) | ||||||||
總計 短-定期投資 | $ | $ | ||||||
長期投資 | ||||||||
總投資 | $ | $ |
(1) | 理財產品是指利率浮動、本金無擔保的金融機構存款。該理財產品於2020年9月24日購買,並以公允價值計價。它的持續時間為 |
(2) | 可轉換債務工具由一傢俬人公司發行,並可由本公司選擇贖回。可轉換債務工具於2021年6月12日到期,年利率為 |
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5. 庫存
截至2020年9月30日和2021年9月30日, 庫存包括:
截至9月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
成品(1) | $ | $ | ||||||
原料(2) | ||||||||
其他 | ||||||||
儲備 | ( | ) | ||||||
盤存 | $ | $ |
(1) | 成品包括電池組和電動自行車。 |
(2) | 原材料主要包括公司為組裝電池組和生產電動自行車而購買的電池。 |
6. 對供應商的預付款,淨額
截至2020年9月30日和2021年9月30日,對供應商的預付款和壞賬準備包括以下內容:
截至9月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
購買電動自行車材料的預付款 | $ | $ | ||||||
購買電池組的預付款 | ||||||||
購買電池用於貿易業務的預付款 | ||||||||
預付電動自行車生產許可證相關服務費 | ||||||||
其他 | ||||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
對供應商的預付款,淨額 | $ | $ |
7. 預付費用和其他流動資產,淨額
截至2020年9月30日和2021年9月30日, 預付費用和其他流動資產包括:
截至9月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
預付施工費 (1) | $ | $ | ||||||
預付展覽費 | ||||||||
預付租賃費 | ||||||||
預付IPO相關費用 | ||||||||
處置生產線應收賬款 | ||||||||
其他 | ||||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | $ | $ |
(1) | 餘額為工廠維護和翻新的預付建設費 。 |
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(單位為美元 ,股票數量除外)
8. 財產、廠房和設備、淨值
截至2020年9月30日和2021年9月30日,財產、廠房和設備淨額包括:
截至9月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
建房 | $ | $ | ||||||
租賃業用具 | ||||||||
電動自行車生產線 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
傢俱、固定裝置和辦公設備 | ||||||||
車輛 | ||||||||
財產、廠房和設備 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ |
在截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財政年度中,折舊費用為$
9. 土地使用權
於二零二一年三月十二日,江蘇鄂爾多斯政府與個人Huang本林及非關聯第三方天津嘉豪訂立資產購買安排協議,據此,江蘇鄂爾多斯政府同意購買天津嘉豪若干土地及廠房,以供本公司未來生產及業務發展之用。2021年4月2日,江蘇EZGO收到轉讓書面通知,據此,本林Huang將其在《資產購買安排協議》項下的所有權利、所有權和義務轉讓給上海明利。於2021年4月19日,江蘇鄂爾多斯與上海明利及天津嘉豪訂立股份購買協議,據此,江蘇鄂爾多斯取得購入權
下表顯示了截至2021年9月30日的未來攤銷情況:
截至9月30日的年度, | 金額 | |||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026年及其後 | ||||
$ |
10 應計費用和其他應付款
截至2020年9月30日和2021年9月30日, 應計費用和其他應付款項包括:
截至9月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
其他應付税金 (1) | $ | $ | ||||||
應付工資總額 | ||||||||
其他 | ||||||||
應計費用和其他應付款 | $ | $ |
(1) | 餘額主要是應付增值税#美元。 |
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11. 短期借款
截至2020年9月30日、2020年9月30日和2021年9月30日,借款包括:
截至9月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
短期借款 | $ | $ |
2020年8月11日,易到迎達成人民幣非循環貸款安排
在截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財政年度,公司記錄的利息支出為
12. 關聯方交易和餘額
以下是本公司在截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財政年度內與之進行交易的關聯方名單:
名字 | 關係 | |||
(a) | 陳恆龍 陳 | 本公司的大股東 | ||
(b) | 謝慧燕 | 迪朗總經理兼非控股股東 | ||
(c) | 徐華堅 | 本公司的股東 | ||
(d) | 雙武 | 首席運營官和公司的大股東 | ||
(e) | 閻芳 | Cenbird電動摩托車非控股股東 | ||
(f) | 葉劍輝 | 首席執行官和公司的大股東 | ||
(g) | 常州森伯德電動自行車製造有限公司 | 閆方,森鳥電動摩托車的非控股股東,其家族成員是常州森鳥電動自行車製造有限公司的董事。 | ||
(h) | 江蘇新中天蘇業有限公司 | 閻芳的配偶劉宇星是江蘇新中天速業有限公司的高管。 | ||
(i) | 深圳市星辰資產管理有限公司 | 新餘之星資產管理第一投資合夥公司和新餘之星資產管理第二投資合夥公司普通合夥人,為本公司兩個重要股東。 | ||
(j) | 江蘇益茂純電動客車有限公司。 | 陳恆偉在2019年9月之前一直是本公司的大股東,目前擔任江蘇益茂純電動客車有限公司的董事。 | ||
(k) | 北京唯奇科技有限公司 | 由迪朗總經理兼非控股股東謝慧燕全資擁有 | ||
(l) | 深圳市星馳網絡科技有限公司 | 沒有可隨時確定公允價值的股權投資 | ||
(m) | 南京鳴峯科技有限公司 | 沒有易於確定的公允價值的股權投資 |
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12. 關聯方交易和餘額-續
關聯方應得款項
截至2020年9月30日和2021年9月30日,相關方應支付的金額包括:
截至9月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
常州森伯德電動自行車製造有限公司(G)(1) | $ | $ | ||||||
江蘇新中天蘇業有限公司(H)(1) | ||||||||
深圳市星騎網絡科技有限公司(L)(2) | ||||||||
南京銘豐科技(Br)有限公司(M)(2) | ||||||||
徐華健(C)(3) | ||||||||
雙吳(D)(3) | ||||||||
謝慧燕(B)(3) | ||||||||
北京唯奇科技(Br)有限公司(K)(4) | ||||||||
閻芳(E)(3) | ||||||||
建輝 葉(F)(3) | ||||||||
關聯方應付金額--當期 | $ | $ | ||||||
常州森伯德電動自行車製造有限公司。(5) | $ | $ | ||||||
關聯方應收金額--非流動 | $ | $ |
(1) | 餘額主要是購買電動自行車齒輪和電動自行車的預付款。 |
(2) | 餘額主要為年息為 |
(3) | 餘額主要是為公司日常運營目的向管理層預支的款項。 |
(4) | 餘額為銷售電動自行車產生的應收款。 |
(5) | 餘額主要指電動自行車原創設計製造(ODM)的押金 ,押金將在合同終止後一年內或公司停止銷售生產的電動自行車後退還。 |
應付關聯方的款項
截至2020年9月30日和2021年9月30日,應付關聯方的金額如下:
截至9月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
閻芳(E)(1) | $ | $ | ||||||
深圳市星辰資產管理(Br)有限公司(一)(2) | ||||||||
常州森伯德電動自行車製造有限公司(G)(2) | ||||||||
徐華健(C)(1) | ||||||||
雙吳(D)(1) | ||||||||
謝慧燕(B)(1) | ||||||||
建輝 葉(F)(1) | ||||||||
應付關聯方的款項 | $ | $ |
(1) | 餘額主要是代表公司支付的首次公開募股或日常運營費用。 |
(2) | 餘額是購買電動自行車的應付金額。 |
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12. 關聯方交易和餘額-續
關聯方交易
在截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財年中,公司進行了以下重大關聯方交易:
截至 9月30日的財年, | ||||||||||||||
相關的 方 | 自然界 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
常州森伯德電動自行車製造有限公司(G) | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
常州森伯德電動自行車製造有限公司(G) | - | |||||||||||||
常州森伯德電動自行車製造有限公司(G) | ( | ) | - | |||||||||||
江蘇新中天蘇業有限公司(H) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
江蘇新中天蘇業有限公司(H) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
江蘇新中天蘇業有限公司(H) | - | |||||||||||||
江蘇新中天蘇業有限公司(H) | ( | ) | - | |||||||||||
深圳市星騎網絡科技有限公司(L) | - | - | ||||||||||||
南京銘豐科技有限公司(M) | - | - | ||||||||||||
江蘇益茂純電動客車有限公司(J) | ( | ) | - | |||||||||||
江蘇益茂純電動客車有限公司(J) | ( | ) | - | |||||||||||
陳恆龍(A) | ||||||||||||||
陳恆龍(A) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
陳恆龍(A) | ||||||||||||||
謝慧燕 | - | |||||||||||||
謝慧燕 | ( | ) | - | |||||||||||
深圳市星辰資產管理(Br)有限公司(一) | ( | ) | - | |||||||||||
深圳市星辰資產管理(Br)有限公司(一) | ( | ) | - | |||||||||||
深圳市星辰資產管理(Br)有限公司(一) | ( | ) | - | |||||||||||
葉劍輝(女) | ( | ) | - | |||||||||||
葉劍輝(女) | - | |||||||||||||
北京圍棋科技有限公司 (K) |
* | 向本公司重要股東兼前董事會主席陳恆龍提供的免息貸款 經償還後淨額確認 為扣除本公司權益,見附註15d。借給陳恆龍的貸款是給他的由於在關聯方借款方面缺乏內部控制,個人目的違反了薩班斯-奧克斯利法案第402條。貸款 預計將在2022年12月31日之前收回。 |
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13. 停止運營
2018年11月,本公司與第三方公司簽訂協議,處置其電池生產線。該生產線於2018年12月完成處置。出售後,本公司不再從事電池製造業務。在提交的所有會計年度中,生產線的處置被視為停產作業 。
受新冠肺炎影響,2019年12月後租賃業務收入減少, 導致其與其轉租代理商於2020年1月至2020年7月終止合作 。因此,管理層決定在2021年9月30日之前處置大部分租賃資產,主要是電池和電動自行車。出售本公司的租賃業務也被視為在本報告的所有會計年度內的非持續經營。
非連續性業務的資產和負債計入合併資產負債表中的“非連續性業務流動資產”和“非連續性業務流動負債”, 包括:
截至9月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
非持續經營資產 | ||||||||
應收賬款* | $ | $ | ||||||
預付款給供應商 | ||||||||
其他應收和預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
停止經營的負債 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
從客户那裏預支資金 | ||||||||
其他應付款項 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
總負債 | $ | $ |
* | 截至2021年9月30日的應收賬款 隨後於2021年11月收回。 |
以下是非持續經營的收入和收入(虧損):
截至9月30日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
生產線處置損失 | ( | ) | ||||||||||
所得税前非持續經營所得(損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税優惠(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非持續經營所得(虧損),扣除所得税 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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14. 所得税
英屬維爾京羣島
該公司在英屬維爾京羣島註冊成立。根據英屬維爾京羣島的現行法律,該公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在英屬維爾京羣島,股息支付 無需繳納預扣税。
香港
2018年3月21日,香港
立法會通過《2017年税務(修訂)(第7號)條例草案》(下稱《條例草案》),引入兩級利得税税率制度。該法案於2018年3月28日簽署成為法律,並於次日公佈。
中華人民共和國
本公司在中國的子公司、VIE和VIE的子公司適用《中國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),並按以下法定所得税率繳税:
來自持續經營的所得税 費用(收益)的組成部分包括:
截至9月30日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
當前 | $ | $ | $ | |||||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税支出(福利)合計 | $ | $ | $ | ( | ) |
法定 所得税率與公司實際所得税率的對賬如下:
截至9月30日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
扣除所得税準備前的淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
中華人民共和國法定税率 | % | % | % | |||||||||
按法定税率徵收的所得税 | ( | ) | ||||||||||
不能在納税時扣除的費用 | ||||||||||||
中國以外司法管轄區所得税税率差異的影響 | ||||||||||||
對估值免税額的影響 | ( | ) | ||||||||||
所得税支出(福利) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
實際税率 | % | % | % |
現行的《中華人民共和國企業所得税法》規定:
於2020年9月30日及2021年9月30日,本公司並無就其在中國的外商投資企業的留存收益計提任何預扣税,因為本公司 有意將其盈利再投資以進一步拓展其在中國內地的業務,而其外商投資企業亦無意 向其直接的外資控股公司宣派股息。
於截至2021年9月30日止財政年度,中國以外司法管轄區所得税税率差異的影響主要是由於EZGO的虧損所致,而EZGO已併入英屬維爾京羣島,不須繳交所得税或資本利得税。實際税率為
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14. 所得税--續
ASC下暫時性差異的税收效應主題740截至2020年9月30日和2021年9月30日,產生遞延 納税資產和負債的“所得税會計”如下:
截至9月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
税損結轉 | $ | $ | ||||||
壞賬準備 | ||||||||
庫存儲備 | ||||||||
廣告費 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產,淨額 | $ | $ |
遞延税項資產估值準備的變動情況如下:
截至 9月30日的財年, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
截至10月1日的餘額, | $ | $ | $ | |||||||||
本年度增加(減少) | ( | ) | ||||||||||
匯率效應 | ( | ) | ||||||||||
截至9月30日的餘額, | $ | $ | $ |
截至2021年9月30日,結轉的淨營業虧損為$
不確定性税的會計處理 頭寸
在截至 2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財年中,公司沒有確定重大的未確認税收優惠。本公司並無招致任何與潛在少繳所得税開支有關的利息及罰款。一般而言,中國税務機關有最多五年的時間對本公司的税務申報進行審查。因此,本公司中國附屬公司及VIE及VIE的附屬公司於2016至2021年的課税年度 仍可供税務管轄區審核。本公司預計其對未確認税務狀況的評估在未來 12個月內不會發生重大變化。
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15. 股權
(a) | 普通股 |
本公司於2019年1月24日根據英屬維爾京羣島法律成立。普通股的法定數量為
2020年9月8日,公司
對股東實施千股一股拆分,增加了公司法定發行普通股總數
2021年1月28日,公司完成首次公開發行(IPO)。
2021年6月1日,本公司完成了註冊直接公開發行
(b) | 應收認購款 |
截至2020年9月30日及2021年9月30日,綜合資產負債表上的應收認購款項代表
(c) | 法定準備金 和受限淨資產 |
公司在中國的子公司、VIE和VIE的子公司必須保留
相關的中國法律及法規準許本公司的中國附屬公司及VIE及VIE的附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外,
註冊股本和資本公積金賬户也被限制分配。由於該等中國法律及法規,本公司的中國附屬公司及VIE及VIE的附屬公司將其部分淨資產以股息、貸款或墊款的形式轉讓予本公司的能力受到限制。公司的有限淨資產,包括公司中國子公司以及VIE和VIE的子公司的註冊實收資本和法定準備金,為$
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15. 股權--續
(d) | 股東應收賬款 |
截至2020年9月30日和2021年9月30日,股東應收賬款包括向本公司大股東、前董事會主席陳恆龍先生發放的貸款,金額為$
陳先生的應收賬款是無息貸款,到期即付。根據ASC 505,交易條款(例如,利率、支付條款和到期日、還款能力和意圖的證據、抵押品的性質和充分性)與預期可從外部來源獲得的條款不具有可比性,因此應收賬款應作為對權益的扣除而不是資產列報。因此,該公司在綜合資產負債表中將餘額記為扣除權益。
(e) | 選擇權 |
2021年1月,該公司授予承銷商購買
2021年1月29日,承銷商行使超額配售選擇權(“選擇權”)部分購買
數量 未完成 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 合同 生活在 天 | 固有的 值 | |||||||||||||
截至2020年9月30日的未償還期權 | ||||||||||||||||
截至2020年9月30日可行使的期權 | ||||||||||||||||
授予的期權 | ||||||||||||||||
期權練習 | ( | ) | ||||||||||||||
期權已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2021年9月30日的未償還期權 | ||||||||||||||||
截至2021年9月30日可行使的期權 |
(f) | 搜查令 |
2021年1月,認股權證股份
授予承銷商購買
於2021年6月,向本公司公開發售股份的投資者授予認購權證股份
截至2021年9月30日,授予投資者和FT Global Capital,Inc.的認股權證股份尚未行使。
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15. 股權--續
下表彙總了截至2021年9月30日的財年的權證活動。截至2019年9月30日和2020年9月30日的財年沒有認股權證活動。
普通股 編號 傑出的 | 加權 平均值 練習 價格 | 合同 生活在 年 | 固有的 價值 | |||||||||||||
截至2020年9月30日的未償還認股權證 | ||||||||||||||||
自2020年9月30日起可行使的認股權證 | ||||||||||||||||
已批出的認股權證 | $ | |||||||||||||||
認股權證演習 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
認股權證到期 | - | |||||||||||||||
截至2021年9月30日的未償還認股權證 | $ | |||||||||||||||
自2021年9月30日起可行使的認股權證 | $ |
(g) | 非控制性權益 |
截至2020年9月30日和2021年9月30日,公司的非控股權益代表
16. 承付款和或有事項
法律訴訟
公司可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。本公司目前與我們的供應商江蘇安瑞達新材料有限公司(“安瑞達”)和珠海泰坦新動力電氣有限公司(“泰坦”)存在兩起 合同糾紛。
2019年10月21日,安瑞達在常州市武進區中級人民法院對恆茂動力電池提起訴訟,稱恆茂動力電池拖欠合同款人民幣。
2020年1月6日,泰坦斯公司在常州市武進區中級人民法院對恆茂動力電池公司提起訴訟,稱恆茂動力電池公司拖欠人民幣
除上述披露外,本公司並不參與、亦不知悉本公司管理層認為可能對本公司業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何法律程序、調查或索賠。
經營租約
該公司根據
不可取消的經營租賃協議租賃其辦公室。所有經營租賃項下的租金和相關公用事業費用計入綜合經營和全面收益(虧損)報表中的經營費用
,總額為#美元
下表列出了截至2021年9月30日運營租賃所需的未來最低租金支付:
截至9月30日的年度, | 金額 | |||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026年及其後 | ||||
$ |
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17. 細分市場報告
該公司已確定 它在兩個運營部門運營:(1)電池和電池組部門,以及(2)電動自行車銷售部門。電池組和電池組 部門從事電池組銷售和電池組交易。電動自行車銷售部門在各種電子商務平臺上向個人客户銷售電動自行車。
公司首席執行官兼首席執行官 根據運營收入和税前利潤的指標衡量每個部門的業績,並使用這些結果來評估每個部門的業績,併為每個部門分配資源。由於本公司的大部分長期資產位於中國,而本公司的大部分收入來自中國,故並無呈列地理位置資料。 本公司並無將資產分配至其分部,因為營運總監並不使用資產資料評估分部的表現。
下表提供了截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財政年度每個可報告部門的收入和收入摘要,這些收入和收入被視為部門經營業績衡量標準:
截至2019年9月30日的財年 | ||||||||||||||||||||
電池組和 包 細分市場 | 電動自行車 銷售額 細分市場 | 營業收入小計 分段 | 其他 | 已整合 | ||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
折舊及攤銷 | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
分部税前收益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
部門毛利率 | % | ( | )% | % | % | % |
截至2020年9月30日的財年 | ||||||||||||||||||||
電池 單元格和 包 細分市場 | 電動自行車 銷售額 細分市場 | 營業收入小計 分段 | 其他 | 已整合 | ||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
折舊及攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
分部税前收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
部門毛利率 | % | % | % | % | % |
截至2021年9月30日的財年 | ||||||||||||||||||||
電池組和電池組 | 電動自行車銷售細分市場 | 營業分部的小計 | 其他 | 已整合 | ||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
折舊及攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
分部税前收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
部門毛利率 | % | % | % | ( | )% | % |
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17. 分部報告--續
下表顯示了截至2019年9月30日、2020年9月30日和2021年9月30日的年度從可報告分部收入到持續業務所得税前綜合收入的對賬情況:
截至 9月30日的財年, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
淨收入 | ||||||||||||
可報告部門的總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
其他收入 | ||||||||||||
合併淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收益或虧損 | ||||||||||||
可報告部門的總營業收入(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
可報告部門的其他收入 | ||||||||||||
可報告部門的總收入 | ( | ) | ||||||||||
未分配金額: | ||||||||||||
其他公司(費用)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前持續經營的合併收入 | $ | $ | $ | ( | ) |
18. 濃度
信用風險集中
截至2020年9月30日和2021年9月30日,中國境內的現金、現金等價物和受限現金餘額為$
客户集中度
下表列出了有關每個客户的信息
As of September 30, 2020 | 自.起 9月30日, 2021 | |||||||||||||||
客户 | 金額 | 佔總數的百分比 | 金額 | 佔總數的百分比 | ||||||||||||
A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
B | % | |||||||||||||||
C | % | |||||||||||||||
D | % | |||||||||||||||
E | % | |||||||||||||||
F | % | |||||||||||||||
總計 | $ | % | $ | % |
* | Represented the percentage below 10% |
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18. 濃度--續
下表列出了有關每個客户的信息
截至9月30日的財年
, 2019 | 財政年度結束 9月30日 2020 | 財政年度結束 9月30日 2021 | ||||||||||||||||||||||
客户 | 金額 | 佔總數的百分比 | 金額 | 佔總數的百分比 | 金額 | 佔總數的百分比 | ||||||||||||||||||
A | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||
B | % | |||||||||||||||||||||||
F | % | |||||||||||||||||||||||
G | % | |||||||||||||||||||||||
H | % | |||||||||||||||||||||||
I | % | |||||||||||||||||||||||
J | % | |||||||||||||||||||||||
總計 | $ | % | $ | % | $ | % |
* | Represented the percentage below 10% |
下表列出了有關每個供應商的信息
財政年度結束 9月30日 2019 | 財政年度結束 9月30日 2020 | 財政年度結束 9月30日 2021 | ||||||||||||||||||||||
供貨商 | 金額 | 佔總數的百分比 | 金額 | 佔總數的百分比 | 金額 | 佔總數的百分比 | ||||||||||||||||||
A | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||
B | % | |||||||||||||||||||||||
C | % | % | ||||||||||||||||||||||
D | % | |||||||||||||||||||||||
E | % | |||||||||||||||||||||||
總計 | % | $ | % | $ | % |
* | Represented the percentage below 10% |
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19.母公司簡明財務信息
母公司資產負債表
截至9月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
VIE應收賬款 | ||||||||
非VIE應收賬款 | ||||||||
長期投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
應計費用和其他應付款 | ||||||||
應付VIE的金額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股(面值#美元) | ||||||||
應收認購款 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ( | ) | ||||||
累計其他綜合 (虧損)/收入 | ( | ) | ||||||
股東總股本 | ||||||||
總負債 和股東權益 | $ | $ |
母公司損益表和 全面收益
截至 9月30日的財年, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
一般和行政費用 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
總運營費用 | ( | ) | ||||||||||
運營損失 | ( | ) | ||||||||||
其他收入: | ||||||||||||
來自子公司、VIE及其子公司的收益(虧損)份額 | $ | $ | ( | ) | ||||||||
其他收入 | ||||||||||||
所得税費用前收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
所得税費用 | ||||||||||||
淨收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
其他全面收入: | ||||||||||||
扣除零所得税後的外幣折算(虧損)收入 | ( | ) | ||||||||||
可供出售的債務投資 | ||||||||||||
綜合收益/(虧損)總額 | $ | $ | $ | ( | ) |
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19. 母公司簡明財務信息-續
母公司現金流量表
截至9月30日的財年, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
代表VIE付款 | ( | ) | ||||||||||
貸款給子公司 | ( | ) | ||||||||||
投資活動產生的現金流 | ( | ) | ||||||||||
股票發行的現金收入,扣除發行成本 | ||||||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
匯率變動的影響 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | ||||||||||||
年初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ |
20.後續活動
2021年12月7日,VIE的子公司江蘇朗逸進出口貿易有限公司(“朗逸”)在江蘇常州成立。朗逸的主要活動包括電動自行車的進出口貿易。
2021年12月10日,VIE的子公司江蘇EZGO能源供應鏈技術有限公司(“EZGO能源”)在江蘇省常州市成立。EZGO Energy的主要業務包括供應鏈管理服務以及電動自行車相關技術的開發、運營和維護。
本公司已對截至2022年1月27日(即發佈合併財務報表的日期)的後續事件進行了評估,並確定除上文討論的事項外,沒有其他事項需要在合併財務報表中進行調整或披露。
F-37