美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
在2022年6月17日，註冊人擁有
目錄表
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頁面 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
1 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
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ProFrac Holdings，LLC合併資產負債表 |
3 |
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ProFrac Holdings，LLC合併經營報表 |
4 |
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ProFrac Holdings，LLC合併股權變動表 |
5 |
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ProFrac Holdings，LLC現金流量表合併報表 |
6 |
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ProFrac Holdings，LLC未經審計的合併財務報表附註 |
7 |
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ProFrac Holding Corp.資產負債表和附註 |
29 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
33 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
46 |
|
第四項。 |
控制和程序 |
47 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
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|
第1項。 |
法律訴訟 |
48 |
|
第1A項。 |
風險因素 |
48 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
50 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
50 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
50 |
|
第五項。 |
其他信息 |
50 |
|
第六項。 |
陳列品 |
51 |
|
簽名 |
54 |
|
i
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的定義的有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。這些陳述本質上是預測性的，取決於或提及未來的事件或條件，或包括“可能”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“預算”、“預測”、“追求”、“目標”、“尋求”、“目標”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”等詞語，“或類似的表述，是對未來事件和趨勢的預測或指示，與歷史事項無關，屬於前瞻性表述。我們的前瞻性陳述包括有關我們的業務戰略、我們的行業、我們未來的盈利能力、我們預期的資本支出以及這些支出對我們業績的影響、上市公司的成本以及我們的資本計劃的聲明。
前瞻性陳述可以包括前瞻性陳述所依據的假設或基礎的陳述。我們相信，我們真誠地選擇了這些假設或基礎，而且這些假設或基礎是合理的。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應瞭解，不可能預測或確定所有此類因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括：
|
• |
美國和其他地區經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性，這反過來可能會影響對原油和天然氣的需求，從而影響對我們服務的需求； |
|
• |
原油、天然氣和其他碳氫化合物的產量水平以及由此產生的原油、天然氣、天然氣液體和其他碳氫化合物的市場價格； |
|
• |
世界衞生事件的嚴重性和持續時間，包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的爆發，相關的經濟影響和由此造成的石油和天然氣行業的嚴重混亂，以及對石油和天然氣需求的負面影響，這已經並可能繼續對我們的業務產生負面影響； |
|
• |
陸上石油和天然氣行業的國內支出進一步下降或未來下降； |
|
• |
石油輸出國組織成員國、俄羅斯和其他產油國(“歐佩克+”)就石油產量水平採取的行動，以及這些水平可能發生變化的公告； |
|
• |
石油和天然氣產區的政治環境，包括國內動亂、恐怖主義或戰爭造成的不確定性或不穩定，例如最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，這可能對我們的經營業績產生負面影響； |
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• |
總的經濟和地緣政治條件的變化； |
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• |
本行業的競爭環境； |
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• |
石油、天然氣長期供需變化； |
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• |
我們的客户、競爭對手和第三方運營商採取的行動； |
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• |
支撐劑需求下降； |
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• |
我們從政府和第三方獲得許可、批准和授權的能力，以及美國政府法規的影響或變化； |
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• |
資金可獲得性和成本的變化； |
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• |
我們成功實施商業計劃的能力； |
|
• |
大量或多個客户違約，包括實際或潛在破產造成的違約； |
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• |
整合對我們的客户或競爭對手的影響； |
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• |
債務和股權融資的價格和可獲得性(包括利率的變化)； |
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• |
我們有能力按時、按預算完成增長項目； |
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• |
我們整合和實現收購FTS International，Inc.(“FTSI”)預期收益的能力，包括任何相關的協同效應； |
1
目錄表
|
• |
我們有能力為最近宣佈的收購Monahans的SP二氧化硅有限責任公司和SP二氧化硅銷售有限責任公司的協議提供資金、完善和實現預期的好處(總體而言，“SP公司”)和U.S.Well Services，Inc.(“USWS”)，包括任何相關的協同作用； |
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• |
採用新的鑽井或完井技術，或使用受專利或其他知識產權保護的新技術的服務； |
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• |
經營風險、自然災害、天氣造成的延誤、人員傷亡損失和其他我們無法控制的事情； |
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• |
在美國或其他地方的恐怖主義、戰爭或政治或內亂行為； |
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• |
丟失或損壞我們的信息或對我們的計算機系統進行網絡攻擊； |
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• |
替代燃料和能源的價格和可獲得性； |
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• |
聯邦、州和地方對水力壓裂和其他油田服務活動以及勘探和生產(“E&P”)活動的監管，包括向政府機構和監管機構施加公共壓力，要求其監管我們的行業； |
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• |
是否有足夠數量的水資源、合適的支撐劑和化學品供水力壓裂液使用； |
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• |
現有和未來的法律和政府法規(或其解釋)對我們和我們的客户的影響； |
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• |
未來訴訟的影響；以及 |
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• |
本報告討論的其他因素。 |
您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。雖然前瞻性聲明反映出我們在作出前瞻性聲明時的誠意，但前瞻性聲明會涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括本季度報告10-Q表格第II部分第1A項中描述的因素以及在美國證券交易委員會根據證券法第424(B)條於2022年5月16日根據證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股説明書中“風險因素”項下所描述的因素，這些因素中的任何一項都可能導致我們的實際結果、業績或成就與預期的未來結果存在實質性差異。此類前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。
我們也在本季度報告10-Q表中就本公司擬收購SP Companies和USWS作出了某些陳述，並在本報告第II部分第1A項下列出了與這些收購和交易相關的某些風險因素，包括由此預期的融資，可能對我們的業務和前景產生不利影響。上述和本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險並不是詳盡的。除法律另有要求外，我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布任何此類陳述的更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或任何此類前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明。
2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
ProFrac Holdings，LLC
合併資產負債表
(未經審計)
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(單位：千) |
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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應收賬款關聯方 |
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預付費用和其他流動資產 |
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盤存 |
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流動資產總額 |
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物業、廠房和設備 |
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累計折舊和損耗 |
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( |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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— |
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投資 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應付帳款-關聯方 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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應計費用 |
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其他流動負債 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期債務關聯方 |
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經營租賃負債 |
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— |
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其他負債 |
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— |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註13) |
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權益 |
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非控制性權益 |
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累計其他綜合(虧損)收入 |
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( |
) |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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$ |
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|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄表
ProFrac Holdings，LLC
合併業務報表
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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運營成本和支出： |
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不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本 |
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折舊、損耗和攤銷 |
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(收益)處置資產損失，淨額 |
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( |
) |
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銷售、一般和管理 |
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總運營成本和費用 |
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營業收入(虧損) |
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( |
) |
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其他(費用)收入： |
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利息支出，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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債務清償損失 |
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( |
) |
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— |
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其他收入 |
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未計提所得税準備的收入(虧損) |
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( |
) |
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所得税(撥備)優惠 |
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( |
) |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於ProFrac控股公司的淨收益(虧損) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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其他綜合(虧損)收入 |
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( |
) |
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綜合收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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減去：可歸因於非控股權益的其他綜合(虧損)收入 |
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( |
) |
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可歸因於ProFrac控股公司的全面收益(虧損) |
|
$ |
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$ |
( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄表
ProFrac Holdings，LLC
合併權益變動表
(未經審計)
|
(單位：千) |
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權益 |
|
|
累計 其他 全面 收入(虧損) |
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|
非控制性 利益 |
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總計 |
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餘額，2022年1月1日 |
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淨收入 |
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會員繳費 |
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— |
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被視為分配 |
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( |
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與THRC相關的股權 |
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貨幣換算調整 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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平衡，2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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(單位：千) |
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權益 |
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|
累計 其他 全面 收入 |
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|
非控制性 利益 |
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總計 |
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餘額，2021年1月1日 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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淨(虧損)收益 |
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) |
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— |
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( |
) |
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貨幣換算調整 |
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— |
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— |
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被收購企業的非控股權益 |
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— |
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— |
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|
平衡，2021年3月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄表
ProFrac Holdings，LLC
合併現金流量表
(未經審計)
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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對淨虧損與經營活動提供的現金進行核對的調整： |
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折舊、損耗和攤銷 |
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(收益)處置資產損失，淨額 |
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( |
) |
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清償債務的非現金損失 |
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— |
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債務發行成本攤銷 |
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壞賬支出，扣除回收的淨額 |
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非現金投資收益 |
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( |
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— |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
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盤存 |
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( |
) |
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( |
) |
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預付費用和其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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應付帳款 |
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|
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應計費用 |
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|
遞延收入和其他流動負債 |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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對房地產、廠房和設備的投資 |
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( |
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( |
) |
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出售資產所得現金收益 |
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收購，扣除收購現金後的淨額 |
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( |
) |
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( |
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對BPC優先股的投資 |
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投資 |
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— |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
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融資活動的現金流： |
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發行長期債券所得收益 |
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償還長期債務 |
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( |
) |
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( |
) |
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支付債務發行成本 |
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( |
) |
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— |
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會員投稿 |
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— |
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其他 |
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— |
|
|
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|
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金期末 |
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$ |
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補充現金流信息： |
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現金支付利息 |
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$ |
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$ |
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現金繳税 |
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資本支出計入應付賬款 |
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因取得使用權資產而產生的經營租賃負債 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄表
ProFrac Holdings，LLC
合併財務報表附註
(除特別註明外，金額以千計)
(未經審計)
1.業務的組織和描述
本文提供的未經審計的綜合財務報表是ProFrac Holdings，LLC(“ProFrac LLC”)及其子公司的財務報表，其中包括Best Pump&Flow LP(“Best Flow”)和阿爾卑斯二氧化硅有限責任公司(“AlMountain”)。合併後的ProFrac LLC是ProFrac Holding Corp.的前身，在本文中稱為“ProFrac前身”、“我們”或“公司”。在2021年12月21日之前，Dan Wilks和Farris Wilks(或他們控制的實體)(統稱為“Wilks”)分別持有ProFrac LLC、Best Flow和阿爾卑斯的控股權。ProFrac前身的歷史時期是在合併和合並的基礎上列報的，因為威爾克斯夫婦擁有共同的控制權。2021年12月21日，百世物流和阿爾卑斯的所有當時未償還的會員權益被貢獻給ProFrac LLC，以換取ProFrac LLC的會員權益。因此，對截至2021年3月31日的三個月的業績進行了追溯調整，以展示ProFrac LLC、Best Flow和阿爾卑斯在合併基礎上的業務。對Best Flow和阿爾卑斯的收購按照權益彙集會計方法入賬，因為交易是共同控制下的實體的組合。根據這一會計方法，對業務表、權益表和現金流量表進行了調整，以包括共同控制集團在存在共同控制的所有期間的所有活動。
ProFrac的前身是一家垂直整合和創新驅動的能源服務公司，為從事北美非常規石油和天然氣資源勘探和生產(“E&P”)的領先上游油氣公司提供水力壓裂、完井服務和其他補充產品和服務。ProFrac前身在
|
ProFrac Holding Corp.於2021年8月17日註冊為特拉華州公司，在完成公司重組和計劃中的首次公開募股(IPO)後，成為ProFrac Holdings，LLC及其子公司的控股公司。2022年5月12日，ProFrac Holding Corp.完成了 |
2.重要事項摘要會計學政策
陳述的基礎
未經審核綜合財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會之規則及規定編制。因此，它們不包括普遍接受的會計原則所要求的完整財務報表的所有信息和腳註。根據證券法第424(B)條的規定，這些綜合財務報表應與本公司於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中包含的截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。合併財務報表包括本公司和所有控股子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。我們認為，公允報表所需的所有調整都已包括在隨附的未經審計財務報表中。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的全年的預期業績。2021年12月31日的資產負債表信息來源於2021年經審計的財務報表。
7
目錄表
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響(1)報告的資產和負債額以及(2)報告期內報告的收入和支出。本等估計乃根據過往結果及其他各種被認為合理的假設而作出，所有這些均構成對其他來源難以取得的資產及負債賬面值作出估計的基礎。 這些估計至少有可能在短期內進行修訂，而且這些修訂可能是實質性的。
租契
本公司於該安排開始時決定該安排是否為租約。在我們確定一項安排代表租賃的程度上，我們將該租賃分類為經營租賃或融資租賃。我們通過使用權(ROU)資產和相應的租賃負債在我們的綜合資產負債表上對運營和融資租賃進行資本化。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。有關更多信息，請參閲附註9-租賃。
經營及融資租賃ROU資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。
收入確認
該公司的產品和服務是根據與客户的合同進行銷售的。該公司通過將對服務或產品的控制權轉移給客户來履行履行義務時確認收入。付款條件是在每個客户協議中規定的，通常是履行義務履行後的特定天數。以下是對公司產生收入的每個可報告部門的主要活動的描述。
刺激服務。我們通過提供水力壓裂服務產生收入，包括在高壓下向地層注入水、砂和化學品，以優化井眼完井階段的碳氫化合物流動路徑。我們與客户的合同本質上是短期的，通常不到四周，並且有單一的履行義務，這是合同規定的總階段，隨着時間的推移而得到滿足。一旦一個階段完成，就會創建一張現場罰單，其中包括所執行服務的費用和在服務期間消耗的任何投入。客户代表簽署現場票證表示他們接受服務，並同意公司有權開具發票並確認為收入的金額。我們相信，在收到簽署的現場工單後，根據實際完成的階段確認收入，恰當地描述了隨着時間的推移，我們的水力壓裂服務是如何轉移給我們的客户的。
製造業。我們通過銷售用於執行油田服務的設備來創造收入。履行義務並在貨物控制權移交給客户的時間點確認收入，通常是在從我們的製造設施發貨時。付款條件是在每個客户協議中規定的，通常是履行義務履行後的特定天數。
支撐劑生產。我們通過向油田服務提供商和勘探和勘探公司出售壓裂砂來創造收入。在產品控制權移交給客户的時間點，通常是從我們的工廠發貨時，履行了履行義務並確認了收入。我們按現行市場價格按每噸向客户收費。付款條件是在每個客户協議中規定的，通常是履行義務履行後的特定天數。
從客户那裏收取並匯給政府當局的税款是按淨額計算的，因此不包括在綜合業務報表的收入中。
企業合併
企業合併按照會計收購法核算。根據這一方法，收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值確認。收購價格超出所收購資產和承擔負債的公允價值的部分(如有)計入商譽。對於重大收購，我們利用第三方評估公司幫助我們確定某些收購資產和承擔的負債的公允價值。對這些公允價值的衡量要求我們做出重大估計和假設，這些估計和假設本身就是不確定的。
對收購資產和承擔的負債的公允價值進行調整，直到我們獲得關於收購日期(“計量期”)存在的事實和情況的所有相關信息，不超過#年之日起一年。
8
目錄表
那次收購。我們在確定金額的期間確認計量期間的調整，包括如果在收購日期完成會計處理，我們將在以前的期間記錄的任何金額對收益的影響。
有關在歷史期間完成的收購的信息，請參閲附註11-收購和投資。
可變利息實體
我們評估我們在實體中的所有權、合同和其他利益，以確定它們是否為可變利益實體(“VIE”)。我們評估我們在這些實體中是否有不同的利益，以及這些利益的性質和範圍。根據我們的評估，如果我們確定我們是VIE的主要受益者，我們將在財務報表中合併該實體。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。我們採用以下公允價值層次結構，將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據對公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入在該層次結構內進行分類：
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第1級：對相同的資產或負債使用活躍市場的報價。 |
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• |
第2級：除第1級中包括的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。截至2022年3月31日，我們沒有進行二級測量。 |
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• |
第三級：使用重大的不可觀察的投入，通常需要使用管理層對市場參與者將在定價中使用的假設的估計。有關我們使用第3級計量的投資的更多信息，請參閲附註12-財務權益的公允價值。 |
我們的流動資產和負債包含金融工具，其中最重要的是貿易應收賬款和應付賬款。我們認為我們流動資產和負債的賬面價值接近公允價值。我們的公允價值評估包含多種考慮因素，包括：(I)工具的短期存續期及(Ii)我們對未來壞賬支出的歷史計入和預期。我們的浮動利率債務的賬面價值接近公允價值，因為它的浮動利率結構。
所得税
2022年3月31日，ProFrac的前身實體被組織為有限責任公司或有限合夥企業，並被視為被忽視的實體或合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，從而將普通業務收入或虧損以及某些扣減傳遞並在成員的所得税申報單上報告。因此，ProFrac的前身不需要在合併財務報表中核算美國聯邦所得税。某些基於國家收入的税收是對ProFrac的前身實體徵收的，在歷史時期反映為所得税、費用或福利。
關於2022年5月的首次公開募股(見附註15-後續事件)，ProFrac的前身由ProFrac Holding Corp.部分擁有，ProFrac Holding Corp.是美國國税法C分部的公司(“C-Corporation”)。ProFrac Holding Corp.是一家應税實體，從2022年第二季度開始將被要求按照資產負債法計算所得税。
根據資產負債法，遞延税項資產及負債按現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基準之間的差額所應佔的估計未來税項後果確認。遞延税項資產及負債根據會計準則編纂(“ASC”)740所得税的規定，以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。當有必要將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額時，建立估值準備。
最近採用的會計準則
2022年1月1日，我們通過了財務會計準則委員會(“FASB”)關於“租賃”的會計準則更新，修訂了現有的指導方針，要求承租人在資產負債表上確認長期租賃產生的權利和義務的負債和ROU資產，並披露有關租賃安排的額外定量和定性信息。
9
目錄表
我們於20年1月1日使用修改後的回溯法採用了該指南22採用過渡法，允許對採納期內留存收益期初餘額進行累加調整。
我們已經完成了實施該標準的流程，並設計了採用該標準所需的流程和內部控制。我們已作出政策選擇，以(I)不將所有資產類別的短期租賃資本化，(Ii)不將我們所有現有資產類別的非租賃組成部分與租賃組成部分分開，(Iii)應用允許我們不重新評估任何到期或現有合同是否包含租賃、任何到期或現有租賃的租賃分類以及現有租賃的初始直接成本的一攬子實際權宜之計，以及(Iv)應用事後評估租賃期限和減值的實際權宜之計。
應用這一標準的影響預計不會對我們的運營結果或現金流產生重大影響。截至2022年1月1日，我們確認的淨資產和負債約為$
將採用新的會計準則
我們尚未實施FASB ASU編號2016-13，金融工具-信貸損失。ASU引入了一種新的會計模式，即當前的預期信用損失模型(“CECL”)，該模型要求確認信用損失並披露與信用風險相關的額外信息。CECL模型利用一個終身預期信貸損失計量目標，在金融資產產生或收購時確認貸款和其他應收賬款的信貸損失。預期信貸損失在每個時期根據預期終身信貸損失的變化進行調整。這一模型取代了以前在公認會計原則下使用的多個現有減值模型，後者通常要求在確認虧損之前發生虧損。新準則也適用於收入交易產生的金融資產，如合同資產和應收賬款。
目前需要在2022年12月15日之後的財政年度實施該計劃。該公司認為實施不會對其財務報表產生實質性影響。
我們還沒有實施FASB ASU編號2019-12，所得税(主題740)--簡化所得税的會計，它刪除了GAAP下主題740中一般原則的特定例外。新指南還改進了所得税相關指導的應用，簡化了部分基於收入的特許經營税、與政府進行的導致商譽税基上升的交易、不納税的法人實體的單獨財務報表以及過渡期税法修訂的GAAP。新指南將在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效；但允許提前採用。該公司目前正在評估對其合併財務報表採用新指導意見的影響。
3.受限現金
下表提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日在合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
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(單位：千) |
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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現金和現金等價物 |
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預付費用和其他流動資產中包含的受限現金 |
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合併報表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 現金流 |
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截至2022年3月31日，受限現金包括用作我們信用卡計劃抵押品的現金。
4.庫存
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日的庫存組成：
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(單位：千) |
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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原材料和供應品 |
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Oracle Work in Process |
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成品和零件 |
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總計 |
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10
目錄表
5.財產、廠房和設備
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日的淨資產、廠房和設備的組件：
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(單位：千) |
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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機器和設備 |
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礦業權與礦山開發 |
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辦公設備、軟件和其他 |
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建築物和租賃設施的改進 |
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總計 |
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減去：累計折舊和損耗 |
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在建工程 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊費用為
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機器和設備 |
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辦公設備、軟件和其他 |
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建築物和租賃設施的改進 |
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6.無形資產
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日的無形資產構成：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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(單位：千) |
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毛收入 書 價值 |
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更少： 累計 攤銷 |
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上網本 價值 |
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毛收入 書 價值 |
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更少： 累計 攤銷 |
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網絡 書 價值 |
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電動壓裂許可證 |
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獲得的技術 |
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無形資產，淨額 |
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無形資產在公司預期產生現金流的期間攤銷。因此，我們在剩餘的許可期內攤銷每個電動壓裂許可證，從每個許可證下建造的初始車隊投入使用開始，我們估計這段時間為
11
目錄表
7.負債
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日我們的債務構成：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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舊的ABL信貸安排 |
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舊定期貸款 |
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第一金融貸款 |
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新的ABL信貸安排 |
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新定期貸款信貸安排 |
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後備註解(1) |
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截止日期備註(1) |
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調整橋音符(1) |
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最佳流量信貸安排(1) |
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最佳流量筆記(1) |
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阿爾卑斯山本票(1) |
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其他 |
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總債務總額 |
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減去：未攤銷債務發行成本 |
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減去：長期債務的當前部分 |
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( |
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長期債務總額 |
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(1) |
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關聯方債務協議。 |
舊的ABL信貸安排
2018年3月14日，ProFrac LLC與作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行PLC及其貸款人訂立了一項以資產為基礎的優先擔保循環信貸協議(“舊ABL信貸安排”)。舊的ABL信貸安排的到期日為
舊ABL信貸安排下的Libor借款按LIBOR或
截至2021年12月31日，借款基數為#美元。
2022年3月4日，舊的ABL信貸安排得到再融資，取而代之的是新的ABL信貸安排。
舊定期貸款
2018年9月7日，ProFrac LLC達成了一項美元
舊期限貸款項下的Libor借款按LIBOR或較大者計息
舊期限貸款包含某些限制性契約，包括一項金融契約，其中要求ProFrac LLC保持信貸協議中定義的總淨槓桿率不高於
12
目錄表
2021,
2022年2月，ProFrac及其舊期限貸款機構達成了一項協議，修改舊期限貸款。該修正案將該設施擴大了$。
在……上面
第一金融貸款
2020年7月22日，ProFrac LLC達成了一項
2021年12月22日，Main Street貸款餘額為$
第一筆金融貸款的到期日為
新的ABL信貸安排
於2022年3月4日，ProFrac LLC，ProFrac Holdings II，LLC(“ProFrac II LLC”)，作為借款人(以該身份，稱為“ABL借款人”)，以及ABL借款人的若干全資附屬公司作為債務人，與一批貸款人訂立了一項以資產為基礎的優先擔保循環信貸協議(經修訂，“新ABL信貸安排”)，貸款人以摩根大通銀行為行政代理及抵押品代理。新的ABL信貸安排提供基於資產的循環信貸安排，借款基數和貸款人承諾為#美元。
新的ABL信貸安排下的借款根據與平均歷史可獲得性掛鈎的三級定價網格應計利息，ABL借款人可以選擇基於調整後的期限SOFR或基本利率加上適用保證金的貸款。根據我們的新ABL信貸安排，(A)調整後期限SOFR的利率是適用保證金加上等於調整後期限SOFR(調整後期限SOFR下限為
我們的新ABL信貸安排必須按慣例強制預付款，包括如果循環貸款、代理墊款、Swingline借款、信用證項下未償還提款和未提取信用證的未提取金額在任何時間超過(X)當時適用的借款基數和(Y)新ABL信貸安排下當時的有效承諾總額，且金額等於上述超出金額的總未償還本金餘額的強制性預付款。在現金支配期(在新的ABL信貸安排中定義為(A))發生後和持續期間，從可用日期開始的任何期間(i)
13
目錄表
我們的新ABL信貸安排包含某些慣例陳述和保證以及肯定和否定契約。除慣常例外外，負面契約包括對債務、股息、分派及若干其他付款的限制、投資、收購、指定次級債務的預付、修訂指定次級債務、與聯屬公司的交易、處置、合併及合併、留置權、限制性協議、售賣及回租交易、財政期間的變動及業務線的變動。
我們的新ABL信貸安排要求我們保持最低流動資金為#美元。
2022年4月8日，對新的ABL信貸安排進行了修訂，將借款基數和貸款人承諾增加到#美元
新定期貸款信貸安排
2022年3月4日，ProFrac LLC，ProFrac II，LLC作為借款人(以這種身份，稱為“定期貸款借款人”)，以及定期貸款借款人的若干全資子公司作為債務人，與Piper Sandler Finance LLC作為行政代理和抵押品代理的一羣貸款人簽訂了優先擔保定期貸款信貸協議(“新定期貸款信貸安排”)。新定期貸款信貸安排提供本金總額為#美元的定期貸款安排。
新定期貸款信貸安排項下的借款，按下列百分率計提利息：(A)至2022年10月1日，(I)就SOFR利率貸款而言，
(A)SOFR利率貸款的適用保證金範圍為
我們的新定期貸款信貸安排由ProFrac LLC和定期貸款借款人的所有重要現有子公司以及定期貸款借款人未來在美國的某些直接和間接受限子公司提供擔保。我們的新定期貸款信貸工具以幾乎所有此類擔保人的資產的留置權和擔保權益為抵押。
我們的新定期貸款信貸安排從2022年6月開始按季度攤銷，儘管任何多餘的現金流支付都會減少所需的攤銷。此外，我們的新定期貸款信貸安排必須從截至2022年9月30日的日曆季度開始按季度強制預付，金額等於適用的ECF百分比(如新定期貸款信用安排中的定義)。適用的ECF百分比範圍為
新定期貸款信貸安排下的自願提前還款可在任何時間以指定的最低本金金額支付，但須償還貸款人在提前償還SOFR利率貸款時實際發生的重新安排費用，而不是在相關利息期間的最後一天。在2022年3月4日至2023年3月4日期間，新定期貸款信貸安排的某些提前還款須支付
14
目錄表
我們的新定期貸款信貸安排包含某些慣例陳述和保證以及肯定和否定契約。除慣常例外外，消極公約包括對債務、股息、分配和某些其他付款、投資、資本支出，收購、指定次級債務的預付、指定次級債務的修訂、與聯屬公司的交易、處置、合併和合並、留置權、限制性協議、財政期的變化和業務線的變化。
我們的新定期貸款信貸安排要求我們保持總淨槓桿率(如我們的新定期貸款信貸安排所定義)(I)不超過
我們的新定期貸款信貸安排要求我們保持最低流動資金為#美元。
我們的新定期貸款信貸安排包含慣例的違約事件。如果違約事件發生並仍在繼續，貸款人可以宣佈所有貸款立即到期和應付。一些違約事件需要自動終止貸款，並立即到期和支付。
本公司遵守所有契約，截至2022年3月31日，沒有發生與新定期貸款信貸安排相關的違約或違約事件。
在2022年3月31日之後，新的定期貸款安排償還了$
後備註解
2022年3月4日，ProFrac LLC借入了$
支持票據為無抵押票據，附屬於根據新的ABL信貸安排及新定期貸款信貸安排所欠的債務。
2022年6月，Backtop Note用首次公開募股的淨收益全額支付。
截止日期備註
2022年3月4日，ProFrac LLC借入了$
截止日期票據為無抵押票據，附屬於新ABL信貸融資及新定期貸款信貸融資項下的債務。
2022年6月，截止日期Note用首次公開募股的淨收益全額支付。
調整橋接音符
2022年3月4日，ProFrac II LLC達成了一項
15
目錄表
Equify Bridge票據是無抵押的，從屬於根據新的ABL信貸安排和新定期貸款信貸安排所欠的債務。
2022年4月，該公司償還了美元
最佳流量信貸安排
2019年2月4日，Best Flow與Equify Financial，LLC(以下簡稱“Equify Financial”)簽訂了循環貸款信貸協議(“Best Flow信貸安排”)。Equify Financial是關聯方。最佳流動信貸安排提供循環信貸安排，本金總額在任何時候最高可達$
在……上面
最佳流量説明
2021年1月28日，Best Flow發行了一張本票(即《Best Flow Note》)，持有者為Equify Financial。Equify Financial是關聯方。最佳流動票據提供了一筆定期貸款，初始本金總額為#美元。
在……上面
阿爾卑斯山本票
2021年1月，阿爾卑斯山進入了一個美元
在……上面
其他債務
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司還有其他未償債務協議，未償還本金餘額為$
下表彙總了截至2022年3月31日我們的長期未償債務的本金到期表：
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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第一金融貸款 |
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新的ABL信貸安排 |
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新定期貸款信貸安排 |
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後備註解(1) |
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截止日期備註(1) |
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調整橋音符(1) |
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其他 |
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(1) |
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關聯方債務協議。 |
16
目錄表
8.所得税
2022年3月31日，ProFrac的前身實體被組織為有限責任公司或有限合夥企業，並被視為被忽視的實體或合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，從而將普通業務收入或虧損以及某些扣減傳遞並在成員的所得税申報單上報告。因此，ProFrac的前身不需要在合併財務報表中核算美國聯邦所得税。某些基於國家收入的税收是對ProFrac的前身實體徵收的，在歷史時期反映為所得税、費用或福利。在截至2022年3月31日的三個月裏，聯邦和州的税收支出為
關於2022年5月的首次公開募股(見附註15-後續事件)，ProFrac的前身由C-Corporation的ProFrac Holding Corp.部分擁有。ProFrac Holding Corp.是一家應税實體，從2022年第二季度開始將被要求按照資產負債法計算所得税。
在截至2022年3月31日的季度裏，ProFrac的前身及其成員完成了對C-Corporation旗下FTSI的收購。通過一系列交易，ProFrac前身獲得了FTSI的所有資產和負債的所有權，但FTSI C-Corporation法人實體由ProFrac前身成員擁有。在此次IPO中，FTSI C-Corporation法人實體與ProFrac Holding Corp.的一家子公司合併，後者繼承了FTSI法人實體的税務屬性。
我們估計，由於ProFrac Holding Corp.從富時指數法人實體繼承的税務屬性，它將擁有大量遞延税項資產，但我們預計，基於我們對遞延税項資產很可能無法變現的評估，ProFrac Holding Corp.的遞延税項淨資產將計入全額估值備抵。這些假設的改變可能會導致估值撥備的減少，這可能會對我們的運營業績產生重大影響。
9.租契
自2022年1月1日起，我們採用了新的租賃會計準則下的會計準則(“ASC”)主題842租賃。採用新租賃準則導致我們的會計政策發生重大變化的詳情如下。我們採用了可選的修改後的追溯過渡法；因此，截至2021年12月31日的比較信息沒有進行調整，並繼續按照以前的租賃標準進行報告。根據新標準，所有租賃產生的資產和負債都必須在承租人的資產負債表上確認。以前，只有資本租賃，現在被稱為融資租賃，被記錄在資產負債表上。採用這一標準後，大約確認了#美元。
自2022年1月1日起，對於所有租期超過12個月的租賃，我們確認了相當於租賃付款現值的租賃負債和代表我們在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於經營租賃，租賃付款的租賃費用按租賃期限和租賃負債的增加按直線基礎確認，而融資租賃(我們沒有融資租賃)包括運營費用和利息支出部分。對於期限為12個月或以下的所有租約，我們選擇了實際的權宜之計，不確認租賃資產和負債。我們以直線法確認這些短期租賃的租賃費用超過租賃期限。
我們是幾個主要與房地產和輕型車輛有關的運營租賃的承租人。我們的大部分經營租約的剩餘租約條款為
隨着FTSI收購的完成(定義見下文)，FTSI向ProFrac LLC的附屬公司Wilks Development，LLC轉讓了FTSI擁有的幾乎所有不動產，主要包括FTSI的水力壓裂設備製造設施，以換取約$
我們的租賃活動主要包括行政辦公室、製造和維護設施以及一些輕型車輛的運營租賃。我們不會長期租賃任何設備。
17
目錄表
下表彙總了我們租賃成本的組成部分：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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經營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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下表包括我們經營租賃的其他補充信息：
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截至3月31日的三個月， |
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(千美元) |
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2022 |
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為計入我們租賃義務的金額支付的現金 |
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以租賃義務換取的使用權資產 |
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採用租賃標準時確認的使用權資產 |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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下表彙總了截至2022年3月31日我們的經營租賃到期日：
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(單位：千) |
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2022年剩餘時間 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028年及其後 |
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租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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租賃總負債 |
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10.關聯方交易
在正常業務過程中，ProFrac的前身與Wilk(或他們控制的實體)持有控股權的關聯方進行交易。於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，ProFrac前身與下列關聯方實體進行關聯方交易
Automatize，LLC(“Automatize”)是一家代表其客户提供支撐劑交付的物流公司，包括ProFrac的前身。支付給Automatize的金額記錄在收入成本中，不包括我們綜合經營報表中的折舊和損耗。
思科物流有限責任公司(“思科物流”)是一家代表其客户提供沙子和設備的物流公司，包括ProFrac的前身。支付給思科物流的金額記錄在收入成本中，不包括我們合併運營報表中的折舊和損耗。
Equify Risk Services LLC(“Equify Risk”)是一家保險經紀公司，代表其客户(包括ProFrac的前身)談判和確保保單安全。為平衡風險而支付的金額在我們的綜合經營報表上記錄在銷售、一般和行政費用中。
Equify Financial，LLC(“Equify Financial”)是一家向其客户提供設備和其他融資的金融公司，包括ProFrac的前身。支付給Equify Financial的金額在我們的綜合經營報表的利息支出中記錄，在我們的綜合現金流量表中記錄長期債務的償還。有關關聯方信貸協議的其他披露，請參閲附註7-負債。
Wilks Brothers，LLC(“Wilks Brothers”)是一家管理公司，為其投資組合內的各種業務提供行政支持。Wilks Brothers及其控制的某些實體有時會代表ProFrac產生費用
18
目錄表
前身，按成本向ProFrac前身收取這些費用以及某些管理費。支付給Wilks Brothers的金額通常記錄在我們綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。
州際勘探有限責任公司(“州際”)是一家勘探和開發公司，ProFrac LLC為其提供壓力泵服務，該公司從該公司獲得了某些辦公空間的短期租賃。
Flying A Pump Services，LLC是一家油田服務公司，提供下泵和酸化服務，ProFrac LLC向該公司出租和銷售設備和壓裂機隊部件。
MC EStates，LLC和Willow Park，LLC的商鋪(“相關出租人”)擁有ProFrac前身租用的各種工業園和辦公空間。支付給相關出租人的金額在我們的綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。
Wilks Construction Company，LLC(“Wilks Construction”)是一家為公司建造和翻新多棟建築的建築公司，包括建造一個新的沙廠。支付給Wilks Construction的金額記錄在我們的綜合現金流量表的資本支出中。
3 23，LLC(“3 23”)是一家工資管理公司，代表其客户，包括ProFrac的前身，提供工資服務。支付給323的金額記入收入成本，不包括折舊、損耗和銷售、一般和行政費用，在我們的綜合經營報表上。
Carbo Ceramics Inc.(“Carbo”)是一家陶瓷支撐劑供應商，該公司有時會從公司購買傳統支撐劑，作為其客户的經紀人。此外，該公司將不時從Carbo購買用於刺激服務部門的製造支撐劑。
FHE(“FHE”)是在井場使用的生產和完井設備的供應商。其RigLock和FracLock系統將地面設備遠程連接到井口，使工作人員更加安全，加快了作業速度，同時還減少了高壓鐵的體積。支付給FHE的金額在我們的綜合現金流量表的資本支出中記錄。
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月與相關方的支出：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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自動化 |
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真的嗎？ |
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威爾克斯兄弟 |
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關聯出租人 |
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威爾克斯建築 |
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使財務公平 |
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323 |
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碳水化合物 |
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思科物流 |
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州際公路 |
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風險均衡化 |
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其他 |
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總計 |
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下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日的關聯方應付賬款：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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自動化 |
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$ |
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威爾克斯兄弟 |
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威爾克斯建築 |
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碳水化合物 |
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關聯出租人 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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19
目錄表
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月關聯方收入：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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飛翔A |
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碳水化合物 |
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威爾克斯兄弟 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日的關聯方應收賬款：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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飛翔A |
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思科物流 |
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碳水化合物 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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此外，2021年1月和2月，ProFrac LLC與ProFrac LLC的一名成員簽署了兩項協議，出售某些批次的設備，以換取#美元。
2022年2月4日，THRC Holdings與Encantor Properties LP簽訂了一項權利協議，Encantor Properties LP是本公司向其購買Munger Ranch物業的賣家之一，根據該協議，關聯方將獲得$
11.收購和投資
FTS國際公司
2022年3月4日，本公司收購富時國際的流通股，收購價為$
THRC FTSI相關股權是THRC Holdings交易的結果，THRC Holdings擁有大約
我們已使用會計收購法對富時國際的收購進行了核算。我們使用我們的最佳估計和假設為預期將於收購日收購的有形資產和無形資產以及預期將承擔的負債分配公允價值。對所獲得的資產和承擔的負債的大部分計量是基於在市場上看不到的投入，因此代表第三級投入。
20
目錄表
下表彙總了採購價格的初步分配情況：
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(單位：千) |
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收購的資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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盤存 |
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財產、廠房和設備 |
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經營租賃ROU資產 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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承擔的負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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經營租賃負債流動 |
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債務的當期部分 |
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其他流動負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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承擔的總負債 |
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取得的淨資產 |
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$ |
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截至2022年3月4日，收購價格在富時指數有形資產和負債淨額以及可識別無形資產中的分配是初步的，並須對可識別資產和負債的公允價值計算進行修訂。收購對價的確定和分配可能會在衡量期間內發生變化，最長為收購完成之日起一年。
截至2022年3月31日的三個月，我們的收入和税前收益包括
以下未經審計的預計運營業績已準備就緒，就好像FTSI收購已於2021年1月1日完成一樣。預計金額是基於重大收購的購買價格分配，並不一定表明未來可能報告的結果。
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
Flotek工業公司
2022年2月2日，我們與Flotek Industries，Inc.(“Flotek”)達成了一項協議，根據該協議，Flotek將以至少
2022年2月16日，我們和Flotek同意修改Flotek供應協議，將期限增加到
21
目錄表
Flotek普通股。Flotek供應協議修正案和向我們發放額外的FlotekC可翻轉的NOTES是以常規的成交條件為條件的，包括Flotek股東的批准。2022年5月，Flotek股東批准了可轉換票據發行和Flotek供應協議修正案。見附註15--後續事件。 O您的權益所有權在這些交易完成後，在Flotek完全稀釋的基礎上是 大約
發行給ProFrac的票據應計付實物利息，利率為
我們已將我們對可轉換票據的投資指定為交易證券。被指定為交易型證券的證券按公允價值報告，公允價值變動產生的收益或損失在綜合經營報表的投資淨收入中確認。截至2022年3月31日的三個月，我們確認非現金收入為
盆地生產與完井有限責任公司
於截至2021年12月31日止年度內，本公司以1美元收購水力壓裂設備製造商B-1系列盆地生產及完井設備有限公司(“BPC”)。
2022年2月9日，本公司簽訂協議，以#美元收購BPC的所有A-1和B-1系列優先股。
截至2022年3月31日，我們對BPC的投資使公司能夠對BPC的運營產生重大影響，但不能控制BPC的運營。BPC的業務和事務在董事會的指導下管理，而董事會並不受公司控制。根據我們的評估，我們確定BPC是VIE，但本公司不是VIE的主要受益者。我們選擇了公允價值選項來計入我們在BPC的權益法投資。有關我們使用第3級計量的投資的更多信息，請參閲附註12-財務權益的公允價值。
EKU
2020年12月22日，公司購買了
該公司獲得了
22
目錄表
芒格牧場
本公司於2021年11月訂立協議，收購西德克薩斯州的物業(“芒格權協議”)，購入價為$
2022年2月4日，THRC Holdings與Encantor Properties LP簽訂了一項權利協議，Encantor Properties LP是本公司向其購買Munger Ranch物業的賣家之一，根據該協議，關聯方將獲得$
作為2022年5月完成的IPO的一部分，芒格牧場的賣家
Io-TEQ，LLC
該公司於2021年10月以1美元收購了iO-TEQ，LLC(“IOT”)
最佳流動少數股權
2021年12月，本公司與Eagleton Venture，Inc.(“Eagleton”)達成協議，收購Eagleton
12.金融工具的公允價值
在資產負債表中按經常性原則記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。
本公司按公允價值列賬的金融工具及投資主要為3級資產。按經常性基礎計量的第3級資產涉及本公司在(I)Flotek可轉換票據(指定為交易證券)和(Ii)BPC的權益法投資方面的投資，我們為此選擇了公允價值選項，如附註11-披露這些投資條款的收購和投資所述。《公司》做到了
下表列出了本公司在公允價值層次結構的第3級內的金融工具的公允價值。
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(單位：千) |
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3月31日， 2022 |
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3級 |
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Flotek可轉換票據 |
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$ |
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BPC投資 |
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總計 |
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Flotek可轉換票據截至2022年3月31日的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法進行估值的，其中包括Flotek普通股的市場交易價格、基於歷史趨勢的Flotek股價預期波動率、基於美國國債利率和債務期限的無風險利率、基於票據到期日的清算時間以及基於Flotek信用風險調整的貼現率。
23
目錄表
用於估計2022年3月31日可轉換票據公允價值的蒙特卡洛模擬的主要投入如下：
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3月31日， 2022 |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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直至清算的期限(年) |
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股票價格 |
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$ |
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貼現率 |
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% |
考慮到購買投資的時機，BPC投資截至2022年3月31日的估計公允價值被確定為近似成本。展望未來，BPC投資的公允價值將結合市場法和收益法進行估計。
以下是使用重大不可觀察到的投入(第3級)從開始到2022年3月31日按公允價值經常性計量的資產期初和期末餘額的對賬：
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(單位：千) |
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3月31日， 2022 |
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3級 |
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公允價值，期初 |
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收購Flotek可轉換票據 |
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收購BPC的投資 |
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將成本法投資轉移到第3級公允價值計量 |
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第3級公允價值計量的公允價值變動 |
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公允價值，期末 |
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$ |
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13.承付款和或有事項
訴訟
在正常業務過程中，我們是在正常業務過程中出現的若干未決或威脅的法律行動和行政訴訟的標的或一方。雖然許多該等事項涉及固有的不確定性，但吾等相信，除下文所述外，最終因法律程序或索償而產生的負債金額(如有)不會對本公司整體的綜合財務狀況或對本公司的流動資金、資本資源或未來的年度營運業績產生重大不利影響。
Patterson訴FTS國際製造有限責任公司和FTS國際服務公司：2015年6月24日，約書亞·帕特森向德克薩斯州厄普舒爾縣第115司法地區法院對該公司提起訴訟，其中指控該公司在2013年的一次車禍中存在疏忽。帕特森先生尋求超過1美元的金錢救濟。
Lonestar Prospects，Ltd.d/b/a Vista Sand訴ProFrac Services，LLC: ProFrac Services，LLC(“ProFrac Services”)於2017年11月27日與Lonestar Prospects，Ltd.d/b/a Vista Sand(“Vista MSA”)訂立產品及/或服務總採購協議(“Vista MSA”)，經日期均為2018年6月10日的Vista MSA第一附錄及Vista MSA第一修正案(統稱“Vista協議”)修訂。根據Vista協議的條款，ProFrac Services同意從Vista購買一定數量的沙子。2021年3月15日，Vista向美國德克薩斯州北區破產法院對ProFrac Services提起訴訟，指控ProFrac Services違反了Vista協議的條款，未能按照Vista協議的要求購買所需數量的沙子或支付購買不足的金額。Vista要求賠償約美元
24
目錄表
當我們認為有必要時，我們會為某些法律程序建立準備金。建立準備金的依據是估算過程，其中包括法律顧問的諮詢意見和管理層的主觀判斷。雖然管理層相信這些準備金是足夠的，但我們有可能在已建立準備金的事項上產生額外的損失。截至2022年3月31日，我們已記錄的估計負債為$
我們將繼續按季度評估我們的訴訟，並將適當地建立和調整任何訴訟儲備，以反映我們對當時訴訟現狀的評估。
14.細分市場信息
我們的業務已經
我們將部門間交易視為與第三方交易，即按估計當前市場價格計算。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，製造部門的部門間收入為
我們部門的表現主要是根據調整後的EBITDA進行評估的。我們將經調整的EBITDA定義為扣除(I)利息支出、淨額、(Ii)所得税撥備、(Iii)折舊、損耗和攤銷、(Iv)處置資產損失和(V)其他非常或非經常性費用之前的淨收益(虧損)，例如與我們的首次公開募股相關的成本、非經常性供應承諾費用、某些壞賬支出和債務清償收益。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的分部信息和調整後EBITDA的對賬如下：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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收入 |
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製造業 |
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支撐劑生產 |
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調整後的EBITDA用於可報告的細分市場 |
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利息支出，淨額 |
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折舊、損耗和攤銷 |
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所得税優惠(規定) |
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(收益)處置資產損失，淨額 |
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債務清償損失 |
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壞賬支出，扣除回收的淨額 |
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外幣交易損失 |
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重組成本 |
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收購相關費用 |
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投資收益 |
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淨收益(虧損) |
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目錄表
截至2022年3月31日和2021年12月31日的細分市場信息如下：
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(單位：千) |
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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總資產 |
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刺激服務 |
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支撐劑生產 |
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部門總資產 |
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總計 |
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15.後續活動
2022年3月31日之後發生了以下事件：
2022年5月12日，ProFrac Holding Corp.完成了
2022年4月8日，對新的ABL信貸安排進行了修訂，增加了$
2022年5月17日，ProFrac Services LLC(“ProFrac Services”)和Flotek Chemical，LLC(“Flotek Chemical”)簽訂了2022年2月2日Flotek Chemical和ProFrac Services之間的Flotek供應協議修正案(“修正案”)，根據該協議，ProFrac Services將從Flotek Chemical購買某些產品和服務。
修訂是就Flotek與本公司的聯屬公司ProFrac Holdings，LLC(“ProFrac Holdings”)於二零二二年二月十六日訂立的若干證券購買協議所預期的交易(“結束”)而訂立。在結束的同時，(I)Flotek供應協議的期限增加到
2022年5月12日，作為2022年5月完成的IPO的一部分，芒格牧場的賣家發行了
2022年5月3日，Wilks Brothers(“服務提供商”)與ProFrac II LLC簽訂了一份共享服務協議(“共享服務協議”)，根據該協議，服務提供商將向ProFrac II LLC提供若干諮詢、技術和行政服務。作為此類服務的交換，ProFrac II LLC將向服務提供商支付總計相當於$
26
目錄表
2022年5月2日，公司通過了長期激勵計劃(LTIP)，以惠及公司及其關聯公司的員工、董事和顧問。LTIP規定授予以下所有或任何類型的獎勵：(1)根據美國聯邦所得税法符合條件的激勵性股票期權；(2)不符合獎勵股票期權資格的股票期權；(3)股票增值權；(4)限制性股票獎勵；(5)限制性股票單位；(6)紅利股票；(7)股息等價物；(8)其他基於股票的獎勵；(9)現金獎勵；以及(10)替代獎勵。根據長期投資協議的條款進行調整後，
於2022年6月16日，ProFrac II LLC與ProFrac II LLC、FoxRock Ranch Holding Company、LLC(“SP賣方”)、SP Silica of Monahans，LLC(“SP Monahans”)及SP Silica Sales，LLC(“SP Sales及連同SP Monahans，”SP Companies“)訂立會員權益購買協議(”購買協議“)。根據《採購協議》，在成交時(定義見《採購協議》)，ProFrac II LLC已同意按照《採購協議》所載條款及條件向SP賣方採購
2022年6月17日，ProFrac控股的全資子公司ProFrac II LLC與Flotek簽訂了證券購買協議(Flotek SPA)。在Flotek SPA於2022年6月21日結束之際，Flotek發行並向ProFrac II LLC出售了若干Flotek的預付資權證，每股可按其中規定的條款和條件行使為一股Flotek普通股。根據Flotek SPA，在收盤時，Flotek向ProFrac II LLC發行並出售了可從Flotek購買的預資金權證(“Flotek認股權證”)，最多可購買
正如本公司於2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告(“USWS Merge 8-K”)所披露，於2022年6月21日，本公司與美國韋爾斯韋爾服務公司、特拉華州一家公司(“USWS”)以及公司的間接子公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.(“合併子公司”)訂立了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。合併協議規定(其中包括)合併附屬公司與USWS合併並併入USWS，USWS在合併後仍作為尚存的公司及本公司的間接附屬公司(“合併”)。收購預計將於2022年第四季度完成，條件是滿足慣常的成交條件，包括獲得USWS股東的批准，如下文和UWS合併8-K.
基於公司A類普通股(如納斯達克全球精選市場報道)的收盤價$
丹·威爾克斯和法里斯·威爾克斯以及他們的某些附屬公司(統稱為“威爾克斯黨”)共同持有《公司》。某些Wilks當事人還擁有USWS的某些證券。完成合並後，Wilks雙方將獲得總計
合併協議各方作出的陳述、擔保和契諾是此類交易的慣例。合併協議各方的陳述和擔保將在合併結束後失效。合併協議包括當事各方的慣例契諾，其中包括：(A)當事各方在簽署合併協議之日至合併完成之間的過渡期內，在正常過程中各自開展各自的業務；(B)在合併協議簽署之日起至合併完成之間的過渡期內，當事各方不得從事某些類型的交易
27
目錄表
簽署合併協議和完成合並的日期；(C)《公司》使用於合併協議日期後，(D)美國主權財富基金合理配合該等融資努力，及(E)規定本公司與美國主權財富基金合作編制與合併有關的登記聲明，並取得其效力，以取得及完成與合併協議完成合並有關的若干債務的償還所涉及的融資。
UWS還同意(A)修改某些USWS證券的條款，並使用商業上合理的努力來修改USWS合併8-K中描述的某些USWS股權獎勵，(B)不徵求與替代企業合併交易有關的建議，或者，除某些例外情況外，就替代企業合併交易的任何提議進行討論或達成協議，或提供與之相關的機密信息；及(C)在合併協議的日期後，在切實可行範圍內儘快召開和舉行股東特別會議UWS普通股目的是為了獲得USWS股東的批准。
合併的完成取決於慣例條件，其中包括：(A)收到合併特別法庭股東的批准，(B)沒有任何適用的法律或命令禁止完成合並或發行與合併相關的公司股票，(C)高鐵法案等待期屆滿或終止，(D)與合併相關的登記聲明的有效性，(E)批准與合併相關的公司股票發行以在納斯達克上市，(F)除某些例外情況外，各方陳述和擔保的準確性，(G)每一方在各重大方面履行其在合併協議下的責任及(H)對本公司及美國駐港部隊並無重大不利影響。
合併協議包含雙方的某些終止權《公司》並進一步規定，在特定情況下，在終止合併協議時，可要求破產管理處支付《公司》終止費$
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目錄表
ProFrac Holding Corp.
資產負債表
(未經審計)
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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資產 |
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股東應收賬款 |
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股東權益總額 |
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附註是這些資產負債表不可分割的一部分。
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目錄表
ProFrac Holding Corp.
資產負債表附註
1.業務性質
ProFrac Holding Corp.(“公司”)成立於2021年8月17日，根據特拉華州的法律，成為ProFrac Holdings，LLC和某些其他附屬公司的控股公司。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
本資產負債表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。由於截至2022年3月31日，公司沒有進行任何業務交易或活動，因此沒有單獨提交經營表、股東權益變動表和現金流量表。
3.後續活動
2022年3月31日之後發生了以下事件：
2022年5月12日，ProFrac Holding Corp.完成了
2022年5月17日，ProFrac控股公司的全資子公司ProFrac Services LLC(“ProFrac Services”)和Flotek Chemical，LLC(“Flotek Chemical”)簽訂了2022年2月2日Flotek化學公司和ProFrac Services公司之間的Flotek供應協議修正案(“修正案”)，根據該協議，ProFrac Services將從Flotek化學公司購買某些產品和服務。
修訂是就Flotek與ProFrac Holdings之間日期為2022年2月16日的某項證券購買協議所預期的交易(“結束”)而訂立的。在結束的同時，(I)Flotek供應協議的期限增加到
ProFrac Holdings於2021年11月簽訂了一項收購西德克薩斯州物業的協議(“芒格權協議”)，收購價格為#美元。
2022年5月2日，公司通過了長期激勵計劃(LTIP)，以惠及公司及其關聯公司的員工、董事和顧問。LTIP規定授予以下所有或任何類型的獎勵：(1)根據美國聯邦所得税法符合條件的激勵性股票期權；(2)不符合獎勵股票期權資格的股票期權；(3)股票增值權；(4)限制性股票獎勵；(5)限制性股票單位；(6)紅利股票；(7)股息等價物；(8)其他基於股票的獎勵；(9)現金獎勵；以及(10)替代獎勵。根據長期投資協議的條款進行調整後，
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目錄表
2022年6月21日，集合了
於2022年6月16日，ProFrac II LLC與ProFrac II LLC、FoxRock Ranch Holding Company、LLC(“SP賣方”)、SP Silica of Monahans，LLC(“SP Monahans”)及SP Silica Sales，LLC(“SP Sales及連同SP Monahans，”SP Companies“)訂立會員權益購買協議(”購買協議“)。根據《採購協議》，在成交時(定義見《採購協議》)，ProFrac II LLC已同意按照《採購協議》所載條款及條件向SP賣方採購
2022年6月17日，ProFrac控股的全資子公司ProFrac II LLC與Flotek簽訂了證券購買協議(Flotek SPA)。在Flotek SPA於2022年6月21日結束之際，Flotek發行並向ProFrac II LLC出售了若干Flotek的預付資權證，每股可按其中規定的條款和條件行使為一股Flotek普通股。根據Flotek SPA，在收盤時，Flotek向ProFrac II LLC發行並出售了可從Flotek購買的預資金權證(“Flotek認股權證”)，最多可購買
正如本公司於2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告(“USWS Merge 8-K”)所披露，於2022年6月21日，本公司與美國韋爾斯韋爾服務公司、特拉華州一家公司(“USWS”)以及公司的間接子公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.(“合併子公司”)訂立了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。合併協議規定(其中包括)合併附屬公司與USWS合併並併入USWS，USWS在合併後仍作為尚存的公司及本公司的間接附屬公司(“合併”)。收購預計將於2022年第四季度完成，條件是滿足慣常的成交條件，包括獲得USWS股東的批准，如下文和USWS合併8-K中進一步描述的那樣。
基於公司A類普通股(如納斯達克全球精選市場報道)的收盤價$
Dan Wilks及Farris Wilks連同其若干聯營公司(統稱為“Wilks黨”)共同持有本公司的控股權。某些Wilks當事人還擁有USWS的某些證券。完成合並後，Wilks雙方將獲得總計
合併協議各方作出的陳述、擔保和契諾是此類交易的慣例。合併協議各方的陳述和擔保將在合併結束後失效。合併協議包括當事各方的習慣契約，其中包括：(A)當事各方在合併協議簽署之日至合併完成之間的過渡期內在正常過程中開展各自業務的契諾；(B)在合併協議簽署之日至合併完成之日之間的過渡期內，當事各方不得從事某些類型的交易；(C)本公司在商業上作出合理努力，以取得及完成一項融資，以資助本公司與其附屬公司完成與合併協議日期後若干債務合併有關的還款；。(D)本公司合理地配合該等融資努力；及(E)規定本公司及本公司與本公司及本公司須
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目錄表
合作準備與合併有關的註冊聲明(如合併協議中的定義)並取得其效力。
UWS還同意(A)修訂某些USWS證券的條款，並採取商業上合理的努力來修訂USWS合併8-K中描述的某些USWS股權獎勵，(B)不徵求與替代業務合併交易有關的建議，或(除某些例外情況外)就任何替代業務合併交易的建議進行討論或達成協議，或提供與任何替代業務合併交易建議相關的保密信息，以及(C)在合併協議日期後，儘快召開USWS普通股持有人特別會議，以獲得USWS股東的批准。
合併的完成取決於慣例條件，其中包括：(A)收到合併特別法庭股東的批准，(B)沒有任何適用的法律或命令禁止完成合並或發行與合併相關的公司股票，(C)高鐵法案等待期屆滿或終止，(D)與合併相關的登記聲明的有效性，(E)批准與合併相關的公司股票發行以在納斯達克上市，(F)除某些例外情況外，各方陳述和擔保的準確性，(G)每一方在各重大方面履行其在合併協議下的責任及(H)對本公司及美國駐港部隊並無重大不利影響。
合併協議載有本公司與USWS的若干終止權，並進一步規定，在特定情況下終止合併協議時，USWS可被要求向本公司支付#美元的終止費
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
最新發展動態
首次公開募股
2022年5月12日，我們完成了16,000,000股A類普通股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股18.00美元。2022年6月6日，超額配售選擇權被行使，導致額外的2,228,153股A類普通股定價為每股18.00美元。在扣除承銷商折扣和佣金以及估計發行成本後，IPO和行使超額配售選擇權產生的綜合淨收益為3.039億美元。
關於我們的首次公開募股，我們進行了我們於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中描述的交易。
企業重組
根據本公司、ProFrac Holdings、LLC(“ProFrac LLC”)及若干其他持有ProFrac LLC普通單位的人士於2022年5月12日訂立的總重組協議(“總重組協議”)，本公司及ProFrac LLC完成若干重組交易(“企業重組”)。作為公司重組的一部分：
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《公司》修訂和重述公司註冊證書和章程； |
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本公司與ProFrac LLC的其他成員簽訂了第三份經修訂和重新簽署的ProFrac有限責任公司協議(“第三A&R LLC協議”)；以及 |
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隨着第三份A&R LLC協議的通過，該公司被接納為ProFrac LLC的唯一管理成員。 |
有關公司重組及主重組協議的其他資料，請參閲我們於2022年5月18日提交予美國證券交易委員會的招股説明書中的“公司重組”及本公司於2022年5月18日提交予美國美國證券交易委員會的現行8-K表格報告第1.01項中的“主重組協議”。
收購FTS International，Inc.
於2022年3月4日，本公司以4.057億美元收購富時國際公司(“富時國際”)的流通股，包括3.328億美元的現金代價和7290萬美元的若干股權(“富時國際相關權益”)(統稱為“富時國際收購”)。
收購SP公司的協議
於2022年6月16日，ProFrac II LLC與ProFrac II LLC、FoxRock Ranch Holding Company、LLC(“SP賣方”)、SP Silica of Monahans，LLC(“SP Monahans”)及SP Silica Sales，LLC(“SP Sales及連同SP Monahans，”SP Companies“)訂立會員權益購買協議(”購買協議“)。根據收購協議，於成交時(定義見購買協議)，ProFrac II LLC已同意按收購協議所載條款及條件，以現金收購價90,000,000美元，向SP賣方收購各SP公司已發行及尚未償還的會員權益，惟須受成交時若干慣常營運資金、債務及其他調整所規限(“SPS收購事項”)。採購協議所設想的交易將在雙方履行完成此類交易的義務的所有條件得到滿足或免除後的第三個工作日完成。隨着SPS收購的完成，ProFrac II LLC將收購二疊紀盆地的盆地內壓裂砂設施和相關採礦業務。
收購美國韋爾服務公司的協議。
正如本公司於2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告(“USWS Merge 8-K”)所披露，於2022年6月21日，本公司與美國韋爾斯韋爾服務公司、特拉華州一家公司(“USWS”)以及公司的間接子公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.(“合併子公司”)訂立了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。合併協議規定，除其他事項外，Merge Sub Inc.與USWS合併並併入USWS，合併後USWS作為尚存的公司和USWS的間接子公司
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目錄表
公司(“合併”)。 收購預計將於2022年第四季度完成，條件是滿足慣常的成交條件，包括獲得USWS股東的批准，如UWS合併8-K
根據合併協議宣佈前的最後一個交易日，即2022年6月21日，公司A類普通股(據納斯達克全球精選市場報道)的收盤價為每股21.49美元，此次交易代表了約9,300萬美元的股票總對價和每股美國主權財富A類普通股的代價，每股面值0.0001美元(以下簡稱美國主權財富財富普通股)。在實施USWS的某些證券轉換後，根據USWS合併8-K中的描述，根據公司2022年6月21日的A類普通股收盤價，向USWS股東和USWS股權獎勵持有人支付的股票對價總額約為2.7億美元。
有關合並的其他討論，請參閲我們合併財務報表附註中的附註15-後續事項.
我們的前身和ProFrac Holding Corp.
我們的前身在合併的基礎上由ProFrac LLC及其子公司Best Flow和阿爾卑斯(我們稱為“ProFrac前身”)組成。ProFrac前身的歷史時期是在合併和合並的基礎上列報的，因為威爾克斯夫婦擁有共同的控制權。2021年12月21日，百世物流和阿爾卑斯的所有當時未償還的會員權益被貢獻給ProFrac LLC，以換取ProFrac LLC的會員權益。除非另有説明，本季度報告10-Q表中包含的歷史綜合財務信息顯示的是ProFrac前身的歷史財務信息。歷史上的綜合財務信息並不代表未來任何時期可能出現的結果。
概述
我們是一家以增長為導向、垂直整合和創新驅動的能源服務公司，為從事北美非常規石油和天然氣資源勘探和勘探的領先上游油氣公司提供水力壓裂、完井服務和其他補充產品和服務。ProFrac成立於2016年，旨在成為E&P公司最苛刻的水力壓裂需求的首選服務提供商。我們專注於採用新技術來顯著減少“温室氣體”排放，並提高效率，而這一直是非傳統勘探開發過程中的排放密集型部分。我們相信，我們船隊的技術和運營能力使我們處於理想的地位，能夠滿足市場復甦和客户對自然資源可持續發展偏好的轉變帶來的需求增長。
我們的業務主要集中在美國領先的非常規地區，在這些地區，我們與一些最活躍的E&P公司建立了深厚而長期的客户關係。我們經營三個業務部門：刺激服務、製造和支撐劑生產。我們相信，我們是北美最大的水力壓裂服務提供商之一，擁有34個常規船隊的裝機容量，其中截至2022年3月31日，有31個船隊處於活躍狀態。
總體趨勢和展望
與新冠肺炎疫情相關的全球公共衞生危機對能源需求、原油價格和全球經濟活動產生了前所未有的影響。2020年，新冠肺炎和能源行業的中斷綜合作用，導致西德克薩斯中質原油價格和Henry Hub天然氣價格快速大幅下降。為了應對大宗商品價格的大幅下跌，勘探和開發公司迅速採取行動，削減了資本預算以及鑽井和完井活動。由於維修和維護費用較高的較老設備被用於備件或報廢，對服務的需求減少，再加上資本准入的限制，迫使加壓泵設備的消耗週期加快。
困難的行業條件使我們能夠通過實施有針對性和前瞻性的舉措來加強我們的行業領先地位。首先，我們利用我們的內部維修和維護院子來維護和確保我們設備的持續運行完整性，而不會蠶食我們的設備，保持我們機隊的質量和可靠性。其次，我們成功地完成了關於先進的動力端和流體端設計的內部研究和開發，從而大幅延長了我們的消耗品的使用壽命，並降低了維修和維護成本。第三，我們在我們的第四層發動機中增加了140多個雙燃料套件，以定位我們作為市場領先的低碳排放解決方案提供商。第四，我們完成了對EKU的收購，EKU是一家提供閒置減少技術和其他設備工程和控制的供應商，進一步減少了我們船隊的碳足跡。最後，我們對提供輔助產品和服務的企業進行了戰略性投資，例如我們在West Munger、Flotek和Fhe的投資，這為我們提供了更好的供應鏈控制，並減少了以前影響我們競爭對手和客户運營的中斷。
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目錄表
石油和天然氣的鑽井和完井活動受到石油和天然氣價格的嚴重影響。2022年，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的東歐地緣政治緊張局勢導致供應嚴重中斷，因為一個廣泛的國家聯盟以與俄羅斯石油和天然氣相關的制裁和/或進口禁令作為迴應。這導致市場大幅收緊，表現為大宗商品價格上漲，石油和天然氣價格達到10年來的最高水平。由於收購了FTSI，我們的業務在天然氣和石油生產領域都有了多元化的敞口。天然氣和石油價格較2020年底大幅上漲，也超過了2019年底(新冠肺炎之前)的水平。
雖然大宗商品價格已恢復並超過大流行前的水平，但大流行仍導致全球供應鏈中斷。關税、員工准入、運費上漲以及原材料短缺都在困擾着市場。我們的供應鏈要麼是垂直整合的，要麼是以美國為主要基地的，減少了我們受到全球中斷和價格上漲的影響，並使我們能夠繼續保持誘人的利潤率。由於我們的業務主要以美國為基地，我們對俄羅斯和烏克蘭沒有直接敞口。我們已經意識到危機可能產生的間接影響，例如我們為製造過程中使用而購買的某些原材料和零部件的成本略有上升。然而，鑑於美國和全球的通脹氣候，我們無法確定這種大宗商品價格上漲在多大程度上是烏克蘭危機或其他因素的結果。儘管出現了這些增長，但由於我們機隊利用率的提高以及產品和服務價格的上漲，我們的運營結果有所改善，這使得我們能夠在成本增加的情況下保持和提高我們的利潤率。
石油和天然氣行業目前正在對業務做法進行重大調整，重點是減少對環境的影響。許多勘探和開發公司正在實施碳跟蹤和減排計劃，並期待油田服務提供商提供利用最先進和環境友好型技術的產品和服務。我們認為，擁有技術最先進的船隊和最低碳足跡的壓力泵行業的公司，市場份額可能會大幅增長，但代價是設備不那麼先進的公司。我們採取了切實的舉措，幫助保護環境，改善我們的環境和社區，使其成為我們組織文化的一部分，從公司成立之初起就是如此。我們已經並打算繼續投資於一些行業領先的先進技術，這些技術在減少碳排放的同時提高盈利能力。我們目前每月將五到十個引擎從第二層升級到第四層DGB。2021年6月，我們與USWS達成了一項協議，根據該協議，我們有能力獲得最多20個許可證，以利用Clean Fleet®技術建造電動水力壓裂車隊。我們相信，這些舉措和對降低排放的承諾將幫助我們引領裂解油行業向更清潔和可持續發展的能源轉型。
我們如何創造收入
我們經營三個業務部門：刺激服務、製造和支撐劑生產。
刺激服務。我們擁有並運營一批移動式水力壓裂設備和其他輔助設備，通過為客户提供刺激服務來產生收入。我們還提供量身定做的人員和服務，以滿足每一位客户的需求。除標準主服務協議外，我們一般不與客户簽訂長期書面合同安排，該協議包括客户與我們之間的一般合同條款。我們按作業向客户收費，在收到所請求作業的完整規格後，我們設定定價條件，包括客户井筒的側向長度、每口井的壓裂階段數、使用的支撐劑數量和作業的其他規格。油井模擬包含我們經常為客户提供的補充服務，包括沙子和相關的物流、化學品和燃料。這些補充服務是通過基於客户需求的各種合同安排來提供的。
製造業。我們主要通過銷售經過精心設計、精密加工、裝配和工廠測試的產品，如高馬力泵、閥門、管道、旋轉體、大口徑歧管系統、閥座和流體末端來賺取收入。截至2022年3月31日，我們在思科、阿萊多和德克薩斯州沃斯堡經營工廠，包括一家獲得ISO 9001 2015認證的OEM製造工廠，我們在該工廠製造和翻新我們車隊使用的許多部件，包括泵、流體端、動力端、流鐵和其他消耗品，以及獲得許可對我們的變速器提供保修維修的發動機和變速器重建設施。此外，我們還提供熨斗檢驗、熨斗重新認證、泵翻新、液端翻新、泵功能測試、油漆、報廢和潤滑油系統更換服務。我們按訂單向客户收取設備費用，在收到所需設備的完整規格後製定定價條款。我們根據所產生的部件和勞力向客户收取服務費。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們製造部門的收入中分別約有84%和86%是部門間收入。
支撐劑生產。我們通過向油田服務提供商和勘探和勘探公司提供支撐劑來創造收入。我們擁有並運營得克薩斯州西部的Kermit砂礦，最近購買並正在開發德克薩斯州Lamesa附近的West Munger砂礦，我們按當前市場價格向客户收取每噸支撐劑的費用。我們沒有長期的
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與我們的客户簽訂固定價格的書面合同。對於三個月告一段落三月 31, 2022 and 2021，大約69%和29%,分別，支撐劑生產部門的收入中有一部分是部門間收入。
開展業務的成本
經營我們業務所涉及的產品和服務的主要成本是消耗品、人員、設備維修和維護以及燃料。我們的固定成本相對較低，以下所述的很大一部分成本只是在我們為客户執行工作時發生的。
消耗品。在我們的刺激服務業務中使用的消耗品是產生的最大費用，包括與支撐劑、化學品和其他消耗品相關的燃料、產品和運費。我們的水力壓裂船隊和其他設備的操作和移動都要消耗燃料。在我們的支撐劑生產業務中，運行設備的燃料是我們的主要費用之一。這些成本在我們的服務成本中佔很大比例，特別是在提供水力壓裂服務時所需砂子的數量和質量方面。
原材料。我們的製造部門依賴於各種原材料，特別是各種等級的鋼和其他原材料，以及電力。
直接人工成本。與我們產品和服務的交付直接相關的工資和福利費用包括在我們的運營成本中。
其他直接成本。我們產生了與我們的產品和服務相關的其他費用，包括維修和維護、一般用品、設備租賃和其他雜項運營費用。用於升級或延長設備使用壽命的資本支出不包括在其他直接成本中。
我們如何評估我們的運營
我們的管理層使用各種財務和運營指標來評估和分析我們業務的表現，包括調整後的EBITDA。
關於非公認會計準則財務計量的説明
經調整的EBITDA是一項非GAAP財務指標，不應被視為根據GAAP得出的淨收益、淨虧損、營業虧損或任何其他業績指標的替代品，也不應被視為經營活動提供的現金淨額的替代指標，以衡量我們的盈利能力或流動性。調整後的EBITDA是我們的管理層和我們財務報表的其他使用者(如投資者、商業銀行、研究分析師和其他人)用來評估我們的財務業績的補充指標，因為它允許我們通過剔除資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和我們管理團隊無法控制的項目(如所得税税率)的影響，在不同時期一致地比較我們的經營業績。
我們認為調整後的EBITDA是衡量業績的重要指標。我們將經調整的EBITDA定義為扣除(I)利息支出、淨額、(Ii)所得税撥備、(Iii)折舊、損耗和攤銷、(Iv)處置資產損失和(V)其他非常或非經常性費用之前的淨收益(虧損)，例如與我們的首次公開募股相關的成本、非經常性供應承諾費用、某些壞賬支出和債務清償收益。
我們相信，我們公佈的調整後EBITDA將為投資者提供有用的信息，以評估我們的財務狀況和經營結果。淨收益(虧損)是公認會計準則的衡量標準，與調整後的EBITDA最直接可比。調整後的EBITDA不應被視為淨收益(虧損)的替代方案。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，因為它排除了一些但不是所有影響最直接可比的GAAP財務衡量的項目。您不應孤立地考慮調整後的EBITDA，或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。由於調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司定義不同，我們對這一非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了其實用性。
影響我們財務業績可比性的因素
出於以下原因，我們未來的運營結果可能無法與我們的歷史運營結果相媲美：
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最近的收購
我們最近通過戰略收購和投資實現了增長，包括最近完成的對FTSI和West Munger的收購以及對BPC和Flotek的投資。這些收購沒有反映在我們的歷史運營業績中，因此我們未來的業績將有所不同。
此外，與我們的收購相關，我們在收購日按公允價值記錄了收購的資產和負債，這影響了遞延收入和遞延成本餘額，並增加了本應在後續期間確認的收入和支出。我們還記錄了在其使用壽命內攤銷的可識別無形資產，增加了原本應確認的費用。
上市公司費用
我們預計，由於成為一家上市公司而產生的額外經常性行政費用是我們以前從未發生過的，包括與交易法規定的合規、向股東提交的年度和季度報告、轉讓代理費、審計費、增量董事和高級管理人員責任保險成本、SOX合規準備情況以及董事和高級管理人員薪酬相關的成本。此外，我們還預計，與我們向上市公司轉型相關的增量非經常性成本約為250萬美元。
所得税
ProFrac Holding Corp.是一家公司，將繳納美國聯邦、州和地方所得税。雖然ProFrac的前身實體在德克薩斯州須繳納特許經營税，但它們歷來被視為美國聯邦及其他州和地方所得税的直通實體，因此不需要繳納美國聯邦所得税或其他州或地方所得税。相反，與ProFrac前身實體的應税收入有關的納税義務轉嫁給了它們的所有者。因此，在2022年3月收購美國聯邦和州所得税公司FTSI之前，可歸因於ProFrac前身的財務數據不包含美國聯邦所得税或任何州或地區的所得税撥備(德克薩斯州的特許經營税除外)。在2022年3月收購FTSI之後，ProFrac前身的財務數據確實包含美國聯邦和州所得税。我們估計，我們將按大約佔税前收益23%的混合法定税率繳納美國聯邦和州的税款。此外，隨着對EKU的收購，該公司需要繳納某些外國税，這些税在截至2022年3月31日的三個月中並不重要。
從2022年3月4日起，我們按照資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債按現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基準之間的差額可歸因於估計的未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債根據會計準則彙編740“所得税”的規定，使用預期收回或結算暫時性差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。當有必要將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額時，建立估值準備。
我們根據我們對遞延税項資產很可能無法變現的評估，對我們的遞延税項淨資產計入了全額估值準備。這些假設的改變可能會導致估值撥備的減少，這可能會對我們的運營業績產生重大影響。
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行動的結果
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截至3月31日的三個月， |
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(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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創收--刺激服務 |
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$ |
336,155 |
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$ |
143,703 |
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收入--製造業 |
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32,006 |
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14,657 |
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收入--支撐劑生產 |
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12,408 |
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5,589 |
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淘汰 |
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(35,589 |
) |
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(14,363 |
) |
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總收入 |
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344,980 |
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149,586 |
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不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本- 刺激服務 |
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244,581 |
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119,353 |
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不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本- 製造業 |
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19,373 |
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10,650 |
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不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本- 支撐劑生產 |
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4,234 |
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2,666 |
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淘汰 |
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(35,589 |
) |
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(14,363 |
) |
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收入總成本，不包括折舊、損耗和攤銷 |
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232,599 |
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118,306 |
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折舊、損耗和攤銷 |
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44,216 |
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35,461 |
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(收益)處置資產損失，淨額 |
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(154 |
) |
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2,207 |
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銷售、一般和行政 |
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34,127 |
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13,778 |
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利息支出，淨額 |
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9,272 |
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6,035 |
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債務清償損失 |
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8,273 |
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— |
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其他收入 |
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(8,231 |
) |
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(187 |
) |
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所得税(福利)撥備 |
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752 |
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(25 |
) |
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淨收益(虧損) |
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$ |
24,126 |
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$ |
(25,989 |
) |
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
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(416 |
) |
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(9 |
) |
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可歸因於ProFrac前身的淨收益(虧損) |
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$ |
23,710 |
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$ |
(25,998 |
) |
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其他數據： |
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調整後的EBITDA-刺激服務 |
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$ |
73,569 |
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$ |
12,953 |
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調整後的EBITDA-製造業 |
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$ |
10,022 |
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|
$ |
2,330 |
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調整後的EBITDA-支撐劑產量 |
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$ |
7,885 |
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|
$ |
2,406 |
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|
調整後的EBITDA(1) |
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$ |
91,476 |
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|
$ |
17,689 |
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現役艦隊(2) |
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21.7 |
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15 |
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貝克休斯國內平均鑽機數量-陸上(3) |
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575 |
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355 |
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平均油價(每桶)(4) |
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$ |
94.45 |
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$ |
57.79 |
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天然氣平均價格(每千立方英尺)(5) |
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$ |
4.84 |
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$ |
3.70 |
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(1) |
關於調整後EBITDA的非GAAP財務指標的定義，請參閲上文“關於非GAAP財務指標的附註”，以及關於調整後EBITDA與我們根據GAAP計算的最直接可比財務指標的對賬，請參閲我們在本季度報告10-Q表的合併財務報表附註中的附註14--分部信息，這些信息被併入本文作為參考。 |
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(2) |
Active Fleets是指在此期間運營的艦隊的平均數。 |
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(3) |
貝克休斯發佈的美國陸上鑽井平臺平均數量。 |
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(4) |
EIA公佈的西部德克薩斯中質現貨平均價格。 |
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(5) |
EIA公佈的Henry Hub天然氣現貨平均價格。 |
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
收入
收入--刺激服務。截至2022年3月31日的三個月，刺激服務收入增加了1.925億美元，增幅為134%，從截至2021年3月31日的三個月的1.437億美元增至3.362億美元。這一增長主要是由於我們刺激服務的客户活動增加，以及活躍車隊、抽水時間和定價的增加。此外，自收購之日起，FTSI為這一領域貢獻了4860萬美元的收入。
收入--製造業。截至2022年3月31日的三個月，製造業收入增加了1,730萬美元，增幅為118%，從截至2021年3月31日的3,470萬美元增至3,200萬美元。這一增長主要歸因於增長
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目錄表
由於以下原因，對我們產品的需求增加提高客户的活躍度用於油田服務行業的製造部件.
收入--支撐性生產。在截至2022年3月31日的三個月裏，支撐劑生產收入增加了680萬美元，增幅122%，從截至2021年3月31日的三個月的560萬美元增加到1240萬美元。增加的主要原因是支撐劑產量和定價增加，主要是二疊紀盆地支撐劑需求增加。
總收入。截至2022年3月31日的三個月，總收入增加了1.954億美元，從截至2021年3月31日的三個月的1.496億美元增加到3.45億美元。這一增長主要是由於我們刺激服務的客户活動增加，以及活躍車隊、抽水時間和定價的增加。此外，FTSI自收購之日起貢獻了4860萬美元的收入。
營運成本及開支
收入成本，不包括折舊、損耗和攤銷--刺激服務。截至2022年3月31日的三個月，不包括折舊、損耗和攤銷刺激服務的收入成本增加了1.252億美元，從截至2021年3月31日的1.194億美元增至2.446億美元，增幅為105%。如上文收入所述，增加的主要原因是活動水平增加，以及額外的投入成本膨脹。此外，自收購之日起，FTSI為這一細分市場貢獻了3250萬美元的成本。
不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本-製造業。不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本-製造業在截至2022年3月31日的三個月中增加了870萬美元，或82%，從截至2021年3月31日的三個月的1070萬美元增加到1940萬美元。這一增長主要是由於對我們產品的需求增加以及原材料成本的增加。
收入成本，不包括折舊、損耗和攤銷--支撐劑生產。截至2022年3月31日的三個月，不包括折舊、損耗和攤銷支撐劑生產的收入成本增加了150萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的270萬美元增加到420萬美元，增幅59%。增加的主要原因是支撐劑產量增加和生產成本增加。
折舊、損耗和攤銷。截至2022年3月31日的三個月，折舊、損耗和攤銷增加了870萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的3550萬美元增加到4420萬美元。這一增長主要是由於2022年第一季度的資本支出增加以及與FTSI收購所獲得的資產相關的折舊所致。
資產處置損益，淨額。截至2022年3月31日的三個月，我們的資產處置淨收益為20萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，我們的資產處置淨虧損為220萬美元。
銷售、一般和行政。截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了2,030萬美元，增幅為148%，從截至2021年3月31日的三個月的1,380萬美元增至3,410萬美元。這一增長是由於員工和人員成本增加，與活動水平增加相關的非勞動力成本增加，以及與收購FTSI相關的1300萬美元成本所致。此外，FTSI自收購之日起貢獻了320萬美元的銷售、一般和管理費用。
利息支出，淨額。截至2022年3月31日的三個月，利息支出淨增加320萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的600萬美元增加到930萬美元。利息支出淨額的增加是由於各種債務交易增加了我們的債務餘額，以及2022年第一季度較高的平均利率。有關我們的債務的更多討論，請參閲我們合併財務報表附註中的附註7-負債。
債務清償損失。由於截至2022年3月31日的三個月的債務再融資交易，我們確認了830萬美元的清償虧損。有關我們的債務的更多討論，請參閲我們合併財務報表附註中的附註7-負債。
其他收入。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們確認了810萬美元的非現金收入，這是與我們在Flotek的投資相關的可轉換票據公允價值變化相關的其他收入。
所得税優惠(規定)。截至2022年3月31日的三個月，所得税支出為80萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為零。
細分結果
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目錄表
我們部門的業績主要是根據部門調整後的EBITDA進行評估的。有關調整後的EBITDA與淨收益或虧損的對賬，請參閲本公司10-Q表格的合併財務報表附註中的附註14--分部信息，這些信息在此併入作為參考.
調整後的EBITDA-刺激服務。截至2022年3月31日的三個月，調整後的EBITDA刺激服務增加了6060萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的1300萬美元增加到7360萬美元。這一增長主要是由於平均活躍機隊增加，我們服務的定價增加，以及與收購FTSI相關的1300萬美元成本。
調整後的EBITDA-製造業。調整後的EBITDA-製造增加了770萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的230萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1000萬美元。這一增長主要是由於我們的油田服務客户使用我們的產品的數量增加。
調整後的EBITDA-支撐劑產量。截至2022年3月31日的三個月，調整後的EBITDA支撐劑產量增加了550萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的240萬美元增加到790萬美元。這一增長主要是由於二疊紀盆地支撐劑需求增加導致支撐劑產量和定價增加所致。
流動資金和資本資源
從歷史上看，我們的流動性和資本資源的主要來源一直是我們舊的ABL信貸安排下的借款、我們運營的現金流和我們股東的出資。我們資本的主要用途一直是投資和維護我們的物業和設備，以及償還債務。
展望未來，我們預計我們的流動資金和資本資源的主要來源將是手頭的現金，包括我們首次公開募股的淨收益、經營活動產生的現金流以及我們信貸安排下的借款。我們預計，資本的主要用途將是繼續為我們的運營提供資金，支持有機和戰略增長機會，並滿足未來的債務償還。
為收購SP公司和USWS(“收購交易”)，我們預計將產生大量額外債務，這將限制我們的經營靈活性，並可能對我們的運營和財務業績產生不利影響，並阻止我們履行我們的義務。USWS合併協議要求我們使用商業上合理的努力來獲得和完善融資，以資助與完成USWS及其子公司的某些債務合併相關的償還。此外，SPS收購的完成取決於我們根據SP公司收購協議為9,000萬美元現金收購價格提供資金的能力。我們獲得完成任何一項收購交易所需的融資並不是完成這兩項收購交易的條件。
為了為我們與收購交易相關的各種債務提供資金，包括償還目前預計在交易完成時尚未償還的約1.7億美元的USWS債務，以及支付與收購交易相關的費用，我們預計將產生高達約2.5億美元的新債務。我們目前預計，這些新的債務將至少部分來自我們的新定期貸款信貸安排和/或新的ABL信貸安排的潛在規模擴大。我們還預計將承擔與USWS交易相關的約5500萬美元的債務，並通過運營產生的現金流為我們與收購交易相關的某些債務提供資金。我們不能保證我們將能夠擴大我們現有的設施，對我們的任何未償債務進行再融資，和/或以有利的條件獲得額外的融資，或者根本不能保證我們的運營產生的現金流將足夠，以履行我們與收購交易相關的義務，或以其他方式。有關我們的流動資金需求、收購交易和我們預期的額外債務的風險的更多討論，請參閲本季度報告中表格10-Q第II部分第1A項下的風險因素。
基於我們目前的現金和現金等價物餘額、運營現金流、我們信貸安排下的當前可獲得性，以及上文討論的持續行動和融資選擇，我們相信我們將能夠保持足夠的流動性，為我們計劃中的收購和資本支出提供資金，履行我們的義務，並在未來12個月及以後繼續遵守我們現有的債務契約。
於2022年5月17日，就我們的首次公開招股，吾等與ProFrac LLC的若干普通單位持有人(“TRA持有人”)訂立了應收税款協議(“應收税款協議”)。應收税金協議一般規定，吾等應向每位TRA持有人支付美國聯邦、州和地方所得税及特許經營税(使用簡化假設計算以處理州和地方税的影響)中節省的現金淨額的85%，這些節餘是由於以下原因而實際實現(或在某些情況下被視為實現)的：(I)由於我們收購(或出於美國聯邦所得税目的而被視為收購)該TRA持有人的ProFrac LLC的全部或部分共同單位而導致的某些税基增加
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目錄表
與吾等首次公開招股有關或根據行使贖回權或贖回權(定義見ProFrac LLC的第三份經修訂及重訂的有限責任公司協議)及(Ii)吾等根據應收税款協議支付的任何款項而被視為已支付的計入利息及由此產生的額外課税基準。我們依賴ProFrac LLC向我們提供足夠的金額來支付我們在應收税款協議下的義務.
當我們從應收税金協議所涵蓋的税收優惠中實現實際現金節税時，通常將根據應收税金協議支付款項。然而，若吾等發生控制權變更，或應收税項協議以其他方式提早終止，吾等在應收税項協議項下的責任將會加速，而吾等將被要求立即支付相等於吾等根據應收税項協議(透過應用貼現率釐定)預期未來付款的現值的款項。任何此類付款預計都將是鉅額的。
我們的2022年資本預算
我們2022年的資本支出預算(不包括收購)估計在2.4億至2.9億美元之間。我們的預算約為6500萬至7000萬美元，用於建造三支電動艦隊。我們完全致力於建造這三支電動船隊，並有幾家客户有興趣與這些船隊簽約。我們打算通過戰略性地部署新設備，以響應入境客户的請求和行業趨勢，使機隊建設和其他不斷增長的資本支出與可見的客户需求保持一致。我們的2022年資本支出預算中還包括2500萬至3000萬美元用於建設西芒格砂礦。我們估計每個機隊每年的維護資本支出為275萬至300萬美元。我們預計，2022年資本支出預算的剩餘部分(不包括任何潛在收購)將用於資助其他增長計劃，如將二級機隊升級為四級雙燃料機隊。我們不斷評估我們的資本支出，我們最終支出的金額將取決於許多因素，包括客户對新機隊的需求和預期的行業活動水平。我們相信，我們將能夠從運營現金流中為我們的2022年資本計劃提供資金。
營運資金
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的營運資金分別為7100萬美元和500萬美元。營運資本增加6,600萬美元，主要是因為2022年第一季度的活動水平較高。
現金和現金流
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的歷史現金流量：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
43,724 |
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$ |
16,310 |
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淨現金(用於)投資活動 |
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(334,705 |
) |
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(2,930 |
) |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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316,319 |
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(6,614 |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
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$ |
25,338 |
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$ |
6,766 |
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經營活動
截至2022年和2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金分別為4370萬美元和1630萬美元。這一增長主要是由於2022年第一季度的活動水平較高。
投資活動
截至2022年和2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為3.347億美元和290萬美元。這一增長主要是由於為收購FTSI支付了2.79億美元的現金，我們對BPC的投資為4600萬美元，以及與雙燃料發動機升級、ESC安裝和我們的電動壓裂機隊建設計劃相關的2410萬美元的資本支出增加。這些現金的使用被富時指數不動產回售回租的現金收益部分抵消。
融資活動
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為3.163億美元，而截至2021年3月31日的三個月，融資活動使用的現金淨額為660萬美元。融資提供的現金增加
41
目錄表
活動主要是由於繼續前進m發行與以下項目相關的長期債務 有關的再融資交易FTSI收購.
信貸安排和其他融資安排
新的ABL信貸安排
2022年3月4日，ProFrac LLC、ProFrac II LLC作為借款人(以該身份，稱為“ABL借款人”)，以及ABL借款人的若干全資附屬公司作為債務人，與一批貸款人簽訂了一項以資產為基礎的優先擔保循環信貸協議(經修訂後，稱為“新ABL信貸安排”)，並以摩根大通銀行為行政代理及抵押品代理。新的ABL信貸安排提供以資產為基礎的循環信貸安排，借款基數和貸款人承諾為1.00億美元。新的ABL信貸安排的借款基礎由某些符合條件的應收賬款和符合條件的存貨減去每月重新確定的習慣準備金組成。截至2022年3月31日，新的ABL信貸安排下的最大可用金額為貸款人承諾總額1.0億美元，未償還借款7,070萬美元，未償還信用證920萬美元，剩餘可用金額約為2,010萬美元。我們新的ABL信貸安排於(I)2027年3月4日和(Ii)任何重大債務(第一筆金融貸款除外)聲明到期日之前91天到期，兩者中較早者到期。
新的ABL信貸安排下的借款根據與平均歷史可獲得性掛鈎的三級定價網格應計利息，ABL借款人可以選擇基於調整後的期限SOFR或基本利率加上適用保證金的貸款。根據我們的新ABL信貸安排，(A)經調整期限SOFR的利率為適用保證金加上等於經調整期限SOFR的浮動年利率(經調整期限SOFR下限為0.00%)；及(B)基本利率貸款為適用保證金加浮動年利率，相當於當日生效的最優惠利率或當日生效的NYFRB利率加1%的1/2%和公佈的一個月調整期間SOFR的最大年利率(或如該日不是營業日，則為緊接該營業日的前一營業日)，外加1.0%。調整後定期SOFR貸款的適用保證金為1.50%至2.00%，基本利率貸款的適用保證金為0.50%至1.00%，這取決於我們新的ABL信貸安排下過去三個月的平均每日可獲得性。
根據過去三個月的平均每日可用額度，我們的新ABL信貸安排承擔了0.250%至0.375%不等的未使用額度費用，按季度支付。新的ABL信貸安排還承擔慣例的信用證費用。截至2022年3月31日，利率為4.75%。
我們的新ABL信貸安排必須按慣例強制預付款，包括如果循環貸款、代理墊款、Swingline借款、信用證項下未償還提款和未提取信用證的未提取金額在任何時間超過(X)當時適用的借款基數和(Y)新ABL信貸安排下當時的有效承諾總額，且金額等於上述超出金額的總未償還本金餘額的強制性預付款。在現金支配期(在新的ABL信貸安排中定義為(A))發生後和持續期間，從可用日期開始的任何期間(I)最高貸款額的12.5%(以當時有效的最高循環金額和當時的借款基數中較小者為準)及(Ii)1,000,000美元，為期連續五個營業日，並持續至(Y)最高貸款額的12.5%及(Z)1,000,000美元中至少較大者的日期(Y)12.5%及(Z)1,000,000美元，連續20個歷日或(B)自某些指定違約事件發生開始，並在該指定違約事件持續期間持續的任何期間)。
我們的新ABL信貸安排包含某些慣例陳述和保證以及肯定和否定契約。除慣常例外外，負面契約包括對債務、股息、分派及若干其他付款的限制、投資、收購、指定次級債務的預付、修訂指定次級債務、與聯屬公司的交易、處置、合併及合併、留置權、限制性協議、售賣及回租交易、財政期間的變動及業務線的變動。
我們的新ABL信貸安排要求我們在任何時候都保持500萬美元的最低流動資金。此外，當可用性低於 (I)最高貸款額的12.5%(以當時有效的最大週轉金額和當時的借款基數中較小者為準)及(Ii)1,000,000美元並持續至連續20個歷日的可獲得性超過該閾值的時間為止，我們的新ABL信貸安排要求吾等維持至少1.0至1.0的彈性固定費用覆蓋比率(定義見我們的新ABL信貸安排)，並在此期間每季度測試一次。ProFrac LLC遵守所有契約，截至2022年3月31日，沒有與新的ABL信貸安排相關的現有違約或違約事件。
2022年4月8日，對新的ABL信貸安排進行了修訂，將借款基數和貸款人承諾增加到2億美元，並提供了1.00億美元的手風琴功能。截至2022年4月30日，
42
目錄表
新的ABL信貸安排是貸款人承諾的總額為2億美元，未償還借款1.107億美元，未償還信用證920萬美元，剩餘可用資金約為8010萬美元。
新定期貸款信貸安排
2022年3月4日，ProFrac LLC、ProFrac II LLC作為借款人(以該身份為“定期貸款借款人”)，以及定期貸款借款人的若干全資附屬公司作為債務人，與Piper Sandler Finance LLC作為行政代理和抵押品代理(“定期貸款代理”)以及貸款人訂立了一項優先擔保定期貸款信貸協議(“新定期貸款信貸安排”)。新定期貸款信貸安排提供本金總額為4.5億美元的定期貸款安排。截至2022年3月31日，定期貸款借款人在新定期貸款信貸安排下約有4.5億美元未償還。我們的新定期貸款信貸安排將於2025年3月4日到期。
新定期貸款信貸安排下的借款按年利率的百分比計提利息，該百分比等於(A)至2022年10月1日，(I)對於SOFR利率貸款，8.50%，以及(Ii)對於基本利率貸款，在此之後，根據與總淨槓桿率掛鈎的三級定價網格(如新定期貸款信貸安排中的定義)，定期貸款借款人可選擇根據調整後的期限SOFR或基本利率，加上適用保證金進行貸款。我們的新定期貸款信貸安排的利率為：(A)SOFR利率貸款的適用保證金加等於調整後期限SOFR(定義見新定期貸款信貸安排)的年利率浮動，SOFR下限為1.00%；及(B)基本利率貸款是適用保證金加浮動年利率，等於(I)聯邦基金利率加1%的1/2，(Ii)印刷版華爾街日報，貨幣利率部分，作為有效的最優惠利率，(Iii)調整期限SOFR，一個月的利息期間在該日確定，加1.0%和(Iv)2.00%。
(A)SOFR利率貸款的適用保證金由6.50%至8.00%不等，(B)基本利率貸款的適用保證金由5.50%至7.00%不等，視乎截至本財政季度首日的總淨槓桿率(定義見新定期貸款信貸安排)而定。
我們的新定期貸款信貸安排由ProFrac LLC和定期貸款借款人的所有重要現有子公司以及定期貸款借款人未來在美國的某些直接和間接受限子公司提供擔保。我們的新定期貸款信貸工具以幾乎所有此類擔保人的資產的留置權和擔保權益為抵押，這些資產包括：
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• |
對所有現有和之後獲得的設備、固定裝置、壓裂設備(在上述每種情況下，具體不包括壓裂設備部件)、不動產、知識產權、在任何設保人的所有直接和間接子公司中的股權、設保人和/或其子公司的公司間貸款、所有其他資產，無論是不動產、個人資產還是混合資產，但不構成ABL優先權抵押品的部分，以及所有文件、一般無形資產、票據、投資財產、商業侵權索賠、信用證、信用證權利和支持義務的完美擔保權益，以及，除構成ABL優先權抵押品的部分以及與該等項目證明或以其他方式相關的範圍外，與上述任何一項有關或產生的所有簿冊、記錄及文件，在每一種情況下，除非該等收益構成ABL優先權抵押品、任何固定資產優先權 |
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• |
收益賬户和上述任何業務中斷保險收益的收益，並受慣例例外和排除(統稱為“固定資產優先抵押品”)的限制，該擔保權益優先於擔保新ABL信貸安排的上述資產的擔保權益；以及 |
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• |
ABL優先抵押品的完善擔保權益，該擔保權益優先於擔保新的ABL信貸安排的ABL優先抵押品的擔保權益。 |
新定期貸款信貸工具貸款人及新ABL信貸工具貸款人在ABL優先抵押品及固定資產優先抵押品中各自的權利受定期貸款代理與ABL代理之間的債權人間協議所管限。
我們的新定期貸款信貸安排從2022年6月開始按季度攤銷，儘管任何多餘的現金流支付都會減少所需的攤銷。
此外，我們的新定期貸款信貸安排必須從截至2022年9月30日的日曆季度開始按季度強制預付，金額等於適用的ECF百分比(如新定期貸款信用安排中的定義)。適用的ECF百分比由超額現金流量的50%(定義見新定期貸款信貸安排)至超額現金流量的25%不等，具體取決於截至適用財政季度最後一天的總淨槓桿率。我們的新定期貸款信貸安排鬚受(X)借款人提出以本次發行的若干現金淨收益(定義見新定期貸款信貸安排)預付定期貸款的要求(“IPO預付”)，範圍從首個1億美元現金淨收益的100%至下一個1億美元現金淨收益的0%至所有額外現金淨收益的50%。
43
目錄表
(Y)額外的習慣強制性預付款，在某些情況下，(Y)條款(Y)提到的定期貸款借款人及其受限制的子公司有權在規定的時間內將這些收益再投資，以及某些其他例外情況。
新定期貸款信貸安排下的自願提前還款可在任何時間以指定的最低本金金額支付，但須償還貸款人在提前償還SOFR利率貸款時實際發生的重新安排費用，而不是在相關利息期間的最後一天。在2022年3月4日至2023年3月4日期間，新定期貸款信貸安排的某些提前還款須支付3.00%的提前還款溢價(或如屬任何IPO提前還款(定義見新定期貸款信貸安排)，則為2.00%)。在2023年3月5日至2024年3月4日期間，新定期貸款信貸安排的某些提前還款需繳納2.00%的提前還款溢價。在2024年3月4日之後，但在規定的終止日期(如新定期貸款信貸安排中的定義)之前，新定期貸款信貸安排的某些預付款須繳納1.00%的預付款溢價。在規定的終止日期支付的任何款項或預付款不應支付任何款項或預付保險費。
我們的新定期貸款信貸安排包含某些慣例陳述和保證以及肯定和否定契約。除慣常例外外，負面契約包括對債務、股息、分配及某些其他付款的限制、投資、收購、指定次級債務的預付、修訂指定次級債務、與聯屬公司的交易、處置、合併及合併、留置權、限制性協議、財政期間的變動及業務範圍的變動。
我們的新定期貸款信貸安排要求我們保持總淨槓桿率(根據我們的新定期貸款信貸安排的定義)：(I)截至2022年6月30日的財政季度不超過2：00至1：00，(Ii)截至2022年9月30日和2022年12月31日的財政季度不超過1.55至1.00，以及(Iii)截至2023年3月31日及以後的每個財政季度不超過1.25。
我們的新定期貸款信貸安排要求我們在任何時候都保持300萬美元的最低流動資金。
我們的新定期貸款信貸協議禁止資本支出(在新定期貸款信貸安排中的定義)超過(I)在截至2022年12月31日的財政年度內，總計超過(X)2.75,000,000美元，以及(Y)如果在該財政年度結束的任何連續四個財政季度的期間，在適用資本支出日期之前最近結束的測試期的綜合EBITDA的50%，以及(Ii)如果在此之後結束的任何連續四個財政季度的期間，從截至2023年3月31日的連續四個財政季度期間開始，相當於在適用資本支出日期之前最近結束的測試期的綜合EBITDA的50.0%的總額，前提是如果在任何財政年度允許進行的資本支出金額大於該財政年度實際進行的資本支出金額，則可將高達20,000,000美元的超額金額結轉到下一個財政年度。
我們的新定期貸款信貸安排包含慣例的違約事件。如果違約事件發生並仍在繼續，貸款人可以宣佈所有貸款立即到期和應付。一些違約事件需要自動終止貸款，並立即到期和支付。
第一金融貸款
2021年12月22日，ProFrac II LLC與北卡羅來納州第一金融銀行簽訂了一項3,000萬美元的貸款協議，聲明到期日為2024年1月1日(“第一金融貸款”)。First Financial貸款的利息根據《華爾街日報》公佈的最優惠利率浮動，每天浮動。截至2022年3月31日，ProFrac II LLC的第一筆金融貸款餘額為2640萬美元。
第一筆金融貸款以ProFrac服務公司和ProFrac製造公司擁有的某些卡車拖拉機和所有其他拖車、卡車和車輛的第一留置權和擔保權益為抵押，在每種情況下，擔保協議中都有更詳細的描述，並由ProFrac服務公司、ProFrac製造公司和ProFrac LLC擔保。
第一筆金融貸款從2022年2月開始按月攤銷本金。
First Financial貸款包含若干限制性條款，要求ProFrac LLC維持貸款協議中定義的總淨槓桿率不超過3.00：1.00，以及貸款協議中定義的固定費用覆蓋率至少為1.00：1.00。
44
目錄表
調整橋接音符
2022年3月4日，ProFrac II LLC與Equify Financial簽訂了4580萬美元的附屬本票，聲明到期日為2027年3月4日(“Equify Bridge票據”)。Equify Bridge票據按相當於1.0%的年利率計息。Equify Bridge票據項下的利息按季支付，並僅以實物支付，該等利息金額將與Equify Bridge票據的未償還本金金額相加，直至新ABL信貸融資及新定期貸款信貸融資均已終止之日為止，其後季度利息可以實物或現金支付。2022年4月，公司償還了Equify Bridge票據項下的2500萬美元本金。
Equify Bridge票據是無抵押的，從屬於根據新的ABL信貸安排和新定期貸款信貸安排所欠的債務。
在新的ABL信貸安排及新定期貸款信貸安排終止前，Equify Bridge票據項下的本金只可在新的ABL信貸安排及新定期貸款信貸安排許可的範圍內預付。在新的ABL信貸安排和新的定期貸款信貸安排終止後，可隨時預付款項，而無需預付違約金或保費。
2022年6月，Equify Bridge Note用IPO的淨收益全額支付。
後備註解
2022年3月4日，ProFrac LLC與THRC Holdings簽訂了一張價值2,200萬美元的附屬本票，聲明到期日為2027年3月4日(“支持票據”)。支持票據的利息年利率為1.74%。支持票據項下的利息按季支付，並僅以實物支付，該等利息金額將與支持票據的未償還本金金額相加，直至新的ABL信貸融資及新定期貸款信貸融資均已終止之日為止，其後季度利息可以實物或現金支付。
支持票據為無抵押票據，附屬於根據新的ABL信貸安排及新定期貸款信貸安排所欠的債務。
在新ABL信貸安排及新定期貸款信貸安排終止前，只在新ABL信貸安排及新定期貸款信貸安排許可的範圍內，才可預付支持票據項下的本金。在新的ABL信貸安排和新的定期貸款信貸安排終止後，可隨時預付款項，而無需預付違約金或保費。
2022年6月，Backtop Note用首次公開募股的淨收益全額支付。
截止日期備註
2022年3月4日，ProFrac LLC與THRC Holdings簽訂了一張價值2,200萬美元的附屬本票，聲明到期日為2027年3月4日(“截止日期票據”)。截止日期票據的利息為年息1.74%。截止日期票據項下的利息按季度支付，且僅以實物支付，該等利息金額將與截止日期票據的未償還本金金額相加，直至新的ABL信貸融資及新定期貸款信貸融資均已終止之日為止，其後季度利息可以實物或現金支付。
截止日期票據為無抵押票據，附屬於新ABL信貸融資及新定期貸款信貸融資項下的債務。
在新的ABL信貸安排及新定期貸款信貸安排終止前，截止日期票據項下的本金只可在新的ABL信貸安排及新定期貸款信貸安排所容許的範圍內預付。在新的ABL信貸安排和新的定期貸款信貸安排終止後，可隨時預付款項，而無需預付違約金或保費。
2022年6月，截止日期Note用首次公開募股的淨收益全額支付。
合同義務
下表彙總了截至2022年3月31日我們的長期未償債務的本金到期表：
45
目錄表
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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第一金融貸款 |
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$ |
11,086 |
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$ |
15,291 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
26,377 |
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新的ABL信貸安排 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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70,706 |
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|
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70,706 |
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新定期貸款信貸安排 |
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16,875 |
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22,500 |
|
|
|
22,500 |
|
|
|
388,125 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
450,000 |
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|
後備註解(1) |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
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22,000 |
|
|
|
22,000 |
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|
截止日期備註(1) |
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— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
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|
22,000 |
|
|
|
22,000 |
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均衡過橋貸款(1) |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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45,800 |
|
|
|
45,800 |
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其他 |
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10,223 |
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167 |
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166 |
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108 |
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79 |
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|
386 |
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11,129 |
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總計 |
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$ |
38,184 |
|
|
$ |
37,958 |
|
|
$ |
22,666 |
|
|
$ |
388,233 |
|
|
$ |
79 |
|
|
$ |
160,892 |
|
|
$ |
648,012 |
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(1) |
關聯方債務協議。 |
資本支出
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們的資本支出分別為4150萬美元和1740萬美元。我們目前預計我們的資本支出在2022年和2023年將增加，預計將由運營現金流提供資金。增長的主要驅動力是建造電動水力壓裂車隊，作為我們ESG計劃的一部分繼續進行發動機升級，以及與重新啟動水力壓裂車隊相關的部署成本。
表外安排
我們不時地進行表外安排和交易，以產生表外債務。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們達成的表外安排和交易包括未開立的信用證。我們不認為這些安排合理地可能會對我們的流動資金或資本資源的可用性或需求產生重大影響。
關鍵會計政策和估算
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出。我們在持續的基礎上評估這些估計和假設，並根據歷史經驗、當前條件和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。這些估計的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷以及確定和評估有關承付款和或有事項的會計處理的基礎。我們的實際結果可能與這些估計大相徑庭。
我們的關鍵會計政策在我們的招股説明書中以“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”的標題進行了描述。
下面列出的是我們會計政策的變化，我們認為，由於涉及的估計或假設的不確定性程度，這些變化對我們的財務報表至關重要，我們認為這些變化對理解我們的運營至關重要。
可變利息實體
我們評估我們在實體中的所有權、合同和其他利益，以確定它們是否為可變利益實體(“VIE”)。我們評估我們在這些實體中是否有不同的利益，以及這些利益的性質和範圍。根據我們的評估，如果我們確定我們是VIE的主要受益者，我們將在財務報表中合併該實體。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。從歷史上看，我們的風險主要與我們長期債務的公允價值可能因適用的市場利率波動而發生變化有關。展望未來，我們的市場風險敞口一般將限於在正常業務過程中出現的風險，因為我們不從事投機性、非經營性交易，也不利用金融工具或衍生工具進行交易。
46
目錄表
商品價格風險
我們購買的材料和燃料使我們面臨大宗商品價格風險。我們的材料成本主要包括執行壓力泵服務時消耗的庫存成本，如支撐劑、化學品、卡車運輸和流體供應。對於我們的製造部門，我們的材料成本主要包括鋼鐵成本。對於我們的支撐劑生產部門，我們的材料成本主要包括燃料成本。我們的燃料成本主要包括我們的卡車、裂解車隊和其他機動設備使用的柴油。我們庫存中的燃料和原材料價格波動很大，受到供需變化、市場不確定性和地區短缺的影響。此外，我們產品和服務的市場間接受到石油和天然氣價格波動的影響，因為這種波動影響了完井活動水平。從歷史上看，我們通常能夠將價格上漲轉嫁給我們的客户；但未來我們可能無法這樣做。我們不從事大宗商品價格對衝活動。
利率風險
我們的浮動利率債務的利率風險來自我們的新定期貸款信貸安排和我們新的ABL信貸安排。該公司也有固定利率債務，但目前沒有利用衍生工具來管理利率變化的經濟影響。截至2022年3月31日，我們的未償債務利率每提高1%，將導致利息支出每年增加約520萬美元。
信用風險
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具是貿易應收賬款。我們在正常的業務過程中向客户和其他各方提供信貸。我們已經建立了各種程序來管理我們的信用敞口，包括信用評估和保留可疑賬户撥備。
項目4.控制和程序信息披露控制和程序的評估
我們維持一套披露控制和程序體系(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括執行主席(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，正如我們設計的那樣，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
我們的管理層在執行主席和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日，即本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們根據交易所法案定義的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的執行主席和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
對控制和程序的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
47
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
關於這一項目的信息可以在本季度報告10-Q表中的附註13--承付款和或有事項中找到，這些信息被併入本文作為參考。
第1A項。風險因素。
這份表格10-Q的季度報告應與招股説明書中“風險因素”標題下披露的風險因素一併閲讀。除下文提及的風險因素外，招股章程中“風險因素”項下披露的風險因素並無重大變動。除以下列舉的風險因素外，我們招股説明書中的風險因素，包括但不限於涉及與未來潛在收購相關的風險及與債務相關的風險，均受收購交易(定義見下文)及我們與此相關的預期融資需求所牽連。
完成對SP公司和USWS的收購取決於一些條件的滿足，包括USWS股東的批准，這些條件可能不會得到滿足或及時完成。未能完成這兩筆交易中的任何一筆都可能對我們的股價、業務、財務狀況、運營結果或前景產生負面影響。
完成對SP Companies及USWS的收購(“收購交易”)須受非完全由本公司控制的完成條件所規限，包括(其中包括)USWS方面，有權就合併協議的通過投票的USWS普通股的大部分已發行股份持有人採納合併協議。我們不能向您保證，任何一項收購交易的每一項條件都將及時得到滿足或放棄(如果有的話)，並且任何一項收購交易都可能被推遲或未完成。如果條件未能及時得到滿足或放棄，且任何一項收購交易被推遲或未完成，我們可能會失去收購交易的部分或全部預期或預期利益，這可能導致我們的股價下跌並損害我們的業務。
我們還面臨與收購交易相關的額外風險，包括但不限於：(1)各方滿足收購交易時間和完成預期的能力；(2)可能導致收購交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(3)收購交易的宣佈或懸而未決對我們的業務關係、經營業績和總體業務的影響；(4)收購交易擾亂公司當前計劃和運營的風險；(5)與收購交易有關的成本、費用、開支和其他費用的數額；(6)與收購交易擬進行的交易有關的針對我們或我們的任何關聯公司的任何法律訴訟的結果；(7)根據與收購交易有關的文件中任何肯定或消極的公約對我們的業務和運營施加的限制，以及這些公約對我們業務的潛在影響；(8)收購交易將分散管理層的注意力，從而可能擾亂我們目前的業務計劃的風險；(9)收購交易在留住員工方面的潛在困難；(10)獲得某些政府和監管機構批准的能力，包括《高鐵法案》的等待期到期或終止；以及(11)將收購的資產和人員整合到我們現有的業務模式中並實現收購交易產生的運營協同效應的預期價值的能力。
我們預計為收購交易提供資金將產生大量額外債務，這將限制我們的運營靈活性，並可能對我們的運營和財務業績產生不利影響，並阻止我們履行我們的義務。
USWS合併協議要求我們使用商業上合理的努力來獲得和完善融資，以資助與完成USWS及其子公司的某些債務合併相關的償還。此外，SPS收購的完成取決於我們根據SP公司收購協議為9,000萬美元現金收購價格提供資金的能力。我們獲得完成任何一項收購交易所需的融資並不是完成這兩項收購交易的條件。
為了為我們與收購交易相關的各種債務提供資金，包括償還目前預計在交易完成時尚未償還的約1.7億美元的USWS債務，以及支付與收購交易相關的費用，我們預計將產生高達約2.5億美元的新債務。我們目前預計，這些新的債務將至少部分來自我們的新定期貸款信貸安排和/或新的ABL信貸安排的潛在規模擴大。我們還預計將承擔與USWS交易相關的約5500萬美元的債務，並通過運營產生的現金流為我們與收購交易相關的某些債務提供資金。
48
目錄表
我們有能力擴大我們現有的設施，對我們任何未償債務進行再融資，和/或獲得額外融資，以履行與收購交易相關的義務除其他因素外，我們的財務狀況將取決於我們當時的財務狀況、管理我們債務的協議中的限制以及其他因素，包括USWS和SP公司的財務狀況、管理E我們所假設的債務，以及金融市場和我們參與競爭的市場的狀況。因此，我們不能保證我們將能夠擴大我們現有的設施，為我們的任何未償債務進行再融資，以及/或以優惠條款獲得額外融資，或根本不融資，或我們的運營產生的現金流將足夠，以履行我們與收購交易相關的義務，或其他方面。
在我們能夠擴大現有貸款、對任何未償債務進行再融資和/或獲得額外融資的範圍內，這樣的債務水平可能：
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使我們更難履行關於我們未償債務的義務； |
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增加我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性，包括利率上升； |
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要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金，這將減少我們現金流的可用性，以資助營運資本、資本支出、擴張努力和其他一般公司用途； |
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• |
限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性； |
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• |
與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及 |
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• |
限制我們借入額外資金用於營運資本、資本支出、一般企業用途和收購的能力。 |
此外，任何融資義務的條款可能會限制我們從事某些交易的能力，並可能削弱我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力，其中包括對我們以下能力的限制：
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招致額外的債務； |
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分紅、分紅； |
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回購股票； |
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進行一定的投資； |
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設立留置權； |
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與關聯公司進行交易； |
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與另一家公司合併或收購；以及 |
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轉讓和出售資產。 |
我們遵守這些規定的能力可能會受到一般經濟條件、政治決定、行業條件和其他我們無法控制的事件的影響。我們未能遵守任何修訂或新的融資安排所載的契諾，可能會導致違約，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大和不利的影響。
如果根據我們現有的、修訂的或新的債務工具(如果有)發生違約事件，該債務的持有人可能能夠導致所有未償還金額立即到期並支付，並且該違約事件可能交叉違約到其他債務。我們的資產或現金流可能不足以全額償還該等債務工具下的借款，如在發生違約事件時加速償還，亦不能保證我們有能力償還、再融資或重組任何該等債務下的付款。
我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們的所有債務，包括我們在新信貸和其他融資安排下的債務。
我們有能力為與收購交易相關的各種債務提供資金，支付和升級我們現有的融資設施，對任何未償債務進行再融資，和/或獲得額外融資，包括為收購交易融資而產生的任何債務，以及為計劃的資本支出、其他戰略交易和擴張提供資金
49
目錄表
努力，將取決於我們在未來創造現金的能力。這在一定程度上受制於一般經濟學。政治、財務、競爭、立法、監管和其他超出我們控制範圍的因素。
我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，我們不能保證未來的借款金額足以使我們能夠償還債務或該等債務到期時的任何未來債務，併為我們的其他流動性需求提供資金。如果是這樣的話，我們將需要在到期時或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資，我們不能保證我們能夠以商業合理的條款對任何債務進行再融資，或者根本不能。我們可能需要實施一個或多個替代方案，例如減少或推遲計劃的支出和資本支出、出售資產、重組債務或獲得額外的股權或債務融資。這些融資戰略可能不會以令人滿意的條件執行，如果真的有的話。我們是否有能力增加現有貸款、為我們的債務再融資或獲得額外融資，並以商業上合理的條件進行融資，將取決於我們當時的財務狀況、對我們債務的協議中的限制，以及其他因素，包括金融市場和我們將參與競爭的市場的狀況。
如果我們無法從業務中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款、再融資或出售資產的收益，我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務，包括我們與收購交易相關的各種義務。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
於2022年5月12日，經修訂的S-1表格註冊説明書(第333-261255號文件)被宣佈與首次公開招股有關而生效，據此，我們發行及出售了總計18,228,153股A類普通股，包括部分行使承銷商的超額配售選擇權以購買額外股份，向公眾公佈的價格為每股18.00美元。摩根大通證券公司、派珀·桑德勒公司和摩根士丹利公司擔任承銷商的代表。IPO於2022年5月17日結束。IPO和行使超額配售選擇權產生的綜合淨收益約為3.039億美元，扣除1520萬美元的承銷折扣和佣金以及900萬美元的發售費用。除了向Wilks Brothers支付IPO支持服務和活動(包括法律、税務、技術和會計支持)的450萬美元外，沒有直接或間接向(I)我們的任何高級管理人員或董事或他們的聯繫人，(Ii)擁有我們任何類別股權證券10%或以上的任何人，或(Iii)我們的任何關聯公司支付任何發售費用
本公司使用首次公開招股所得款項淨額中的7,290萬美元贖回當時THRC FTSI Related Equity現有所有者的會員所有權權益(如我們綜合財務報表附註11-收購和投資所述)，並將剩餘收益貢獻給ProFrac LLC。本公司將剩餘款項用於(I)償還新定期貸款信貸安排下的未償還借款1.438億美元，(Ii)全額償還支持票據的未償還借款2,200萬美元，(Iii)償還截止日期票據的未償還借款2,200萬美元，及(Iv)償還Equify Bridge票據的未償還借款2,080萬美元。該公司目前打算將剩餘收益的餘額用於一般公司用途和額外償還債務。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K條例第104項(17 CFR 229.104)要求的有關礦山安全違規行為和其他監管事項的信息包含在本季度報告的10-Q表格附件95中。
第5項其他資料
沒有。
50
目錄表
項目6.eXhibit。
提供S-K規則第601項(本章229.601節)所要求的證物。
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展品 數 |
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描述 |
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2.1 |
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FTS International，Inc.、ProFrac Holdings，LLC和ProFrac Acquirements，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2021年10月21日。(通過引用公司於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-261255)的附件2.1併入)。 |
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2.2 |
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總重組協議，日期為2022年5月12日，由ProFrac Holdings、LLC、ProFrac Holding Corp.和其他各方簽署(合併內容參考2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件2.1)。 |
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2.3^ |
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協議和合並計劃，日期為2022年6月21日，由美國Well Services，Inc.、ProFrac Holding Corp.和Thunderclap Merge Sub I，Inc.之間簽署(合併內容參考公司於2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1)。 |
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3.1 |
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修訂和重新發布了ProFrac Holding Corp.的註冊證書，該證書於2022年5月17日提交給特拉華州州務卿(通過引用2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 |
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3.2 |
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修訂和重新定義了ProFrac Holding Corp.的章程，自2022年5月17日起生效(合併內容參考2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.2)。 |
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4.1 |
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註冊權協議，日期為2022年5月17日，由ProFrac Holding Corp.、THRC Holdings，LP、Farris C.Wilks和其他各方簽署(通過引用2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件4.1併入)。 |
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4.2 |
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ProFrac Holdings，LLC的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2022年5月17日(通過引用公司於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。 |
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4.3 |
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股東協議，日期為2022年5月17日，由ProFrac Holding Corp.、THRC Holdings、LP、Farris C.Wilks、Farjo Holdings、LP以及Farris and Jo Ann Wilks 2022家族信託基金簽署(合併內容參考2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K報表附件4.3)。 |
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10.1 |
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ProFrac Holding Corp.、TRA持有人和其中所列代理人之間簽訂的、日期為2022年5月17日的應收税款協議(合併為本公司2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1)。 |
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10.2 † |
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ProFrac Holding Corp.2022年長期激勵計劃(通過參考2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.2併入)。 |
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10.3 |
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共享服務協議，日期為2022年5月3日，由Wilks Brothers LLC和ProFrac Holdings II，LLC(通過引用2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.3合併而成)。 |
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10.4 |
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賠償協議(喬納森·拉德·威爾克斯)(通過引用本公司2022年5月18日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4而併入)。 |
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10.5 |
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賠償協議(馬修·D·威爾克斯)(通過引用公司於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.5而併入)。 |
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10.6 |
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賠償協議(小詹姆斯·科伊·蘭德爾)(通過引用本公司於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.6而併入)。 |
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10.7 |
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賠償協議(蘭斯·特納)(通過引用本公司於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.7而併入)。 |
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10.8 |
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賠償協議(羅伯特·威萊特)(通過引用本公司於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.8併入)。 |
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51
目錄表
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10.9 |
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賠償協議(謝爾蓋·克里洛夫)(通過引用本公司於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.9併入)。 |
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10.10 |
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賠償協議(Theresa Glebocki)(通過參考2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.10併入)。 |
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10.11 |
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賠償協議(Stacy Nieuwoudt)(通過參考2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.11併入)。 |
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10.12 |
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賠償協議(Gerald Haddock)(通過引用本公司於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.12而併入)。 |
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10.13 |
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ProFrac Holdings，LLC作為控股公司，ProFrac Holdings II，LLC作為借款人，幾個貸款人和Piper Sandler Finance LLC作為代理人和抵押品代理人之間的定期貸款信貸協議，日期為2022年3月4日(合併通過參考2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-261255號文件)第2號修正案附件10.8). |
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10.14 |
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ProFrac Holdings，LLC作為控股公司，ProFrac Holdings II，LLC作為借款人，幾個貸款人，不時的貸款人，以及摩根大通銀行作為代理人和抵押品代理人之間的信貸協議，日期為2022年3月4日(合併通過參考2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明修正案第2號附件10.10(文件編號333-261255))。 |
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10.15 |
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ProFrac Holdings II，LLC作為付款人，Equify Financial LLC作為收款人的附屬本票，日期為2022年3月4日(參考2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表註冊説明書第2號修正案(文件編號333-261255)的第10.11號修正案合併)。 |
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10.16 |
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作為付款人的ProFrac Holdings，LLC和作為收款人的THRC Holdings，LP之間的附屬本票，日期為2022年3月4日(通過參考2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊説明書(第333-261255號文件)修正案第2號附件10.12併入)。 |
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10.17 |
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ProFrac Holdings，LLC為付款人，THRC Holdings，LP為收款人的附屬本票，日期為2022年3月4日(參考公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第2號修正案(文件編號333-261255)的第10.13號修正案合併)。 |
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10.18 |
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Flotek Industries，Inc.與ProFrac Holdings，LLC之間於2022年2月16日簽訂的證券購買協議(通過參考2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊説明書第2號修正案附件10.14(文件編號333-261255)合併)。 |
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10.19 |
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ProFrac Holdings，LLC和Wilks Development，LLC之間的買賣協議，日期為2022年2月18日(通過引用公司於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書修正案第3號附件10.6(文件編號333-261255)合併)。 |
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10.20 |
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Flotek Chemical，LLC和ProFrac Services，LLC於2022年5月17日簽署的《化學產品供應協議》的第1號修正案(通過引用2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 |
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10.21 |
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Flotek Chemical，LLC和ProFrac Services，LLC於2022年2月2日簽訂的化學產品供應協議(通過引用本公司2022年5月23日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2而併入)。 |
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10.22 |
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投票協議表格，由ProFrac Holding Corp.和U.S.Well Services，Inc.的股東之間簽署的(通過引用2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.1併入)。 |
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10.23 |
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由ProFrac Holding Corp.和美國Well Services，Inc.的權證持有人之間簽署的認股權證購買協議表格(合併內容參考2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格中的附件10.2)。 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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52
目錄表
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32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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95* |
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MINE安全披露展示會。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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* |
現提交本局。 |
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** |
隨信提供。 |
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† |
補償性計劃或安排。 |
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^ |
根據S-K規則第601(A)(5)項，已略去附表。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供該等減讓表或其中任何一節的副本。 |
53
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Profrac Holding Corp.
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日期：2022年6月24日 |
發信人： |
馬修·D·威爾克斯 |
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馬修·D·威爾克斯 |
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執行主席 (首席行政主任) |
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日期：2022年6月24日 |
發信人： |
/s/蘭斯·特納 |
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蘭斯·特納 |
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首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
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