美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格11-K
依據第15(D)條提交的週年報告 1934年《證券交易法》 |
截至2021年12月31日的財政年度或
☐ |
根據第15(D)條提交的過渡報告 1934年《證券交易法》 |
從 到的過渡期
委託檔案編號:001-15254
Enbridge員工 服務公司員工儲蓄計劃
德克薩斯州休斯敦77056號韋斯泰裏默法院
(圖則全稱及圖則地址)
安橋。
200,425-加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南第一街T2P 3L8
(根據該計劃持有的證券的發行人名稱及其主要執行機構的地址)
Enbridge員工服務, Inc.員工儲蓄計劃
獨立註冊會計師事務所報告,
計劃財務報表和補充信息
2021年12月31日和2020年12月31日
Page | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
4 | |||
經審計的財務報表 |
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可用於福利的淨資產報表 |
6 | |||
可用於福利的淨資產變動表 |
7 | |||
財務報表附註 |
8 | |||
補充信息 |
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附表H,第4I行;資產明細表(年底持有) |
16 |
3
獨立註冊報告 公共會計師事務所
致計劃管理員和計劃參與者 Enbridge Employee Services,Inc.員工儲蓄計劃:
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了Enbridge Employee Services,Inc.員工儲蓄計劃(該計劃)截至2021年12月31日和2020年12月31日的附帶可用於福利的淨資產報表,以及截至2021年12月31日的相關可用於福利的淨資產變動表,以及相關的附註和時間表(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重要方面公平地列報了截至2021年12月31日和2020年可用於該計劃福利的淨資產,以及截至2021年12月31日的年度可用於福利的淨資產的變化。
意見基礎
這些財務報表由計劃的 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們被要求與該計劃保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。該計劃不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對該計劃的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是 欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
補充信息
所附資產表中截至2021年12月31日的補充資料 (截至年底持有),已在審計計劃財務報表的同時執行審計程序。補充計劃由計劃的 管理層負責。我們的審計程序包括確定補充明細表是否與財務報表或基礎會計和其他記錄(如適用)保持一致,並執行程序以測試補充明細表中所列信息的完整性和準確性。在形成我們對補充計劃的意見時,我們評估了補充計劃,包括其形式和內容,是否符合勞工部根據1974年《僱員退休收入保障法》制定的報告和披露規則和規定。我們認為,與整個財務報表相比,所附附表中的補充信息在所有重大方面都得到了公平的表述。
|
4
/S/McConnell&Jones LLP
McConnell&Jones LLP
自2012年以來,我們一直擔任該計劃的審計師
休斯敦,得克薩斯州 June 24, 2022
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5
Enbridge員工服務公司員工儲蓄計劃
可用於福利的淨資產報表
十二月三十一日, | 2021 | 2020 | ||||||
(幾千美元) | ||||||||
資產 |
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按公允價值計算的投資(注5) |
1,303,283 | 1,126,876 | ||||||
應收參保人票據 |
11,046 | 10,644 | ||||||
現金 |
| 8 | ||||||
總資產 |
1,314,329 | 1,137,528 | ||||||
可用於福利的淨資產 |
1,314,329 | 1,137,528 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
6
Enbridge員工服務公司員工儲蓄計劃
可用於福利的淨資產變動表
截至十二月三十一日止的年度: | 2021 | |||
(幾千美元) | ||||
加法 |
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投資收益 |
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投資公允價值淨增值 |
170,474 | |||
分紅 |
40,114 | |||
210,588 | ||||
應收參與人票據利息收入 |
543 | |||
投稿 |
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參與者 |
36,681 | |||
僱主 |
21,192 | |||
翻轉 |
5,627 | |||
63,500 | ||||
添加總數 |
274,631 | |||
扣除額 |
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支付給參與者的福利 |
97,598 | |||
行政費用(注3) |
232 | |||
總扣除額 |
97,830 | |||
可用於福利的淨資產淨增長 |
176,801 | |||
可用於福利的淨資產,年初 |
1,137,528 | |||
可用於福利的淨資產,年終 |
1,314,329 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
7
Enbridge員工服務公司員工儲蓄計劃
財務報表附註
1. 計劃説明
Enbridge Employee Services,Inc.員工儲蓄計劃(本計劃)是一項確定的繳款計劃。有關完整信息, 應參考計劃文檔。
該計劃由安橋(Enbridge)的全資子公司Enbridge Employee Services,Inc.(本公司)贊助和管理。該計劃由Enbridge的養老金委員會管理。
參與和宗旨
該計劃的目的是為符合條件的員工提供機會,通過員工繳費、公司繳費匹配 以及在某些投資基金之間進行投資來增強其長期財務保障。該計劃須遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)的適用條款。
根據計劃文件的定義,公司或參與關聯公司的所有正式員工均有資格在 聘用後立即選擇參與計劃,參與從選舉生效日期開始。被歸類為勞動者的臨時員工有資格在(I)一年歸屬服務結束後的第一個月的第一天或(Ii)員工開始在公司或參與的附屬公司填補全職或兼職既定職位之日(以較早者為準)繳納計劃繳款。
投稿
對本計劃作出的所有貢獻均由受託人按照參與者的指示進行投資,因為它們是從公司收到的。參與者有權通過以下方式對計劃進行税前和税後Roth繳費: 選擇最多貢獻合格收入的50%,但不超過法定最高繳費金額,即2021年的19,500美元。在計劃年度結束前年滿50歲的僱員應有資格根據並受某些限制作出追趕繳費。
參與者繳費由每個參與者自行決定投資於該計劃的一個或多個投資選項。如果參與者未能進行投資選擇,則繳費將投資於與參與者的年齡對應的目標日期退休基金。 符合條件的員工可以通過自行選擇延期百分比或通過6%的延期自動加入計劃來參與計劃,前提是員工沒有選擇退出計劃 文檔中指定的選擇。這種推遲選舉是參與者工資的一部分,否則應支付給參與者。參與者延期是為了滿足修訂後的《1986年國税法》(IRC)第401(K)節的要求。所有匹配的供款都是在僱員選擇的投資選擇中向受託人支付的,如果沒有做出投資選擇,則在目標日期退休基金中進行。
8
公司的匹配金額應等於參與者的401(K)税前繳費和Roth繳費之和的100%,最高允許百分比為其貸記薪酬的6%。參與者的税後繳費和匹配的繳費旨在滿足IRC第401(M)節的要求。
展期繳款
展期繳費是指當參與者選擇從其他符合資格、符合税務條件的退休計劃或符合條件的個人退休賬户向其計劃賬户繳款時記錄的金額。受託人將接受參與者的展期繳款,該參與者有權根據另一個合格儲蓄計劃繳款計劃從指定的税前或Roth延期賬户獲得分配。
參與者帳户
T.Rowe Price退休服務公司是該公司建立的該計劃的記錄保管人。為每個計劃參與者維護個人帳户。每個參與者的賬户都記入參與者的繳費、僱主繳費和計劃收入,並計入福利支付和分攤計劃損失以及任何適用的計劃費用。分配基於 參與者收入或帳户餘額。參與者有權獲得的利益是可以從參與者的既得賬户提供的利益。從可用投資基金中進行選擇是每位參與者的全部責任。參與者可以將他們的計劃賬户投資於計劃中提供的任何或所有投資基金。
被沒收的帳户
參與者賬户的非既得部分自(I)參與者既得賬户分配之日或(Ii)參與者連續五年遣散費之日起沒收。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該計劃在被沒收的非既有賬户中的餘額分別為115,000美元和58,000美元。在截至2021年12月31日的一年中,從被沒收的賬户中提取了48,000美元,以減少公司繳費。
利益的歸屬及支付
對於在2017年12月31日之後為本公司提供服務的參與者 ,本公司將全額獲得等額捐款。對於2008年3月31日後首次有資格參加該計劃,並在2017年12月31日後不再為本公司提供服務的參與者,服務滿三年後,公司將全額授予計劃參與者的等額繳費。
參加者在退休或終止受僱時,可選擇以下列任何一種分配形式收取參加者賬户的價值:(I)單次分配;(Ii)在參與者選定的期間內分兩次或兩次以上分期付款;或(Iii)分兩次或兩次以上部分支取,任何一次支取不得少於1,000美元。分配必須在計劃中規定的規定開始日期之前 開始。
該計劃還允許在遇到困難的情況下提取税前選擇性繳費。艱苦條件分配必須符合IRC第401(K)條的規定。
9
應收參保人票據
參與者可以從其賬户借入最低1,000美元,但有一些限制,最高限額為(1)50,000美元減去(I)新貸款前12個月期間最高未償還貸款餘額,超過(Ii)貸款發放當日的未償還貸款餘額,或(2)其 賬户餘額的50%,兩者以較小者為準。貸款由參與者賬户中的餘額擔保,利率為貸款融資月份第一個營業日最優惠利率的1%(截至2021年12月31日的年度為4.25%)。貸款將在參與者選擇的不超過五年的時間內以工資扣減的方式償還。參與者的未償還貸款不得超過兩筆。終止僱傭關係後,參與者可 在原還款期限內繼續償還貸款。
該計劃的貸款規則已修改,向受冠狀病毒(新冠肺炎)影響的參與者提供了特別的臨時救濟 ,如下所述。
計劃終止
雖然公司並未表示有此意向,但根據該計劃,本公司有權隨時停止其供款並終止該計劃 ,但須符合ERISA的規定。在計劃終止的情況下,參與者的賬户將在法律允許的情況下分配。
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》提供的冠狀病毒經濟救濟
2020年,對該計劃進行了修訂,為受新冠肺炎影響的參與者提供經濟救濟。以下所述的新冠肺炎優惠不會在2020年12月31日之後提供。符合資格的參與者可獲得的救濟包括:
| 從每個合格參與者的賬户獲得最高100,000美元的分配; |
| 暫停償還2020年12月31日之前到期的貸款;以及 |
| 將每個符合條件的參與者賬户的貸款總額提高到100,000美元,但不超過既得餘額的50%。 |
2.重大會計政策
陳述的基礎
這些財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。金額以美元表示。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表需要使用影響可用於收益及其變化的報告淨資產金額的估計和假設 。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性
該計劃的投資由各種金融工具組成,這些工具面臨各種風險,如利率風險、信用風險和整體市場波動。由於與某些投資相關的風險水平,投資價值有可能在短期內發生變化,這種變化可能會對財務報表中報告的金額產生重大影響。
10
公允價值計量
本計劃的投資按公允價值列報,最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上為轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。
該計劃將按公允價值計量的資產和負債分類為三個不同級別之一,具體取決於計量中採用的投入的可觀測性。公允價值層次結構內的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平。
1級
公允價值是基於相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
2級
公允價值基於活躍市場中類似資產和負債的報價,以及該資產或負債在幾乎整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。
3級
公允價值基於使用較少可觀察、不可獲得或可觀察數據確實支持金融工具公允價值的重要部分的投入的估值方法。投入可能是內部開發的方法,從而得出公允價值的最佳估計。 使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期進行不同的公允價值計量。
投資收益和費用確認
證券的買入和賣出 按交易日進行記錄。利息收入按權責發生制入賬,股息在除股息支付日記入參與者賬户。淨增值包括本年度內買賣和持有的投資的收益和虧損。
投資於普通股票基金或穩定價值信託基金及註冊投資基金而計入本計劃的管理費和營運費用,從基金結餘中支付,或從按日賺取的收入中扣除,不單獨反映。因此,管理費和運營費用 反映為這些投資的投資回報減少。
行政費用
本計劃的行政費用由本計劃或本公司根據計劃文件中概述的條款支付。
11
在日曆年的任何時候在本計劃下有賬户餘額的前僱員(以及任何合格國內關係訂單下的候補受款人)將被收取本計劃記錄保存費用的一部分;費用為每年41美元,通常按季度扣除10.25美元。然而,對於此類參與者或候補受款人從計劃中進行最終分配的 年度,在進行分配時,將扣除該個人賬户中該年度已扣除的季度金額(或由公司支付的金額,例如,如果終止參與者為整個季度的在職員工),則減去41美元。因殘疾而被解僱的在職員工和參與者不收取此類費用。
向貸款參與者的賬户收取50美元的貸款發放費。除記賬和借款相關費用外的行政費用一般由公司支付。
應收參保人票據
應收參與方票據是指參與方貸款,記在其未付本金餘額加上任何應計但未付利息。應收參與者票據的利息收入 在賺取時入賬。如果參與者停止償還貸款,而管理員將參與者貸款視為分配,則參與者貸款餘額將減少,並記錄福利支付。
福利支付
發放給參與者的福利付款在分發時記錄。
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3.豁免利害關係方 筆交易
與受託人及其管理的基金的交易符合條件 利害關係方交易記錄。該計劃支付的投資管理費和運營費被計入每個基金賺取的回報的減少額。 截至2021年12月31日的年度,該計劃支付的管理費為232,000美元。
Enbridge普通股的交易符合以下條件利害關係方交易記錄。於2021年及2020年12月31日,該計劃分別持有Enbridge普通股892萬股及913萬股,成本基準分別為277,090,000美元及274,328,000美元。在截至2021年12月31日的年度內,該計劃錄得相關股息收入23,692,000美元。
此外,該計劃還維持參與者貸款(注2).
4.聯邦 所得税狀況
美國國税局(IRS)已於2020年8月13日通過信函確定並通知本公司,該計劃符合條件 ,相關信託分別根據IRC第401(A)和501(A)條的規定免徵聯邦所得税。儘管該計劃在收到本決定函後已被修改,但管理層和法律顧問認為該計劃目前的設計和運營符合適用的美國國税局豁免要求。因此,該計劃的財務報表中沒有確認所得税撥備。
美國公認會計原則要求計劃管理層評估計劃採取的税收頭寸,並在計劃採取了不確定的立場而國税局審查後很可能無法維持的情況下確認税收負債(或資產)。不存在需要在財務報表中確認或披露負債或披露的已採取或預期將採取的不確定税收頭寸。該計劃目前未接受任何徵税司法管轄區的審核。
13
5.公允價值計量
以下是按公允價值計量的投資所使用的估值方法的説明:
短期投資
貨幣市場基金的投資按 市場報價估值。這些投資具有很高的流動性,很容易轉換為已知數額的現金。
普通股
Enbridge普通股的市值是根據該計劃會計年度最後一個營業日普通股在紐約證券交易所的收盤價乘以所持股數得出的。
註冊投資基金
註冊投資基金按市場報價計價。
公共集合信託基金和穩定價值信託基金
作為實際權宜之計,對共同集合信託基金和穩定價值信託基金的投資是根據資產淨值進行估值的,因此被排除在公允價值等級之外。(注6).
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日, | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
(幾千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
按公允價值計量的投資 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
短期投資 |
44,501 | | | 44,501 | 51,653 | | | 51,653 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 |
348,749 | | | 348,749 | 292,207 | | | 292,207 | ||||||||||||||||||||||||
註冊投資基金 |
201,776 | | | 201,776 | 212,344 | | | 212,344 | ||||||||||||||||||||||||
595,026 | | | 595,026 | 556,204 | | | 556,204 | |||||||||||||||||||||||||
按資產淨值計量的投資 |
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共同集體信託基金 |
665,946 | 529,727 | ||||||||||||||||||||||||||||||
穩定價值信託基金 |
42,311 | 40,945 | ||||||||||||||||||||||||||||||
708,257 | 570,672 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1,303,283 | 1,126,876 |
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6.每股資產淨值
本計劃於年底持有的信託基金單位的資產淨值,在此稱為資產淨值,用作估計公允價值的實際權宜之計。資產淨值是基於基金持有的標的投資的公允價值減去其負債。下表彙總了使用單位資產淨值估計公允價值的計劃投資:
未提供資金的委託 | 救贖 頻率 |
其他 限制 |
救贖 告示 期間 |
公允價值 | ||||||||||||||||||||
十二月三十一日, | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
(幾千美元) | ||||||||||||||||||||||||
共同集體信託基金1 |
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國外大型混合投資組合(貝萊德) |
無 | 每天 | 無 | 1天 | 6,073 | 4,532 | ||||||||||||||||||
美國大盤股混合基金(貝萊德) |
無 | 每天 | 無 | 1天 | 228,490 | 176,461 | ||||||||||||||||||
固定收益指數基金(貝萊德) |
無 | 每天 | 無 | 2天 | 18,313 | 18,393 | ||||||||||||||||||
生命路徑基金(貝萊德) |
無 | 每天 | 無 | 3天 | 413,070 | 330,341 | ||||||||||||||||||
665,946 | 529,727 | |||||||||||||||||||||||
穩定價值信託基金 |
||||||||||||||||||||||||
(T.Rowe 普萊斯)2 |
無 | 每天 | 無 | 12個月 | 42,311 | 40,945 | ||||||||||||||||||
708,257 | 570,672 |
1 | 主要投資於其他集合投資基金的集合基金。 |
2 | 投資於保險公司發行的擔保投資合約的集合資金;銀行發行的投資合約;銀行、保險公司和其他發行人發行的結構性或合成投資合約;旨在保持資產淨值不變的獨立賬户合約和其他類似工具。 |
7.後續活動
在編制隨附的財務報表時,計劃管理層審查了在2021年12月31日至2022年6月24日期間發生的所有已知事件,並將其納入這些財務報表和相關附註,2022年6月24日是這些財務報表的發佈日期。
根據Enbridge(美國)於2021年9月5日簽署的購買協議Inc.和Moda Midstream,LLC,Enbridge (美國)Inc.收購了兩個Moda Midstream實體(Moda實體)。
根據本公司與MODA實體於2022年3月1日簽訂的分拆和轉職協議,與MODA轉職員工相關的401(K)賬户和貸款於2022年3月2日併入本計劃。這些前Moda實體之前的員工 參與了僱主靈活401(K)計劃,這是一個多僱主401(K)計劃。
15
Enbridge員工服務公司
員工儲蓄計劃
EIN: 76-0697621 PN:001
表格5500附表H第4I行-
資產明細表(年終持有)
2021年12月31日 | ||||||||||||
a. | B.發行方、借款方、出租方或類似方的身份 | C.投資説明,包括 到期日、利率、面值或 到期價值 |
D.成本2 | E.現值 | ||||||||
(幾千美元) | ||||||||||||
道奇·考克斯國際股票基金 | 註冊投資基金 |
8,592 | ||||||||||
太平洋投資管理公司總回報機構基金 | 註冊投資基金 |
13,194 | ||||||||||
哈特福德·施羅德新興市場股票基金 | 註冊投資基金 |
4,146 | ||||||||||
1 |
T.Rowe Price藍籌股成長基金 | 註冊投資基金 |
49,716 | |||||||||
1 |
T.Rowe Price政府資金 | 短期投資 |
147 | |||||||||
1 |
T.Rowe Price中型成長型基金 | 註冊投資基金 |
59,737 | |||||||||
1 |
T.Rowe Price機構小型股票型基金 | 註冊投資基金 |
21,139 | |||||||||
先鋒股權收益管理 | 註冊投資基金 |
27,587 | ||||||||||
先鋒聯邦貨幣市場基金 | 短期投資 |
44,354 | ||||||||||
MFS機構國際股票基金 | 註冊投資基金 |
17,665 | ||||||||||
2025年貝萊德生命路徑指數 | 共同集體信託基金 |
63,052 | ||||||||||
貝萊德生命路徑指數2030 | 共同集體信託基金 |
71,921 | ||||||||||
貝萊德生命路徑指數2035 | 共同集體信託基金 |
55,693 | ||||||||||
貝萊德生命路徑指數2040 | 共同集體信託基金 |
50,398 | ||||||||||
貝萊德生命路徑指數2045 | 共同集體信託基金 |
52,302 | ||||||||||
貝萊德生命路徑指數2050 | 共同集體信託基金 |
38,544 | ||||||||||
貝萊德生命路徑指數2055 | 共同集體信託基金 |
25,612 | ||||||||||
貝萊德生命路徑指數2060 | 共同集體信託基金 |
5,319 | ||||||||||
貝萊德生命路徑指數2065 | 共同集體信託基金 |
707 | ||||||||||
貝萊德生命路徑指數退休基金 | 共同集體信託基金 |
49,522 | ||||||||||
貝萊德摩根士丹利資本國際公司 | 共同集體信託基金 |
6,073 | ||||||||||
貝萊德羅素1000®價值型基金 | 共同集體信託基金 |
7,670 | ||||||||||
貝萊德羅素1000®成長型基金 | 共同集體信託基金 |
64,203 | ||||||||||
貝萊德股票指數基金 | 共同集體信託基金 |
116,875 | ||||||||||
貝萊德美債指數基金 | 共同集體信託基金 |
18,313 | ||||||||||
貝萊德增發股票型指數基金 | 共同集體信託基金 |
39,742 | ||||||||||
1 |
T.Rowe價格穩定價值信託基金 | 共同集體信託基金 |
42,311 | |||||||||
1 |
安橋。股票 | 普通股 |
348,749 | |||||||||
總投資 | 1,303,283 | |||||||||||
1 |
應收參保人票據 | 2033年到期的利率從4.25%到7%不等 | | 11,046 | ||||||||
總計 | 1,314,329 |
1 | 利益相關方。 |
2 | 由於這些投資是參與者主導的,因此省略了成本信息。 |
16
展品索引
展品 數 |
Description |
|||
23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 |
17
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,計劃管理人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本年度報告。
Enbridge Employee Services,Inc.員工儲蓄計劃 | ||||||
日期:2022年6月24日 | ||||||
By: | /s/帕特·默裏 | |||||
帕特·默裏 | ||||||
安橋養老金委員會委員 |
18