依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-264243
招股章程補編第3號
(至招股説明書，日期為2022年4月26日)
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ATI理療公司
9,807,085股普通股
11,498,401份認股權證
最多11,498,401股可於認股權證行使時發行的普通股
本招股説明書是對日期為2022年4月26日的招股説明書(“招股説明書”)的更新和補充，招股説明書是本公司S-1表格註冊聲明(第333-264243號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息，包括對招股説明書的任何修訂或補充，以及我們於2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中包含的當前報告中包含的信息(“當前報告”)。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。
本招股説明書及本招股説明書補充資料涉及：(1)本公司發行最多5,226,546股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，由美國特拉華州的ATI Physitive治療公司(“本公司”，“我們”)發行，可按每股3美元的行使價行使認股權證(“系列I認股權證”)，(2)吾等發行最多6,271,855股普通股
可按行使價每股0.01美元行使認股權證(“第二系列認股權證”及連同第一系列認股權證，稱為“認股權證”)；。(3)招股章程所指的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時要約及出售最多9,807,085股現有已發行普通股及11,498,401份認股權證。
我們的普通股和我們的公共認股權證(該術語在招股説明書中的“選定定義”下定義)在紐約證券交易所上市，代碼分別為“ATIP”和“ATIPWS”
。2022年6月23日，我們普通股的最新報告售價為每股1.79美元，我們的公共認股權證的最新報告銷售價為每股0.18美元。
本招股説明書增刊更新及補充招股章程內的資料，包括對招股章程的任何修訂或補充，如無招股章程，包括任何後續的修訂或補充，本招股説明書便不完整，亦不得交付或使用，除非與招股章程結合使用。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，包括對招股説明書的任何修訂或補充，如果招股説明書及其之前的任何修訂或補充與本招股説明書補充材料中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書補充材料中的信息為準。本招股説明書中的信息
部分修改和取代了招股説明書中的信息，包括對其的任何修改或補充。招股章程或其之前的任何修訂或補充中的任何信息如被修改或取代，不應被視為招股説明書的一部分，除非被本招股説明書附錄修改或取代。您不應假定本招股説明書、招股説明書或其之前的任何修訂或補充文件中提供的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。在任何
情況下，本招股説明書、招股説明書及其先前的任何修訂或補充文件的交付，以及根據本招股説明書進行的任何銷售，均不得產生任何暗示，即自本招股説明書補充文件之日起，我們的事務沒有發生任何變化，或本招股説明書、招股説明書或其先前的任何修訂或補充文件中所包含的信息在該信息公佈之日後的任何時間是正確的。
投資我們的普通股涉及很高的風險。見招股説明書第10頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補編第3號是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2022年6月24日
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年6月24日
ATI理療公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 |
001-39439
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85-1408039
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(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
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(委員會文件編號)
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(税務局僱主身分證號碼)
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雷明頓大道790號
博林布魯克，伊利諾伊州
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60440
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(主要行政辦公室地址)
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(郵政編碼)
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(630) 296-2223
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
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根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
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| ☐ |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
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| ☐ |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
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| ☐ |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))根據該法第12(B)條登記的證券的開市前通信：
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每個班級的標題
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交易
符號
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每個交易所的名稱
在其上註冊的
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| A類普通股，面值0.0001美元 |
ATIP
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紐約證券交易所
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| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元 |
ATIP WS
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紐約證券交易所
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目5.02 |
董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。
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2022年6月20日，ATI物理治療公司(“本公司”)和公司首席信息官奧古斯都·奧克斯與本公司簽訂了對奧克斯先生的僱傭協議(“僱傭協議”)的修訂(“第一修正案”)。根據第一修正案，奧克斯先生在完全實現公司目標時的目標獎金從基本薪酬的50%增加到75%。
前述對《僱傭協議》和《第一修正案》的描述並不完整，完全參照(I)《僱傭協議》(之前作為公司截至2021年12月31日財年的Form 10-K年度報告的附件10.16)和(Ii)《第一修正案》(其副本作為附件10.1附於本報告的《Form 8-K》)的全文而有所保留。
| 項目9.01 |
財務報表和證物
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(D)展品
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展品
數
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描述
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10.1
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ATI物理治療公司和奧古斯都·奧克斯公司之間的僱傭協議第一修正案於2022年6月20日生效
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104
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
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日期：2022年6月24日
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ATI理療公司
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發信人：
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S/約瑟夫·喬丹
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姓名：
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約瑟夫·喬丹
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標題：
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首席財務官
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附件10.1
第一項修正案
僱傭協議
本《第一修正案》(以下簡稱《第一修正案》)於2021年5月14日由ATI物理治療公司(F/k/a堡壘價值收購公司II(“本公司”)及奧古斯都·奧克斯(“僱員”)對該特定僱傭協議(“原協議”)作出，由
雙方於2022年6月20日(“修正案日期”)起生效。“協議”一詞應指經本修正案修改的原協議，所有其他使用但未作其他定義的大寫術語應具有原協議中賦予它們的含義。
鑑於雙方希望根據本修正案的條款對原協議進行修改。
因此，現在，考慮到本協議所載的承諾和協議，並出於其他有益和有價值的考慮，雙方同意如下：
1.年度激勵性薪酬計劃。自修訂日期起，本協議第5.2節規定的員工目標獎金百分比將從基本薪酬的50%
提高至目標業績水平的75%。
2.沒有其他變化。除在此明確修改的條款和條件外，原協議的所有其他條款和條件保持不變，並具有充分的效力和作用，並適用於本修正案所考慮的所有事項。
3.對應和傳真/PDF簽名。本修正案可同時簽署兩份或兩份以上副本，其中任何一份不必包含
一方以上各方的簽名，但所有此類副本加在一起將構成同一協議。雙方同意，原始簽名的傳真傳輸或PDF格式應構成原始簽名並被接受為原始簽名。
[簽名頁面如下]
| ATI理療公司 | |||
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通過
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/s/Sharon Vitti
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姓名：
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莎倫·維蒂
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標題：
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首席執行官
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員工
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/s/奧古斯都·奧克斯
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奧古斯都·奧克斯
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[僱傭協議第一修正案的簽字頁]