依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-257801
招股章程補編第3號
(截至2022年4月6日的招股説明書)
ATI理療公司
143,389,692股普通股
最多9,866,657股可於認股權證行使時發行的普通股
本招股説明書是對日期為2022年4月6日的招股説明書(“招股説明書”)的更新和補充，招股説明書是本公司S-1表格註冊聲明(第333-257801號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息，包括對招股説明書的任何修訂或補充，以及我們於2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中包含的當前報告中包含的信息(“當前報告”)。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。
本招股説明書及本招股説明書補充資料涉及：(1)本公司發行最多6,899,991股A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，該公司是美國特拉華州的一家公司(“本公司”、“我們”、“我們的”)，可在行使公共認股權證(“公共認股權證”)時發行，行使價為每股11.5美元。(2)吾等以私募方式發行最多2,966,666股可於行使原來向保薦人發行的2,966,666股認股權證(“私募認股權證”)後發行的普通股(“私募認股權證”一詞在招股章程“選定定義”項下定義)，目前可按每份私募認股權證11.50美元的價格行使；(3)招股章程所指的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其準許受讓人不時發售最多128,389,692股目前已發行普通股。2,966,666股私募認股權證及最多15,000,000股普通股，可根據合併協議(定義見招股章程)的溢價條款以普通股形式發行。
我們的普通股和公共認股權證分別以“ATIP”和“ATIPWS”的代碼在紐約證券交易所上市。2022年6月23日，我們普通股的最後一次報告售價為每股1.79美元，我們的公共認股權證的最後一次報告售價為每份認股權證0.18美元。
本招股説明書增刊更新及補充招股章程內的資料，包括對招股章程的任何修訂或補充，如無招股章程，包括任何後續的修訂或補充，本招股説明書便不完整，亦不得交付或使用，除非與招股章程結合使用。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，包括對招股説明書的任何修訂或補充，如果招股説明書及其之前的任何修訂或補充與本招股説明書補充材料中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書補充材料中的信息為準。本招股説明書中的信息
部分修改和取代了招股説明書中的信息，包括對其的任何修改或補充。招股章程或其之前的任何修訂或補充中的任何信息如被修改或取代，不應被視為招股説明書的一部分，除非被本招股説明書附錄修改或取代。您不應假定本招股説明書、招股説明書或其之前的任何修訂或補充文件中提供的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。在任何
情況下，本招股説明書、招股説明書及其先前的任何修訂或補充文件的交付，以及根據本招股説明書進行的任何銷售，均不得產生任何暗示，即自本招股説明書補充文件之日起，我們的事務沒有發生任何變化，或本招股説明書、招股説明書或其先前的任何修訂或補充文件中所包含的信息在該信息公佈之日後的任何時間是正確的。
投資我們的普通股涉及很高的風險。見招股説明書第10頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補編第3號是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2022年6月24日
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年6月24日
ATI理療公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 |
001-39439
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85-1408039
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(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
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(委員會文件編號)
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(税務局僱主身分證號碼)
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雷明頓大道790號
博林布魯克，伊利諾伊州
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60440
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(主要行政辦公室地址)
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(郵政編碼)
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(630) 296-2223
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
| ☐ |
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
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| ☐ |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
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| ☐ |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
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| ☐ |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))根據該法第12(B)條登記的證券的開市前通信：
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每個班級的標題
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交易
符號
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每個交易所的名稱
在其上註冊的
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| A類普通股，面值0.0001美元 |
ATIP
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紐約證券交易所
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| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元。 |
ATIP WS
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紐約證券交易所
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期
以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目5.02 |
董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。
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2022年6月20日，ATI物理治療公司(“本公司”)和公司首席信息官奧古斯都·奧克斯與本公司就奧克斯先生的僱傭協議(“僱傭協議”)簽訂了修正案(“第一修正案”)。根據第一修正案，奧克斯先生在完全實現公司目標時的目標獎金從基本薪酬的50%增加到75%。
前述對《僱傭協議》和《第一修正案》的描述並不完整，完全參照(I)《僱傭協議》(先前作為本公司截至2021年12月31日會計年度10-K表格年度報告的附件10.16)和(Ii)《第一修正案》(作為附件10.1附於本報告的《Form 8-K表格》)的全文而有保留。
| 項目9.01 |
財務報表和證物
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(D)展品
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展品
數
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描述
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10.1
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ATI物理治療公司和奧古斯都·奧克斯公司之間的僱傭協議第一修正案於2022年6月20日生效
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104
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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日期：2022年6月24日
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ATI理療公司
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發信人：
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S/約瑟夫·喬丹
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姓名：
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約瑟夫·喬丹
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標題：
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首席財務官
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附件10.1
第一項修正案
僱傭協議
本《第一修正案》(以下簡稱《第一修正案》)於2021年5月14日簽訂，由ATI Physitation，Inc.(以下簡稱《第一修正案》)和Augustus Okes(“Employee”)共同簽署，於2022年6月20日(以下簡稱《修正案日期》)生效。“協議”一詞應指經本修正案修改的原協議，此處使用但未另行定義的所有其他大寫術語應具有原協議中賦予它們的含義。
鑑於雙方希望根據本修正案的條款對原協議進行修改。
因此，現在，考慮到在此提出的承諾和協議，並出於其他有益和有價值的考慮，雙方同意如下：
1.年度激勵性薪酬計劃。自修訂日期起，本協議第5.2節規定的員工目標獎金百分比應從基本薪酬的50%提高至目標業績水平的75%。
2.沒有其他變化。除在此明確修改的條款和條件外，原協議的所有其他條款和條件均保持不變，並具有全部效力和作用，並適用於本修正案所考慮的所有事項。
3.對應和傳真/PDF簽名。本修正案可同時簽署兩份或兩份以上的副本，任何副本均不需要包含一方以上的簽名，但所有此類副本加在一起應構成同一協議。雙方同意，原始簽名的傳真傳輸或PDF格式應構成原始簽名並被接受為原始簽名。
[簽名頁面如下]
| ATI理療公司 | |||
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通過
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/s/Sharon Vitti
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姓名：
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莎倫·維蒂
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標題：
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首席執行官
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員工
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/s/奧古斯都·奧克斯
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奧古斯都·奧克斯
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[僱傭協議第一修正案的簽字頁]