目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)節發表的委託書 (修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

落基山巧克力廠。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

初步委託書 - 將於2022年6月24日完成

落基山巧克力廠有限公司 特納大道265號 科羅拉多州杜蘭戈，81303

股東周年大會通知 將於2022年8月18日舉行

致我們的股東：

誠摯邀請您出席美國特拉華州公司落基山巧克力廠2022年股東年會(以下簡稱“公司”或“我們的”)，大會將於2022年8月18日星期四在[•]上午(登山時間)。年會將通過網絡直播以完全虛擬的形式在線舉行。您可以通過訪問以下網站在線出席和參與年會[•]，在這裏您將能夠現場收聽年會、提交問題和投票。請注意，年會將不會在實際地點舉行，您將不能親自出席年會。

如果您計劃在線參加年會，您將需要在您的白色代理卡上或在您的代理材料附帶的説明上包含14位控制號碼。年會將於以下時間準時開始[•]上午(登山時間)。網上辦理登機手續將於[•]上午(登山時間)，你應該留出充足的時間進行在線登機手續。

在年會上，股東將被要求：

只有在交易結束時公司普通股的記錄持有者[•]，有權就年會或其任何續會發出通知並在會上投票。您可以在隨附的委託書中找到更多信息，包括董事提名人選以及有關高管薪酬和我們獨立註冊會計師事務所的細節。

有權在年會上投票的股東名單將在年會前10天在科羅拉多州杜蘭戈特納大道265號我們的主要執行辦公室供查閲，郵編：81303。股東名單也將在年會期間通過年會網站供選擇出席的股東查閲。

該公司的地位比過去幾年要強大得多，功能也更強大，這在很大程度上是由於其更新了的董事會。例如，在董事會的六名被提名人中，五名是去年新當選的，五名是獨立的，兩名是去年剛剛在2021年股東年會上獲得AB價值的被提名人，一名是本公司全面獨立尋找和招聘的結果(而Charles女士去年的當選也是本公司全面獨立尋找和招聘的結果)，一名是由於股東與大股東的接觸而當選的，一名是董事會全面尋找後選出的新任首席執行官。這些董事共同為公司帶來了重要的治理和運營技能，包括食品零售、食品品牌和營銷以及食品分銷方面的行業相關經驗；公司品牌和聲譽管理；上市公司董事會或管理服務；社會和治理經驗；以及戰略制定、規劃和實施的技能。例如：

2022年6月9日，伊麗莎白·查爾斯通知董事會，她打算在年會上不再競選連任，並於年會結束時退休。Charles女士的退休決定是出於個人原因，並不是因為與公司在與公司的運營、政策或做法有關的任何事項上存在任何分歧。董事會感謝她的服務。伊麗莎白幫助她開創了一個成功的新時代。她八個月的董事會服務和領導為我們公司奠定了一條重要的前進道路。

鑑於Charles女士最近向董事會發出通知，表示她將不會在股東周年大會上競選連任，董事會及提名及企業管治委員會在考慮可能的提名人選及評估其他相關因素(包括董事會對提供卓越股東價值所需的知識、技能及經驗的適當組合的意見)後，一致認為目前將董事會人數由七人減至六人符合本公司及其股東的最佳利益，並已提名建議1所述六名人士參選董事。

在進行了嚴格的第三方搜索過程後，該公司任命了一位非常合格的首席執行官羅伯特·J·薩爾斯。Sarlls先生在改善業績不佳企業的銷售和盈利能力以及將企業文化轉變為注重增長和業績驅動的企業文化方面擁有豐富的管理和製造運營經驗。和其他候選人一樣，薩爾斯通過第三方獵頭公司進行了審查，並得到了這家獵頭公司的推薦。

該公司從新冠肺炎大流行中走出來的力度比以前更大，2022財年的核心財務業績接近2019財年的水平。儘管如此，我們的新任首席執行官在其高級領導團隊、董事會和外部專家的幫助下，正着手對公司進行360度全面審查，並實施旨在尋找公司最佳長期機會的戰略規劃過程，旨在改善銷售增長和盈利能力，目標是可持續地增加股東價值。作為這一過程的一部分，薩爾斯最近走訪了全國多個地點的眾多特許經營商，聽取他們對這項業務的看法。此外，公司繼續尋找新的首席財務官，以進一步加強公司的管理。

貴公司董事會高興地提名在隨附的委託書和所附白色委託書上的建議1中提名的人士為董事，並建議您投票支持本公司的所有被提名人。

在年會上，您的投票將特別重要。吾等已接獲AB Value通知，該公司可能會就股東周年大會的董事選舉事宜展開委託書競爭。經審慎考慮及多次討論後，董事會並不贊同推選任何AB Value獲提名人出任董事。您可能會收到來自AB Value或與AB Value有關聯的其他個人或實體的委託書徵集材料，包括反對委託書或[顏色]代理卡。委員會敦促你不要理會這些材料。我們不對AB Value提供的或與AB Value或其被提名人有關的任何信息的準確性負責，這些信息包含在AB Value或代表AB Value提交或傳播的徵集材料中，或AB Value可能以其他方式作出的任何其他聲明中。

無論您是否計劃以虛擬方式出席股東周年大會，請按照隨附的白色委託卡上的指示，通過互聯網或電話迅速投票，或在所提供的郵資已付信封中填寫、簽署、註明日期和退回隨附的白色委託卡。閣下使用白色委託卡迅速投票，將有助迅速及有秩序地處理委託書，並確保閣下即使不能以虛擬方式出席股東周年大會，亦可派代表出席股東周年大會。由於郵政系統的潛在延誤，我們鼓勵股東儘可能以電子方式(通過互聯網或電話)提交他們的委託書。如果您以郵寄、電話或互聯網投票的方式退還您的白色代理卡，您仍可出席股東周年大會並通過股東周年大會網站投票您的股票。通過中介機構(如銀行、經紀商或其他代理人)持有股份的股東必須遵循隨附的委託書中規定的指示，提前在網上登記參加年會。

即使您之前已經簽署了[顏色]以AB Value或代表AB Value寄給您的代表卡，您有權按照白色代理卡上的指示通過互聯網或電話投票，或通過在所提供的郵資已付信封中填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的白色代理卡，或出席股東周年大會和投票。只有您提交的最新日期、正確簽署的委託書或您在年會上的投票將被計算在內。

我們懇請您不要理會任何[顏色]由AB Value或代表AB Value發送的代理卡。如果您對AB Value被提名人使用[顏色]如果您的投票是由AB Value提供的委託卡，您的投票將不會被算作對董事會被提名人的投票，但將導致您之前對董事會被提名人以及本公司白色委託卡上的其他建議所投的任何票被撤銷。如果您希望根據委員會的建議進行表決，則應忽略任何[顏色]您收到並投票給白色代理卡的代理卡。您的投票非常重要。

您的董事會建議對所附白色委託書上提名的所有董事會提名人和其他提案進行投票，並敦促您不要簽署或退回任何[上色]由AB Value或代表AB Value發送給您的代理卡。

如果您對此信息或代理材料有任何疑問，請聯繫我們的代理律師InnisFree併購公司。股東可以撥打免費電話(877)750-9498。銀行和經紀人可以撥打對方付款電話(212)750-5833。

本委託書和相關的委託書材料將首先在以下時間向股東提供[•], 2022.

感謝您的持續支持。

科羅拉多州杜蘭戈

[•], 2022

誠摯邀請您出席年會。無論閣下是否期望以虛擬方式出席股東周年大會，請儘快填寫、註明日期、簽署及退回郵寄給閣下的白色委託書，或按此等材料或白色委託書上的指示，透過電話或互聯網投票，以確保閣下出席股東周年大會。即使您已委派代表投票，如果您出席年會，您仍可在年會上以我們的虛擬格式投票。然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，並且您希望在股東周年大會上投票，您必須遵循隨附的委託書中的指示，提前在互聯網上登記參加股東周年大會。

如果您有任何問題，需要幫助投票您的白色代理卡，或需要其他代理材料的副本，請聯繫： InnisFree併購公司 麥迪遜大道501號，20樓 紐約，紐約10022 股東可撥打免費電話：(877)750-9498 銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

目錄

初步委託書 - 有待完成，日期為2022年6月24日

落基山巧克力廠。

特納路265號

科羅拉多州杜蘭戈，81303

委託書

2022年股東年會將於2022年8月18日舉行

有關年會的一般資料

本委託書是與美國特拉華州公司落基山巧克力廠董事會(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)就2022年股東周年大會(以下簡稱“年會”)徵集代表有關事宜而提供的。[●]上午(登山時間)。年會將作為一個完全虛擬的會議舉行，將通過網絡直播在線進行。您可以通過訪問以下網站在線出席和參與年會[●]，在這裏您將能夠現場收聽年會、提交問題和投票。請注意，年會將不會在實際地點舉行，您將不能親自出席年會。本委託書和相關的委託書材料將首先在以下時間向股東提供[●], 2022.

如果您計劃在線參加年會，您需要在您的白色代理卡或代理材料隨附的説明上包含控制號碼。年會將於以下時間準時開始[●]上午(登山時間)。網上辦理登機手續將於[●]上午(登山時間)，你應該留出充足的時間進行在線登機手續。

通過銀行、經紀商或其他被提名人等中介機構持有股份的股東，必須遵循本條例規定的指示，在網上提前登記參加年會。

每一位股東，即使他或她或她計劃參加年會，也被要求儘快通過白色代理卡和白色投票指示提交他/她或其代表。出席股東周年大會的任何股東均可撤回其委託書，並親自就提交股東周年大會的每一事項投票。由於郵政系統的潛在延誤，我們鼓勵股東儘可能以電子方式(通過互聯網或電話)提交他們的委託書。

所有正確提交的委託書將按照這些委託書中包含的指示進行投票，投票的範圍是1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-4(C)(1)條規定的授權範圍。如無特別指示，委託書將根據本公司董事會就隨附的股東周年大會通告所載各項事項的建議投票表決。

本委託書和經修訂的Form 10-K 2022年年度報告可在互聯網上查閲，網址為[●].

有權投票的股東

……營業時間結束[●]2022年，已被確定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權在年度會議上通知和表決的股東。在記錄日期，[●]我們的普通股已發行，並有資格在年會上投票表決。本公司每股普通股，每股票面價值0.001美元，有權就每一項正式提交股東周年大會的事項投一票。

如果您是登記股東(即，您通過我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)持有您的股份)，您無需在網上登記即可參加年會。請按照您收到的白色代理卡上的説明進行操作。

如果您通過中介機構持有您的股票，如銀行、經紀商或其他被提名者，您必須提前註冊，才能在網上虛擬地參加年會。要通過網絡直播註冊參加年會，您必須向ComputerShare提交反映您所持落基山巧克力廠股份的委託權證明(法定委託書)以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上“法律委託書”的標籤，並在東部時間下午5：00之前於[●]，2022年。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。註冊請求應通過電子郵件發送至ComputerShare。從您的經紀人轉發電子郵件，或附上您的合法代表的圖像，發送到SharholderMeetings@Computer Shar.com。

只有擁有有效控制號碼的股東才能參加年會並投票、提問和獲取截至年會記錄日期收盤時的股東名單。年會將於以下時間準時開始[●]上午(登山時間)。網上辦理登機手續將於[●]上午(登山時間)，你應該留出充足的時間進行在線登機手續。請注意，年會將不會在實際地點舉行，您將不能親自出席年會。

如何投票

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理ComputerShare登記，您將被視為這些股票的記錄股東，並且委託材料是由我們直接發送給您的。

無論您是直接作為記錄在案的股東持有股票，還是以街頭名義實益持有股票，您都可以在不參加年會的情況下投票。您可以通過授予委託書(包括標記、簽署、註明日期並郵寄隨附的白色代理卡)來投票，或者，對於以街道名義實益持有的股票，您可以通過簽署白色投票指示表格並將其提交給您的經紀人、銀行或其他代理人來投票。在大多數情況下，您可以通過使用Internet、電話或郵件來完成此操作。

網上投票。要在互聯網上投票，請訪問您的白色代理卡或白色投票指導表上指定的網站，並以您的白色代理卡為指南，按照説明進行投票。

電話投票。要在美國境內通過電話投票，請撥打您的白色代理卡或白色投票指導表上的免費電話號碼，並按照錄音説明進行操作。

郵寄投票。如欲郵寄投票，請在已付郵資的信封內註明、簽署、註明日期及郵寄隨附的白色委託卡或白色投票指示表格。

如果您退還您簽署的白色代理卡，但沒有表明您的投票偏好，則白色代理卡中指定的人員將按照我們董事會的推薦投票該代表所代表的股份。

通過互聯網或電話提交的選票必須在東部時間晚上11：59之前收到[●]，2022年。如閣下日後決定出席股東周年大會，透過互聯網或電話遞交委託書不會影響閣下於年會期間的網上投票權。即使您計劃參加股東周年大會，我們也鼓勵您在股東周年大會之前提交您的委託書以投票表決您的股份。

如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀交易商、受託人或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有者，代理材料是由該組織轉發給您的。為了在年會上投票，持有您的賬户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股份。這些指示包含在白人“投票指示表格”中。您應按照您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示，指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。

此外，您還可以在年會期間在線投票，如下所述，標題為“-出席年會並進行投票”。

如果您有任何問題或需要任何幫助，請聯繫公司的代理律師，InnisFree併購公司(“InnisFree”)，免費電話：(877)750-9498。

經紀人無投票權

“經紀非投票權”是指以實際出席股東周年大會或由受委代表出席，但因未收到實益擁有人指示而未就特定事項投票的經紀或被提名人持有的股份。我們預計，在年度會議上，將會有一場關於董事選舉的“競爭”。如果存在競爭，銀行、經紀商和其他被提名者不得代表這些實益所有者對將在年會上提交的任何事項行使酌情投票權，包括“常規事項”，如提案2(批准將Plante&Moran PLLC任命為我們截至2023年2月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所)。我們鼓勵您指示您的經紀人、銀行或其他代名人按照隨附的白色投票指示表格上的説明投票您的股票。

如果由於某些原因，年會並不是一場關於董事選舉的“競賽”，那麼為客户持有普通股並已向客户發送了我們的委託書徵集材料，但沒有收到此類客户的投票指示的會員經紀商，將被允許就“常規”議程項目進行投票。

出席週年大會並進行表決

只有截至記錄日期的股東或其正式指定的代理人才能出席年會。今年的年會將作為一個完全虛擬的會議舉行，將通過網絡直播在線進行。在構建我們的虛擬年會時，我們的目標是提高股東的參與度。我們設計了虛擬年會，為股東提供基本相同的參與機會，就像年會是親自舉行一樣。我們的目標是為所有股東提供一致的體驗，無論他們的地理位置如何。任何股東均可在線出席年會，網址為[●]。如果您在記錄日期是股東，並且您的白色代理卡或隨您的代理材料附帶的説明上包含了您的控制號碼，您可以在年會上投票。請注意，年會將不會在實際地點舉行，您將不能親自出席年會。

以下是您在線參加年會所需的信息摘要：

以您作為記錄股東的名義持有的股份可能會在年會上進行在線投票。要出席和參加年會，您需要在您的白色代理卡上或您的代理材料附帶的説明上包含控制號碼。

如果您通過中介機構持有您的股票，如銀行、經紀商或其他被提名者，您必須提前註冊，才能在網上虛擬地參加年會。要通過網絡直播註冊參加年會，您必須向ComputerShare提交反映您所持股份的委託權證明(法定委託書)以及您的姓名和電子郵件地址。您必須與持有您股票的銀行、經紀人或其他代理人聯繫，以獲取您的法定代表權。註冊申請必須貼上“法律委託書”的標籤，並在東部時間下午5：00之前於[•], 2022.

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。註冊請求應通過電子郵件將您的法定代表的圖像發送到SharholderMeetings@Computer Shar.com發送給我們。

即使閣下計劃出席股東周年大會，我們亦建議閣下授權代表或按下文所述於股東周年大會前提交投票指示，以便在閣下日後決定不出席股東周年大會時，計算閣下的投票。由於郵政系統的持續延誤，我們鼓勵股東儘可能以電子方式(通過互聯網或電話)提交他們的委託書。

如果您有任何問題或需要任何幫助，請聯繫公司的代理律師InnisFree，免費電話：(877)750-9498。

法定人數

在年會上開展業務需要達到法定人數。出席股東周年大會的人士如親身出席、或透過遠程通訊或委派代表出席股東周年大會，則有權於股東周年大會上投出總票數的大多數的持有人即構成法定人數。

我們預計，在年度會議上，將會有一場關於董事選舉的“競爭”。如果存在競爭，銀行、經紀商和其他被提名者不得代表這些實益所有者對將在年會上提交的任何事項行使酌情投票權，包括“常規事項”，如提案2(批准將Plante&Moran PLLC任命為我們截至2023年2月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所)。該等銀行、經紀商或其他被提名人所持有的股份，如未獲提供指示，則不能計入出席股東周年大會並有權投票以確定法定人數的股份數目。如果您是以街道名義持有的股份的實益所有人，我們敦促您使用組織提供的投票指示表格向持有您的股份的組織提供投票指示，以便您的股票可以被視為已存在並已投票。

年會的目的

在年會上，我們的股東將考慮和表決以下事項：

反對黨候選人/收據[顏色]來自AB值的代理卡

AB Value已通知吾等，有意提名六名人士於股東周年大會上當選為董事，以反對董事會推薦的六名提名人選。如果AB Value繼續進行董事的替代提名，這將是該公司在過去四年中的第三次委託書競賽(儘管去年的競賽中有兩名被提名人進入董事會，今年被提名為董事會成員，儘管AB Value的一名現任被提名人安德魯·伯傑在2020年1月至2021年10月期間曾在公司任職，但他沒有在2021年股東年會上當選連任)，您可能會收到AB Value的委託書徵集材料，包括一份反對的委託書和一份[顏色]代理卡。我們敦促您不要理會這些材料。本公司不對AB Value使用的任何委託書徵集材料中包含的任何信息或其可能做出的任何其他陳述的準確性負責。

董事會不認可任何AB Value被提名者，並建議您忽略任何[顏色]委託卡或徵集材料，可能會以AB值發送給您。對AB Value的任何被提名者在其[顏色]代理卡不等同於投票給董事會的被提名人，因為對AB Value的任何被提名人在其[顏色]代理卡將撤銷您之前提交的任何委託書。如果您已經使用[顏色]您有權按照白色代理卡上的説明，通過互聯網或電話投票，或通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的白色代理卡郵寄到所提供的郵資已付信封中，來更改您的投票。只有您提交的最近日期、有效執行的委託書將被計算在內。在股東周年大會上行使任何委託書前，任何委託書均可按照以下“-撤回委託書”項下的指示隨時撤銷。如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師InnisFree，免費電話：(877)750-9498。

雖然我們不建議您投票給AB Value的任何被提名者或提案，但公司將相應地計算對該等被提名者或提案的投票。

擬當選的候選人數目

在股東周年大會上可選出六名候選人進入董事會，根據本公司的多數票標準，獲得最多贊成票的六名被提名人將當選為董事會成員。因此，董事會不認可任何AB價值的被提名人，並建議您使用本委託書所附的白色委託卡投票支持董事會提出的所有被提名人。董事會強烈敦促您不要簽署或退還任何[顏色]按AB值發送給您的代理卡，該卡將位於[顏色]代理卡。如果您以前已提交[顏色]以AB價值寄給你的委託書，你可以撤銷該委託書，並使用隨附的白色委託書投票給董事會的被提名者和將在股東周年大會上表決的其他建議，併發出一張稍後的投票。如果您對AB Value被提名人使用[顏色]如果您的投票是由AB Value提供的委託卡，您的投票將不會被算作對董事會被提名人的投票，但將導致您之前對董事會被提名人以及本公司白色委託卡上的其他建議所投的任何票被撤銷。如果您希望根據委員會的建議進行表決，則應忽略任何[顏色]您收到並投票給白色代理卡的代理卡。

董事會建議

本委員會的建議連同以下各項建議的説明一併列出。總之，我們的董事會建議對您的白色代理卡進行投票，如下所示：

董事會強烈敦促您不要簽署或退還任何[顏色]以AB值寄給您的代理卡。

所需票數

關於建議1(董事選舉)，您可以投票給所有被提名人，“保留所有”，這將使您不再投票給董事會的所有被提名人，或者您可以投票給您指定的任何被提名人之外的所有人。董事會成員由在年會上親自或通過遠程通信或由代表投票的多數票選出。這意味着，在年會上，獲得最高票數的6名董事提名人將當選為董事。在董事選舉中不允許累積投票。“扣留”票和中間人無票(假設在股東周年大會上有董事選舉的“競爭”，則不會有)將不會對本建議的結果產生影響。如果您對AB Value被提名人使用[顏色]如果您的投票由AB Value提供，您的投票將不會被視為對董事會提名人的投票，但將導致您之前在公司的白色代理卡上所投的任何票被撤銷。如果您希望根據委員會的建議進行表決，則應忽略任何[顏色]您收到並投票給白色代理卡的代理卡。

您可以對提案2(批准任命Plante&Moran PLLC為我們截至2023年2月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所)和提案3(建議投票批准指定的高管薪酬)投贊成票、反對票或棄權票。要獲得批准，提案2和提案3中的每一項都必須在關於提案的年度會議上獲得所投多數票的贊成票，無論是親自投票，還是通過遠程通信或委託代表投票。棄權票和中間人反對票(假設在年度會議上董事選舉存在“競爭”，則不會有)不計入贊成或反對這些提議的投票，因此不會對這些提議的結果產生任何影響。

至於任何其他適當提交股東周年大會的事項，股東應親自或透過遠程通訊或委派代表於股東周年大會上就有關建議投贊成票。棄權票和中間人反對票(假設在年度會議上董事選舉存在“競爭”，則不會有)將不會對任何其他提案的結果產生任何影響。

退還白色代理卡而不做具體選擇

如果您退回一張簽名並註明日期的白色委託卡而沒有標記任何投票選擇，您的股票將被投票給所有董事會提名的董事、批准普蘭特和莫蘭PLLC作為我們截至2023年2月28日財年的獨立註冊會計師事務所，以及投票支持批准被任命的高管薪酬的諮詢投票。如有任何其他事項在股東周年大會上作出適當陳述，你的代表持有人(你的白色委託卡上所指名的其中一名人士)將根據他或她的最佳判斷投票表決你的股份。

委託書的徵求及其費用

我們的董事會正在進行這次徵集，我們將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料和徵集投票的全部費用。我們已聘請InnisFree協助徵集代理人。我們預計將向InnisFree支付高達約$的費用[●]加上這些服務的費用，儘管這個委託書徵集過程的成本可能低於或高於我們的估計。Innisfree估計，大約[●]將協助公司的委託書徵集。除了通過郵件、互聯網和電話徵集委託書外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以代表公司徵集委託書，而無需額外補償。他們將不會因這些活動而獲得任何額外的補償。應要求，我們將報銷經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人向股東轉發代理和募集材料的費用。我們的總費用，包括InnisFree的費用，由於潛在的代理權競爭，與募集活動相關的費用超過了通常用於年度會議的費用，預計約為$[●]，其中約為$[●]到目前為止已經花光了。這些估計費用不包括我們的官員和其他僱員的工資和工資，他們都不會因為徵集活動而獲得任何額外的補償。我們同意賠償InnisFree與他們訂婚有關的某些責任，或因他們的訂婚而產生的某些責任。

附錄A列出了與我們的某些董事、高級管理人員和員工有關的信息，根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的規則，這些董事、高級管理人員和員工因其職位或可能代表我們徵集委託書而被視為此次委託書徵集的“參與者”。

委託書的撤銷

委任代表的人士有權在股東周年大會上行使其委託書前的任何時間撤回其投票，包括(1)透過互聯網或電話重新提交其投票，(2)向本公司主要執行辦事處遞交書面撤銷通知，地址為科羅拉多81303，杜蘭戈，特納大道265號，(3)正式籤立及遞交載有較後日期的股東周年大會委託書，或(4)於股東周年大會期間進行網上投票。出席股東周年大會本身並不會撤銷正式簽署的委託書。

點票

一位代表[●]，我們的選舉檢查員將對選票進行製表和認證。

投票結果

投票結果將由年會指定的選舉督察統計，並在年會後四個工作日內以8-K表格的形式提交給美國證券交易委員會。

問題或幫助

如果您有任何問題或需要任何幫助，請聯繫公司的代理律師InnisFree，免費電話：(877)750-9498。

徵集背景

下面的討論概述了在過去三年半中，公司與AB Value和公司其他股東之間的關鍵事件和重要聯繫。

2019年4月26日，AB Value及其控制人安德魯·T·伯傑向美國證券交易委員會提交了附表13D，披露了他們在公司的持股情況。2019年5月18日，AB Value向本公司發出通知，表示AB Value有意(I)提名Berger先生及Mary K.Thompson先生於本公司2019年股東周年大會(“2019年股東周年大會”)上當選為董事會成員，及(Ii)於2019年股東周年大會上提交建議供股東考慮，該建議要求本公司要求董事會贖回本公司股東權利計劃下先前已發行的任何權利，並不採納或延長任何股東權利計劃，除非該等採納或延長已提交股東投票表決。12個月內(《2019年提名通知書》)。經本公司與AB Value於2019年4月至2019年12月3日進行多次討論後，於2019年12月3日，本公司與AB Value訂立AB Value合作協議(定義見下文)，據此，本公司同意(其中包括)提名Berger先生及Thompson女士於2019年股東周年大會上當選為董事會成員，並授予Berger先生及Thompson女士若干董事會觀察員及信息權，而AB Value同意若干停頓條款。有關AB價值合作協議的其他信息，請參閲本委託書中的“某些關係和關聯人交易-AB價值合作協議”，該協議根據其條款於2021年5月15日終止。在2020年1月9日舉行的2019年年會上，股東選舉伯傑先生、湯普森女士、斯科特·G·卡普韋勒、富蘭克林·E·克萊爾、塔裏克·法裏德、布萊恩·J·梅里曼和佈雷特·P·西伯特為董事會成員。

2021年6月8日，公司股東Global Value Investment Corp.(“GVIC”)首席執行官兼總裁Jeffrey R.Geygan致函董事會，其中GVIC建議(I)啟動要約收購，以每股8.30美元的價格購買公司最多30%的已發行普通股(“GVIC投標要約”)和(Ii)董事會隨後任命GVIC的某些代表進入董事會，該代表將少於董事會多數成員之一(“GVIC任命”)，並與GVIC投標要約一起，“GVIC建議的交易”)。在2021年6月8日至2021年6月16日期間，Geygan先生和時任本公司首席執行官Bryan J.Merryman就GVIC建議的交易進行了電子郵件通信，並於2021年6月16日，董事會成員Brett P.Seabert與GVIC會面，討論本公司和GVIC建議的交易。

2021年6月17日，董事會應Berger先生的要求召開了會議，Berger先生在會上表示，由於GVIC的行動，AB Value將被迫提交附表13D，其中AB Value將披露它正在要求某些董事會和管理層的變動。其後，於2021年6月17日，AB Value向美國證券交易委員會提交了對附表13D的修訂，其中報告稱，AB Value已開始與本公司就其董事會成員、架構、管理和戰略方面的預期變化進行討論，如果沒有做出足夠的變化，AB Value將打算在公司2021年年度股東大會(“2021年年度股東大會”)上提名和尋求選舉更多的董事會成員。

這是AB Value在兩年內第二次在董事會尋求增加席位。如上所述，在《若干關係及關聯人交易-AB價值合作協議》中，本公司此前於2019年12月3日與AB Value簽訂了AB價值合作協議。

經過公司與GVIC的多次討論，2021年6月22日，GVIC通過電子郵件致信公司表示，鑑於公司宣佈任命Rahul Mewawalla為新的合格獨立董事，GVIC將撤回與GVIC投標要約相關的要約，並表示有興趣繼續增持本公司股份，並希望獲得相應的公司治理權。

於2021年6月24日，GVIC向本公司提交通知，提名五名人士(Geygan先生、Anthony Gray、Marcelle Rademyer、Robert Sarlls及James Geygan)參選本公司董事(“GVIC提名通知”)。2021年7月8日和2021年7月28日，董事會成員分別與蓋根先生會面，討論了GVIC提名通知、GVIC希望增加公司所有權股份以及相應的董事會代表、董事會規模和董事薪酬的可能解決方案。2021年7月27日，GVIC向美國證券交易委員會提交了附表13D的修正案，其中報告了其對公司普通股的實益擁有從5.9%增加到7.1%(根據其計算)。

於2021年6月28日，AB Value向本公司提交一份通告(I)提名五名人士(Mark Riegel、Sandra Elizabeth Taylor、Berger先生、Thompson女士及Rhonda J.Parish)參選本公司董事，及(Ii)建議本公司贖回先前根據本公司股東權利計劃發出的任何權利，並不採納或延長任何股東權利計劃，除非該等採納或延期已提交股東投票表決(“2021年AB Value提名通告”)。從2021年6月28日至2021年7月19日，本公司和AB Value及其各自的代表就2021年AB Value提名通知的合作協議進行了談判。於該等討論期間，AB Value建議(其中包括)(I)從2021年AB Value提名公告中提名Berger先生、Thompson女士及另一位董事於2021年股東周年大會上參選；(Ii)有關董事會委員會的若干權利；(Iii)公開宣佈物色本公司新的行政總裁；及(Iv)退還AB Value的律師費。

2021年7月21日、2021年7月23日和2021年8月10日，董事會成員會見了公司的大股東布拉德利·L·拉多夫，討論了拉多夫先生對公司戰略方向的想法和建議，包括某些董事會和管理層的變動。

2021年7月21日，該公司宣佈，除其他事項外，希望進行某些潛在的公司治理改革，包括Merryman先生過渡到首席執行官一職，分離董事長和首席執行官的角色，並打算增加新的合格的獨立董事會成員。

2021年7月22日，公司代表向AB價值代表發送了擬議合作協議修訂草案，提出了公司的修訂建議，其中包括從2021年AB價值提名公告中的董事被提名人中任命一名新董事來取代舊公司董事，並開始為公司聘請新的首席執行官的程序。

2021年7月26日，董事會全體成員開會討論正在進行的與AB Value的談判。在伯傑先生沒有事先通知的情況下，除了他先前的要求外，伯傑先生還就2021年AB Value提名通知的和解向董事會提出了額外要求，要求從AB Value董事名單中任命兩名董事，此外還有Berger先生和Thompson女士。這些要求還伴隨着來自伯傑的壓力，要求他接受2021年7月29日這一單方面的最後期限，要求董事會同意他的和解提議，包括他提出的額外要求。董事會(伯傑先生除外)討論並表示，雖然引入新董事將最符合所有股東的利益，但只有由單一股東提名的董事作為持不同政見者董事名單的一部分，可能被視為不夠獨立，可能無法反映董事會在專業知識和多樣化經驗方面的真正需求。為了實現有利於所有股東而不僅僅是單一股東的結果，董事會決定聘請一家全國公認的獨立董事搜索公司來尋找高素質的獨立董事加入董事會，他們將為公司的下一個增長、創新和轉型篇章帶來所需的專業知識、技能和經驗。董事會要求伯傑考慮達成和解，聘請一家獨立獵頭公司來尋找對公司最具專長、符合所有股東利益的獨立董事，並提出將董事的AB Value名單納入董事搜索名單。

2021年7月28日，全體董事會再次開會，討論與AB Value達成和解，聘請一家全國公認的獨立獵頭公司來確定高素質和新的獨立董事。伯傑拒絕了2021年7月26日討論的聘請一家獨立的董事獵頭公司的和解方案，也拒絕了公司提出的引入新的獨立董事的提議，這些獨立董事將被選為代表所有股東的最佳利益，並擁有各種專業知識和經驗。相反，他迴應稱，董事會必須在2021年7月29日之前同意他的要求，否則他計劃開始一場咄咄逼人的代理權之爭。伯傑先生隨後被要求迴避會議，董事會討論了它認為最符合所有股東利益並將推動股東價值和長期成功的前進道路。董事會認定，它不準備接受AB Value就伯傑單方面提出的時間表達成的不合理和解，而是希望使用一家全國公認的第三方董事搜索公司進行更廣泛的搜索。董事會還決定繼續與AB Value進行對話，以試圖避免代理權之爭，前提是AB Value可能是合理的，並且如果能夠達成符合所有股東利益的協議。

於2021年7月30日，董事會將董事會主席及本公司行政總裁的職務分開，併成立由獨立、公正董事組成的董事會特別委員會(“2021年特別委員會”)，該委員會獲授權監督物色新合資格獨立董事的過程，並就本公司與AB Value、GVIC的談判及任何與此有關的代理權爭鬥或行動，指導及採取其認為必要的一切行動。

此外，2021年7月30日，該公司向美國證券交易委員會提交了一份關於卡普韋萊爾先生辭去董事會成員職務的8-K表格。

在2021年8月2日至2021年8月12日期間，本公司和GVIC和/或各自的代表就雙方之間的合作協議進行了討論和談判。在此期間，2021年特別委員會舉行了各種會議，討論潛在的合作協議。在此期間，2021年特別委員會討論了GVIC對合作協議的要求是公平合理的，仍將允許公司任命或提名新的獨立董事，這些獨立董事不被視為與特定股東或其董事會代表(如GVIC或AB Value)捆綁在一起，並將有利於和服務於公司所有股東的利益

2021年8月9日，本公司宣佈，其中包括，富蘭克林·E·克雷爾打算在任命或選舉新的獨立董事董事後辭去董事會成員職務，並不再競選2021年年會上的連任。

2021年8月10日，公司發佈了一份新聞稿，其中宣佈成立2021年特別委員會，以監督為公司下一個增長、創新和轉型篇章物色新的獨立董事的過程，這是公司明確承諾更新董事會以期面向未來並進一步加強公司治理結構和做法的下一步。該公司還宣佈，它已經聘請了全球領先的獵頭公司羅素·雷諾合夥公司(“RRA”)，以尋找獨立的董事候選人供董事會考慮。

2021年8月11日，特別委員會批准了GVIC合作協議(在此定義)，並建議董事會根據GVIC合作協議的條款任命Geygan先生為董事會成員。2021年8月12日，GVIC合作協議簽署，董事會任命蓋根先生為董事會成員。根據《GVIC合作協議》，在滿足某些條件的情況下，GVIC同意慣常的停頓和表決條款。2021年特別委員會批准了GVIC合作協議。有關GVIC合作協議的其他信息，請參閲本委託書中的“某些關係和關聯人交易-GVIC合作協議”。《GVIC合作協議》根據其條款於2022年5月終止。

此外，2021年8月12日，2021年特別委員會舉行會議，審查和討論RRA提供的有關潛在董事候選國的信息。

2021年8月16日，該公司宣佈，除其他事項外，其程序的更新，以確定和選擇一位高度成就和經驗豐富的領導人擔任公司的新任首席執行官。

2021年8月17日，AB Value向美國證券交易委員會提交了對附表13D的修正案和一份新聞稿，其中除其他外，報告稱，2021年8月15日，AB Value、Radoff先生和2021年AB Value提名通知中列出的被提名人就以下事項簽訂了聯合備案和徵集協議，其中包括：(I)在適用法律要求的範圍內，代表他們各自聯合提交附表13D上關於公司證券的聲明及其任何修訂，(Ii)就提交股東批准的建議徵求委託書或書面同意，並於2021年股東周年大會上選出2021年AB Value提名公告所載的被提名人(“2021年聯合徵集”)，及(Iii)AB Value同意承擔各方因2021年聯合徵集而產生的所有預先批准的開支。2021年8月27日，AB Value向美國證券交易委員會提交了對其附表13D的修正案，其中除其他外，報告稱拉多夫先生額外購買了公司普通股。

在2021年8月28日至2021年9月7日期間，公司和AB Value的代表繼續討論和解條款。

2021年9月9日，本公司向美國證券交易委員會提交了2021年年會最終委託書，並開始郵寄最終委託書。由於2021年特別委員會對RRA進行了評估和參與，董事會提名了兩名新的獨立董事候選人伊麗莎白·B·查爾斯和加布裏埃爾·阿雷加。董事會還提名了拉胡爾·梅瓦瓦拉、布萊恩·J·梅里曼、傑弗裏·R·蓋根、佈雷特·P·西伯特和瑪麗·K·湯普森。

2021年9月13日，AB Value提交了2021年年會的最終委託書，其中包括以下被提名人：馬克·裏格爾、桑德拉·伊麗莎白·泰勒、伯傑、朗達·J·帕裏什和瑪麗·K·湯普森。

2021年9月16日，湯普森女士通知董事會她辭去了董事會的職務。湯普森女士指出，她不會在董事會候選人名單上取得進展。[《公司》]或AB值。“鑑於湯普森女士從董事會辭職，董事會於2021年9月20日將董事會規模縮減至六(6)名董事，並撤回了湯普森女士在2021年年會上的選舉提名。

2021年9月23日，AB Value向特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)對RMCF和部分董事會成員提起訴訟，要求撤銷將董事會席位從7個減至6個的董事會決議並宣佈其無效(“AB Value訴訟”)。自最初提出申訴以來，AB Value和公司都沒有向特拉華州法院提起任何與AB Value訴訟有關的訴訟，特拉華州法院也沒有對此案做出任何裁決。

於2021年10月2日，董事會批准贖回根據本公司與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company於2015年3月1日訂立的供股協議授予的所有尚未行使的優先股購買權(“供股”)，該協議為供股代理，通常稱為“毒丸”。

2021年10月4日，蓋根與拉多夫通了電話，討論即將到來的2021年年會等問題。

在2021年10月6日舉行的2021年年會上，股東(I)選舉伊麗莎白·B·查爾斯、Gabriel Arreaga、Jeffrey R.Geygan、Brett P.Seabert、Mark Riegel和Sandra Elizabeth Taylor為股東，並(Ii)批准諮詢投票，要求董事會贖回之前發行的任何毒丸，而不採用或延長任何毒丸，除非毒丸在毒丸採用後12個月內提交股東批准。在2021年年會上，每名被提名人的最終贊成票和否決票，按每名被提名人的投票順序如下。獲得最多贊成票的六名提名人當選。

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*公司提名人

†AB Value提名

2021年11月11日，公司提交了一份最新的8-K表格報告，指出Merryman先生已同意在公司聘請新的總裁兼首席執行官後自願辭去總裁兼首席執行官一職。該公司指出，它正在積極尋找一位新的首席執行官來接替Merryman先生，Merryman先生將繼續擔任臨時首席執行官一職。

2022年1月，提名委員會(定義見下文)聘請高管、獵頭和招聘公司O‘Keefe and Partners協助提名委員會尋找新的公司首席執行官。

2022年1月25日，伯傑先生給Charles女士發了一封電子郵件，表達了對該公司對其加拿大特許經營安排的處理、與Edible Arrangments及其附屬公司的關係以及AB Value訴訟的擔憂。

2022年2月25日和2022年2月28日，伯傑給查爾斯發了一封電子郵件，詢問是否有誠意參與和解討論，否則他將不得不重新啟動他暫停的訴訟努力。在電子郵件往來中，伯傑指責蓋根違反了GVIC價值合作協議。一個由獨立和公正的董事會成員組成的特別委員會對這些指控進行了調查，並建議董事會不要對蓋根先生採取行動。因此，董事會認定對Geygan先生採取行動不符合本公司或其股東的最佳利益。

從2022年2月至3月，提名委員會確定並面試了三名首席執行官候選人，並建議董事會全體成員考慮這些候選人。

2022年3月24日，裏格爾和查爾斯與拉多夫通了電話，拉多夫在商業討論中提到，他的首要任務是設立一個新的首席執行官和一個他可以支持的董事會，其中不包括蓋根和西伯特，但不需要把他自己也包括在內。

2022年4月1日，Charles女士、Riegel先生和Berger先生進行了一次談話，Berger先生要求本公司償還AB Value在2021年進行的委託書徵集中約1,000,000美元的費用，並指出他或Radoff先生應取代Geygan先生進入董事會。

於2022年4月6日，臨時總裁兼首席執行官Merryman先生發出辭退通知，在公司提交截至2022年5月31日的三個月的Form 10-Q季度報告後，於2022年7月生效。

2022年4月13日，Charles女士向Berger先生發送了一封電子郵件，跟進他們在4月1日的討論，要求Berger先生提供Berger先生向公司報銷的費用的文件，並指出提名委員會正在繼續評估董事會的組成，並要求提供Berger先生認為他和Radoff先生將為董事會帶來的附加值的信息。

2022年4月19日，伯傑給查爾斯發了一封電子郵件，闡述了他認為他和拉多夫應該加入董事會的原因，詳細説明瞭他在2021年徵集委託書的135萬美元費用，並聲稱對蓋根在董事會任職的投訴。

2022年4月22日，查爾斯給伯傑發了一封電子郵件，通知他董事會正在考慮他4月19日那封信中提到的問題，她將在下一次董事會會議後的幾周內跟進。

在2022年3月至2022年4月期間，董事會每位成員面試了提名委員會推薦的每一位首席執行官候選人，並於2022年5月一致選擇Sarlls先生填補該職位。

2022年5月5日，董事會一致任命羅伯特·J·薩爾斯為公司首席執行官和董事會成員，自2022年5月9日起生效。由於任命薩爾斯先生為董事的董事，董事會將董事會人數從6人增加到7人。Sarlls先生是根據提名委員會領導的高管遴選程序被選中的。

5月6日，拉多夫通過LinkedIn給薩爾斯發了一條直接信息，祝賀他，並表示“希望儘快開始對話”。2022年5月10日，也就是薩爾斯先生開始擔任首席執行官一天後，薩爾斯先生回覆拉多夫先生説，薩爾斯先生剛剛“到達杜蘭戈，正在適應--期待着很快聯繫上。”當天晚些時候，拉多夫先生回答説：“。。。不幸的是，我們正在進入另一場代理權競爭，所以我認為儘快聯繫對每個人來説都是最好的利益。

於2022年5月8日，Charles女士與Berger先生通過電子郵件進行了溝通，期間Berger先生要求根據公司第二次修訂和重新修訂的章程(“章程”)和委託書規則14a-8就股東周年大會上的代理訪問提名和業務建議給予額外的時間，Berger先生的律師進一步澄清了這一要求。Charles女士指出，聯委會願意討論可能的補償問題，但沒有考慮對Berger先生和Radoff先生的聯委會成員提名，也不會批准延長時間。

2022年5月12日，伯傑給查爾斯發了一封電子郵件，抱怨董事會不同意他的要求的決定，並傳達了他繼續AB Value訴訟和重組董事會的意向。

於2022年5月12日，AB Value向本公司遞交函件(“委託書通知”)，聲稱提名Berger先生於股東周年大會上被選為董事，並根據細則的委託書條文載入本公司與股東周年大會有關的委託書。

2022年5月13日，AB Value和Berger先生向美國證券交易委員會提交了一份附表14N，披露了代理訪問通知，並表示AB Value和Berger先生“不打算向美國證券交易委員會提交與年度大會上選舉被提名人有關的委託書和委託書，也不打算向持有至少適用法律所要求的有權就提名投出的選票百分比的持有人交付該委託書和委託書”。

2022年5月13日，董事會召開了定期的董事會面對面會議。於會上，董事會(其中包括)(I)討論若干商業交易，(Ii)審閲本公司截至2022年2月28日止財政年度的10-K表格年報，(Iii)根據提名委員會的推薦，提名Gabriel Arreaga、伊麗莎白·查爾斯、Jeff Geygan、Mark Riegel、Robert Sarlls、Brett Seabert及Sandra Taylor於股東周年大會上當選，及(Iv)將2022年8月18日定為股東周年大會日期。

2022年5月16日，AB Value向美國證券交易委員會提交了附表13D的修正案，其中報告了向公司交付代理訪問通知的情況。

2022年5月19日，董事會開會討論代理訪問通知。董事會認定委任代表進入通知在多個方面有欠妥善，包括AB Value按章程的要求作出“提名股東在正常業務過程中收購本公司證券，並沒有為影響或改變本公司控制權或改變控制權的目的或效果而收購或持有本公司任何證券的陳述及保證”，董事會認為該等行為與AB Value迄今的行為不一致，包括參與兩次代表委任活動，其中一次是在其首次收購本公司普通股股份後不到一個月。儘管如此，董事會根據目前的事實和情況認為，允許提名符合本公司股東的最佳利益。

於2022年5月19日的會議後，本公司的法律顧問Vable LLP(“Vable”)代表董事會向AB Value發出回覆函件，表示接受以AB Value為條件的代表委任通知，以及Berger先生遵守細則所載的條件。回覆函件指出，董事會認為根據目前的事實及情況，避免與競爭委託書有關的成本，符合本公司及其股東的最佳利益。

此外，2022年5月19日，該公司向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格，披露了年會日期以及更新的董事提名和股東提案截止日期。

2022年5月23日，薩爾斯和拉多夫通過電子郵件討論了面對面會面的事宜。

於2022年5月27日，AB Value向本公司提交函件(“AB Value提名通知”)，通知本公司有意提名Bradley L.Radoff、Andrew T.Berger、Mary Bradley、Richard Degnan、Corene Loeffler及Suchit Majudar(“2022年AB Value提名人士”)於股東周年大會上參選為董事。這是AB Value在四年內第三次尋求在董事會增加席位，也是AB Value在過去兩年內第二次通過代理權競爭尋求對董事會的控制權。

2022年6月1日，董事會開會、審議和討論了代理訪問通知和AB Value提名通知。在該次會議上，董事會認定AB Value違反了委託書提名細則所要求的若干陳述、擔保和條件，因此，委託書通知存在致命缺陷，Berger先生將從本公司的股東周年大會委託書中遺漏。董事會還指示Sarlls先生監督Vable準備一封致AB Value的信，轉述其決定。

2022年6月1日，Radoff先生和AB Value先生各自向美國證券交易委員會提交了對各自附表13D的修訂，其中他們報告説，2022年5月27日，AB Value、Berger先生、Radoff先生和其他2022年AB Value被提名人組成了一個小組，並就以下事項訂立了聯合備案和徵求協議：(I)就提交給股東批准的提案徵求委託書或書面同意，以及選舉AB Value年度大會上AB Value提名通知中規定的被提名人(“聯合徵求”)，和(Ii)拉多夫先生和AB Value同意共同承擔雙方因聯合徵集而產生的費用(Radoff先生承擔80%的費用，AB Value承擔20%的費用，但受某些限制、注意事項和同意權的限制)。

於2022年6月3日，VEnable代表董事會向AB Value發出回覆函件，指出AB Value提交AB Value提名通知，違反了委託書提名細則所規定的若干陳述、保證及條件，董事會已確定委託書有重大缺陷，而Berger先生將從本公司股東周年大會的委託書中剔除。

2022年6月8日，拉多夫給薩爾斯發了一封電子郵件，確認拉多夫是否有空與薩爾斯會面。Sarlls先生在同一天答覆説，董事會正在考慮AB Value提名通知，並將建議在董事會完成對AB Value提名通知的評估後與Radoff先生會面的可能日期。

2022年6月9日，董事會召開會議，進一步討論AB Value提名公告。會上，Charles女士通知董事會，出於個人原因而非因與本公司有任何分歧，她不打算在股東周年大會上競選連任，並於股東周年大會結束時退任。Charles女士還通知理事會，她將辭去理事會主席職務，立即生效。董事會一致選舉傑弗裏·蓋根接替查爾斯女士擔任主席。董事會考慮並討論了2022年AB Value被提名者的經驗和技能，並決定要求採訪瑪麗·布拉德利。董事會指示提名委員會審議競選董事成員的潛在候選人(包括布拉德利女士，如果她同意會見董事會成員的話)。董事會還指示Sarlls先生監督Vable準備一封致AB Value的信，轉述其決定。

於2022年6月9日董事會會議後，VEnable致函AB Value(I)要求與Bradley女士面談及(Ii)指出董事會對AB Value於2022年5月13日提交的附表14N繼續表示關注，並指出AB Value及Berger先生“無意向美國證券交易委員會提交有關在股東周年大會上推選獲提名人的代表委任聲明及代表委任表格，亦無意向持有根據適用法律有權就推選被提名人所需的提名投票最少百分之數的持有人交付該代表委任聲明及代表委任表格”。

2022年6月10日，Olshan Frome Wolosky LLP(“Olshan”)，AB Value和Radoff先生的律師代表AB Value和Radoff先生致函董事會(“6月10日信函”)，就董事會約談Bradley女士的要求向董事會提出了幾項無理要求。AB Value的迴應以董事會在面試前達成的協議為條件，即在2021年股東周年大會上正式選出的兩名董事(Geygan先生和Seabert先生)離職，並任命布拉德利女士和另一名2022年AB Value被提名人進入董事會。

從2022年6月10日至6月20日，鑑於Charles女士最近向董事會發出通知，表示她因個人原因不再在股東周年大會上競選連任，提名委員會舉行了多次會議，討論可能在年會上當選的候選人。

2022年6月14日，VEnable致函奧爾山，重申董事會希望面試布拉德利女士，以供在年度選舉中考慮作為董事提名人，並指出要求董事會確保布拉德利女士獲得提名作為有機會面試她的條件是不合理的。

2022年6月17日，奧爾山致信維納布爾。該函件並未迴應董事會約談Bradley女士的要求，而是要求本公司同意在本公司的代理卡上包括AB Value的所有被提名人，並在AB Value的代理卡上包括本公司的所有被提名人(“萬能代理卡請求”)。

2022年6月20日，董事會開會、審議和討論了萬能代理卡申請。在該次會議上，董事會認定使用萬能代理卡不符合本公司或其股東的最佳利益，拒絕了萬能代理卡的申請。董事會指示Vable編寫一封關於通用代理卡請求的回覆信。董事會還在年會上審議和討論了可能的候選人。

2022年6月22日，董事會召開會議，進一步討論年度會議上可能的候選人。同樣在2022年6月22日，VEnable代表董事會向奧山發出了一封回覆信，傳達董事會決定拒絕通用代理卡的請求。

於2022年6月24日，經考慮潛在被提名人及評估其他相關因素(包括董事會對提供卓越股東價值所需的知識、技能及經驗的適當組合的意見)後，董事會及提名委員會一致決定，鑑於Charles女士最近通知董事會，她將不會在股東周年大會上競選連任，目前將董事會人數由七人減至六人，並重申其先前的提名，以選舉建議1所指名的六人為董事，符合本公司及其股東的最佳利益。

建議1--選舉董事

董事提名者

我們的董事會目前由七名董事組成。2022年5月5日，董事會任命Robert J.Sarlls為公司首席執行官和董事會成員，自2022年5月9日起生效，並批准將董事會規模從6名董事增加到7名董事。Sarlls先生接替Bryan J.Merryman擔任公司臨時總裁兼首席執行官。如下文更詳細討論，於2022年6月24日，在伊麗莎白·B·查爾斯退休後，董事會批准將董事會規模從七名董事縮減至六名董事，並在股東周年大會上選舉董事後生效。

根據提名及公司管治委員會(“提名委員會”)的建議，本公司董事會已提名Jeffrey R.Geygan、Robert J.Sarlls、Gabriel Arreaga、Mark O.Riegel、Brett P.Seabert及Sandra Elizabeth Taylor參選，任職至2023年股東周年大會為止，直至他們各自的繼任人正式選出並符合白色委託書上所示的資格為止。

該公司的地位比過去幾年要強大得多，功能也更強大，這在很大程度上是由於其更新了的董事會。例如，在董事會的六名被提名人中，五名是去年新當選的，五名是獨立的，兩名是去年剛剛在2021年股東年會上獲得AB價值的被提名人，一名是本公司全面獨立尋找和招聘的結果(而Charles女士去年的當選也是本公司全面獨立尋找和招聘的結果)，一名是由於股東與大股東的接觸而當選的，一名是董事會全面尋找後選出的新任首席執行官。這些董事共同為公司帶來了重要的治理和運營技能，包括食品零售、食品品牌和營銷以及食品分銷方面的行業相關經驗；公司品牌和聲譽管理；上市公司董事會或管理服務；社會和治理經驗；以及戰略制定、規劃和實施的技能。例如：

2022年6月9日，伊麗莎白·查爾斯通知董事會，她打算在年會上不再競選連任，並於年會結束時退休。Charles女士的退休決定是出於個人原因，並不是因為與公司在與公司的運營、政策或做法有關的任何事項上存在任何分歧。董事會感謝她的服務。伊麗莎白幫助她開創了一個成功的新時代。她八個月的董事會服務和領導為我們公司奠定了一條重要的前進道路。

鑑於Charles女士最近向董事會發出通知，表示她將不會在股東周年大會上競選連任，董事會及提名委員會在考慮可能的提名人選及評估其他相關因素(包括董事會對提供卓越股東價值所需的知識、技能及經驗的適當組合的意見)後，一致認為目前將董事會人數由七名減至六名符合本公司及其股東的最佳利益，於股東周年大會選出董事後生效，並已提名建議1所述六名人士參選董事。

在進行了嚴格的第三方搜索過程後，該公司任命了一位非常合格的首席執行官羅伯特·J·薩爾斯。Sarlls先生在改善業績不佳企業的銷售和盈利能力以及將企業文化轉變為注重增長和業績驅動的企業文化方面擁有豐富的管理和製造運營經驗。和其他候選人一樣，薩爾斯通過第三方獵頭公司進行了審查，並得到了這家獵頭公司的推薦。

該公司從新冠肺炎大流行中走出來的力度比以前更大，2022財年的核心財務業績接近2019財年的水平。儘管如此，我們的新任首席執行官在其高級領導團隊、董事會和外部專家的幫助下，正着手對公司進行360度全面審查，並實施旨在尋找公司最佳長期機會的戰略規劃過程，旨在改善銷售增長和盈利能力，目標是可持續地增加股東價值。作為這一過程的一部分，薩爾斯最近走訪了全國多個地點的眾多特許經營商，聽取他們對這項業務的看法。此外，公司繼續尋找新的首席財務官，以進一步加強公司的管理。

如果根據白色委託卡或白色投票指示表格授權委託書，但沒有作出投票指示，則該委託書將被投票，除非股東拒絕投票，泰勒女士和Geygan女士、Sarlls先生、Arreaga先生、Riegel先生和Seabert先生全部六人將任職至2023年股東年會及其各自繼任者的當選和資格，除非您在白色委託書上註明投票給您對這些被提名人中任何一人的投票。如任何該等代名人因任何原因不能或將不會任職，則根據白色委託卡或白色投票指示表格的委託書可投票予由委託書持有人酌情決定的其他一名或多名人士，但以交易法第14a-4(C)(1)條所授權的範圍為限。如果指定了任何此類替代代名人，吾等將提交對委託書的修正案和一張白色代理卡，其中視情況識別替代代名人，披露該等代名人已同意在修訂後的委託書中被點名並在當選後任職，幷包括美國證券交易委員會規則所要求的有關該等代名人的個人簡歷和其他信息。每一位被提名人都同意在本委託書中被點名。

以下列出的是某一日期的信息和年齡[●]，2022年，關於每一位董事候選人：

董事會認為，其被提名人作為一個整體，提供了一個高績效、運作良好的董事會所需的各種經驗、背景、教育和專業技能。董事會提名的所有人都有豐富的高級管理人員經驗。董事會高度重視個人董事為建設性的董事會環境作出貢獻的能力，董事會相信其提名的人將以這種方式發揮作用。

以下是對每一位董事提名者的背景、專業經驗、資格和技能的更完整描述。

傑弗裏·R·蓋根。蓋根先生自2021年8月以來一直在我們的董事會任職，並自2022年6月以來擔任董事會主席。蓋根先生自2018年2月以來一直擔任董事集團(納斯達克代碼：WSTG)的董事，並自2018年5月以來擔任董事會主席。蓋根自2007年創立以來，一直擔任投資研究和諮詢服務公司的首席執行官兼總裁。在創立GVIC之前，Geygan先生是瑞銀金融服務公司的高級投資組合經理。GVIC實益擁有約[●]佔公司普通股的百分比[●]，2022年。蓋根先生曾在西班牙馬德里的IE大學、威斯康星大學密爾沃基-盧巴爾商學院和查爾斯頓學院教授本科生和研究生課程。他是威斯康星大學麥迪遜分校經濟系顧問委員會成員。蓋根先生獲得了威斯康星大學經濟學學士學位。董事會認為，他在董事會任職的資格包括他作為上市公司董事在上市公司業務戰略、資本市場和金融方面的多年經驗，以及他的公司治理經驗。

羅伯特·J·薩爾斯。自2022年5月以來，Sarlls先生一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。他在食品行業有超過25年的經驗。他目前是食品戰略有限責任公司的管理成員，這是一家為食品企業和活躍在食品行業的私募股權公司提供戰略諮詢的公司，也是董事資本收購公司的提名人，美景資本收購公司是一家新成立的空白支票公司，專注於食品和飲料行業的投資。2015年至2021年，Sarlls先生擔任Wyandot，Inc.的總裁、首席執行官和董事會成員，該公司是一傢俬人所有的食品製造商，為接觸製造、自有品牌和食品服務/配料客户提供“Better for You”零食，其中包括藍籌股全球快速消費品公司以及快速增長的新興零食品牌。2009年至2013年，他是全球最大的堅果企業之一約翰·B·桑菲利普父子公司(納斯達克：JBSS)的高級管理人員。在加入JBSS之前，他是多家公司國內和國際食品和飲料業務的高級顧問，其中最著名的是荷蘭合作銀行，這是致力於全球食品、飲料和農業綜合企業領域的最大金融機構之一。他目前是美國麪粉公司Mennel Milling Company的董事會成員，自2018年8月以來一直在該公司任職，此前曾在2020至2021年擔任全球零食行業領先行業協會SNAC International的董事會主席。他畢業於哈佛學院。2014年8月下旬，他作為尋求取代美國鋁業公司(以下簡稱：鋁業)(納斯達克：ALCS)現任董事會成員的團體成員，參加了一次成功的委託書競賽, Sarlls先生成為Alco Stores的董事會主席。Alco Stores於2014年10月中旬根據美國破產法第11章申請破產。我們相信，薩爾斯先生廣泛的財務、領導和專業經驗，特別是在食品行業的經驗，使他有資格擔任公司的董事。

加布裏埃爾·阿里加。Arreaga先生自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。Arreaga先生自2020年10月以來一直擔任克羅格公司首席供應鏈高級副總裁。此前，Arreaga先生於2018年8月至2020年9月擔任Mondelez International，Inc.綜合供應鏈北美高級副總裁。在此之前，他於2016年7月至2018年8月擔任Stanley Black&Decker，Inc.全球供應鏈副總裁。從2003年1月到2016年6月，Arreaga先生在聯合利華擔任了多個職位，責任越來越大，包括供應鏈和產品部副總裁。Arreaga先生在哥斯達黎加哈佛大學工商管理研究生院/INCAE商學院獲得工商管理碩士學位，在尼加拉瓜吉爾福德學院/尼加拉瓜山谷大學獲得商業和金融理學學士學位。鑑於他在糖果和非糖果業務方面的本地和全球經驗，Arreaga先生為董事會帶來了供應鏈、製造和運營領域的豐富經驗。

馬克·O·裏格爾。Riegel先生自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。裏格爾先生是糖果行業的老手。自2021年以來，裏格爾先生一直擔任弗羅多烘焙公司的總裁兼首席執行官。弗羅多烘焙公司是一家向領先零售商提供冷凍麪糰產品和其他烘焙食品的全國性製造商和分銷商。在擔任Frodo Baking Company，LLC總裁兼首席執行官之前，Riegel先生於2017-2020年間擔任糖果和巧克力供應商Russell Stover Chocolates的營銷副總裁，負責與一個價值超過5億美元的組織的所有營銷活動相關的商業責任。此外，他還被選為Lindt&Sprungli高級領導力項目的學員。2014年1月至2017年11月，裏格爾在甜食公司費拉拉糖果公司擔任過各種職務，包括標誌性品牌副總裁。2007年至2014年，裏格爾在卡夫食品集團擔任過多個管理職位。裏格爾在2002年至2007年期間擔任陸軍軍官。他在美國軍事學院獲得了工程學學士學位，並在凱洛格管理學院獲得了MBA學位。我們相信，裏格爾先生豐富的業務經驗，特別是在糖果公司的經驗，使他有資格擔任公司的董事。

佈雷特·P·西伯特。Seabert先生自2017年4月以來一直在我們的董事會任職。Seabert先生是一名註冊會計師，在企業管理、運營、財務和行政方面擁有超過31年的經驗。Seabert先生目前擔任各種職務，包括擔任董事或多家公司的高管，其中包括Tanamera Construction，LLC，一家高端房地產開發與建築公司(自2007年4月起)，TD Construction，LLC，一家建築公司(自2009年9月起)，Caughlin Club Management Partners，LLC，一家健康與網球俱樂部及學齡前學校所有者及運營商(自2008年7月起)，以及B&L Investments，Inc.，一家管理及控股公司(自2003年3月起)。從2001年到2008年，Seabert先生擔任Tanamera Commercial Development，LLC的首席財務和運營官。1989年至2001年，Seabert先生在CMS International擔任過多個職位，該公司是一家擁有和管理多家賭場的公司，最近擔任執行副總裁兼首席財務官，包括監督內部審計、風險管理和人力資源職能。Seabert先生過去20年一直主要從事商業和住宅房地產的開發和建設。1984至1989年間，Seabert先生是德勤會計師事務所的執業會計師。Seabert先生獲得了內華達大學裏諾分校會計學學士學位。Seabert先生豐富的管理、會計和財務經驗為董事會帶來了運營、投資和戰略價值和洞察力。

桑德拉·伊麗莎白·泰勒. 泰勒女士自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。泰勒女士是企業社會責任的先驅，自2008年以來一直擔任可持續商業國際有限責任公司的總裁兼首席執行官，這是一家由她創立的獨立諮詢公司，專門從事全球企業的環境可持續性和社會責任。在此之前，Taylor女士曾在2003年至2008年擔任國際咖啡公司和咖啡連鎖店星巴克公司(納斯達克：SBUX)負責企業社會責任的高級副總裁。1996年至2003年，Taylor女士擔任伊士曼柯達公司(紐約證券交易所股票代碼：KODK)的副總裁兼董事公共事務總監，該公司是一家生產成像產品的科技公司，具有悠久的攝影基礎。她還在其他一些組織擔任過高級領導職位，包括1987年至1996年擔任化學產品製造商和分銷商ICI America，Inc.的公共事務副總裁，1991年至1992年擔任美國歐洲美國商會董事執行董事，以及美國國務院國際經濟學家外交事務官員。泰勒女士在上市公司擔任董事的經驗包括：2006年至2011年在教育服務公司卡佩拉教育公司(納斯達克股票代碼：CPLA)擔任董事會職務，在公司治理委員會和薪酬委員會任職；從2012年起在歐洲咖啡和茶公司D.E.Master Blders1753 N.V.(SWX：Demb)擔任董事職務，直至將其出售給Joh。A.Benckier GmbH於2013年成立。此外，泰勒女士目前是幾個非營利性組織的董事會成員，包括國際私營企業中心，自1998年以來，切薩皮克灣基金會, 自2015年以來；自2017年以來，島嶼出版社。Taylor女士曾在以下機構擔任董事：2012年至2017年擔任米德中心-Arena Stage的董事；2012年至2018年擔任蘭德薩農村發展研究所董事；2004年至2008年擔任西雅圖公共圖書館基金會董事；1997年至2003年擔任公共事務委員會成員；2005年至2009年擔任亞太經濟合作國家中心董事會成員；2001年至2008年擔任美國商會董事會成員；1998至2009年擔任哈佛大學肯尼迪政府學院女性領導力委員會成員。Taylor女士在波士頓大學法學院獲得法學博士學位，在科羅拉多女子學院獲得法語文學學士學位，在波爾多管理學院-葡萄酒MBA項目中獲得工商管理碩士學位。我們相信，泰勒女士之前在幾家上市公司擔任董事的經驗和商業專長使她有資格擔任該公司的董事。

家庭關係

董事的任何董事或高管與我們的任何其他董事或高管之間沒有家族關係。

公司治理與董事會

董事獨立自主

董事會決定，傑弗裏·R·蓋根、加布裏埃爾·阿雷加、馬克·O·裏格爾、佈雷特·P·西伯特和桑德拉·伊麗莎白·泰勒分別為董事的獨立提名人。董事會認定為獨立董事的伊麗莎白·B·查爾斯於2022年6月9日通知董事會，她打算在年會上不再競選連任，並於年會結束時退休。Sarlls先生不是獨立的，因為他是本公司的現任執行人員。

董事會每年根據相關事實和情況對每個董事的獨立性作出決定。應用納斯達克證券市場有限公司(“納斯達克”)上市準則所界定的標準及獨立性準則，董事會已就各獨立董事作出決定，董事會認為不存在任何關係會妨礙其獨立判斷履行董事的責任。

代理訪問附例

為了努力改善我們的公司治理實踐，並應股東的要求，董事會於2019年12月修訂了我們的章程，使用以下參數實施代理訪問：

我們相信，這些代理訪問參數反映了一種精心設計和平衡的代理訪問方法，可降低濫用風險並保護我們所有股東的利益。希望根據代理訪問提名董事以納入我們的委託書的股東必須遵循我們章程第2.13節中的程序。

道德準則和行為準則

我們已經通過了《高級財務官道德守則》，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。此外，根據納斯達克上市規則，我們通過了適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的行為準則。《高級財務官道德守則》和《行為準則》(統稱為《守則》)的文本均可在公司治理下的投資者關係網頁上查閲，網址為www.rmcf.com。如果我們放棄或默示放棄任何一項守則的任何實質性規定，或對任何一項守則進行實質性修改，我們將在四個工作日內在我們的網站上披露這一事實。

董事會會議

在2022財政年度，董事會舉行了27次會議。每名董事出席以下總數的75%或以上：(I)其擔任董事期間舉行的董事會會議總數(且未以其他方式撤回)及(Ii)其任職的董事會所有委員會舉行的會議總數。

董事會出席股東周年大會

雖然我們鼓勵我們的董事出席年會，但我們並沒有關於董事出席年會的正式政策。會議期間，我們的所有董事都出席了我們的2021年年度股東大會。

董事會領導結構及其在風險管理監督中的作用

自1981年成立以來，我們一直採用傳統的董事會領導模式，由首席執行官兼任董事會主席。2021年7月，董事會宣佈承諾將董事會主席和首席執行官的職責分開，因為董事會認為這樣做將符合股東的最佳利益。由於伊麗莎白·B·查爾斯因個人原因計劃在年會上退休，她於2022年6月9日辭去董事會獨立主席一職，董事會一致選舉Jeffrey R.Geygan女士接替Charles女士擔任獨立主席。董事會沒有關於將首席執行官和董事會主席的職責分開的正式政策。董事會認為，根據當前情況作出這一決定最符合我們的利益。然而，董事會認為，目前由獨立的董事擔任董事長符合我們股東的最佳利益。這一結構確保了獨立董事在積極監督我們的業務方面發揮更大的作用，包括戰略和風險管理監督，以及在制定議程和確立董事會優先事項和程序方面。這一結構還使首席執行官能夠在更大程度上集中精力管理我們的日常業務。董事會認為，這一拆分結構認識到首席執行官在當前商業環境下擔任這一職位所需的時間、精力和精力，以及由具有廣泛戰略、運營和領導專長的獨立董事擔任董事長的好處。我們的董事會監督我們的風險管理活動，並通過委託其委員會執行其風險監督職能。

審計委員會負責監督我們的財務報告程序和財務及會計內部控制系統，以及董事會授權審計委員會的某些其他風險管理職能。審計委員會為董事會、獨立審計師以及我們的財務和高級管理層之間的溝通提供了一個論壇，以促進公司內部的公開對話和促進有效的風險管理。此外，審計委員會監督我們的會計和審計事項的舉報人/投訴程序，該程序規定，與任何會計、內部控制或審計事項有關的涉嫌欺詐、缺陷或不遵守規定的投訴或報告應以匿名方式迅速向我們的審計委員會主席報告。同樣地，根據我們的《高級財務人員道德守則》，任何人士如發現懷疑違反《高級財務人員道德守則》的行為，應立即向審計委員會主席報告。根據這些政策，審計委員會對涉嫌違規行為進行監測、調查，並向整個董事會作出決定和行動建議。

薪酬委員會負責監督與我們的薪酬計劃和計劃相關的風險。薪酬委員會已根據董事會的風險評估和管理職責審查和考慮我們的薪酬政策和方案，並將在未來每年這樣做。賠償委員會認為，我們沒有任何賠償政策和計劃，這些政策和計劃會產生合理地可能對我們產生實質性不利影響的風險。

提名委員會負責(其中包括)(I)協助董事會物色合資格成為董事會成員的人士及(Ii)批准及向董事會推薦合資格的董事候選人。

董事會及其委員會鼓勵管理層促進了解風險管理的企業文化，並將其納入公司的整體企業戰略和日常業務運營。公司的風險管理結構還包括評估和分析公司未來最有可能的風險領域，並在其規劃過程中解決這些領域的持續努力。

董事會委員會

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。這些委員會中的每一個都根據董事會批准的書面章程運作。每個委員會章程都可以在我們網站www.rmcf.com的投資者關係頁面上的公司治理下獲得。

下表是我們目前的委員會結構和每個委員會的成員的摘要：

	審計 委員會	補償 委員會	提名和公司治理委員會
傑弗裏·R·蓋根
伊麗莎白·B·查爾斯(1)
加布裏埃爾·阿雷加
馬克·O·裏格爾
佈雷特·P·希伯特
桑德拉·伊麗莎白·泰勒
羅伯特·J·薩爾斯

主席

成員

金融專家

審計委員會

我們審計委員會的職責包括，其中包括：

董事會已認定Brett P.Seabert為根據交易法頒佈的S-K規例第407項所界定的“審計委員會財務專家”，因此擁有適用的納斯達克上市規則中所使用的“財務經驗”。審計委員會在2022財年舉行了六次會議。

董事會亦已決定，根據適用於審計委員會成員的董事上市規則及美國證券交易委員會規例，代表審計委員會全體成員的Brett P.Seabert、Gabriel Arreaga、伊麗莎白B.Charles及Jeffrey R.Geygan各自為“獨立美國證券交易委員會”。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的職責包括，其中包括：

薪酬委員會擁有董事會授予它的全部權力，以確定我們的高管和非僱員董事的薪酬。根據適用的公司法律和法規，薪酬委員會可以將其任何職責委託給由薪酬委員會一名或多名成員組成的小組委員會。薪酬委員會根據首席執行官的建議確定高管的薪酬。首席執行官在投票或審議自己的薪酬時不在場。薪酬委員會在審查我們的業績並評估每位高管的表現、領導能力和責任、當前的薪酬安排和其他因素後，做出薪酬決定時依賴其判斷。

薪酬委員會擁有董事會授予它的全部權力，以確定我們的高管和非僱員董事的薪酬。根據適用的公司法律和法規，薪酬委員會可以將其任何職責委託給由薪酬委員會一名或多名成員組成的小組委員會。薪酬委員會根據首席執行官的建議確定高管的薪酬。首席執行官在投票或審議自己的薪酬時不在場。薪酬委員會在審查我們的業績並評估每位高管的表現、領導能力和責任、當前的薪酬安排和其他因素後，做出薪酬決定時依賴其判斷。

薪酬委員會有權在履行其職責時使用薪酬顧問，最近還聘請了一名外部顧問來制定我們目前的薪酬理念，包括我們新任首席執行官的薪酬。薪酬委員會還監督公司基於股權的薪酬計劃的管理。薪酬委員會在2022財年舉行了五次會議。

董事會已確定，根據董事上市標準及適用於薪酬委員會成員的美國證券交易委員會規則，加布裏埃爾·阿雷加、伊麗莎白·B·查爾斯、傑弗裏·R·蓋根及桑德拉·伊麗莎白均為“獨立美國證券交易委員會”。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，提名委員會的職責包括：

提名委員會在2022財年舉行了七次會議。董事會已決定，根據適用的董事上市標準，代表提名委員會全體成員的馬克·O·裏格爾、佈雷特·P·西伯特和桑德拉·伊麗莎白·泰勒各自為“獨立納斯達克”。

特別委員會

2021年7月，董事會成立了一個由獨立、公正的董事組成的董事會特別委員會(“特別委員會”)，以監督為公司的下一個增長、創新和轉型篇章尋找新的合格獨立董事的過程。特別委員會由Seabert先生及前董事Mary K.Thompson和Rahul Mewawalla組成，彼等均為本公司公正的獨立董事。特別委員會在2021年股東年度會議之後於2021年10月終止。

董事會多樣性矩陣(截至[●], 2022)

我們認為，我們的董事會應該也確實由個人組成，反映出我們的員工、客户和我們運營所在的社區所代表的多樣性。下表提供了與我們董事會的組成有關的信息。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的類別相同。

董事提名流程和董事資質

提名委員會的目的包括(I)協助董事會物色有資格成為董事會成員的人士；及(Ii)批准及向董事會推薦合資格的董事候選人。

提名委員會考慮股東以書面形式推薦的董事候選人，並且(I)根據吾等與董事會的股東溝通政策提交，以及(Ii)吾等在吾等附例指定的時間內及下文“其他資料-提交股東建議及董事提名的截止日期”所述的時間內接獲。除下文所述外，吾等並無收到任何該等提名，股東亦不得於股東周年大會上提出任何其他提名以選舉本公司董事會成員。

2022年5月12日，AB Value提交了代理接入通知。2022年3月18日，公司接受了代理訪問通知。2022年5月27日，AB Value向本公司提交了AB Value提名通知，導致代理訪問通知不再符合章程。

在決定個別人士是否有資格出任本公司董事會成員時，無論是由提名委員會或股東推薦，提名委員會均會考慮相關因素，包括但不限於個人的獨立性、知識、技能、訓練、經驗及在董事會任職的意願。任何希望推薦一名候選人供公司考慮的股東可以按照“其他信息--提交股東提案和董事提名的截止日期”中規定的程序，通過向提名委員會提交書面推薦來做到這一點。

在確定董事會的潛在候選人時，提名委員會一般依靠各種資源來確定潛在候選人，除其他外，視情況而定，可包括提名委員會和董事會的聯繫人網絡、公司搜索資源，以及在提名委員會認為適當的情況下的專業獵頭公司。2021年8月，特別委員會收費聘請了一家第三方搜索公司，以幫助確定、篩選和麪試潛在的董事被提名人，包括加布裏埃爾·阿雷加和伊麗莎白·B·查爾斯。通過利用提名委員會認為適當的各種資源，考慮到當時董事會的各種屬性和以前確定的任何潛在候選人，提名委員會相信，它將能夠確定、評價和審議各種合格的候選人，包括增加董事會性別、種族、族裔和/或文化多樣性的候選人。我們沒有正式的政策來考慮在確定董事候選人時考慮多樣性，但是，在審查董事被提名人時，提名委員會和董事會確實考慮了多樣性，包括經驗、性別、種族、民族、技能和背景的多樣性，以便董事會作為一個整體擁有廣闊的視野以及適當的人才、技能和專業知識來監督我們的業務。

股東與董事會的溝通

董事會通過了一項關於股東與董事會溝通的政策，以便利股東與董事會的溝通。根據股東與董事會溝通的政策，鼓勵股東通過向科羅拉多州杜蘭戈特納路265號落基山巧克力廠有限公司發送信函，以書面方式與董事會或任何個人或董事或董事團體聯繫，郵編：81303。有關股東與董事會溝通的政策，可於公司網站(www.rmcf.com)的投資者關係網頁上的公司管治部分查閲。

反套期保值和反質押行為

我們一般不允許我們的管理層或董事質押我們的股票以獲得貸款或其他義務，包括在保證金賬户中。儘管我們沒有關於套期保值交易的正式政策，但我們不鼓勵我們的管理層和董事從事與我們的證券相關的對衝和貨幣化交易，如零成本套期、預付可變遠期銷售合同、股權互換和交易所基金。

行政人員

本公司的行政人員及其年齡在[●]、2022年的情況如下：

羅伯特·J·薩爾斯。有關薩爾斯先生的信息，請參閲上文“提案1-董事選舉-董事被提名人”。

布萊恩·J·梅里曼。Merryman先生於1997年12月加入我們，擔任首席財務官兼財務副總裁。Merryman先生還曾在1999年4月至2012年2月擔任我們的首席運營官，並自2000年1月以來擔任我們的財務主管。2019年2月，Merryman先生被任命為我們的總裁兼首席執行官，並於2021年11月至2022年5月期間擔任我們的臨時總裁兼首席執行官。梅里曼先生在1999年4月至2021年10月期間也是我們董事會的成員。2022年4月6日，Merryman先生發出退休通知，在公司提交截至2022年5月31日的三個月的Form 10-Q季度報告後，於2022年7月生效。從1997年1月到1997年12月，梅里曼是槓桿收購公司Knight sbridge Holdings，Inc.的負責人。1996年7月至1997年11月，Merryman先生還擔任汽車售後零部件零售商和製造商超級商店公司的首席財務官，1996年7月之前，他在Deloitte&Touche LLP任職11年以上，最近擔任高級經理。Merryman先生目前還擔任公司的合併子公司U-Swirl，Inc.(“U-Swirl”)的首席執行官，他自2014年10月以來一直擔任該職位，並自2013年1月以來一直擔任U-Swirl董事會主席。

格雷戈裏·L·波普。自2004年5月以來，波普先生一直擔任特許經營發展部高級副總裁。自1990年10月加入公司以來，他曾擔任過多個職位，包括門店經理、新店開門人和特許經營現場顧問。1996年3月，他成為董事的特許經營開發和支持部門。2001年6月，他成為特許經營發展副總裁，直到他被提升到現在的職位。

愛德華·L·達德利。達德利先生自2001年6月以來一直擔任銷售和營銷高級副總裁。在此之前，他曾在1997年1月至2001年6月擔任銷售和營銷副總裁。在加入本公司之前，達德利先生在醫療器械及服務公司巴克斯特醫療保健公司工作了10年，在那裏他擔任過各種高級營銷和銷售管理職務，最近的職務是1996年3月至1997年1月在董事經銷服務部任職。

唐娜·L·庫佩。自2008年6月以來，Coupe女士一直擔任特許經營支持和培訓副總裁。從1992年到1997年，她為缺席的店主管理加州北部落基山巧克力廠的特許經營商店。自1997年10月加入公司以來，她曾擔任過各種職位，包括現場顧問、區域經理和董事特許經營支持部門。

瑞安·R·麥格拉思。麥格拉思自2017年8月以來一直擔任負責信息技術的副總裁。自2009年10月加入本公司以來，曾擔任過多個職位，包括信息技術部系統分析師和董事。在加入公司之前，他擔任過各種運營和信息技術職位，包括在旅遊物流公司Sports Express工作，在那裏他專注於軟件、數據庫和應用程序開發。

高管薪酬

主要的最新發展—新CEO的大部分薪酬與業績掛鈎；控制權的變更不會觸發應得薪酬

關於Sarlls先生於2022年5月被任命為公司首席執行官一事，公司和Sarlls先生簽訂了一份邀請函，其中規定了包括以下關鍵要素的薪酬方案：

該圖表顯示了薩爾斯最初設計的風險薪酬方案中的相對部分，包括他最初的年度現金激勵目標和目標價值的初始股權激勵獎勵：

在確定Sarlls先生的初始年度基本工資時，薪酬委員會審查了其薪酬顧問Compensation Consulting Partners提供的數據，並根據這些數據考慮了同行公司的第50個百分位數的年度基本工資，並決定將Sarlls先生的年薪定為比這個水平高出約12.5%，以認識到提供具有吸引力和競爭力的薪酬方案所涉及的挑戰，以使公司能夠成功地聘請他擔任首席執行官，繼續領導公司的轉型。

根據並回應股東的反饋，公司確認其承諾在未來將高管薪酬的很大一部分與業績掛鈎，薪酬委員會確定Sarlls先生的初始年度現金激勵獎金機會應佔其年度現金薪酬總額的重要部分，並將其初始年度現金激勵獎金設定為相當於其年度基本工資的50%，或2023財年的18萬美元，基於薪酬委員會為適用會計年度設定的公司業績目標的實現情況，有機會獲得高達年度目標獎金的200%，以實現最佳業績。Sarlls先生2023財年的年度現金激勵獎金將基於薪酬委員會為公司2023財年年度現金激勵獎金計劃制定的相同業績目標的實現而獲得。薩爾斯在2023財年獲得的任何年度現金獎勵獎金，都將根據他的上崗日期按比例分配。

為了進一步表明薪酬委員會將大部分CEO薪酬與業績掛鈎的承諾，薪酬委員會決定，授予Sarlls先生的所有股權激勵薪酬應根據業績賺取，並應佔其總薪酬的同等比例，作為其年度基本工資。因此，薪酬委員會決定給予Sarlls先生股權獎勵贈款，按目標業績計算，授予日期公允價值約為360,000美元。薪酬委員會評估了各種形式的股權激勵薪酬獎勵所提供的激勵，並確定Sarlls先生的獎勵應為50%的業績獎勵限制性股票單位和50%的股票期權形式，這些股票期權將根據他的繼續服務時間授予。

在截至2025年2月的財政年度結束後，如果公司從開始日期開始到截至2025年2月的財政年度末的業績期間實現了12.5%的年化股東總回報率，則業績歸屬RSU將相對於RSU的目標數量歸屬，但受Sarlls先生繼續服務到業績期間結束的限制。薪酬委員會有權根據績效低於或高於目標績效目標的業績，決定目標數量的0-200%之間的RSU數量。

薪酬委員會決定，股票期權應佔Sarlls先生最初股權激勵薪酬獎勵的很大一部分，因為它們與公司的股價表現存在內在聯繫：由於期權持有人只有在當前股價高於行權價格時才有經濟動機行使期權，因此賦予時間的股票期權必然會獎勵公司股價隨着時間的推移而上漲。授予Sarlls先生的股票期權，在公司截至2023年2月28日的本財政年度的最後一天，以及在該日期之後的每個季度的最後一天，直到公司截至2025年2月的財政年度的最後一天，以相等的季度增量授予Sarlls先生三分之一的股份。

薩爾斯的邀請信中包含了一項雙重觸發要求，即任何控制權支付的變更。根據聘書中規定的條款和條件，如果公司在任何時候無故終止Sarlls先生的僱傭關係(如聘書中的定義)(非由於他的死亡或殘疾，或他有正當理由終止僱傭關係(在聘書中的定義)，則他將獲得以下金額的遣散費和福利：

因此，不存在單一觸發控制權變更的情況；控制權變更僅在本公司無故終止Sarlls先生的僱傭(定義見聘書)(非由於Sarlls先生的死亡或殘疾或他有充分理由終止其僱傭關係(定義見聘書)的情況下)才會影響付款的時間。

在設計Sarll先生的薪酬方案時，薪酬委員會採用的做法反映了公司致力於良好的薪酬治理，並處理了前幾年對薪酬投票結果的發言權，並考慮了公司股東的意見：

薪酬彙總表

下表列出了有關本公司指定高管年度薪酬的某些信息。在2022財年，我們任命的高管是梅里曼、達德利和波普。Sarlls先生在2022財年沒有被任命為高管，因為他在2022年5月9日財年結束後加入了公司。

《薪酬彙總表》敍事論

工資、獎金和股票獎勵。薪酬委員會根據我們首席執行官的建議，結合業績，每年審查我們被任命的高管的基本工資和現金獎金。我們的首席執行官在投票或審議自己的薪酬時並不在場。基本工資調整和現金獎金根據公司的整體業績和對每位被任命的高管業績的主觀審查而酌情發放。在2022財年，考慮到公司的業績，為了公司和股東的利益，我們的臨時首席執行官不建議薪酬委員會在2022財年為被任命的高管頒發基本工資調整或現金獎金。薪酬委員會在2022財年沒有做出任何工資調整或獎金支付。

福利。我們的指定高管通常根據與我們其他受薪員工相同的計劃和條款獲得醫療和福利福利。我們任命的高管的其他薪酬要素包括參加全公司人壽保險、長期殘疾保險、醫療福利以及根據401(K)計劃延期支付薪酬的能力。根據我們的401(K)計劃，我們指定的高管還可以從公司獲得相當於基本工資的25%至1.5%的繳費(受某些限制)，這是所有受薪員工都可以獲得的相同福利。

與B.Merryman的信函協議

關於Merryman先生於2019年2月被任命為總裁兼首席執行官，本公司於2019年2月26日與Merryman先生簽訂了該第二次重訂僱傭協議(“第二次重訂僱傭協議”)。第二份重訂僱傭協議重申Merryman先生先前於1999年5月與本公司訂立的僱傭協議(“第一重訂僱傭協議”)，該協議於2019年2月仍然有效。第一個重新商定的就業協議載有一項規定，其中包括計算Merryman先生的離職後現金遣散費數額的公式，以及在某些條件下(包括在“控制權變更”的情況下)加速股權獎勵，以及有權獲得第280G條的總付款項，這些規定在第二個重新商定的僱用協議中得到保留。

2021年7月，Merryman先生同意在公司聘請新的首席執行官後自願辭去公司總裁兼首席執行官一職。就此，本公司與Merryman先生於2022年11月8日訂立函件協議(“函件協議”)，自2021年11月3日(“生效日期”)起生效，修訂第二次重訂僱傭協議。根據函件協議，梅里曼先生同意(I)繼續擔任我們的首席財務官，以及(Ii)直到聘請新的總裁兼首席執行官為止，擔任我們的臨時總裁兼公司首席執行官。

根據《函件協議》，如果Merryman先生在生效日期後因任何原因終止僱用，他將有權獲得以下付款：

此外，於2021年11月3日，賠償委員會建議加速歸屬先前授予Merryman先生的約66,667個未歸屬限制性股票單位，使限制性股票單位於2021年11月3日全部歸屬(“RSU加速”)。

根據函件協議，倘若確定於2021年11月3日之前發生國税法第280G節下的控制權變更事件，而梅里曼先生因本公司就該控制權變更事件向梅里曼先生或為梅里曼先生的利益而向梅里曼先生支付或為其利益而向梅里曼先生支付或分發任何與該控制權變更事件相關的款項或分派，則梅里曼先生亦有權根據函件協議獲得第280G條的總付款額。根據第二次重訂僱傭協議，除上述終止付款及福利外，當Merryman先生因死亡或傷殘而終止僱用時，他將有資格領取任何紅利，如他在紅利期間的最後一天仍受僱的話，他將有資格領取任何紅利。

薪酬委員會及董事會裁定，倘若Merryman先生於生效日期辭職，則Merryman先生將有權根據第二份重訂僱傭協議領取上述所有款項，而薪酬委員會及董事會認為，如果Merryman先生在該等情況下離職，將會對本公司造成損害。《信函協議》為Merryman先生提供瞭如果他在生效日期辭職就有權獲得的數額，同時保留他繼續擔任首席財務官。

根據函件協議，本公司於2022年3月與外部第三方受託人設立拉比信託，並向該信託提供1,344,813美元，即上述終止僱用Merryman先生時將支付給Merryman先生的解僱金和保險現金支付的總金額。

財年年終評選中的傑出股票獎

下表提供了2022財年末公司每位被任命的高管所持有的未歸屬股票獎勵的數量和估計價值的信息。在2022財年結束時，我們任命的任何高管都沒有未償還的股票期權。

終止或控制權變更時可能支付的款項

我們與我們指定的每一位高管都有安排，規定在某些條件下提供離職後付款，如下所述和上文“與B.Merryman簽訂的信函協議”中所述。

其他僱傭協議。我們已經與Merryman先生和Dudley先生簽訂了僱傭協議，其中包括“控制權變更”的遣散費條款。關於Merryman先生在終止受僱於本公司時應支付的金額的額外信息，請參閲上文“與B.Merryman先生簽訂的信函協議”。

與達德利先生簽訂的僱傭協議規定“隨意”僱用，這意味着我們或達德利先生可以在任何時候終止他的僱傭關係，無論有沒有“原因”(根據協議中的定義)。與達德利先生簽訂的僱傭協議一般規定，如果達德利先生在構成“觸發終止”的情況下終止僱傭關係，達德利先生將有權獲得以下兩項福利之和的2.99倍：(1)他的年薪和(2)(A)在控制權變更發生的獎金期間應向他支付的獎金的兩倍和(B)達德利先生年薪的25%。達德利先生還將獲得18,000美元的額外付款，這是在眼鏡蛇保險到期後18個月期間獲得意外、健康、牙科、殘疾和人壽保險的估計成本。此外，達德利先生可能有權獲得根據《國內税法》第499條徵收的税款的總付款額。

在杜德利先生的僱傭協議中使用的“控制權變更”通常是指在下列情況下對我們的控制權的變更：(1)根據交易法頒佈的第14A條附表14A第6(E)項而需要報告的事件，在該事件發生前或發生後60天內，未經至少三分之二的董事會成員批准，(2)一個人(“取得人”)獲得我們當時未償還的有表決權證券20%或更多的直接或間接實益所有權，如(3)合併、合併、出售資產或其他重組，或(3)交易前本公司董事會於交易後所佔本公司董事會成員少於本公司董事會多數的合併、合併、出售資產或其他重組，或(4)於任何連續兩年期間內於該期間開始時構成董事會的任何連續兩年期間內本公司董事會成員於該期間結束時不再佔本公司董事會多數席位。除上述事項外，如在上述第(2)款所述事件發生後，經董事會三分之二表決通過，收購人將直接或間接成為證券的實益擁有人，而該等證券相當於我們當時已發行的有投票權證券(“後續股份收購”)合共投票權的5%或以上，而未獲批准，或在其後60天內，在緊接該項後續股份收購前在任且未獲委任的董事會成員中至少三分之二的成員獲委任，則控制權的變更應被視為已發生。由其提名或推薦，並不以其他方式代表, 董事會中的收購人。如果收購人就最初的股份收購和所有之前的後續股份收購獲得上述預期的批准，則收購人隨後收購的每一筆證券相當於我們當時未償還的有投票權證券合併投票權的5%或更多，也應構成後續股份收購(以及控制權的變更，除非如上一句所預期的那樣獲得批准)。“觸發終止”通常發生在高管在我們控制權變更之前的特定期間內被解僱，或者如果該高管或我們在控制權變更後的特定期間內構成觸發終止的情況下終止該高管的僱用。觸發終止亦包括行政人員在預期控制權變更前五個營業日內自願終止，並徵得兩名同意人士(董事會主席或我們的薪酬委員會成員)同意控制權變更可能在該五個營業日期間內發生。在這種情況下，行政人員必須同意繼續在隨意的基礎上工作，不收取報酬，直到控制權發生變化。如果控制權變更沒有在十個工作日內發生，達德利先生必須將遣散費退還給我們。

2007年股權薪酬計劃。我們2007年的股權激勵計劃規定，在公司交易中，所有被任命的高管的未歸屬期權獎勵或RSU未被繼任公司轉換、承擔或取代，該等期權或RSU將立即歸屬，並在緊接公司交易之前變得可行使和支付。此外，如果控制權發生變化，所有被任命的高管的未歸屬期權獎勵和RSU將立即授予，併成為可行使和支付的。

假設適用的觸發事件發生在2022年2月28日，被任命的高管將有資格獲得下表所列的付款。這些付款都是估計值。如果實際發生了特定的觸發事件，指定的執行官員將只收到適用於該特定觸發事件的付款。如果觸發事件發生在控制權變更之前，這些付款將來自我們，如果控制權變更後，這些付款將來自繼任者公司。截至2022年2月28日，我們任命的高管沒有未償還的股票期權獎勵。

董事薪酬

董事薪酬

非僱員董事的薪酬通常包括在董事會和董事會委員會任職的現金預聘金，以及年度股權獎勵。在2022財年，我們的非員工董事薪酬政策與2021財年相同，直到2021年10月6日舉行的2021年年會。在2021年年會上的委託書競爭之後，董事會修訂了2022財年剩餘時間的非員工董事薪酬政策。以下是我們針對每個適用期間的非員工董事薪酬政策：

2021年年會前的董事薪酬

現金 定位器。每名董事非員工每季度都會獲得3,125美元的現金預付金。我們薪酬委員會成員的季度薪酬為750美元，薪酬委員會主席的季度薪酬為1,500美元。審計委員會成員的季度工資為500美元，審計委員會主席的季度工資為1500美元。此外，審計委員會成員每次通過電話舉行的會議獲得250美元，每次親自舉行的會議獲得500美元。此外，一名出席任何財政年度所有審計委員會會議的審計委員會成員在該年度獲得1,000美元獎金。董事們可以選擇以股票代替現金薪酬。在2022財年，沒有任何董事選擇以股權形式獲得部分現金薪酬。

股權獎。每個非員工董事通常會獲得2,000股普通股，另外還會向審計委員會和薪酬委員會主席各授予500股普通股。代替股權獎勵的任何現金支付的金額等於股權獎勵的可能授予日期的公允價值。

當期董事薪酬(2021年年會投票結果認證後生效)

現金 定位器。每名非員工董事每季度獲得8,750美元的現金預聘金，董事會主席每季度獲得12,500美元。薪酬委員會主席、審計委員會主席和提名委員會主席每個季度的額外聘用費分別為1 875美元。

股權獎。每位非員工董事每年在11月30日獲得40,000美元的限制性股票單位，這是基於截至授予日前一天，納斯達克全球市場公佈的公司普通股的10日成交量加權平均價格。限制性股票單位於授出日歸屬25%的股份，其餘股份於其後12個月按季度等額分期付款。

下表總結了我們在2022財年任職的每一位非僱員董事的總薪酬。

(1)於2022年6月9日，Charles女士通知董事會，她無意在股東周年大會上競選連任，並於股東周年大會結束時退任。

(2)柯瑞德先生於2021年10月6日退休前，一直擔任董事的職務。

(3)卡普韋萊爾先生於2021年7月26日辭去董事會職務。

(4)Mewawalla先生於2021年6月18日獲委任為董事會成員。伯傑和梅瓦瓦拉分別擔任董事董事會成員，直到2021年10月14日2021年年會的投票結果獲得批准。

(5)湯普森女士於2021年9月16日辭去董事會職務。

(6)代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的2022財年股票獎勵的授予日期公允價值。在截至2022年2月28日的財政年度的Form 10-K年度報告中的財務報表附註中，概述了我們在計算這些金額時所採用的假設。

建議2--批准獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命Plante&Moran PLLC(“Plante Moran”)為截至2023年2月28日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。普蘭特·莫蘭自2004年以來一直擔任我們的獨立公共會計師事務所。

雖然我們不需要尋求股東批准這一任命，但董事會和審計委員會都認為這樣做是健全的公司治理。如果Plante Moran被任命為我們的獨立註冊會計師事務所未獲批准，審計委員會將調查股東拒絕的原因，並將重新考慮這一任命。預計普蘭特·莫蘭的代表將出席年會，普蘭特·莫蘭的代表將有機會發表他們希望發表的任何聲明，並將有機會在年會上回答適當的問題。

獨立註冊會計師事務所收費

普蘭特·莫蘭在2022和2021財年收取的費用如下：

審計委員會預審政策和程序

審計委員會負責任命、確定獨立審計師的薪酬並監督其工作。審計委員會制定了一項政策，關於預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這項政策要求，由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務必須提交審計委員會在審計委員會會議上批准，或經審計委員會一致書面同意而不是會議批准。審計委員會已確定上述服務的提供符合保持主會計師的獨立性，並在2022和2021財年預先批准了所有此類服務和費用。

審計委員會報告

管理層負責我們的內部控制和財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對我們的財務報表進行獨立審計，併發布有關報告。審計委員會的職責是監測和監督這些過程。進行審計或會計審查或程序不是我們的義務或責任。我們不是本公司的僱員，我們可能不是，也可能不會表示自己是或擔任會計或審計領域的專業或專家的會計師或審計師。因此，我們在未經獨立核實的情況下依賴管理層的陳述，即財務報表的編制是完整和客觀的，並符合美國普遍接受的會計原則，以及本公司財務報表報告中包括的獨立註冊會計師事務所的陳述。我們的監督並不為我們提供獨立的依據，以確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則或政策，或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制程序。此外，我們與管理層和獨立註冊會計師事務所的考慮和討論不能確保本公司的財務報表按照公認的會計原則列報, 對公司財務報表的審計是按照PCAOB的標準進行的，或者公司的獨立註冊會計師事務所實際上是“獨立的”。

審計委員會已分別與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議和討論。管理層向審計委員會表示，本公司截至2022年2月28日止財政年度的經審計財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，而審計委員會已與管理層及獨立註冊會計師事務所審閲及討論該等經審計財務報表。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。

獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB關於獨立會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函. 審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了該事務所的獨立性，並考慮了該獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務是否符合保持其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司提交給美國證券交易委員會的經修訂的10-K表格年度報告中。

由審計委員會提交，

佈雷特·P·西伯特(主席)

加布裏埃爾·阿雷加

伊麗莎白·B·查爾斯

傑弗裏·R·蓋根

提案3-諮詢投票批准我們被任命的執行幹事的薪酬

根據《交易法》第14A條，我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們被任命的高管的薪酬，通常被稱為“薪酬話語權”投票。根據《交易法》的要求，我們為我們的股東提供了一個機會，就我們指定的高管薪酬發表他們的意見。雖然這項諮詢投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會將在未來就我們任命的高管薪酬和相關高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。我們目前的政策是為股東提供機會，每年在股東年會上批准我們任命的高管的薪酬，直到下一次股東就此類投票的頻率進行投票。

我們鼓勵股東閲讀本委託書中的“高管薪酬”部分，包括薪酬表格和相關的敍述性披露，其中描述了我們任命的高管在2022財年的薪酬結構和金額。我們任命的高管的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗的高管，以在競爭環境中成功地領導我們。薪酬委員會和我們的董事會認為，我們的高管薪酬在利用負責任、有節制的薪酬做法和有效激勵我們被任命的高管全力以赴為我們的股東創造價值之間取得了適當的平衡。

因此，我們請我們的股東在年度會議上投票支持以下決議：

決議，股東在諮詢的基礎上批准根據S-K條例第402項披露的公司指定高管的薪酬，包括委託書中的補償表和任何其他相關披露。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出截至以下日期的信息[●]至2022年，就本公司普通股股份而言，(I)由我們所知的每名人士實益擁有超過5%的本公司普通股，(Ii)由每名董事及每名董事代名人實益擁有，(Iii)上文薪酬摘要表所列的每名被點名高管及(Iv)本公司全體董事及高管作為一個整體。自.起[●], 2022, [●]我們普通股的股票已經發行。

實益擁有的股份數量包括我們普通股的股份，下面提到的人對這些股份擁有投資或投票權。如果某人有權在60天內取得該擔保的實益所有權，則該人也被視為擔保的實益所有人。[●]，2022年，通過授予RSU或通過轉換另一種證券。為了計算每個人或集團的所有權百分比，我們普通股的股份可在歸屬RSU時發行或通過轉換另一種證券在60天內發行[●]，2022被包括為該個人或集團的未清償和實益擁有，但在計算任何其他個人或集團的所有權百分比時，不被視為未清償。除非另有説明，每個實益所有人對我們的普通股擁有獨家投資和投票權。

除非另有説明，否則下面列出的每個董事和指定高管的地址是C/O落基山巧克力廠，Inc.，郵編：81303。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高管和董事，以及擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交證券所有權和此類所有權變更的報告。

僅根據對上一財年向我們提交的表格3和4(及其修正案)和書面陳述的審查，在本財年任何時間是董事任何類別股權證券超過10%的人員、高級管理人員或實益所有者均未在最近財年及時提交《交易法》第16(A)條要求的任何報告。除了：(I)Rahul Mewawalla於2021年6月提交的一份表格4，涉及向非僱員董事授予年度普通股；及(Ii)Jeffrey R.Geygan於2022年3月提交的一份表格4，涉及公開市場購買普通股。

某些關係和關聯人交易

關聯人交易

以下是我們在2021年3月1日之後達成或生效的交易的描述，其中我們參與的交易涉及的金額超過120,000美元，其中我們的任何董事、高管或超過5%的有表決權證券的實益擁有人，或我們任何董事、高管或超過5%的有表決權證券的實益擁有人的關聯公司或直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益。吾等相信，吾等就下述交易所取得的條款或支付或收取的代價(視何者適用而定)與可提供的條款或將從無關第三方支付或收取的金額(如適用)相若。

環球價值投資公司合作協議

於2021年8月12日(“GVIC生效日期”)，吾等與GVIC訂立合作協議(“GVIC合作協議”)，內容包括委任一名董事為董事會成員。根據《GVIC合作協議》，在滿足某些條件的情況下，GVIC同意慣常的停頓和表決條款。特別委員會批准了GVIC合作協定。

根據GVIC合作協議，於GVIC生效日期，董事會委任Jeffrey R.Geygan為董事會成員，任期至2021年年會屆滿。

就此，特別委員會同意安排本公司提名蓋幹先生於2021年股東周年大會上成功當選為本公司董事董事，任期於股東周年大會屆滿。本公司同意代表Geygan先生進行與年度大會上所有其他被提名者相同的徵集工作。此外，在符合GVIC合作協議中描述的某些條件和要求的情況下，如果Geygan先生在GVIC停頓期內不能擔任董事(定義見GVIC合作協議)，GVIC擁有某些替換權利。

根據GVIC合作協議的條款，GVIC合作協議不再有效。

AB Value合作協議

於2019年12月3日(“AB Value生效日期”)，吾等與AB Value訂立合作協議(“AB Value合作協議”)，內容包括提名及選舉兩名董事進入董事會。根據AB Value合作協議，在有條件的情況下，AB Value同意慣常的停頓和投票條款。

根據AB Value合作協議，吾等同意採取適當行動提名Andrew T.Berger及Mary K.Thompson(各自為“AB Value董事”及合共為“AB Value董事”)於二零二零年一月九日舉行的二零二零年股東周年大會上當選為董事會成員。如AB Value合作協議所載，AB Value董事亦擁有有關董事會、其委員會及本公司的若干董事會觀察員及資料權利。

根據AB Value合作協議的條款，AB Value合作協議不再有效。

批准與關聯人交易的政策和程序

審核委員會有責任審核及批准關連人士交易，不論事前或當吾等獲悉關連人士交易並未事先審核及批准；然而，董事會並無就批准與關連人士交易訂立書面政策或程序。除上文所述外，2022財年並無關聯人交易。

其他信息

股東提案和董事提名截止日期

根據美國證券交易委員會規則14a-8，股東希望考慮將其納入我們2023年代理材料的任何提案必須在當日或之前通過以下地址送達我們[●]，2023年，除非我們下一次年度股東大會的日期是在30天之前或之後[●]，在這種情況下，我們必須在開始打印和發送我們的代理材料之前的一段合理時間內收到建議書。

如果一名或一羣股東希望通過我們的委託訪問附例條款提名一名或多名董事候選人，並將其包括在我們的下一屆股東年會的委託委託書中，我們必須在本公司首次郵寄其委託材料的一週年紀念日的前120天或不早於一年前150天，或在與年度會議相關的可獲得代理材料的通知(以較早的時間為準)之前，或在[●], 2023 and [●]，2023年。如果下一次年度股東大會是在30天前或之後召開的[●]如會議日期為2023年，通知必須不早於該會議前150天，但不遲於該會議前120天或首次公佈會議日期之日後第10天。此外，提名必須在其他方面符合我們附例的要求。該通知的要求可在我們的章程中找到，其副本可在公司治理下的投資者關係頁面上找到，網址為www.rmcf.com。

對於任何沒有提交以納入明年的委託書，而是尋求直接提交給2023年股東年會的提案或董事提名，建議股東審查我們的章程，因為它們包含關於提前通知股東提案的要求，這些股東提案不打算包含在我們的委託書和董事提名中。為了及時，股東通知必須在我們為前一年的股東年會首次郵寄代理材料或在互聯網上可獲得代理材料的通知(以較早者為準)的一週年紀念日之前不少於45天或超過75天，交付並由公司在我們的主要執行辦公室收到。因此，任何這樣的股東提案必須在[●]，2023年，並於[●]，2023年。但是，在符合本款最後一句的規定下，如果下一屆股東年會在召開前30天以上或推遲30天以上召開[●]2023年，股東發出的及時通知必須不遲於(I)年會前第90天或(Ii)首次公佈下一屆股東年會日期後第10天營業時間較晚的收市之日。在任何情況下，已發出通知的2022年股東年會的延期或延期，均不得開始發出股東通知的新時間段。此外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持我們的被提名人以外的董事被提名人的股東，必須在不遲於交易法第14a-19條所要求的信息的情況下提供通知[●], 2023.

所有股東董事提名和建議必須遵守我們的章程和美國證券交易委員會條例中關於將股東董事提名和建議納入公司發起的代理材料的程序。股東董事的提名和提案必須以書面形式提交給公司，地址為科羅拉多州杜蘭戈特納大道265號，郵編：81303。我們的章程副本可在我們網站的投資者關係頁面上的公司治理部分獲得，網址為www.rmcf.com。

表格10-K的2022年年報

我們於2022年5月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年2月28日的財政年度10-K表格年度報告副本，經我們於6月6月提交給美國證券交易委員會的截至2022年2月28日的財政年度10-K/A表格年度報告修訂後的副本[●]，2022，與本委託書一起提供給股東，地址為[●]。經修訂的Form 10-K年度報告包括我們經審計的財務報表和財務報表附表。股東可要求免費獲得一份經修訂的Form 10-K年度報告副本，包括經審計的財務報表和財務報表明細表，方法是書面通知公司，地址為科羅拉多州杜蘭戈特納路265號，郵編：81303。

家居

任何股東，包括登記在冊的股東和通過經紀商、銀行或其他被指定人擁有其股票的受益股東，如果與我們普通股的另一位持有人共享一個地址，則只能向其發送一套代理材料，除非該等持有人提供了相反的指示。如果書面或口頭要求，我們將立即將這些材料的單獨副本遞送給共享地址的任何持有人，其中一份委託書材料將被遞送到該地址。如果您希望將來收到這些材料的單獨副本，或者如果您正在收到多份副本，並且希望收到一份副本，請以書面形式聯繫本公司，地址為科羅拉多州杜蘭戈特納大道265號，郵編：81303，或致電(970259-0554)。

週年大會的其他事項

截至本委託書發表之日，據吾等所知，本公司並無未於本委託書所述事項於股東周年大會上呈交股東。如有任何其他事項提交股東周年大會，本公司擬由隨附的委託書所指名的人士根據其對本公司及其股東利益的最佳判斷進行表決。

在年會上代表您的股份並進行投票是非常重要的。無論您是否計劃參加年會，請儘快按照白色委託卡的指示對您的股票進行投票。

附錄A

關於參與者的補充信息

下表(“現任董事及董事獲提名人”及“高級職員”)載列本公司現任董事及董事獲提名人的姓名及營業地址，以及根據美國證券交易委員會規則被視為本公司就股東周年大會向本公司股東徵求代表委任書時被視為“參與者”的高級職員及僱員的姓名、現任主要職業及營業地址。

現任董事和董事提名人

我們現任董事和董事被提名人的主要職業列在“建議1-董事選舉”中。我們的董事和被提名人的姓名以及他們的營業地址如下。

高級職員和員工

我們的高管和被視為參與者的員工的主要職業如下所述。主要職業是指這些人在公司的職位，每個人的營業地址是科羅拉多州杜蘭戈特納路265號落基山巧克力廠有限公司，郵編：81303。

關於參與者持有公司證券的信息

截至，由我們的董事和指定的高管實益擁有的普通股股份數量[●]，2022，在“某些受益所有人和管理的安全所有權”一節中有規定。下表列出了截至以下日期實益擁有的股份數量[●]，2022年，由作為我們徵集委託書的“參與者”的其他執行幹事簽署。

自.起[●], 2022, [●]我們普通股的股票已經發行。

實益擁有的股份數量包括我們普通股的股份，下面提到的人對這些股份擁有投資或投票權。如果某人有權在60天內取得該擔保的實益所有權，則該人也被視為擔保的實益所有人。[●]，2022年，通過授予RSU或通過轉換另一種證券。為了計算每個人或集團的所有權百分比，我們普通股的股份可在歸屬RSU時發行或通過轉換另一種證券在60天內發行[●]，2022被包括為該個人或集團的未清償和實益擁有，但在計算任何其他個人或集團的所有權百分比時，不被視為未清償。除非另有説明，每個實益所有人對我們的普通股擁有獨家投資和投票權。

除非另有説明，否則下面列出的每個董事和指定高管的地址是C/O落基山巧克力廠，Inc.，郵編：81303。

按參與者列出的公司證券交易的資料

下表列出了每個參與者在過去兩年中購買和出售公司證券的信息。除非另有説明，否則所有交易均在公開市場或根據我們的股權補償計劃進行，這些證券的購買價格或市值均不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金。

關於參與者的其他信息

根據公司章程，公司的每一位董事和高級管理人員都有權獲得賠償。此外，本公司已與其每一位現任董事及行政人員訂立彌償協議，規定本公司須在法律許可的範圍內，在法律允許的範圍內，就因該等董事或行政人員服務本公司而產生或部分因該等董事或行政人員為本公司服務而產生的若干開支及法律責任，向該等董事及行政人員作出彌償。除本附錄A或本委託書中的其他部分所述外：

除本委託書所述人士外，本公司並無聘用或將聘用任何正式僱員就本次委託書徵集事宜向股東徵集意見。但是，某些行政人員在履行常規職責時，可能會被要求履行文書或部長級工作，以促進這一招標。

其他信息

除本委託書所述外，本公司並不知悉上一財政年度內本公司的控制權有任何變動。

據本公司所知，沒有任何重大法律程序使本公司的任何董事、高級管理人員、僱員或聯屬公司、任何在本公司任何類別有投票權證券中登記或受益超過5%的擁有人或他們的任何聯繫人成為反對本公司或其任何附屬公司的一方或擁有不利的重大利益。

正如此前披露的那樣，瑪麗·湯普森於2021年9月16日辭去董事會職務，與此相關，董事會將董事會人數縮減至6名董事(“董事會裁減”)。2021年9月23日，AB Value Partners，LP及其關聯公司向特拉華州衡平法院提起訴訟，要求對公司及其董事進行聲明性救濟，要求宣佈董事會違反董事會減持的受託責任，並宣佈董事會減持無效。訴訟中沒有尋求金錢救濟。自最初提起訴訟以來，原告或特拉華州法院沒有進一步提起訴訟或做出判決。該公司認為這起訴訟沒有法律依據，並打算積極為自己辯護，反對任何進一步的行動。本公司不認為這起訴訟對本公司有實質性影響。

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