2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的文件

No. 333-         ​

UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

FORM S-3

註冊聲明
UNDER
1933年證券法

JAMF Holding Corp.

(註冊人的確切名稱見其章程)

100 Washington Ave S, Suite 1100
Minneapolis, MN 55401

Telephone: (612) 605-6625

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Dean Hager
首席執行官
100 Washington Ave S, Suite 1100
Minneapolis, MN 55401
Telephone: (612) 605-6625
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Copies to:

Robert M. Hayward, P.C.
Robert E. Goedert, P.C.
Alexander M.Schwartz
Kirkland&Ellis LLP
300 North LaSalle
Chicago, Illinois 60654
(312) 862-2000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

PROSPECTUS

JAMF Holding Corp.

Common Stock

本招股説明書涵蓋出售股東(將在招股説明書附錄中不時點名)轉售JAMF Holding Corp.(“JAMF”，“公司”，“我們”或“我們”)普通股每股面值0.001美元的普通股，其金額、價格和條款將在任何此類發行時確定。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，我們也不會收到出售股東出售普通股或以其他方式處置普通股的任何收益。

這些證券可以由出售股東根據《分銷計劃》中的規定不時發行和出售。出售股東可以向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人提供和出售這些證券，這些承銷商、交易商或代理人可以以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，也可以連續或延遲地直接向購買者出售。出售股東可以根據發行時的市場情況和其他因素，在不同的時間發行和出售這些證券，其金額、價格和條款將取決於市場狀況和其他因素。本招股説明書描述了這些證券的一般條款，以及出售這些證券的股東將提供和出售這些證券的一般方式。如有需要，招股説明書副刊將描述出售股東發售和出售這些證券的具體方式，還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。必要時，任何承銷商的名稱和分配計劃的具體條款將在招股説明書附錄中註明。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“JAMF”。上一次報道我們普通股在納斯達克上的收盤價是2022年6月23日每股26.98美元。

投資我們的普通股涉及許多風險。請參閲本招股説明書第3頁的“風險因素”，在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告中，以及我們提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他文件中補充的“風險因素”，以瞭解您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年6月24日。

 

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”的“擱置”註冊程序。使用這一程序，出售股東可以在一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的證券。這份招股説明書為您提供了對我們的總體描述以及出售股東可能提供的證券。由於每個出售股票的股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，因此每次出售股票的股東根據本招股説明書發行證券時，出售股東可能被要求向您提供這份招股説明書，在某些情況下，還需要提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關出售股東的具體信息和所提供證券的條款。招股説明書副刊亦可對本招股説明書所載資料作出補充、更新或更改。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊資料有任何不一致之處，應以招股章程副刊所載資料為準。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及我們在標題為“Where You Can For More Information”和“Information Inc.by Reference”下引用的文檔中包含的信息。

我們、出售股東或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何自由書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。我們、銷售股東或任何承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自此類文件封面上顯示的日期以來發生了變化。

在某些司法管轄區，本招股説明書的分發可能受到法律的限制。您應該瞭解並遵守這些限制。本招股説明書不構成要約或要約邀約，也不得用於在任何司法管轄區內的任何人的要約或要約招攬，或向要約或要約違法的任何人發出要約或要約。

 

i

 

1

 

2

 

RISK FACTORS

在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們在最近的Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中出現的所有其他信息，或通過引用將其併入本文或其中。上述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。此外，由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和任何招股説明書附錄中的某些陳述或通過引用納入其中的某些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，受風險和不確定性的影響。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述(在適用的範圍內，包括通過引用併入本文的文件中的陳述)。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能有”、“可能”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們的估計和預計成本、支出、現金流、增長率和財務結果有關的陳述，或者我們對未來運營、增長計劃或戰略的計劃和目標，都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括那些在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下包含的內容, 通過引用將其併入本招股説明書(以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件)。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素或警示聲明，在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”項下披露，在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下披露。其中每一項均以引用方式併入本招股説明書(以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告以及其他文件中)。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性聲明，都明確地受到這些警示聲明以及我們在美國證券交易委員會的其他備案文件和公共通信中不時做出的其他警示聲明的限制。您應評估在這些風險和不確定性背景下所作的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上面提到的重要因素可能不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或事態發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本招股説明書和任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書或其日期(視情況適用)作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

 

3

 

使用收益

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，我們也不會收到出售股東出售普通股的任何收益。本招股説明書提供的所有普通股均登記在出售股東的賬户中。

 

4

 

出售股東

出售股東對本公司普通股的實益所有權、該等出售股東提供的股份數量以及適用發售後出售股東實益擁有的股份數量的信息將在招股説明書補充材料、自由撰寫的招股説明書、生效後的修訂或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，這些內容通過引用併入。

 

5

 

配送計劃

發售股份正在登記，以允許出售股東在本招股説明書日期後不時發售和出售發售股份。我們將不會收到出售或以其他方式分配普通股的任何收益。吾等將承擔吾等根據吾等的註冊權協議登記所發售證券的義務而產生的費用及開支。如果股票通過承銷商或經紀自營商出售，我們將不負責承銷折扣或佣金或代理佣金。

出售股東可以獨立於我們就其每次出售的時間、方式和規模做出決定。出售股東及其某些繼承人，包括某些受讓人和受讓人，可不時通過本招股説明書中規定的一種或多種方法，或通過任何該等方法或適用法律允許的任何其他方法的組合，出售本招股説明書中包含的普通股股份。該等要約及銷售可直接向買方、透過承銷商、交易商或代理人、於股份上市的任何證券交易所或以其他方式按出售時的價格及條款、按當時市價、按固定價格、按出售時釐定的不同價格、以私下議定的價格或根據適用法律準許的任何其他方式作出。此類銷售可以通過多種方式實現，包括：

•

股票在出售時可能上市或報價的市場交易或任何全國性證券交易所或報價服務或場外交易市場；

​

•

在此類交易所或服務或場外市場以外的交易中；

​

•

私下協商的交易；

​

•

通過一家或多家承銷商作出堅定承諾或盡最大努力，包括通過隔夜承銷發行或購買交易；

​

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易(包括出售衍生證券的股東發行)，不論期權或此類其他衍生證券是否在期權交易所上市；

​

•

通過結算在本招股説明書日期後達成的某些賣空交易；

​

•

經紀-交易商作為本金買入，經紀-交易商根據本招股説明書代為轉售；

​

•

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份轉售全部或部分大宗股票，以促進交易；

​

•

公開拍賣；

​

•

經紀交易商可以與出售股東達成協議，以每股約定的價格出售指定數量的此類股票的交易；

​

•

經紀自營商作為代理人招攬買家的交易，以及經紀自營商作為代理進行的普通經紀交易；

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•

以非固定價格在隨後上市的任何證券交易所的設施上或通過該證券交易所以外的做市商進行的發行；

​

•

通過上述銷售方式的任意組合；或

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•

通過適用法律允許的任何其他方法。

​

出售股東可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。

作為實體的出售股東可以選擇將我們普通股的股票按比例分配給其成員、合作伙伴或股東，根據註冊説明書，招股説明書是招股説明書的一部分。在這樣的成員、合作伙伴或

 

6

 

股東並非該出售股東的聯營公司，因此該等會員、合夥人或股東將透過登記聲明根據分配獲得本公司普通股的可自由流通股份。

出售股東可與經紀自營商或任何其他人士訂立與該經紀自營商或其他人士有關的套期保值交易，而該等經紀自營商或其他人士在對衝其所持倉位的過程中，可能會賣空普通股股份。出售股份的股東亦可賣空股份並交付本招股説明書所涵蓋的股份，以平倉或向經紀自營商出售其所擁有的部分或全部股份，或向經紀自營商提供部分或全部股份的貸款、質押或授予擔保權益。

出售股東亦可直接向購買者出售本招股説明書所載部分或全部普通股股份，或不時向購買者徵求購買該等股份的要約。

如果出售股東使用一家或多家承銷商進行出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，他們可以不時在一筆或多筆交易中轉售這些證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家這樣的公司直接向公眾發行和出售。在這些銷售中，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從出售股東那裏獲得補償，也可能從其可能代理的股票的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將股票轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得一個或多個折扣、優惠或佣金，以及他們可以代理的購買者的佣金。

出售股東可不時將本招股説明書中包括的普通股股份出售給一家或多家作為委託人的交易商。交易商可以被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可以將股票轉售給買家。

出售股東可不時指定經紀自營商為代理人，向買方徵求購買本招股説明書所列普通股股份的要約，或代表其在普通經紀交易中出售該等股份。此類經紀自營商可被視為證券法在此類發行中所界定的“承銷商”。

出售股東或其各自的承銷商、經紀自營商或代理人可以出售被視為證券法第415條所界定的市場發行的普通股，包括在股票上市的任何證券交易所、股票的現有交易市場、或在場外交易市場或其他地方直接或通過任何證券交易所出售的普通股。

有時，一個或多個出售股份的股東可以質押、質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益。如果發生違約，在登記權利可轉讓和止贖時轉讓的範圍內，質權人、被質押人或已被質押的人將被視為本招股説明書下的出售股東。當此類事件發生時，特定出售股東根據本招股説明書提供的股份數量將會減少。此外，出售股份的股東可不時賣空股份，在該等情況下，本招股説明書可與賣空有關而交付，而根據本招股説明書提供的股份可用於回補賣空。

除上述交易外，出售股東可按照證券法規定的登記要求豁免出售本招股説明書中包含的普通股股份，而不是根據本招股説明書。

出售股東可以決定出售他們根據本招股説明書發行的全部或部分證券，也可以決定不出售本招股説明書下的任何證券。此外，出售股票的股東可以通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓、出售或處置證券。

出售股東和參與出售或分配普通股的任何其他人將受《交易法》和《規則和條例》的適用條款的約束

 

7

 

規則M可限制出售股東及任何其他有關人士買賣任何股份的時間。此外，規例M可限制任何從事股份分派的人士在分派前最多五個營業日內，就分派的股份從事莊家活動的能力。這可能會影響股票的可銷售性以及任何個人或實體參與股票做市活動的能力。

在需要的範圍內，將出售的證券、出售股東的名稱、各自的買入價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的名稱以及與特定發行有關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或在適當的情況下，在包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中列出。

我們已同意在某些情況下賠償出售股東可能因出售本招股説明書中的普通股股份而承擔的某些責任，包括根據證券法產生的責任。每一名出售股份的股東均同意在某些情況下就我們可能因出售該等股份而承擔的某些責任向我們作出賠償，包括根據證券法產生的責任。我們還同意，如果具有司法管轄權的法院或政府機構認為上述賠償對任何受賠方來説是不可獲得的，或不足以使他們對任何損失不造成損害，則每一此類賠方應按適當的比例支付因此類損失而支付或應支付的金額，以反映受賠方和受賠方與導致此類損失的陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮因素。吾等及出售股東可同意向參與分配本招股説明書所包括股份的承銷商、交易商及代理人賠償他們可能因出售該等股份而承擔的某些責任，包括根據證券法所產生的責任。

某些承銷商及其附屬公司可能在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易併為其提供服務。

我們同意支付出售股東根據本招股説明書提供和出售的普通股股份的登記費用，包括但不限於所有登記和備案費用、我們的律師和會計師的費用和開支，並償還出售股東與某些法律責任相關的任何法律費用和合理產生的費用。出售股東將支付適用於出售股東出售的股票的任何承銷折扣和佣金。

招股説明書及隨附的招股説明書電子附錄可在特定發行的承銷商維護的網站上提供。承銷商可以同意將一些證券分配給他們的在線經紀賬户持有人出售。此類用於互聯網分配的證券分配將與其他分配相同。此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，後者將證券轉售給網上經紀賬户持有人。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。與本招股説明書有關的證券的交付地點和時間將在隨附的招股説明書附錄中闡明。

承銷商、經紀商或交易商根據登記説明書發行證券時，依照適用法律，可以進行將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平的交易。具體地説，承銷商、經紀商或交易商可能會超額配售與發行相關的證券，為他們自己的賬户創造證券空頭頭寸。承銷商、經紀商、交易商為回補銀團空頭或者穩定證券價格，可以在公開市場上競購或者購買證券。最後，承銷商可以施加處罰，允許辛迪加成員或其他經紀商或交易商出售特許權，以在發行中分銷證券，如果

 

8

 

辛迪加回購之前在交易中分配的證券，以回補空頭頭寸、穩定交易或其他方面。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格，如果開始，可能隨時停止。這些交易可以在或通過股票上市的任何證券交易所、股票的現有交易市場、場外交易市場或其他市場進行。

 

9

 

股本説明

我們對股本的描述通過參考我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.2併入。

 

10

 

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們的運營提供資金，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

 

11

 

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論是對根據此次發行發行的普通股的所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、根據該法典頒佈的《財政部條例》(以下簡稱《財政部條例》)、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每一項裁決均於本文件發佈之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能具有追溯力，可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對下文討論的購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221條所指的“資本資產”持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前公民或在美國的長期居民；

​

•

適用替代最低税額的人員；

​

•

作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們普通股的人；

​

•

銀行、保險公司等金融機構；

​

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

​

•

證券經紀、交易商或交易商；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)；

​

•

免税組織或政府組織；

​

•

根據《準則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

​

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股的人；

​

•

擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人員(以下具體規定的除外)；

​

•

“合格境外養老基金”​(《守則》第897(1)(2)條所指的實體，其所有權益由合格境外養老基金持有)；以及

​

•

符合税務條件的退休計劃。

​

如果任何合夥企業(或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

 

12

 

投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約對我們普通股的所有權和處置產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

非美國持有人的定義

在本討論中，“非美國持有人”是指我們普通股的任何實益持有人，既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體或安排，符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督和一個或多個“美國人”(​)的控制(按《法典》第7701(A)(30)節的定義)，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人。

​

分發

我們預計在可預見的未來不會宣佈或向普通股持有者支付股息。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配(不包括按比例向我們的股東分配普通股)，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，不被視為股息的分配將構成資本回報，首先適用於非美國持有者的普通股調整後的税基，但不能低於零。任何超出部分都將被視為資本利得，並將按照下文“出售或其他應税處置”項下的説明進行處理。

根據下面關於有效關聯收益、備份預扣款和《外國賬户税務合規法》的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人在支付股息之前向我們或我們的支付代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，以證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格W-8ECI(或後續表格)，證明股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息通常將按適用於美國個人的相同税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，這將

 

13

 

包括這種有效關聯的紅利。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

銷售或其他應税處置

根據下面關於備份預扣和《外國賬户税收合規法》的討論，非美國持有者一般不需要為出售普通股或其他應税處置所獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；

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•

非美國持有人是指在銷售或其他應税處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非美國居民個人；或

​

•

我們的普通股構成美國不動產權益(“USRPI”)，因為我們是美國不動產控股公司(“USRPHC”)，用於美國聯邦所得税。

​

上述第一個要點中描述的收益一般將按適用於美國個人的相同税率在淨所得税的基礎上繳納美國聯邦所得税，但只要此人遵守適用的認證要求，此類收益將免徵上述美國聯邦預扣税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，其中將包括此類有效關聯收益。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，税率為出售或其他應税處置所獲得的任何收益，通常可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們是或將要成為USRPHC，如果我們的普通股在發生處置的日曆年度內按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上定期交易，並且該非美國持有人實際和建設性地擁有，則非美國持有者出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，在截至出售或其他應税處置或非美國持有者持有期的較短的五年期間內，我們普通股的5%或更少。如果我們成為USRPHC，並且我們的普通股在非美國持有人進行相關處置的日曆年度內不被視為“定期在成熟的證券市場交易”，則該非美國持有人(無論所持股票的百分比)將因出售我們的普通股或其他應税處置而繳納美國聯邦所得税，15%的預扣税將適用於此類處置的總收益。我們的普通股目前在其上市的納斯達克市場就是一個為此而建立的“成熟證券市場”。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

信息報告和備份扣留

我們普通股的股息支付一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人，並且非美國持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或後續表格)，或以其他方式確定

 

14

 

免税。然而，就我們普通股支付給非美國持有者的任何股息，無論是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀商進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是美國人，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免。如果非美國持有人沒有提供上述證明，或者適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道該非美國持有人是美國人，則我們普通股的股息或銷售收益或其他應税處置的支付可能受到備用預扣，其費率目前相當於該股息、出售或其他應税處置的總收益的24%。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售或以其他方式處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者應就信息報告和備份預扣向其税務顧問諮詢。

支付給外國賬户的額外預扣税

根據以下關於最近發佈的擬議財政部條例的討論，可以根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，我們的普通股支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”​(在某些情況下，包括該外國金融機構或非金融外國實體充當中間人)的股息或出售或以其他方式處置的總收益，可徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”​(如“守則”所界定)，或提供關於每個直接和間接的美國主要所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”​(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息, 並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。位於與美國FATCA管理機構有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構或其分支機構可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付，並受下文所述擬議的財政部條例的限制，適用於出售或以其他方式處置此類股票的毛收入的支付。2018年12月13日，美國財政部發布了擬議的法規(序言規定，納税人在最終敲定之前可以依賴這些法規)，這些法規將取消FATCA對出售或以其他方式處置普通股的毛收入預扣。不能保證擬議的條例將以目前的形式最後敲定。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。

 

15

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息(文件號001-39399)。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.對美國證券交易委員會網站的引用僅是非活躍的文本參考，不是超鏈接。

我們遵守《交易法》的報告、委託書和信息要求，並被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的網站上查閲，也可在我們的網站https://wwwjamf.com.上查閲對我們網站的引用僅為非活動文本引用，不是超鏈接。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，在就我們的普通股作出投資決定時，您不應考慮我們網站的內容。我們將向股東提供每年前三個季度的年度報告和季度報告，其中包括經審計的財務報表和包含未經審計的中期財務報表的季度報告。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中提供的信息併入本招股説明書。以引用方式併入的信息是本招股説明書及任何招股説明書補充材料的重要組成部分。我們通過引用合併了我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件(但不包括這些文件中(I)註冊S-K第201項(E)段或S-K法規第407項(D)(1)-(3)和(E)(5)段所述的部分文件，或(Ii)被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件，包括根據Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項(包括根據第9.01項提供的與此相關的任何財務報表或證物)。除非其中另有説明)：

•

我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，包括我們於2022年4月12日提交的關於附表14A的最終委託書中要求通過引用納入其中的部分；

​

•

我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q季度報告；

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月11日和2022年5月25日提交(不包括此類報告中“提供”而不是“提交”的任何部分)；以及

​

•

我們的普通股描述，每股面值0.001美元，包含在我們根據交易法第12(B)節於2020年7月21日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A註冊説明書中(由我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.2更新)，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

此外，我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(不包括這些文件中(I)註冊S-K第201項(E)段或S-K法規第407項(D)(1)-(3)和(E)(5)段描述的部分文件，或(Ii)被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則歸檔的部分文件，包括根據任何現行的8-K表格報告第2.02項或第7.01項(包括根據第9.01項提供的與此有關的任何財務報表或證物，除非其中另有説明)，直至本招股章程項下的所有發售事項完成或終止為止，將被視為以引用方式併入本招股章程內，並自提交該等文件之日起視為本招股章程的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代更過時的信息。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已通過引用方式併入本招股説明書。您應將對這些文檔的請求發送至：

JAMF Holding Corp.
100 Washington Ave S, Suite 1100

 

16

 

Minneapolis, MN 55401
Telephone: (612) 605-6625
注意：投資者關係

法律事務

本招股説明書中提供的普通股發行的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。Kirkland&Ellis LLP的某些合夥人是有限合夥企業的成員，該有限合夥企業是Vista關聯的一個或多個投資基金的投資者，或者是此次發行的普通股發行人的投資者。Kirkland&Ellis LLP代表與Vista有關聯的實體處理法律事務。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉嫁給我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人。

EXPERTS

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們在截至2021年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式提交的綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

 

17

 

PART II

招股説明書中不需要的信息

第14項發行發行的其他費用

下表列出了因出售和分銷正在登記的證券而預計將發生的各種費用。除招股説明書增刊另有説明外，除承銷折扣及佣金外，所有該等開支均由本公司支付。

*

根據證券法第456(B)條和第457(R)條延期。

​

**

這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的。由於本註冊説明書涵蓋的證券數額不確定，與發行和分銷證券有關的費用目前無法確定。

​

第15項董事和高級職員的賠償。

[br}《特拉華州一般公司法》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事違反忠實義務、未能善意行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。我們的公司證書規定了這一責任限制。

《特拉華州高等法院條例》第145條(“第145條”)規定，特拉華州的任何法團，如曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)，均可因該人是或曾經是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為董事高級人員、高級人員或另一公司或企業的僱員或代理人。該彌償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款，以及該人為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，但該人須真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。特拉華州公司可以賠償任何由該公司或根據該公司的權利而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟中的任何人，因為該人是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人。賠償可包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，只要該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但如果該高級人員董事沒有司法批准，則不允許進行賠償, 僱員或代理人被判定對公司負有責任。凡任何高級人員或董事因上述任何訴訟的案情或其他理由而在抗辯中勝訴，法團必須彌償該高級人員或董事實際和合理地招致的開支。

 

II-1

 

第145條進一步授權公司代表任何現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理的人，或應公司的要求作為另一公司或企業的董事高級職員、僱員或代理人服務的任何人，針對針對他的任何責任，由他以任何這樣的身份產生，或由於他的身份而產生的任何責任，而無論公司是否有權根據第145條對他進行賠償。

{br]我們的附例規定，吾等將在獲本公司授權的最大程度上彌償吾等的董事及高級職員，並規定吾等亦須在任何該等法律程序最終處置前支付為該等法律程序辯護而招致的開支，而該等法律程序須由受彌償人士或其代表作出承諾，以償還所有墊付的款項，但最終應裁定該人無權根據本條或以其他方式獲得彌償。

我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議在DGCL允許的最大範圍內，為高管和董事提供了獲得賠償、墊付費用和報銷的合同權利。

上述賠償權利不應排除受保障人根據任何法規、公司註冊證書條款或公司章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們將維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供(1)因失職或其他不當行為而產生的索賠損失的保險，以及(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。建議的承銷協議形式將作為本註冊聲明的附件1.1提交，規定承銷商對我們的董事和高級管理人員根據1933年證券法或其他規定產生的某些責任進行賠償。

Item 16. Exhibits.

*

如有必要，可通過修改本註冊説明書進行備案，或通過引用將其納入根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或將要備案的文件。

​

第17項承諾

以下籤署的註冊人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

 

II-2

 

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%；以及

(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對此類信息進行任何重大修改；

但是，如果第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)，則第(1)、(2)和(3)段不適用。

(br}(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在當時發售該等證券須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為了確定根據1933年《證券法》登記人在證券初次分配中對任何買方的責任，經簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向經簽署的登記人首次發售證券時，不論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則經簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

 

II-3

 

(I)與第424條規定須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)由以下籤署的登記人或其代表編制的、或由簽署的登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通知。

(6)為了確定證券法項下的任何責任，根據《證券法》第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(以及根據《交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次)均應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。

 

II-4

 

SIGNATURES

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2022年6月24日在明尼蘇達州明尼阿波利斯市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

JAMF Holding Corp.

By:

/s/ Dean Hager

​

Name: Dean Hager

Title:

首席執行官

​

委託書

以下籤署的JAMF控股公司的董事和高級管理人員特此任命Jeff Lendino、Ian Goodkin和Jill Putman各自為以下籤署人的事實代理人，具有全面的替代和再代理的權力，以以下籤署人的名義、地點和代理的名義，根據1933年證券法，簽署並向證券交易委員會提交本S-3表格註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)和證物(或根據1933年證券法規則462(B)提交後生效的同一發行的任何其他註冊聲明)，以及將向證券交易委員會提交的與本文所涵蓋證券的註冊有關的任何和所有申請和其他文件，並具有完全權力和權力進行和執行任何和所有必要和必要或可取的行為和事情，特此批准和確認所有上述事實上的代理人，或他或她的一個或多個替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。