美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第(Br)14(A)節作出的委託書

1934年《交易法》(修正案(Br)第

由註冊人提交[X]

註冊人以外的一方提交的文件 []

選中相應的框：

[]初步委託書。

[]保密，僅供佣金使用(規則14a-6(E)(2)允許)

[X]最終委託書

[]最終的附加材料。

[]根據《第240.14a-12條》徵集材料

烏龜能源基礎設施公司

烏龜電力和能源基礎設施基金公司。

烏龜中游能源基金 Inc.

烏龜管道和能源基金， Inc.

烏龜能源獨立基金， Inc.

Ecofin可持續和社會影響 定期基金

(註冊人姓名，載於其章程)

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選相應的 框)：

[X]不需要任何費用。

[]根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11按下表計算費用。

(1)交易適用的各類證券的名稱 ：

(2)適用於交易的證券總數 ：

(3)根據交易法規則0-11計算的每單價或交易的其他基本價值(列出計算申請費的金額 並説明如何確定)：

(4)交易建議最高合計金額 ：

(5)已繳付的總費用：

[]以前使用初步材料 支付的費用。

[]如果費用的任何部分 按照交易法規則0-11(A)(2)的規定被抵銷，請選中此框，並標識之前已支付抵銷費的申請。 通過註冊説明書編號、表格或時間表以及提交日期確定之前的申請。

(1)以前支付的金額：

(2)表格、附表或註冊表 聲明編號：

(3)提交方：

(4)提交日期：

烏龜能源基礎設施公司
烏龜電力和能源基礎設施基金。
烏龜中游能源基金。
烏龜管道能源基金有限公司
烏龜能源獨立基金公司。
ECOFIN可持續和社會影響定期基金

學院大道6363號，100A套房
堪薩斯州奧蘭德公園66211

June 24, 2022

尊敬的股東：

誠摯邀請閣下於2022年8月9日(星期二)上午10時出席龜能源基礎設施公司(“TYG”)、龜電及能源基礎設施基金有限公司(“TPZ”)、龜中游能源基金有限公司(“NTG”)、龜管道及能源基金有限公司(“TTP”)、龜能源獨立基金有限公司(“NDP”)及生態金融可持續及社會影響定期基金(“TEAF”)(各為“公司”及統稱為“公司”)的股東合併年會。中部時間：堪薩斯州奧弗蘭公園100A室，學院大道6363號，郵編：66211。

在會議上，你將被要求(I)選舉本公司的兩名董事，(Ii)批准選擇安永律師事務所作為本公司截至2022年11月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及(Iii)考慮並就會議可能適當提出的其他事務採取行動，包括休會或延期。此外，僅要求TPZ的股東考慮和表決委託書中更全面描述的關於TPZ的不具約束力的股東提案。

隨信附上的是您對提案的解答、會議的正式通知、兩家公司的聯合委託書，其中提供了有關提案的詳細信息，以及為什麼每家公司的董事會建議您投票批准公司的每一項提案，以及TPZ股東投票反對股東提案的原因，以及供您簽署和返回的實際委託書。如果您對所附委託書有任何疑問，或在投票時需要任何幫助，請致電1-866-362-9331。

你們的投票很重要。請通過互聯網或電話投票，或填寫所附代理卡(您的選票)並簽名並註明日期，然後將其郵寄到此包裹中包含的已付郵資的信封中。

雖然兩家公司打算親自召開年會，但我們正在積極關注圍繞新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的事態發展。我們對我們的股東可能存在的公共健康和旅行擔憂以及聯邦、州和地方政府可能實施的建議和協議非常敏感。如果公司自行決定不可能或不適宜親自舉行年會，我們將宣佈其他會議安排，其中可能包括通過遠程通信(即虛擬會議)舉行會議，或舉行“混合”會議，這意味着會議將通過遠程方式同時舉行，供沒有親自出席的股東參加。我們將在可行的情況下儘快通過新聞稿和在公司投資顧問網站www.tortoiseecofin.com的封閉式基金部分以及向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交額外的委託書材料來宣佈任何該等變更。如果我們將年會作為虛擬會議或混合會議進行，您將需要在您的代理卡上包含控制號碼才能訪問和參加會議。此外，如果不可能或不適宜於2022年8月9日親自召開年會，年會主席可將年會延期至不超過記錄日期後的120天，除在年會上宣佈外，無需另行通知。如果您計劃參加年會，請在會議日期之前查看網站以獲取最新信息。

烏龜能源基礎設施公司
烏龜電力和能源基礎設施基金。
烏龜中游能源基金。
烏龜管道能源基金有限公司
烏龜能源獨立基金公司。
ECOFIN可持續和社會影響定期基金

回答一些重要問題

此信息彙總了更多信息中包含的信息
代理聲明中的詳細信息。我們敦促您
請仔細閲讀整個代理聲明。

如果您有問題，請撥打1-866-362-9331。

股東周年大會通知

烏龜能源基礎設施公司、烏龜電力和能源基礎設施基金、烏龜中游能源基金、烏龜管道和能源基金和烏龜能源獨立基金的股東合併年度大會將於2022年8月9日(星期二)上午10時舉行，該公司均為馬裏蘭州的一家公司，以及馬裏蘭州的法定信託Ecofin可持續和社會影響定期基金(各為“公司”)。中部時間，堪薩斯州奧弗蘭公園100A室，學院大道6363號，郵編：66211，用於以下用途：

上述業務事項在本通知所附的委託書中有更全面的描述。

截至2022年6月8日收盤時登記在冊的股東有權通知會議(或會議的任何延期或延期)並在會上投票。

June 24, 2022
堪薩斯州利伍德

II

誠摯邀請所有股東親臨會議現場。無論您是否預期出席會議，請儘快通過互聯網、電話或通過填寫、註明日期、簽署和寄回隨附的委託書來投票您的股票，以確保您在會議上代表您。如果您選擇使用隨附的委託書投票，則會附上一個回執信封(如果在美國郵寄，則需預付郵資)。即使你已經提供了你的委託書，你仍然可以通過出席會議並在會議上投票來投票。然而，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他代名人登記持有，而您希望在會議上投票，您必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

III

烏龜能源基礎設施公司
烏龜電力和能源基礎設施基金。
烏龜MIDTREAM能源基金公司
烏龜管道能源基金有限公司
烏龜能源獨立基金公司。
ECOFIN可持續和社會影響定期基金

學院大道6363號，100A套房
堪薩斯州奧蘭德公園，郵編：66211
1-866-362-9331

組合代理語句
股東年會
2022年8月9日

這份合併的委託書由海龜能源基礎設施公司(“TYG”)、海龜電力和能源基礎設施基金有限公司(“TPZ”)、海龜中游能源基金公司(“NTG”)、海龜管道和能源基金公司(“TTP”)、海龜能源獨立基金公司(“NDP”)和生態金融可持續和社會影響長期基金(“TEAF”)(每個公司均為“公司”，統稱為“公司”)的董事會向您發送。各公司董事會要求您填寫並交回隨附的委託書，允許您在2022年8月9日召開的年度股東大會上對您的公司股票進行表決。每家公司的董事會已將2022年6月8日的收盤日期定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權在會議及其任何休會上通知和投票的股東，如本合併委託書所述。這份合併的委託書和隨附的委託書將於2022年6月24日左右首次郵寄給股東。

雖然兩家公司打算親自召開年會，但我們正在積極關注圍繞新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的事態發展。我們對我們的股東可能存在的公共健康和旅行擔憂以及聯邦、州和地方政府可能實施的建議和協議非常敏感。如果公司自行決定不可能或不適宜親自舉行年會，我們將宣佈其他會議安排，其中可能包括通過遠程通信(即虛擬會議)舉行會議，或舉行“混合”會議，這意味着會議將通過遠程方式同時舉行，供沒有親自出席的股東參加。我們將在可行的情況下儘快通過新聞稿和在公司投資顧問網站www.tortoiseecofin.com的封閉式基金部分以及向美國證券交易委員會提交額外的委託書材料來宣佈任何此類變化。如果我們將年會作為虛擬會議或混合會議進行，您將需要包括控制號碼

1

在您的代理卡上，以便訪問和參與會議。此外，如果不可能或不適宜於2022年8月9日親自召開年會，年會主席可將年會延期至不超過記錄日期後的120天，除在年會上宣佈外，無需另行通知。如果您計劃參加年會，請在會議日期之前查看網站以獲取最新信息。

每家公司的年度報告可以通過其投資顧問網站(www.tortoiseecofin.com)封閉式基金部分或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站(www.sec.gov)上的鏈接訪問。

關於為2022年8月9日召開的股東年會提供代理材料的重要通知：這份合併的代理聲明可在互聯網上查閲，網址為：https://cef.tortoiseecofin.com/annual-proxy-information/.在本網站上，您將能夠訪問年度會議的委託書以及需要向股東提供的上述材料的任何修訂或補充。

2

這份合併的委託書闡述了每個公司的股東在評估以下每一項提議時應該知道的信息。下表彙總了每個公司的建議書以及就每個建議書徵求的公司股東類別。

3

提案一

選舉兩名董事

根據TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF各自的提名和治理委員會的建議，每一家公司的董事會一致提名H.Kevin Birzer和Alexandra A.Herger在公司合併年度股東大會上當選為董事。Birzer先生和Herger女士目前都是這兩家公司的董事。伯澤爾和赫爾格都同意在這份委託書中點名，並同意在當選後任職。這些公司沒有理由相信，比爾澤或赫爾格將無法擔任這一職務。

在隨附的委託書上被點名的人士打算在會議上投票(除非另有指示)“贊成”選舉Birzer先生和Herger女士為各公司的董事。目前，每家公司都有五名董事。根據每家公司的公司章程(或在TEAF的情況下，根據其信託聲明)，其董事會分為三類，規模大致相同。不同階層的董事的任期是錯開的。康拉德·S·西科泰羅的任期將於2023年各公司股東年會之日屆滿，蘭德·伯尼和詹妮弗·帕奎特的任期將於2024年各公司股東年會之日屆滿。根據TYG、NTG及TTP各優先股的條款，上述各公司的優先股股東均有權選舉兩名董事進入其公司董事會。TYG、NTG和TTP各自的董事會已指定Birzer先生和Paquette女士為董事，該公司的優先股股東有權選擇。

TYG、NTG及TTP各自的優先股持有人將在選舉Birzer先生為各自公司的董事時作為一個類別投票，而TYG、NTG和TTP各自的普通股和優先股的持有人將作為單個類別就選舉Herger女士為每個公司的董事投票。TPZ、NDP和TEAF各自的普通股持有者將就Birzer先生和Herger女士當選為各自公司的董事進行集體投票。股東沒有累計投票權。

關於每家公司，如果當選，Birzer先生和Herger女士的任期將持續到2025年各公司的年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。如果Birzer先生或Herger女士因目前未預料到的事件而無法任職，被指定為代理人的人可以投票給公司董事會指定的另一人。

下表列出了每名董事會成員的姓名、年齡和地址；所在公司的職位和任職時間；過去五年的主要職業；每名董事會成員監管的基金綜合體中的公司數量和擔任的其他上市公司董事職務

4

每位董事會成員。除非另有説明，否則每個董事的地址是堪薩斯州奧弗蘭公園100A室，學院大道6363號，郵編：66211。1940年法令要求“基金綜合體”一詞的定義包括由公司的投資顧問公司--海龜資本顧問有限公司(“顧問”)提供諮詢的註冊投資公司。截至2022年5月31日，對於每個董事，基金綜合體包括TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP、TEAF；對於奇科泰羅先生來説，基金綜合體還包括享有税收優惠的經濟金融社會影響基金公司(“TSIFX”)，其投資顧問是奇科泰羅先生擔任顧問的董事會成員。該顧問還擔任五隻開放式共同基金的投資顧問。

5

6

除了上表中提供的經驗外，每個董事都具備以下資格、屬性和技能，每一項都是邀請他們加入公司董事會的結論因素：Ciccotello先生，具有大學教授經驗，擁有金融學博士學位，並具有能源基礎設施MLP方面的專業知識；Berney先生，具有大學教授經驗；

7

行政領導力和商業經驗；Herger女士，行政領導力和商業經驗；Paquette女士，作為州公共僱員退休協會的首席投資官；Birzer先生，作為高管、投資組合經理和顧問的領導角色的投資管理經驗。

每個董事在選擇加入各公司董事會時考慮的其他屬性和資格包括其品格和正直，以及願意和能力為所有公司履行董事的職責所需的時間和能力。此外，關於除比澤先生以外的其他董事，他或她的獨立董事地位；關於比澤先生，他或她在顧問中的角色是他被選為董事的一個重要因素。經驗、資歷、屬性或技能本身並不能起控制作用。

Birzer先生擔任兩家公司的董事會主席。Birzer先生是1940年法案意義上的公司的“利害關係人”。Birzer先生被任命為董事長反映了每個董事會的信念，即他的經驗、對每個公司日常運營的熟悉以及與負責每個公司管理和運營的人員的接觸使董事會能夠洞察每個公司的業務和活動，並通過他獲得適當的行政支持，促進會議議程的有效制定，以滿足每個公司的業務、法律和其他需求，並有序地進行董事會會議。西科泰羅是董事的首席獨立董事。首席獨立董事將(其中包括)主持擔任獨立董事的四名董事的執行會議，擔任獨立董事的發言人和獨立董事與各公司管理層之間的聯絡人。獨立董事將在管理層在場的情況下定期開會，並由獨立法律顧問提供意見。董事會還根據每家公司的規模和複雜性、獨立董事的數量以及董事會的一般監督責任確定其如上所述的領導結構是合適的。董事會還認為，其領導結構不僅有利於管理層向獨立董事有序、高效地傳遞信息，也增強了獨立董事獨立有序地履行職責。

有關高管的信息

Birzer先生是每一家公司的董事會主席。以上表格提供了有關比澤爾的更多信息。下表列出了每一位高級管理人員的姓名、年齡和地址；在本公司擔任的職位和服務時間；過去五年的主要職業；每名高級管理人員管理的基金綜合體中的投資組合數量和每名高級管理人員擔任的其他上市公司董事職務。除非另有規定

8

表明，每個官員的地址是6363College Boulevard，Suite 100A，Overland Park，Kansas 66211。每名官員任職至其繼任者當選並獲得資格，或直至其辭職或被免職。作為顧問的僱員，下列管理人員均為公司的“利害關係人”，該術語在1940年法案第2(A)(19)節中有定義。

9

10

11

各公司董事會委員會

每家公司的董事會目前有四個常設委員會：(I)執行委員會；(Ii)審計和估值委員會；(Iii)提名和治理委員會；以及(Iv)合規委員會。目前，所有不感興趣的董事，西科泰羅、伯尼和梅斯。除執行委員會外，Herger和Paquette是每個公司僅有的兩個委員會成員。每家公司的執行委員會目前都由Birzer先生和Ciccotello先生組成。

執行委員會。每家公司的執行委員會有權行使董事會的權力(I)在及時召開董事會全體會議不可行的情況下處理緊急事項，或(Ii)處理行政或部長級事務。比爾澤先生是一個

12

《1940年法案》第2(A)(19)節所界定的每家公司的“利害關係人”。在執行委員會任何一名成員缺席的情況下，其餘成員有權單獨行事。

13

終止任何用於識別董事候選人並批准該搜索公司的費用和其他留任條款的搜索公司，儘管它尚未行使這一權力；以及(V)不得轉授其權力。提名和治理委員會將考慮股東對董事會成員被提名人的推薦，只要這些推薦是根據公司的章程提出的。股東根據本公司章程推薦的被提名人將按照與委員會審議的其他被提名人相同的基礎進行評估。股東應參閲以下“2023年年度股東大會的股東提案和提名”，瞭解有關股東提交被提名者的信息以及供公司股東會議審議的事項。每家公司(不包括TEAF)的章程要求所有被提名的董事在提名時(1)至少21歲且不滿75歲，並具有與公司業務相關的大量專業知識、經驗或關係，或(2)是公司現有的董事成員，但未滿75歲。委員會有權自行決定個人是否符合上述條件。委員會還考慮每個董事提名人的廣泛背景，包括這些人將如何影響董事會的多樣性，但在確定董事提名人時沒有考慮多樣性的正式政策。

董事會在公司風險監督中的作用反映了根據適用的州法律，董事會有責任全面監督公司的運營，而不是管理公司的運營。根據這一監督責任，董事會將在其定期會議上收到報告，並根據需要就可能對公司的業務運營、投資業績或聲譽產生重大不利影響的重大風險(包括投資、合規和估值風險)的性質和程度進行查詢，但依賴公司管理層幫助其識別和了解該等風險的性質和程度，並確定是否以及在多大程度上可以消除或緩解該等風險。除了收到的報告和從

14

作為風險監督努力的一部分，董事會將在定期會議上召開會議，並在必要時與顧問的首席合規官討論風險問題和與公司政策、程序和控制有關的問題。董事會可由審計及估值委員會及不時成立的其他常設委員會或特別委員會協助履行其在風險監督方面的角色。例如，審計和估值委員會將定期與公司的獨立會計師事務所舉行會議，審查財務報告內部控制報告等。

董事會認為，並不是所有可能影響本公司的風險都能被識別，消除或減輕某些風險可能不現實或不具成本效益，可能需要承擔某些風險(如與投資相關的風險)以實現公司的目標，以及為應對某些風險而採用的流程、程序和控制措施的有效性可能有限。此外，董事收到的關於風險管理事項的報告通常是相關信息的摘要，可能不準確或不完整。由於上述和其他因素，董事會的風險管理監督受到很大限制。

目前，這些公司都沒有常設的薪酬委員會。這些公司都沒有員工，紐約證券交易所也不要求註冊封閉式基金的董事會設立常設薪酬委員會。

下表顯示了在截至2021年11月30日的財年中，每家公司召開的董事會和委員會會議次數：

在2021財年，就每家公司而言，所有在2021財年擔任董事的董事至少出席了(1)董事會會議總數和(2)他們所服務的董事會所有委員會舉行的會議總數的75%。這些公司都沒有關於董事會成員出席年度會議的政策。TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF各自的所有董事虛擬出席了公司2021年年會。

15

董事和高管薪酬

沒有一家公司向作為利害關係人的任何董事或任何高級管理人員支付報酬。下表列出了有關每家公司和基金聯合體在2021財年因現任獨立董事作為董事服務而向每位現任獨立董事支付的薪酬的某些信息。這些公司都沒有任何退休或養老金計劃。

16

在2022財年，每個獨立的董事從每個公司獲得一筆如下所述的年度聘金。此外，每個獨立董事的董事會電話會議和他或她出席的每次委員會會議的費用為200美元。獨立董事免除了TTP和NDP各自2022年的會議費。董事首席獨立董事和審計與估值委員會主席各自獲得如下所述的額外年度聘用費。委員會的其他每一位主席都會獲得額外的年度聘用金，如下所述。獨立董事因出席董事會和董事會委員會會議而產生的費用將得到報銷。

所需票數。就TYG、NTG及TTP而言，Herger女士將親身或受委代表以出席會議之本公司全部普通股及優先股之數票選出，而Birzer先生將以親身或受委代表出席大會之本公司全部優先股數投票選出。關於TPZ、NDP和TEAF，Birzer先生和Herger女士將由出席會議的公司所有普通股的多數人親自或委託代表投票選出。多數票意味着獲得最多贊成票的被提名人將當選，無論被扣留的票數是多少。因此，就每家公司而言，棄權和經紀人不投票(當經紀人沒有收到客户的指示並且沒有酌情權力投票客户的股票時發生)，如果有的話，將不會計入被提名人的多數票。關於TYG、NTG和TTP，每股普通股和每股優先股有權在選舉Herger女士時投一票。關於TYG、NTG和TTP，每股優先股有權在Birzer先生的選舉中投一票。關於TPZ、NDP和TEAF，每股普通股有權在Birzer先生的選舉中投一票，在Herger女士的選舉中投一票。

董事會建議

TYG、NTG和TTP各自的董事會一致建議每個公司的普通股和優先股股東投票支持赫爾格女士成為董事公司的一員。該公司的董事會

17

TYG、NTG和TTP都一致建議優先股東投票支持比澤先生成為董事的一員。TPZ、新民主黨和TEAF各自的董事會一致建議，每個公司的普通股股東投票支持伯澤先生為董事，投票支持赫爾格女士為董事。

建議二
批准選拔
獨立註冊會計師事務所

各公司的董事會建議本公司的股東批准選擇安永會計師事務所(“安永”)作為獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)，以審計本公司截至2022年11月30日的財政年度的賬目。安永的選擇得到了每家公司的審計和估值委員會的批准。他們的選擇也得到了每家公司董事會的批准和批准，包括大多數董事，他們不是1940年法案所指的公司的“利害關係人”，並且是紐約證券交易所上市標準定義的“獨立”董事。

自各公司開始營業前(TYG於2004年2月、TPZ於2009年7月、NTG於2010年7月、TTP於2011年10月、NDP於2012年7月及TEAF於2019年3月)，安永已審核每間公司的財務報表，且於任何公司並無任何直接財務利益或任何重大間接財務利益。預計安永的一名代表將出席會議，並有機會發言並回答股東提出的適當問題。每家公司的審計和估價委員會每年與安永的代表舉行兩次會議，討論他們的聘用範圍，審查公司的財務報表和審查結果。

必投一票

安永將由普通股持有人和優先股持有人(如有)在會議上以親身或委派代表投票的多數股份的贊成票批准為公司的獨立註冊會計師事務所，作為一個類別一起投票。對於TYG、NTG和TTP，每股普通股和每股優先股有權對本提案投一票。關於TPZ、NDP和TEAF，每一股普通股都有權對這項提議投一票。就每家公司對本提案的投票而言，棄權票和經紀人否決權(經紀人沒有收到客户的指示，並且沒有自由裁量權投票客户的股票時發生)不會被算作已投票的股票，也不會對投票結果產生影響。

18

董事會建議

每一家公司的董事會一致建議，每一家公司的股東投票支持批准安永律師事務所作為其公司的獨立註冊會計師事務所。

僅限開發區的提案3：股東提案

股東(在本提案中稱為“股東提案人”)已通知TPZ(或本股東提案中的“基金”)，它打算在會議上提交股東提案，並已要求TPZ將股東提案包括在TPZ的代理材料中。與TPZ收到的完全相同的不具約束力的股東提案如下所述，隨後董事會解釋其反對股東提案的理由，隨後是股東倡議者對股東提案的支持聲明(“支持聲明”)，與TPZ收到的完全相同。董事會一致建議您投票反對不具約束力的股東提案。

建議：

決議：烏龜電力和能源基礎設施基金公司(該基金)的股東要求董事會批准以資產淨值(NAV)或接近資產淨值的價格對該基金所有已發行普通股進行自我投標報價。如果超過50%的基金已發行普通股提交投標，則要求董事會取消投標要約，並採取董事會所需採取的步驟，促使基金清算或轉換為交易所買賣基金(ETF)或開放式共同基金(或與之合併)。

TPZ的反對聲明

TPZ董事會根據其認為最符合TPZ股東利益的原則，權衡了股東提議的利弊。董事會反對股東的提議，因為這將剝奪股東擁有具有長期投資目標的成功投資工具的股份的能力，浪費基金資源，並可能導致TPZ的終止。相反，董事會認為，TPZ應保留其目前的封閉式基金結構，這將為長期股東帶來重大好處：

19

除了這些好處外，2022年1月，董事會宣佈對2022年和2023年每個日曆年的TPZ流通股提出最高5%的有條件收購要約。若基金的股份在兩個指定的衡量期間內的平均折讓幅度超過資產淨值的10%，TPZ將以相當於資產淨值98%的價格對基金已發行普通股的5%進行投標。2022年的第一個測算期從2022年2月1日開始，到2022年7月31日結束，2023年的第二個測算期從2022年8月1日開始，到2023年7月31日結束。這些投標可能會讓TPZ的股東有機會以高於市場價的價格獲得流動性，同時仍然保持足夠的基金規模，以實現其投資目標並利用槓桿。

出於下面更全面討論的原因，
董事會一致建議股東
投票反對股東提案。

資產淨值折扣。股東提案批評了TPZ的市場股價與每股資產淨值之間的折讓。封閉式基金的交易價格通常低於資產淨值。然而，董事會已經採取了有意義和有效的行動來降低TPZ的折扣，包括：(1)採用管理分配政策，定期向TPZ股東進行分配；(2)在2020年採用股份回購計劃；以及(3)在2022年初，加強TPZ的管理分配政策，使每月分配目前的目標是資產淨值的7%至10%。由於董事會最近的這一行動，基金股東每月都會從TPZ獲得大量分配。截至2022年1月18日的分配為每月每股0.105美元(每季度0.315美元)，比上一季度的每月分配增加了75%。此外，截至2021年5月，資產淨值的折扣下降了18.7%，至2022年5月11日的9.6%。

2022年1月18日，董事會宣佈以每股資產淨值98%的價格，對TPZ最多5%的流通股提出有條件的有限收購要約。董事會認為，假設在必要的測算期內資產淨值的平均折讓超過10%，這一更有限的收購要約合理地平衡了尋求以高於市價獲得基金份額流動性機會的股東的利益，以及希望繼續投資於過去十年來帶來可觀回報的基金的股東的利益，並繼續每月向股東分配較高的分配額。

鑑於TPZ的折扣率和分銷率有所提高，董事會認為，建議採取激進的股東提議的無限制收購要約的步驟是不明智的，隨後可能是開放式或清算TPZ，對於許多有意選擇投資於該封閉式基金的股東來説，任何一種做法都將嚴重損害或消除TPZ作為一種可行的投資選擇。

20

股東提案的鉅額成本。作為評估的一部分，董事會還考慮瞭如果股東提議得到實施，TPZ將承擔的鉅額費用。股東提案要求董事會採取兩項截然不同的行動：第一，以(或接近)每股資產淨值的價格開始對TPZ的所有股份進行無限收購要約；第二，如果在股東提案的無限收購要約結束時，TPZ的股份超過一半已被投標，則取消剛剛完成的收購要約(在產生投標的交易費用後)，並清算TPZ或將其轉換為開放式(共同)基金，併產生開放式或清算的成本。這些行動將浪費基金資產，並顯著降低TPZ的有效運營能力，甚至可能導致TPZ的終止，而不會為TPZ的長期股東提供任何有意義的好處。相比之下，董事會較有限的收購要約為股東提供了以高於市場價的價格獲得流動性的機會，同時仍保持了一個足夠大的基金規模，以實現其投資目標並利用槓桿。

無限制的收購要約對股東來説代價高昂，並可能對基金業績產生不利影響。如果股東提議的無限制收購要約完成，TPZ將需要清算大量投資組合證券，以積累足夠的現金來支付被收購的股票。清算這些證券可能會迫使TPZ在不適當的時間出售其投資組合證券，增加投資組合交易成本，將為股東帶來不利的資本利得税後果，將導致TPZ在出售後重新平衡其投資組合的額外費用，以及總體上將顯著削弱TPZ的有效運營能力。剩餘的基金股東可能會遭受資產基礎大幅減少、更高的費用比率、更低的股息以及股東提議的無限制收購要約的成本的影響。董事會和基金管理層認為，在規模如此嚴重地縮小之後，TPZ將更難實現其投資目標，並保持目前的分配率。

不限成員名額的自貿區將需要額外召開一次股東大會才能獲得批准，這將花費更多的時間和費用，而不能保證獲得股東的批准。在過渡到開放式基金的過程中，TPZ還可能會產生鉅額的行政、交易和法律成本。作為一隻開放式基金，TPZ不能像封閉式基金那樣使用槓桿，可能導致TPZ的可分配現金流減少，贖回可能導致資產大幅減少和波動性增加。清算自貿區將完全消除自貿區作為長期投資選擇的可能性。

相比之下，TPZ提出的更有限的收購要約大大減少或避免了股東提議下可能出現的問題。董事會的收購要約以高於市價的價格為股東提供合理的流動資金機會，同時保留自貿區作為較長期的投資選擇。

21

以及有意選擇投資這隻封閉式基金的收益導向型投資者。以每股資產淨值98%的價格購買股份將使其餘股東能夠支付要約收購的成本，包括與籌集現金回購投標股票相關的交易成本。此外，更有限的收購要約可能會更具税收效率，因為TPZ的投資組合經理將能夠更有選擇地處置投資組合證券，導致TPZ剩餘股東的資本收益低於股東提議的情況。董事會的做法將為TPZ留下足夠的資產，以繼續追求其投資目標，繼續使用槓桿，並將使TPZ能夠保持其定期和重要的分配。

因此，董事會認為，它已經採取的重大和有效的措施是一種比股東提議更負責任的方式來解決TPZ的折扣問題。

結論。董事會一致反對股東的提議，因為它導致了TPZ作為封閉式基金的終止。TPZ繼續保持充足的交易量、改善的折扣和可行的規模。董事會通過其管理下的分配政策，已經提供了一種更有效的辦法來解決折扣問題，這種辦法不會最終拆除臨時區。同樣，在年度測算期內，如果TPZ的折讓超過10%，董事會提出的更有限的收購要約將為股東提供以高於市價的價格獲得流動性的機會，同時仍保持一個足夠規模的基金，以實現其投資目標和利用槓桿。因此，董事會認為，它已經採取的重大措施以及有限的投標報價證明有理由保留TPZ的封閉式結構，以造福於所有股東。相比之下，董事會認為，股東提議的無限制收購要約，隨後可能是開放式或清算TPZ，將剝奪TPZ的長期股東最初選擇投資於這隻封閉式基金時所追求的特徵。

董事會認為，它已採取深思熟慮和慎重的行動，在滿足股東在流動性方面的利益與他們在當前收入和資本增值方面的利益之間取得適當的平衡。

基於上述原因，董事會一致同意
建議股東投票反對
不具約束力的股東提案。

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股東倡議者的支持聲明

股東倡議者的支持聲明如下：

自2009年7月28日IPO至2021年11月30日，該基金按資產淨值計算的年回報率為4.88%，但按市價計算的年回報率僅為3.94%。因此，在這段時間裏，折扣讓股東每年損失近1%。過去三年，折價幅度平均在15%左右。2021年8月，董事會通過採取有管理的分配政策，適度地試圖縮小折扣，但尋求出售股票的股東仍然只能以比資產淨值低得多的價格出售股票。

此外，董事會採取了一些可以説是非法的反收購措施，以使自己與對基金持續大幅折價不滿的股東隔離。

因此，我們認為董事會授權以資產淨值或接近資產淨值的價格自我投標收購基金股份，讓股東有機會以高於市價的價格出售其股份是適當的。如果基金的大部分已發行普通股被投標，這將表明股東對基金繼續以封閉式形式運作沒有足夠的支持。在這種情況下，我們認為收購要約應該被取消，該基金應該被清算或轉換為ETF或開放式共同基金(或與之合併)。

如果您同意現在是時候實施更有效的措施來解決基金持續的折扣問題，請投票支持這項(不具約束力的)提案。

股東支持者是特殊機會基金公司，地址為密歇根東街615號，密爾沃基，威斯康星州53202。TPZ、其董事會和管理層均不對股東提案或股東提名人的支持聲明的內容負責。

必投一票

若要獲得批准，股東建議必須獲得在大會上投下的已發行TPZ普通股的多數贊成票，即(1)TPZ多數已發行普通股，或(2)出席或由代表代表出席會議的TPZ 67%或以上股份中較少者的投票。每一股TPZ普通股有權對這項提議投一票。就本提案的表決而言，棄權和中間人反對票(如果有)將與投反對票的效果相同，因為批准是以所有有權投贊成票的票為基礎的。

董事會建議

TPZ董事會一致建議股東投票“反對”股東提議。

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審計和估價委員會報告

TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF各自的審計和估值委員會與管理層和獨立審計師共同審查公司的年度財務報表。

每間公司的審核及估值委員會在履行其職責時，曾與管理層及本公司的獨立核數師會面及進行討論。每家公司的審計和估值委員會都與管理層一起審查和討論了公司截至2021年11月30日的財政年度的經審計的財務報表。每家公司的管理層已向獨立審計師表示，公司的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

每家公司的審計和評估委員會還與獨立審計師討論了審計準則1301要求討論的事項。與審計委員會的溝通，由上市公司會計監督委員會通過。獨立審計師向每家公司的審計和估值委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立審計師與審計和估值委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，每家公司的審計和估值委員會與獨立審計師的代表討論了其公司對該公司的獨立性。

就各公司而言，根據審計及估值委員會與管理層及獨立核數師的審核及討論、管理層的陳述及獨立核數師向委員會提交的報告，審計及估值委員會建議董事會將經審計的財務報表納入本公司的年報，以供美國證券交易委員會備案。

每個人的審計和評估委員會

獨立註冊會計師事務所

每個公司的審計和估值委員會選擇安永作為獨立註冊會計師事務所，審計公司截至2021年11月30日的財政年度的賬簿和記錄。安永已在美國上市公司會計監督委員會註冊。

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費用和服務

下表列出了安永在截至2021年11月30日和2020年11月30日的財年分別向每家公司收取的費用總額的大致金額：

每家公司的審計和評估委員會都採取了預先批准的政策和程序。根據這些政策和程序，每家公司的審計和估值委員會預先批准(I)選擇本公司的獨立註冊會計師事務所，(Ii)聘請獨立註冊會計師事務所向本公司提供任何非審計服務，(Iii)聘請獨立註冊會計師事務所向顧問或任何控制、控制或與顧問共同控制向本公司提供持續服務的實體提供任何非審計服務，如果聘用與本公司的運營和財務報告直接相關，及(Iv)須支付予該獨立註冊會計師事務所的費用及其他補償。就每家公司而言，公司審計及估值委員會主席可預先批准獨立註冊會計師事務所從事低於10,000美元的非審計服務，並將此類轉授預先批准提交給

25

全體審計和估價委員會在其下次會議上批准。在某些有限的情況下，證券法規定以下某些非審計服務不需要事先批准。極小星閾值。由於每家公司分別採用了這些政策和程序，公司的審計和估值委員會已經預先批准了安永向公司提供的所有審計和非審計服務。安永提供的這些服務均未獲審計及估價委員會根據極小星S-X規則第2.01(C)(7)(I)(C)條或第2.01(C)(7)(Ii)條規定的例外。安永花在審計每家公司財務報表上的所有時間都歸因於安永全職永久員工所做的工作。

該顧問在2020年向安永支付了39750美元，在2021年向安永支付了31400美元，以支付向該顧問提供的税務和其他非審計服務。這些非審計服務不需要事先獲得每家公司的審計和估值委員會的批准。為任何一家公司提供持續服務的、由顧問控制或與顧問共同控制的實體，在公司過去兩個會計年度向顧問或此類實體提供的非審計服務未向安永支付費用，或被安永收取費用。

每家公司的審計與估值委員會已考慮安永向公司、顧問或任何控制、控制或與向公司提供服務的顧問共同控制的實體提供服務(審計服務除外)是否與保持安永在執行審計服務方面的獨立性相兼容。

其他事項

每家公司的董事會都不知道任何其他打算提交會議的事項。如果提出其他事項進行訴訟，隨附的委託書中指定的代理人將全權酌情對這些事項進行表決。

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管理和管理的安全所有權
某些受益所有者

於2022年5月31日，每名董事及董事代名人實益擁有(根據交易法第16a-1(A)(2)條釐定)由董事監管的基金綜合體內價值在指定金額範圍內的各公司股份。除基金綜合體外，就每家公司而言，並非本公司利害關係人的本公司董事和董事被提名人或其直系親屬均未擔任顧問或其關聯公司的董事高管或僱員。

27

於2022年5月31日，每名董事、每名高級職員及董事及高級職員作為一個整體，實益擁有(根據交易法第13d-3條釐定)以下數目的各公司普通股及優先股(或已發行股份的百分比)。除非另有説明，否則每個個人對上市股票擁有獨家投資和投票權。

概無獨立董事及有利害關係的董事及高級職員持有任何TYG優先股、NTG優先股或TTP優先股。

28

*表示低於1%。

29

下表顯示了截至2022年5月31日，NTG已知的持有其普通股5%或更多的人。

下表顯示了截至2022年5月31日，TPZ已知的持有其普通股5%或更多的人。

30

戈爾茨坦和達科斯擁有投資和投票權的封閉式投資基金有權從這些股票中獲得任何股息或銷售收益。報告人否認實益所有權，但涉及任何金錢利益的除外。

下表顯示了截至2022年5月31日，TTP已知持有其普通股5%或以上的人員。

下表顯示了截至2022年5月31日，NDP已知的擁有5%或更多普通股的人員。

31

據TYG所知，截至2022年5月31日，沒有任何人擁有(單獨或共享)投票權或處置超過5%的TYG已發行普通股。

截至2022年5月31日，據TEAF所知，沒有人(單獨或共享)擁有超過TEAF已發行普通股5%的投票權或處置權

下表顯示了截至2022年5月31日，TYG已知擁有其5%或以上優先股股份的人員。

32

33

下表顯示了截至2022年5月31日，NTG已知的持有其5%或以上優先股股份的人員。

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下表顯示了截至2022年5月31日，TTP已知擁有其5%或以上優先股股份的人員。

投資顧問

Turtoise Capital Advisors，L.L.C.是每家公司的投資顧問。顧問的地址是堪薩斯州奧弗蘭公園100A室，學院大道6363號，郵編：66211。截至2022年5月31日，該顧問管理着約82億美元的客户資產。該顧問的聯營公司Ecofin Advisors Limited(“Ecofin UK”)是TEAF的投資附屬顧問。Ecofin UK的地址是倫敦白金漢街15號，郵編：WC2N 6DU。截至2022年5月31日，Ecofin UK‘s管理着約13億美元的客户資產。顧問和Ecofin UK管理的資產數字包括5億美元的資產，顧問擔任投資顧問，Ecofin UK擔任子顧問。

有關會議的更多信息

股東。在記錄日期，每家公司發行和發行的股票數量如下：

委託書如何投票。各公司董事會徵求的所有委託書，如在會前得到妥善執行和收到，且未被撤銷，將在會議上投票表決。這些委託書所代表的股份將按照委託書上標明的指示進行投票。如果

35

未指定任何説明，股票將被計為對本委託書中描述的提案的投票，但TPZ股東提案除外，其股份將被計為反對票。

如何投票。您只需填寫並簽署隨附的委託卡(您的選票)，然後將其郵寄到包括在此包裹中的已付郵資的信封中，即可投票。如果您能夠出席會議，也可以親自投票。

委託書的開支及徵求意見。所附委託書、隨附通知和本委託書的準備、打印和郵寄費用，以及與徵集委託書相關的所有其他費用，將由各公司按比例承擔。每家公司還可以報銷銀行、經紀商和其他人向本公司股票的實益所有人轉發委託書徵集材料的合理費用。為取得本公司在會議上所需的法定人數，本公司的代表、顧問、本公司的轉讓代理人，或經紀或其代表，或本公司可能聘用以協助進行委託書徵集的招攬公司，可透過郵寄、電話、電報、傳真或個人面談的方式進行額外的招股。如果委託書律師被任何公司聘用，與所有委託書徵集相關的費用預計不會超過15,000美元。任何公司都不會向公司或顧問的任何代表支付任何額外補償，以補償他們為補充委託書徵集所做的努力。

撤銷委託書。對於每家公司，您可以在投票前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書：(1)向公司祕書發送一封信，説明您將撤銷您的委託書，地址為66211堪薩斯州Overland Park 100A套房6363College Boulevard；(2)正確簽署併發送一份較晚日期的委託書；或(3)出席會議，要求退還之前交付的任何委託書，並親自投票。

法定人數。就每家公司而言，有權投多數票(不論類別)的股份持有人親自或委派代表出席構成法定人數。為了確定是否有法定人數，出席年會的股票如果沒有投票或棄權，以及經紀人沒有投票(經紀人沒有收到客户的指示，也沒有自由裁量權投票客户的股票)，將被視為出席會議但尚未投票的股票。

就每家公司而言，如親身或委派代表出席會議的法定人數不足，則會議主席或有權於該會議上投票的股東(親身或委派代表出席)有權將會議延期至不超過原定記錄日期後120天的日期，而無須在會議上作出其他通知。

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提供TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF年度報告。每家公司應書面要求免費提供其最新年度報告的副本。每個此類請求必須包括一份善意聲明，表明在記錄日期，提出請求的人是有權在年度股東大會上投票的公司普通股的實益所有者。此類書面請求應直接發送至公司祕書，地址為：堪薩斯州Overland Park，100A室，學院大道6363號，郵編：66211。

管理員

TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF各自都與US Bancorp Fund Services LLC簽訂了管理協議，該公司的主要業務地址是密歇根街615E，密爾沃基，威斯康星州53202。

股東溝通

股東可以向每家公司的董事會發送信息。通信地址：堪薩斯州奧弗蘭公園100A室學院大道6363號，郵編：66211。祕書將直接將收到的任何通信轉發給董事會或特定的董事(視情況而定)。

道德準則

每家公司都根據1940年法案下的第17j-1條通過了道德守則，該守則為被指定為訪問者的員工建立了個人交易程序，並可通過公司投資顧問網站(www.tortoiseecofin.com)上的鏈接獲得該程序。

2023年年會的股東提案和提名

在公司的委託書中加入建議的方法。根據美國證券交易委員會的規定，如果你想在公司下一屆年度股東大會的委託書中包含一份建議書，該建議書必須在中部時間2023年2月24日下午5點之前送達公司祕書，地址為堪薩斯州奧弗蘭公園66211號學院大道6363號100A室。此類建議必須符合《交易法》第14a-8條的所有適用要求。及時提交建議書並不意味着該建議書將包含在發送給股東的代理材料中。

其他提案和提名。如果您希望在公司下一屆年度股東大會上提名董事或考慮其他業務，但不希望將這些項目包括在我們的委託書中，您必須遵守公司章程中的提前通知條款。根據每家公司的章程，擬在公司下一次年度會議上提出的董事或其他商業提案的提名可由已交付

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不早於2023年1月25日，不遲於下午5：00，向公司祕書發出通知，地址為堪薩斯州66211，Overland Park，100A室，學院大道6363號。中部時間2023年2月24日。股東必須滿足公司章程中規定的某些要求，並且通知必須包含公司章程所要求的具體信息。對於董事的被提名人，通知中必須包括(但不限於)董事任何被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址、該人擁有公司股票的某些信息，以及在選舉競選中徵求委託書時必須披露的與被提名人有關的所有其他信息，或者交易所法第14A條另有規定的信息。關於將提交會議的其他業務，通知除其他事項外，必須包括對該業務的描述以及股東和某些提出該業務的相聯者在該業務中的任何重大利益。任何希望提出建議的股東應仔細閲讀和審查適用的公司章程。各公司章程副本可通過以下方式獲得：聯繫公司祕書，電話：1-866-362-9331，或致函公司祕書，地址：66211，Over land Park，Suite 100A，College Boulevard，6363 College Boulevard，Suite 100A。及時提交提案並不意味着可以將提案提交會議。

這些提前通知條款是對股東必須滿足的要求的補充，根據美國證券交易委員會規則，股東必須滿足這些要求才能在任何公司的委託書中包含提案。

股東授予的委託書將賦予委託人酌情決定權，根據美國證券交易委員會的適用規則，對根據上述預先通知附例規定引入的任何事項進行表決。

June 24, 2022

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