美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

———————————————

表格11-K

———————————————

[X]依據第15(D)條提交的週年報告

1934年《證券交易法》

截至2021年12月31日的財政年度

    

or

[]根據第15(D)條提交的過渡報告

1934年《證券交易法》

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-34034號

————————————————————

地區金融公司401(K)計劃

Riverchase Parkway East 250號，5樓

胡佛，阿拉巴馬州35244

    

(圖則全稱及圖則地址)

地區金融公司

區域中心

第五大道北1900號

阿拉巴馬州伯明翰郵編：35203

財務報表和補充附表

(修改後的收付實現制)

地區金融公司401(K)計劃

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附獨立註冊會計師事務所報告

地區金融公司401(K)計劃

財務報表和補充附表

(修改後的收付實現制)

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

獨立註冊會計師事務所報告

致地區金融公司401(K)計劃的計劃參與者和計劃管理人

福利管理和人力資源委員會

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附地區金融公司401(K)計劃(修訂收付實現制)截至2021年12月31日和2020年的福利淨資產變動表，以及截至那時止年度的相關福利淨資產變動表(修訂收付實現制)和相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表按照附註2所述的經修訂收付實現制會計原則，在各重大方面公平地呈列該計劃於2021年12月31日及2020年12月31日的可供受惠淨資產(經修訂收付實現制)，以及截至該日止年度的可供受惠淨資產(經修訂收付實現制)的變動。

意見基礎

這些財務報表是該計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於該計劃。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該計劃不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對該計劃的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

補充附表

所附的截至2021年12月31日的資產補充附表(經修訂的收付實現制)(稱為“補充附表”)已在審計計劃財務報表的同時執行審計程序。補充計劃中的信息由本計劃的管理層負責。我們的審計程序包括確定信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄相符，並執行程序以測試補充附表中所列信息的完整性和準確性。在形成我們對信息的看法時，我們評估了這些信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部根據1974年《僱員退休收入保障法》制定的報告和披露規則和規定。我們認為，這些信息在所有重要方面都與整個財務報表有關。

至少自1993年以來，我們一直擔任該計劃的審計員，但我們無法確定具體的年份。

阿拉巴馬州伯明翰

June 24, 2022

地區金融公司401(K)計劃

可用於福利的淨資產報表

(修改後的收付實現制)

地區金融公司401(K)計劃

可用於福利的淨資產變動表

(修改後的收付實現制)

1.計劃説明

以下對地區金融公司401(K)計劃(該計劃)的説明僅提供了關於該計劃規定的一般信息。地區金融公司(本公司)是計劃發起人，福利管理和人力資源委員會是計劃的管理者，福利管理和人力資源委員會是公司董事會薪酬和人力資源委員會設立的一個委員會。地區銀行擔任直接計劃受託人，大眾互助銀行擔任該計劃的記錄保管人，直至2020年12月31日。2020年12月31日，Empower Retiment，LLC收購了MassMutual的退休業務，成為該計劃的記錄保管人。信實信託公司是該計劃的託管人。與會者應參考《計劃文件》和《概要計劃説明》，以獲得對《計劃》條款的更完整描述，其副本可從《計劃》發起人處獲得。

一般信息

該計劃是一項固定繳款計劃，涵蓋公司及其附屬公司的某些員工。員工有資格在公司完成登記流程後工資期的第一天參加該計劃。該計劃須遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)的規定。

投稿

根據《計劃文件》的定義，參與者每年最多可在税前和/或税後基礎上繳納符合條件的薪酬的80%，但受國內税收法規(Code)的限制。參與者還可以展期來自其他合格計劃的分配金額和來自個人退休賬户的税前繳款。所有有資格進行選擇性延期的員工以及在計劃年度結束前年滿50歲的員工都有資格補繳。

該計劃具有自動延期功能。除非符合條件的員工選擇退出或選擇支付不同的百分比，否則將在税前基礎上代表員工進行默認可選延期，金額等於符合條件的薪酬的2%。

該計劃規定，對某些參與者，每年自動提高推遲選舉的比率。2021年，推遲選舉的參與者的延期比例在其合格補償的2%至9%之間，延期比率自動上升1%。2020年，推遲選舉的參與者的延期比例在其合格補償的2%至5%之間，延期比率自動上升了1%。參與者在自動升級生效之前每年都會收到通知，並可以隨時選擇退出。

該公司將美元參與者的税前繳費和Roth税後繳費與美元相匹配，最高可達合格薪酬總額的5%。根據計劃修正案，董事會可以酌情將相應的繳款增加到適用於計劃年度的更大百分比。服務滿一年才有資格參加公司比賽。

對於服務一年、在計劃年度的最後一天受僱、在計劃年度有1,000小時服務、沒有資格在公司合格養老金計劃中應計福利的參與者，公司還額外繳納2%的僱主繳費，作為符合資格的補償。

1.計劃説明(續)

登記後，參與者可以將參與者繳費、僱主匹配繳費和額外2%的僱主繳費以1%的增量引導到計劃的任何投資選項中，其中包括投資於地區股票基金的選項。參與者可以每天改變他們的投資選擇，但受指定的內幕人士限制和頻繁交易限制的限制。

該計劃於2019年6月1日修訂，將參與者未來在地區股票基金中的繳費限制在延期補償時此類繳費的10%。參與者將賬户餘額轉入區域股票基金的能力沒有任何限制。

參與者帳户

每個參與者賬户都被記入參與者的貢獻、展期(如果有)和(A)公司貢獻和(B)計劃收益或虧損的分配中，並被計入一定的記錄保存費用。收益和虧損的分配是根據計劃文件中定義的參與者的賬户餘額來確定的。參與者有權獲得的利益是從參與者的賬户中可以提供的利益減去記錄保存費用，這是按參與者賬户收取的。該計劃有一個員工持股計劃組成部分，允許參與者選擇接受地區金融公司普通股的所有應付股息的現金分配，這些股息截至記錄日期記入參與者的股票賬户。

參貸人貸款

參與者可從其賬户借入最低1,000美元，最高不超過合資格參與者繳款的50%或50,000美元減去之前12個月內最高未償還貸款餘額，兩者以較小者為準。

符合條件的參與者繳費包括税前可選延期繳費、Roth税後可選延期繳費、展期繳費和祖輩合格非選擇性繳費。所有貸款必須在5年內償還。參與者在任何時間點都不能有一筆以上的未償還貸款，除非計劃管理員特別批准參與者將最多兩筆貸款展期到與收購相關的計劃。從工資中徵收或扣留税款的參與者沒有資格獲得計劃貸款。正如《華爾街日報》引用的那樣，貸款由參與者賬户中的餘額擔保，固定利率為最優惠利率加碼1%。本金和利息通過定期的工資扣減按比例支付。僱員終止僱傭合約後，參加者最多有60天的時間償還未償還的貸款額及利息。如果貸款在60天后仍未償還，它將自動被視為分配給參與者。

該計劃通過了2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案中臨時推遲償還貸款的條款。該計劃通過的延期條款允許有資格的參與者在2020年3月27日至2020年12月31日之間支付計劃貸款，可以將此類付款推遲至多一年。計劃管理人將受影響的貸款重新攤銷，以説明2020年暫停支付的任何貸款。

1.計劃説明(續)

資格及歸屬

一般來説，除季節性或租賃員工外，所有員工都有資格參加該計劃。在2022年前，BlackArch Partners LLC的員工沒有資格參加該計劃。參與者的繳費、公司繳費和由此產生的任何收益將立即歸於參與者。

利益的支付

在服務終止、死亡、殘疾或退休時，參加者(或其受益人)可領取一筆相當於其賬户既得價值的款項，或每年支取。如果參與者的既有賬户餘額為1,000美元或以下，則只會以一次過的形式支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別沒有要求、批准和處理支付但尚未支付的福利付款。

該計劃通過了《CARE法案》中與冠狀病毒有關的分發條款。從2020年1月1日或之後到2020年12月31日之前，符合條件的參與者可以從該計劃獲得最高10萬美元的分配，而不會招致提前退出處罰。

如《計劃》文件所述，在某些有限的情況下可以進行在職撤資。如《計劃》文件所述，對出現緊急和嚴重財務需求的參與者，可允許困難退款。困難提取受到美國國税局(IRS)的嚴格監管。

計劃終止

雖然本公司並未表示有此意向，但根據本計劃，本公司有權隨時停止其供款及終止本計劃，但須受ERISA及計劃文件的規定所規限。如果該計劃全部或部分終止，受影響的參與者將對其各自賬户的餘額擁有100%的既得利益。計劃受託人將在向計劃收取的任何税款和費用支付後，將賬户餘額一次性分配給受影響的參與者。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

該計劃的財務報表是在修改後的收付實現制會計基礎上編制的，這是一種不同於美國公認會計原則的綜合會計基礎。根據勞工部頒佈的條例，修改後的收付實現制會計是一種可接受的替代報告方法。證券收入按應計制入賬，投資按公允價值入賬，如下所述。與會者的應收票據和相關利息收入也按應計制入賬，如下所述。所有其他交易都以現金為基礎進行記錄。

利益的支付

福利在支付時被記錄下來。

2.主要會計政策摘要(續)

應收參保人票據

應收參與方票據是指參與方貸款，記在其未付本金餘額加上任何應計但未付利息。應收參與人票據的利息收入在賺取時入賬。在截至2021年和2020年12月31日的年度內，從參與者那裏獲得的應收票據利息收入分別為100萬美元和110萬美元。相關費用記為行政費用，在發生時支出。截至2021年12月31日或2020年，沒有記錄任何信貸損失撥備。如果參與者停止償還貸款，而計劃管理員認為參與者的貸款是分配的，則參與者的貸款餘額將減少，並記錄福利支付。

投資估值與收益確認

該計劃的投資按公允價值列報。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格(退出價格)。有關公允價值計量的進一步討論和披露，請參閲附註3，金融工具的公允價值。

公司的福利管理和人力資源委員會負責確定該計劃的估值政策，並分析投資託管人和發行人提供的用於確定該計劃投資的公允價值的信息。福利管理和人力資源委員會目前由薪酬和人力資源委員會任命的10名有投票權成員(目前有1個空缺)和4名無投票權成員組成，向公司董事會的薪酬和人力資源委員會報告。

證券的買入和賣出以交易日期為基礎進行記錄。利息收入被記錄為賺取的。股息在除息日入賬。投資的公允價值淨增值包括該計劃在年內買入、賣出和持有的投資的損益。

預算的使用

按照上述會計基礎編制財務報表要求管理層作出估計，以影響財務報表、附註和補充附表中報告的數額。實際結果可能與這些估計不同。

風險和不確定性

該計劃投資於各種投資證券。投資證券面臨着利率、市場波動和信用風險等各種風險。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的價值至少有可能在短期內發生變化，這種變化可能對參與者的賬户餘額和可供受益的淨資產報表中報告的金額產生重大影響。

2.主要會計政策摘要(續)

法律或有事項

本計劃可能會受到在正常業務和計劃活動過程中發生的訴訟和索賠的影響。該計劃根據現有信息，包括法律顧問的諮詢意見和對可用保險範圍的評估，對這些意外情況進行評估。雖然無法預測這些訴訟或有事項的最終解決辦法，但管理層目前認為，任何未決和受到威脅的訴訟的結果不會對計劃的可供福利淨資產報表或其可供福利淨資產的變化產生實質性影響。在未決的訴訟中，辯護費用由公司支付，因此預計不會影響該計劃的淨資產。

行政費用

根據本計劃的規定，本計劃的管理費用由本計劃或公司支付。除記錄保存費用外，公司代表參與者支付所有法律、會計和其他服務。記錄保存費用通常直接計入參與者的賬户。與購買、出售或轉讓本計劃的投資有關的費用(如有)，記入與該費用有關的特定投資基金。該計劃為投資管理服務產生的費用計入投資的公允價值淨增值，因為這些費用是通過收入分享而不是直接付款支付的。該公司直接支付與該計劃的業務有關的任何其他費用，這些費用不包括在這些財務報表中。

3.金融工具的公允價值

會計準則彙編820(ASC 820)，“公允價值計量”，提供了在公認會計原則中計量公允價值的框架，並建立了公允價值等級，要求一個實體在計劃年度的最後一個營業日計量公允價值時，最大限度地使用可觀察到的投入。

公允價值層次結構對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產和負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。公允價值層次的三個層次如下所述：

第1級--報告實體在相同資產和負債的計量日期可獲得的活躍市場的未調整報價。

3.金融工具的公允價值(續)

第2級--在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的相同資產和負債的活躍市場報價以外的投入。2級輸入包括以下內容：

·活躍市場中類似資產和負債的報價

·非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價

·在資產或負債估值中使用的報價以外的可觀察到的投入(例如，通常報價間隔的利率和收益率曲線報價)

·投入主要來源於可觀察到的市場數據，或通過相關或其他方式得到市場數據的證實。

第3級--資產或負債的不可觀察的投入(即很少或沒有市場活動的支持)。第三級投入包括管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計(包括對風險的假設)。

對公允價值計量進行分類的公允價值等級是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低等級投入來確定的。

以下是對該計劃按公允價值計量的主要資產類別所使用的估值方法的説明。

普通股基金和共同基金：該計劃使用相同資產在活躍交易所的報價市場價格，或第1級衡量標準。

地區股票基金也可能持有現金或其他短期證券，儘管這些預計只佔基金的一小部分。公司對參股人實行選派分紅。

集合投資信託基金：本計劃使用單位資產淨值對集合投資信託基金進行估值。資產淨值由受託人提供，被用作估計公允價值的實際權宜之計。資產淨值是根據基金持有的標的投資的公允價值減去負債除以未償還單位數量得出的。當確定基金很可能會以與報告的資產淨值不同的金額出售投資時，就不會使用這種實際的權宜之計。

3.金融工具的公允價值(續)

下表列出了截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的投資：

下表列出了截至2020年12月31日的按公允價值經常性計量的投資：

(A)根據會計準則編纂(ASC)820“公允價值計量”，作為實際權宜之計，使用單位資產淨值(或其等值)以公允價值計量的某些投資不需要歸類於公允價值等級。本表列示的公允價值金額旨在使公允價值層次結構中報告的金額與可用於福利的淨資產報表中報告的金額進行對賬。此外，根據會計指引，如果一項投資是以每單位資產淨值(或其等值)作為實際權宜之計來衡量的，並且該投資是在作為直接提交實體提交表格5500-員工福利計劃年度報表/報告的基金中進行的，則不需要披露該投資的策略。

所有級別的資產都可能導致波動和重大價格波動。

3.金融工具的公允價值(續)

下表彙總了該計劃截至12月31日按單位資產淨值報告的公允價值投資：

4.關聯方和利害關係方交易

在截至2021年12月31日的一年中，該計劃支付了150萬美元用於記錄保存和行政事務，以增強退休能力。在截至2020年12月31日的一年中，該計劃向大眾互助支付了140萬美元的記錄保存和行政服務費用。

地區銀行(本公司的全資附屬公司)擔任該計劃的指定受託人。參與者指示他們的捐款如何在該計劃內進行投資。於截至2021年及2020年12月31日止年度，該計劃分別賺取1,140萬美元及1,260萬美元的普通股股息，並於2021年及2020年12月31日分別從地區股票基金(本公司的聯屬公司)收取290萬美元及300萬美元的應收股息。這些交易符合利益方交易的資格；然而，它們不受ERISA規定的禁止交易規則的約束。

5.納税狀況

該計劃收到了美國國税局2016年2月22日的決定函，其中指出，該計劃符合《準則》第401(A)節的規定，因此，相關信託免税。在申請這份決定函後，對計劃進行了修改。計劃管理人認為，經修訂的計劃已經並正在按照《守則》的適用要求設計和運作，因此，相信經修訂的計劃是合格的，相關信託是免税的。

在美國普遍接受的會計原則要求計劃管理層評估計劃採取的税收頭寸，並在計劃採取了不確定的立場而很可能在美國國税局審查後無法維持的情況下確認納税責任。計劃管理層分析了計劃採取的税務立場，並得出結論，沒有采取或預期採取任何不確定的立場。該計劃須接受税務管轄區的例行審計；然而，目前沒有對任何正在進行的税期進行審計。

補充附表

地區金融公司401(K)計劃

EIN #63-0589368 Plan #012

附表H，第4I行--資產清單

(年底舉行)

(修改後的收付實現制)

2021年12月31日

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，受託人已正式授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。

地區金融公司

401(k) PLAN

地區銀行，受託人

Date: June 24, 2022 By: /s/ Derek Payne

Derek Payne

地區銀行負責機構服務的副行長

地區金融公司401(K)計劃受託人

展品索引

展品不展品

23獨立註冊會計師事務所同意