附件2.1
[行刑]
合併協議和計劃
其中
美國油井服務公司，
PROFRAC控股公司
和
Thunderclap合併子公司， Inc.
日期：2022年6月21日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
3 | |||||
| 第1.1條 |
定義 | 3 | ||||
| 第1.2節 |
定義表 | 17 | ||||
| 第1.3節 |
其他定義和解釋性規定 | 18 | ||||
| 第二條合併 |
19 | |||||
| 第2.1條 |
合併 | 19 | ||||
| 第2.2條 |
閉幕式 | 20 | ||||
| 第2.3條 |
有效時間 | 20 | ||||
| 第2.4條 |
倖存的公司很重要 | 20 | ||||
| 第三條對股本的影響；證書的交換 |
20 | |||||
| 第3.1節 |
A系列優先股、股權掛鈎可轉換票據和認股權證 | 20 | ||||
| 第3.2節 |
兼併對股本的影響 | 21 | ||||
| 第3.3節 |
某些調整 | 22 | ||||
| 第3.4條 |
零碎股份 | 22 | ||||
| 第3.5條 |
評價權 | 22 | ||||
| 第3.6節 |
公司股票的交換 | 22 | ||||
| 第3.7條 |
進一步保證 | 26 | ||||
| 第3.8條 |
基於公司股票的獎勵 | 26 | ||||
| 第3.9節 |
認股權證 | 27 | ||||
| 第四條公司的陳述和保證 |
28 | |||||
| 第4.1節 |
企業的存在與權力 | 28 | ||||
| 第4.2節 |
企業授權 | 28 | ||||
| 第4.3節 |
政府授權 | 29 | ||||
| 第4.4節 |
不違反規定 | 29 | ||||
| 第4.5條 |
大寫 | 30 | ||||
| 第4.6節 |
附屬公司 | 31 | ||||
| 第4.7條 |
美國證券交易委員會備案和薩班斯-奧克斯利法案 | 32 | ||||
| 第4.8條 |
財務報表 | 34 | ||||
| 第4.9條 |
提供的信息 | 34 | ||||
| 第4.10節 |
未作某些更改 | 35 | ||||
| 第4.11節 |
沒有未披露的重大負債 | 35 | ||||
| 第4.12節 |
遵守法律和法院命令；政府授權 | 35 | ||||
| 第4.13節 |
訴訟 | 36 | ||||
| 第4.14節 |
屬性 | 36 | ||||
| 第4.15節 |
知識產權 | 37 | ||||
| 第4.16節 |
數據隱私和安全 | 42 | ||||
| 第4.17節 |
税費 | 42 | ||||
| 第4.18節 |
僱員和僱員福利計劃 | 44 | ||||
1
| 第4.19節 |
環境問題 | 48 | ||||
| 第4.20節 |
材料合同 | 49 | ||||
| 第4.21節 |
發現者費用 | 51 | ||||
| 第4.22節 |
財務顧問的意見 | 51 | ||||
| 第4.23節 |
反收購法規 | 51 | ||||
| 第4.24節 |
保險 | 51 | ||||
| 第4.25節 |
沒有其他陳述 | 52 | ||||
| 第五條母公司和合並子公司的陳述和保證。 |
52 | |||||
| 第5.1節 |
企業的存在與權力 | 52 | ||||
| 第5.2節 |
企業授權 | 53 | ||||
| 第5.3條 |
政府授權 | 53 | ||||
| 第5.4節 |
不違反規定 | 53 | ||||
| 第5.5條 |
大寫 | 54 | ||||
| 第5.6節 |
美國證券交易委員會備案和薩班斯-奧克斯利法案 | 55 | ||||
| 第5.7條 |
財務報表 | 57 | ||||
| 第5.8條 |
提供的信息 | 57 | ||||
| 第5.9節 |
未作某些更改 | 57 | ||||
| 第5.10節 |
償付能力 | 57 | ||||
| 第5.11節 |
沒有未披露的重大負債 | 58 | ||||
| 第5.12節 |
遵守法律和法院命令；政府授權 | 58 | ||||
| 第5.13節 |
訴訟 | 59 | ||||
| 第5.14節 |
財務顧問的意見 | 59 | ||||
| 第5.15節 |
沒有其他陳述 | 59 | ||||
| 第六條公司的契諾 |
60 | |||||
| 第6.1節 |
公司的行為 | 60 | ||||
| 第6.2節 |
若干傑出證券及獎項的修改 | 63 | ||||
| 第6.3節 |
信息和諮詢 | 64 | ||||
| 第6.4條 |
無邀請函；其他優惠 | 64 | ||||
| 第6.5條 |
公司股東大會 | 67 | ||||
| 第七條母公司與合併子公司的契約。 |
68 | |||||
| 第7.1節 |
父母的行為 | 68 | ||||
| 第7.2節 |
合併附屬公司的責任 | 68 | ||||
| 第7.3條 |
合併子公司的唯一股東批准。 | 68 | ||||
| 第7.4節 |
董事與軍官賠付 | 69 | ||||
| 第7.5條 |
證券交易所上市 | 70 | ||||
| 第7.6節 |
員工事務 | 70 | ||||
| 第八條母公司與公司的契約 |
72 | |||||
| 第8.1條 |
努力 | 72 | ||||
| 第8.2節 |
融資合作 | 73 | ||||
| 第8.3節 |
登記聲明；信息聲明；代理聲明 | 75 | ||||
| 第8.4節 |
公告 | 77 | ||||
2
| 第8.5條 |
關於某些事件的通知 | 77 | ||||
| 第8.6節 |
獲取信息 | 78 | ||||
| 第8.7節 |
第16條有關事宜 | 78 | ||||
| 第8.8節 |
股東訴訟 | 79 | ||||
| 第九條合併的條件 |
79 | |||||
| 第9.1條 |
每一方義務的條件 | 79 | ||||
| 第9.2節 |
母公司和合並子公司義務的條件。 | 79 | ||||
| 第9.3節 |
公司的義務的條件 | 80 | ||||
| 第9.4節 |
對成交條件的失望 | 81 | ||||
| 第十條終止 |
81 | |||||
| 第10.1條 |
終端 | 81 | ||||
| 第10.2條 |
終止的效果 | 83 | ||||
| 第10.3條 |
終止費；費用報銷 | 83 | ||||
| 第十一條雜項 |
85 | |||||
| 第11.1條 |
陳述和保證不繼續有效 | 85 | ||||
| 第11.2條 |
修正與修改 | 85 | ||||
| 第11.3條 |
延期；豁免 | 85 | ||||
| 第11.4條 |
費用 | 86 | ||||
| 第11.5條 |
公開信參考資料 | 86 | ||||
| 第11.6條 |
通告 | 86 | ||||
| 第11.7條 |
同行 | 88 | ||||
| 第11.8條 |
完整協議；沒有第三方受益人 | 88 | ||||
| 第11.9條 |
可分割性 | 89 | ||||
| 第11.10條 |
賦值 | 89 | ||||
| 第11.11條 |
治國理政法 | 89 | ||||
| 第11.12條 |
強制執行；專屬管轄權 | 89 | ||||
| 第11.13條 |
放棄陪審團審訊 | 90 | ||||
| 第11.14條 |
特技表演 | 90 | ||||
陳列品
| 附件A | 可轉換票據修訂 | |
| 附件B | 《COD修正案》 | |
| 附件C | 裁決修正案 |
3
合併協議和合並計劃
協議和合並計劃(本協議)，日期為2022年6月21日，由美國Well Services，Inc.，特拉華州的一家公司(The Company)，ProFrac Holding Corp.，特拉華州的一家公司(母公司)，以及Thunderclap Merge Sub I，Inc.，Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的間接子公司)達成。母公司、合併子公司和本公司單獨稱為一方，統稱為一方。
W I T N E S S E T H：
鑑於，合併子公司是母公司的間接子公司；
鑑於，現建議，根據本協議規定的條款和條件，雙方將通過合併子公司與公司合併並併入公司(合併)，實現母公司對公司的收購，合併後的公司將作為倖存的公司和母公司的間接子公司繼續存在；
鑑於，公司董事會特別委員會(公司特別委員會)(公司董事會)已一致(I)批准並宣佈公司簽署和交付本協議、公司履行本協議所包含的契諾和協議以及完成本協議預期的交易，包括按照本協議所載條款和條件進行的合併，以及(Ii)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，建議公司董事會批准本協議和完成本協議預期的交易，包括合併在內；
鑑於，在公司特別委員會收到並批准後，公司董事會一致(I)確定本協議和本協議擬進行的交易的條款(包括合併)對公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)確定簽訂本協議符合公司及其股東的最佳利益，並已宣佈本協議是可取的，(Iii)批准並宣佈本公司簽署和交付本協議是可取的，本公司履行本協議所載的契諾和協議，並完成本協議預期的交易，包括按本協議所載條款和條件完成的交易，(Iv)指示將本協議提交本公司股東批准和採納，以及(V)在本協議規定的條款和條件的約束下，決議建議本公司股東批准和採納本協議以及完成本協議預期的交易，包括合併；
鑑於，母公司董事會(母公司董事會)特別委員會(母公司特別委員會)已一致(I)確定本協議和擬進行的交易對母公司和母公司非關聯股東是公平的，符合母公司和母公司非關聯股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，(Iii)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，決定建議母公司董事會(X)確定本協議和擬進行的交易對母公司和母公司非關聯股東是公平的，並符合其最佳利益，母公司和母公司非關聯股東，(Y)批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，以及(Iv)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，決定建議母公司董事會(X)指示將母公司股票發行提交母公司股東批准，(Y)建議母公司股東批准母公司股票發行；
1
鑑於在母公司特別委員會收到並提出建議後，母公司董事會已一致(I)批准並宣佈本協議和擬進行的交易，(Ii)批准並宣佈母公司簽署和交付本協議、母公司履行本協議所包含的契諾和協議以及完成本協議擬進行的交易，(Br)根據本協議中包含的條款和條件，(Iii)確定本協議和擬進行的交易對母公司和母公司非關聯股東是公平的，符合母公司和母公司非關聯股東的最佳利益，以及(Iv)解決，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，建議母公司股東批准母公司股票發行；
鑑於，合併子公司董事會已一致(I)批准並宣佈本協議和擬進行的交易，包括合併，(Ii)批准並宣佈合併子公司簽署和交付本協議，合併子公司履行本協議所載的契諾和協議，以及完成本協議擬進行的交易，包括按照本協議所載條款，並受本協議條款和條件的限制，(Iii)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，是公平的，為了合併子公司及其唯一股東的最大利益，(Iv)指示將本協議提交母公司以合併子公司的唯一股東的身份提交母公司通過和批准，以及(V)在符合本協議中規定的條款和條件的情況下，決議建議母公司以合併子公司的唯一股東的身份批准和採納本協議和本協議預期的交易，包括合併；
鑑於ProFrac Holdings II，LLC作為合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署後立即採納和批准本協議和本協議擬進行的交易，包括合併；
鑑於，母公司已根據納斯達克上市規則，以書面同意的方式獲得母公司股東批准(定義如下)；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為母公司和合並子公司願意簽訂本協議的條件和誘因，公司的某些股東正在簽訂一份支持協議(統稱為支持協議)，根據該協議，除其他事項外，該等股東將根據本協議的條款和其中包含的條件，(I)同意支持並投票贊成本協議、合併和本協議擬進行的其他交易。(Ii)採取(並避免採取)與本協議擬進行的交易有關的其他行動；及(Iii)在適用的範圍內，遞交轉換通知(定義見《COD修正案》)，以按合併轉換比率(定義見《COD修正案》)轉換其持有的A系列優先股股份；
2
鑑於在簽署和交付本協議的同時，2月份C期貸款權證和3月份C期貸款權證的持有人正在簽訂一項權證購買協議，根據該協議，在緊接生效時間之前並在成交條件下，該等權證持有人將向母公司或母公司的子公司出售其持有的所有2月份C期貸款權證和3月份C期貸款權證，以換取現金對價(權證出售)；
鑑於母公司、本公司和合並子公司希望就本協議作出本協議中規定的某些陳述、保證、契諾和協議，並規定完成合並的各種條件；以及
因此，現在，在考慮前述內容和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議時，雙方同意如下。
第一條
定義
第1.1節定義。如本文所用，以下術語具有以下含義：
？1933年法案是指修訂後的1933年證券法。
？1934年法案是指經修訂的1934年證券交易法。
？累計現金獎勵價值是指在A組績效獎或B組績效獎的任何日期，適用獎勵協議中定義的 獎勵價值。
*就任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制該人或由該人控制或與其共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括其相關含義“受控”和“與之共同控制”)應 指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理或政策方向的權力(無論是通過擁有此人的有表決權證券，或通過合同或其他方式)。
？營業日是指(I)根據美國聯邦法律是法定假日，或(Ii)法律或行政命令授權或責令紐約的銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。
？指定證書是指日期為2019年5月24日的A系列優先股的某些指定證書，該證書在本證書日期之後可能會被不時修訂、重述或以其他方式修改，包括根據COD修正案。
？索賠是指任何索賠、要求、訴因、訴訟、爭議、訴訟、仲裁、審計、聽證、調查或 調查(無論是正式的還是非正式的)。
？截止日期？是指截止日期。
3
？集體談判協議是指公司或其任何子公司受約束的任何合同、工作規則或任何附函，或公司或其任何子公司與任何勞工組織、工會、工會、員工協會、工會或其他類似的員工代表機構之間簽訂的任何合同、工作規則或任何附函。
？公司收購提案是指任何人(母公司及其子公司或關聯公司除外)提出的與以下交易或一系列相關交易有關或涉及的任何提案、詢價、利益指示或要約(無論是否以書面形式)：(I)任何直接或間接收購、租賃、交換、許可證、轉讓、處置(包括通過清算或解散公司或其任何子公司)或購買任何業務；本公司或其任何子公司的業務或資產(包括子公司的股權，但不包括在正常業務過程中出售的資產)，構成或佔本公司及其子公司的綜合淨收入、淨收入或淨資產的20%(20%)或更多，視為整體 ；(Ii)涉及本公司與個人或集團(定義見1934年法令第13(D)條)的任何合併、股份交換、業務合併、發行證券、出售證券、重組、資本重組、要約收購、交換要約、清算、解散、特別股息或類似交易，根據該等交易，緊接有關交易前的本公司股東持有緊接該交易後存續或產生的交易實體少於80%(80%)的股權；或(Iii)上述各項的任何組合。
公司不利推薦變更是指公司董事會或其任何委員會的下列任何行為： (I)拒絕或撤回(或以對母公司不利的方式修改、修改或限定)，或公開提議保留或撤回(或以對母公司不利的方式修改、修改或限定)，公司董事會推薦， (Ii)未能在委託書中提出公司董事會推薦，符合本協議的條款和條件，(Iii)批准、推薦、或以其他方式公開宣佈或認可是可取的或公開提出批准的 採用或推薦任何(A)公司收購建議或(B)合同，要求公司放棄、終止或未能完成本協議所設想的合併或任何其他交易，或(Iv)(X)在任何公司收購建議或對其進行任何重大修改後，未能在母公司提出書面請求後的 六(6)個工作日內發佈新聞稿，明確重申公司董事會的建議，或(Y)在任何公司收購建議開始後，即與公司證券有關的要約或交換要約， (A)對該收購要約或交換要約公開保持中立或提出任何建議，但反對該收購要約的建議或公司董事會根據1934年法令規則14d-9(F)設想的 類型的臨時停止、觀察和聽取溝通除外，或(B)未能在該等收購要約或交換要約開始後十(Br)(10)個工作日內向其股東發送拒絕並建議反對任何該等收購要約或交換要約的聲明。
？公司資產負債表是指截至2022年3月31日的公司未經審計的綜合資產負債表及其在截至2022年3月31日的季度的公司季度報告Form 10-Q中列出的腳註。
4
？公司資產負債表日期意味着2022年3月31日。
公司公開信是指公司向母公司和合並子公司提交的與本協議有關並在簽署本協議時的公開信。
？公司股權獎是指公司DSU、公司限售股、A組業績獎和B組業績獎。
？公司知識產權是指所有 擁有的知識產權和所有許可的知識產權。
？公司LTIP？是指修訂和重新修訂的U.S.Well Services，Inc.2018年股票激勵計劃。
？公司重大不利影響是指任何事件、 環境、發展、發生、事實、條件、影響或變化(每一種影響都是一種影響)，無論是個別的，還是與所有其他影響一起，對公司及其子公司的整體業務、經營結果或財務狀況產生或將會產生重大不利影響的任何事件、環境、發展、發生、事實、條件、影響或變化(每一種影響都是一種影響)；但是，公司的重大不利影響不應被視為包括因以下原因引起、有關或導致的任何影響(單獨或組合) ：(I)普遍影響經濟、金融或證券市場或政治狀況的影響；(Ii)本協議的簽署和交付或履行，或本協議所擬進行的交易的宣佈、完成或待決，或與母公司或其任何關聯公司的身份或任何事實或情況有關的任何事實或情況，包括任何前述條款對公司或其任何子公司與客户、供應商、服務提供商、僱員、政府當局或任何其他人的合同關係或其他關係的影響(但本條第(Ii)款不適用於根據其條款，具體談到簽署或履行本協議或完成本協議所設想的交易所產生的後果)；(Iii)適用法律或公認會計原則、公認會計準則解釋、美國證券交易委員會會計規則和條例或其他適用會計準則的任何變化；(Iv)戰爭行為或其他軍事行動、恐怖主義或其升級；(V)地震、颶風、龍捲風或其他自然災害；(Vi)公司及其子公司所處行業的一般狀況；(Vii)本身的任何失敗, 公司必須滿足任何期間關於收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計、 或預測(不言而喻，在本定義允許的範圍內，在本但書另一條款允許的範圍內，在確定是否已經或將會有 已經或將會成為公司重大不利影響的範圍內，任何潛在影響可被視為構成或考慮在內)；(Viii)公司證券的市場價格或交易量本身的任何變化(不言而喻，在本定義允許的範圍內，在本但書另一條款允許的範圍內，在確定是否已經或將會產生公司重大不利影響時，可能被視為構成或將被考慮在內的任何潛在影響)；(Ix)根據DGCL就任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)或任何疾病的演變而提出的任何申索或法律程序
5
與任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)和任何新冠肺炎應對措施有關或由此引起的新冠肺炎措施或其他限制，或(Xi)公司或公司任何子公司根據本協議條款採取的任何行動(或不採取任何行動)，前提是本協議明確要求或預期採取該等行動(或不採取任何行動)，或該行動是應其書面請求或經其書面同意採取的，母公司或合併子公司(但第(Ix)款不適用於根據其條款具體提及簽署或履行本協議或完成本協議預期交易所產生的後果的陳述和擔保)；然而，此外，如緊接上文第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(X)條所述的任何影響，在釐定本公司是否已發生或將會發生重大不利影響時，須考慮 與本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者相比，該影響是否對本公司及其附屬公司整體造成不成比例的影響 。
？公司產品是指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司製造、營銷、分銷、銷售或以其他方式商業化的所有產品或服務。
公司股票是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
？公司股東批准是指在公司股東大會上，根據公司的組織文件：(I)在公司股東大會的記錄日期，持有已發行公司股票的大多數股份的持有人投贊成票，並有權就批准和通過本協議及其預期的交易(包括合併)進行表決；(2)就公司股票持有人分別按照第3.1(A)節(包括根據COD第(Br)條修正案為免生疑問)和第3.1(B)條批准根據A系列優先股和股票掛鈎可轉換票據的轉換髮行公司股票的提議所投的贊成票，根據納斯達克上市規則，不論指定證書或與股權掛鈎之可換股票據及 (Iii)於本公司股東大會記錄日期之已發行公司股份過半數持有人投贊成票，並有權就此投票批准及通過COD修正案，不論指定證書或股權掛鈎可換股票據所載任何股份上限或其他限制。
？公司技術？指所有擁有的技術和所有許可的技術。
？公司非關聯股東是指公司股票的持有者，不包括母公司和THRC Holdings，LP及其任何關聯公司。
？競爭法是指修訂後的《謝爾曼反托拉斯法》、修訂後的《克萊頓反托拉斯法》、修訂後的《高鐵法案》、修訂後的《聯邦貿易委員會法》，以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷、減少競爭或限制貿易的目的或效果的行為的所有其他法律。
6
？保密協議？是指ProFrac Services，LLC和U.S.Well Services，LLC之間的某些信件協議，日期為2021年3月4日。
？合同是指任何協議、安排、合同、諒解、文書、票據、債券、抵押、契約、信託契約、租賃、許可或其他具有法律約束力的承諾，無論是書面的還是口頭的。
？新冠肺炎措施？是指任何隔離、避難所到位、留在家中、裁員、社交距離、關閉、關閉、扣押或任何其他與新冠肺炎有關的適用法律(或與新冠肺炎有關的任何其他相關變異或壓力)。
？新冠肺炎響應？是指本着善意採取或遺漏採取的任何合理行動，而該合理行動被合理地確定為是必要的或審慎的，或遺漏為應對新冠肺炎(或新冠肺炎的任何其他相關變化或壓力)或新冠肺炎措施的定義中所述的任何措施，包括制定任何合理必要的政策、程序或協議。
？根據上下文，披露函是指公司披露函和/或母公司披露函。
？員工？是指公司或其任何子公司的任何員工。
？環境索賠是指任何索賠、訴訟、訴訟、調查、命令、要求或書面通知，這些索賠、訴訟、調查、命令、要求或書面通知聲稱，潛在或實際責任(包括調查費用、清理費用、政府反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費、罰款或罰款)是基於或與以下情況有關的：(I)任何有害物質的存在、釋放或暴露；(Ii)構成違反任何環境法的情況；或(Iii)環境法所涵蓋或管制的任何其他事項，或可根據環境法施加責任的任何其他事項。
？環境法是指與污染、環境或自然資源的保護、修復或補救或預防對環境或自然資源的危害，或保護人類健康和安全有關的任何法律或命令，包括與以下方面有關的任何法律或命令：(I)接觸、釋放或威脅釋放危險物質；(Ii)危險物質的產生、製造、加工、分配、使用、處理、遏制、處置、儲存、運輸或處理；或(Iii)關於危險物質的記錄、通知、披露和報告要求。
？環境許可？指與環境法有關或環境法要求的所有 政府授權。
股權掛鈎可轉換票據是指由本公司、母公司前身THRC Holdings，L.P.、Crestview III USWS TE，LLC、Crestview III USWS TE，LLC和Wilmington Savings Fund Society，FSB作為買方抵押品代理的 可轉換為公司股票並根據日期為2021年6月24日的特定票據購買協議發行的未償還可轉換本票，包括可轉換票據修訂，因為每一本該等本票可不時修訂、重述或以其他方式修改，包括可轉換票據修訂。
7
？ERISA？係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下發布的規則和條例。
？任何實體的ERISA附屬公司是指根據ERISA第4001(B)(1)節或本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節的規定，在任何時間被視為此類實體的單一僱主的每個實體。
？利用？是指研究、設計、開發、實施、使用、複製、修改和 以其他方式基於、製作、製作、組裝、測試、支持、展示、執行(無論是公開還是以其他方式)、發佈、傳輸、廣播、銷售、要約出售、進口、分發和以其他方式處置、 商業化或利用，或授權任何第三方進行上述任何行為的改進或衍生作品。
2月C期貸款權證 指本公司與大陸股票轉讓及信託公司根據日期為2022年2月28日的某項認股權證協議發行的尚未發行的認股權證，因各認股權證均可於本協議日期後不時修訂、重述或以其他方式修訂。
-欺詐是指個人的實際欺詐行為，涉及在作出本協議所列任何陳述或保證的過程中明知、故意或故意的歪曲或遺漏重要事實，目的是誘導另一方採取行動，而另一方有正當理由和實際依賴而造成的損失，但只有在附表1.1所列任何個人與公司或母公司有關的情況下，此類虛假陳述或遺漏才應被視為存在，實際知道適用一方所作的陳述和保證實際上被違反，且明示另一方所依賴的陳述和保證對其不利，並且不包括基於疏忽的虛假陳述、魯莽或任何衡平法欺詐或期票欺詐的任何欺詐索賠。
？GAAP？指在美國普遍接受的會計原則。
？在每個有管轄權的案件中，政府當局是指任何(I)國家或政府，任何聯邦、州、市、鎮、直轄市、縣、地方或其其他行政區，以及任何部門、佣金、董事會、局、機構、機構、合併控制當局，(Ii)在每個有管轄權的案件中，任何仲裁員、仲裁庭或聯邦、州、地方或外國法院，(Iii)公司或母公司的證券上市的任何國家證券交易所，或(Iv)根據法規(或根據其頒佈的規則、條例或條例)或在任何政府當局的指示下設立或授權的其他政府實體或半政府實體，包括本定義第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的政府當局，且在每宗有管轄權的個案中獲授權行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能。
？政府授權是指任何許可證、批准、許可、許可證、證書、放棄、同意、豁免、 任何等待期要求的變更、到期和終止(包括根據競爭法)、通知、備案、註冊、資格、聲明和指定，以及由政府主管部門頒發或獲得的其他授權和批准 。
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？危險物質？是指任何材料、物質、化學物質或廢物(或其組合)：(I)可施加責任或行為標準，或根據環境法要求或可能要求報告或調查的任何材料、物質、化學物質或廢物；(Ii)根據環境法被列為、定義、指定、管制或分類為危險、有毒、放射性、危險、？a污染物、？a污染物、？石油、？石油、？或類似含義或效果的詞語；(Br)(三)任何新出現的污染物，包括但不限於可能構成環境法規定的任何責任基礎的全氟烷基物質和多氟烷基物質(PFAs)或(Iv)。
？《高鐵法案》是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》，以及據此頒佈的規則和條例。
入站知識產權合同是指公司或其任何子公司有權使用任何已許可知識產權或已許可技術的任何合同，包括其下的所有修改、修改和補充以及豁免。
《知識產權合同》是指入庫知識產權合同和出庫知識產權合同。
？知識產權是指世界各地的任何和所有知識產權，無論是否註冊，包括但不限於所有(I)專利(包括所有重新發布、分部、條款、續展和部分續集，專利申請和任何其他由政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明人證書、小型專利和專利實用新型)(統稱為專利)、(Ii)任何類型作者作品的著作權和所有著作權、版權登記和 世界各地版權登記申請、著作權證書和受版權保護的權益(統稱為著作權)；(3)商號、商標和服務標誌、徽標、公司名稱、域名和其他互聯網地址或識別符、商業外觀和類似權利，以及在世界各地註冊任何前述內容和與之相關的所有商譽的申請(包括使用申請的意向)(統稱為商標)；(Iv)根據普通法、州法律、聯邦法律或外國法律產生的所有商業祕密和商業祕密權利的權利、所有權和利益，在每種情況下，上述任何一項由於不為其他可以通過披露或使用其獲得經濟價值的人所普遍知曉而獲得(實際或潛在的)經濟價值(統稱為商業祕密)；以及(V)精神權利、公開權和任何其他類似、對應或相當於世界任何地方任何種類或性質的前述權利的 知識產權或其他權利。
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？介入事件是指截至本協議簽訂之日，公司董事會不知道或合理預見的任何重大事件、條件、事實、發生、變化或發展，其中事件、條件、事實、發生、變化或發展在收到公司股東批准之前為公司董事會所知；但是，在任何情況下，以下任何事件、條件、事實、發生、變化或發展都不會引起中間事件：(I)任何公司 收購提議，(Ii)母公司或公司根據第8.1條採取的任何行動或任何此類行動的後果，(Iii)公司或其子公司超過或滿足(或未能滿足母公司未能滿足)任何內部或已公佈的預測的事實，(四)公司證券或母公司證券的市場價格或交易量的任何變化；但就第(3)款和第(4)款而言，任何條款均不得阻止一締約方斷言，任何事件、條件、事實、發生、變化或發展可能導致超過或達到(或未能達到)此類預測、預測或預測，或此類市場價格或交易量的變化，在確定是否存在中間事件時，如果不排除這些情況，則可將其考慮在內。
投資者指Crestview III USWS，L.P.和 Crestview III USWS TE，LLC。
？知識？是指(I)對公司而言，是指(I)在公司披露函件第1.1節所列個人經有關個人合理查詢後所知的實際情況；及(Ii)就母公司而言，是指在有關個人經合理查詢後，對母公司所列披露函件第1.1節所列個人的實際所知。關於知識產權和技術，Knowledge不要求公司進行、已經進行、獲得或已經獲得任何自由來操作律師的意見或類似意見或任何專利、商標或其他知識產權許可查詢，並且不會將通過該等查詢、意見或搜索披露的任何第三方專利、商標或其他知識產權的知識歸因於公司。
？法律是指任何美國、聯邦、州或地方或任何外國法律(在每種情況下，無論是成文法、習慣法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、法規、條例或由政府當局制定、發佈、通過、頒佈、簽訂或實施的其他類似要求。
許可的知識產權是指獲得許可或再許可給公司或其任何子公司的任何和所有知識產權，或受不為公司或其任何子公司的利益提起訴訟的契約的約束。
？許可技術？指獲得許可或再許可給公司或其任何子公司的任何和所有技術，或遵守不為公司或其任何子公司的利益起訴 的約定。
？就任何財產或資產而言，留置權是指與該財產或資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、產權負擔或轉讓限制(聯邦或州證券法規定的此類限制除外)。就本協議而言，個人 應被視為擁有其根據任何與此類 財產或資產有關的有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議獲得或持有的任何財產或資產，但受賣方或出租人利益的限制。
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*3月份C期借款權證指本公司與大陸股票轉讓及信託公司根據該特定認股權證協議於2022年3月1日發行的未償還認股權證，每份認股權證均可不時修訂、重述或以其他方式修改至本協議日期後的 時間。
？納斯達克？意味着納斯達克全球精選市場。
？開源軟件是指以任何方式(全部或部分)包含或派生自任何軟件、作為自由軟件或開源軟件分發的代碼或庫的任何軟件，或試圖要求使用、修改或分發此類軟件、代碼或庫的任何一方製作此類軟件、代碼或庫(或其修改或衍生作品)或任何其他軟件的任何其他許可證或分發模式。可與源代碼形式 合併或鏈接的代碼或庫，或可對該方的專利或其他知識產權施加任何其他義務或限制的代碼或庫。
？命令是指由任何政府當局或與任何政府當局(無論是臨時的、初步的還是永久的)發佈、公佈、作出、提出或訂立的任何命令、令狀、強制令、法令、同意法令、判決、裁決、禁令、和解或規定。
O對外知識產權合同是指公司或其任何子公司向任何人(公司或其子公司除外)授予不就任何知識產權或技術提起訴訟的任何權利、許可或契諾的任何合同，包括其下的所有修改、修訂和補充以及豁免 。
擁有的知識產權是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權。
？擁有的技術是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有技術，包括但不限於公司在其證券備案文件、其網站和其他公開聲明中聲稱擁有的技術。
母公司資產負債表是指截至2021年12月31日的母公司前身的合併資產負債表及其在招股説明書中的腳註。
母公司資產負債表日期意味着2021年12月31日。
母公司公開信是指母公司在簽署本協議時向公司提交的與本協議相關的公開信。
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母公司材料不利影響是指對母公司及其子公司的業務、經營結果或財務狀況產生或將合理預期產生重大不利影響的任何影響，無論是個別影響還是綜合影響，包括所有其他影響；但母公司材料不利影響不應被視為包括因(I)普遍影響經濟、金融或證券市場或政治條件的影響而產生、有關或導致的任何影響(單獨或合併)：(Ii)本協議的簽署和交付或履行，或本協議預期的交易的宣佈、完成或待決，或與公司或其任何關聯公司有關的身份或任何事實或情況，包括任何前述內容對母公司或其任何附屬公司與客户、供應商、服務提供商、員工、政府當局或 任何其他人的合同關係或其他關係的影響(但本條第(Ii)款不適用於根據其條款，具體談到因簽署或履行本協議或完成本協議所設想的交易而產生的後果)；(Iii)適用法律或公認會計原則、公認會計原則解釋、美國證券交易委員會的會計規則和條例或其他適用會計準則的任何變化；(Iv)戰爭行為或其他軍事行動、恐怖主義或其升級；(V)地震、颶風、龍捲風或其他自然災害；(Vi)母公司及其子公司所處行業的一般狀況；(Vii)母公司本身和本身未能滿足任何內部或已公佈的關於收入的預測、預測、估計或預測, 任何期間的收益或其他財務或經營指標(應理解，在本定義允許的範圍內，此類故障的任何潛在影響可被視為構成或在確定是否已經或將會成為母公司重大不利影響時被考慮在內，否則 本但書另一條款除外)；(Viii)母公司證券的市場價格或交易量本身的任何變化(應理解，在本定義允許的範圍內，在本但書另一條款所允許的範圍內，在確定是否已經或將合理地預期會產生母公司重大不利影響時，這種變化背後的任何影響可被視為構成或將被考慮在內)；(Ix)與本協議相關的任何索賠或根據《新冠肺炎》對母公司股票進行評估的程序，(X)任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)或與任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)有關或由其引起的任何新冠肺炎措施或其他限制措施，以及任何新冠肺炎應對措施；或(Xi)母公司或母公司的任何子公司根據本協議條款採取任何行動(或不採取任何行動)，但前提是本協議明確要求或預期採取該行動(或不採取行動)，或者該行動是應公司書面要求或經公司書面同意採取的(但第(Ix)款不適用於根據其條款具體説明因簽署或履行本協議或完成本協議預期的交易而產生的後果的陳述和保證)；然而，如果進一步提供, 在確定母公司的重大不利影響是否已經發生或將會發生時，應考慮緊接上文第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(X)條所述的任何影響 ，以確定與母公司及其子公司開展業務的行業中的其他參與者相比，母公司及其子公司作為一個整體是否已經發生或將會發生的重大不利影響與其他參與者相比不成比例。
母公司前身？指ProFrac Holdings，LLC。
母公司股票是指母公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元。
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？母股發行是指向與合併相關的公司股票和公司股權獎的持有者發行母股股票。
母公司股東批准是指有權就母公司股票發行的批准投贊成票的母公司股票多數股東的贊成票。
？母公司交易價是指在緊接生效時間之前的連續十(10)個交易日結束的每個交易日中，母公司股票在納斯達克(如彭博社報道，或如未在本文中報告，則在母公司與公司共同選擇的另一個權威來源)上的母公司股票成交量加權平均價格的平均值。
母公司非關聯股東指母公司股票的持有者，不包括THRC控股公司、LP及其關聯公司。
？允許留置權是指(I)在公司資產負債表或母公司資產負債表(視情況而定)上已建立足夠準備金(根據公認會計原則確定)的尚未到期和應付的税款的留置權，(Ii)對供應商、承運人、倉庫工人、修理工、技工、工人、材料工人、建築或類似留置權或在正常業務過程中產生的其他產權負擔的留置權，這些留置權涉及尚未逾期的金額，或其有效性正通過適當程序真誠地質疑，或 其他不重要的金額。(Iii)反映在公司資產負債表或母公司資產負債表中的留置權(視情況而定)；(Iv)就任何不動產而言，不會對該不動產的價值或用途造成重大損害的留置權，或在正常業務過程中受到善意爭奪的留置權；(V)因適用法律的實施而施加或頒佈的不動產及改善方面的留置權，包括分區條例、許可證、許可證、公用設施的地役權、通行權及任何政府當局施加或公佈的類似留置權；及(Vi)任何不動產，所有權缺陷或違規行為，其個別或總體不會被合理地預期為在公司或母公司(視情況而定)的業務中對與其相關的資產的繼續使用和運營造成重大損害，且在正常業務過程中正以真誠和(Vii)僅針對第4.14(C)、第4.15(A)和第4.18(B)節的方式進行或正在進行。授予與知識產權或技術有關的非排他性許可或其他非排他性權利，在每種情況下均不包含或 構成抵押、留置權、質押、押記、擔保權益、產權負擔或轉讓限制。
個人是指個人、團體(1934年法令第13(D)(3)條所指的)、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、公司、合資企業、房地產、信託、協會或任何種類或性質的其他實體或組織，包括政府當局。
？個人信息？指識別受隱私法保護的自然人的任何信息，或與其他信息相結合可用於識別自然人的任何信息，包括公司或其子公司的員工、承包商和客户的此類信息。
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配售代理權證是指本公司於2022年3月11日發行的尚未發行的配售代理普通股股權證，每份認股權證均可在本協議日期後不時修訂、重述或以其他方式修改。
？對於A組績效獎勵，A組修訂支付份額是指A組績效獎勵的數量等於通過(I)截至A組績效獎勵確定日期的A組績效獎勵的累計現金獎勵值除以(Ii)A組換算係數而獲得的商數。
·池A換算因數意味着1.22美元。
？A池確定日期是指2022年7月19日。
對於A組績效獎勵而言，A組支付份額是指A組績效獎勵的股數等於(br}除以(I)截至生效時間的A組績效獎勵的累計現金獎勵價值除以(Ii)A組轉換系數所得的商數。
？績效獎是指根據公司LTIP授予的績效獎(A組)，由特定的美國Well Services，Inc.條款和條件績效獎(A組)證明。
O B組修訂支付份額指的是，對於B組績效獎勵而言，該數字等於(I)截至B組績效獎勵確定日期的B組績效獎勵的累計現金獎勵值除以(Ii)B組 換算係數所得的商數。
·B組換算係數為1.078美元。
？B組確定日期指2022年7月19日。
對於B組績效獎勵而言，B組支付股票指的數字等於商數：(I)B組績效獎勵截至生效時間的累計現金獎勵值除以(Ii)B組轉換系數所得的商數。
B組績效獎是指根據LTIP授予的績效獎(B組)，由特定的美國Well Services，Inc.條款和條件績效獎(B組)證明。
？隱私法是指適用於、處理和包括但不限於《格拉姆-利奇-布利利法》、《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》(《美國法典》第42篇，第1320節，第1320d節，第1329d-8節)的適用法律或自律組織強加的標準，包括但不限於，《格拉姆-利奇-布萊利法案》[15 U.S.C.§6801 et seq.]及其實施條例，在每個相關歐盟成員國實施的數據保護指令(95/46/EC)和支付卡行業數據安全標準。
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*訴訟是指由任何政府當局或在任何政府當局之前或之前開始、提起、進行或審理的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、仲裁、調解、審計或聽證(在每個案件中，無論是民事、刑事或行政)。
？處理？是指收集、使用、存儲、分發、轉移、保護、披露或處置個人信息，或採取其他 行動：(I)個人信息或(Ii)任何適用法律所理解的個人數據。
？招股説明書是指父母根據日期為2022年5月12日的1933年法案第424(B)(4)條提交的特定招股説明書。
RDO認股權證是指公司於2022年3月11日在登記直接發售時發行的未償還認股權證。
？釋放，是指任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、傾倒、傾倒或傾倒、抽水、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移到室內或室外環境(包括土壤、環境空氣、地表水、地下水和地表或地下巖層)或進入或流出任何財產，包括有害物質通過或在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中移動。
《薩班斯-奧克斯利法案》是指經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》。
·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。
？A系列認股權證指根據本公司與大陸股票轉讓及信託公司之間於2019年5月24日訂立的某項認股權證協議(日期為 )發行的本公司尚未發行的認股權證，每份認股權證均可於本協議日期後不時修訂、重述或以其他方式修訂。
SPAC認股權證指本公司與大陸股票轉讓及信託公司根據截至2017年3月9日的某項認股權證協議(日期為 )發行的尚未發行的認股權證，每份認股權證均可在本協議日期後不時修訂、重述或以其他方式修改。
？附屬公司就任何人士而言，是指另一人(自然人除外)，而該第一人 (I)直接或間接擁有(A)總金額的有表決權證券、其他有表決權的所有權或有表決權的合夥權益，以選舉或委任董事會或其他管治機構的多數成員，或(B)如沒有該等有表決權的權益，則為其中50%或以上的股權，或(Ii)有權委任50%或以上的董事或經理。
？高級建議書意味着善意的任何人(母公司及其子公司或關聯公司除外)的書面公司收購建議(公司收購建議定義中所有提及20%或以上的內容視為提及50%或更多，公司收購建議定義中提及80%或以下的所有內容視為提及50%或以下)，公司董事會在諮詢公司的外部財務顧問和外部法律顧問後，根據其善意判斷， (I)將合理地預期按建議的條款完成，且(Ii)如果
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經考慮該等公司收購建議的所有法律、財務、監管及其他方面(包括融資條件的存在、任何融資承諾的條件性及完成的可能性及時間(與擬進行的 交易相比))及本公司董事會認為相關的其他事項後，若交易已完成，導致交易對其股東(以其本身身份)更為有利。
？税項是指任何税項，包括毛收入、利潤、銷售、使用、職業、增值、從價、轉讓、特許經營權、扣繳、工資、僱傭、資本、貨品及服務、毛收入、業務、環境、遣散費、服務、服務用途、失業、社會保障、國民保險、印花税、海關、欺詐、消費税或不動產或個人財產、替代性或附加性最低或估計税項、或任何種類的其他類似評税或收費，連同任何利息、罰款、附加税或就其徵收的額外金額，不論是否有爭議。
？納税申報單是指與税收有關的任何報告、申報表、文件、聲明或其他信息或報表， 包括信息申報表、與估計税款付款有關的任何文件，或與延長提交任何此類報告、報税表、文件、聲明或其他信息的時間有關的請求或隨附的請求，在所有情況下包括任何明細表或其附件或修正案。
？税收共享協議 是指對一方或其任何子公司有約束力的所有現有協議，這些協議規定分配、分攤、分擔或轉讓任何税務責任或利益(不包括任何與資產或子公司的銷售或租賃有關的賠償協議或安排，以及任何商業上合理的賠償、分享或類似協議或安排，其中包括税收賠償或分配條款是協議的慣例或附帶規定，而協議的主要性質不是税收分擔或賠償)。
？徵税機關是指負責徵收、管理或徵收任何税收、評估或收費(國內或國外)的任何政府機關。
？技術？統稱為任何知識產權的任何技術、信息或有形體現， 以電子、書面或任何其他形式，包括但不限於設計、公式、規範、研發信息、技術信息、設計和製造示意圖、製造和其他過程、程序、算法、數據、數據庫、方法、技術、想法、訣竅、概念、發明、發明披露、發現、開發、創造、原創作品、改進、衍生作品、產品、硬件和軟件及其他類似材料(包括源代碼、目標代碼、字節碼或其他格式以及對其的任何錯誤修復、補丁、更新、升級或修改)。
？第三方？指母公司、本公司或其各自關聯公司以外的任何人。
？《國庫條例》是指根據《守則》頒佈的條例。
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認股權證統稱為SPAC認股權證、A系列權證、2月C期貸款權證、3月C期貸款權證、配售代理權證及RDO權證。
-故意 違反是指違反方在實際知道採取該行為或不採取該行動將導致或構成該重大違約的情況下發生的實質性違反本協議的行為或不作為的後果，但該實際知情僅應被視為存在於公司或母公司(視情況而定)，且該母公司實際知道該行為或不採取行動將導致該違約。
第1.2節定義表。以下每個術語均在與這些術語相對的章節中定義：
| 術語 |
部分 | |
| 可接受的保密協議 | 第6.4(B)(I)條 | |
| 協議 | 前言 | |
| 裁決修正案 | 第6.2(C)條 | |
| 記賬式股份 | 第3.2(C)條 | |
| 證書 | 第3.2(C)條 | |
| 合併證書 | 第2.3條 | |
| 結業 | 第2.2條 | |
| 眼鏡蛇 | 第4.18(D)條 | |
| 《COD修正案》 | 第6.2(B)條 | |
| 代碼 | 獨奏會 | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司董事會 | 獨奏會 | |
| 公司董事會推薦 | 第6.5條 | |
| 公司資本化日期 | 第4.5(A)條 | |
| 公司數字用户單元 | 第3.8(B)條 | |
| 公司受賠方 | 第7.4(A)條 | |
| 公司材料合同 | 第4.20(A)條 | |
| 公司計劃 | 第4.18(A)條 | |
| 公司優先股 | 第4.5(A)條 | |
| 公司不動產 | 第4.14(B)條 | |
| 公司限售股 | 第3.8(A)條 | |
| 公司美國證券交易委員會文檔 | 第4.7(A)條 | |
| 公司證券 | 第4.5(E)條 | |
| 公司特別委員會 | 獨奏會 | |
| 公司股東大會 | 第6.5條 | |
| 公司子公司證券 | 第4.6(B)條 | |
| 公司解約費 | 第10.3(A)條 | |
| 公司交易訴訟 | 第8.8節 | |
| 留任員工 | 第7.6(B)條 | |
| 可轉換票據修訂 | 第6.2(A)條 | |
| D&O保險 | 第7.4(B)條 | |
| DGCL | 第2.1(A)條 |
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| 有效時間 | 第2.3條 | |
| 結束日期 | 第10.1(B)(I)條 | |
| Exchange代理 | 第3.6(A)條 | |
| 外匯基金 | 第3.6(A)條 | |
| 兑換率 | 第3.2(B)條 | |
| 費用 | 第10.3(C)條 | |
| 融資 | 第8.2(A)條 | |
| 外企計劃 | 第4.18(A)條 | |
| 信息表 | 第8.3節 | |
| 內部控制 | 第4.7(G)條 | |
| 合併注意事項 | 第3.2(B)條 | |
| 合併 | 獨奏會 | |
| 合併子公司 | 前言 | |
| 多僱主計劃 | 第4.18(C)條 | |
| 自有不動產 | 第4.14(A)條 | |
| 父級 | 前言 | |
| 母公司董事會 | 獨奏會 | |
| 母公司B類普通股 | 第5.5(A)條 | |
| 母公司優先股 | 第5.5(A)條 | |
| 父RSU | 第5.5(A)條 | |
| 母公司美國證券交易委員會文檔 | 第5.6(A)條 | |
| 母公司證券 | 第5.5(B)條 | |
| 家長特別委員會 | 獨奏會 | |
| 一方或多方 | 前言 | |
| 計劃終止通知 | 第7.6(C)條 | |
| 保費上限 | 第7.4(B)條 | |
| 委託書 | 第8.3節 | |
| RDO認股權證 | 第1.1條 | |
| 房地產租賃 | 第4.14(B)條 | |
| 註冊聲明 | 第8.3節 | |
| 代表 | 第8.6(A)條 | |
| 展期認股權證 | 第3.9節 | |
| A系列優先股 | 第4.5(A)條 | |
| 溶劑 | 第5.10節 | |
| 支持協議 | 獨奏會 | |
| 倖存的公司 | 第2.1(A)條 | |
| 倖存的公司股票 | 第3.2(D)條 | |
| 美國公司計劃 | 第4.18(A)條 | |
| 認股權證出售 | 獨奏會 |
第1.3節其他定義和解釋性規定。本協定中使用的《協定》、《協定》和《協定》下的詞語以及類似含義的詞語是指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。此處使用的描述性標題僅為便於參考而插入，並不打算作為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。對條款、章節、展品和附表的引用是指本協議的條款、章節、展品和附表，除非
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另有指定。本協議所附或本協議提及的所有展品和明細表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文所述。任何附件或時間表中使用的任何大寫術語，但未在其中另行定義，應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。本協議所載的 定義適用於此類術語中的男性以及女性和中性。如果在本協議中使用了單詞Include、Zo Include或If Include？，則應視為後跟無限制地後跟單詞，無論這些單詞後面是否實際上跟隨了這些單詞或類似含義的單詞。所指的正常業務流程應指與過去慣例一致的正常業務流程。？書面、書面和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。凡提及任何法規，應視為指該法規及根據該法規頒佈的任何規則或條例。對任何合同的引用是指根據本合同及其條款不時修改、修改或補充(包括通過放棄或同意)的該合同。？凡提及本協議擬進行的交易或具有類似含義的詞語，應被視為包括合併。對任何人的引用包括該人的繼任者和允許的受讓人 。除非另有説明，本文件中提及的美元或美元指的是美元。除另有説明外，自任何日期起或到該日止，指自幷包括該日起，或至包括該日在內, 分別為。除非另有説明，任何天數的提法將被視為有關的日曆日數。與文件相關的可用文件應指在本協議日期之前向美國證券交易委員會提交或提供的任何文件，或者對於本公司而言，指在本協議日期前一個日曆日或之前於2022年6月8日或之前在公司創建的數據站點虛擬數據室中提供的任何文件。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。
第二條
合併
第2.1節合併。根據本協議的條款並受本協議條件的約束：
(A)在生效時，合併子公司將根據特拉華州一般公司法(DGCL)的規定與公司合併並併入公司。作為合併的結果，合併子公司公司的單獨存在將終止，公司將根據特拉華州的法律作為母公司的間接子公司繼續作為 尚存的公司(在這種情況下，公司有時稱為尚存公司)存在；以及
(B)在生效時，合併的效力應與本協議、合併證書和DGCL適用的條款中規定的一樣。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，合併附屬公司及本公司的所有財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、法律責任、責任及義務應成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、責任、責任及義務。
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第2.2節結案。在符合本協議條款的情況下，合併的結束(結束)應在Brown Rudnick LLP的辦公室(紐約時代廣場7號，NY 10036)進行，或通過交換文件和簽名(或其電子簽名)遠程進行，在生效時間後立即完成，但在任何情況下都不遲於第二次(2發送)第(Br)條所述條件得到滿足或在本章程所允許的範圍內豁免後的營業日， 除非母公司和本公司以書面約定另一個日期、時間或地點，否則第(Br)條所載條件(其性質只能在截止日期滿足，但須經有權豁免該等條件的一方滿足的任何條件除外)。
第2.3節 生效時間。在符合本協議規定的情況下，雙方應在實際可行的情況下，儘快在截止日期向特拉華州州務卿提交與合併有關的合併證書(合併證書)，其格式應符合DGCL相關條款的要求，並按照DGCL的相關條款籤立和確認。合併應在合併證書向特拉華州州務卿正式提交時生效，或在母公司和公司商定並在合併證書中指明的較晚時間生效(合併生效時間為生效時間)。
第2.4節尚存公司事項。
(A)於生效時間，本公司於緊接生效時間前有效的公司註冊證書及章程應繼續為尚存公司的公司註冊證書及章程，直至根據其中規定或根據適用法律作進一步修訂為止。
(B)訂約方應採取一切必要行動，以便自生效時間起及之後，直至其繼任人獲正式選出或獲委任及符合資格為止，或直至其先前去世、辭職或被免職為止：(I)緊接生效時間前的合併附屬公司董事應為尚存公司的董事，及(Ii)緊接生效時間前合併附屬公司的高級人員應為尚存公司的高級人員。
第三條
對股本的影響；
交換證書
第3.1節A系列優先股、股權掛鈎可轉換票據和認股權證。
(A)本公司應採取一切必要行動，以便(I)於緊接生效時間前有效，(I)當時已發行及已發行的A系列優先股的每名持有人可按合併轉換率(定義見合併比率修訂)將該等股份轉換為公司股份，及(Ii)在緊接生效時間前已發行及已發行的任何A系列優先股的已發行及已發行股份(br}未獲持有人根據前述條款轉換)將根據指定證書第8(B)節自動轉換為公司股份。根據第(I)及(Ii)條轉換後發行的任何公司股份須受第3.2(B)節所述的處理(為此目的，該等股份的處理方式與所有其他已發行公司股份的處理方式相同)。
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(B)本公司須採取一切必要行動，使於緊接生效日期前 生效，在緊接生效日期前已發行及尚未發行的每張與股本掛鈎的可換股票據，將自動轉換為若干股公司股份，其數額相等於(I)根據該等與股本掛鈎的可換股票據截至緊接截止日期前一天所欠的未償還本金總額，加上應計及未付利息，除以(Ii)$1.22，哪些公司股票將受到第3.2(B)節規定的處理(為此目的，以與所有其他公司股票相同的方式對待該等股票)。
(C)於生效時間，在緊接生效時間(根據認股權證出售由母公司持有)之前發出及未清償的每份2月C期貸款認股權證及3月C期貸款認股權證將自動註銷，並將不復存在，且不得以代價換取任何代價。
第3.2節合併對股本的影響。在生效時，由於合併和 本公司或合併子公司的任何證券的任何持有人沒有采取任何行動：
(A)在緊接生效日期前由母公司、本公司(包括作為庫存股或其他形式持有的股份)或合併附屬公司直接或間接擁有的所有公司股份將自動註銷及註銷，並將不復存在，且不會為此而交付任何代價。
(B)在緊接生效時間前發行及發行的每股公司股份(根據第3.2(A)條註銷的股份除外，但包括被視為已就根據第3.1(A)節轉換的任何A系列優先股發行的公司股票(A)，或根據第3.1(B)節或(B)節在緊接生效時間前(br}根據第3.8節向既有公司股權獎勵持有人支付的任何與股權掛鈎的可轉換票據)，將自動轉換為獲得有效發行、繳足及不可評估的母公司股票 股份(合併代價)0.0561(交換比率)的權利。
(C)截至生效時間，所有根據第3.2節轉換為合併對價的公司股票將停止流通，並自動註銷和不復存在，持有(1)在緊接生效時間之前代表任何該等公司股票的證書(證書)或(2)以賬簿記賬形式持有的公司股票(賬簿記賬股票)的每個持有人應不再擁有與此相關的任何權利， 除(在第3.6節的約束下)(A)收取合併對價的權利和(B)在每種情況下都有權收取本協議明確規定的任何其他金額，且不計息，但須遵守第3.6節規定的程序。
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(D)合併附屬公司在緊接生效日期前發行及發行的每股股本，須轉換為尚存公司(尚存公司股份)的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.001美元。
第3.3節某些調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果自本協議之日起至(I)生效時間或(Ii)根據第10.1款終止本協議的較早者為止，母公司股票或公司股票的流通股應因任何重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、資本重組、拆分、合併、換股、調整或其他類似交易，或其股票或現金股息在上述期間內的記錄日期而變更為不同數量或不同類別的股票或現金股息，則交換比率、A池換算係數、B池換算係數和任何其他類似的依賴項(視情況而定)應進行適當調整，以使母公司和公司股票的持有者在該事件發生前獲得與本協議設想的相同的經濟效果。第3.3節中的任何內容不得解釋為允許任何一方採取本協議任何其他條款所禁止或限制的任何行動。
第3.4節零碎股份。根據第3.2節轉換公司股份時，不得發行代表母公司股份的零碎股份的證書或股票 ，且該零碎股份權益不應賦予其所有者任何母公司股份或投票權或母公司股份持有人的任何其他權利 。公司股票的單一記錄持有人以其他方式有權獲得的所有零碎股份應彙總，計算應舍入到小數點後三(3)位。為代替任何該等 零碎股份，本應有權享有該等零碎股份的每名公司股份持有人將有權獲得一筆不計利息並四捨五入至最接近仙的現金金額，該數額相等於(A)該持有人根據第3.2(B)及(B)節有權享有的母公司股份中的 零碎股份權益金額的乘積。在確定支付給公司股票持有人的現金金額(如有)以代替母公司股票的任何零碎股份權益後，交易所代理應在實際可行的情況下儘快向有權獲得該等現金的公司股票持有人提供該等金額而不包括利息。
第3.5節評價權。評估 只有在DGCL要求的範圍內，才可獲得與合併相關的權利。
第3.6節 公司股票交易。
(A)在生效時間之前，母公司應與由母公司指定並被公司合理接受的國家認可金融機構(交易所代理)簽訂慣例交換協議，並應為有權獲得合併對價的公司股票持有者的利益向交易所代理交存，以根據本條款第三條通過交易所代理進行交換，但須遵守第3.6(B)(Ii)條。記賬股票(或證書，如有要求)，相當於根據第3.2節可發行的母公司股票的全部數量，以換取公司股票的流通股。如果適用，母公司應在適當付款日期的生效時間之後， 向交易所代理提供或安排向交易所代理提供任何股息或其他
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根據第3.6(C)節就該等母股股份應付的分派，而該等分派迄今尚未根據第3.6(B)(Ii)節交回或交換(該等母股股份及其任何股息或其他分派，以下稱為外匯基金)。就此類存款而言，母公司 應假定母公司股票不會有任何零碎股份。母公司應根據第3.4節的規定，向交易所代理提供足夠的現金，用於不時根據需要支付現金以代替零碎股份，以增加外匯基金。交易所代理須將根據第3.2條發行的合併代價從外匯基金中撥出。除第3.6(H)節另有規定外，外匯基金不得作任何其他用途。
(B)交換程序。
(I)證書。母公司應指示交易所代理在有效時間後合理可行的範圍內儘快，在任何情況下不遲於截止日期後的第五個營業日，向根據第3.2節將公司股票轉換為合併對價的證書的每個記錄持有人郵寄(I)一份傳遞函(其中規定應進行交付，並轉移證書的損失和所有權風險，僅在證書交付給交易所代理時，(br}應採用慣常格式)和(Ii)用於交出證書(或根據第3.6(G)節以損失代替損失的誓章)以換取合併對價的指示。在將註銷證書交回給交易所代理或母公司指定的其他一家或多家代理人(或根據第3.6(G)條以損失代替該證書的宣誓書)後， 連同交易所代理可能合理要求的、正式籤立的傳送信和其他文件一起，證書持有人有權獲得該證書作為交換，母公司應促使該交換代理在實際可行的情況下儘快支付和交付該證書。(A)該持有人有權根據第3.2(B)節(在考慮到該持有人根據本第3.6(B)(I)節交出的所有其他證書後)根據第3.2(B)(I)節獲得關於該證書的合併代價，(B)根據第3.6(C)(I)節應支付的任何股息或其他分派和 (C)以現金代替根據第3.4節應支付的母公司股票的零碎股份, 而如此交回的證書須隨即取消。倘若轉讓的公司股份並非登記於本公司的轉讓紀錄內，則可向登記交回股票的人以外的人士付款及發行股份，條件是該股票須妥為批註或 以其他形式轉讓，而要求付款的人士須向該股票的登記持有人以外的人士支付因付款所需的任何轉讓或其他類似税項，或向母公司合理地信納該等税項已繳或不適用。交回任何儲税券時，任何應付現金均不得支付或累算利息。
(Ii)記賬股份。儘管本協議有任何相反規定，賬簿記賬股票的任何持有人不應被要求向交易所代理交付證書或已簽署的遞送函，以收取該持有人根據第3.2條有權獲得的合併對價。一名或多名賬簿記賬股票的記錄持有人，其股票為公司股票
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根據第3.2條轉換為合併對價的股東應在生效時間後自動有權收取，且母公司應促使交易所代理在生效時間後儘快支付並交付：(A)該持有人根據第3.2(B)條 有權就該等簿記股份收取合併對價(在考慮到該持有人根據本第3.6(B)(Ii)條轉換的所有其他簿記股份後，(B)根據第3.6(C)(Ii)節及第(Br)(C)節應付的任何股息或分派，以現金代替根據第3.4節應付的任何零碎股份，而該持有人的入賬股份應隨即註銷。轉換任何簿記股份時，任何應付現金均不會支付或應計利息。
(C)與未交換股份有關的分派。
(I)證書。在按照第三條規定交還以前代表公司股票的任何未交出股票的持有人(或根據第3.6(G)條以損失代替股票的誓章)之前，不得向以前代表公司股票的任何未交出股票的持有者支付記錄日期在有效時間之後的母股的股息或其他分配。在符合適用法律的情況下，在交出任何此類證書(或根據第3.6(G)節以損失代替其的誓章)後，應向為換取該股票而發行的母公司股票的持有者支付無息，(A)在交易所代理人依據第3.6(B)(I)條交付該母股時，就該母股所支付的生效時間之後的記錄日期的股息或其他分派的數額，及(B)在適當的支付日期，記錄日期在生效時間之後但在交易所代理根據第3.6(B)(I)條交付該母股之前的股息或其他分派的數額，以及 交易所代理根據第3.6(B)(I)節交付該等母股後的付款日期，就該等母股支付。
(Ii)記賬股份。除適用法律另有規定外，應向母股持有者支付(A)在交易所代理根據第3.6(B)(Ii)節交割母股時，記錄日期為之前就母股支付的生效時間之後的股息或其他分派的金額，以及(B)在適當的支付日期，在生效時間之後但在交易所代理根據第3.6(B)(Ii)條規定的交付時間之前的創紀錄日期的股息或其他分派的金額，以及交易所代理根據 第3.6(B)(Ii)條規定的交付時間之後的支付日期，就該等母股支付。
(D)於交回股票(或根據第3.6(G)節規定的虧損誓章)(或如屬入賬股份)時，根據本細則第III條的條款發行及支付的合併代價應被視為已完全滿足與該等公司股份有關的所有權利(根據第3.6(C)節收取股息或其他分派(如有)的權利除外)及以現金代替根據第3.4條應付的任何零碎股份。生效時間過後，在生效時間之前已發行的公司股票的存續公司的股票轉讓賬簿上不再有轉讓登記。如果在生效時間過後，因任何原因向尚存的公司或交易所代理出示了以前代表公司股票的任何證書，則這些證書應按照本第三條的規定註銷和交換。
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(E)在生效日期後一年內仍未分派予前公司股份持有人的外匯基金任何部分，須應要求交付予尚存公司，而任何在此之前仍未遵守本細則第III條的前公司股份持有人此後只可向尚存公司尋求支付合並代價的申索、根據第3.4條應付的代替零碎股份的現金，以及根據第3.6(C)條預期與母公司股份有關的任何股息或分派。
(F)母公司、本公司、尚存公司或交易所代理人均不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律從外匯基金向公職人員交付的任何母股股份(或與此有關的股息或分派)對任何人士負責。在適用法律允許的最大範圍內，任何合併對價應在適用法律允許的最大範圍內成為尚存公司的財產，且不受任何先前有權獲得該等款項的任何人士的任何索償或權益影響。
(G)如任何證書在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後遺失、被盜或銷燬，而誓章的格式及實質內容為父或母合理地接受，則聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人，以及(如母或交易所代理人要求)該人按母公司或交易所代理人的指示以合理及慣常的款額張貼債券，作為對就該證書向其或尚存的公司提出的任何申索的彌償，交易所代理商將發出合併代價，以換取該遺失、被盜或銷燬的證書。根據第3.4節應付的代替零碎股份的現金，以及根據第3.6(C)節應支付或可交付的任何未付股息或其他分派(如該遺失、被盜或銷燬的證書已按本條第III條的規定交出)。
(H)交易所代理須按母公司的指示將外匯基金內的現金投資；但該等投資收益或收益或損失不得影響應付予公司股票持有人的款額。此類投資產生的任何利息、收益和其他收入應是母公司應向其請求支付給其的唯一和獨有財產， 該等利息、收益和其他收入的任何部分不得計入公司股票持有人的利益；此外，此類現金的任何投資在任何情況下均應限於美國政府的直接短期債務，或由美國政府完全擔保的關於本金和利息的短期債務，分別由穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級為A-1或P-1或更好的商業票據，或資本超過100億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票(根據該銀行當時公開的最新財務報表)。如果由於任何原因(包括損失)，外匯基金中的現金不足以完全償還交易所代理根據本條款規定以現金支付的所有義務，母公司應立即將現金存入外匯基金，其數額應等於完全履行該等現金支付義務所需的現金數額。
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(I)母公司、尚存公司或交易所代理應有權從根據本協議支付給任何前公司股票持有人的代價中扣除或扣留根據《準則》或根據州、地方或外國税法的任何規定應扣除或扣繳的金額。根據本第3.6條第(I)款扣除或扣繳並已支付給相關税務機關的任何款項，應視為已支付給被扣減或扣繳的公司股票持有人。父母應在適用法律規定的期限內向適當的税務機關支付或安排支付所有如此扣除或扣留的金額。
第3.7節進一步保證。如果在生效時間後的任何時間，尚存公司 應確定有必要或適宜採取任何行動，將其權利、所有權或權益授予、完善或確認記錄或以其他方式歸於尚存公司，或因合併或與執行本協議有關而將由尚存公司收購的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益，則尚存公司的高級職員和董事應被授權採取一切必要或適宜的行動，以將所有權利、所有權或權益授予、該等權利、財產或資產在尚存的公司或以其他方式執行本協議。
第3.8節公司股票獎勵。
(A)公司限制性股份。本公司應採取一切必要的行動，以便在生效時間，受歸屬、回購或其他限制失效限制的公司股票 在緊接生效時間之前未歸屬於本公司LTIP的已發行和未歸屬的每股公司股票 應憑藉合併而不由其持有人採取任何行動，註銷以換取根據第3.2(B)節收取合併代價的權利，以及根據第3.4節(就該等目的以與所有其他已發行公司股份相同的方式處理該等未歸屬公司限制性股份)減去根據第3.8(E)節須就該等公司 限制性股份預扣的任何税項而須支付的現金。
(B)遞延股票單位；限制性股票單位。 公司應採取一切必要的行動，以便在緊接生效時間之前，每個當時尚未發行的遞延股票單位或限制性股票單位，在每個情況下代表根據公司LTIP授予的一股公司股票的權利，應憑藉合併而無需其持有人採取任何行動，根據第3.2(B)節取消並轉換為根據第3.2(B)節收取合併對價的權利，以及根據第3.4節(就該等目的而言，將該公司以相同方式視為公司股票的流通股)以現金代替零碎股份的權利。
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(C)A組及B組獎項。本公司應採取一切必要的行動，以便：(br}在緊接生效時間之前，由於合併，且持有者不採取任何行動，(I)每個當時未完成的A組業績獎勵應被取消，並轉換為獲得經獎勵修正案修訂的每個A組業績獎的權利，根據第3.2(B)條就受該A組業績獎約束的A組修訂派息股票的數量支付的合併對價，以及(B)對於未經獎勵修正案修訂的每個A組業績獎，根據第3.2(B)節關於受該A組業績獎約束的A組派發股數的合併對價和(Ii)每個當時未償還的B組業績獎應被取消並轉換為獲得以下權利：(A)關於經獎勵修正案修訂的每個B組業績獎， 根據第3.2(B)節關於受該B組業績獎約束的B組派發股數的合併對價，以及(B)對於未經獎勵修正案修訂的每個B組業績獎勵，在第(I)和(Ii)款中，根據第3.2(B)節就受該B組業績獎勵的B組派息股票的數量進行的合併對價，不包括任何利息 和較少適用的預扣税金。
(D)決議和其他公司行動。在生效時間或之前，公司、公司董事會和董事會的薪酬委員會(視情況而定)應採取任何必要的決議和行動(包括徵得任何員工同意)，以實施本條款3.8第(Br)(A)、(B)和(C)條的規定。
(E)扣繳。本公司、尚存的 公司和母公司(及其各自的子公司、關聯公司、代理和代表)有權從根據本條款3.8款應支付的任何款項中扣除和扣留根據適用法律規定必須或允許扣除或扣留的款項。在本公司、尚存公司或母公司(或其各自的子公司、關聯公司、代理或代表)如此扣除或扣留的金額範圍內，就本協議的所有目的而言，該等扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的人。
(F)第409A條。儘管有任何相反規定，根據本條例第3.8節 就構成全部或部分遞延補償的任何公司股權獎勵而支付的款項，應在適用的公司股權獎勵中指定的較晚日期支付，僅限於根據本守則第409a條避免額外税項所需的程度。
第3.9節 逮捕令。於生效時間，於緊接生效時間前已發行及尚未發行的每份SPAC認股權證、A系列認股權證、配售代理認股權證及RDO認股權證(統稱為展期認股權證)，根據該等展期認股權證的條款，將予註銷及轉換為購買若干母股認股權證的權利，該等認股權證數目相等於(I)該等展期相關認股權證的公司股份數目乘以(Ii)交換比率。該等展期認股權證的行使價格為該等展期認股權證的行使價格除以兑換比率。在交易結束後，母公司應遵守適用的認股權證協議中規定的所有條款和條件，包括在行使該協議時支付預期付款的義務。
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第四條
公司的陳述和保證
除第11.5款另有規定外，(A)除在本協議日期前提交給或提供給美國證券交易委員會的本公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，但是，在任何情況下，風險因素標題下的風險因素披露或任何前瞻性聲明、免責聲明或其他一般聲明中所述的披露 如果它們是警告性、預測性或前瞻性的，則不得被視為本協議中包含的公司任何陳述和擔保的例外，或在適用的情況下，被視為本協議中 所包含的公司的任何陳述和擔保 的例外披露，或者(B)除公司披露函中陳述的情況外，公司向母公司及合併子公司Inc.陳述和擔保：
第4.1節公司的存在和權力。本公司是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存續且信譽良好的公司。本公司擁有所有公司權力和授權來經營其目前進行的業務，並具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區內信譽良好 ，但如果不具備該權力或授權或不具備該資格不會對本公司產生重大不利影響，則不在此限。 作為證據提交本公司的報告、附表、表格、報表和其他文件的本公司的公司註冊證書和章程的副本，以及本公司要求提交或提供的其他文件。《1933年法案》和《1934年法案》自本協議之日起，均為真實、完整的副本。本公司並無違反、牴觸或違反本公司的公司註冊證書或章程。
第4.2節公司授權。本公司簽署、交付及履行本協議及完成擬進行的交易均在本公司的公司權力及授權範圍內，並已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，但有關合並、取得本公司股東批准及根據DGCL的要求向特拉華州州務卿提交合並證書的情況除外。公司股東批准是持有公司股票或公司其他股本的 持有人通過本協議並根據適用法律或公司註冊證書或公司章程完成合並所必需的唯一投票權。本協議已由本公司正式及 有效地簽署及交付，假設母公司及合併子公司的適當授權、籤立及交付構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的協議， 除此外，可執行性可能受限於適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響一般債權人權利的類似法律及一般衡平法原則(不論可執行性 是否在衡平法或法律程序中被考慮)。公司特別委員會在正式召集和舉行的會議上一致(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對本公司和本公司非關聯股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，(Iii)在遵守本協議所載的條款和條件的情況下解決, 建議公司董事會(X)確定本協議和擬進行的交易，包括合併，對公司是公平的，並符合公司的最佳利益。
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及本公司非關聯股東及(Y)批准及宣佈本協議及本協議擬進行的交易，包括合併，及 (Iv)決議建議，待公司董事會批准及本協議所載的條款及條件後，本公司董事會指示將本協議提交本公司股份持有人採納及 批准，並建議本公司股份持有人批准及採納本協議及本協議擬進行的交易，包括合併。公司董事會在正式召集和舉行的會議上，在收到公司特別委員會的建議和建議後，一致(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對本公司和本公司的非關聯股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，包括合併，(Iii)批准並宣佈本公司簽署和交付本協議、本公司履行本協議所載的契諾和協議以及完成本協議預期的交易，包括本協議所載條款及條件下的合併，(Iv)指示將本協議提交公司股票持有人採納及批准，及(V)在本協議所載條款及條件的規限下，議決向公司董事會提出建議。每一份支助協議都是完全有效的，沒有以任何方式撤銷、修改或撤回。
第4.3節政府授權。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易，不需要任何政府當局採取任何行動或就其採取任何行動或向任何政府當局提交文件，但下列情況除外：(I)向特拉華州國務祕書提交合並證書和向公司有資格開展業務的其他州的相關當局提交適當文件；(Ii)遵守《高鐵法案》和任何非美國競爭法的任何適用要求；(Iii)遵守1933年法案的任何適用要求；1934年法案和任何其他適用的州或聯邦證券法，(Iv)遵守納斯達克的任何適用的 要求，以及(V)沒有合理地預計不會單獨或總體上對公司造成(X)重大不利影響，或(Y)會阻止、 大幅推遲或實質性損害公司履行本協議項下義務或完成合並的能力的任何行動或文件。
第4.4條不違反。本公司簽署、交付和完成本協議以及本協議擬完成的交易，不會也不會(I)假設獲得第4.3條第(I)至(Iv)款所述的授權、同意和批准，(A)違反、衝突或導致違反或違反本公司的公司註冊證書或公司章程的任何規定，(B)違反、衝突或導致違反或違反任何法律或秩序的任何規定，或(C)要求任何人根據以下規定同意或採取任何其他行動，構成違約或違規行為，或在發出或不發出通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下， 構成違約或違規行為，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式改變本公司或其任何附屬公司有權享有的任何權利或義務或喪失任何利益， 對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何合同條款，或以任何方式影響或與本公司及其附屬公司或其任何附屬公司的資產或業務有關的任何許可證、特許經營權、許可證、證書、批准或其他類似授權
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(Ii)導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(任何許可留置權除外)，但第(I)(B)、 (I)(C)及(Ii)條款尚未或合理地預期(X)對本公司造成重大不利影響或(Y)阻止、重大延遲或重大損害本公司履行本協議項下義務或完成合並的能力除外。
第4.5節大寫。
(A)公司的法定股本包括400,000,000股公司股票、20,000,000股公司B類普通股和10,000,000股公司F類普通股，每股面值0.0001美元和10,000,000股公司優先股(公司優先股)，包括55,000股A系列可贖回優先股(A系列優先股)和22,050股B系列可贖回可轉換優先股。截至2022年6月21日(公司資本化日期)， (I)已發行和已發行的(A)77,060,612股公司股票和(B)19,610股A系列優先股，以及(C)公司總股本2,052,474股，全部根據公司長期優先股發行，以及(Ii)5,414,193股公司股票根據公司長期優先股預留。本公司所有已發行股份及預留供上述發行之所有公司股份於根據其各自條款發行時 均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，且無優先認購權。
(B)公司披露函件第4.5(B)節，列明(I)每項公司股權獎勵、(Ii)公司股權獎勵持有人姓名、(Iii)每項公司股權獎勵所涉及的公司股份數目、(Iv)任何A組表現獎或B組表現獎的累積現金獎勵價值、(V)授予公司股權獎的日期(Vi)有關公司股權獎的授予時間表，包括任何加速該授予時間表的任何權利的真實而完整的清單。(Vii)每家公司的行權價格 股權獎勵(如果適用)和(Viii)每家公司股權獎勵的到期日(如果適用)。公司LTIP允許對第三條所述的公司股權獎勵進行處理。
(C)公司披露函件第4.5(C)節載述一份真實及完整的清單，列明(I)每份認股權證、(Ii)認股權證持有人姓名、(Iii)認股權證相關公司股份數目及(Iv)認股權證的行使價。
(D)公司披露函件第4.5(D)節載列一份真實及完整的清單，列明(I)每份與股權掛鈎的可換股票據、(Ii)與股權掛鈎的可換股票據持有人的姓名、(Iii)該等股份掛鈎可換股票據項下已發行的金額及(Iv)該等與股份掛鈎的可換股票據的換股價格。
(E)除《公司披露函件》第4.5(E)節所述的(W)外，(X)根據本協議的條款(所有條款將在成交前五(5)個工作日遞交的更新的《公司披露函件》中列出，否則將遵守第4.5(A)節的最後一句)，(Y)對於在行使本協議時發行的任何公司股票，根據公司長期轉讓協議頒發的任何獎勵
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於本公司資本化日期尚未發行的任何公司股權獎勵，或其後根據本協議及(Z)本協議及(Z)認股權證及與股權掛鈎的可換股票據的條款授予的任何公司股權獎勵，並無已發行、預留供發行或尚未發行的(I)本公司的股本或其他有投票權的證券或其他所有權權益， (Ii)可轉換為或可交換的股本股份或本公司的其他有投票權的證券或其他所有權權益的證券，(Iii)認股權證、催繳、從 公司收購的期權或其他權利，或公司發行可轉換為或可交換為公司股本或其他有表決權證券或其他所有權權益的任何股本、有表決權證券或證券的其他義務，或 (Iv)公司或其任何附屬公司發行或授予的限制股份、股票增值權、業績單位、限制性股票單位、或有價值權利、或有價值權利、影子股票或類似證券或權利， 衍生自或直接或間接基於以下價值或價格提供經濟利益的任何股本、有表決權證券或證券。本公司的任何股本或其他有投票權的證券或其他所有權權益(第(Br)(I)至(Iv)條中的項目統稱為公司證券)。
(F)本公司或其任何附屬公司並無回購、贖回或以其他方式收購本公司任何證券的未償還責任，本公司或其任何附屬公司均無員工購股計劃。本公司或其任何附屬公司均不是任何投票信託、委託書、投票協議或與任何公司證券的投票有關的其他類似協議的一方。本公司所有已發行股本已發行，而根據任何股權補償計劃或安排可能發行的所有 股份，在按照其各自條款發行時，將獲正式授權及有效發行、繳足股款及免評税，且無優先購買權。 本公司任何附屬公司均不擁有本公司或任何公司證券的任何股本股份。本公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東可投票的任何事項投票(不論是否按折算基準)(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。
第4.6節附屬公司。
(A)本公司的每家附屬公司均為根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及(如適用或 獲認可)信譽良好的實體，但就任何該等附屬公司而言，如未能如此註冊、組織、存在或良好聲譽並不會合理地預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響，則除外。本公司的每家附屬公司擁有所有公司、有限責任公司或類似的權力，以及開展目前業務所需的所有政府授權，但如沒有這些權力或政府授權，該等權力或政府授權不會對本公司個別或整體造成重大不利影響，亦不會有合理的預期。每家此類 子公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在需要此類資格的每個司法管轄區內信譽良好，但未能取得此類資格的司法管轄區尚未、也不會合理地預期 將對本公司產生重大不利影響。
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(B)本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他有表決權證券或其他所有權 由本公司直接或間接擁有，不受任何留置權及任何其他限制或限制(包括對該等股本或其他有表決權證券或其他所有權權益的投票權或其他有表決權證券或其他所有權權益的任何限制)，在任何情況下，除(X)尚未到期或拖欠的税款或評税的法定或其他留置權，或正通過適當的法律程序真誠地對其有效性提出質疑且根據美國公認會計原則(GAAP)為其維持充足準備金的情況下，(Y)轉讓及其他根據適用的聯邦及州證券法的限制及(Z)就附屬公司而言，作為整體而言， 對本公司及其附屬公司並不重要，亦不具實質留置權。公司披露函件第4.6(B)節載有一份完整而準確的本公司附屬公司名單，包括每個附屬公司的(I)其名稱及(Ii)其組織管轄權。每家子公司均由本公司直接或間接全資擁有。本公司或其任何附屬公司並無已發行、預留作發行或未償還的(I)本公司或其任何附屬公司可轉換或可交換的股本股份或本公司任何附屬公司的其他有投票權證券或其他所有權權益；(Ii)向本公司或其任何附屬公司收購 本公司或其任何附屬公司的認股權證、催繳股款、期權或其他權利，或本公司或其任何附屬公司發行任何股本或其他有投票權的證券或其任何附屬公司的其他義務，或可兑換為或可交換的任何證券, 本公司任何附屬公司的任何股本或其他有投票權證券或其他所有權權益，或(Iii)由本公司或其任何附屬公司發行或授予的、直接或間接基於以下價值或價格衍生或提供經濟利益的限制股份、股票增值權、業績單位、或有價值權利、幻影股票或類似證券或權利，本公司任何附屬公司的任何股本或其他具投票權的證券或其他所有權權益(第(I)至(Iii)項統稱為公司附屬證券)。本公司或其任何附屬公司並無回購、贖回或以其他方式收購任何本公司附屬證券的未償還責任。
第4.7節美國證券交易委員會備案和薩班斯-奧克斯利法案。
(A)自2019年1月1日起，本公司已向美國證券交易委員會提交或向其提交(包括根據1934年法令頒佈的第12B-25條規定的提交時間的任何延展)本公司自2019年1月1日起必須提交或提交的所有報告、附表、表格、聲明、招股説明書、登記説明書及其他文件(統稱，連同其中包含的任何附表及其他信息，本公司美國證券交易委員會文件)。
(B)截至其提交日期(或如經修訂或補充，則截至 本協議日期之前提交的最近一次修訂或補充之日)，公司的每個美國證券交易委員會文件在形式上在所有實質性方面都符合1933年法案、1934年法案和薩班斯-奧克斯利法案以及根據其頒佈的任何規則和條例(視情況而定)的適用要求。
(C)截至其提交日期(或經修訂或補充，截至本協議日期前 最近一次修訂或補充之日)，根據1934年法案提交或提供的每份公司美國證券交易委員會文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或做出陳述 陳述所必需的任何重大事實，且不具誤導性。
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(D)根據1933年法案提交的經修訂或補充(如適用)登記聲明的每份公司美國證券交易委員會文件，截至該登記聲明或修正案生效之日，且截至該補充文件之日，並不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需陳述的任何重大事實 ，以使其中的陳述不具誤導性。
(E)到目前為止，公司已向母公司提供或 提供了從2019年1月1日至本協議日期從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的關於公司美國證券交易委員會任何文件的所有評論信件的完整而正確的副本，以及公司對此的所有書面回覆，但該等評論信件和書面回覆未在EDGAR上公開提供。截至本協議日期，在從美國證券交易委員會或其員工收到的評論信函中，沒有任何未解決或未解決的意見涉及美國證券交易委員會公司的任何文檔，並且據公司所知，美國證券交易委員會公司的任何文檔都不需要接受美國證券交易委員會的持續審查。
(F)本公司已建立並維持披露控制及程序(如1934年法令下規則13a-15所界定)。該等披露控制及程序旨在確保與本公司，包括其合併附屬公司有關的重大資料，由本公司主要行政人員及主要財務人員由該等實體內的其他人士 知悉，而該等披露控制及程序經合理設計，以確保所有該等資料能以及時的方式傳達至本公司的主要行政人員及主要財務官，以便就本公司根據1934年法令 所規定的定期及當前報告披露該等資料作出及時決定。就本協議而言，首席執行官和首席財務官應具有薩班斯-奧克斯利法案中賦予該等術語的含義。
(G)本公司及其附屬公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(定義見1934年法令第(Br)13a-15條的《內部控制》)，足以就本公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制公司財務報表提供合理保證。本公司已根據本協議日期前對內部控制的最新評估，向本公司的審計師和審計委員會披露：(I)內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能會對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響 ；(Ii)涉及管理層或其他在內部控制中扮演重要角色的員工的任何欺詐行為，無論是否重大。
(H)本公司或其任何附屬公司均未有違反薩班斯-奧克斯利法案第402條，以個人貸款的形式向本公司任何高管(定義見1934年法案下的規則3b-7)或董事發放或維持信貸、安排信貸擴展或續展信貸。
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(I)本公司已遵守並自2019年1月1日起在所有重大方面 遵守(I)薩班斯-奧克斯利法的適用條文及(Ii)納斯達克適用的上市及企業管治規則及規例。
(J)本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及主要財務官(視何者適用而定)均已取得1934年法令第13a-14及15d-14條及薩班斯-奧克斯利法第302及906條以及美國證券交易委員會及納斯達克頒佈的任何相關規則及規例所規定的所有證明，且任何該等證明所載陳述在所有重大方面均屬完整及正確。
(K)自本公司資產負債表日起至本協議日期止，概無任何交易或一系列類似交易、 協議、安排或諒解，亦無任何擬議交易或本公司或其任何附屬公司曾經或將成為其中一方的一系列類似交易、協議、安排或諒解須根據1933年法令頒佈的S-K規例第404項予以披露，而該等交易或系列類似交易、協議、安排或諒解並未在本公司資產負債表日後公開提交或提交予美國證券交易委員會的 美國證券交易委員會文件中披露。
第4.8節財務報表。本公司的經審計綜合財務報表及未經審計綜合中期財務報表以引用方式列入或併入本公司的《美國證券交易委員會》文件(包括其所有相關附註及附表)(A)在所有重大方面均按公認會計原則(未經審計綜合中期財務報表的情況下，除美國證券交易委員會10-Q表格允許的情況外)一致適用(其中或其附註可能註明的除外)，均屬公平列報。本公司及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其截至 終了期間的綜合經營業績和現金流量(如有任何未經審計的中期財務報表，則須受正常的年終審計調整所規限)，(B)在所有重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的美國證券交易委員會相關規則及條例，及(C)已按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(附註及未經審計的中期財務報表除外)，如美國證券交易委員會的Form 10-Q所允許的)。
第4.9節提供的信息。登記説明書、委託書及資料説明書所載或以引用方式納入的與本公司及其附屬公司有關的信息，將不會：(I)委託書首次郵寄給公司股份持有人之日或本公司股東大會之時；(Ii)資料説明書提供予母公司股份持有人之日；或(Iii)美國證券交易委員會宣佈登記説明書生效之日；包含任何 重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述的或必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，而不是虛假或誤導性的。註冊聲明、代理聲明和信息聲明將在所有重要方面符合1933年法案和1934年法案的要求(視情況而定)，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。儘管有本第4.9節的前述條文 ，本公司不會就並非由本公司或其代表提供以供其使用的註冊聲明、委託書或資料聲明所載或以引用方式併入的資料或陳述作出陳述或作出任何保證。
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第4.10節未作某些更改。
(A)自本公司資產負債表日起至本協議簽訂之日止，(I)本公司及其附屬公司的業務在正常業務過程中一直在各重大方面進行，及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無在本協議生效之日起至生效期間內，未經母公司同意而採取任何行動，構成違反第(A)、(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(K)條，6.1節的(O)、(P)或(S)項。
(B)自本公司資產負債表日起至本協議日期止，並無任何影響、變更、條件、事實、事件、 已個別或合計預期會對本公司造成重大不利影響的事件或發展。
第4.11節沒有未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司並無任何負債或義務須於本協議生效之日按公認會計原則反映於本公司的綜合資產負債表(包括附註)，但以下情況除外：
(A)在公司資產負債表或其附註中披露、反映、保留或以其他方式計提的負債或義務；
(B)自公司資產負債表日起在正常業務過程中發生的負債或義務；
(C)因本協議或本協議擬進行的交易而產生的債務或義務；及
(D)尚未或合理地預期不會對公司產生重大不利影響的債務或義務 。
第4.12節遵守法律和法院命令；政府授權。
(A)本公司及其附屬公司自2019年1月1日起，並未及自二零一零年一月一日以來一直遵守所有適用法律及命令，並據本公司所知，並無就任何政府當局就任何 法律或命令接受任何政府當局的調查，但該等事宜並未個別地或合計產生(I)本公司重大不利影響或(Ii)會阻止、重大延遲或重大損害本公司履行本協議項下責任或完成合並的能力的事項。並無任何政府當局針對本公司或其任何附屬公司未執行的命令對本公司及其附屬公司整體而言具有重大意義。
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(B)除無法合理預期會對本公司造成重大不利影響或(Y)阻止、重大延遲或重大損害本公司履行本協議項下責任或完成合並的能力的情況外，本公司及其各附屬公司擁有目前所進行的業務所有權及營運所需的所有政府授權，而每項政府授權均具有十足效力及效力。除非 預期不會對本公司產生重大不利影響，否則(I)本公司及其各附屬公司自2019年1月1日以來一直遵守其業務的所有權和運營所需的所有政府授權的條款，以及(Ii)自2019年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何政府當局的書面通知，指控其與任何該等政府授權有任何衝突或違反 。
第4.13節訴訟。除非沒有也不會 合理預期會產生(X)公司重大不利影響或(Y)阻止、重大延遲或重大損害公司履行本協議項下義務或完成合並的能力的影響，否則不會對本公司、其任何子公司進行訴訟，或據本公司所知，調查待決，或(據本公司所知，受到或威脅本公司)。或據本公司所知，而任何該等訴訟或調查涉及本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事、工人或僱員或本公司或其任何附屬公司可能須在(或在受到威脅的法律程序或調查的情況下)或由任何政府當局負責的 任何其他人。
第4.14節屬性。
(A)公司披露函件第4.14(A)節列出截至本協議日期本公司或其任何附屬公司擁有的重大不動產的地址清單(擁有的不動產)以及每個擁有的不動產的各自所有者的法定名稱。
(B)公司披露函件第4.14(B)節規定，截至本協議日期，公司或其任何子公司作為不動產承租人的材料租賃、轉租、許可證或其他佔用的清單(不動產租賃，以及所擁有的不動產，公司不動產 財產)。
(C)本公司或其一間附屬公司對本公司不動產及反映於本公司資產負債表上或於本公司資產負債表日期後取得的所有財產及資產擁有良好及可出售的簡單業權或有效租賃權(如適用)，在每種情況下均無任何留置權，但(I)準許留置權除外， (Ii)自本公司資產負債表日期起在正常業務過程中根據以往慣例處置或租賃的財產及資產，及(Iii)不合理預期 個別或整體擁有的財產及資產，A公司重大不良影響。
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(D)本公司或其任何附屬公司根據其租賃、分租、特許經營或以其他方式佔用任何不動產的每份不動產租約均屬有效、具約束力及具有十足效力，但如無合理預期會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響，則屬有效。除非 有理由預計不會個別或整體對本公司造成重大不利影響，否則本公司或其任何附屬公司概無違反任何條款，或採取或未能採取任何行動，而不論是否經通知即構成該等不動產租賃條文下的違約，或兩者兼而有之，且本公司或其任何附屬公司均未接獲有關其違反、違反或違約任何不動產租賃的通知。
第4.15節知識產權。
(A)本公司及/或其一間或多間附屬公司為每項材料擁有知識產權及材料擁有技術的獨資擁有人，除準許留置權外，無任何留置權且無任何留置權。截至本協議日期，除附表4.15所示外，本公司已收到書面通知的任何材料所擁有的知識產權或材料所擁有的技術不受任何尚未執行的禁令、判決、命令、法令或裁決的約束，公司已收到書面通知的任何索賠也不在任何法院或仲裁員面前待決或受到書面威脅，以質疑任何材料所擁有的知識產權或材料所擁有的技術的有效性、可執行性或公司對其所有權的所有權(視情況而定)。 公司披露函第4.15(A)節包含一份完整而準確的清單，其中包括(I)已在任何政府機構註冊、頒發或申請的所有材料所擁有的知識產權，以及(Ii)所有未註冊的重要商標和當前發明披露。自本協議簽署之日起，為維護任何所擁有的知識產權而到期的所有費用，應在避免此類所擁有的知識產權失效或放棄所需的範圍內，全額支付給 有關政府當局。
(B) 材料許可知識產權和材料許可技術已根據入站知識產權合同正式有效地許可給本公司或其子公司，以便按照過去和目前本公司及其子公司在開展業務時使用的方式和 使用方式使用。每一份材料進口知識產權合同都是有效的，具有約束力，並具有充分的效力和效果。本公司或其附屬公司轉讓或轉讓須於本公司披露函件第4.15(B)節列出的任何重大入站知識產權合同，並無 限制會導致合併(或任何 相關交易)損害本公司或其任何附屬公司在該等入站知識產權合同下的任何權利。本公司或其任何子公司均不會因本協議的簽署和交付或本公司及其各子公司履行本協議項下義務而失去根據任何材料入站知識產權合同使用任何材料許可知識產權或材料許可技術的任何實質性權利。截至本公告日期，本公司或其任何附屬公司均未收到通知，或知悉任何重大入站知識產權合同的任何訂約方有意取消、終止或拒絕續簽(如可續訂)該入站知識產權合同，或行使或拒絕行使其項下的任何選擇權或權利。公司披露函第4.15(B)節包含一份完整而準確的清單，其中列出了所有(I)重要的入站知識產權合同，但不包括(X)年費低於25美元的通用軟件的許可證, 000授權給本公司或
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(Br)僅以目標代碼形式存在的子公司，且未納入或以其他方式使用任何公司產品，以及(Y)在正常業務過程中籤訂的保密和保密協議。為清楚起見，在不限制前述句子的情況下，公司披露函第4.15(B)節包括一份完整而準確的入站知識產權合同清單，根據這些合同，公司或其子公司被授予與任何公司產品的使用相關的材料軟件(開源軟件除外)的許可證，或與使用任何公司產品相關的許可。
(C)每份重大對外知識產權合同均屬有效、具約束力，並具十足效力。 本公司或其附屬公司轉讓或轉讓須於本公司披露函件第4.15(C)節列出的任何重大對外知識產權合同，並無任何限制會導致合併(或任何相關交易)損害本公司或其任何附屬公司在該對外知識產權合同下的任何權利。本公司或其任何子公司均不會因本協議的簽署和交付或本公司及其子公司履行本協議項下的義務而失去根據任何重大對外知識產權合同 使用任何材料擁有的知識產權或材料擁有的技術的任何實質性權利。截至本公告日期，本公司或其任何附屬公司均未收到通知，亦未知悉任何重大對外知識產權合同的任何一方有意 取消、終止或拒絕續簽(如可續訂)任何此類對外知識產權合同。公司披露函第4.15(C)節包含一份完整而準確的對外知識產權合同 ：(I)與本公司或其任何子公司曾是其創始人、成員或發起人或貢獻者的任何行業標準機構、專利池或類似組織簽訂的，且需要本公司或其任何子公司許可知識產權或技術的合同，包括以免版税許可此類知識產權或技術的任何義務, 蘭特或法蘭德基礎；(Ii)根據該條款，任何其他人(受僱範圍內的現任或前任僱員或為本公司或其任何附屬公司的利益和賬户行事的獨立承包人除外)或包括在本公司或其任何附屬公司僱用或聘用的任何其他材料技術中包含的任何材料 源代碼被許可或以其他方式提供給任何其他人(在每種情況下，僅在他們受僱於本公司或其任何子公司的期間內)或包括任何源代碼託管條款；(Iii)本公司或其任何附屬公司已經或可能按地區、公司產品或其他方式授予或可能授予的任何獨家權利、許可或契諾，據此，本公司或其任何附屬公司的專利，包括在和解協議中授予的任何專利交叉許可或專利許可，明確授予任何實質性權利、許可或契諾；(V)本公司或其任何附屬公司授予任何不起訴的重大契諾；(Vi)據此，本公司或其任何附屬公司 出售、處置或以其他方式轉讓在本協議日期前三(3)年內屬於自有知識產權或自有技術的任何重大知識產權或材料技術的所有權。
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(D)本公司知識產權在所有重大方面均構成本公司或其任何附屬公司目前進行的業務所使用、持有以供使用及/或進行業務所需的所有 知識產權。據本公司所知，本公司技術在所有 重大方面構成本公司或其任何附屬公司目前進行的業務所使用、持有以供使用及/或進行業務所需的所有材料技術。除《公司披露函》第4.15(D)節所列的重大對外知識產權合同外，截至本披露日，(I)本公司或其任何子公司均未向任何人授予任何仍有效的重大知識產權或材料技術的獨家許可或使用權，或授權保留任何獨家使用權，(Ii)在本披露日期前三(3)年內，本公司或其任何附屬公司 均未將任何屬於自有知識產權或自有技術的任何重大知識產權或材料技術的所有權(不論獨家或共同)轉讓予任何人士，及(Iii)本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中並無就任何知識產權或技術授予任何獨家許可，或向任何非獨家基礎上授予任何其他許可 。
(E)公司產品(以及公司及其子公司對產品的利用)和 公司及其子公司的運營沒有也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權(條件是，據公司所知，第4.15(E)節第一句中提供的陳述和保證是關於第三方專利的)。本公司披露函件第4.15(E)節列出(I)本公司或其任何附屬公司在本披露日期前三(3)年內收到的任何前述內容的任何書面索賠或其他書面投訴、通知或威脅(包括需要或可能需要任何專利下的許可的任何書面通知)，或在本公司知情的情況下，在截至本披露日期尚未解決的情況下，較早地提出任何侵犯、挪用或侵犯第三方任何重大知識產權的指控，以及(Ii)本公司或其任何子公司在本協議日期前三(3)年內收到的任何書面請求或對重大知識產權侵權索賠的抗辯要求，或(據本公司所知，在本協議日期之前)從本公司產品的任何經銷商、分銷商、渠道合作伙伴或最終客户那裏收到的尚未解決的任何書面請求或 要求。
(F)截至本協議之日，本公司或其任何子公司沒有因本公司或其任何子公司利用該第三人的任何重大知識產權或材料技術而向任何第三人支付特許權使用費或其他類似款項(為免生疑問，應支付給員工的工資和應支付給獨立承包商的承包商費用除外)，不包括根據通用軟件的許可證應支付的任何版税或其他付款，這些軟件的年費低於25,000美元，僅以目標代碼形式許可給公司或其子公司，且未納入任何公司產品或與使用任何公司產品相關。在不限制前述規定的情況下，《公司披露函》第4.15(F)節規定，截至本公告日期，公司或其任何子公司根據任何發明獎勵計劃、技術開發激勵計劃或任何其他類似計劃或安排，或根據與發明或其他技術的創造或開發有關的任何適用法律(及其任何和所有知識產權)，應支付或應付給員工和承包商的累計金額。
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(G)公司或其子公司的每一名員工、工人、承包商、分包商和顧問參與公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司開發或創造重大知識產權或技術，或公司或其任何子公司從其獲得任何重大知識產權或技術的所有權的每一位員工、工人、承包商、分包商和顧問，在每種情況下都簽署並交付了一份有效的、具有約束力和可強制執行的書面協議，明確向公司或適用的子公司轉讓並同意將所有該等員工、工人、承包商、分包商或顧問的權利轉讓給公司或適用的子公司。該僱員、工人、承包商、分包商或顧問在其受僱或聘用範圍內或以其他方式從該僱員、承包商、分包商或顧問處獲得的任何重大知識產權或技術的所有權和權益。在本協議日期之前的三(3)年內，或據本公司所知，在本協議日期之前的三(3)年內，或在本協議日期尚未解決的範圍內，沒有任何人(包括但不限於本公司或其子公司的任何現任或前任員工或顧問)向任何政府當局或仲裁庭提出針對本公司或其任何子公司或以其他方式就任何知識產權或技術的所有權提出的任何索賠，或以其他方式書面聲稱或聲稱擁有任何所擁有的知識產權或所擁有的技術。
(H)本公司採取符合行業標準的商業合理行動，以保護其資訊科技系統及機密或專有數據(包括但不限於本公司或其附屬公司的任何商業祕密)的機密性及安全性。據本公司所知，本公司並無 違反或未經授權披露或使用或未經授權取用任何資訊科技系統或任何機密或專有資料(包括但不限於本公司或其附屬公司的任何商業祕密)，且於本披露日期前三(3)年內於本公司披露函件第4.15(H)節披露(或須予披露)的所有項目 均已或將會令人滿意地在截止日期 前解決或減輕，且不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未(A)向任何人披露本公司或其任何子公司的商業祕密或其他重大機密或專有信息，除非該等披露是根據適當的書面保密協議或向負有保密義務的人披露的，或 (B)向本公司或其子公司以外的任何人存放、披露或交付(為清楚起見，不包括其受僱範圍內的現任或前任僱員或為本公司或其任何附屬公司的利益和 賬户行事的獨立承包商，在每種情況下，僅在他們受僱或受僱於本公司或其任何附屬公司的時間段內)任何材料源代碼(例如, 人類可讀的計算機編程代碼) 關於任何材料公司技術或公司產品的任何材料技術或任何其他材料源代碼的版本或與之相關的版本。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未 違反其對任何重大商業祕密或其他重大保密或專有信息可能負有的任何保密義務。
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(I)本公司或其任何附屬公司在任何時間均未使用或以其他方式使用任何開放源碼軟件 ，以致本公司或其任何附屬公司對任何材料所擁有的知識產權或材料所擁有的技術產生重大義務，或授予或聲稱授予任何第三人根據或關於任何材料所擁有的知識產權或材料所擁有的技術而享有的任何權利或豁免。本公司及其任何子公司均未實質性違反開放源代碼軟件的任何許可證。儘管本協議有任何其他規定，公司或其任何子公司使用或以其他方式使用的材料公司技術，包括在任何公司產品中使用或包含在任何公司產品中的任何材料技術，均不受以下許可或其他協議的約束：(1)要求以源代碼形式披露或分發任何擁有知識產權的材料或材料擁有的技術，包括除此類開放源代碼軟件外的任何公司產品的任何部分；(2)要求許可任何擁有知識產權的材料或擁有技術的材料，或該等開源軟件以外的任何公司產品的任何部分，以製作 衍生作品；(3)對任何擁有知識產權的材料、擁有的技術材料或公司產品的許可或分發所收取的代價施加任何限制，或以其他方式限制公司或其子公司尋求與營銷相關的全額賠償的自由, 許可或分銷其任何產品或服務；(4)產生公司或其任何子公司對材料擁有的知識產權或材料擁有的技術的義務，或授予任何人在材料擁有的知識產權或材料擁有的技術下的任何權利或豁免；(5)對公司或其任何子公司使用或分銷任何材料擁有的知識產權、材料擁有的技術或公司產品的權利施加任何其他 限制、限制或條件；或(6)允許第三方 反編譯、分解或以其他方式對任何材料公司知識產權進行反向工程，或重新許可任何材料公司知識產權。
(J)除公司披露函件第4.15(J)節所述外，據公司所知，材料公司 技術和公司產品在特性、功能、性能、編程和操作方面沒有重大缺陷和錯誤，也不包含任何禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他有害、惡意或破壞性代碼或旨在允許或導致未經授權訪問或破壞軟件、數據、系統或其他材料的任何軟件例程。
(K)本協議的簽署、交付或履行，或本協議預期的合併或任何其他交易的完成，均不會(I)導致公司或其任何子公司授予任何人對任何材料公司知識產權、材料公司技術或公司產品的任何權利或與之有關的任何權利； (Ii)要求任何其他人就公司及其子公司擁有、使用和/或持有任何材料公司知識產權或公司技術的權利徵得任何其他人的同意；(Iii)損害本公司或其任何附屬公司使用任何材料、公司知識產權或公司技術的權利，或導致任何材料、公司知識產權或公司技術的任何損失或價值縮水；或(Iv)導致本公司或其任何附屬公司有義務向任何人士支付(或增加)任何重大使用費或其他材料金額。
(L)《公司披露函》第4.15(L)節列出了本公司或其任何子公司在本披露日期前三(3)年內收到的任何書面材料賠償或抗辯要求，或者，據本公司所知，在本披露日期之前的三(3)年內，來自最終客户、分銷商、經銷商或渠道合作伙伴的基於本公司產品的 未解決的知識產權侵權索賠。
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(M)儘管本協議有任何相反規定，但第4.10節、第4.13節或第4.20節明確規定的除外，本第4.15節包含本公司就與知識產權有關的事項提供的所有陳述和保證(與隱私權和任何類似權利有關的權利除外，在第4.16節闡述)。
除無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司所有資訊科技系統均處於良好運作狀態，並在各重大方面足以應付本公司目前進行的業務運作，包括容量、可擴展性及及時處理當前高峯流量的能力，而本公司及其附屬公司將在關閉後立即繼續擁有對本公司所有資訊科技系統的權利。本公司及其附屬公司已(A)採取商業上合理的步驟，以保障本公司信息技術系統的機密性、可用性、安全性及完整性，包括軟件及硬件支持安排，及(B)實施及維持商業上合理的備份、數據恢復、災難恢復及業務連續性計劃、程序及設施，並按照行業標準定期測試此等計劃及程序，並經測試證明此等計劃及程序在各重大方面均有效。除本公司披露函件第4.15節所述外，本公司及其附屬公司並未根據其使用任何第三方知識產權的任何協議接受任何類型的審計，且在過去兩(2)年內未收到任何進行此類審計的書面意向通知 。
第4.16節數據隱私和安全。本公司及其子公司自2019年1月1日以來一直遵守(I)其隱私政策和通知， 包括個人在任何時候張貼和訪問的任何網站隱私政策，但不會合理地 單獨或整體地預期會對公司產生重大不利影響；(Ii)本公司及其各附屬公司根據任何有關收集、使用、儲存、處理、分銷、轉讓、輸入、輸出、處置或披露(不論以電子或任何其他形式或媒介)任何個人資料的合約而作出的所有書面陳述、保證、契諾及協議；及(Iii)所有適用的隱私法。 除非合理預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響，否則本公司及其附屬公司已根據標準行業慣例及適用的隱私法採取合理步驟，以確保個人資料不會被任何人士未經授權而訪問或使用。
第4.17節 税。除非還沒有，也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響：
(A)(I)本公司及其各附屬公司已及時(考慮到在正常業務過程中獲得的有效延期)提交所需提交的每份所得税或特許經營權納税申報表及其他各項納税申報表，且所有該等納税申報單在各方面均真實、準確和完整；(Ii)本公司及其各附屬公司及時提交了
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向適當的税務機關支付所有到期和應付的税款；(Iii)本公司及其各附屬公司已遵守與繳税和扣繳有關的所有適用法律、規則和法規，並已在法律規定的時間內以法律規定的方式扣繳和支付所有需要扣繳和支付的金額，但第(Br)(Ii)和(Iii)條中的每一項除外，該等款項是與已根據公認會計原則在公司資產負債表上設立足夠的應計或準備金的事項有關的；(Iv)本公司或其任何附屬公司並無就任何税項向本公司或其任何附屬公司提出任何未決申索、評估或欠款，亦無任何針對本公司或其任何附屬公司的訴訟正在進行，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司的訴訟待決或受到威脅；及 (V)除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何資產均無任何課税留置權；
(B) 在截至本協議日期的三(3)年內，本公司或其任何附屬公司在擬受守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關的部分)管轄的交易中，既不是分銷公司，也不是受控公司；
(C)本公司及其任何附屬公司(I)不是或曾經是任何税收分享協議(本公司與其附屬公司之間或本公司附屬公司之間的協議除外)，根據該協議，本公司將有義務在生效時間後支付任何税款，(Ii)一直是提交關聯綜合、合併或單一納税申報單的集團的成員，包括(為免生疑問)在美國以外的國家應繳納 同等或類似税項的任何集團(在每種情況下，其共同母公司是或曾經是本公司或其任何附屬公司的集團除外)，以及(Iii)對作為受讓人或繼承人的任何人(本公司除外)通過合同、假設或法律實施或其他方式徵收的任何税款負有任何責任；
(D)本公司或其任何子公司均未參與《國庫條例》第1.6011-4(B)節或州、地方或外國税法的類似規定所指的上市交易；
(E)本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的 應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的應納税期間會計方法的改變；(Ii)守則第7121條(或州、地方或非美國所得税法律的任何相應或類似規定)或在截止日期之前簽署的結算協議；(Iii)公司間交易 或《財務條例》第1502條規定的任何超額虧損賬户(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)；(Iv)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置；或(V)在結算日或之前收到或應計的預付金額或遞延收入；
(F)本公司或其任何附屬公司並無就延長評税或繳交任何税款的期限達成任何有效的豁免或協議(根據延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外)；
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(G)在本公司或其任何附屬公司目前沒有提交納税申報單的司法管轄區內，在過去三(Br)(3)年內，任何税務當局均未提出書面申索，表明本公司或該附屬公司在該司法管轄區正在或可能須繳納任何税款或須提交任何納税申報表；
(H)在緊接本協議日期前三(3)年內，並無與任何税務機關就本公司或其任何附屬公司訂立或發出任何重大結業協議、私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決。
(I)就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，本公司的每家子公司均被歸類為不受重視的實體。
第4.18節僱員和僱員福利計劃。
(A)公司披露函件第4.18節包含一份正確和完整的清單，其中列出了每一份公司計劃。就本協議而言，(I)公司計劃是指ERISA第3(3)節所指的每個員工福利計劃，無論是否受ERISA的約束，所有股權或股權(包括公司LTIP)、控制權變更、獎金或其他激勵性薪酬、代碼第125節、附帶福利、殘疾、續薪、就業、諮詢、賠償、遣散費、留任、退休、養老金、利潤分享、儲蓄或節儉、遞延薪酬、健康或人壽保險，員工折扣或免費產品、假期、病假或帶薪休假協議、計劃或政策，以及彼此類似的福利或補償計劃、計劃、政策、合同、協議或安排， 在每種情況下(A)公司或任何ERISA關聯公司建立、維護、贊助或貢獻(或已承擔任何貢獻義務)，或(B)公司或任何ERISA關聯公司對 公司或任何ERISA關聯公司有或可合理預期有任何責任或義務；(Ii)外國公司計劃是指主要涵蓋公司或其任何附屬公司在美國境外的現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他服務提供者和/或受美國境外任何司法管轄區法律管轄的每個公司計劃(不包括公司或其任何ERISA附屬公司根據適用法律向其提供資金的政府當局維持的任何計劃或計劃，包括但不限於根據適用法律必須提供的任何福利，包括法定遣散費)和任何遣散費、退休、養老金, 或由公司提供的應計假期，主要包括適用法律要求的現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商；和(Iii) n美國公司計劃是指不是外國公司計劃的每個公司計劃。公司已向母公司提供關於每個美國公司計劃的：(A)列出每個美國公司計劃的條款的所有文件(或關於任何不成文的美國公司計劃，其每個實質性條款的書面描述)和與每個該等美國公司計劃有關的所有重要文件，包括但不限於計劃文件、其所有修正案、所有相關信託文件、保險合同和/或保單和融資工具，(B)最近的年度報告(表格5500包括，如適用，(C)最新的精算報告(如適用)，(D)所有概要計劃説明，連同ERISA要求的每項重大修改(如有)，以及所有
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與每個此類美國公司計劃有關的實質性書面員工通信，(E)與每個此類美國公司計劃有關的所有實質性書面合同、文書或協議， 包括但不限於行政協議、投資管理或諮詢協議及其所有修正案，(F)針對每個此類美國公司計劃發佈的最新決定或意見書， 擬根據本準則第401(A)節進行限定的 。(G)過去三(3)年內與任何美國公司計劃有關的任何政府當局之間的所有實質性通信，以及(H)最近執行的所需的非歧視和覆蓋範圍測試。公司已向母公司提供關於每個外國公司的計劃、物質福利摘要和形式僱傭協議。公司在公司披露函件的第4.18節中單獨確定了每個公司計劃，這些計劃包含加快歸屬、支付或提供額外福利的控制條款變更。
(B)本公司或任何ERISA聯屬公司於過去六(6)年內並無對受守則第412或430節或ERISA第302節或第IV章規限的計劃作出貢獻(或承擔任何種類的或有或有或以其他方式的責任或責任)。
(C)本公司或任何ERISA關聯公司均未維護、參與、承擔或負有任何義務或責任， 或發起人(或在過去六(6)年中維護、貢獻、承擔與ERISA第3(37)條(多僱主計劃) 或適用法律下當地同等定義的多僱主計劃相關的任何義務或責任)。
(D)對於每個美國公司計劃，除非合理地預期不會對公司和公司的子公司造成重大責任，作為一個整體：(I)根據守則第401(A)條規定符合資格的每個美國公司計劃已收到美國國税局的決定或意見書，國税局可依據該函件就其在守則下的合格地位作出決定或提出意見，或可依賴國税局就該等美國公司計劃發出的決定或意見書，以及據公司所知，並未發生任何已導致或可合理預期導致喪失該資格的事件，(Ii)公司或其子公司或ERISA關聯公司根據美國公司計劃、任何集體談判協議或適用法律(包括但不限於所有繳費和保險費)，根據美國公司計劃、任何集體談判協議或適用法律的條款， 要求公司或其任何子公司或ERISA關聯公司根據該等美國公司計劃、集體談判協議或適用法律的條款支付或規定的所有先前期間的所有付款，(Iii)尚未提起與美國公司計劃有關的訴訟，或據公司所知，任何美國公司計劃(利益的常規索賠和此類索賠的上訴除外)、其任何受託人或受託人、任何ERISA關聯公司、或任何美國公司計劃或公司或其任何子公司或ERISA關聯公司的任何信託的任何資產受到威脅或預期，(Iv)每個美國公司計劃符合其條款和適用法律，包括但不限於ERISA和守則，(V)本公司、其任何附屬公司及, 據本公司所知，其第三方受託人從事了《守則》第4975節和ERISA第406節關於美國公司計劃的非豁免禁止交易，(Vi)目前沒有美國公司計劃，
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且本公司或其子公司均未收到美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府當局的任何待定審計或調查通知，且(Vii)除《1985年綜合總括調節法》(經修訂)所要求的外，美國公司計劃沒有為公司或其子公司(或其家屬)的任何現任或前任員工提供任何退休後健康或福利福利。
(E)本協議預期的交易的完成不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)使公司或其子公司的任何員工、高級管理人員、董事、獨立承包商或其他服務提供商(無論是現任、前任或退休的)或其受益人有權根據美國公司計劃獲得任何薪酬(包括但不限於遣散費)，除非合理地預期不會導致對公司及其子公司作為一個整體的重大責任，否則任何外國公司計劃除外。(Ii)加快支付或授予時間，或觸發任何美國公司計劃和任何外國公司計劃下的物質補償或福利的支付或資金(通過設保人信託或其他方式)，除非合理地預計不會導致公司及其子公司作為一個整體承擔重大責任，(Iii)根據任何公司計劃增加應付金額或觸發任何其他財務義務 或(Iv)導致支付給任何被取消資格的個人的任何金額無法根據守則第280G條扣除聯邦所得税或根據守則第4999條繳納消費税。本公司或其任何附屬公司均無義務總計、賠償或以其他方式償還本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、工人、高級人員、董事或其他獨立承包人根據守則第409A或4999條或其他規定而招致的任何税項。
(F)本公司或其子公司、尚存公司、母公司或其各自的ERISA關聯公司在任何時間單方面修改或終止任何美國公司計劃的任何條件或情況均不存在。公司或其任何子公司均未承諾或承諾創建任何額外的美國公司計劃，或修改或更改任何現有的美國公司計劃，但法律要求或本協議規定的修改或修改除外。
(G)除非沒有，也不會合理地預期對每個外國公司計劃單獨或總體產生公司重大不利影響：(I)要求註冊的每個外國公司計劃已在任何適用的政府當局登記並保持良好信譽；(Ii)每個擬根據適用税法獲得優惠税收待遇的外國公司計劃，在適用的範圍內，已由適用的政府當局合格或以類似方式確定，以滿足此類法律的要求；(Iii)沒有任何外國公司計劃是 確定的利益或類似類型的計劃或安排；以及(Iv)沒有任何外國公司計劃有任何重大的無資金來源的負債，也沒有合理地預期與 本協議預期的交易相關的任何無資金來源的負債。
(H)每個屬於非限定遞延補償計劃的美國公司計劃(根據守則第409a(D)(1)節的定義)在實質上符合守則第409a節及其頒佈的所有適用指南。
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(I)截至本協議日期，公司及其任何子公司或ERISA關聯公司均不是任何集體談判協議的一方，也沒有代表或據公司所知代表或試圖代表任何現任員工的勞工組織、工會、工會或其他員工代表。
(J)本公司或其任何附屬公司並無受任何集體談判協議約束，且根據集體談判協議，亦無任何申訴或仲裁懸而未決，否則本公司或其任何附屬公司並無個別或合乎合理地預期會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響或重大責任；(Ii)據本公司所知，在本公司或其任何附屬公司，沒有勞工組織運動、公司運動、請願、要求承認(包括要求工會承認)、申請或其他尋求承認談判單位的工會活動；(Iii)本公司或其任何子公司均未(且在過去三(3)年內，本公司或其任何子公司均未遭受)任何勞資糾紛、工會或其代表組織任何員工的任何活動或程序，或任何由或涉及任何員工的罷工、停工、罷工、拖延、停工、工作行動或 威脅；(Iv)國家勞資關係委員會或政府當局的其他勞資委員會或勞資委員會沒有合理預期會影響公司及其子公司員工的不公平勞動行為指控、申訴、仲裁或其他投訴或工會事項；(V)目前沒有或據公司所知，沒有威脅罷工、停工、有組織的勞資糾紛或停工，也沒有此類罷工、減速、停工, 在本協議日期前兩(2)年內發生有組織的勞資糾紛或停工；(Vi)本協議的簽署和本協議預期的交易的完成不會導致違反或以其他方式違反任何集體談判協議；和(Vii)本協議的執行不會導致違反或以其他方式違反適用勞動法規定的任何通知、信息或協商義務。
(K)除本協議所述外，據本公司所知，董事、行政總裁或其他主要現任僱員目前並無向本公司表示目前有意終止其在本公司或其任何附屬公司的僱傭關係。無任何僱員以書面形式通知本公司或其附屬公司該等僱員對任何其他人士負有的任何保密義務，而該等責任與該等僱員在母公司、尚存公司或其任何附屬公司的工作或對母公司、尚存公司或其任何附屬公司的義務相沖突。
(L)除合理預期不會對本公司或其任何附屬公司造成重大責任外，本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守有關僱傭、僱傭慣例、工資、工時、強制性保險及其他福利、休假、僱員類別、入境管制、僱員安全、獎金及僱傭條款及條件的所有適用法律，包括與終止僱傭有關及與求職者及僱員背景調查有關的法律。由於公司或 之間現有的、以前的或潛在的僱傭或服務關係而產生的實質性訴訟、訴訟、索賠(或反索賠)、訴訟、仲裁或調解(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)。
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其任何子公司和申請人或員工、高級管理人員或董事或其他服務提供商正在等待或據本公司所知，正在等待或已受到針對本公司或其子公司的威脅。除公司披露函件第4.18(L)節另有規定外，根據所有適用法律，所有被公司描述為獨立承包商或顧問並被視為獨立承包商或顧問的個人均被適當地視為獨立合同。除非合理地預計不會對公司或其任何子公司造成重大責任，否則公司所有根據公平勞工標準法案以及州和地方工資和工時法律被歸類為豁免的員工都得到了適當的分類。本公司遵守並一直遵守所有移民法，包括表格I-9要求和任何適用的強制性電子驗證義務。
第4.19節環境事項。
(A)除非沒有合理預期個別或整體對公司造成重大不利影響：
(I)公司及其子公司自2019年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法律；
(Ii)沒有懸而未決的環境索賠，或據公司所知，公司或其任何子公司受到 威脅；
(Iii)除公司披露函件第4.19(A)(Iii)節所列外，本公司及其附屬公司對任何第三方的環境索償或環境法責任並無任何合約上的賠償義務，但在正常業務過程中訂立的一般商業賠償義務除外，且不是為了賠償與環境索償或環境法有關的事宜；及
(Iv)據本公司所知，並無合理可能構成針對本公司或其任何附屬公司的任何環境索賠的行動、活動、情況、事實、條件、事件或事件 。
(B)除本公司披露函件第4.19(B)節所列 外，本公司及其附屬公司在進行業務及營運時，無須持有任何環境許可證以進行其業務或營運。
(C)本公司已向母公司提供有關本公司及其任何附屬公司及任何公司不動產的所有重大環境評估報告及重大環境調查報告的真實及完整副本。
(D)根據任何環境法，本協議設想的交易不需要任何對公司或其任何子公司擁有管轄權的政府主管部門的任何實質性同意或重大備案，包括但不限於任何環境許可證的轉讓。
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第4.20節材料合同。
(A)公司披露函第4.20(A)節規定，截至本協議之日，公司或其任何子公司作為當事方或其任何財產或資產受約束的以下合同類型的真實完整清單：
(I)在任何實質性方面限制或限制本公司或其任何子公司 (1)在任何地點或與任何人從事或競爭任何行業、(2)向任何其他人或在任何地理區域銷售任何產品或服務或(3)從任何人獲得產品或服務的每項合同，在第(1)、(2)和(3)款中，這些條款對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義；
(Ii)包括本公司將任何優先購買權或第一要約權或類似權利授予第三方的任何安排的每份合同，或本公司或其一家附屬公司有義務租賃對本公司及其附屬公司具有重大意義的房地產的任何安排，其中每項安排對本公司及其 附屬公司整體具有重大意義；
(Iii)作為一個整體對公司及其子公司具有重大意義的合營企業或合夥協議的每份合同；
(Iv)貸款、債務擔保或信貸 協議、票據、債券、按揭、契據或其他有約束力的承諾(信用證及本公司與其全資附屬公司之間的承諾除外)的每一份合約，分別涉及借款金額超過500,000美元的債務。
(V)有關利率、利率、貨幣或其他掉期或衍生交易(本公司與其附屬公司之間的交易除外)而公平價值超過250,000美元的每份合約；
(六)要求在公司披露函第4.15(B)節中列出的(A)入站知識產權合同或(B)要求在公司披露函第4.15(C)節中列出的出站知識產權合同的每一份合同；
(Vii)根據 作為收購協議或資產剝離協議的每份合同，其中(A)本公司合理預期其在本協議日期後需要支付包括承擔債務在內的總代價超過100萬美元，(B)任何其他人有權在本協議日期後以公平市值或收購價格超過100萬美元收購本公司或其任何子公司的任何資產，或(C)任何其他人有權收購本公司或其任何子公司的任何權益，但不包括，在(A)和(B)條款的情況下，收購或處置與公司及其子公司的業務經營有關的供應、庫存、商品或產品，或收購或處置過時、破舊、過剩或不再用於公司或其子公司的業務的供應、庫存、商品、產品、設備、財產或其他資產；
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(Viii)與任何 政府當局(包括任何企業誠信協議、監督協議或暫緩起訴協議)或政府當局的命令或同意(包括任何同意法令或和解命令)達成和解或類似協議的每份合同，而本公司或其任何附屬公司涉及本公司或其任何附屬公司未來的業績，而該等業績對本公司及其附屬公司整體而言是重要的；
(Ix)公司或其任何子公司有持續盈利或類似義務的每份合同(或一系列相關合同)，這些合同或類似義務可能導致總計超過100萬美元的付款；
(X)公司或其任何子公司有義務在本協議日期後的任何一年期間作出總額超過500,000美元的資本承諾、貸款或資本支出的每份合同(或一系列相關合同)，而該等承諾、貸款或資本支出不能由公司或其任何子公司在不到60 (60)天的通知內終止，而不支付實質性款項或罰款；
(Xi)僱用任何副總裁或以上級別的現任僱員或從其接受任何服務的每份合同；
(Xii)公司或其任何子公司是構成集體談判協議或其他勞動協議的一方的每一份合同，或與僱用專業僱主組織(非美國服務提供商)僱用公司或其子公司的非美國個人服務提供商有關的每份合同；
(Xiii)根據1933年法令S-K條例第601(B)(10)項規定須由公司作為材料合同提交的每份合同，或公司在當前表格8-K報告第1.01項下披露的每份合同。
第(I)至(Xiii)款所述類型的每份合同在此稱為公司材料合同。
(B)除本協議或公司披露函件第4.20(B)節所列外，截至本協議之日，公司或其任何子公司均不是任何實質性合同(該術語定義見美國證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項)的訂約方或受其約束。 本協議日期後將履行的任何實質性合同 未作為證物提交給公司美國證券交易委員會文件，也未通過引用併入公司美國證券交易委員會文件。
(C) 除根據其條款終止或到期或尚未產生且合理地預期不會對本公司產生重大不利影響的任何本公司材料合同外，每份本公司 材料合同均有效且具有約束力，並具有全部效力，據本公司所知，可根據其條款對另一方或各方強制執行。本公司和/或其附屬公司，如適用，並據本公司所知，每一方已履行其根據每個公司材料合同應在需要時履行的義務，但未能履行的除外， 並且不能合理地期望個別或總體上有一家公司
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實質性的不利影響。除非本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司材料合同的任何其他一方均未違反或違反該等公司材料合同的任何規定，否則，本公司及其任何附屬公司，或據本公司所知，尚未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的違規、違規或違約行為除外。在本協議日期之前，已向母公司提供真實完整的《公司重要合同》副本及其任何實質性修訂。
第4.21節查找人費用。除Piper Sandler&Co.，其聘書副本已提供給母公司外，且除本公司披露函件第4.21節所述外，本公司或其任何附屬公司所聘用或授權的任何投資銀行家、經紀或發現者，均無權獲得本公司或其任何聯屬公司就本協議擬進行的交易收取的任何費用或佣金。
第4.22節財務顧問的意見。截至本協議日期，公司董事會已收到特別委員會和本公司財務顧問Piper Sandler&Co.的意見，即截至該意見發表之日，根據並受制於該意見中所述的假設、資格、事項和 限制，公司股票(母公司直接或間接擁有的公司股票除外)、公司(包括作為庫存股或其他形式持有的股份)或 合併附屬公司的持有人將收到的對價。根據本協議，從財務角度來看，對該等持有人是公平的。該意見的副本將在本協議日期後儘快提供給母公司，僅供參考。 母公司和合並子公司承認並同意，母公司或母公司的任何董事、經理、高管或員工不得依賴派珀·桑德勒公司的意見，且未經派珀·桑德勒公司的事先同意，母公司或合併子公司不得將該意見分發給任何第三方。
第4.23節 反收購法規。假設母公司和合並子公司在第五條中的陳述和擔保的準確性，(I)公司已採取一切必要行動豁免合併、本協議、支持協議和擬進行的交易，從而不受DGCL第203條的限制，因此，根據DGCL的該條款或任何其他反收購或類似法規或法規的限制既不適用於或聲稱適用於任何此類交易，並且(Ii)沒有其他控制股份收購、公平價格、？根據美國州或聯邦法律制定的暫停收購或其他反收購法適用於本協議、支持協議或在此或由此考慮的任何交易。
第4.24節保險。除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響的合理預期外，與本公司的業務、資產及營運有關的每項保單及自我保險計劃及安排均完全有效。截至本協議日期，自2019年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，涉及以下實際或可能的情況：(A)任何此類保單的取消或失效，但不會對公司造成重大不利影響的此類取消或失效；或(B)拒絕承保或駁回任何此類保單下的任何索賠的書面通知
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如果不支付，將構成公司的重大不利影響。對於自2019年1月1日以來針對本公司或其任何子公司提起的每項訴訟或發起的調查 ，沒有任何保險公司就任何此類訴訟或調查發出拒絕承保或保留權利的聲明，或將其意圖通知本公司或其任何子公司，但此類拒絕或保留不會對公司產生個別或總體重大不利影響的情況除外。
第4.25節沒有額外的陳述。除本公司在本條款第四條和公司披露函件中明確作出的陳述和擔保外，母公司和合並子公司均承認，本公司或任何其他人均未作出任何明示或默示的陳述或保證，且 明確(但不限制前述規定)，本公司或公司的任何代表均未就(A)本公司或其子公司或其各自的任何業務、事務操作、資產、負債、條件(財務或其他)作出任何陳述或保證。預期或與公司或其子公司有關的任何其他事項，或(B)公司或公司任何代表提供的任何文件、預測、預算、預測、估計或其他信息 (包括文件、預測、預算、預測、估計或其他信息的準確性或完整性，或相關假設的合理性)， 包括在任何數據室或管理演示中。
第五條
母公司和合並子公司的陳述和保證。
除第11.5款另有規定外，(A)除在本協議日期前公開提交或提供給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外；但在任何情況下，包含在任何母公司美國證券交易委員會文檔的任何部分中的任何前瞻性聲明、免責聲明或其他一般性聲明中所述的風險因素披露，在任何情況下都不得被視為本協議中包含的 母公司或合併子公司的任何陳述和擔保的例外，或者(B)除母公司披露函、母公司和合並子公司陳述和擔保中陳述的以外，不得被視為本協議中母公司或合併子公司的任何陳述和擔保的例外，或者(B)除母公司披露函、母公司和合並子公司表示並保證：
第5.1節公司的存在和權力。母公司和合並子公司都是根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。母公司及合併子公司均擁有所有公司權力及授權以經營其現時所進行的業務，並具有作為外國公司經營業務的正式資格，且在需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的地位，但如未能擁有該等權力或授權或未能具備上述資格，則不會合理地預期個別或整體而言會對母公司造成重大不利影響。在本協議日期之前，母公司已向公司交付或提供母公司和合並子公司在本協議日期 生效的真實完整的組織文件副本。母公司或合併子公司均未違反、牴觸或違反其公司註冊證書或章程。
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第5.2節公司授權。
(A)母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成擬進行的交易均在母公司和合並子公司的公司權力和授權範圍內，除ProFrac Holdings II、LLC作為合併子公司的唯一股東批准外，母公司股東批准和DGCL要求向特拉華州州務卿提交合並證書已獲得母公司和合並子公司所有必要的公司行動的正式授權。母公司股東的批准是母公司任何股本持有人完成本協議所述交易所必需的唯一投票權。本協議已由母公司及合併子公司正式及有效地簽署及交付，並在本公司適當授權、簽署及交付的情況下，構成母公司及合併子公司各自的有效及具約束力的協議，可根據其條款對母公司及合併子公司強制執行， 但可執行性可能受限於適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的適用法律及一般衡平法(不論可執行性 是在衡平法或法律程序中考慮)。
(B)截至本協議日期，母公司和合並子公司各自的董事會已批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的。
第5.3節政府授權。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易，不需要任何政府當局採取任何行動或與之有關或向任何政府當局提交文件，但以下情況除外：(I)向特拉華州州務卿提交合並證書和向母公司有資格開展業務的其他州的相關當局提交適當文件；(Ii)遵守《高鐵法案》和任何非美國競爭法的任何適用要求；(Iii)遵守1933年法案、1934年法案和任何其他適用的州或聯邦證券法的任何適用要求， (Iv)遵守納斯達克的任何適用要求，以及(V)沒有該等規定而合理地預期不會對母公司造成(個別或整體)(X)對母公司造成重大不利影響的任何行動或文件，或 (Y)會阻止、重大延遲或重大損害母公司履行本協議項下的義務或完成合並的能力的影響。
第5.4條不違反。母公司和合並子公司簽署、交付和完成本協議以及本協議擬完成的交易，不會也不會(I)假設獲得第5.3節第(I)至(Br)(Iv)條所述的授權、同意和批准，並且，就完成本協議項下的交易而言，除截止日期前獲得的任何同意外，(A)違反、衝突或導致任何{br>違反或違反母公司或合併子公司的任何組織文件的規定，(B)違反，與任何法律或秩序的任何規定相沖突或導致違反或違反，或(C)要求任何人同意或採取任何其他行動 ，構成違約或違規，或在沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約或違規，或導致或允許終止、取消、加速或 任何權利或義務的其他改變或任何
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母公司或其任何子公司根據對母公司或其任何子公司有約束力的任何合同條款或任何許可證、特許經營權、許可證、證書、批准或以任何方式影響或與母公司及其子公司的資產或業務有關的其他類似授權而有權獲得的利益，或(Ii)導致母公司或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權(許可留置權除外)，但第(I)(B)、(I)(C)和(Ii)條中的每一項除外。沒有也不會合理地預期(X)母公司重大不利的 影響或(Y)阻止、重大延遲或重大損害母公司履行其在本協議項下的義務或完成合並的能力。
第5.5節大寫。
(A)於本協議日期，母公司的法定股本包括(I)600,000,000股母公司股份，(Ii)400,000,000股B類普通股，票面價值0.01美元(母公司B類普通股)，及(Iii)50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(母公司優先股)。截至2022年6月14日，(A)母股已發行及流通股41,237,003股，(B)母公司B類普通股已發行並已流通股101,133,201股，(C)未發行及已發行母公司優先股，及(D)已發行及已發行509,467股受限股單位，母公司股份509,467股，全部根據母公司2022年長期激勵計劃(母公司RSU)發行。
(B)除在所有情況下於2022年6月14日尚未結清的母公司RSU結算外，並無已發行、預留供發行或尚未發行的(I)母公司股本或母公司其他有表決權證券或其他所有權權益的股份、(Ii)可轉換為或可交換為母公司股本股份或母公司其他有表決權證券或其他所有權權益的母公司證券、(Iii)向母公司收購認股權證、催繳、期權或其他權利或母公司發行任何股本股份的其他義務，可轉換為或可交換為母公司的股本或其他有表決權證券或其他所有權權益的證券，或(Iv)限制股份、股票增值權、業績單位、或有價值權利， }由母公司或其任何子公司發行或授予的幻影股票或類似證券或權利，直接或間接根據以下價值或價格派生或提供經濟利益，母公司股本的任何股份或母公司的其他有表決權證券或其他所有權權益(第(I)至(Iv)款中的項目統稱為母公司證券)。母公司或其任何附屬公司並無未償還責任 回購、贖回或以其他方式收購任何母公司證券，母公司或其任何附屬公司亦無員工購股計劃。母公司或其任何附屬公司均不是任何投票信託、委託書、投票協議或與任何母公司證券投票有關的其他類似協議的一方。母公司股本的所有流通股已經發行，根據任何股權補償計劃或安排可能發行的所有股份，在按照相應條款發行時，將得到正式授權和有效發行, 全額支付和不可評估，並且沒有優先購買權。
(C)於本協議日期，母公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就母公司股東可投票的任何事項進行 表決(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。
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(D)將作為合併代價發行的母股股份，於根據本協議條款發行及交付時，將已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評税，且無優先認購權。
(E)合併子公司是母公司的間接附屬公司，純粹為進行合併而成立。自公司成立之日起至生效日期前，合併子公司除執行本協議、履行本協議項下義務及附帶事項外，未從事任何其他活動，且在生效日期前，除根據本協議及合併所產生的附帶資產、負債或義務外，不會有任何資產、負債或債務。
(F)合併子公司的法定股本由1,000股普通股組成，每股面值0.001美元，所有股份均已有效發行、已繳足股款及無須評估，並由母公司間接擁有，且無任何留置權。
第5.6節美國證券交易委員會備案和薩班斯-奧克斯利法案。
(A)自2019年1月1日起，母公司已向美國證券交易委員會提交或向其提交(包括根據1934年法案頒佈的第12B-25條規定的任何備案時間的延長)母公司必須提交或提交的所有報告、時間表、表格、聲明、招股説明書、登記聲明和其他文件(統稱為母公司美國證券交易委員會文件，連同其任何時間表和其中包含的其他信息)。
(B)截至其提交日期(或如經修訂或補充，則截至本協議日期 之前提交的最近一次修訂或補充之日)，每個母公司美國證券交易委員會文件在形式上在所有實質性方面均符合1933年法案、1934年法案和薩班斯-奧克斯利法案以及根據其頒佈的任何規則和條例(視情況而定)的適用要求。
(C)截至其提交日期(或經修訂或補充後，截至本協議日期前 最近一次修訂或補充之日)，根據1934年法案提交或提供的每份美國證券交易委員會母文件並未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述 陳述所必需的任何重大事實，且不具誤導性。
(D)根據1933年法案提交的經修訂或補充(如果適用)的註冊聲明的每一份美國證券交易委員會母文件，截至該註冊聲明或修正案生效之日，以及截至該補充聲明的日期，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實。
(E)到目前為止，母公司已向公司提供了從2019年1月1日至本協議日期從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的關於任何母公司美國證券交易委員會文件的所有評議信的完整而正確的副本，以及母公司對該文件的所有書面回覆，但該等評議函和書面回覆不能在EDGAR上公開 。截至本協議日期，從美國證券交易委員會或其工作人員收到的關於任何母公司美國證券交易委員會文檔的意見函中沒有未解決或未解決的評論，據母公司所知，沒有任何母公司美國證券交易委員會文檔需要接受美國證券交易委員會的持續審查。
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(F)母公司已建立並維持披露控制和程序(如1934年法案規則13a-15所界定)。該等披露控制及程序旨在確保有關母公司(包括其合併附屬公司)的重大資料由該等實體內的其他人士 告知母公司的主要行政總裁及其主要財務官，而該等披露控制及程序的設計合理，以確保所有該等信息均能及時傳達至母公司的主要行政總裁及主要財務官 ，以便在1934年法令規定的母公司定期及當前報告中就披露該等資料作出及時決定。
(G)母公司及其附屬公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度，足以就母公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的母公司財務報表提供合理保證。母公司已根據本協議日期前對內部控制的最新評估，向母公司的審計師和審計委員會披露：(I)內部控制設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點，可能會對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)涉及管理層或在內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐，無論是否重大。
(H)母公司或其任何子公司均未違反薩班斯-奧克斯利法案第402條，以個人貸款的形式向或為母公司的任何高管(定義見1934年法案下的規則3b-7)或董事發放或維持信貸、安排信貸延期或續簽信貸延期。
(I)母公司均遵守並自2019年1月1日起在所有重要方面遵守(I)薩班斯-奧克斯利法的適用條文及(Ii)納斯達克適用的上市及企業管治規則及規例。
(J)母公司的每名主要行政人員及主要財務官(或母公司的每名前主要行政人員及主要財務官(視何者適用而定)均已取得1934年法令第13a-14及15d-14條及薩班斯-奧克斯利法第302及906條以及美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的任何相關規則及規例所規定的所有證明，而任何該等證明所載的陳述在所有重要方面均屬完整及正確。
(K)自母公司資產負債表日期至本協議日期為止，並無任何交易或一系列類似交易、 協議、安排或諒解，亦無任何擬議交易或母公司或其任何附屬公司曾經或將成為其中一方的一系列類似交易、協議、安排或諒解根據1933年法令頒佈的S-K條例第404項須予披露，而該等交易或系列類似交易、協議、安排或諒解並未在母公司資產負債表日後公開提交或提交予美國證券交易委員會的母美國證券交易委員會文件中披露。
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第5.7節財務報表。母公司經審計的綜合財務報表及未經審計的綜合中期財務報表以引用方式納入或併入母公司的《美國證券交易委員會》文件(包括其所有相關附註及附表)(A)在所有重大方面均公平呈現，符合一致適用的公認會計原則(如屬未經審計的綜合中期財務報表，則除美國證券交易委員會10-Q表格允許的情況外)(其中或其附註可能註明的情況除外)；母公司及其子公司截至其日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績和現金流量(如有任何未經審計的中期財務報表，須受 正常年終審計調整的約束)，(B)在所有重要方面均符合適用的會計要求以及與此相關的已公佈的規則和美國證券交易委員會的規章，以及(C)在所涉期間內按照一致適用的公認會計原則編制(除附註中可能指出的以及未經審計的中期報表除外)，如美國證券交易委員會的Form 10-Q所允許的)。
第5.8節提供的信息。登記聲明、委託書和信息聲明中包含的或通過引用併入的與母公司及其子公司有關的信息將不會：(I)委託聲明首次郵寄給公司股票持有人之日或公司股東大會之時；(Ii)信息聲明提供給母公司股票持有人之日；或(Iii)美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日；包含任何 重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述的或必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，而不是虛假或誤導性的。註冊聲明、代理聲明和信息聲明將在所有重要方面符合1933年法案和1934年法案的要求(視情況而定)，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。儘管有第5.8節的前述規定 ，母公司或合併子公司不會對母公司或其代表在註冊聲明、委託書或信息聲明中作出或引用的信息或聲明作出任何陳述或保證。
第5.9節 未作某些更改。
(A)自母公司資產負債表日起至本協議簽訂之日止，母公司及其附屬公司的業務在所有重大方面均在正常業務過程中進行。
(B)自母公司資產負債表日期起至本協議日期止，並無任何影響、變更、狀況、事實、事件、發生或發展已個別或合計地預期會對母公司產生不利影響 。
第5.10節償付能力。母公司和尚存公司中的每一方將在本協議預期的合併和其他交易完成後的 生效時間和緊接之後具有償付能力。就本協議而言，償付能力一詞用於任何人時，是指在任何確定日期，(A)該人資產的公允可出售價值的金額在該日期將超過
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(1)該人在該日期的所有負債的價值，包括或有負債和其他負債，其所引用的條款通常是根據管理債務人破產決定的適用法律確定的，以及(2)在該人的現有債務(包括或有債務和 其他債務)變為絕對和成熟時，支付該人截至該日期的可能債務所需的金額，(B)該人在該日期將不會有，(C)該人士將有能力在該日期到期時償付其負債，包括或有負債及其他負債。就本定義而言，對其所從事或擬從事的業務的運營而言，不具有不合理的少量資本，並且有能力在債務到期時償還其債務，包括或有債務和其他債務，這意味着該人將能夠 從運營、資產處置或再融資或其組合中產生足夠的現金，以在到期時履行其義務。
第5.11節沒有未披露的重大負債。母公司或其任何子公司的負債或義務不會被GAAP要求在母公司的合併資產負債表(包括其附註)上反映，但以下情況除外：
(A)在母資產負債表或其附註中披露、反映、保留或以其他方式計提的負債或債務；
(B)自母公司資產負債表日起在正常業務過程中發生的負債或義務；
(C)因本協議或本協議擬進行的交易而產生的債務或義務；及
(D)尚未或合理地預期不會對母公司產生實質性不利影響的債務或義務。
第5.12節遵守法律和法院命令；政府授權。
(A)母公司及其子公司自2019年1月1日起，根據所有適用法律和命令，且據母公司所知，自2019年1月1日以來，根據所有適用的法律和命令，以及據母公司所知，任何政府當局均不會就任何法律或秩序接受任何政府當局的調查，但母公司及其子公司尚未單獨或合計產生(I)母公司重大不利影響或(Ii)母公司履行本協議項下義務或完成合並的能力的影響。 沒有任何政府當局針對母公司或其任何子公司發出對母公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的未清償訂單。
(B)除非無法合理預期會有(I)母公司的重大不利影響或(Ii)會阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併附屬公司履行其在本協議項下各自的義務或完成合並的能力的影響，否則母公司及其每家附屬公司擁有 目前進行的其業務的所有權和運營所需的所有政府授權，且每項政府授權均具有十足效力和效力。除
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由於無法合理預期母公司將產生個別或總體的重大不利影響，(X)母公司及其子公司自2019年1月1日以來， 一直遵守其業務所有權和運營所需的所有政府授權的條款，以及(Y)自2019年1月1日以來，母公司及其任何子公司均未收到任何政府當局的書面通知， 指控與任何此類政府授權存在任何衝突或違反。
第5.13節訴訟。除非沒有也不會有合理的預期產生(A)母公司重大不利影響或(B)母公司或合併子公司履行本協議項下各自義務或完成合並的能力的影響，否則不會對其任何子公司進行調查，或據母公司所知，對其任何子公司進行調查，或(據母公司所知，母公司受到或威脅於母公司)進行調查。或在母公司知情的情況下，以及在 任何此類訴訟或調查涉及母公司或其任何子公司、母公司或其任何子公司的任何現任或前任高管、董事或員工，或母公司或其任何子公司可能在(或在受到威脅的訴訟或調查中將在之前)或任何政府當局之前對其負有責任的任何其他人。
第5.14節財務顧問的意見。截至本協議日期，母公司特別委員會已收到母公司特別委員會財務顧問Jefferies LLC的意見，大意是，截至該意見日期，根據並受制於該意見所載的假設、資格、事項及限制，從財務角度而言，交換比率對母公司是公平的。該意見書的副本將在本協議簽訂之日後儘快提供給本公司，僅供參考。 公司承認並同意，公司或公司的任何董事、經理、高級管理人員或員工不得依賴Jefferies LLC的意見，並且未經Jefferies LLC的事先同意，公司不得將該意見傳播給任何第三方。
第5.15節沒有額外的陳述。除母公司和合並子公司在本條款第五條中明確作出的陳述和擔保外，公司承認母公司或合併子公司或任何其他人均未以任何方式明確(但不限制前述規定)作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司、合併子公司或其任何代表均未就(A)母公司或其子公司或其各自的任何業務、事務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)作出任何陳述或保證。前景或與母公司或其子公司有關的任何其他事項，或(B)母公司或母公司的任何代表提供的任何文件、預測、預算、預測、估計或其他信息(包括文件、預測、預算、預測、估計或其他信息的準確性或完整性，或基本假設的合理性)，包括在任何數據室或管理演示文稿中。
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第六條
公司的契諾
第6.1節公司的行為。自本協議之日起至根據第X條本協議生效時間和終止日期中較早發生者為止，除非本協議在公司披露函件第6.1節中明確規定，且經母公司書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或適用法律要求，否則本公司應並應促使其各子公司在正常過程中在所有實質性方面開展業務；但前提是，第6.1節(A)至(U)款中任何一項明確允許的行為均不得被視為違反本條款。在不限制上述條款的一般性的情況下，自本協議之日起至本協議生效時間和終止日期中根據第X條較早發生者為止，除非本協議在公司披露函件第6.1節中明確規定，且經母公司書面同意(此類同意不得無理扣留、附加條件或延遲)或按適用法律的要求， 公司不得、也不得允許其任何子公司：
(A)分別修訂本公司或本公司任何附屬公司的公司註冊證書、章程或其他類似的組織文件(不論是以合併、合併或其他方式)；
(B)拆分、合併或重新分類本公司或其任何附屬公司的任何股本股份，或宣佈、擱置或支付有關本公司或其附屬公司的股本的任何 股息或其他分派(不論是現金、股票或財產或其任何組合)，或贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購任何公司證券或任何公司附屬證券，但其任何附屬公司在正常業務過程中按照以往慣例向本公司或另一附屬公司宣佈、撥備或支付任何股息或其他分派除外；
(C)(I)發行、交付或出售或授權發行、交付或出售，或授權發行、交付或出售任何公司證券或公司附屬證券，但(X)在行使或結算公司股權獎勵時，根據本協議日期適用的條款，發行在本協議日期未償還的任何公司股票，(Y)根據協議條款，在行使或轉換A系列優先股或與股權掛鈎的可轉換票據時發行任何公司股票，及(Z)向本公司或本公司全資附屬公司發行本公司附屬公司的證券，或(Ii)修訂任何公司證券的任何條款(在每種情況下，不論是通過合併、合併或其他方式)；
(D)招致或承諾任何資本支出或與此相關的任何債務或負債，但下列情況除外：(I)本協議日期前向母公司提供的公司2022財年預算和資本支出計劃可能預期的資本支出(無論該等資本支出是否在公司2022財年期間進行)，或(Ii)任何其他資本支出合計不超過750,000美元；
(E)直接或間接(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)收購任何資產(包括知識產權、技術和其他無形資產)、證券或業務，但不包括(I)在公司及其子公司的正常業務過程中以符合過去慣例的方式收購供應、材料和類似資產，(Ii)根據本協議日期生效的合同，(Iii)任何其他用於對價的收購，單獨或總計不超過500,000美元，(Iv)僅涉及一家或多家公司及其任何全資子公司的收購，以及(V)在本協議日期之前向母公司提供的公司2022財年預算和資本支出計劃所設想的收購；
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(F)出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式轉讓，或放棄、創建或產生對本公司或其子公司的任何資產(包括知識產權、技術和其他無形資產)、證券、財產、權益或業務的任何重大留置權，合計超過500,000美元， 但不包括(I)在正常業務過程中按照以往慣例進行銷售、租賃或轉讓，(Ii)在正常業務過程中根據以往慣例向客户、供應商、分銷商、經銷商、渠道合作伙伴和其他第三方授予非獨家許可，(3)允許留置權或(4)按照以往慣例在正常業務過程中放棄非物質知識產權[br}；但在任何情況下，公司或其任何子公司不得轉讓或授予任何知識產權或技術的獨家許可，或授予符合上述6.1(F)(Ii)節所允許的範圍的、在正常業務過程中授予的非獨家許可以外的任何知識產權或技術的任何其他 許可，以避免產生疑問不包括在正常業務過程中轉讓或授予的任何公司知識產權或技術，在每種情況下，未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕同意)；
(G)向任何其他人作出總額超過$500,000的任何貸款、墊款或資本，或向任何其他人作出投資，但公司間的負債除外；
(H) 為借入的資金或其擔保而產生、招致、存在或承擔任何債務，但公司間債務以及公司披露函件第6.1(H)節規定的公司2022財年預算和資本支出計劃所預期的債務除外；
(I)除在正常業務過程中與以往慣例一致外， 訂立任何協議或安排，在任何重大方面限制或以其他方式限制本公司或其任何附屬公司在任何地點或與任何人士從事或競爭任何業務，或在生效時間後 限制母公司或其任何附屬公司在任何重大方面從事或競爭任何業務；
(J)除在正常業務過程中按照以往慣例(包括與其條款一致的續訂)外，(I) 在任何實質性方面修改或修改或終止(不包括根據合同條款終止或續訂)任何公司材料合同，或放棄、釋放或轉讓任何公司材料合同下的任何物質權利、索賠或利益，或(Ii)簽訂任何合同，如果合同在本協議日期之前簽訂，則該合同將成為公司材料合同；
(K)承認任何新的勞工組織、工會、僱員協會、工會、職工會或其他類似的僱員代表，或談判、訂立、修改、修改或終止任何集體談判協議；
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(L)授予或修改任何股權或基於股權的獎勵；
(M)除(I)根據本協議日期前生效的公司計劃或合同所規定的，或(Ii)適用法律另有規定外，(A)向公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、非僱員董事、獨立承包商或顧問授予或提供任何遣散費、保留金或解約金或福利(包括就任何此等個人所產生的任何税款總計、賠償或以其他方式償還任何此等個人的任何税項的任何義務，包括根據守則第409a或4999節的規定)，(B)加快支付或歸屬本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、非僱員董事、獨立承包商或顧問的任何補償或福利的時間，或取消有關限制，或為任何補償或福利提供資金或以其他方式確保支付給任何現任或前任僱員、高級職員、非僱員董事、獨立承包商或顧問，(C)增加應付給本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、非僱員董事、獨立承包商或顧問的補償，但適用的基本工資或小時基本工資率的例行增加除外，對於在正常業務過程中按照以往慣例且不超過公司披露函件6.1(M)節規定的公司2022年既定預算的員工，(D)建立、採用、終止或 修訂任何公司計劃或任何計劃、計劃、安排、政策或協議，如果它在本協議日期存在，則該計劃、方案、安排、政策或協議將是公司計劃，(E)僱用公司或其任何子公司的任何員工或僱用任何其他個人向公司或其任何子公司提供服務，除公司披露函第6.1(M)節所述者外, 但條件是：(1)任何此類聘用導致公司員工總數增加10%或以上，應在聘用前獲得書面批准；(2)任何此類聘用應與緊接本協議日期 之前生效的與公司業務需求相關的公司以往做法一致；以及(3)向任何新僱用的員工提供的任何補償或福利的條款和條件將與截至本協議日期的本公司類似職位的員工基本相同， (F)終止聘用任何現有員工或終止聘用本公司或其任何附屬公司的任何獨立承包商，但原因或與業績有關或與合併無關的原因除外，或(G)將本公司或其任何附屬公司的任何員工提升至直接向本公司首席執行官報告的職位；
(N)知情地放棄、免除、限制或限制本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或獨立承包商的任何限制性契約義務，在每種情況下，合理地預期對本公司及其附屬公司作為一個整體產生的不利影響超過最低限度；
(O)更改公司的財務會計方法，除非公認會計原則或1934年法案(或其任何解釋)、任何政府當局或適用法律的S-X條例(或其任何解釋)要求；
(P)(I)作出或更改任何與税務有關的重要選擇；。(Ii)修訂任何會導致在截止日期後的應課税期間(或其部分)應繳税款的報税表；。(Iii)同意或解決有關重大税項的任何申索或評税；。(Iv)同意延長或豁免就重大税項的任何申索或評税的時效期限；。(V)就重大税額訂立《守則》第7121條(或任何類似的州、地方或非美國法律條文)所指的任何結束協議，或(Vi)放棄任何要求實質退税的權利；
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(Q)通過或公開提出本公司或本公司任何重要附屬公司的全部或部分清算、重組、資本重組或其他重組計劃；
(R)達成任何 重大利率互換、外匯或其他類似的套期保值安排，但目的不包括抵消真正的風險敞口(包括交易對手風險)；
(S)不維護、允許失效或放棄任何已擁有的知識產權或僅授予公司或其任何子公司的任何知識產權(根據本合同第6.1(F)節允許的範圍除外)；
(T)和解、提出或建議和解涉及或針對本公司或其任何附屬公司的任何法律程序，而該法律程序要求本公司或其任何附屬公司支付超過100萬美元，或將包括對本公司及其附屬公司整體產生的最低限度不利影響的任何非金錢救濟，或開始任何法律程序，但啟動任何尋求低於100萬美元的損害賠償或與本協議擬進行的交易有關的法律程序除外；
(U)同意、決議或承諾作出任何前述規定。
母公司和合並子公司承認並同意：(I)本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予母公司或合併子公司在關閉前控制或指導公司運營的權利，(Ii)在關閉之前，公司應根據本協議的條款和條件對其及其子公司的運營行使完全控制和監督，以及(Iii)儘管本協議有任何相反規定，如果母公司或合併子公司的同意要求可能違反任何適用法律，則不需要母公司或合併子公司就本協議第6.1節或本協議其他部分中規定的任何事項徵得同意。此外，為清楚起見，母公司無權指揮和控制 訴訟，包括任何抗辯，這一權利屬於公司或公司的適用子公司。
6.2部分優秀證券和獎勵的修改。
(A)與股權掛鈎的可轉換票據。在簽署本協議的同時(無論如何在簽署協議之日納斯達克收盤前)，為了完成第3.1節所述的交易，公司應修訂或促使修訂與股權掛鈎的可轉換票據，主要形式如本協議附件A所示(可轉換票據修訂)。
(B)A系列 優先股。在收到公司股東批准後以及在交易結束前至少一個工作日，公司應立即修改或安排修改指定證書，基本上採用本合同附件B(《COD修正案》)的形式。
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(C)A組及B組獎項。在簽署本協議的同時， 公司簽署了一項修正案，基本上與附件C中規定的格式一致，對公司披露函件第6.2(C)節所述的每個個人持有的A組績效獎和B組績效獎進行了修訂。自本協議簽署之日起至生效之日止，公司應盡商業上合理的努力，基本上以本協議附件C的形式，對剩餘的A組績效獎和B組績效獎進行修訂(連同與本協議同時執行的修訂一起，即修訂《獎》)。
(D)每名投資者人士均為第3.1節、第6.2(A)及(B)節、第9.1(A)節及第11.2節的第三方受益人，未經投資者事先書面同意，不得對任何該等條款作出修訂。
第6.3節信息和諮詢。本公司的子公司應在截止日期前遵守適用的工會法律和集體談判協議所要求的信息和諮詢義務。
第6.4節不得徵集；其他要約。
(A)一般禁止。自本協議生效之日起至第X條規定的本協議終止之日(以較早者為準)起，本公司或其任何子公司不得、本公司或其任何子公司不得直接或間接授權其或其任何代表(I)徵求、發起或知情地採取任何行動，以便利或鼓勵關於構成或可合理預期導致公司收購提議的任何查詢、或提出或提交任何提議或要約。 (Ii)與本公司或其任何子公司進行、參與或參與任何討論或談判，提供與本公司或其任何子公司有關的任何信息，或允許訪問與本公司或其任何子公司有關的業務、財產、資產、賬簿、記錄、工作底稿和 其他文件，以其他方式與任何第三方合作，或以任何方式協助、參與、知情地便利或明知地鼓勵任何第三方作出據本公司所知， 正在尋求或已經作出的任何努力，公司收購建議(除説明本協議條款禁止此類討論外)(Iii)作出公司不利建議變更或(Iv)原則上訂立任何協議， 意向書、利益指示、條款説明書、合併協議、收購協議、期權協議或與公司收購建議有關的其他合同(可接受的保密協議除外)。雙方同意，本公司的任何子公司或本公司的任何代表或其任何子公司的代表，如(X)根據本公司的指示行事或(Y)據本公司所知，違反本第6.4(A)節對本公司規定的限制, 但公司未指示該等代表在獲得該等知識後合理地迅速停止違反該等限制，即屬違反本第6.4(A)條。
(B)例外情況。儘管有第6.4(A)條的規定， 在收到公司股東批准之前的任何時間：
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(I)公司可直接或間接通過其代表 (A)與任何第三方及其代表進行討論，該第三方及其代表在本協議日期後提交的書面公司收購建議書並非因實質性違反第6.4條而產生，並且 (B)向任何該等第三方及其代表提供與公司或其任何子公司有關的任何信息，或允許訪問業務、財產、資產、賬簿、記錄、根據與該第三方和/或該代表簽訂的保密協議(該協議的副本僅供母公司參考)，與公司或其任何子公司有關的工作底稿和其他文件，或與公司或其任何子公司有關的其他非公開信息，其條款不得低於保密協議(可接受的保密協議)中包含的條款；但在向該第三方和/或該代表提供或提供該等信息後，所有該等信息(以該等信息以前未曾提供或提供給父母的範圍為限)迅速提供或提供給該父母(視屬何情況而定)；此外，在第(A)和(B)款的每一種情況下，如果且僅當在採取第(A)或(B)款所述的任何行動之前，公司董事會或公司特別委員會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定，根據當時可獲得的信息並在諮詢其外部財務顧問後，該公司收購提議是或合理地預計會產生更好的提議；
(Ii)在遵守第6.4(E)條的前提下，公司董事會可作出公司不利的建議變更：(A)如果公司在本協議日期後收到一份上級建議書(該建議書未被撤回)，而該建議書並非因實質性違反公司在第6.4條或(B)款中的義務而引起或與之相關，以應對中間事件；以及
(Iii)在遵守第6.4(E)節和第10.1(D)(Ii)節的情況下，公司可根據第10.1(D)(Ii)節終止本協議；
但在第(I)、(Ii)及(Iii)款的情況下，如果且僅當公司董事會或公司特別委員會在採取第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何行動之前，經與外部法律顧問磋商後真誠地確定，未能採取該等行動將與其在特拉華州法律下的受託責任相牴觸。
(C)此外，本文所載內容不得阻止公司董事會(I)遵守1934年法案第14e-2(A)條或規則14d-9的規定，或(Ii)如果公司董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定，不進行此類披露將與其在特拉華州法律下的受託責任相牴觸，則向公司股東披露任何信息；但第(I)或(Ii)款中提及的與公司收購建議有關的任何此類披露應被視為公司不利的推薦變更，除非(X)公司董事會明確重申公司董事會在此類披露中或與此類披露相關的建議，或(Y)此類 披露是根據1934年法案頒佈的第14d-9(F)條向公司股東進行的停止、查看和監聽溝通；此外，此第6.4(C)節不應被視為允許公司董事會作出公司不利推薦變更，除非在每一種情況下，在第6.4(E)節允許的範圍內。
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(D)自本協議生效之日起至本協議生效之日起至第X條規定的本協議終止之日起，公司應在公司(或其任何代表)收到任何公司收購建議書或任何關於公司或其任何子公司的信息請求後，立即通知母公司(但在任何情況下不得晚於48小時)，以便於提交公司收購建議書或訪問業務、財產、資產、賬簿、記錄、(Br)任何第三方提交與本公司或其任何附屬公司有關的工作底稿或其他文件，而據本公司所知，該等要求是為了協助提交本公司收購建議。公司應以口頭和書面形式發出此類通知，並應指明提出任何此類公司收購建議的第三方及其具體條款和條件。公司應根據母公司的要求，在合理的基礎上及時向母公司通報任何此類公司收購提議的情況。公司本着善意合理地決定對任何公司收購建議的任何重大修訂，將被視為新的公司收購建議，以符合公司遵守本第6.4(D)條的目的。
(E)公司董事會不得根據第10.1(D)(Ii)條做出公司不利推薦變更或終止本協議，除非(I)公司在採取該行動前至少三個工作日以書面形式通知母公司其打算這樣做，併合理詳細地説明該公司不利推薦變更的原因(該通知不應構成公司不利推薦變更)，附上(A)在根據第10.1(D)(Ii)節與上級建議書或終止本協議有關的公司不利推薦變更的情況下，提議完成上級建議書的擬議 協議的最新版本(未經編輯的形式)(以及任何適用的交易和融資文件)以及提出公司收購建議書的第三方的身份，或(B)如果公司 根據幹預事件做出不利推薦變更，做出該公司不利建議變更的合理詳細的原因説明，(Ii)公司已與母公司進行談判，並已使其 代表在該通知和談判期間與母公司真誠地談判(如果母公司希望在此期間進行談判)，母公司對本協議條款提出的任何修訂，如果被公司接受，並未撤回，且如果被公司接受，將對母公司具有約束力；(Iii)在該通知和談判期限結束後，公司董事會或公司特別委員會應 作出決定，諮詢外部法律顧問及其外部財務顧問，並適當考慮母公司提出的具有約束力的修訂建議, (A)如果公司根據第10.1(D)(Ii)條作出與上級建議書相關的不利建議變更或終止本協議，則該上級建議書仍將繼續構成上級建議書(假設由母公司提出且未撤回的此類修改生效)(雙方理解並同意，對該上級建議書的財務條款或其他實質性條款的任何修改將需要本公司發出新的書面通知；但就該新通知而言，第6.4(E)節中提及的三個工作日應被視為兩個工作日)和(B)如果公司根據中間事件做出不利建議變更，則該中間事件仍將需要該公司不利建議變更(應理解並同意，與該中間事件有關的事實和情況的任何重大變化應由公司發出新的書面通知；但就任何此類新通知而言，第6.4(E)節中提及的三個工作日 應被視為兩個工作日)，在任何一種情況下，公司董事會或公司特別委員會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定，不採取此類行動將 與其在特拉華州法律下的受託責任相牴觸。
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(F)母公司應在公司根據第6.4條向母公司發出任何此類通信的情況下，立即通知母公司特別委員會，並應確保母公司特別委員會及其法律顧問領導和指導根據本第6.4條與公司進行的任何談判。
(G)自簽署和交付本協議起至本協議生效時間或根據第X條終止本協議之前的期間內，公司不得終止、修改、修改或放棄公司或其任何子公司作為當事方的任何保密、停頓或類似協議的任何條款，並應在適用法律允許的最大範圍內執行任何此類協議的條款，包括通過獲取禁令以防止任何違反此類協議的行為，並具體執行其中的條款和條款。除非公司董事會或公司特別委員會在諮詢外部法律顧問後真誠地認定，不採取任何此類行動將與其根據特拉華州法律承擔的受託責任相牴觸
第6.5節公司 股東大會。本公司應於本協議日期後，在實際可行範圍內儘快為公司股東正式召集、發出通知、召開及舉行公司股東特別大會(該等會議，包括可能不時延期或延期的公司股東大會)設立一個記錄日期，以取得本公司股東批准。在符合第6.4條的前提下，公司董事會應建議公司股票持有人批准並採納本協議以及本協議預期的交易，包括合併(公司董事會建議)。除非公司董事會已根據第6.4條作出公司不利推薦變更，否則公司應盡其合理最大努力向公司股票委託書持有人徵集支持採納和批准本協議的意見，並採取一切必要或適宜的其他行動，以確保公司股東的批准。根據第6.4節的規定，委託書應包括公司董事會的建議。儘管本協議有任何相反規定，除非本協議根據第X條終止，否則本公司應在公司股東大會上提交本協議供公司股票持有人通過和批准。即使本協議中有任何相反規定，公司仍可推遲或延期公司股東大會(I)以徵集額外的委託書以獲得公司股東的批准, (Ii)法定人數不足及(Iii)給予合理額外時間，以便提交及/或郵寄本公司在徵詢外部法律顧問意見後認為根據適用法律屬必需的任何補充或經修訂披露，並讓該等補充或經修訂披露在本公司 股東大會前由公司股份持有人分發及審閲。在公司股東大會上表決的唯一事項是根據公司股東批准所要求的事項以及與該等表決相關的例行提案。
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第七條
母公司和合並子公司的契約。
第7.1節父母的行為。自本協議之日起至根據第X條本協議生效時間和終止日期中較早發生之日為止，除本協議第7.1節明確規定外，經公司書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或按適用法律的要求，母公司應並應促使其每一子公司在正常過程中在所有實質性方面開展業務；但是，第7.1節(A)至(D)款中任何一項明確允許的行為不得被視為違反本條款。在不限制前述條款的一般性的情況下，從本協議之日起至本協議生效時間和終止日期根據第X條較早發生者，母公司書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)或按適用法律的要求，母公司不得，也不得允許其任何子公司：
(A)修訂母公司的公司註冊證書或章程，其方式將對母公司股票的價值產生不利影響，或合理地預期會阻止、阻礙或延遲完成合並或擬進行的交易(條件是，僅為增加母公司任何類別或系列股本的法定股份數量而對其公司註冊證書進行的任何修訂，均不受前述限制)；
(B)通過或公開提出全部或部分清算、重組、資本重組或其他重組計劃；
(C)採取任何行動(或不採取任何行動)，而明知該行動(或不採取任何行動)會合理地預期會導致要求母股持有人批准擬進行的交易；或
(D)同意、解決或承諾執行上述任何事項。
第7.2節合併子公司的義務母公司應促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。
第7.3節合併子公司的唯一股東批准。在雙方簽署和交付本協議後，ProFrac Holdings II，LLC作為合併子公司的唯一股東，應根據DGCL以書面同意的方式採納和批准本協議和擬進行的交易，包括合併。
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第7.4節董事和軍官賠款。
(A)從生效時間起及之後，母公司和尚存的公司同意，在符合適用法律的情況下，公司或其任何子公司的每名前任和現任董事或高管(各自及其繼承人、遺囑執行人或管理人，公司受保方)因各自公司註冊證書或章程(或類似組織文件)中或在本協議或任何協議生效之日或之前發生的行為或不作為而獲得賠償的所有權利，本公司或其任何附屬公司於本協議日期前已向母公司提供真實及完整的協議副本，而本公司或其任何附屬公司於本協議日期 為有效一方，合併後仍應繼續有效，並根據其條款繼續具有十足效力及效力，尚存公司須(及母公司須促使尚存公司)遵守其所有條款。在生效時間後不少於六(6)年的時間內，母公司應在適用法律允許的最大範圍內，使尚存的公司和本公司各子公司的公司註冊證書和章程以及類似的組織文件(或其任何繼承者的此類文件)中關於賠償、免責和費用預支的規定保持有效，並且在該六(6)年內不得修改，廢除或以其他方式修改任何此類條款，除非適用法律另有要求，否則這些條款將對緊接生效時間 之前作為公司受賠方的任何個人的權利產生不利影響。
(B)母公司應促使尚存公司，且每一尚存公司特此同意：(I)在本協議生效之日起生效後，公司董事和高級管理人員保單(D&O保險)繼續有效不少於六(6)年，或(Ii)購買類似的D&O保險(從信用等級與本公司D&O保險公司相同或更高的承運人處)，在每種情況下，承保公司現有D&O保險承保的人員，在生效時間之前存在或發生的事項方面，條款、條件、保留金和承保水平至少與公司現有D&O保險對投保人有利；但在任何情況下，母公司或尚存公司在任何情況下均不需要根據本 語句為該等保單支付超過本公司上一個完整會計年度每年支付金額的300%的保費，該金額載於公司披露函件(保費上限)第7.4(B)節； 進一步規定，如果購買此類保險所需的金額超過保費上限，本公司可購買最優惠的保單，保費金額不得超過保費上限。根據公司的選擇，公司可以在生效時間之前購買不超過生效時間後六(6)年的預付尾部保單，承保範圍包括公司現有D&O保險承保的人員，其條款、條件、保留額和承保水平至少與公司現有D&O保險在生效時間之前存在或發生的事項一樣優惠, 在 在此情況下，母公司將不再承擔第7.4(B)節第一句規定的任何義務；但此類保單的總保費不得超過保費上限；此外，如果維持或獲取此類保險所需的年度保費金額超過保費上限，則母公司和尚存公司應在該六年期間獲得並維持最有利的保單，其年保費相當於保費上限。如果公司選擇購買此類尾部保單，則尚存的公司應(母公司應促使尚存的公司)在有效時間後不少於六(6)年的時間內維持該等尾部保單的全部效力，並繼續履行其義務。
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(C)如果母公司、尚存公司或其任何繼承人或 轉讓(I)與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產、權利和其他資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，母公司應安排母公司和尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)繼承或承擔第7.4節規定的該方的適用義務。
(D)本第7.4節的規定在合併完成後仍然有效，旨在使本公司受保障各方受益，並可由受保障各方執行，並且是對任何此等人士根據合同、法律或其他方式可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利的補充，而不是替代。
第7.5節證券交易所上市。母公司應盡最大努力在生效時間前將母公司股票作為合併對價發行，以正式發行通知為準，在納斯達克上市。
第7.6節僱員事務。
(A)母公司同意，每名連續僱員(集體談判協議所涵蓋的任何連續僱員除外)應於生效時間起獲提供薪酬及福利，其總額與母公司在該期間向處境相若的僱員提供的薪酬及福利總額大致相若。除上述規定外，母公司同意，在生效時間內，母公司應(I)以在所有方面與緊接生效時間之前生效的協議基本相當的條款繼續簽訂涵蓋非美國服務提供商的協議，或(Ii)如果母公司選擇聘用任何此類非美國服務提供商，母公司應向每個此類非美國服務提供商提供基本薪酬、獎勵機會和員工福利，這些基本薪酬、獎勵機會和員工福利與基本薪酬基本相當，為母公司類似職位的員工提供獎勵機會和員工福利。
(B)母公司應為每一名連續僱員和非美國服務提供者提供或安排給予該等連續僱員受僱於公司及其子公司(以及非美國服務提供者為其提供的服務)的服務積分，以根據每個適用的母公司福利計劃進行歸屬、福利應計、福利水平和參與資格，如同此類服務是與母公司一起提供的一樣(包括為確定假期、其他帶薪休假和遣散費福利的目的)，但固定福利養老金計劃下的應計福利除外。為了有資格獲得補貼的提前退休福利，或在一定程度上會導致福利重複。就本第7.6節而言，連續僱員是指在生效時間內在截止日期後繼續受僱於本公司或其任何附屬公司的每一名僱員。
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(C)如果母公司在截止日期前至少三(3)個工作日提出書面請求(《終止計劃終止通知》)，並在緊接截止日期之前生效，並視截止日期的發生而定，公司應按照母公司的要求，按照母公司的指示並遵守適用法律，終止或導致終止向公司及其子公司的員工和任何其他公司計劃或與任何專業僱主組織(如果適用)提供的任何或所有符合美國税收的退休計劃。如果母公司向公司提交了計劃終止通知，公司應在截止日期前向母公司提交公司董事會已有效通過終止決議的證據 公司計劃或與本款所述終止的任何專業僱主組織的關係(決議的形式和實質須經母公司審查和批准)，不遲於截止日期前一天 生效。
(D)在簽署本協議後，公司應儘快在商業上合理的努力，向母公司提供包含和與每個外國公司計劃有關的所有重要文件的副本，包括外國公司計劃文件及其所有修訂和所有相關信託文件、最新的概要計劃説明、最新的精算估值報告和最新的納税申報單，在每種情況下均適用。
(E)母公司同意，根據公司於2022年6月20日生效的離職福利計劃及其個人參與通知及其條款和條件，列於公司披露函件第7.6(E)節的個人將有資格獲得遣散費 福利。 從未收到與公司離職福利計劃相關的個人參與通知的續聘員工和非美國服務提供商有資格獲得公司披露信函第7.6(E)節規定的遣散費福利。
(F)第7.6節中包含的任何明示或暗示的內容均不應被視為(I)任何公司計劃的建立、修訂或修改，或構成對任何公司計劃生效後修改、修改、合併或終止的權利的限制，(Ii)給予 公司或其子公司的任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或其他服務提供商(包括其任何受益人或家屬)，或任何勞工組織、工會、工會、員工協會、工會、其他類似的員工代表機構、任何第三方受益人或其他權利，或(Iii)使母公司或其任何關聯公司有義務(br})(A)維持任何特定的公司計劃或任何母公司計劃，或(B)保留公司及其子公司的任何員工、董事、其他獨立承包商或其他服務提供商(包括 非美國服務提供商)的僱傭或服務。
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第八條
母公司與公司的契諾
第8.1節努力。
(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，本公司和母公司的每一方應盡其合理的最大努力，採取或 促使採取一切行動和作出，或促使作出，並協助和配合另一方做根據適用法律必須、適當或可取的一切事情，以在本協議日期後儘快完成並生效合併和其他交易，包括：(I)在合理可行的情況下，儘快準備並向任何政府當局或其他第三方提交所有文件，以完成所有必要的、適當的或可取的合併和其他交易。適當或適當的備案、通知、請願書、聲明、登記、信息、申請和其他文件的提交，以及(Ii)獲得和維護所有批准、同意、登記、許可、授權和其他需要從任何政府當局或其他第三方獲得的必要、適當或可取的確認，以完成和生效本協議所設想的合併和其他交易；但除申請費和其他管理費用(以及與此有關的相關費用，如律師費)外，任何締約方均不需要為此支付任何對價。
(B)為促進但不限於前述規定，母公司及本公司的每一方均應在合理可行的情況下，在本協議生效之日起十(10)個工作日內，根據高鐵法案就本協議擬進行的交易提交適當的通知及報告表。各公司及母公司應盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快提供根據上述規定可能合理要求的任何額外信息和文件材料，並盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快採取一切必要的其他行動，以終止或終止與上述有關的適用等待期。本公司及母公司將各自要求提早終止根據《高鐵法案》進行的合併的等待期。
(C)除適用法律或命令禁止的情況外，母公司和本公司應盡其 合理的最大努力：(I)就與本協議預期的交易相關的任何向政府當局提交的文件或呈交，以及與政府當局就本協議預期的交易(包括由私人發起的任何訴訟)進行的任何調查或 其他詢問，相互合作；(Ii)迅速向另一方通報(如果是書面的，向另一方提供)該方從聯邦貿易委員會、司法部反壟斷司或任何其他類似的政府機構收到的或向其發出的任何通信(部長級通信除外)，以及私人一方就任何訴訟程序收到或提供的任何實質性通信，在每一種情況下，均涉及本協議預期的任何交易，(Iii)在與任何政府當局討論或向任何政府當局提交文件時，在就《高鐵法案》或任何其他競爭法下的文件採取任何實質性立場之前，相互協商；(Iv)允許另一方事先審查和討論，並真誠地考慮對方就根據《高鐵法案》或任何其他競爭法提交給任何政府當局的任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議的意見和建議；以及(V)在準備和交換此類信息時與另一方進行協調，並迅速向另一方(及其律師)提供所有文件的副本, 此類 締約方向與本協定或根據《高鐵法案》或任何其他競爭法擬進行的交易有關的任何政府當局所作的陳述或陳述(以及任何口頭陳述的摘要)。儘管本協議有任何相反規定，母公司應代表各方對其進行控制和領導
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與完成合並和本協議擬進行的其他交易有關的所有與根據任何競爭法從任何政府當局或其他第三方獲得的所有批准、同意、豁免、註冊、許可、授權和其他確認有關的所有通信和戰略，因為它涉及競爭法或由此引起的任何競爭法下的任何訴訟；但條件是母公司應真誠地與公司及其法律顧問就前述事項進行磋商，並真誠地考慮公司和公司律師的意見。儘管有上述規定， 與註冊聲明、委託書和信息聲明有關的事項應受第8.3節而不是本第8.1(C)節管轄。
(D)除非適用的法律或命令或適用的政府當局禁止，否則公司和母公司的每一方應(I)至 在合理可行的範圍內，不參加或參加任何有關合並的會議，或與任何政府當局進行任何對話(部長級會談除外)(包括與第8.1(A)節所述的任何行動，但第8.3條所述的行動除外)，(Ii)在合理可行的範圍內，向另一方發出任何此類會議或談話的合理事先通知，以及(Iii)如果適用的法律或命令或適用的政府當局禁止其中一方參加或參加任何此類會議或談話，則應向非參與方合理通報有關情況。
(E)即使本 協議有任何相反規定，在任何情況下，母公司均無責任(I)提出或同意接受任何承諾或條件，(Ii)訂立任何同意法令，進行任何資產剝離，(Iii)接受任何實施限制，或(Iv)採取任何其他行動，而根據母公司的合理判斷，可能會限制母公司對母公司或本公司任何產品線或資產的權利。
第8.2節融資合作。
(A)母公司應，並應促使其關聯公司在商業上做出合理努力，在符合第8.2條的情況下，獲得並完成融資，以便為公司及其子公司清償某些債務提供資金，融資應按條款和條件進行，且在每種情況下，均應以母公司全權酌情決定滿意的形式和實質文件的形式和實質，在本協議之日後儘可能合理地儘快完成融資(融資)。
(B)本公司應並應促使其各子公司，並應盡其合理最大努力促使其及其代表向母公司提供母公司合理要求的慣常合作，以協助母公司安排融資，其中合理的最大努力應包括：
(I)與母公司在所有或任何部分融資方面的常規營銷努力進行合理合作，包括 安排其管理團隊擁有適當的資歷和專業知識，並盡其合理最大努力促使其外部審計師協助籌備和參加合理數量的會議、陳述、路演、盡職調查會議、起草會議和評級機構會議，在每種情況下，均應在合理通知下並在雙方同意的日期和時間進行；
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(Ii)在準備常規評級機構介紹、路演材料、銀行信息備忘錄、招股説明書和銀行辛迪加材料、發售文件、私募備忘錄和類似文件方面提供合理協助(包括在每個適用的財政季度結束後四十(40)天內交付，自上次經審計的財務報表至截止日期前至少四十五(45)天的每個中期會計季度的公司未經審計的綜合資產負債表以及相關的綜合收益表和現金流量表(通常需要與融資營銷和辛迪加有關的授權書和申報函的交付)；
(Iii)在母公司提出合理要求後的合理時間內，盡合理最大努力向母公司提供本公司及其子公司可合理獲得的有關公司及其子公司的信息，以完成融資，並在符合以下(D)條款的情況下，為母公司準備形式上的財務信息提供合理協助；以及
(Iv)根據適用的《瞭解您的客户》和《反洗錢規則》和《愛國者法案》等法規，及時向母公司提供任何政府當局要求的與公司及其子公司有關的所有文件和其他信息。
(C)儘管本協議中有任何相反規定(包括本第8.2條)：(I)本協議中的任何內容(包括本第8.2條)均不要求任何此類合作，條件是：(A)它將要求公司支付任何承諾費或其他費用、償還任何費用或以其他方式產生任何未由母公司按照以下第(D)款的規定報銷的債務，或在交易結束前給予任何賠償，(B)它將要求公司採取任何行動，在公司善意判斷下，對公司和/或其子公司正在進行的業務或運營造成不合理的實質性幹擾；(C)它將要求公司或其任何子公司在關閉前簽訂、簽署或批准任何協議或其他文件，或同意對任何在關閉前有效的現有協議或其他文件進行任何變更或修改(簽署慣例授權和陳述函以及將在關閉時執行的任何協議除外)，(D)要求本公司提供任何財務報表，(E)要求本公司提供適用法律禁止或限制披露的任何信息，或(F)要求本公司、其任何子公司或其各自的任何董事會(或同等機構)批准或授權融資或與此相關的任何文件，(Ii)本公司或其任何子公司均不需要提供，且母公司應完全負責：(A)編制形式上的財務信息，包括形式上的成本節約、協同效應, 希望納入任何備考財務信息的資本化或其他備考調整(有一項理解並同意，公司及其子公司應協助母公司準備備考財務信息)，(B)對融資的所有或任何組成部分的任何描述，包括將包括的任何此類描述
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在任何流動性或資本資源披露或任何類型的票據中，(C)與此類融資的任何組成部分有關的預測、風險因素或其他前瞻性陳述，或(D)附屬財務報表或規則S-X規則3-09、規則3-10或規則3-16所要求的任何其他信息，以及(Iii)公司、其子公司或其各自代表在任何證書、協議、安排、與融資有關的文件或票據應在交易結束前有效。
(D)母公司應(I)應公司的要求，迅速向公司償還所有合理和有據可查的自掏腰包費用和開支(包括合理和有記錄的自掏腰包公司、其任何子公司或其任何代表因本條款8.2所述的任何合作而產生的費用)，以及(Ii)對公司、其子公司、其及其代表的任何索賠、損失、損害、傷害、責任、判決、判決、獎勵、處罰、罰款、税費、費用(包括合理的和有據可查的費用)進行賠償並使其無害自掏腰包在每種情況下，因此類合作或融資而產生的或與之相關的費用)或和解付款，但因本公司、其附屬公司或其及其代表的重大疏忽、惡意或故意不當行為而產生的除外。不言而喻，第9.2(B)節規定的適用於本公司根據第8.2條承擔的義務的先例條件應被視為已滿足，除非(I)本公司故意違反本第8.2條，(Ii)該故意違反行為在收到母公司書面通知後10天內仍未得到糾正，以及(Iii)該故意違反行為應是母公司未能獲得融資的主要原因。Parent確認並同意 獲得融資不是完成交易的條件。
(E)公司特此同意在融資中使用其商標和徽標；前提是該等商標和徽標的使用方式不得意圖或合理地可能對本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的聲譽或商譽造成重大損害或損害。
(F)即使本協議有任何相反規定，第8.2節中包含的任何內容均不得要求，在任何情況下，母公司的商業合理努力不得被視為或解釋為要求母公司向貸款人支付任何費用或提高任何利率，或 適用於融資的原始發行折扣或預付費用超過母公司可以接受的金額或同意母公司不能接受的條款，無論是為了確保放棄其中包含的任何條件或其他條件。
第8.3節登記聲明；信息聲明；委託書。於本協議日期後，母公司及本公司應在切實可行範圍內儘快以S-4表格形式共同編制及向美國證券交易委員會提交登記聲明，以根據1933年法令登記根據合併而發售及出售母公司股份(連同所有修訂後的登記聲明)。註冊説明書將包括(I)委託書/招股説明書，其中載有根據1934年《徵求公司股東批准法案》頒佈的附表14A所規定的信息，並將用作母公司根據合併發行母公司股票的招股説明書(委託書)和(Ii)載有根據1934年法案頒佈的與母公司有關的附表14C所要求的信息的信息説明書
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股東批准(信息聲明)。母公司及本公司應盡其合理最大努力(A)在提交後於切實可行範圍內儘快根據1933年法令宣佈註冊聲明 生效，及(B)如註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，則在完成合並所需的期間內保持註冊聲明的有效。母公司及本公司應促使註冊聲明、委託書及資料聲明在所有重要方面均符合適用法律的要求。母公司及本公司均應提供另一方可能合理要求包括在註冊聲明、委託書及資料聲明內的有關母公司、本公司及其各自聯屬公司的所有資料，以使母公司及本公司均能履行第8.3節項下的義務。母公司和公司應真誠合作，確定註冊聲明、委託書和信息聲明中必須包含的有關母公司和公司的信息，以滿足適用法律的要求。每一母公司和公司應迅速更正其或其任何代表提供的用於登記 聲明、委託書和信息聲明中的任何信息，如果這些信息在任何重要方面變得虛假或誤導性，母公司和公司應採取一切必要步驟，促使經糾正的登記聲明、委託書和信息聲明(視情況而定)提交美國證券交易委員會，並傳播給母公司股票和公司股票的持有者, 在每種情況下，在適用法律要求的範圍內，美國證券交易委員會或其工作人員或任何適用的證券交易所。母公司及本公司均應在向美國證券交易委員會提交註冊聲明、委託書及資料聲明之前，給予另一方及其律師合理機會審核及評論註冊聲明、委託書及資料聲明，而母公司及本公司應合理及真誠地考慮另一方及其律師提出的任何意見(有一項諒解，即母公司、本公司及其各自的律師應在合理可行的情況下儘快就此提供任何意見)。母公司和公司應在收到後立即向另一方及其律師提供所有書面意見或其他材料的副本，以及母公司、公司或其律師從美國證券交易委員會收到的關於登記聲明、委託聲明和信息聲明的任何口頭意見的描述，並且 母公司及其律師應為另一方及其律師提供合理機會，以參與對美國證券交易委員會或其員工的任何此類評論的任何迴應(包括審查和評論對美國證券交易委員會的任何此類迴應或修訂)。委託書或信息聲明，母公司及本公司應合理及真誠地考慮另一方及其律師提出的任何意見(有一項理解，即母公司、本公司及各自的律師應在合理可行的情況下儘快就此提供任何意見)，並參與與美國證券交易委員會或其員工就任何該等意見進行的任何討論。母公司和 公司應及時迴應美國證券交易委員會或其員工對註冊聲明的任何意見, 代理聲明和信息聲明。母公司應迅速通知本公司註冊聲明已生效或註冊聲明的任何補充或修訂已生效的時間，以及在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停與合併有關的母股股份發售或 出售的資格。母公司還應根據1933年法案、1934年法案、任何適用的外國或州證券或藍天法律及其下的規則和法規採取與在合併中發行母公司股票有關的任何其他行動。
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第8.4節公告.有關本協議執行情況和本協議擬進行的交易的初步新聞稿應為雙方共同同意的聯合新聞稿。此後，母公司和公司將在(A)參加任何媒體採訪、(B)與分析師開會或召開電話會議和(C)提供任何公開聲明(包括新聞稿)之前，盡各自合理的最大努力與另一方協商，在任何此類情況下，在與本協議擬進行的交易有關的範圍內提供任何公開聲明(包括新聞稿)，並且不參與所作聲明與先前新聞稿基本相似的討論。母公司和公司作出的公開披露或公開聲明。 本第8.4節中規定的任何限制均不適用於關於本協議或本協議預期的交易的任何信息的披露(I)與公司不利的推薦變更相關或之後的，以及(Ii)雙方之間關於本協議或本協議預期的交易的任何爭議。
第8.5節某些事件的通知。公司和母公司的每一方應迅速通知並向另一方提供以下副本：
(A)任何人發出的任何實質性書面通知，聲稱在與本協議預期的合併或其他交易有關的情況下，需要或可能需要得到該人的批准或同意；
(B)任何政府當局或證券交易所就本協定所擬進行的合併或其他交易發出的任何書面通知或其他通信；
(C)對本公司或其任何附屬公司或母公司或其任何附屬公司或任何附屬公司(視屬何情況而定)展開的或據其所知受到威脅的任何程序或調查，而該等程序或調查相當可能會(I)阻止或實質上延遲完成合並或本協議擬進行的其他交易，或(Ii)導致未能滿足第(Br)條所述合併的任何條件；及
(D)發生任何將會或可能會 (I)阻止或實質性延遲完成合並或本協議擬進行的其他交易的事件，或(Ii)導致X條所列合併的任何條件未能得到滿足的事件；
但根據本第8.5條交付的任何通知不得(A)影響或被視為修改任何一方在本協議項下的義務的任何陳述、保證、契約、權利、補救或條件，或(B)更新公司披露函件或母公司披露函件的任何部分。
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第8.6節獲取信息。
(A)在發出合理通知後，在符合適用法律的情況下，每一方應(並應促使其子公司)允許任何其他當事方、其關聯方及其高級職員、代理人、控制人、僱員、顧問、專業顧問(包括律師、會計師和財務顧問)和提供融資的人員在正常營業時間內合理地 接觸其及其子公司的所有財產、簿冊、合同、承諾書、記錄、高級職員和僱員，並在一方可能不時提出合理要求的期間內，收到請求的一方應(並應促使其子公司)迅速向請求方提供請求方可能合理要求的有關其、其子公司及其各自的業務、財產和人員的所有其他信息，包括關於接收請求的一方的合規計劃的信息；但條件是，收到此類請求的一方可以限制前述訪問和信息披露，條件是：(br}根據該方的善意判斷，(I)適用於該方或其子公司的任何法律要求該方或其子公司限制或禁止訪問任何此類財產或信息，(Ii)信息受第三方保密義務的約束，(Iii)披露任何此類信息或文件可能導致喪失律師-委託人特權(如果，該締約方和/或其律師應盡其合理的最大努力，酌情訂立此類聯合防禦協議或其他安排, 以便以不會導致喪失律師委託人特權的方式進行此類披露)或(Iv)此類訪問將不合理地 擾亂該當事人或其任何子公司的運營；然而，就本第8.6(A)條第(I)至(Iii)款中與向母公司及其代表提供的訪問和信息有關的條款而言，公司應盡其合理最大努力(A)獲得該第三方的必要同意以提供此類訪問或披露(但公司無需為此支付任何 代價)或(B)開發替代提供此類信息的方案，以解決母公司和公司均可合理接受的事項，但是，本第8.6(A)節與向公司及其代表提供的訪問和信息有關，應僅限於公司在生效時間之前的任何時間點確認母公司和合並子公司的陳述和擔保的準確性，或母公司和合並子公司遵守各自契約的合理必要的信息，如本協議所述。
(B)關於根據第8.6(A)節披露的信息，母公司和本公司的每一方均應遵守保密協議下的所有義務，並應促使其代表履行保密協議下的所有義務，該協議應根據其條款保持完全效力和作用。
第8.7節第16節有關事宜。在生效時間之前，母公司和公司應採取可能需要採取的所有步驟，在適用法律允許的範圍內，根據1934年法令第16(A)節關於公司的報告要求或將遵守關於母公司的報告要求，使因本協議預期的交易而產生的任何公司股票處置(包括公司股票的衍生證券)或母公司股票的收購(包括母公司股票的衍生證券)獲得豁免。
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第8.8節股東訴訟。對於以公司和/或其董事的名義或以公司和/或其董事的名義提出或受到書面威脅的與本協議有關的任何訴訟、合併或本協議計劃進行的其他交易，公司應立即書面通知母公司(任何此類訴訟，公司交易訴訟)，並應在合理的最新基礎上充分告知母公司有關其狀況的信息。公司應在遵守慣例共同抗辯協議的前提下，讓母公司有機會參與任何公司交易訴訟的抗辯或和解，未經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，公司不得和解、同意任何承諾或批准或以其他方式同意任何與該公司交易訴訟相關的豁免。在不以任何方式限制各方根據第8.1條承擔的義務的情況下，本公司和母公司的每一方應並應促使其各自的子公司合作，以抗辯或解決本第8.8條所規定的任何訴訟。
第九條
合併的條件
第9.1節各方義務的條件。母公司、合併子公司和公司完成合並的義務須在完成合並時或之前滿足以下條件(在法律允許的範圍內，經母公司和公司的共同同意，可全部或部分免除這些條件；但對第9.1(A)節中條件的任何放棄也應獲得投資者個人的書面同意)：
(A)公司股東批准。應根據適用法律和公司的組織文件獲得公司股東的批准。
(B)法規及禁制令。任何禁止或非法完成合並或母公司股票發行的政府機構不得頒佈、訂立、執行、制定或發佈任何法律或命令(無論是臨時的、初步的或永久性的)或適用於合併或母公司股票發行 。
(C)監管審批。根據《高鐵法案》，與本協議擬進行的交易相關的等待期應已到期或終止。
(D)註冊説明書。登記聲明應已根據1933年法案生效，或不得成為任何有效的停止令或尋求停止令的待決訴訟的標的。
(E)納斯達克上市。母股發行應已獲批在納斯達克上市，以正式發行公告為準。
第9.2節母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司完成合並的義務取決於在完成合並時或之前滿足以下條件(在法律允許的範圍內，母公司可以全部或部分放棄)：
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(A)申述及保證。(I)第4.1節中包含的公司的陳述和保證(企業的存在與權力)，第4.2條(企業授權)，第4.22條(財務顧問的意見 )和第4.23條(反收購法規)，(Ii)第4.5(A)節所載的公司陳述和保證，(Ii)第4.5(A)節所載的公司陳述和保證除外，該陳述和保證按其條款僅在另一個指定的 時間解決問題，並且僅在該時間和截至該時間在所有重要方面真實和正確。大寫)，第(Br)(Iii)和(Iv)條，第4.5(B)節第一句(大寫)及第4.5(E)條(大寫)本協議的所有方面均應真實和正確，但在每個情況下，在成交時和截止時，除最小限度的不準確外(根據其條款，地址僅在另一指定時間並在該特定時間重要，除任何最小不準確外，在所有方面均應真實和正確)；和(Iii)協議中包含的本公司的所有其他陳述和保證在所有方面都應真實和正確(不考慮其中包含的所有 重要性和公司重大不利影響限定詞，第4.10節中使用了不同的限定符(未作某些更改)，在每種情況下，在成交時和結束時(但根據其條款僅在另一指定時間重要的任何陳述和保證除外，其在所有方面都應真實和正確(不考慮其中包含的所有重要性和公司材料 ，但在第4.10節中使用的此類限定詞除外)未作某些更改)，除非在第(Iii)款的情況下，該等陳述及保證未能如實及正確地對本公司造成個別或整體的重大不利影響。
(B)履行義務和契諾。本公司須於截止日期或之前履行協議項下的契諾及義務 ，而任何該等未能履行的情況應於截止日期或之前糾正。
(C)沒有對公司產生重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不應發生或引起任何持續的公司重大不利影響。
(D)高級船員證書。母公司應已收到一份由公司高管簽署的證書，證明第9.2節第(A)、(B)和(C)款規定的條件已得到滿足，而不是以該高管的個人身份。
第9.3節公司義務的條件。公司完成合並的義務取決於在完成合並時或之前滿足以下條件(公司可在法律允許的範圍內全部或部分免除這些條件)：
(A)申述及保證。(I)第5.1節第一句和第二句中母公司和合並子公司的陳述和保證(企業的存在與權力)和第5.2條(企業授權如果受到重要性或母公司材料不利影響的限制，則在所有方面都是真實和正確的，或者，如果不受重要性或母公司材料不利影響的限制，則在每種情況下，在任何情況下，在成交時和截至成交時，在所有重要方面都是真實和正確的，就好像在成交時和 成交時一樣(但根據其條款僅針對另一方的重要事項的任何此類陳述和保證除外
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(Br)協議中包含的母公司或合併子公司的所有其他陳述和保證在所有方面都應真實和正確(不考慮其中包含的所有重要性和母公司材料的不利影響限定詞，但此類限定詞在第5.9節中使用的情況除外)(未作某些更改)，在每種情況下，在成交時和截至成交時所作的陳述和保證除外(根據其條款地址 僅在另一指定時間起作用，且在各方面均應真實和正確的任何陳述和保證除外)(不考慮其中包含的所有重要性和母公司材料不利影響限定詞，但在第5.9節中使用此類限定詞除外)(未作某些更改)僅在該時間及截至該時間)，除非在第(Ii)款的情況下，該等陳述及保證未能如實及 正確地沒有或合理地預期會對母公司造成個別或整體的不利影響。
(B)履行義務和契諾。母公司及合併子公司均須在成交日期或之前履行協議項下的契諾及義務，而任何該等未能履行的情況應於成交日期或成交日期前予以糾正。
(C)無母體材料不良影響。自《協議》簽訂之日起，不應發生或引起任何持續的母公司重大不利影響。
(D) 軍官證書。公司應已收到母公司高管代表母公司和合並子公司簽署的證書，證明已滿足本第9.3節(A)、(B)和(C)條款中規定的條件，而不是以該高管的個人身份。
第9.4節終止條件受挫。如果母公司、合併子公司或本公司的任何一方未能盡其合理的最大努力完成合並和本協議擬進行的其他交易，或其他違反或不遵守本協議的行為，則母公司、合併子公司或本公司不得 依靠未能滿足第9.1節、第9.2節或第9.3節(視具體情況而定)中規定的任何條件而滿足該條件。
第十條
終止
第10.1節終止。本協議可能終止，合併可能在生效時間之前的任何時間終止 ：
(A)經公司及母公司雙方書面同意；
(B)公司或母公司：
(I)如果關閉不應發生在紐約市時間晚上11：59或之前，則為本協議生效日期 的九個月週年紀念日(截止日期)；但是，如果在終止日期未滿足第9.1(C)節中規定的條件，但第9.1節、第9.2節和第9.3節中規定的所有其他條件已根據本協議得到滿足或放棄，則如果母公司或公司在終止日期當日或之前以書面形式通知另一方，則終止日期應延長至紐約市時間晚上11：59，即本協議生效12個月的週年紀念日；此外，如果一方違反了本協議項下的任何義務，導致本協議未能在終止日期或之前完成，則根據本協議第10.1(B)(I)款終止本協議的權利將不再授予該方。
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(Ii)如果 有管轄權的政府當局發佈命令，對公司、母公司或合併子公司的業務的重要部分具有管轄權(或該命令的影響將對公司、母公司或合併子公司的任何公司產生重大影響)永久禁止合併或母公司股票發行，且該命令已成為最終命令且不可上訴；但如果一方違反了本協議項下的義務，將直接導致該命令的發佈，則根據本協議第10.1(B)(Ii)條終止本協議的權利不可用；
(三)公司股東大會已結束，未經公司股東批准的；或
(C)父母：
(I)已發生公司不利的推薦變更；或
(Ii)如果公司違反或未能履行本協議中規定的任何(A)陳述或保證或(B)契諾或協議，違反或未能履行(I)第9.2(A)條或第9.2(B)條 中規定的條件，並且不能在結束日期之前由公司治癒，或者，如果能夠在結束日期之前治癒，則在結束日期(從母公司收到違反或未能履行的書面通知後)將不能治癒； 前提是，如果該違約或不履行行為能夠由本公司在截止日期前糾正，並且本公司在接到母公司的書面通知後停止盡合理最大努力糾正該違約或不履行行為，則母公司 有權根據第10.1(C)(Ii)條終止本協議；此外，如果母公司或合併子公司違反其任何陳述、擔保、契諾或協議，使公司有權根據第10.1(D)(I)條終止本協議，則該母公司無權根據第10.1(C)(Ii)條終止本協議。
(D)由公司：
(I)如果母公司或合併子公司違反或未能履行本協議中規定的任何(A)陳述或保證或(B)契諾或協議，違反或不履行(I)第9.3(A)節或第9.3(B)節 中規定的條件，且(Ii)母公司或合併子公司不能在結束日期前治癒，或(如果能夠在結束日期前治癒)，在結束日期(收到公司關於該違規的書面通知或 未能履行)之前未被治癒；如果母公司或合併子公司能夠在截止日期前糾正此類違約或不履行義務，且
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母公司或合併子公司在接到公司書面通知後停止盡最大努力糾正此類違反或未能履行的行為，公司有權根據第10.1(D)(I)條終止本協議；此外，公司無權根據第10.1(D)(I)條終止本協議；如果公司違反其任何陳述、保證、契諾或協議，則母公司有權根據第10.1(C)(Ii)條終止本協議；或
(Ii)如果(A)公司董事會或公司特別委員會根據第6.4條的條款授權公司就並非因違反第6.4條而產生的上級建議書訂立協議，(B)基本上與本協議終止同時，公司訂立協議，規定並非因違反第6.4條而產生的上級建議書，以及(C)在本協議終止前或同時，公司向母公司 (或，如果母公司沒有提供電匯指令，向公司、公司為母公司的唯一利益而設立的賬户)立即可用資金支付根據第10.3條規定必須支付的任何費用。
第10.2節終止的效力。如果母公司或公司按第10.1款的規定終止本協議，終止方應立即向另一方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款。如果本協議按照第10.1款的規定終止，則本協議應立即終止，本協議應立即失效，且除保密協議、本第10.2款、第10.3款和第十一條外，任何一方(或任何股東、董事、官員、員工、代理人、顧問或代表)不承擔任何責任或義務，這些條款在終止後繼續有效。但是，第10.2款中的任何規定均不免除任何一方對任何欺詐或故意違反本協議的責任，在這種情況下，受害方應有權享有法律或衡平法上可用的所有權利和補救措施。本協議的終止不應影響雙方在保密協議中的權利和補救措施。
第10.3節終止費； 費用報銷。
(A)如果本協議由(I)父母根據第10.1(C)(I)(Br)條終止(公司不良推薦變更)、(Ii)本公司依據第10.1(D)(Ii)條(更好的建議)或(Iii)母公司或本公司根據第10.1(B)(Iii)(Br)條(沒有公司股東批准)，並在根據第10.1(B)(Iii)條終止時(沒有公司股東批准)，則母公司有權根據第10.1(C)(I)條(公司不良推薦變更)，則在每種情況下，公司應在本協議終止時或之前向母公司支付8,000,000美元的費用(公司終止費)，如果是第(Ii)款所述的終止，則應在實際可行的情況下儘快(無論如何，在終止後兩(2)個工作日內)向母公司支付第(I)或(Iii)款所述終止的 。
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(B)如果(I)本協議由公司或母公司根據第10.1(B)(I)(結束日期)或第10.1(B)(Iii)條(沒有公司股東批准)，或在本協議由母公司根據第10.1(C)(Ii)條終止的情況下(公司違規行為)，以及(Ii)在本協議日期之後的任何時間，(A)在根據第10.1(C)(Ii)條終止之前(公司違規行為)或 第10.1(B)(I)節(結束日期)，真誠的公司收購建議應已在公司股東大會之前(在根據第10.1(B)(Iii)條終止的情況下)之前公開宣佈或公開公佈且未被撤回，或(B)沒有公司股東批准))公司收購提案應在公司股東大會之前公開宣佈或公開公佈且未撤回，以及(Ii)在終止後九(9)個月內，(X)公司應已就任何公司收購提案達成協議，或(Y)任何公司收購提案應已完成(在第(X)和(Y)款的每種情況下，無論該公司收購提案是否與已公開或已公開宣佈的原始公司收購提案相同)，則 在任何情況下，公司應在上述第(X)或(Y)款所述事件發生之前或同時向母公司支付公司終止費；但條件是， 就本第10.3(B)節中公司收購提案的定義而言，凡提及20%和80%時，應改為50%。
(C)如果本協議由公司或母公司根據第10.1(B)(Iii)條終止 (沒有公司股東批准)，則公司應向母公司支付費用。根據第10.3(C)條規定應支付的任何費用應在公司收到支持此類費用的文件後三(3)個工作日內支付，並應在支付時從公司終止費(如果有)中扣除。費用？指合理且有記錄的費用 自掏腰包母公司及其附屬公司或其代表因合併或本協議預期的其他交易而發生或支付的費用和開支，或與本協議的授權、準備、談判、執行和履行有關的費用和開支，在每種情況下，包括律師事務所、商業銀行、投資銀行、會計師、專家和顧問向母公司及其附屬公司支付的所有合理和有文件記錄的費用和開支；但應償還的費用總額不得超過3,000,000美元。
(D)雙方承認並同意本第10.3款中包含的協議是本協議所考慮的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。因此，如果公司未能及時支付根據第10.3條應支付的任何款項，而母公司為了獲得該款項而提起訴訟，則該訴訟中的非勝訴方應支付勝訴方與該訴訟有關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)，在母公司是勝訴方的情況下，根據第10.3節規定應支付的款項的利息，從要求支付該款項之日起至按《華爾街日報》規定的最優惠貸款利率付款之日為止。根據第10.3條 的所有付款應通過電匯立即可用資金至母公司或公司指定的書面賬户(視情況而定)。在任何情況下，公司解約費不得超過一次。
84
(E)雙方同意，儘管本協議中有任何相反的規定(但因欺詐或故意違約或第11.2節和第11.4節規定的衡平法補救措施而引起或與之相關的索賠，或因欺詐或故意違約而引起的索賠或與之相關的索賠除外)(A)支付公司終止費應是母公司、其子公司、股東、關聯公司、高級管理人員、董事、員工和代表針對公司或其任何代表、附屬公司、高級管理人員、董事或員工的唯一和獨有的金錢補救措施，以及(B)在任何情況下，母公司或任何其他此類人員都不會尋求追回任何其他金錢損害賠償或尋求任何其他補救措施(包括針對具體履行的任何補救措施)，其依據是：(1)因未能完成合並而直接或間接蒙受的任何損失；(2)本協議的終止；(3)本協議項下產生的任何債務或義務；或(4)因任何違約行為而引起或與之有關的任何索賠或訴訟。(C)本公司或任何聯屬公司或其代表不再對另一方承擔與本協議有關或因本協議而產生的任何進一步責任或義務。
第十一條
其他
第11.1節陳述和保證不得繼續有效。本協議或根據本協議交付的任何明細表、證書、文書或其他文件中的任何陳述和保證均在有效期內失效。第11.1節不應限制第10.2節、第10.3節或根據其條款預期在生效時間後履行的任何締約方的契諾或協議。
第11.2節修正案和修改。在適用法律的約束下，本協議可在本協議獲得公司股東通過和批准之前或之後的任何時間，經各方書面同意，在任何方面進行修改、修改或補充，但在任何此類通過和批准之後，不得根據法律要求公司股東在未獲得進一步批准的情況下進行任何修改。但對第3.1(A)、(B)或(C)節、第6.2節、第9.1(A)節或本但書的任何修訂、修改或補充也須徵得投資者同意。根據第10.1款終止本協議或根據第11.2款或第11.3款對本協議進行修改或放棄，對於母公司合併子公司和公司，應要求其各自的董事會或唯一成員(視情況而定)採取行動，並在母公司和公司的情況下，獲得母公司特別委員會和公司特別委員會(視情況而定)對終止、修改或放棄的明確書面批准。
第11.3條延展；豁免。在生效時間之前的任何時間，母公司或合併子公司或本公司可以(A)延長履行其他各方任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的任何不準確的陳述和保證，或(C)放棄其他各方遵守本協議中包含的任何協議或條件 。除適用法律另有規定外，任何放棄本協議的行為均須經母公司或本公司的股東批准。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中載明時才有效。任何一方未能主張其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利，任何一方單獨或部分行使其在本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使該等權利或本協議項下的任何其他權利。雙方承認並同意母公司應代表合併子公司採取行動，公司可信賴母公司代表合併子公司就第11.3節所述事項發出的任何通知。儘管本協議有任何相反規定，但未經投資者批准，不得放棄第9.1(A)節中規定的條件。
85
第11.4款費用。除本協議另有規定外，與本協議有關的所有費用和費用應由產生此類費用或費用的一方支付。儘管有上述規定，母公司仍應支付任何及所有費用和開支，但本公司的律師費除外，這些費用和支出與各方根據高鐵法案提交合並前通知和報告表格以及根據任何適用的外國競爭法提交任何其他文件通知有關而產生的費用和支出除外。
第11.5節披露函件參考。就本協議中的所有 目的而言，每份公開信應按照本協議中包含的編號和字母部分和子部分進行排列。一方披露的公開信中披露的每一項都應 構成其明確提及的陳述和保證(或契諾，如適用)的披露的例外，並且還應被視為披露或闡述該方的公開信中與本協議中闡述的該方的陳述和保證(或契諾，如適用)有關的每個其他部分，只要該公開函中的交叉引用明確地與該公開信中的該其他部分相關聯，以及該項目作為例外的關聯性，或在適用的情況下，為本協議其他部分的目的而進行的披露，從此類披露的表面上看是相當明顯的。
第11.6條通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在實際收到或(A)以專人或傳真(提供送達證明)的較早時間；(B)收件人收到(如果由國家認可的隔夜快遞發送(要求接收))；或(C)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送的日期，以及如果在收件人的正常營業時間之後發送的下一個工作日。此類通信必須按下列地址(或根據第11.6節發出的書面通知中規定的其他人或一方的其他地址)發送給雙方：
如果為母公司或合併子公司，則為：
ProFrac Holding Corp.
333家商鋪 林蔭大道301號套房
柳樹公園，德克薩斯州76087
注意：羅伯特·威萊特
電子郵件：robert.will ette@prorac.com
和
C/O家長特別委員會
86
商鋪大道333號，301套房
柳樹公園，德克薩斯州76087
注意：特里·格列博基
電子郵件：robert.will ette@prorac.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Brown Rudnick LLP
1個金融中心
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111
注意：薩姆·威廉姆斯
傳真：
電子郵件： sWilliams@brownrudick.com
和
柯克蘭&埃利斯律師事務所
主街609號
德克薩斯州休斯頓 77002
注意：道格拉斯·E·培根，P.C.，Debbie P.Yee，P.C.，Emily
利希滕霍爾德
Facsimile: (713) 836-3601
電子郵件：doug.bacon@kirkland.com，debbie.yee@kirkland.com，
郵箱：emily.lichtenhold@kirkland.com
如果是對本公司，則為：
美國Well Services，Inc.
1360 Post Oak大道，1800套房
德克薩斯州休斯頓，77056
注意：首席執行官凱爾·奧尼爾
電子郵件：koneill@uswell services.com
和
大衞·特雷德韋爾
391海鷗湖島
密歇根州里奇蘭49083
美利堅合眾國
電子郵件：david.treadwell@epcorp.com
將一份副本(不構成通知)發給：
波特對衝基金有限責任公司
大街1000號，36號這是德克薩斯州休斯頓，Floor，郵編77389
注意：科裏·C·布朗，亞當·K·納利
Facsimile: (713) 226-6244
87
電子郵件：cBrown@porterhedges，com，anley@porterhedges.com
和
保羅·黑斯廷斯律師事務所
加利福尼亞州大街101號，48樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
注意：史蒂夫·卡馬霍特
Facsimile: (415) 856-7361
電子郵件：steveamahort@paulhastings.com
如果對投資者人員，則為：
Crestview Advisors，L.L.C.
麥迪遜大道590 42樓
紐約，紐約10022
注意：亞當·J·克萊恩，羅斯·A·奧利弗
電子郵件：aklein@crestview.com；roliver@crestview.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Vinson&Elkins L.L.P.
德克薩斯大道845號，套房4700
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：斯蒂芬·M·吉爾；克羅斯比·斯科菲爾德
電子郵件：sgill@velaw.com；cScott field@velaw.com
第11.7條對應條款。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，但各方不必簽署相同的副本。本協議自本協議各方收到其他各方簽署的本協議副本之日起生效。以電子或傳真方式提交的簽名應視為原始簽名。
第11.8節整個協議；沒有第三方受益人。本協議(包括本協議的附件和本協議提及的文件和文書)、保密協議以及與本協議同時簽訂的任何協議(A)構成完整的協議，並取代母公司與本公司之間以及各方之間關於本協議及其標的事項的所有書面和口頭協議和諒解(前提是，與本協議相沖突的保密協議的任何條款應由本協議取代)，並且(B)不打算將任何權利、利益、補救、義務或責任授予除當事各方及其允許的繼承人和受讓人以外的任何人。但下列情況除外：(I)公司股票持有人在根據第三條收到合併對價的有效時間後享有的權利，以及(Ii)第6.2(C)節、第7.4節和第10.3(E)節所規定的權利(在每種情況下，這些條款中提及的各方都將受益)；但儘管有前述條款(B)，在生效時間之後，第7.4節的規定應可由本合同項下的每一公司受補償方及其繼承人和其代表執行。
88
第11.9節可分割性。如果有管轄權的法院或其他機構裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效、無效、不可執行或違反其監管政策，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或失效，前提是本協議預期進行的交易的經濟和法律實質不會對本協議的任何一方產生重大不利影響。在確定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的方式最大限度地完成本協議所設想的交易。
第11.10節作業。未經其他各方事先書面同意(在所有情況下均應包括本公司特別委員會和上級特別委員會的事先書面同意)，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經此類同意的任何此類轉讓均為無效；但在生效日期前，母公司可通過向本公司發出書面通知，指定母公司的另一家全資子公司直接或間接子公司，而該子公司的陳述和擔保必須在本協議項下的所有方面都真實和正確，作為合併的一方，以代替合併子公司。在這種情況下，本協議中對合並子公司的所有引用應被視為對該其他子公司的引用(除關於截至本協議日期的關於合併子公司的陳述和保證外)，並且本協議截至本協議日期關於合併子公司的所有陳述和保證也應針對截至該指定日期的該其他子公司；但此類轉讓不得解除母公司在本協議項下的義務，或以其他方式擴大、變更或改變任何其他方對本協議或對母公司或該其他子公司的任何義務；此外，此類轉讓不得以任何方式對合並或合併的時機產生不利影響。 本協議應對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由其強制執行。
第11.11節適用法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議有關的所有索賠或訴訟原因(無論是在合同 或侵權行為中)，或在談判、執行或履行本協議的過程中，應根據特拉華州的法律進行管轄和解釋，而不影響該州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則。
第11.12節強制執行； 專屬管轄權。
(A)當事各方的權利和補救辦法應是累積的(而不是替代的)。雙方同意 如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，並將發生不可彌補的損害。據此同意，在符合第10.3(D)節的限制的情況下，當事人有權獲得禁制令或
89
禁止違反或威脅違反本協議並具體執行本協議的條款和規定的禁令，包括在特拉華州衡平法院完成合並的義務，或者，如果根據適用法律，對此類問題的專屬管轄權屬於聯邦法院，位於特拉華州的任何聯邦法院無需證明實際損害或 其他情況(各方特此放棄任何與此類補救措施相關的擔保或張貼任何保證書的要求)，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的補充。
(B)此外，當事各方不可撤銷地(I)同意接受並在此接受特拉華州衡平法院和位於特拉華州的任何聯邦法院的個人管轄權，或者，如果這兩個法院都沒有標的管轄權，則接受特拉華州的任何具有標的管轄權的州法院的個人管轄權，如果任何爭議因本協議或本協議預期的任何交易而產生或與之有關，(Ii)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權，並同意不對在任何此類法院設置場地提出任何異議或在任何此類法院提起任何司法程序，(Iii)同意不會在特拉華州衡平法院和位於特拉華州的任何聯邦法院以外的任何法院提起因或與本協議或本協議所擬進行的任何交易有關的任何訴訟、訴訟或法律程序， 或者，如果這兩個法院都沒有標的物管轄權，則是擁有標的物管轄權的特拉華州任何州法院，並且(Iv)同意通過 第11.6節中規定的通知程序送達訴訟程序。
第11.13條放棄陪審團審訊。本協議雙方均承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟可能享有的任何由陪審團審判的權利。每一方均證明並承認： (I)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並已考慮前述放棄的影響；(Iii)該另一方自願放棄前述放棄；(Iv)除其他事項外，該另一方是受第11.13節中的相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。
第11.14節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施，雙方有權獲得 一項或多項禁令，以防止違反本協議，或在第11.12條所指的法院特別強制執行本協議的條款和規定，以及根據本協議雙方可能有權獲得的任何其他補救措施。
90
同意。雙方還同意免除任何擔保或寄送與此種補救措施相關的任何擔保的要求，並且此類補救措施應是一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的補充。如果本協議的任何一方提出索賠要求具體執行本協議的條款和條款(明確執行任何條款的索賠除外)，終止日期應自動延長至(I)索賠解決後的第20個工作日(如果終止日期發生在該日期或之前)或 (Ii)主持該索賠的法院確定的其他時間段。
[此頁的其餘部分已被故意留空；下一頁為簽名頁。]
91
自本協議封面所列日期起，雙方已促使各自的授權人員正式簽署本協議，特此為證。
| 美國韋爾服務公司 | ||
| 發信人： | /s/喬希·夏皮羅 | |
| 姓名： | 喬希·夏皮羅 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| PROFRAC控股公司 | ||
| 發信人： | /s/馬修·D·威爾克斯 | |
| 姓名： | 馬修·D·威爾克斯 | |
| 標題： | 執行主席 | |
| 迅雷合併子公司I，Inc. | ||
| 發信人： | /s/馬修·D·威爾克斯 | |
| 姓名： | 馬修·D·威爾克斯 | |
| 標題： | 執行主席 | |
[協議和合並計劃的簽字頁]
附件A
第一修正案
至
可兑換高級擔保(第三留置權)PIK票據1
對日期為2022年6月21日的可轉換優先擔保(第三留置權)實物票據的第一次修訂(此 )修正案？)是由特拉華州的一家公司U.S.Well Services，Inc.和它們之間簽訂的製造者？)和以下簽名的收款人(？)收款人).
鑑於，請參考日期為2021年6月24日的特定可轉換高級擔保(第三留置權)PIK票據，在每種情況下均由 以及出票人和收款人之間的票據(發票人和收款人之間)發行注意事項);
鑑於，2022年6月21日，ProFrac Holding Corp.的製造商，特拉華州的一家公司父級)，以及Thunderclap Merge Sub I，Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是母公司的間接子公司合併子公司？)，已簽訂合併協議和合並計劃 (如協議和計劃可不時修改，合併協議？)，除其他事項外，規定合併子公司與Maker合併，Maker根據合併協議的條款和條件作為尚存的公司繼續存在。
鑑於，發票人和收款人希望修改票據的某些條款，如更詳細地闡述，並受本修正案概述的條款和條件的約束。
因此，現在，考慮到前述和本協議所包含的協議，雙方特此同意如下：
1.大寫術語。注中定義的本修正案中使用的未定義的大寫術語 在本文中的含義與本文中的含義相同。
2.利益。 現對本説明進行修正，將第2節修改並重申如下：
本票據的未付本金 自2021年6月24日起至2022年7月9日止開始計息，年利率為16%(16%)，以一年360天和實際流逝天數計算。應計及未付利息 應於自2021年9月30日起計的每年3月、6月、9月及12月的最後一天及於2022年7月9日及合併協議終止日期(定義見下文)計算，並於每個該等日期加至本票據的未付本金餘額(四捨五入至最接近的1.00美元)(PIK利息)。計入本票未付本金餘額的實收利息不再被視為應計利息，而未付本金的未付利息將不再被視為應計利息。本協議及本協議中提及的票據本金金額包括因PIK利息而增加的未償還票據本金金額。 本票據的應計和未付利息也應根據第3節規定的條款在到期日到期並支付。儘管本協議有任何相反規定，如果合併協議終止(終止合併協議之日)，利息應被視為從7月9日起在本票據的未付本金餘額上應計。於2022年至合併協議終止日期止，並應自合併協議終止日期起計至本附註全數償還為止，而在各有關情況下，則應按照本條第2節前述各句所載條款辦理。
| 1 | 草稿備註：針對每個備註進行更新。 |
3.轉換。現對本説明進行修正，增加新的第6(F)節，內容如下：
(F)儘管本協議有任何相反規定，但根據合併協議第3.1(B)節的規定，並根據合併協議第3.1(B)節的規定，除非製造商獲得公司股東批准(定義見截至2022年6月21日，由ProFrac Holding Corp.、特拉華州的一家公司、製造商及其其他各方(如合併協議不時修訂)達成的、由ProFrac Holding Corp.、特拉華州的一家公司、製造商及其其他各方組成的合併協議和計劃)，莊家應將本票據項下當時欠下的所有未償還本金及利息轉換為若干A類普通股，其數額等於(A)截至緊接轉換日期前一日的該等未償還本金及利息的金額除以(B)合併轉換價格所得的商數。？合併轉換價格最初應為1.22美元，可以與第6(D)節中規定的轉換價格相同的方式不時進行調整。根據第6(F)節發行A類普通股不應要求發行人遵守 第7(I)節中的納斯達克上市要求，除非不遵守規定將對收款人產生不利影響。
4.股份限制。現對注進行修正，將第7節的第一句修改並重申如下：
儘管有本附註第3節、第6節或其他任何地方的規定(但符合第6(F)節最後一句的規定)，(I)除非公司已向納斯達克提交涵蓋根據本附註可發行的所有A類普通股的額外股份上市申請(上市申請)，且納斯達克應已完成對該上市申請的審查和批准，否則不會根據本附註發行任何A類普通股。(Ii)若發行將構成納斯達克上市規則下的控制權變更(控制權變更)，或將超過根據公司章程獲授權並可供發行的A類普通股股份數目(憲章限額)，則不會根據本附註發行A類普通股，及 (Iii)根據與股權掛鈎的票據可按低於換股價格的每股價格發行的A類普通股股份總數，當與任何其他A類普通股合併時，如果A類普通股 可能根據適用的納斯達克規則與此類發行合併，則A類普通股的發行數量不會超過該等適用的納斯達克規則(交易所上限)允許的數量，除非獲得股東批准以遵守、滿足或取消(視適用情況而定)控制權變更限制、憲章限制或交易所上限。
5. 控制權變更。現對該説明進行修正，在第6(C)節控制變更的定義末尾增加以下但書：提供, 進一步合併協議中預期的交易應被視為不屬於控制權變更。
6.税務事宜。出票人和收款人同意 就票據的任何美國聯邦(或適用的州或地方)所得税申報單的申報事宜進行合理協商，包括票據原始發行折扣的應計金額。
7.雜項。
(A) 本修正案和本修正案中包含的任何契諾和協議對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
A-2
(B)除非本附註另有明文規定，否則本附註的任何內容不得被視為對本附註的任何條文作出修訂、修改或豁免，該等條文將於本附註日期起完全有效及有效。
(C)本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一份文書。本修正案中的執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子或數字簽名或電子記錄，每個電子記錄應在適用法律的範圍內和適用法律規定的範圍內和適用法律規定的情況下與手動執行的簽名或紙質記錄保存系統具有相同的效力、有效性和可執行性，包括《2000年全球和國家商法中的電子簽名》(《美國法典》第15編第7001至7031節)、《統一電子交易法》(UETA)或基於UETA的任何州法律。
(D)本修正案應受特拉華州法律管轄，不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突 條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，並應根據註釋對協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。
[頁面的其餘部分故意留空 ]
A-3
茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署，特此聲明。
| 製造商： |
| 美國韋爾服務公司 |
|
By |
| 姓名： |
| 標題： |
備註修訂的簽名頁
| 收款人： |
|
By: |
| 姓名： |
| 標題： |
備註修訂的簽名頁
附件B
美國韋爾服務公司
第一個 修正案
指定證書
根據《總則》第151條
特拉華州公司法
A系列 可贖回可轉換優先股
(每股票面價值0.0001美元)
美國油井服務公司(The Well Services，Inc.)公司？)，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(《特拉華州公司法》)的規定組建和存在的公司《公司法總則》，茲證明，根據明確授予和歸屬本公司董事會的權力 (本公司董事會？)公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(根據其條款和《公司法通則》不時修訂)公司註冊證書？)，它授權董事會通過決議，從未發行的優先股(優先股)中提供優先股A)一個或多個系列的 優先股，並不時釐定每個該等系列應包括的股份數目，以及釐定每個該等系列的投票權(如有)、指定、權力、優先及相對、參與、可選擇、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制，並根據公司法第151條的規定，董事會於6月正式通過[]，2022以下 獨奏會和決議：
鑑於，董事會此前確定了與A系列可贖回可轉換優先股(以下簡稱？)有關的權利、優先、限制和其他事項。A系列優先股？)，由公司有權發行的A系列優先股最多55,000股組成，如日期為2019年5月24日的A系列優先股指定證書中所述(指定證書);
鑑於，根據公司與買方於2019年5月23日簽訂的購買協議第7.14(B)節，此類當事人同意不將A系列優先股視為1986年修訂的《國税法》第305節以及美國財政部關於美國聯邦所得税和預扣税的第1.305-5節所指的優先股；
然而，在六月，[]，2022，The Corporation，ProFrac Holding Corp.，一家特拉華州公司父級)，以及Thunderclap Merge Sub I，Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是母公司的間接子公司合併子公司？)，已簽訂合併協議和合並計劃(如協議和計劃可能會不時修改)，合併協議)，規定(其中包括)合併附屬公司與本公司合併及併入本公司，根據合併協議的條款及條件，合併後尚存的公司作為尚存的法團。
鑑於董事會希望根據《公司法》修改《指定證書》；以及
鑑於，董事會已確定，本指定證書第一修正案中對A系列優先股條款的修訂不會對A系列優先股的權利、優先股、特權或權力產生不利影響。
因此，現議決董事會現對指定證書及與A系列優先股有關的權利、優先股、限制及其他事項作出如下修訂：
1.轉換。現對《指定證書》進行修訂，增加新的第7(Q)節如下：
(Q)A系列優先股的每一持有人應有選擇權，可通過向本公司遞交轉換通知而行使，按合併轉換率將A系列優先股的所有此類持有人的股份轉換為A類普通股(此類轉換，即a合併 轉換？)。公司應將合併轉換中發行的A類普通股的交割生效日期定為收到轉換通知的營業日。《泰晤士報》合併 轉換率？指A系列優先股每股的商數(I)其截至轉換日期的清算優先權及(Ii)合併轉換價格。《泰晤士報》合併轉換 價格？最初應為1.22美元，可不時以第7(G)節規定的轉換價格相同的方式進行調整。
2.COC強制轉換。應在指定證書第7(D)節的開頭添加以下內容：在持有人選擇合併轉換的權利的約束下，
3.生效日期。
本《指定證書第一修正案》自[], 2022.
[本頁的其餘部分故意留空]
B-2
茲證明，美國Well Services，Inc.已正式簽署《指定證書第一修正案》。[] day of, 2022.
| 美國韋爾服務公司 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[指定證書的簽名頁]
附件C
修正案
至
表演獎
本績效獎勵修正案日期為2022年6月21日(本修正案)修正案？)是由特拉華州的一家公司U.S.Well Services，Inc.和它們之間簽訂的公司？)和以下簽名的 收件人(參與者？)一個或多個表演獎(A組)(每個，一個A組表現獎？)和/或一個或多個性能獎(B組)(每個，一個B組業績 獎Yo)，每個都是根據美國Well Services，Inc.修訂和重新發布的2018年股票激勵計劃(修訂後的平面圖).
鑑於，2022年6月21日，該公司，特拉華州的一家公司ProFrac Holding Corp.父級和Thunderclap合併子公司I，Inc.，特拉華州的一家公司合併子)，已訂立協議和合並計劃(如上述協議和計劃可不時修訂)，合併協議？)，規定除其他事項外，合併附屬公司與本公司合併及併入本公司，根據合併協議的條款及條件，本公司作為尚存的法團在合併後繼續存在；及
鑑於，公司和參與者希望根據本修正案中概述的條款和條件，更詳細地修改授予參與者並由其持有的每個A組績效獎和/或B組績效獎。
因此，現在，考慮到上述規定和本協議所包含的協議，雙方特此達成如下協議：
1.大寫術語。 合併協議中定義的本修正案中使用的未定義的大寫術語在本文中的含義與其相同。
2.合併後的付款。每個A組表現獎和B組表現獎(統稱為獎項？) 授予參與者並由其持有，現作如下修改：
儘管本協議有任何相反規定，但在合併完成後，在緊接生效時間之前，由於合併且參與者方面沒有采取任何行動，(I)授予參與者並由參與者持有的每個當時未完成的A組獎勵應被取消，並轉換為根據合併協議第3.2條就受該A組績效獎勵約束的A組修訂派息股票的數量支付的合併對價的權利。及 (Ii)授予參與者並由參與者持有的每一項當時尚未支付的B組獎勵應註銷並轉換為根據合併協議第3.2節就第(I)及(Ii)條中每項條款中受該B組績效獎勵約束的B組經修訂派息股份的數目而應支付的合併代價的權利，並於其中指定的時間支付，而不收取任何利息及扣除適用的預扣税項。
3.終止。儘管本協議有任何相反規定，如果合併協議在合併完成前終止，本修正案即告終止。
4.其他。
(A)本修正案和本修正案中包含的任何契諾和協議對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
(B)除非本合同另有明文規定，否則本合同中的任何內容不得視為對本裁決任何條款的修訂、修改或放棄，這些條款在本合同生效之日仍具有完全效力。在不限制前述一般性的情況下，適用於該等 獎勵的任何歸屬或沒收條件應在本協議之日起及之後繼續按照其條款進行。
(C)本修正案可簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一份文書。在適用法律規定的範圍內和適用法律規定的範圍內，本修正案中的執行、簽署和類似的詞語應被視為包括電子或數字簽名或電子記錄，每個簽名或電子記錄應與手動執行的簽名或紙質記錄保存系統具有相同的效力、有效性和可執行性，這些法律包括《2000年全球和國家商法中的電子簽名》(《美國法典》第15編第7001至7031節)、《統一電子交易法》(UETA)或任何基於UETA的州法律。
(D)本修正案應受特拉華州法律管轄，但不得使任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)生效，並應根據裁決對協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
(E)本修正案旨在遵守《守則》第409a條，包括在本修正案之前遵守《守則》第409a條所規定的付款時間。本修正案不得解釋為改變本守則第409A條規定的付款時間或付款方式。
[故意將頁面的其餘部分留空]
C-2
茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署，特此聲明。
| 公司： |
| 美國韋爾服務公司 |
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| 參與者： |
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績效獎修正案的簽名頁