根據2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

豐田吉多沙Kabushiki Kaisha

(註冊人的確切姓名載於其章程)

豐田汽車公司

(註冊人姓名英文譯本)

日本				22-2251454
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)				(税務局僱主 識別碼)

豐田市豐田町1號

愛知縣，471-8571

日本

+81-565-28-2121

(登記人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

豐田汽車北美公司

6565總部博士

普萊諾，德克薩斯州75024

1-469-292-4000

注意：桑德拉·菲利普斯·羅傑斯

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

請將所有通信的副本發送至：

池田正久 春津敏郎 Searman&Sterling LLP 福國清美大廈9樓 2-2-2,內澤外一郎 日本東京千代田區100-0011 +81-3-5251-1601		喬恩·R·格雷 Davis Polk&Wardwell LLP 泉花園大廈33樓 1-6-1 六本木 日本東京南區106-6033 +81-3-5574-2600

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時 。

如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請 勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後的修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請後生效，請勾選以下複選框。

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

招股説明書

豐田汽車公司

優先債務證券

截至 本招股説明書，豐田汽車公司可能會不時以一種或多種方式發行和出售優先債務證券。

本招股説明書為您提供了豐田汽車公司可能提供的優先債務證券的一般説明，以及這些證券的發售和出售方式。

每次使用本招股説明書出售優先債務證券時，豐田汽車公司將提供本招股説明書的附錄，其中包含優先債務證券的具體條款，並描述優先債務證券的發售和出售的具體方式。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資任何此類優先債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的補充資料，包括通過引用而納入本文或其中的文件。

優先債務證券將通過承銷商、交易商或代理商或 直接向投資者發售。本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。

適用的招股説明書副刊將包含招股説明書副刊所涵蓋的優先債務證券在任何證券交易所上市的信息(如適用)。

投資優先債務證券涉及風險 。參見豐田汽車公司提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的最新20-F表格年度報告中的項目3.關鍵信息-3.D風險因素，以及適用的招股説明書補編中風險因素標題下的任何其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些優先債務證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年6月24日。

目錄

關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			3
風險因素			4
豐田汽車公司			4
提供信息			4
資本化和負債化			5
收益的使用			6
優先債務證券説明			7
課税			25
某些福利計劃投資者的考慮因素			25
配送計劃			27
專家			29
法律事務			29
民事責任的強制執行			29
在那裏您可以找到更多信息			30

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的優先債務證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的優先債務證券的一般描述。我們每次出售優先債務證券時，都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關優先債務證券和發售條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。招股説明書附錄將取代本招股説明書，但其包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或與之衝突。在購買我們的任何優先債務證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的 招股説明書附錄和我們授權交付給您的任何相關免費編寫的招股説明書，以及標題中所述的附加信息，從本招股説明書的第31頁開始，您可以找到更多信息。

吾等並無授權任何人士向閣下提供任何 本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程或任何適用的招股章程增刊或代表吾等或吾等向閣下提交的任何適用招股章程或免費撰寫招股章程的資料。？通過 參考合併意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。我們不對任何其他人向您提供的任何其他信息的準確性負責，也不能保證這些信息的準確性。我們不會，也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售優先債務證券。閣下不應假設本招股章程或由吾等或代表吾等編制或向閣下推薦的任何適用招股章程副刊或免費撰寫招股章程所載的資料(包括以引用方式併入本章程或其中的任何資料)在其各自的日期以外的任何一天是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指或另有明文規定外，在本招股説明書及本招股説明書的任何附錄中，凡提及豐田、我們、本公司、本公司及類似條款時，均指豐田汽車公司及其合併子公司，作為一個整體。我們使用您這個詞來指代優先債務證券的潛在 投資者。

我們的合併財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB？)發佈的《國際財務報告準則》(IFRS？)編制的。《國際財務報告準則》一詞還包括《國際會計準則》和解釋委員會(原文和IFRIC)的相關解釋。

除另有説明或文意另有所指外，該等財務報表內的所有金額均以日元表示。

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中，當我們 指美元、美元和美元時，我們指的是美元，當我們説到日元和人民幣時，我們指的是日元。本招股説明書包含將某些日元金額轉換為 美元的內容，僅為您提供方便。然而，這些換算不應被解讀為日元金額已經、本來可以或可以按那個匯率或任何其他匯率兑換成美元的陳述。

為方便起見，本招股説明書中包含的某些金額、比率和百分比數據可能會進行舍入調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不等於其前面的數字的算術和。

1

我們的財政年度將於3月31日結束。 年之前的財政期間是指截至或結束所指年度的3月31日止的12個月期間。例如，2022財年是指截至2022年3月31日的12個月期間。對未指定為會計年度的年份的引用是指日曆年。

在本招股説明書中，除非我們另有説明，否則我們的所有財務信息都是以綜合方式呈現的。

2

有關前瞻性陳述的警示説明

我們可能不時根據修訂後的《1933年美國證券法》第27A條(《證券法》)和修訂後的《1934年美國證券交易法》第21E條(《證券交易法》)作出書面或口頭的前瞻性陳述。書面前瞻性陳述可能出現在提交給美國證券交易委員會的文件中，包括本招股説明書及任何招股説明書副刊、通過引用納入的文件、提交給股東的報告和其他溝通。

1995年《美國私人證券訴訟改革法》為前瞻性信息提供了一個安全港 ，鼓勵公司提供有關自己的前瞻性信息，而不必擔心訴訟，只要這些信息被確定為前瞻性信息，並伴隨着識別可能導致實際結果與信息中預測的重大不同的重要因素的有意義的警示聲明 。我們依靠這一安全港發表前瞻性聲明。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括有關我們當前的意圖、信念、目標或期望或我們管理層的意圖、信念、目標或期望的陳述。在許多但不是所有情況下，在與我們或我們的管理層有關的時候，會使用以下詞彙：目的、預計、相信、估計、期望、希望、意圖、可能、計劃、預測、概率、風險、應該、將、及類似的表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、針對、相信、估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。

前瞻性陳述，包括第3項.關鍵信息、3.D風險因素、第4項、公司信息4.B業務概述、第5項.經營和財務回顧及展望和第11項.我們最新的20-F年度報告中有關市場風險的定量和定性披露，固有地會受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類陳述中陳述的結果大不相同。

本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述僅在作出該等陳述之日起作出。我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

3

風險因素

投資我們的優先債務證券涉及風險。在您決定投資我們的優先債務證券之前，您應 仔細考慮我們最新的Form 20-F年度報告中描述的風險，以及適用的招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的其他文件中描述的風險。

有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供的文件以及通過引用併入本招股説明書中的文件，請參見詳細信息 信息。

豐田汽車公司

豐田汽車公司是一家有限責任股份公司，根據《日本商法典》註冊成立，並根據《日本公司法》(《公司法》)繼續存在。我們最初於1933年開始運營，當時是豐田工業公司(前身為豐田章男自動織機廠)的汽車部門。並於1937年8月成為一家獨立的公司。1982年，豐田汽車公司和豐田汽車銷售公司合併為一家公司，成立了豐田汽車公司。截至2022年3月31日，我們通過559家合併子公司(包括結構化實體)和169家按股權法核算的聯營和合資企業進行運營。

欲瞭解更多信息，請參閲我們最新的20-F年度報告中的第4項：公司信息。

提供信息

我們可能會不時通過與承銷商或其他人協商的交易，通過這種銷售或其他方式的組合，包括私下銷售，出售數額不定的優先債務證券。請參閲分銷計劃。我們可以在出售時確定的不同價格、談判價格或固定價格出售優先債務證券，每種情況都由我們與承銷商、經紀商、交易商或代理人或購買者之間的協議確定。

4

資本化和負債化

下表列出了截至2022年3月31日的合併資本和債務。您應閲讀本表及本公司合併財務報表(包括附註)，以及在本招股説明書其他地方列載或以參考方式併入本招股説明書的其他財務及營運數據。

		數十億日元
		As of March 31, 2022
流動負債：
長期債務的短期和當期部分 (1)			11,187.8
非流動負債：
長期債務(1), (2), (3)			15,308.5
總負債(4)			26,496.3
股東權益：
普通股			397.0
額外實收資本			498.5
留存收益			26,453.1
股本的其他組成部分			2,203.2
庫存股			(3,306.0	)
豐田汽車公司股東總股本			26,245.9
非控制性權益			908.8
股東權益總額			27,154.8
總負債與股東權益			53,651.1

(1)

截至2022年3月31日，我們的合併債務中沒有任何實質性部分得到擔保。就本説明的目的而言，擔保是指由第三方提供的擔保。

(2)

有關截至2022年3月31日擔保的長期債務的討論，請參閲我們2022財年Form 20-F年度報告中合併財務報表的附註17。

(3)

豐田與其經銷商簽訂了某些擔保合同，以根據豐田經銷商的要求，擔保客户從客户與豐田經銷商之間的分期付款合同中獲得的分期付款付款。有關我們截至2022年3月31日提供的擔保的一般性討論，請參閲我們2022財年年度報告Form 20-F的運營和財務回顧及展望5.b流動性和資本資源以及我們2022財年綜合財務報表的附註30。

(4)

總負債是長期債務和長期債務的短期和流動部分的總和。

5

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等出售優先債務證券所得款項淨額將用於一般公司用途。

6

優先債務證券説明

以下是本招股説明書中我們可能不時提供的優先債務證券的某些一般條款和規定的摘要。將發行的特定系列優先債務證券的具體條款和條款，以及以下概述的一般條款和條款適用於該等證券的範圍(如果有)，將在適用的招股説明書副刊或吾等授權就此類發行交付的免費書面招股説明書中進行説明。如果此處提供的一般條款和條款與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的條款有任何不一致之處，將適用適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的條款和條款。

由於這一部分是一個概要，它沒有描述優先債務證券的方方面面。本公司受本招股説明書所載註冊説明書所載作為證物的契約(如下所述)及優先債務證券的規定所規限。有關 其他信息，請參閲這些文檔。

當我們在本節中提到公司、我們、我們和我們時，我們指的是豐田汽車公司，除非上下文另有要求或另有明確説明，否則不包括任何現有或未來的子公司。

一般信息

優先債務證券將根據我們和紐約梅隆銀行作為受託人(受託人)的優先契約發行，日期為2018年7月20日(Indenture)，經不時修訂或補充。根據契約，優先債務證券可按董事會決議案不時設立的一個或多個系列發行，並載於高級職員證書或一份或多份補充契約內。本文中使用的契約一詞可視上下文而定，指與特定的一系列優先債務證券有關的經修訂或補充的契約。

契約規定，吾等可發行本金總額不超過吾等不時授權的優先債務證券。該契約不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。契約也不限制我們進入高槓杆交易的能力，也不會在發生此類交易時為優先債務證券的持有者提供任何特殊保護。

每個系列的優先債務證券將構成我們的直接、無條件、無擔保和不從屬的一般債務，並將在任何時候排名平價通行證除我們的次級債務和法定優先債務外，它們之間以及與我們所有其他無擔保債務之間沒有任何優先權。

適用的招股章程補編所指明的條款

適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將在適用的情況下，具體説明與所提供的任何特定系列優先債務證券有關的下列條款和其他 信息：

•

優先債務證券的發行日期；

•

優先債務證券的名稱和種類；

•

發行的優先債務證券本金總額；

•

優先債務證券的發行價格；

•

優先債務證券可發行的面額；

7

•

優先債務證券的計價貨幣和/或支付本金或溢價(如果有)和利息的貨幣；

•

優先債務證券的本金和溢價(如有)的一個或多個支付日期(如有)；

•

優先債務證券將計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或計算該等利率的方式(如適用)；

•

利息的產生日期、應付利息的付息日期、付息日期和相關記錄日期的確定方式以及計算利息的依據；

•

如果優先債務證券的本金、溢價或利息的數額可參照指數或根據公式確定，則該等數額的釐定方式；

•

支付本金或保費(如有)的方式和地點；

•

優先債務證券的任何轉換或交換特徵；

•

如果與本招股説明書中的規定不同，我們將為任何扣繳或扣除的税款、評估或政府費用支付優先債務證券的額外金額的情況；

•

根據我們的選擇，優先債務證券可以全部或部分回購、贖回、償還或預付的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

•

優先債務證券持有人在何種情況下可以要求在規定的到期日之前償還優先債務證券及其條款和條件；

•

優先債務證券的任何代理人的身份，包括受託人、託管機構、認證、計算或支付代理人、轉讓代理人或任何系列的註冊人；

•

對優先債務證券的要約、出售或交付適用的任何限制；

•

與本招股説明書中規定的規定不同的有關優先債務證券履行義務的任何規定；

•

對優先債券持有者具有重大意義的任何美國聯邦或日本税務考慮因素 ；

•

優先債務證券在證券交易所上市的情況；

•

優先債務證券是否將以記賬以外的方式發行；

•

根據哪些條款和條件，我們將能夠重新發行之前發行的一系列優先債務證券，併發行該系列的額外優先債務證券(如果與本招股説明書中的規定不同)；以及

•

適用於發行的特定系列優先債務證券的任何其他特定條款或條件，不得與本契約的規定相牴觸。

8

優先債務證券可以作為原始發行貼現優先債務證券發行。原始發行貼現優先債務證券以低於市場利率的利率不計息或計息，並可能以低於其所述本金的折扣價出售。適用的招股説明書附錄將包含與適用於原始發行的貼現優先債務證券的任何重大所得税、會計和其他特殊考慮事項有關的信息 。

契約項下的違約事件

如果我們未能履行特定義務，例如支付優先債務證券的款項，或者如果我們受到某些破產、資不抵債或類似程序的影響，本公司將為優先債務證券的持有人提供補救措施。Indenture允許發行一個或多個系列的優先債務證券，在許多情況下，違約事件是否發生取決於逐個系列基礎。

違約事件在《契約》中被定義為以下任何一個或多個事件的發生和延續，我們在本招股説明書中將每個事件稱為違約事件：

•

當該系列的優先債務證券的本金或溢價到期並應支付時，我們沒有支付該系列債券的本金或溢價(如有)；

•

我們對該系列優先債務證券的利息拖欠超過30天；

•

我們在收到受託人或當時持有該系列未償還優先債務證券本金總額不低於25%的通知後90天內，未能履行或遵守契約中所列或適用於該系列優先債務證券的任何契諾、條件或規定。

•

吾等(I)因吾等違約而被迫提早償還本金總額達100,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)或本金總額更高的借款的債務，(Ii)未能償還吾等在到期較後或任何適用寬限期屆滿時所訂立或招致的任何該等債務，或(Iii)在適當要求時未能支付吾等就該等債務所訂立或招致的任何擔保；提供, 然而，，如任何該等違約由吾等補救，或由該等債務的持有人免除，則該違約事件應被視為已隨即補救或免除；

•

任何有管轄權的法院的法令或命令應在非自願程序中發佈 根據日本《破產法》(2004年第75號法案，經修訂的《破產法》)、日本《民事復興法》(1999年第225號法案，經修訂的《民事復興法》)、日本《公司重組法》(2002年第154號法案，經修訂的《公司重組法》)、日本《公司法》(2005年第86號法案，經修訂)、《日本公司法》(2005年第86號法案，經修訂)，判定我們破產或無力償債或批准重組申請。《公司法》或日本任何其他類似的適用法律，並且這種法令或命令應在90天內繼續未解除或未暫停執行；

•

有司法管轄權的法院須已發出判令或命令，以委任破產或無力償債的接管人或清盤人或受託人或承讓人，處理本公司的全部或幾乎所有財產，或將本公司的事務清盤或清盤，而該判令或命令須在未解除或未暫停執行的情況下持續90天；

9

•

我們應已根據《破產法》、《民事復興法》、《公司重組法》、《公司法》或任何其他類似的日本適用法律提起尋求裁決破產或尋求重組的自願程序，或應同意提起任何此類程序，或應已同意在我們的破產或破產中指定接管人或清盤人或受託人或受讓人，或我們的全部或幾乎所有財產，或者我們已通過有效決議以結束或解散我們的事務， 但合併、合併、合併或重組：持續實體或因合併或重組而成立的實體有效地承擔本公司在該系列優先債務證券方面根據本公司承擔的全部債務；或

•

適用的招股説明書附錄中可能指定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

根據契約，受託人應以郵寄方式通知每一系列優先債務證券的持有人，告知受託人已知的與該系列有關的所有違約行為，且這些違約尚未得到糾正。受託人應在違約事件發生後90天內，或如果較晚，在以書面形式將違約事件通知受託人的負責人後15天內，將通知轉交受託人，除非受託人在轉交該通知之前違約已得到糾正。只要任何優先債務 證券由一個或多個全球證券代表，則向該等優先債務證券持有人發出的所有通知均將交付給存託信託公司(DTC？)，交付後應視為按照DTC規定的方法滿足契約的通知 要求。

契約規定，除非補充契約或高級人員證書另有規定，否則，如果一系列優先債務證券發生並持續發生任何違約事件，除非該系列的所有優先債務證券的本金已經到期並應支付，否則受託人(須接受令其滿意的賠償和/或擔保(包括預融資)，或持有總計不低於25%的未償還優先債務證券本金的持有人(按系列分開投票)，可：以書面通知吾等(如持有人發出通知，則亦通知受託人)，宣佈該系列所有該等未償還優先債務證券的全部本金及應計利息及 未償還利息即時到期及應付。

放棄違約或 加速

在任何優先債務證券的到期日加快之前，持有當時未償還的所有受影響系列的未償還優先債務證券的本金總額 多數的持有人(作為單一類別一起投票)也有權放棄任何過去的違約或違約事件及其後果，但與契約或此類債券的條款有關的違約，如未經受影響債務證券的持有人同意，則不能修改或修訂。

進一步發行

本契約允許吾等不時在未經某一特定系列的優先債務證券持有人同意的情況下，按與該系列原來的優先債務證券相同的條款及條件，創設及發行額外的優先債務證券，但面額、發行日期、發行價格及(如適用)應產生利息的日期及首次付息日期除外。以這種方式發行的任何額外的優先債務證券可與相關的優先債務證券系列合併，並被視為一個單一系列， 就本契約下的所有目的而言，該系列最初構成該系列。提供如此合併且不能與相關係列的未償還優先債務證券互換的任何此類額外的優先債務證券，不得與相關係列的此類未償還優先債務證券具有相同的CUSIP、ISIN或其他適用證券標識。

10

吾等亦可在未獲未償還優先債務證券持有人同意的情況下，於日後根據本契約發行其他系列優先債務證券，其條款及條件與本公司提供的優先債務證券不同。

課税及附加額

我們將支付優先債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，而不會因日本或代表日本或其任何當局或其中有權徵税的任何當前或未來徵收的或任何性質的税收、關税、評估或其他政府費用而預扣或扣除，除非法律要求此類 預扣或扣除。在這種情況下，我們將向持有人支付將導致持有人收到的額外金額，這些金額將導致持有人收到如果不需要此類扣繳或扣除 時將收到的金額，但在下列任何情況下，不得就優先債務證券支付此類額外金額：

•

優先債務證券的持有人或實益所有人是非日本居民或非日本公司，並有責任就優先債務證券繳納該等税款，原因是該優先債務證券與日本有關連，而並非如《日本税務特別措施法》(1957年第26號法令，修訂本)(《關於税收的特別措施法案》)第6條第(4)款所述，只是持有優先債務證券或與我們有特別關係的人(與我們有特別關係的人)；

•

優先債務證券的持有人或實益所有人否則將免於任何此類扣繳或扣除，但未能遵守任何適用的要求，即向相關優先債務證券被提交(要求提交)的相關支付代理人提供利息接受者信息或向其提交書面免税申請，或其利息接受者信息未通過相關參與者(定義如下)和相關國際結算組織向該支付代理人適當傳達；

•

就日本税務而言，優先債務證券的持有人或實益擁有人被視為 日本個人居民或日本公司(不包括符合提供利息接受者資料或提交書面免税申請的指定金融機構(定義見下文)，以及日本個人或日本公司(直接或通過有關參與者或以其他方式)正式通知有關付款代理人其地位不受我方扣繳或扣除的 因該日本個人居民或日本公司收到相關優先債務證券的利息通過其在日本指定的支付代理機構支付)；

•

優先債務證券在優先債務證券的付款到期之日起30天后或規定全額付款後30天以上(以較晚發生者為準)提示付款(如需要提示)，但在30天期限的最後一天提示付款時持有人有權獲得額外金額的範圍除外；

•

優先債務證券的持有人是受信人或合夥企業，或不是支付優先債務證券本金或其任何利息的唯一實益所有人，日本法律規定，為税務目的，這筆款項應計入受益人或財產授予人就該受託證券或該 合夥企業的成員或另一實益所有人的收入中，而在每種情況下，如果該受益人或委託人是該優先債務證券的持有人，該受益人或財產授權人或其他實益所有人均無權獲得該等額外款項；或

•

以上內容的任意組合。

11

此外，對於根據修訂後的《1986年美國國税法》(《税法》)第1471至1474節實施的任何扣減或扣繳、根據《税法》制定的美國財政部條例和任何其他官方指導意見、就《反洗錢法》訂立的任何政府間協議、或根據非美國司法管轄區與美國之間就上述任何事項或根據《税法》第1471(B)節達成的任何協議而通過的任何法律或法規，不再支付任何額外的款項。

如果優先債務證券是通過國際清算組織的參與者或金融中介機構(參與者)持有的，為了獲得我們為或由於代表日本或其任何當局或其中有權徵税的任何現在或未來徵收或徵收的任何性質的任何當前或未來税收、關税、評估或政府費用而不扣留或扣除的付款，如果相關受益所有人是非日本個人或非日本 法人(我們的特殊關係人除外)，或屬於《税收特別措施法》規定的某些類別的日本金融機構(指定金融機構)，每個該受益所有人在委託參與人託管相關優先債務證券時，應提供《税收特別措施法》規定的某些信息，使參與人能夠 確定該受益所有人免於代扣代繳此類税收的要求。如實益擁有人不再獲豁免(包括非日本居民或非日本法人團體的實益擁有人成為本公司的特別關連人士)，並向參加者提供意見。

如果優先債務證券不是通過參與者持有的，為了獲得我們因或由於日本或代表日本或其任何有權徵税的當局徵收或徵收的任何當前或未來任何性質的税收、關税、評估或政府收費而支付的付款，如果相關的 受益所有人是非日本個人或非日本公司(我們的特別關連人士除外)，或屬於《税收特別措施法》規定的特定類別的指定金融機構，則每個受益所有人應：在每次收到利息之前，向有關付款代理人提交書面免税申請 (Hikazei Tekiyo新國壽)，可從支付代理人處獲得的表格，除其他事項外，註明受益人的名稱和地址(如果適用，還包括日本個人或公司ID號碼)、優先債務證券的 所有權、相關利息支付日期、利息金額和受益所有人有資格提交書面免税申請的事實，以及關於其 身份和住所的文件證據。

認購任何優先債務證券，投資者將被視為已代表 為實益擁有人，而該實益擁有人(I)就日本税務而言，既非日本個人居民或日本公司，亦非日本非居民或非日本公司，且在任何情況下均為與優先債務證券發行人有特殊關係的人士，如税務特別措施法第6條第(4)款所述，或(Ii)日本金融機構，於有關税務的特別措施法第6條第(11)款中指定。

我們將根據適用法律進行任何必要的扣繳或扣除，並將扣繳或扣除的全部金額匯給日本税務當局。我們將盡合理努力從徵收此類税收、關税、評估或其他政府費用的日本税務機關獲取證明已支付任何税款、關税、評估、費用或其他政府收費的税務收據的認證副本，如果無法獲得認證副本，我們將盡合理努力獲取其他證據，受託人將應受託人的合理要求將該等認證副本或其他證據 提供給持有人或受益所有人。

如果(I)在沒有預扣或扣除日本税款的情況下就優先債務證券支付 款項後，我們被要求向日本税務機關匯回任何本應從該付款中扣留或扣除的日本税款 (連同任何利息和罰款)，原因如下

12

實益所有人未能提供準確的利息接受者信息或以其他方式適當地申請免除就此類付款徵收的日本税款，以及 (Ii)如果在付款時扣繳了日本税款，該實益所有人(但不是優先債務證券的任何後續受益所有人)應被要求以日元向我們報銷我們向日本税務機關匯出的金額。

就任何税、税、評税或其他政府收費支付額外款項的義務， 不適用於任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税、税、評税、費用或其他政府收費，或任何税、税、評税、費用或其他政府收費，但不適用於 從優先債務證券的本金、溢價(如有)或利息中扣繳或扣除的其他政府費用；提供除優先債務證券或契約中另有規定外，我們將支付所有印花税、法院税或單據税或任何消費税或財產税、費用或類似的徵税和其他關税(如果有)，這些税可能由日本、美國或任何行政區或其或其中的任何税務機關就契約的籤立和強制執行或因優先債務證券的初始發行、執行、交付或登記而徵收。

凡提及與優先債務證券有關的本金、溢價或利息，應視為包括優先債務證券及契約所載有關應付的任何額外款項。

可選的税收兑換

我們有權在到期前贖回一系列優先債務證券，如果在適用的招股説明書補充説明書的日期或之後，由於日本的法律或法規或其任何有權徵税的權力或其中的任何權力機構的任何變化或修訂，或由於此類法律或法規的應用或官方解釋的任何變化，其中哪些變化或修訂 生效，或者應用或解釋的變化是公開宣佈的，我們可以在到期前贖回一系列優先債務證券。我們將被要求支付關於優先債務證券的額外金額，如第 項税收和額外金額所述，在這種情況下，我們可以贖回該系列優先債務證券的全部，但不是部分，贖回價格等於優先債務證券本金的100% 加上截至贖回日的應計和未付利息。此外，在贖回優先債務證券之前，吾等必須在10至60天內向閣下發出通知(該通知應為不可撤銷的，並應符合有關通知的所有要求)，而贖回通知不得在有關優先債務證券的付款到期而被要求支付額外款項的最早日期前90天發出。在發出任何該等贖回通知前，吾等將向受託人遞交(I)一份高級人員證明書，述明吾等有權贖回該系列優先債務證券的先決條件已獲滿足，及(Ii)大律師的意見，該大律師應為吾等的獨立法律顧問，或具有認可地位的税務顧問。, 確認我們已經或將被要求支付由於此類更改或 修訂而產生的額外金額。受託人有權接受該高級人員的證書和大律師的意見或税務顧問的聲明，作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對該系列優先債務證券的持有人具有約束力。

回購

我們或我們的任何子公司可隨時在公開市場或以任何價格購買任何或全部優先債務證券。在適用法律的規限下，吾等或吾等的任何附屬公司均無義務要約購買任何持有人因吾等或其購買或要約購買任何其他持有人在公開市場或其他地方持有的優先債務證券而持有的任何優先債務證券。由吾等或吾等任何附屬公司如此購回並交回予付款代理人的任何優先債務證券將予註銷。

13

收益的運用

因我方違反本合同條款，受託人通過加速、破產程序或其他方式向我方收取的任何款項，應按下述順序使用：

•

第一，支付適用於收取了資金的一系列優先債務證券的費用、費用和開支，包括對適用受託人和任何代理人的合理補償以及正當發生的費用和費用(包括受託人、每一位前任受託人或任何代理人有權獲得我們賠償的任何金額以及其律師的費用和正當發生的開支)；

•

第二，如果不是對已收回資金的優先債務證券系列的本金支付，則向違約的系列支付利息；

•

第三，如已收取款項的一系列優先債務證券的本金到期，則支付該系列的所有優先債務證券當時所欠而未支付的全部本金和利息；如果所收取的款項不足以全額支付如此到期而未支付的該系列優先債務證券的全部金額，則支付本金和利息而不優先於本金或本金優先於利息，按該本金和應計及未付利息的總和按比例支付本金和利息；和

•

最後，將剩餘部分(如果有)支付給我們或任何其他合法享有該權利的人。

付費代理商

每當吾等委任付款代理人支付契約及相關係列優先債務證券所規定的款項時，付款代理人將以信託形式持有其就支付該等優先債務證券的本金及利息而收取的所有款項，並將按照該契約及該等優先債務證券的規定向該等持有人付款。

判決貨幣的賠償問題

我們將在適用法律允許的範圍內，賠償每位債務證券持有人因根據該債務證券作出任何判決或命令而蒙受的任何損失，而該等判決或命令是以該到期貨幣以外的判斷貨幣表達及支付的，以及因就該判決或命令而將到期貨幣兑換成該判斷貨幣的匯率與受託人於當日在紐約市的現貨匯率之間的任何變動而蒙受的損失。作出最終不可上訴判決的人能夠以持有人實際收到的判決貨幣的金額購買到期的貨幣。這一賠償將構成我們單獨和獨立的義務，並將繼續存在，儘管有任何此類判決。

聖約

該契約載有與優先債務證券有關的某些契諾和協議。與特定系列優先債務證券有關的其他契諾和協議可在適用的招股説明書補編中列出。

合併、合併、轉讓或轉讓。契約規定，我們可以與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體出售或處置，無論是作為與任何人相關或無關的單一交易或多項交易；提供在其他方面，

14

根據《公司法》或《公司法》或其後續立法成立並有效存在的公司，並明確承擔根據本公司發行的所有系列優先債務證券項下的義務，以及進一步提供在此類交易生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約事件。

我們遵守規定的證據。契約中有條款要求我們每年向受託人提供一份由我們的主要行政、財務或會計官員出具的簡短證明，證明我們遵守契約項下的所有條件和契諾。

美國證券交易委員會由我們報道。契約要求我們在我們向美國證券交易委員會提交此類報告或信息後30天內向受託人提交年度報告或信息的副本。

解除、失敗和《聖約人》失敗

除非補充契約中另有規定，否則如果我們遵守以下規定，我們有能力在到期前免除任何系列優先債務證券的大部分或所有債務：

解除義齒。在以下情況下，我們可以履行本契約項下任何或所有系列債務證券(轉讓和交換除外)的所有義務：

•

支付或安排支付該系列的所有未償還優先債務證券的本金和利息(已被銷燬、遺失或被盜的該系列的優先債務證券除外，並已按照契約的規定予以更換或支付)，而該等證券已到期並須予支付；

•

交付給付款代理人以註銷在此之前已認證的該系列的所有優先債務證券(但已被銷燬、遺失或被盜並已按照契約規定予以更換或支付的該系列的優先債務證券除外)；或

•

不可撤銷地向受託人存放現金，或如果是僅以美元支付的一系列優先債務證券，則為根據契約發行的任何系列優先債務證券持有人的利益而以信託方式承擔的美國政府債務，這些債務已到期並應支付，或按其條款到期並應支付，或計劃在一年內贖回，金額經證明足以在到期和應付的每一天支付這些優先債務證券的本金和利息，以及任何強制性償債基金付款。然而，為一年內到期、應付或計劃贖回的一系列優先債務證券的持有者的利益而存放現金或美國政府債務，將僅履行與該系列優先債務證券相關的債務。

一系列證券隨時失效。除轉讓及交換外，吾等亦可隨時根據任何一系列優先債務證券履行我們的所有義務，在本招股説明書中稱為無效。或者，對於任何未償還的優先債務證券系列，我們可以免除上述限制合併、合併、資產出售和租賃的契約或適用招股説明書附錄中指定的該系列優先債務證券所規定的任何其他負面契約所施加的義務，並選擇不遵守這些條款，而不會造成違約事件。根據這些程序，解除合同被稱為契約失效。

除其他事項外，只有在下列情況下，方可實施失靈或契約失靈：

•

我們不可撤銷地向受託人存入現金，或在優先債務證券僅以美元 美元支付的情況下，將美國政府債務作為信託基金存入，經證明金額足以

15

在到期和應付的每個日期支付，該系列所有未償還優先債務證券的本金和利息以及任何強制性償債基金付款均已作廢。

•

我們向受託人提交一份具有公認地位的律師的意見，大意是：

•

該系列優先債務證券的實益所有人將不會確認由於失敗或契約失敗而產生的美國聯邦所得税收入、收益或損失；以及

•

被否決的一系列優先債務證券的受益所有人將被繳納相同金額的美國聯邦 所得税，其方式和時間與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同。

在失敗的情況下，意見必須基於美國國税局的裁決或美國聯邦所得税法在契約日期之後發生的變化，因為在當前税法下不會出現這種結果。

全口義齒的改良

未經持有者同意。吾等與受託人可在未經根據契約發行的優先債務證券持有人同意的情況下訂立補充契約，以：

•

糾正任何含糊之處或更正任何缺陷或不一致之處，或增加或修訂任何不應在任何重大方面對優先債務證券持有人利益造成不利影響的條文；

•

擔保任何優先債務證券；

•

增加保護優先債務證券持有人的公約；

•

確定任何系列的優先債務證券的形式或條款；

•

繼任受託人接受委任的證據；或

•

證明由繼承實體承擔我們在優先債務證券和 契約項下的義務。

經持證人同意。吾等及受託人經持有不少於每一受影響系列未償還優先債務證券本金總額合計不少於多數的持有人 同意(作為單一類別投票)，可訂立補充契約以添加任何條文或以任何方式更改或 取消任何條文或以任何方式修改根據契約發行的優先債務證券持有人的權利。但是，未經受更改影響的每個持有人同意，我們和受託人不得對任何未償還債務擔保進行任何 更改：

•

延長債務證券或任何此類債務證券的本金分期付款的最終到期日；

•

減少本金；

•

降低利率或者延長利息支付期限的；

16

•

減少贖回時應支付的任何金額；

•

更改支付債務擔保或其利息的支付地點或硬幣或貨幣；

•

修改或修訂優先債務證券中規定或根據此類優先債務證券的條款將任何貨幣兑換成任何其他貨幣的任何規定；

•

更改我們的義務(如果有)，支付為扣留或扣除的任何税收、評估或政府費用確定的額外金額，包括贖回優先債務證券而不是支付額外金額的任何選項；

•

減少原發行貼現證券在到期時到期和應付的本金金額，包括該債務證券的到期日加快(如果適用)，或在破產中可證明的金額，或損害或影響任何優先債務證券持有人提起訴訟要求償付的權利，或者， 如果優先債務證券規定了這一點，則根據優先債務證券持有人的選擇損害或影響任何償還權；

•

修改或修訂與將任何優先債務證券轉換或交換為我們的其他證券或其他實體的證券或其他財產(或其現金價值)有關的任何條款，包括確定此類優先債務證券應轉換或交換的證券或其他財產(或現金)的金額，但此類優先債務證券的反稀釋條款或其他類似調整條款或其他規定除外，或按照此類優先債務證券的條款進行轉換或交換；或

•

降低任何特定系列的任何優先債務證券的百分比，任何此類補充契約都需要得到該系列持有人的同意。

關於受託人

除非就特定優先債務證券的發行另有規定，否則紐約梅隆銀行將擔任受託人。

根據契約委任的任何受託人將擁有並受制於契約項下的所有職責和責任，以及根據修訂後的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)與契約受託人有關的所有職責和責任。

契約規定，在一系列優先債務證券發生違約事件時，相關優先債務證券的受託人將行使契約賦予它的權利和權力，其謹慎程度和技能與審慎人士在處理其自身事務時在相關情況下所行使或使用的謹慎程度和技巧相同。在沒有這種違約事件的情況下，受託人只需履行契約中明確規定的或根據信託契約法適用的職責。

在契約及信託契約法令條文的規限下，受託人將無義務為優先債務證券持有人的利益而行使契約或優先債務證券所賦予的任何權利、信託或權力，除非持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償及/或保證(包括預籌資金)，以彌補因行使任何該等權利、信託或權力而可能招致的任何損失、成本、法律責任或開支。

《契約》和《信託契約法》對受託人在這些條款下的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或在它收到的關於任何此類債權的某些財產上變現，作為擔保或其他。

17

本契約規定，吾等將賠償受託人及每名前任受託人因接受或管理本契約或其下信託而產生或與之相關的任何損失、法律責任或開支，並使其免受損害，包括就任何法律責任要求為自己辯護或調查的正當產生的成本及開支，但如該等損失、法律責任或開支是由於 受託人或該等前任受託人的疏忽、不誠信或故意失當所致，則不在此限。

本公司及其附屬公司可與任何受託人或其附屬公司維持普通銀行關係及託管安排。

繼任受託人

契約規定，受託人可辭職或由我們免職，在繼任受託人接受其任命後生效。《契約》和《信託契約法》規定，任何繼任受託人應為資本和盈餘合計不低於50,000,000美元的公司，並且應是根據美國或其任何司法管轄區、任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司、協會、公司或商業信託。任何人不得接受其作為一系列優先債務證券的繼任受託人的任命，除非在接受時，該繼任受託人符合《契約》和《信託契約法》適用條款的資格和資格。

資金的償還

本契約規定，吾等就某一系列優先債務向受託人或付款代理人支付的所有款項 任何債務證券的本金或利息在付款後兩年內仍無人認領的，將到期並應償還給吾等，而該受託人或付款代理人對此的所有責任將終止，且在法律允許的範圍內，該債務證券的持有人此後應僅向吾等尋求該持有人有權收取的任何款項。

治國理政法

本契約受紐約州法律管轄和解釋，優先債務證券也將受紐約州法律管轄和解釋。

同意送達法律程序文件及向司法管轄權呈交文件

根據本契約，我們已不可撤銷地指定豐田汽車北美公司作為我們的授權代理，在因本契約或根據本契約發行的任何優先債務證券而引起或有關的任何法律訴訟或訴訟中，向紐約州紐約市的任何聯邦或州法院提供 訴訟程序的服務，並且我們將不可撤銷地服從這些法院的非專屬司法管轄權。

對訴訟的限制

除非有權提起訴訟，強制執行已到期的債務擔保本金或利息，並根據契約和優先債務證券支付利息，否則債務擔保持有人無權憑藉或利用契約的任何規定，就契約或債務擔保對我們提起任何訴訟，或任命受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員，或要求採取任何其他補救措施，除非：

•

該持有人此前已就債務擔保持續違約一事向受託人發出書面通知；

18

•

根據契約發行的每個受影響系列的未償還優先債務證券(視為單一類別)本金不少於25%的持有人，應已向受託人提出書面請求，要求提起訴訟，並且該等持有人已就將遭受或招致的費用、開支和債務向受託人提供令受託人滿意的彌償或擔保(包括以預付資金的方式)；

•

受託人在收到該通知、請求和提供賠償或擔保後60天內沒有提起任何此類訴訟；以及

•

在該60天期間內，持有該契約項下每一受影響系列的未償還優先債務證券的大部分本金的持有人並無向受託人發出與該書面要求不符的書面指示(作為單一類別一起投票)。

訟費承諾書

《契約》規定，吾等和受託人同意，而債務抵押的每一位持有人接受該債務抵押後，應被視為已同意在任何為強制執行契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或就受託人以受託人身份採取、遭受或不採取的行動而對受託人提起的訴訟(受託人提起的訴訟除外)，或持有超過10%的優先債務證券本金總額的持有人或一組持有人，或任何持有人為強制執行任何債務證券在到期日或之後的本金或利息的支付而提起的訴訟，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並可酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費，並適當考慮該方當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意。

表格， 賬簿錄入和轉賬

每一系列優先債務證券將以完全註冊的形式發行，不含 息票。任何轉讓或交換優先債務證券的登記將不會收取服務費，但我們可能要求支付一筆足夠支付與此相關的任何税款或政府費用的款項。

我們將安排維護優先債務證券可提交以進行轉讓登記或交換的辦事處或機構(每個辦事處或機構均有一個轉讓代理)。

我們將安排為優先債務證券保存一份登記冊，在符合我們可能規定的合理規定的情況下，我們將在其中規定登記該等優先債務證券和登記該等優先債務證券的轉讓。吾等、受託人及其任何代理人或 受託人可將以其名義登記任何債務抵押的人士視為該等債務抵押的絕對擁有者，他們均不受任何相反通知的影響。根據債務證券登記持有人的選擇，在優先債務證券及契約所載限制的規限下，該債務證券可於交出以交換或登記轉讓時，於受託人辦事處轉讓或交換同一系列不同授權面額的相同本金總額的債務證券。任何為交換而交出或為轉讓登記而出示的債務抵押，應由持有人或其正式授權的書面轉讓文書正式籤立，或附有吾等及受託人滿意格式的書面轉讓文書。在任何此類轉讓時發行的債務證券將由我們籤立並由受託人或代表受託人進行認證，以指定受讓人的名義登記，並在指定受讓人的要求、風險和費用以及指定受讓人要求的地址下郵寄到受託人辦公室或郵寄到指定受讓人或 受讓人要求的地址。

我們可以更改或終止任何轉讓代理人的任命，或任命額外的或其他轉讓代理人，或批准任何轉讓代理人所在辦事處的任何變更。我們將向優先債務證券的持有人提供有關優先債務證券的受託人或任何轉讓代理的任何辭職、終止或任命，以及任何轉讓代理將通過其行事的辦公室的任何變更的通知。

19

環球證券

優先債務證券最初將由一個或多個完全登記形式的全球證書代表，不帶利息券(全球證券)。全球證券將在發行時存放在DTC的託管人處，並以DTC或其代理人的名義登記。全球證券的實益權益只能通過DTC(或任何持有全球證券的後續清算系統)及其參與者(包括歐洲結算和Clearstream)持有。DTC、歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和Clearstream Banking S.A.(Clearstream) 均稱為託管銀行。

全球證券的實益權益將顯示在上，其轉讓將僅通過託管機構及其參與者保存的記錄進行。除以下規定外，全球證券只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼承人或其被指定人。因此，全球證券所代表的優先債務證券的唯一持有人在任何時候均為DTC或其代名人(或DTC或其代名人的繼任者)，而優先債務證券持有人的投票權及其他雙方同意的權利只可由優先債務證券的實益擁有人透過受託管理人不時有效的規則及程序間接行使。不得將全球證券的實益權益 交換為最終優先債務證券，除非在下述有限情況下交換全球證券交換最終債務證券。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

用全球證券換取最終債務證券

全球證券的實益權益不得交換為最終債務證券，除非(I)DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為此類全球證券的託管機構，或已不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，並且我們在90天內未指定後續託管機構，或(Ii)優先債務證券的違約事件已經發生且仍在繼續。一旦發生任何此類事件，DTC應指示我們將優先債務證券轉讓給適用託管機構或任何 後續清算和交收系統通知其為其中實益權益持有人的人。在所有情況下，為換取任何全球擔保或其中的實益權益而交付的最終優先債務證券將按照適用的保管人或其代表的要求(按照其慣常程序)以 的名義登記，並以核準面額發行。為換取在全球證券中的權益而發行的任何最終債務證券將帶有一個傳説， 限制轉讓給那些根據契約中規定的限制進行的轉讓。

寄存程序

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊持有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人及持有人，因此，吾等在該等全球證券所代表的優先債務證券項下的責任應由DTC或其代名人(視屬何情況而定)作為該等優先債務證券的註冊持有人而非該等優先債務證券的實益權益持有人承擔。

轉讓全球證券的實益權益將遵守託管機構及其各自的直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

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直接轉矩

DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約州銀行法所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的清算公司以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並促進參與者之間的證券交易的清算和結算，如轉讓和質押，通過向參與者的賬户收取電子記賬費用來交存證券，從而消除證券證書實物移動的需要。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。這些參與者中的某些人(或其他代表)與其他實體一起擁有DTC。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

非DTC參與者的人只能通過DTC參與者或間接DTC參與者實益擁有DTC持有的證券或代表DTC持有的證券。DTC參與者和間接DTC參與者的記錄中記錄了由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的每個實際購買者的所有權權益和所有權權益的轉讓。DTC還表示，根據其既定程序，一旦存入全球證券，DTC將把該等全球證券的部分本金存入初始購買者指定的DTC參與者的賬户，該等全球證券的所有權將顯示在DTC(關於DTC參與者)或由DTC參與者和間接DTC 參與者(關於全球證券實益權益的其他擁有人)保存的記錄上，並且其所有權的轉讓將僅通過記錄進行。

優先債務證券的投資者如果是該系統的參與者，可通過DTC直接持有其權益，或通過DTC參與者間接持有。在全球擔保中的所有利益可能受制於DTC的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的認證形式進行實物交付。因此，將全球證券中的實益權益轉讓給此類個人的能力將受到限制。 由於DTC只能代表DTC參與者行事，而DTC參與者又代表間接DTC參與者和某些銀行行事，因此在全球證券中擁有實益權益的人將此類權益質押給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。有關最終的債務證券，請參閲a全球證券交易所的全球證券。

除非如上所述，全球證券和全球證券交易所的最終債務證券，全球證券的權益所有人將不會在其名下登記優先債務證券，也不會收到優先債務證券的實物交割 ，也不會以任何目的被視為其註冊所有者或持有人。

以DTC或其代名人的名義註冊的全球證券的付款將由相關優先債務證券的支付代理支付給DTC或其代名人作為全球證券的註冊所有者的訂單。支付代理人將把全球證券登記在其名下的人視為其所有人，以便收到此類付款以及任何和所有其他目的。因此，對於DTC記錄的任何方面，或任何DTC參與者或間接DTC參與者與全球證券的實益所有權權益有關或因此而支付的款項，或對於維護、監督或審查任何DTC的記錄或任何DTC參與者或間接DTC參與者的與全球證券的實益所有權權益有關的記錄，或與DTC或任何DTC參與者或間接DTC參與者的行為和做法有關的任何其他事項，我們或我們的任何代理均不承擔或將承擔任何責任或責任。

DTC已告知我們，其目前的做法是在付款日將付款記入相關DTC參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會收到此類付款

21

付款日期。DTC參與者和間接DTC參與者向優先債務證券的實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，將由DTC參與者或間接DTC參與者負責，而不是DTC或我們的責任。出於所有目的，我們和相關付款代理可能最終依賴並將受到DTC或其指定人的指示的保護。

DTC表示，它只會在一名或多名DTC參與者的指示下，採取任何允許優先債務證券持有人 採取的行動，而DTC參與者在優先債務證券中擁有DTC權益的賬户將記入該參與者的貸方。然而，DTC保留將全球證券交換為最終優先債務證券並將此類最終優先債務證券分發給DTC參與者的權利。

本節中有關DTC及其記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性概不負責。雖然DTC已同意上述程序，以促進DTC參與者之間轉讓全球證券的權益，但它沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、DTC參與者或間接DTC參與者根據其運營規則和程序履行各自義務的行為，我們不承擔任何責任。

歐洲清算銀行

EuroClear成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同步支付的電子記賬交付來清算和結算EuroClear參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的風險。EuroClear提供各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家的國內市場對接。EuroClear由EuroClear Bank SA/NV運營，與比利時合作公司EuroClear Clearing Systems，S.C.簽訂了合同。 所有業務都由EuroClear銀行進行，所有EuroClear證券清算賬户和EuroClear現金賬户都是EuroClear銀行的賬户，而不是EuroClear Clearing Systems。歐洲結算系統代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行，包括央行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括最初的購買者。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。EuroClear由比利時銀行和金融委員會頒發許可證、進行監管和審查。

歐洲結算銀行的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算銀行和適用的比利時法律的條款和條件以及相關操作程序的約束，這些條款和條件統稱為條款和條件。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移，從歐洲結算系統提取證券和現金是以可替代的方式進行的，不會將特定的憑證歸屬於特定的證券結算賬户。EUROCLAR僅代表EUROCLAR參與者在本條款和條件下行事，與通過EUROCLAR參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

Clearstream

Clearstream根據盧森堡法律註冊為一家銀行。Clearstream為其參與者持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。 Clearstream向其參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸等服務。Clearstream與多個國家/地區的國內市場對接。Clearstream已與歐洲結算系統建立電子橋樑，以促進Clearstream與歐洲結算系統之間的交易結算。

22

作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。在美國，Clearstream參與者僅限於證券經紀人和交易商。Clearstream參與者可能包括最初的購買者。與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構可以獲得對Clearstream的間接訪問權限。

DTC、Clearstream和歐洲結算之間的轉賬

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行， 將以當天資金結算。歐洲清算銀行和Clearstream的參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過EuroClear或Clearstream參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將由相關的歐洲託管機構按照DTC規則由相關的歐洲託管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；然而，這些跨市場交易將要求交易對手按照該系統中的規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際結算系統將向相關的歐洲託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或 接收證券，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收款項，以代表交易實施最終結算。EuroClear和Clearstream參與者不得將指令直接發送給歐洲託管機構。

由於時區的差異，與未通過EuroClear或Clearstream持有優先債務證券的人進行交易而在EuroClear或Clearstream收到的證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，並註明DTC結算日期後的第二個營業日。在處理過程中結算的這些信用或這些證券的任何交易將在該營業日報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。通過歐洲結算參與者或Clearstream參與者向DTC參與者出售證券而在EuroClear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關的EuroClear或Clearstream現金賬户中獲得。

責任限制

儘管上述規定規定了為促進全球證券權益在其參與者之間轉移而設立的託管機構的程序，但任何託管機構均無義務履行或繼續履行此類程序，並且此類程序可隨時終止。

DTC、歐洲結算和Clearstream對全球證券權益的實際實益所有者一無所知。DTC的 記錄僅反映DTC參與者的身份，這些全球證券被記入其賬户，這些參與者可能是也可能不是全球證券權益的受益者。同樣，EuroClear和Clearstream的記錄僅反映其賬户中存入全球證券的EuroClear或Clearstream參與者的身份，這些參與者也可能是也可能不是全球證券權益的受益者。DTC、歐洲結算和Clearstream 參與者和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

吾等或吾等優先債務證券的任何承銷商，或吾等或其各自的代理人，概不對任何託管機構或其各自的參與者根據管理其運作的規則及程序履行其各自的義務負任何責任。

23

其他結算系統

我們可以為特定系列的優先債務證券選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和交收程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

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課税

與購買和擁有本招股説明書提供的優先債務證券有關的重大日本税收和美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中闡述。

福利計劃投資者的某些考慮事項

經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》和/或經修訂的《1986年美國國税法》第4975條(《税法》)對(I)受《税法》第一標題約束的僱員福利計劃、(Ii)個人退休 賬户、《Keogh計劃》及其他符合《守則》第4975條規定的安排、(Iii)其基礎資產包括第(I)或第(Br)款所述任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體施加某些要求。或安排在其中的投資(我們將第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的前述統稱為計劃)及(Iv)作為計劃受託人的人士。

ERISA和《守則》對作為計劃受託人的人規定了某些義務。 根據ERISA和《守則》，任何對計劃的行政管理或計劃資產的管理或處置行使自由裁量權或控制權的人，或向計劃提供收費或其他補償的投資建議的人，通常被視為計劃的受託人。在考慮以任何計劃的資產投資於優先債務證券時，受託人除其他事項外，應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書、ERISA的適用條款以及與受託責任有關的守則，包括但不限於審慎、多元化、控制權下放、利益衝突以及ERISA和守則中禁止的交易條款。

除了ERISA的一般受託標準外，ERISA第406節和《守則》第4975節禁止涉及計劃資產和與計劃有特定關係的人的某些交易，即除非根據法定或行政豁免獲得豁免救濟。 從事非豁免的被禁止交易的利益方可能被徵收消費税和其他罰金，以及《守則》第4975節規定的其他處罰和責任。因此，考慮對本招股説明書提供的優先債務證券進行投資的計劃信託 還應考慮此類投資是否可能構成或導致ERISA或守則第4975節所禁止的交易。例如，優先債務證券可被視為是權益一方與投資計劃之間的直接或間接出售財產、擴大信貸或提供服務，這是被禁止的，除非根據適用的豁免獲得豁免 。該等利害關係方可包括但不限於我們、受託人和優先債務證券的任何承銷商、交易商或代理人，以及我們及其關聯公司。

在這方面，作為計劃或代表計劃行事並建議購買優先債務證券的每個購買者，應考慮根據以下禁止的交易類別豁免(PTCE)提供的豁免：(I)內部資產管理豁免(PTCE 96-23)，(Ii)保險公司一般賬户豁免(PTCE 95-60)，(Iii)銀行集體投資基金豁免(PTCE 91-38)，(Iv)保險公司彙集獨立賬户豁免(PTCE 90-1)和(V)合格專業資產管理人豁免(PTCE 84-14)。此外，ERISA第408(B)(17)節和《守則》第4975(D)(20)節可對優先債務證券的買賣及相關借貸交易作出有限豁免。提供利害關係方及其關聯公司對參與交易的計劃資產沒有或行使任何酌情決定權或控制權或提供任何投資建議，以及 提供 進一步該計劃與交易相關的支付和收取的對價不超過和不低於適當的對價(所謂的服務提供商豁免)。 不能保證涉及優先債務證券的交易將獲得任何這些法定或類別豁免或任何其他豁免。

25

此外，某些政府、教會和非美國計劃(非ERISA安排)不受ERISA第一章或準則第4975節的受託責任或禁止的交易條款的約束，但可能受與ERISA或準則的此類條款基本相似的其他聯邦、州、當地或非美國法律的約束(每個法律都有類似的法律)。

因此，本招股説明書提供的優先債務證券的每一購買者或持有人，以及促使任何實體購買或持有優先債務證券的每一受託人，應被視為已在該購買者或持有人持有該等優先債務證券的每一天表示並保證：(I)這既不是計劃，也不是非ERISA安排，也不是代表任何計劃或非ERISA安排或以任何計劃或非ERISA安排的資產購買或持有優先債務證券；或(Ii)其購買、持有和處置此類優先債務證券不得構成或導致根據ERISA第406條或該準則第4975條的非豁免禁止交易，或 違反任何適用的類似法律的任何規定。

前面的討論是一般性的，並不打算 包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，尤其重要的是，受託人或考慮以任何計劃或非ERISA安排的資產購買優先債務證券的其他人，就ERISA第一章、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性，以及豁免是否適用於購買和持有優先債務證券，與他們的律師協商。

本招股説明書提供的優先債務證券的每一購買者和持有人將負有獨家責任，確保其購買和持有優先債務證券不違反ERISA的受託或禁止的交易規則或守則或任何適用的類似法律的規定。本招股説明書中的任何內容都不是，也不應被解釋為關於優先債務證券的投資是否符合任何或所有有關計劃或非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排的投資的任何或所有相關法律要求或是否適合的陳述或建議。

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配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式發售本招股説明書中描述的優先債務證券：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

通過代理商；

•

直接靠我們自己；

•

通過一個或多個特殊目的實體；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分銷；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

與發行優先債務證券有關的招股説明書補編將闡述發行條款， 包括：

•

交易説明和擬發行的優先債務證券；

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

優先債務證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

構成承銷商或代理商補償的任何承保折扣和佣金或代理費等項目。

•

公開發行價格；

•

給予、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

優先債務證券可以在其上市的證券交易所。

允許或回售或支付給交易商的任何公開募股價格、折扣或優惠可能會不時改變。

如果優先債務證券的發行使用承銷商，則此類優先債務證券將由承銷商自行購買，並可能不時在一次或多次交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。優先債務證券 可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家沒有銀團的承銷商向公眾發行。除招股説明書附錄另有規定外，承銷商將無義務購買已發行的優先債務證券，除非滿足特定條件；除招股説明書附錄另有規定外，如果承銷商確實購買了任何優先債務證券，他們將 購買該批已發行的所有優先債務證券。

對於本招股説明書提供的優先債務證券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額配售或進行穩定、維持或以其他方式影響本招股説明書提供的優先債務證券的市場價格的交易。

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高於公開市場上可能普遍存在的水平，包括通過輸入穩定出價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性出價，每一種方式都將在下文中介紹。

•

穩定投標是指為掛鈎、確定或維持證券價格而進行的任何投標或完成任何購買。

•

銀團回補交易是指代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。

•

懲罰性出價是指當辛迪加成員最初出售的已發行證券以辛迪加回補交易的形式購買時，允許主承銷商從該辛迪加成員那裏收回與此次發行相關的出售特許權的安排。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果優先債務證券在該交易所上市或在該自動報價系統上獲準交易，或在非處方藥不管是不是市場。承銷商不需要參與任何此類活動或在開始時繼續這些活動。

如果交易商被用於銷售本招股説明書提供的優先債務證券，我們將作為本金將優先債務證券出售給交易商。然後，交易商可以將優先債務證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易有關的招股説明書附錄中列出。

證券可以由我們直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理人，以一個或多個可能改變的固定價格，或以出售時確定的不同價格出售。與本招股説明書有關的任何參與要約或出售優先債務證券的代理人的姓名將在招股説明書附錄中列出，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價從吾等購買要約優先債務證券，延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和 交付。這些合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出徵集合同所應支付的佣金。

根據與我們達成的協議，承銷商、經銷商和代理商可能有權因重大錯誤陳述或遺漏而獲得我們的賠償。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理人可能是我們及其子公司或關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的每一系列優先債務證券都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。任何承銷商向公開發行和出售已發行的優先債務證券，可以在已發行的優先債務證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。本招股説明書提供的優先債務證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證本招股説明書提供的任何優先債務證券都會有市場。

28

專家

本招股説明書參考截至2022年3月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估 (載於管理層的財務報告內部控制年度報告)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道Aarata LLC作為審計及會計專家的授權而編入的。

普華永道Aarata LLC的地址是JR中央大廈38樓，1-1-4日本愛知450-6038名古屋中村區Meieki。

法律事務

所提供證券在美國聯邦法律和紐約州法律方面的有效性將由我們的美國法律顧問Searman&Sterling LLP和他們的美國律師Davis Polk&Wardwell LLP為任何承銷商、交易商或代理人傳遞。我們的日本律師Nagashima Ohno&Tsunematsu 將為我們傳遞有關日本法律的某些法律問題。

民事責任的強制執行

豐田汽車公司是一家在日本註冊成立的有限責任股份公司。我們董事會的大多數成員和審計和監事會成員(以及本文提到的某些專家)都是美國以外的國家的居民。雖然我們的一些附屬公司在美國擁有大量資產，但我們的所有資產以及我們董事會成員和審計和監事會成員的資產幾乎都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或我們的董事會成員以及我們的審計和監事會成員送達 程序，或執行基於美國聯邦或州證券法律針對我們或這些人在美國的民事責任條款的法院判決。我們的日本律師Nagashima Ohno&Tsunematsu告訴我們，在日本，完全基於美國聯邦或州證券法的民事責任在日本的可執行性存在疑問，無論是在最初的訴訟中，還是在執行提交給日本法院的美國法院判決的訴訟中。

我們的加工服務代理商是豐田汽車北美公司。

29

在那裏您可以找到更多信息

可用信息

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括所附的 個展品，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本次招股説明書中省略註冊説明書中包含的部分信息。我們遵守交易法的信息要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告、特別報告和其他信息。

美國證券交易委員會還在https://www.sec.gov上建立了一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及 其他有關發行人(如我們)的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會備案。

我們目前豁免遵守《交易法》中規定委託書的提交和內容的規則 ，我們的董事會成員、高級管理人員和主要股東也不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。根據交易法，我們不需要像受交易法約束的美國公司那樣頻繁或及時地發佈財務報表。然而，我們將繼續向我們的股東 提供包含經審計的財務報表的年度報告，並將發佈包含未經審計的運營結果的臨時新聞稿以及我們可能不時授權或可能另有要求的其他報告。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，交易代碼為TM。

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用的方式將信息納入本招股説明書。引用包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。

本招股説明書以引用方式併入了我們於2022年6月23日提交的截至2022年3月31日的20-F表格年度報告(文件編號001-14948)。

在根據本招股説明書終止發售之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有後續文件應被視為通過引用併入本招股説明書。此外，隨後向美國證券交易委員會提供的任何表格6-K明確表示將通過引用將其併入本招股説明書，應視為通過引用將其併入。所有以引用方式併入本招股説明書的文件，應在文件提交或提交美國證券交易委員會之日起成為本招股説明書的一部分。

為本招股説明書的目的，本招股説明書或隨後提交的任何文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，則該陳述應被視為修改或取代。修改或替代陳述不必聲明其已修改或取代先前陳述，或包括其修改或取代的文件中所載的任何其他信息。 修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具有誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或被取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

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根據書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人 提供已通過引用併入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何文件的副本。您可以寫信或致電以下地址索取這些文件的副本：

豐田汽車公司

豐田市豐田町1號

愛知縣，471-8571

日本

注意：資本 戰略及附屬公司，財務部門

+81-565-28-2121

除上文所述外，本招股説明書中未包含任何其他信息作為參考，包括但不限於我們網站https://www.toyota-global.com.上的信息。

31

第II部

招股説明書不需要的資料

第八項。高級人員及董事的彌償.

《公司法》第330條規定，《日本民法典》第643至656條的規定適用於豐田與其董事會成員以及審計和監事會成員之間的關係。除其他事項外，這些條文實際上規定：

(1)

公司董事會成員、審計監事會成員可以要求預付公司事務管理所需費用；

(2)

公司董事會成員、審計監事會成員 支付公司事務管理所需費用的，可以要求公司償還；

(3)

董事會成員、審計監事會成員承擔管理委託事務所必需的義務的，可以要求公司代為履行義務，不履行義務的，可以要求公司提供充分的擔保；

(4)

董事會成員、審計監事會成員因管理委託事務造成損害的，沒有過錯的，可以要求公司賠償。

根據《公司法》第388條，公司不得拒絕上文第(1)至(3)款提及的審計和監事會成員的要求，除非公司證實相關費用或義務是履行審計和監事會成員職責所必需或不必要的。

根據《公司法》和豐田的公司章程，豐田可以通過董事會決議，免除董事會成員和審計監事會成員(包括前董事會成員和前審計監事會成員)因未能在法律和法規規定的範圍內履行職責而對豐田承擔的責任。此外，豐田還可與每位董事會成員(不包括董事會執行成員)和每位審計和監事會成員簽訂責任限制協議，將因未能履行職責而欠豐田的債務的最高金額限制在法律法規規定的最低責任限額。

作為證物提交給本註冊聲明的承銷協議格式規定了承銷商對註冊人董事會成員和其他控制人的某些責任的賠償和貢獻。

豐田代表其董事和審計及監事會成員為股東衍生品或其他訴訟中針對他們的責任提供保險。

II-1

第九項。陳列品.

展品 數		文檔説明
1.1		承銷協議表格，從我們於2018年6月25日提交的F-3表格登記聲明(委員會檔案號第333-225851號)中參考併入。
4.1		豐田汽車公司和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的高級契約表格，通過引用納入我們於2018年6月25日提交的F-3表格登記聲明(委員會文件編號 333-225851)。
5.1		Nagashima Ohno&Tsunematsu的觀點。
5.2		Searman&Sterling LLP的意見。
23.1		普華永道Aarata LLC同意。
23.2		經Nagashima Ohno&Tsunematsu同意(見附件5.1)。
23.3		Searman&Sterling LLP同意(見附件5.2)。
24.1		授權書(包括在簽名頁上)。
25.1		紐約銀行表格T-1上的資格聲明 梅隆銀行，作為高級契約受託人。
107.1		備案費表。

第10項。承諾.

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或 減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可反映在根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式 中，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中註冊費計算 表中規定的最高發行總價的20%；以及

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

提供, 然而，，如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(該招股説明書是註冊聲明的一部分)。

II-2

(2)

就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為初始的。善意的提供。

(3)

以事後修正的方式將終止發行時仍未售出的已登記證券註銷。

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交註冊説明書的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供1933年《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，提供登記人在招股説明書中列入第(4)款規定的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新所需的其他信息。儘管如此，如果財務報表和信息包含在註冊人 根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用將其納入註冊説明書中，則無需提交生效後的修正案以納入1933年證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A.項所要求的財務報表和信息。

(5)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書在招股説明書生效後或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效後首次使用之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。由於第430B條規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中的證券的註冊説明書的新的生效日期 ，並且該證券的發售應被視為初始發行善意的它的供品。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，不會取代或修改在緊接該 生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

II-3

(6)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券要約中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條規定必須提交的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)

任何與招股有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或者由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含關於下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向購買者發出的要約中的任何其他信息。

(7)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》下的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行的此類證券應被視為首次發行。善意的它的供品。

以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。

如果根據上述條款允許註冊人的董事會成員、高級管理人員和控制人對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事會成員、高級職員或控制人就與正在登記的證券有關的責任提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而向註冊人的董事會成員、高級職員或控制人支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反1933年《證券法》所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，豐田汽車公司證明其有合理理由 相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年6月24日在日本豐田市由下列簽署人正式授權代表其簽署本登記聲明。

II-5

授權委託書

通過這些陳述，我知道所有在本註冊聲明上簽名的人 構成並任命山本雅弘為該人真實和合法的事實律師和代理人，完全有權替代該人，以任何和所有身份，取代該人的姓名、地點和位置，並向美國證券交易委員會提交對本登記聲明、其中的證物以及與該等備案相關的任何和所有其他文件的任何和所有修正和生效後的修正事實律師和代理人完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，並完全按照該人可能或可以親自作出的所有意圖和目的作出，特此批准並確認所有上述 事實律師而代理人或其任何代替者可合法地作出或安排作出該等事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下 人以2022年6月24日指定的身份簽署。

簽名		標題
/s/內山田武		董事會主席
內山田武
/s/早川茂		董事會副主席
早川茂
/s/Akio豐田章男		總裁、董事會成員(首席執行官)
Akio豐田章男
/s/詹姆斯·庫夫納		董事會成員
詹姆斯·庫夫納
/秒/Kenta Kon		董事會成員 (首席財務會計官)
健田健
/s/前田雅彥		董事會成員
前田雅彥
		董事會成員
杉原鬱郎
		董事會成員
菲利普·克雷文爵士
		董事會成員
工藤泰子

II-6

在美國的授權代表

豐田汽車北美公司
發信人：		桑德拉·菲利普斯·羅傑斯
		姓名：		桑德拉·菲利普斯·羅傑斯
		標題：		授權簽字人
作為正式授權的代表 美國豐田汽車公司

II-7