英國極星汽車控股有限公司

Assar Gabrielssons Vag 9

405 31 哥德堡，瑞典

2022年5月23日

通過埃德加

證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意：布拉德利·埃克爾、雪莉·海伍德

回覆：		英國極星汽車控股有限公司
		F-4 表格註冊聲明第 7 號修正案
		2022 年 5 月 19 日提交
		文件編號 333-260992

女士們、先生們：

這封信列出了Polestar Automotive Holding UK Limited根據英格蘭和威爾士法律重新註冊為 上市有限公司，名稱為Polestar Automotive Holding UK PLC（Polestar）對您在 2022 年 5 月 20 日的信中就上述內容發表的評論的答覆參考了 F-4 表格上的註冊聲明（ 註冊聲明）。

為了方便起見，本信中包含了工作人員評論的文本，我們 對以下段落進行了編號，以對應於工作人員信中的數字。為方便起見，我們還在每條帶編號的評論的正下方列出了Polestars對每條帶編號的評論的回覆。

此外，Polestar還根據工作人員的評論修訂了註冊聲明，Polestar同時正在隨函提交 修訂後的註冊聲明。Polestars回覆文本中的頁碼對應於經修訂的註冊聲明中的頁碼。

F-4 表格註冊聲明第 7 號修正案

與財務預測相比的收入、毛利和運營支出趨勢，第 209 頁

1.	工作人員評論：我們注意到，向GGI董事會提供的Polestar財務預測已修訂 ，以反映影響其業務的趨勢變化。如果您量化了披露中的修訂金額，請告訴我們您是如何考慮的

法規 S-K 第 10b 項的要求。此外，請修改 MD&A，納入對趨勢和不確定性變化的討論，例如 本節中包含的與預計全球銷量減少相關的影響Polestars業務的不確定性。

迴應： Polestar承認工作人員的評論，並對MD&A部分進行了相應的修改。

此外，Polestar恭敬地告知工作人員，Polestar不認為標題為 “向GGI董事會提供的某些財務預測” 的 部分以及相關章節 “收入、毛利和運營支出趨勢與財務預測對比” 部分中包含的潛在財務信息是根據 S-K 法規第 10 (b) 項所述的指導方針進行預測或預測 ，因為這些信息包含在經修訂的註冊聲明中僅用於為股票提供信息 Gores Guggenheim 的持有者根據特拉華州適用法律的要求，Inc. (GGI) 提供截至2020年12月31日至2025年12月31日止年度的非公開未經審計的預期財務信息，這些信息是GGI和Polestar之間交換的，由GGI董事會和巴克萊用於GGI董事會對Polestar的評估，隨後由Polestar在2022年1月和2022年5月更新。正如在標題為 向GGI董事會提供的某些財務預測的部分所披露的那樣，預期財務信息是GGI和GGI董事會要求並向其披露的，供其在對Polestar的總體評估中使用， 的編制目的不是為了公開披露或遵守委員會已發佈的指導方針或美國註冊會計師協會為準備和提交前景預測而制定的指導方針 財務信息。此外，標題為 “與財務預測比較的收入、毛利和運營支出趨勢” 部分中的信息（包括更新信息）已在 註冊聲明中提供，旨在向GGI股東披露自GGI與Polestar交換此類信息之日以來對潛在財務信息中基本假設的重大修改。註冊聲明 提醒讀者，不應將此信息視為任何形式的指導。因此，Polestar恭敬地提出，根據S-K法規第10（b）項規定的指導方針，Polestar向GGI提供的此類潛在財務信息不是預測或預測 。

儘管如此 ，Polestar還是恭敬地告知工作人員，它已經考慮了S-K法規第10（b）項制定的指導方針，並認為在標題為 “向GGI董事會提供的某些財務預測” 的部分和相關章節中披露的潛在財務 信息符合 S-K 法規第 10 (b) 項制定的指導方針：

(i)

根據第 10 (b) (1) 項的要求，Polestar指出，GGI和Polestar交換了截至2020年12月31日至2025年12月31日止年度的非公開 未經審計的預期財務信息，這些信息與GGI董事會對Polestar的持續評估有關

由 Polestar 於 2022 年 1 月和 2022 年 5 月更新，是在合理的基礎上編制的，正如標題為 “向GGI董事會提供的某些財務預測” 的部分所披露的那樣。

(ii)

一般而言，Polestar指出，只有S-K法規第10（b）（2）項 提供了委員會關於註冊人申報中包含的預測格式的指導方針。這些指導方針指出，在確定適當的預測格式時，除其他外，必須考慮預測的財務項目、所涵蓋的期限和使用的列報方式。Polestar還指出，儘管第10 (b) (2) 項重點介紹了委員會認為對投資者具有 重要性的某些財務項目（即收入、淨收益（虧損）和每人收益（虧損）share），這些準則不要求註冊人對任何特定的財務項目提供預測。相反，他們提醒管理層謹慎考慮 ，通過選擇性地預測有利項目，確保所預測的財務項目不會受到誤導性推斷的影響。根據S-K法規第10（b）（2）項制定的指導方針，標題為 “向GGI董事會提供的某些財務預測” 的部分中包含的指標是GGI董事會在評估Polestar時考慮的關鍵要素， 並不代表僅對有利項目的選擇性預測。值得注意的是，這些信息已包含在修訂後的註冊聲明中，僅用於根據特拉華州適用法律的要求，向GGI的股東通報截至2020年12月31日至2025年12月31日止年度的潛在財務 信息，這些信息是GGI與Polestar交換的，由GGI董事會和巴克萊在GGI董事會對Polestar的評估中使用。此外，正如上文 所討論的那樣，註冊聲明中提供的 “收入、毛利和運營支出趨勢與財務預測對比” 部分中的信息是為了向GGI股東披露自GGI與Polestar交換此類信息之日以來對潛在財務信息基本假設的重大修訂 ，而不是為潛在投資者提供指導。

(iii)

根據第 10 (b) (3) 項的要求，Polestar在標題為 “財務預測所依據的重大假設” 的部分中披露了預期 財務信息所依據的最重要的假設，前提是提醒投資者不要過分依賴潛在的財務信息。 此外，GGI 與 Polestar 交換的與 GGI 董事會對 Polestar 的評估相關的截至 2020 年 12 月 31 日至 2025 年 12 月 31 日止年度的非公開未經審計的預期財務信息已由 Polestar 於 2022 年 1 月和 2022 年 5 月更新，幷包含在標題為 “收入、毛利和運營支出趨勢與財務預測相比” 的部分中， 從而增強了股東的實力對Polestars業務運營的重要風險領域的瞭解以及預期財務信息的依據和侷限性。

Polestars 管理層關於財務狀況和運營業績的討論與分析，第 315 頁

2.	工作人員評論：您在第 87 頁的披露指出，Polestar 依賴中國的單一來源 供應商為Polestar汽車提供關鍵部件，而由於 COVID-19 的進一步爆發，政府在 2022 年上半年在中國實施的長期隔離和封鎖，導致此類關鍵部件的生產和交付延遲，Polestar 汽車的生產延遲。請修改，在 MD&A 的 概述部分披露這些信息以及對已知趨勢和不確定性的討論和分析。

迴應： Polestar承認工作人員的評論，並相應地修改了MD&A中的 概述部分。

我們希望上述內容對工作人員的評論作出了迴應。如果你對這封信有任何疑問，請致電 Kirkland & Ellis LLP 的 (212) 446-4794 與 Timothy Cruickshank 聯繫。

[簽名頁面如下]

通過電子郵件：

抄送：		克里斯蒂安·奧·納格勒
		蒂莫西·克魯克申克
		亞歷克斯·洛
		Kirkland & Ellis LLP
		詹姆斯·R·格里芬
		凱爾 C. Krpata
		Weil、Gotshal & Manges LLP