英國極星汽車控股有限公司

Assar Gabrielssons Vag 9

405 31 哥德堡，瑞典

2022年5月9日

通過埃德加

證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意：布拉德利·埃克爾、雪莉·海伍德

回覆：	Polestar汽車控股英國有限公司

F-4 表格註冊聲明第 5 號修正案

2022 年 4 月 21 日提交

文件編號 333-260992

女士們、先生們：

這封信列出了Polestar Automotive Holding UK Limited根據英格蘭和威爾士法律重新註冊為上市有限公司，名稱為Polestar Automotive Holding UK PLC （Polestar）對您在 2022 年 5 月 5 日的信中就上述內容發表的評論的 的答覆 F-4 表格上的註冊聲明（註冊聲明）。

為方便起見，本信中包含了 Staffs 評論的文本，我們對以下段落進行了編號，以對應於工作人員信中的數字。為方便起見，我們還在每條帶編號的評論的正下方列出了 Polestars 對 的回覆。

此外，Polestar在 對工作人員評論的迴應中修改了註冊聲明，Polestar同時正在隨函提交經修訂的註冊聲明。Polestars回覆文本中的頁碼對應於註冊聲明中的頁碼， 已修改。

F-4 表格註冊聲明第 5 號修正案

Polestars管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

財務報告的內部控制，第 329 頁

1.	工作人員評論： 我們注意到，在2021財年發現了與收入和無形資產有關的其他重大弱點，這導致了重大調整。請告訴我們這些調整是否與2021財年之前的時期有關，以及您如何考慮IAS 8下的要求（如果重要）。

迴應： Polestar 承認工作人員的評論，並分別告知員工 在 FY2021 中確定的重大調整與 (a) 從 FY2021 開始的新收入來源和 (b) FY2021 12 月收購的新無形資產有關。由於 FY2021 中的這些重大調整並未導致前一時期（包括截至 2021 年 6 月 30 日的過渡期）的會計政策變更或錯誤的更正，因此 IAS 8 中的指導不適用。

截至2021年12月31日的未經審計的簡明合併財務狀況表，第 339 頁

2.	工作人員評論：我們注意到，您單獨列報了與留存收益中的 Earn Out 份額相關的金額，而不是反映在累計赤字中。請進行修改，將此金額列為累計赤字的一部分，或者解釋您認為當前列報方式適當 。

迴應： Polestar認可員工的評論，並修改了與Earn Out Shares相關的 金額的列報方式，將其作為累積赤字的一部分反映在修訂後的註冊聲明中。

Polestar汽車控股有限公司經審計的財務報表

收入確認，第 F-42 頁

3.	工作人員評論：請參考您在第 F-43 頁上披露的與剩餘價值擔保 (RVG) 有關的信息。請更詳細地解釋合同中有關RVG的性質和條款，以及與包括RVG在內的某些交易商的此類交易如何記錄在您的 財務報表中。告訴我們Polestar向誰支付現金以支付確定的剩餘價值和合同剩餘價值之間的差額，以及您評估確定的剩餘價值的頻率。作為回覆的一部分，請提供 您在確定會計處理時所依據的權威指導。

迴應： Polestar承認工作人員的評論，並恭敬地告知員工， Polestar與美國（美國）的第三方經銷商客户簽訂了零售商協議，根據該協議，第三方經銷商同意向其美國客户出售汽車。零售商協議不屬於Polestars車隊 業務，第三方經銷商也不是車隊客户。對於某些車隊客户，Polestar已簽訂協議，包括回購承諾，根據國際財務報告準則第16號，這些承諾被視為租賃安排。

如果美國的經銷商客户簽訂了涉及租賃的車輛合同，則第三方經銷商與其客户簽訂了租賃 合同，並將租賃合同（包括租賃車輛的所有權）出售給VCFS Auto Leasing Company，該公司由沃爾沃汽車金融服務美國有限責任公司管理，以 Polestar Financial Services (PFS) 的名義開展業務。為避免疑問，PFS不是Polestar的合併子公司，在租賃合同到期時或在任何其他情況下，車輛都不會被賣回給Polestar。PFS 這個名字僅用於品牌推廣 的目的。沃爾沃汽車金融服務美國有限責任公司是Polestar的關聯方，也是沃爾沃汽車的合併子公司。

2

美國銀行全國協會（BANA）是VCFS Auto 租賃公司持有的租賃合同的受益人，為從第三方經銷商那裏購買租賃合同和租賃車輛的所有權提供資金。Bana參與租賃安排幾乎與第三方經銷商將 租賃合同延期給經銷商客户同時進行（即，第三方經銷商、VCFS Auto Leasing Company 和 BANA 之間的初始現金和所有權轉讓通常在一個工作日內發生）。為了在美國創建有吸引力的商業租賃解決方案 並激勵BANA與PFS和Polestar開展業務，Polestar與PFS和BANA簽訂了RVG協議。根據RVG協議，BANA尋求經濟保護，以免其通過經銷商在美國簽訂的租賃合同 的剩餘價值下降。根據RVG協議，Polestars與PFS和BANA的關係已在F-83頁上披露。為避免疑問，BANA不是Polestar的關聯方。

雖然BANA不是Polestars的客户（美國第三方經銷商是Polestars的客户），但BANA是 與美國經銷商簽訂的租賃合同相關的債務的最終所有者，信託擁有為BANA利益而租賃車輛的所有權。BANA 是參與通過第三方經銷商簽訂的租約為最終客户 融資提供便利的最終第三方。因此，BANA面臨租賃合同到期後租賃車輛的轉售價格與ALG剩餘價值之間的差額所產生的收益或損失， 將在下段中進一步解釋（即，BANA 擁有租賃車輛和租賃合同的最終風險和回報）。

在租賃合同期內，Polestar和BANA使用汽車剩餘價值行業專家JD Power的子公司汽車租賃指南（ALG）發佈的關於 剩餘價值的出版物來監測剩餘價值。在 ALG 出版物的幫助下，每兩個月更新一次剩餘價值風險，並對 進行審查。

3

根據RVG協議的條款，當車輛在租賃期結束後作為二手車轉售時，Polestar有義務分擔Bana的部分剩餘價值風險。 Polestar和BANA根據RVG協議的定義，在租賃期結束後按比例分享汽車轉售的收益或損失。

Polestar必須以現金預先補償BANA的租賃車輛零售購買價格的合同百分比（ 增強版）。根據上面討論的剩餘價值審查，Polestar和BANA每兩個月更新一次BANA持有的受限銀行賬户中的金額，其依據是最新的預測批發價值是高於 還是低於前一時期ALG的預測。如果車輛的剩餘價值下降，根據RVG協議中定義的公式，Polestar有義務每兩個月向BANA額外支付現金調整金，以反映Polestars剩餘價值風險 的增加。如果ALG的批發預測金額增加，則BANA有義務向Polestar支付類似的款項。換句話説，增強加上（或減去）每兩個月調整的總和 是租賃合同期內的可變金額，每兩個月以現金進行調整，用於支付租賃期結束後車輛售出後Polestars在ALG預期的收益或損失中所佔的份額。

租賃到期並出售租賃車輛後，BANA和Polestar將根據轉售價格與最初的ALG剩餘價值之間的差額達成最終結算。這將導致 (1) 如果轉售導致的虧損高於當前增強餘額加上 淨調整額，則由Polestar向BANA付款；或 (2) 如果轉售帶來收益，則償還當前增強餘額的部分或全部以及從BANA向Polestar進行的任何調整。在 後一種情況下，BANA向Polestar支付的費用可能超過當前的增強餘額，儘管預計這種情況很少見。

以下是與 RVG 安排有關的事件的高級順序：

1.

Polestar根據其零售商協議向美國的第三方經銷商出售汽車， 將車輛所有權轉讓給第三方經銷商。Polestar根據其標準信用條款（即，付款通常立即或在幾個工作日內到期），從第三方經銷商處收到現金付款，以換取車輛。

2.

第三方經銷商與其客户簽訂租賃合同。

3.

VCFS Auto Leasing Company通過PFS的管理和發起服務，購買租賃 合同，並將車輛（即車輛所有權和租賃現金流的權利）從第三方經銷商和車輛所有權轉讓給VCFS汽車租賃公司。第三方經銷商從 VCFS 汽車租賃公司收到 的現金付款，以換取車輛。

4.

BANA是VCFS汽車租賃公司信託下的租賃的受益人，為從第三方經銷商那裏購買租賃 合同提供資金，並擁有租賃的實益權益。Polestar向BANA支付了現金以用於增強功能。

5.

在 租賃期內，經銷商的客户向VCFS汽車租賃公司支付租賃款項，以使BANA受益。在租賃期內，BANA和Polestar之間每兩個月支付一次現金調整費。

6.

租賃期結束時，BANA 將租賃的車輛作為二手車在市場上出售。與RVG有關的最終現金 結算由BANA和Polestar進行。

管理層評估了國際財務報告準則4下的 RVG 協議的事實和情況， 保險合同(國際財務報告準則4), 國際財務報告準則第16條, 租賃(國際財務報告準則第16號) 和《國際財務報告準則第15號》 與客户簽訂合同的收入(國際財務報告準則第15號)。IFRS 4.4 (c) 指出，RVG和其他 合同權利或義務取決於非財務項目的未來使用或使用權，不在《國際財務報告準則》4的指導範圍之內。由於Polestar以汽車製造商的身份向其 客户客户（即BANA）提供RVG，這是其銷售和分銷過程的一部分，因此Polestar認為國際財務報告準則4不適用。

在根據國際財務報告準則第16號評估RVG協議時，確定管理Polestar向第三方經銷商首次出售 車輛的Polestar零售商協議不包含IFRS 16.9下的租賃，因為車輛交付後，車輛的控制權將移交給第三方經銷商。轉讓後，第三方經銷商承擔車輛的庫存風險 ，並可以隨意通過銷售、租賃或其他方式獲得車輛的所有現金流收益。Polestar不提供回購承諾或其他可能限制零售商協議下第三方經銷商對車輛控制的功能 。對於受RVG協議約束的租賃合同，Polestar不參與租賃的現金流收益和風險

4

第三方經銷商、PFS、BANA 和經銷商客户之間的安排。在 租賃期結束後出售租賃車輛後，Polestar僅分擔Bana的部分剩餘價值風險（即轉售收益或損失的一部分），這種風險在任何情況下都不會影響Bana對車輛的控制。因此，Polestar不以任何身份充當出租人或承租人，管理層 認為國際財務報告準則第16號不適用。

由於RVG協議不在國際財務報告準則4或國際財務報告準則第16號的範圍內，因此根據國際財務報告準則第15號對其進行了分析。Polestar 確定，簽訂RVG協議和零售商協議的目的是為美國的經銷商客户提供單一的商業租賃解決方案。根據RVG協議，向BANA支付的對價取決於 向經銷商出售車輛以及隨後簽訂的租約，根據該租約，BANA最終擁有車輛所有權和向經銷商客户租賃付款的權利。如果經銷商未與客户簽訂租約， RVG 協議不適用（即，RVG 協議的影響取決於控制權從 Polestar 移交給第三方經銷商後第三方經銷商的活動）。因此，Polestar得出結論，出於會計目的，根據國際財務報告準則15.17，將RVG協議與其零售商協議合併 是適當的。

Polestar還考慮了 RVG的性質，以確定它是否影響了對轉讓車輛的控制或Polestar有權獲得的對價（即交易降價）。Polestar確定，RVG不會影響國際財務報告準則15.38下車輛控制權的 點即時轉移，因為所有權、現金流收益和其他控制指標能夠在Polestar、第三方經銷商、PFS以及最終的BANA之間轉移。此外，Polestar 沒有提供可能證明Polestar仍存在巨大風險的回購承諾。管理層預計，有權獲得BANA或Polestar的金額很少會超過或低於最初ALG 剩餘價值的窄幅區間。這種預期基於（1）標準化的同行歷史分析，（2）ALG是設定剩餘價值領域的行業專家這一事實，以及（3）電動汽車的轉售價值一直是 預計將隨着需求而保持穩定。因此，管理層確定控制權已經轉移並確定這是根據國際財務報告準則15.70至72的指導向客户支付的對價，並且必須將 作為可變對價包含在交易價格中。

月底，增強的影響（即Polestars在 剩餘價值敞口中所佔的份額）被確認為向第三方經銷商銷售收入的減少（即可變對價降低了交易價格），並在每個報告期內更新。管理層認為，Polestars支付 增強版是對交易價格的適當限制，此後每兩個月使用ALG出版物進行核實。根據來自PFS、ALG和BANA的二手車銷售信息，管理層預計轉售租賃車輛造成的BanaS 損失不會超過最初支付給BANA的增強費用。因此，管理層預計，在租賃期結束時，Polestars與BANA的最終和解金額不會超過最初的增強金額 ，也不會導致嚴重的收入逆轉。

5

在截至2021年12月31日的年度中，除了租賃起草時支付的初始增強款外，Polestar沒有向BANA支付大量調整款項，因為ALG在 FY2021 期間收到的信息並未證明RVG協議下的Polestars 剩餘價值風險大幅增加。

我們希望上述內容對工作人員的評論作出了迴應。如果你對這封信有任何與 有關的問題，請致電 Kirkland & Ellis LLP 的 (212) 446-4794 與 Timothy Cruickshank 聯繫。

[簽名頁面如下]

6

通過電子郵件：

抄送：	克里斯蒂安·奧·納格勒

蒂莫西·克魯克申克

亞歷克斯·勞埃德

Kirkland & Ellis LLP

詹姆斯·R·格里芬

Kyle C. Krpata

Weil、Gotshal & Manges LLP