美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
| 截至的財政年度 |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 的過渡期 至 |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
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(每節課的標題) | (交易代碼) | (註冊的每間交易所的名稱) |
根據該法第12(G)條登記的證券:無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
☐ Yes ☑
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
☐ Yes ☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☑
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☑
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
| 加速的文件服務器☐ |
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| 規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
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|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層對編制或發佈其年度報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性進行了評估。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
☐ Yes ☑
截至2021年9月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值約為$
以引用方式併入的文件
無
印度全球化資本公司。
表格10-K
截至2022年3月31日的財政年度
目錄
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
5 |
第1A項。 |
風險因素 |
19 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
31 |
第二項。 |
屬性 |
32 |
第三項。 |
法律訴訟 |
32 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
32 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
33 |
第六項。 |
[已保留] |
34 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
35 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
45 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
46 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
71 |
第9A項。 |
控制和程序 |
71 |
項目9B。 |
其他信息 |
71 |
項目9C。 |
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
71 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
72 |
第11項。 |
高管薪酬 |
77 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
79 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
80 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
81 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表附表 |
83 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
83 |
簽名 |
84 |
前瞻性陳述和重要因素
本報告和通過引用納入本報告的文件包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節(《交易法》)所指的“前瞻性陳述”。此外,我們或我們的代表可能會不時作出其他書面或口頭的前瞻性陳述。在這份報告和通過引用合併的文件中,我們討論了關於我們的業務、財務狀況和運營結果的計劃、預期和目標。在不限制前述內容的情況下,使用將來時態的陳述,以及伴隨諸如“相信”、“項目”、“預期”、“趨勢”、“估計”、“預測”、“假設”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“展望”、“初步”、“可能結果”等術語的所有陳述將繼續,它們的變體和類似的術語都是聯邦證券法所定義的“前瞻性陳述”。我們提醒您不要過度依賴基於假設、預期、計劃和預測的前瞻性陳述。前瞻性表述會受到風險和不確定因素的影響,包括本報告所載“風險因素”以及通過引用納入的文件中確定的風險因素,這些風險因素可能會導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。除非聯邦證券法要求,否則我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述,以反映事件、情況、預期的變化或在這些陳述日期之後發生的意外事件。
前瞻性陳述基於我們關於以下方面的假設:
● |
新冠肺炎疫情對我們運營結果的影響,包括我們啟動某些項目的能力延遲; |
● |
我們有能力成功註冊商標和專利,創造和營銷新產品和服務,包括在香港和南亞其他地區進行貿易,在印度簽訂基礎設施項目合同和設備租賃合同,並在我們所服務的行業獲得客户認可; |
● |
當前和未來的經濟和政治狀況,包括香港、北美、哥倫比亞和印度; |
● |
我們能夠準確預測未來對我們產品和服務的需求; |
● |
我們有能力在大麻和大麻產品合法的國家和州成功營銷我們的大麻產品; |
● |
我們維持股票在國家證券交易所上市的能力; |
● |
我們有能力獲得並保持對我們現有候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的監管批准,以及我們可能獲得的任何批准下的標籤; |
● |
我們及時完成監管備案的能力; |
● |
我們有能力獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對新藥研究申請(INDA)的批准,併成功地進行醫學試驗,包括IGC-AD1的第二階段試驗; |
● |
對我們的研究候選藥物和產品進行的醫學試驗的結果; |
● |
我們為臨牀試驗和其他相關費用提供資金的能力; |
● |
我們維持知識產權地位的能力,以及維持和保護知識產權的能力; |
● |
競爭和普遍接受植物大麻素作為替代療法、藥物療法和營養療法; |
● |
我們有效競爭的能力和我們對美國國內外市場對我們的品牌和產品接受度的依賴; |
● |
聯邦和州立法以及管理植物大麻素的行政政策; |
● |
我們有能力(部分基於監管方面的擔憂)將我們的產品授權給能夠生產藥用級植物大麻素的加工商; |
● |
我們在製劑中使用植物大麻素獲得和保護專利的能力;以及 |
● |
我們有能力獲得和安裝加工和製造大麻和大麻產品的設備。 |
您應考慮到前瞻性陳述的侷限性和相關風險,不應過度依賴此類前瞻性陳述中包含的預測的準確性。如上所述,這些前瞻性陳述僅説明發表之日起的情況。此外,在未來,我們可能會通過我們的高級管理層做出前瞻性聲明,涉及本報告中描述的風險因素和其他事項,以及後來確定的其他風險因素,包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中識別的那些風險因素。
本文件包含未經FDA批准的聲明和聲明,包括關於大麻和大麻提取物的聲明,包括大麻二醇和其他大麻類化合物。這些聲明和聲明旨在符合州法律,特別是在醫用大麻已合法化的州,我們預計我們的產品針對的疾病是經批准的大麻或大麻類藥物治療或使用條件。
第一部分
除文意另有所指外,本報告中對“IGC,” “本公司,” “我們,” “我們的,”和“我們”請參閲印度全球化資本公司及其子公司已確定載於本年度報告表格10-K的附件21.1。我們不包括我們的投資和少數非控股權益,他們提供的任何信息都不包含在本報告中作為參考。它們不應被視為本報告的一部分。
項目1.業務
企業歷史
IGC有兩個業務部門:基礎設施和生命科學。我們是馬裏蘭州的一家公司,成立於2005年,財政年度為52周或53周,截止日期為3月31日。
基礎設施細分市場
印度的基礎設施部門涉及建築合同的執行。
生命科學分部
生物製藥:自2014年以來,我們的這部分業務主要專注於植物大麻素的潛在用途,包括四氫大麻酚(THC)和大麻二醇(CBD),與其他化合物聯合治療多種疾病,包括阿爾茨海默氏症。作為一家從事臨牀階段生物製藥行業的公司,我們的研發努力取決於未來臨牀試驗的結果,我們專注於尋找藥物解決方案,這些解決方案可能a)緩解阿爾茨海默氏症中與痴呆相關的神經精神症狀,如躁動、焦慮和抑鬱;以及b)阻止阿爾茨海默病的發病、進展或治癒。我們目前有一種正在研究的新藥候選藥物“IGC-AD1”,正在進行治療阿爾茨海默病痴呆的第二階段臨牀試驗。IGC-AD1是一種以大麻為基礎的化合物,它由超低劑量的THC和另一種化合物作為有效成分組成。第二種分子TGR-63是一種酶抑制劑,在臨牀前試驗中已被證明可以減少阿爾茨海默氏症細胞系的神經毒性。神經毒性導致阿爾茨海默病的細胞功能障礙和死亡。如果被證明在阻止這一過程中有效,這種抑制劑有可能通過改善Aβ斑塊來治療阿爾茨海默病。
場外產品:我們已經創建了一個基於大麻素的女性健康品牌Holef™,可以通過在線渠道購買,我們還創建了一款注入咖啡因的能量飲料SUNDAY SELTZER™,可以通過批發渠道購買。
● |
Holef™是一款全天然、非轉基因、純素食的非處方藥(“OTC”)產品,旨在治療月經痙攣(痛經)和經前症狀(“經前症狀”)。 |
o |
SUNDAY SERTZER™是一款全天然、有機、碳酸能量飲料,含有來自綠茶提取物、CBD、維生素B、維生素C的天然咖啡因,不添加糖,也不添加防腐劑。這種能量飲料有兩種口味,石榴檸檬和桃姜。此外,SUNDAY SELTZER™也有四種口味可供選擇,包括CBD、維生素B、維生素C和不含咖啡因。 |
Holef™和SUNDAY SERTZER™均符合相關的聯邦、州和地方法律法規。
阿爾茨海默病
美國國立衞生研究院(NIH)的國家老齡研究所(NIA)將阿爾茨海默氏症定義為一種破壞記憶和思維能力的不可逆轉的進行性大腦疾病。根據阿爾茨海默氏症協會的數據,65歲以上的美國人中約有10%患有阿爾茨海默氏症,更多的人可能沒有得到診斷。一些研究人員懷疑,80歲及以上人口中的一半會患上阿爾茨海默氏症(皮埃蒙特醫療保健,(N.D.);阿爾茨海默氏症協會,2021年)。阿爾茨海默氏症是繼心臟病和癌症之後的第三大死因。(NIA,2019年)。阿爾茨海默氏症危機正在加劇,世界衞生組織(WHO)估計,到2030年,全球將有5500萬人患有痴呆症。在沒有得到批准的治療方法的情況下,到2030年,全球痴呆症的成本預計將上升到約2.8萬億美元。
痴呆症是一個更廣泛的術語,用於描述認知功能的喪失,包括思維、記憶、推理和行為能力。世界衞生組織認為,阿爾茨海默氏症可能導致高達70%的痴呆症。阿爾茨海默氏症和與之相關的痴呆症是一種進行性疾病。躁動、焦慮、抑鬱、睡眠障礙(日落綜合徵)、妄想和幻覺等症狀通常開始出現在60多歲的患者身上。
NIA將阿爾茨海默氏症分為三個階段--輕度、中度和重度(NIA,2019年)。輕度阿爾茨海默氏症的症狀可能包括走神(迷路,忘記回家的路),處理金錢和支付賬單的麻煩,重複問題,以及個性或行為的改變。隨着疾病進展到中度,控制語言、推理、感覺處理和有意識思維的大腦區域會受到損害。患者可能在多步驟的任務中遇到困難,比如穿衣服。包括幻覺、妄想、偏執和衝動行為在內的行為問題也會增加。當嚴重的阿爾茨海默氏症出現時,斑塊和纏結會擴散到患者的整個大腦,大腦會顯著萎縮。患有嚴重阿爾茨海默氏症的人完全依賴他人的護理。他們不能交流,而且在他們生命的末期,他們可能會在身體關閉時大部分時間卧牀不起(NIA,2021)。
目前,幫助阿爾茨海默氏症患者緩解疾病衰弱症狀或減輕照顧者負擔的選擇有限(程,2017)。我們的IGC-AD1階段試驗可能會為那些因阿爾茨海默病而患有輕度到重度痴呆症的患者帶來希望。
阿爾茨海默病(AD)病理學
阿爾茨海默病的病理可分為兩類,家族性或遺傳性AD和散發性AD。早發性家族性AD和晚發性散發性AD的組織病理學特徵難以區分。這兩種類型的AD都以細胞外澱粉樣蛋白(Aβ,Aβ)斑塊和細胞內含有tau的神經原纖維纏結為特徵(Gӧtz,等人,2011年)。簡單地説,在正常的大腦功能中,一種稱為澱粉樣前體蛋白(APP)的大蛋白質被裂解成稱為Aβ蛋白質的較小片段。在正常大腦中,這些物質隨後被進一步分解和清除。然而,在AD大腦中,這些Aβ蛋白沒有被分解和清除;相反,它們相互粘連,以神經元間粘性斑塊的形式沉積--也就是説,它們以神經元之間的斑塊的形式沉積。在大腦中,神經元tau(τ)是一種關鍵蛋白質,它將運輸支架連接在一起。打個比方,它是駭維金屬加工的實體,神經元內的營養物質在上面運輸。在阿爾茨海默病患者的大腦中,tau蛋白由於一種被稱為過度磷酸化的過程而分解,無法保持駭維金屬加工的轉運。這種分解會導致神經原纖維纏結(NFT),並最終導致神經元死亡。
Aβ蛋白的錯誤摺疊結構與NFT一起,產生了它們聚集在受損或死亡的神經元周圍以及大腦中腦血管內的特徵傾向(Chiti&Dobson,2006年)。它的表現是記憶力喪失,然後是進行性痴呆。長期以來,人們一直認為Aβ1-40(Aβ40)和Aβ1-42(Aβ42)聚集體是AD特有的不溶性斑塊的組成成分。這種疾病還與神經炎症、興奮毒性和氧化應激有關(Campbell&Gowran,2007;Rich,et al.,1995)。然而,Aβ蛋白的持續聚集以及tau蛋白在細胞內的過度磷酸化,導致神經管形成,被普遍認為是與阿爾茨海默病進展相關的神經細胞死亡的主要病因因素(Octave,1995年;Reitz,等人,2011年;Pillay,等人,2004年)。
IGC-AD1對阿爾茨海默病的研究
在研究基於大麻素的聯合療法時,南佛羅裏達大學(USF)的研究人員發現了大麻在治療阿爾茨海默氏症方面的潛力。這一發現出現在桑傑·古普塔博士的CNN節目《雜草2》中。這項工作還導致了幾項專利申請,其中一項獲得了美國專利商標局(USPTO)的授權。在2018財年,IGC獲得了研究數據和專利申請的獨家權利。對IGC-AD1(IGC-AD1活性)活性成分的研究表明,它們結合在一起,對阿爾茨海默病有潛在的積極作用。具體地説,對IGC-AD1活性的臨牀前研究顯示:
對斑塊水平的影響:曹等人(2014年)報告稱,在IGC-AD1活性存在的情況下,N2a/APPswe細胞(AD細胞系)在孵育24小時後Aβ40水平呈劑量依賴性下降。此外,反覆暴露在沒有改變APP水平的情況下降低了Aβ40水平,這是一個新的不明顯但重要的發現,因為APP是與大腦功能相關的關鍵蛋白質。這種作用模式歸因於它與Aβ蛋白的直接相互作用和對Aβ聚集的抑制(曹等人,2014年)。
對Tau蛋白的影響:IGC-AD1活性以劑量依賴的方式降低N2a/APPswe細胞中磷酸化Tau(Ptau)的表達水平。這種作用模式歸因於IGC ad1活性與GSK3蛋白激酶的直接相互作用,從而降低了ptau的表達(曹等人,2014年)。
對神經毒性的影響:對孵育長達24小時的N2a/APPswe細胞進行不同劑量的神經毒性分析表明,這些活性物質在所有劑量下對細胞都是無毒的(曹等人,2014年)。
對線粒體的影響:在一個新的但不明顯的發現中,人們發現低劑量的THC具有增強從N2a/AβPPswe細胞獲得的分離線粒體的線粒體功能的獨特特性(曹等人,2014年)。這一發現與THC在更高劑量下的作用相反,暗示THC具有雙相性。
結果以小鼠為模型:曹的團隊將他們的體內研究擴展到老年APP/PS1小鼠,以評估THC對行為模型的神經保護作用。他們使用放射臂水迷宮(RAWM)來測試空間記憶。RAWM測試顯示,用低劑量的THC治療老年APP/PS1小鼠三個月,以劑量依賴的方式提高它們的空間學習技能(Wang等人,2022)。
根據證據,我們假設IGC-AD1可能有幾個AD修改的好處,包括:
● |
在APP沒有減少的情況下,Aβ的表達減少。 |
● |
Aβ聚集減少,從而減少斑塊。 |
● |
增強了線粒體的功能。 |
● |
減少tau的磷酸化,從而減少神經原纖維纏結(NFT)。 |
研究表明,微量的THC可以增加AD細胞繫上線粒體的功能,並有可能促進新途徑的生長(神經發生)(Suliman等人,2017年)。微量THC對大腦的影響與FDA批准的處方藥屈諾比諾的正常劑量完全不同。例如,有大量研究表明,THC在正常水平下是神經毒性的,但微量的THC已被證明對神經元沒有毒性。憑藉這些臨牀前研究的令人振奮的結果,該公司開發了一種口服制劑IGC-AD1,並完成了對AD患者的第一階段試驗。
IGC-AD1臨牀試驗數據
據我們所知,該公司測試IGC-AD1安全性和耐受性的第一階段臨牀試驗是第一次使用低劑量THC和另一種分子治療阿爾茨海默氏症患者痴呆症症狀的人類臨牀試驗。THC是一種由大麻植物產生的天然大麻素。眾所周知,它是一種精神活性物質,可以對精神過程產生積極或消極的影響,具體取決於劑量。THC是雙相的,這意味着低劑量和高劑量的這種物質可能會以本質上不同的方式影響精神和生理過程。例如,在一些患者中,低劑量可能會緩解症狀,而高劑量可能會放大症狀。IGC的試驗是基於對阿爾茨海默病患者的低劑量和對照試驗。
使用正在研究的新藥(IND)IGC-AD1進行了一項雙盲、單部位、隨機、三隊列、多次遞增劑量(MAD)臨牀試驗(FDA IND編號:146069,NCT04749563)。IGC於2020年7月30日獲得FDA批准繼續進行1期臨牀試驗。主要目標是老年阿爾茨海默病患者的安全性和耐受性。次要目標是使用神經精神病學問卷(NPI)測量神經精神症狀(NPS)的變化,以及使用哥倫比亞自殺嚴重程度評定量表(C-SSRS)評估自殺風險。我們的探索性目的是測量藥物動力學(PK)以及基因CYP2C9的多態性對PK的影響。在所有三個隊列中,10名參與者接受了IGC-AD1,兩名參與者接受了安慰劑。兩組人之間至少有四天的淘汰期。在第一組、第二組和第三組中,劑量為q.d。(每天一次),b.i.d。(每天兩次),以及ti.i.d。(每天三次)。試驗得出結論,所有三種劑量水平都是安全的,沒有嚴重或危及生命的事件或死亡報告。
2021年12月1日,IGC向FDA提交了關於其第一階段試驗的臨牀/統計報告(CSR),該試驗名為“評估IGC-AD1在阿爾茨海默病痴呆患者中的安全性和耐受性的I階段隨機安慰劑對照MAD研究”。這裏提供了與第一階段協議和第二階段試驗設計相關的數據。這裏提供的數據並不是詳盡的。
主要終端:安全性和容錯性(S&T)
通過記錄主動和非主動不良事件(AEs)對S&T進行評估。每日評估的不良反應包括嗜睡、跌倒、頭暈、虛弱、有自殺意念、高血壓、精神症狀和反常噁心。所有急性腦血管事件均分為輕、中、重、危及生命和嚴重(SAE)。
●在所有三個隊列中,a)沒有SAE,b)沒有危及生命的AE,c)沒有死亡。
隊列1報告的輕度頭暈的●One AE被認為與IgC-AD1有關。所有隊列中的所有其他不良反應被認為與IGC-AD1或安慰劑無關。
在隊列1中,在接受IGCAD1治療的組(N=10)中,50%的人報告高血壓,40%的人報告虛弱,30%的人報告嗜睡和頭暈,20%的人報告精神症狀,10%的人報告摔倒。●。首席調查員(PI)認為1例頭暈與IGC-AD1有關。在安慰劑組(N=2)中,100%的人報告高血壓,50%的人報告嗜睡和跌倒。
●在隊列2中,在IGCAD1組中,60%報告精神症狀,50%報告嗜睡和虛弱,30%報告高血壓,20%報告噁心和頭暈,10%報告摔倒和自殺念頭。在安慰劑組中,100%報告有嗜睡,50%報告頭暈和高血壓。
在隊列3中,●-AD1組中,70%報告嗜睡,60%報告精神症狀,50%報告頭暈和虛弱,30%報告高血壓。在安慰劑組中,100%的人報告有嗜睡,50%的人報告高血壓和精神症狀。
次要終端:神經精神病量表(NPI)
阿爾茨海默病患者普遍存在神經精神症狀,如妄想、幻覺、激動/攻擊、抑鬱、焦慮、興高采烈/興奮、冷漠、去抑制、易怒、異常運動行為、睡眠障礙和食慾/飲食障礙(Phan等人,2019年)。阿爾茨海默病的NPS對患者和照顧者來説是一個巨大的負擔,在阿爾茨海默病的發展過程中,超過97%的患者至少有一種症狀。神經精神病學調查表(NPI)(Cummings等人,1994年)測量了每種症狀的嚴重程度,並建立了個別症狀評分和總體NPI評分。另外,NPI也對照顧者痛苦(NPI-D)進行評分。約50%的神經科醫生使用NPI來評估和治療阿爾茨海默病患者(Fernandez等人,2010年)。
在對阿爾茨海默病患者進行的第一階段試驗中,我們測量了NPI-12評估的NPS的變化以及NPI-D評估的照顧者痛苦。在第一階段試驗中(N=10),有7人接受了活性藥物治療,在基線時,他們有症狀激越,領域評分在2到12之間。在隊列2和3中,6名參與者有症狀性激越。我們測量和分析了所有三個隊列在第1天到第10天以及第1天到第15天之間激動症的平均NPI得分的變化。
● |
如下表所示,我們的分析顯示,隊列2在第一天到第十天(53%的下降,p=.085)和第一天到第15天(67%的下降,p=0.05)之間的平均激越分數的絕對變化最大。 |
表1:三組中每一組的NPI分析
域 |
隊列1(n=7) |
隊列2(n=6) |
隊列3(n=5) |
||||||
激盪 |
基線 |
天 |
天 |
基線 |
天 |
天 |
基線 |
第10天 |
天 |
第0天 |
10 |
15 |
第0天 |
10 |
15 |
第0天 |
15 |
||
平均分 |
4.7 |
3.3 |
3 |
4.3 |
2.1 |
1.5 |
4.2 |
3.2 |
1.4 |
平均變化 |
- |
1.4 |
1.7 |
- |
2.2 |
2.8 |
- |
1 |
2.8 |
平均變化% |
- |
37% |
48% |
- |
53% |
67% |
- |
23% |
67% |
P-值 |
- |
0.058 |
0.045 |
- |
0.085 |
0.05 |
- |
0.29 |
0.045 |
P(T |
根據NPI測試,分數降低4分或30%被認為具有臨牀意義。此外,我們還使用了9個自由度的配對雙尾t檢驗來評估總體NPI和單個NPI領域中下降的統計意義。
隊列1中的●對於那些服用IGCAD1的患者,平均NPI值從基線的31.5%(SD27.2%)下降到第10天的16.7%(SD16.2)(p = 0.0044) and 14.8 (SD 16.0) on day 15 (p = 0.0095).
O表現出改善的個別領域處於動盪之中(p=.05),稀釋(p = .05), Anxiety (p=.09),以及食慾和飲食失調(p = .01).
隊列2中的●對於IGCAD1的患者,平均NPI值從基線的22.2%(SD14.8)下降到第10天的10.4%(SD11.5)(p = 0.0026) and 12.4 (SD14.7) on day 15 (p = 0.0127).
O出現改善的個別領域是激動人心的(p=.06),易怒(p=.04),以及大蕭條(p = .01).
隊列3中的●在IGC-AD1患者中,平均NPI值從基線的16.0(SD14.7)下降到第10天的14.6(SD10.9)(p = 0.6751) and 7.9 (SD 9.0) on day 15 (p = 0.0113).
O出現改善的個別領域是激動人心的(p = .06).
第二階段臨牀試驗最新進展
該公司啟動了一項名為“第二階段、多中心、雙盲、隨機、安慰劑對照的IGC-AD1對阿爾茨海默病痴呆患者激動症的安全性和有效性的試驗”。該方案適用於146名阿爾茨海默病患者,其中一半接受安慰劑治療,是一項優勢的平行小組研究。雖然可能會有變化,但我們預計將在四個地點進行試驗,其中兩個在加拿大,兩個在美國。主要終點是由科恩-曼斯菲爾德激動量表(CMAI)在六週內對阿爾茨海默病引起的痴呆症進行的焦慮症。第二階段的試驗還將着眼於11個探索性目標,包括焦慮的變化,注意力、定向、語言和視覺空間技能以及記憶等認知過程的變化,抑鬱、妄想、幻覺、欣喜/興奮、冷漠、去抑制、易怒、異常運動行為、睡眠障礙、食慾、生活質量和照顧者負擔的變化。此外,該試驗將評估CYP450基因多態性,特別是CYP2C9基因多態性對每個NP的影響,並評估精神藥物的任何減少等。每位參與者將獲得兩劑IGC-AD1(b.i.d.)或每天服用兩劑安慰劑,持續六週。
IGC-AD1階段2的基本原理
針對阿爾茨海默氏症所致痴呆症相關激動症的理由:
目前,還沒有批准的藥物來治療AD中與痴呆症相關的激越,大約76%的AD患者患有CMAI評定的激越(Van der Mussele等人,2015年)。雖然無法保證,但我們預計第二階段試驗將需要12至18個月的時間才能完成,不包括各種未知因素,如COVID的捲土重來以及封鎖和旅行限制的執行。
阿爾茨海默病的症狀取決於疾病的階段:臨牀前、輕度、中度或重度。焦慮、冷漠、妄想、幻覺和睡眠障礙等NPS是痴呆症的常見伴隨症狀。功能喪失,包括日常生活中儀器性和基本活動的進行性困難,也會隨着疾病的進展而出現(唐等人,2019年)。有一系列行為障礙會影響阿爾茨海默病患者。這些症狀包括躁動(包括“日落綜合症”)、焦慮、睡眠週期紊亂、抑鬱、不適當的性行為、去抑制和易怒等(Lyketsos等人,2011年)。這些行為障礙不僅影響患者的生活質量,還會給照顧者帶來極度的情緒困擾。這些幹擾可能變得非常難以管理,因此大多數情況下,使用組合療法(Matsunaga等人,2015年)。這可能導致繼發性不良影響,例如過度嗜睡,降低患者白天活動和警覺的能力;頭暈,可能增加跌倒的風險(Allan,等人,2005年);認知功能惡化,這反過來又惡化功能(Paterniti S,等人,2002年);甚至死於心血管併發症(Chu,等人)。Al.,2006)。
NMI化合物
印度賈瓦哈拉爾·尼赫魯高級科學研究中心的研究人員對萘單亞胺化合物及其在阿爾茨海默氏症相關神經毒性中的作用進行了大約10年的研究和發現工作。在阿爾茨海默氏症患者中,神經毒性與β澱粉樣蛋白(Aβ)斑塊和神經纖維纏結(NFT)有關。JNCASR的研究基於阿爾茨海默氏症細胞系,從NMI分子家族中發現了一種主要的NMI分子,TGR-63,具有減少β-澱粉樣蛋白(Aβ)斑塊的潛力。此外,他們還證明,在阿爾茨海默氏症轉基因小鼠模型中,這種分子可以減少認知能力下降。高級治療學2021年1月28日,題為《萘單亞胺衍生物改善阿爾茨海默病轉基因小鼠的澱粉樣蛋白負擔和認知功能下降》。
2021年11月11日,公司的直屬子公司Hamsa Biophma India Pvt.Ltd.(“Hamsa Biophma”)與JNCASR簽署了一份條款説明書,並於2022年3月28日簽訂了與分子、技術、專利和專利申請相對應的全球獨家權利協議。協議中未完成的項目於2022年5月10日完成,與JNCASR的協議於2022年5月12日以8K表格提交。根據協議,IGC(通過Hamsa Biophma)獲得了該分子的獨家全球權利,它打算將其作為藥物開發候選藥物,有待進一步研究、研究和開發。
購買TGR-63型飛機的理由
如上所述,IGC目前正在進行鍼對阿爾茨海默氏症痴呆症相關症狀的IGC-AD1的人體試驗。IGC-AD1目前正在作為一種症狀改良劑進行測試。另一方面,根據進一步的研究、研究和開發,TGR-63可能為該公司提供一種潛在的疾病改良劑,以擴大該公司對一種可能治療或修改阿爾茨海默氏症的藥物的追求。
知識產權
我們的目標是利用我們的知識產權(“IP”)開發我們可以通過以下一個或多個渠道推向市場的產品:
1.需要FDA批准的藥品。我們目前有一個阿爾茨海默氏症症狀修改研究候選藥物(IGC-AD1)在向FDA提交的INDA下的第二階段臨牀試驗中,以及一個潛在的阿爾茨海默病修改藥物開發候選藥物(TGR-63)處於臨牀前階段。
2.品牌健康和生活方式產品將在多種零售和在線渠道銷售,符合適用的聯邦、州和地方法律法規。
3.與能夠加速將我們的知識產權推向市場的第三方建立夥伴關係並簽訂許可協議。
該公司擁有其向美國專利商標局提交的所有專利的權利。在2017財年,該公司還從美國聯邦獲得了數據和專利申請的獨家權利。在2022財年之後,公司從JNCASR獲得了數據和專利申請的獨家權利。
該公司相信,專利註冊是其業務戰略和未來成功的重要組成部分。然而,該公司不能保證這些專利申請將導致在美國專利商標局成功註冊。請參閲項目1A,風險因素--“我們可能無法向美國專利商標局成功註冊臨時專利。”
下表提供了我們的專利申請情況:
製劑 |
指示 |
臨時提交 |
%備案 |
狀態 |
IGC-501 |
疼痛 |
09/16/14 |
09/16/15 |
Patent issued on 11/06/2018 (#10,117,891) |
IGC-502 |
驚厥 |
01/25/15 |
01/14/16 |
Patent issued on 08/05/2020 (#10,751,300) |
IGC-503 |
驚厥 |
04/01/15 |
03/25/16 |
待定 |
IGC-504 |
飲食失調 |
08/12/15 |
08/11/16 |
專利頒發日期:2020年3月24日 (#10,596,159 B2) |
IGC-505 |
驚厥 |
06/15/16 |
06/15/16 |
Patent issued on 06/07/2022 (#11,351,152 B2) |
IGC-506 |
飲食失調 |
02/28/17 |
02/27/18 |
待定 |
IGC-507 |
阿爾茨海默病 |
07/30/15 |
01/03/19 |
由IGC獨家授權的專利 專利頒發日期:2021年7月20日 (#11,065,225) |
IGC-508 |
中樞神經系統疾病 |
03/29/18 |
03/29/19 |
待定 |
IGC-509 |
疲勞與能量恢復 |
10/04/18 |
10/04/19 |
待定 |
IGC-510 |
口吃,多發性抽動症 |
05/23/19 |
07/21/20 |
待定 |
IGC 511 |
CBD&治療疼痛的方法(下) |
07/17/20 |
07/17/21 |
待定 |
IGC 512 |
舒緩鎮靜恢復功能飲料 |
12/02/20 |
預計在2023財年 |
待定 |
IGC 513 |
阿爾茨海默病 |
09/17/21 |
預計在2023財年 |
待定 |
IGC 514(JNCASR) |
NMI化合物 |
由IGC獨家授權的專利 於2016年1月5日獲得批准 #9230708 B2 |
||
IGC 515(JNCASR) |
NMI阿爾茨海默氏症 |
07/22/2021 |
預計在2023財年 |
待定 |
新冠肺炎更新
總部位於印度和香港的基礎設施業務在2022財年的收入大幅下降,原因是新冠肺炎疫情的持續影響以及政府實體施加的限制。對於印度和香港的經濟狀況何時復甦,我們的可見度有限。具體地説,就是:
|
1. |
由於新冠肺炎的限制,我們在印度一份價值120萬美元的道路建設合同上產生了更多費用。 |
|
2. |
我們生產、分銷和捐贈酒精洗手液,幫助受新冠肺炎疫情重創的社區。我們承擔了為聯邦緊急事務管理局(FEMA)、亞利桑那州的納瓦霍民族、蒙大拿州的烏鴉保留地和南達科他州的蘇族保留地提供洗手液的費用。 |
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3. |
大流行限制使我們無法及時運輸和加工我們在亞利桑那州收穫的大麻作物。這導致我們的庫存調整了170萬美元,這也影響了我們的SG&A。 |
產品及服務
在2022財年,我們根據適用的法律法規創建並開始營銷兩個品牌,Holef™和SUNDAY SELTZER™。我們的品牌創造了28.7萬美元的收入。雖然不能保證,但我們相信這些品牌概念在不斷增長的以大麻類藥物為基礎的健康和生活方式市場具有巨大的潛力。然而,新冠肺炎確實迫使該公司推遲並限制了我們品牌的營銷,包括Holef™和SUNDAY SELTZER™:
Holef™
在2022財年,我們完成了Holef™的開發和品牌推廣。“Holef”這個詞是由“整體”和“救濟”兩個詞組合而成的。該品牌包括多種以大麻為基礎的CBD女性產品。Holef™包括一種含有薄荷醇和CBD的專利配方,用於治療經前綜合徵(PMS)和經期痙攣的疼痛和症狀。這些產品提供了阿片類藥物和其他止痛藥的全天然替代品。Holef™產品線包括面霜、口香糖和草本提取物。其他植物成分,如月見草油和薄荷油,已被證明可以緩解經前綜合症症狀,許多Holef™配方中都包含了這些成分。Holef™正在開發一個基於雲的平臺,將3,130萬患有痛經和經前綜合症的女性(Statista,2021年)與可以提供幫助的醫療保健專業人員聯繫起來。這些產品可以在線購買,也可以通過亞馬遜和其他在線渠道購買。
星期日塞爾茨™
在2022財年,該公司完成了SUNDAY SELTZER™的開發和品牌推廣,這是一種以大麻為基礎的優質CBD灌裝蘇打水。SUNDAY SERTZER™是一款全天然、有機、碳酸能量飲料,含有來自綠茶提取物、CBD、維生素B、維生素C的天然咖啡因,不添加糖,也不添加防腐劑。這種能量飲料有兩種口味,石榴檸檬和桃姜。此外,SUNDAY SERTZER™有四種不含咖啡因的口味可供選擇。
基礎設施細分市場
公司的基礎設施業務自2008年以來一直在運營,包括:(I)建築合同的執行-公司正在印度喀拉拉邦執行價值120萬美元的道路建設合同,最近以28.9萬美元的價格獲得了另一個道路重建項目;(Ii)重型建築設備租賃-我們向建築承包商租賃設備,如電動平地機和壓路機。由於季節性和新冠肺炎大流行的中斷,2022財年來自租賃的收入很少。
業務戰略
生命科學業務戰略包括:
1. |
根據FDA的批准,開發IGC-AD1作為治療阿爾茨海默氏症引起的痴呆症的藥物,並研究和開發TGR-63用於阿爾茨海默病的潛在治療。 |
2. |
營銷霍利夫™、星期日塞爾策™和白標服務。 |
我們認為,由於需要多年的試驗和FDA的批准,開發一種針對症狀或作為疾病改良劑的藥物具有相當大的風險。然而,只要我們獲得市場先行優勢,就有相當大的上行空間和顯著的價值創造,這是無法保證的。如果我們獲得率先進入市場的優勢,如果一種批准的藥物推出,這種優勢可能會導致顯著增長。我們的Holef™戰略包括擴大產品線,開發在線服務,將女性與可以幫助治療經前綜合症和痛經的醫療專業人員聯繫起來。建立一個將女性聚集在一起的在線社區可以創造品牌資產和忠誠度。
我們相信,在臨牀試驗、研究和開發(“R&D”)、設施、營銷、廣告以及收購補充產品和業務方面的額外投資將對生命科學部門的持續增長至關重要。這些投資將推動創新產品的開發和交付,推動積極的患者和客户體驗。我們希望利用我們的研發和知識產權來開發突破性的、基於科學的產品,這些產品通過臨牀試驗被證明是有效的,但需要得到FDA的批准。我們相信,這一戰略可以改進我們現有的產品,並導致以大麻為基礎的新產品的創建,這些產品可以為多種情況、症狀和副作用提供治療選擇。
我們的基礎設施戰略包括:
● |
競標建築合同,如在印度喀拉拉邦修建道路、橋樑和其他土木工程; |
● |
租賃重型建築設備。 |
市場與分銷
生命科學板塊
越來越多的人意識到注入CBD的個人護理產品的預期好處。預計到2025年,美國大麻和大麻衍生CBD產品在所有渠道--藥房、一般零售和製藥--的銷售額將增加到205億美元,複合年增長率(CAGR)超過40%(BDSA,2020)。隨着基於CBD的多元化品牌在多個市場上的銷售,包括混合蘇打水(SUNDAY SELTZER™)和止痛藥(HOLEF™),我們處於有利地位,能夠充分利用這些市場趨勢。到2023年,美國注入大麻的飲料市場預計將達到14億美元(Statista,2020)。在美國,大約有3130萬女性(Statista,2021年)患有痛經和經前綜合症。
我們的生命科學收入不到全球相關市場的1%,這意味着巨大的增長機會。我們還計劃將這些品牌推向快速增長的美國拉美裔和拉丁裔市場。據預測,拉美裔和拉丁裔人口將從2018年的5900萬人(GDP為2.6萬億美元)增長到2060年的1.1122億人(Statista,2021)。
在2022財年,我們的銷售和供應商集中在一起,這帶來了一些風險。一個客户的銷售額佔到了10%以上。此外,新冠肺炎疫情可能會繼續影響我們的運營,並導致2023財年收入和/或成本下降。
基礎設施細分市場
在2022財年,我們的基礎設施業務專注於喀拉拉邦的項目。在執行這個建設項目的同時,我們利用其他機會從我們的基礎設施資產中創造了收入。我們還將我們的小型重型建築設備,包括平地機、壓路機等出租給建築公司。
我們的基礎設施業務收入不到全球租賃、建築和大宗商品市場收入的1%。我們目前有1個基礎設施材料客户和1個分包商/供應商。香港經濟受到幹擾,加上新冠肺炎的影響,我們的增長能力受到限制。如果經濟復甦,考慮到市場的總規模,存在潛在的增長機會。
業務季節性
基礎設施部分歷來具有季節性,在季風季期間可進行的建築工程有限。大麻行業也具有季節性,因為美國大部分大麻收成發生在秋季。定價壓力是基於收穫的大麻生物量。
競爭
公司產品和服務的競爭因市場而異:
1.生命科學板塊:我們正在開發負擔得起的醫療產品,包括需要FDA批准的產品,這些產品可以幫助患有阿爾茨海默氏症等衰弱疾病的個人。雖然我們面臨來自資金雄厚的製藥公司的競爭,但我們的產品因使用大麻類藥物而與眾不同。憑藉我們現有的研究、專利申請和經驗豐富的團隊,我們在治療阿爾茨海默氏症症狀的基於大麻的產品方面擁有先行者優勢。我們的健康和生活方式產品在食品、飲料和護膚品行業與多家久負盛名的公司競爭。我們還面臨着來自在批發大麻粗提物和大麻分離方面有經驗的公司以及提供白色標籤和收費服務的公司的競爭。目前尚不清楚FDA未來對以大麻為基礎的CBD注入的食品、飲料和化粧品的指導和裁決將如何影響市場。
2.基礎設施細分:印度和香港的基礎設施行業競爭激烈。我們的差異化主要基於價格以及對我們運營地區的建築要求的當地和行業知識。
監管部門
儘管2018年農場法案獲得通過,但FDA尚未就以大麻為基礎的CBD注入食品和飲料產品制定指導意見或規則。這造成了一個複雜的地方性法規框架,我們必須駕馭它。當聯邦法規明確制定後,我們預計基於CBD的食品和飲料的需求將會增加。我們還認為,隨着主要食品和飲料製造商進入市場,競爭將會加劇。
核心業務能力和優勢
我們的核心能力包括:
● |
一個由醫生、擁有博士學位的科學家和知識產權法律專家組成的網絡,他們對藥物發現、研究、FDA文件、知識產權保護和產品配方有着複雜的理解; |
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● |
瞭解各種大麻素菌株、它們的植物大麻素概況、提取方法以及對各種途徑的影響; |
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● |
瞭解以植物和大麻素為基礎的聯合療法; |
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● |
具備該領域的研究和開發知識; |
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● |
IGC-501、IGC-502、IGC-504和IGC-507專利,分別用於治療疼痛、治療人類和獸醫的癲癇發作、治療人類和獸醫的惡病質和進食障礙以及阿爾茨海默氏症;以及 |
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● |
設施和一支在製造、營銷和銷售產品方面經驗豐富的團隊。這些能力使我們能夠在實現我們的業務目標方面取得進展,特別是完成了IGC-AD1的第一階段臨牀試驗,該試驗有可能對數百萬患有阿爾茨海默病症狀的患者的生活產生積極影響,但仍需獲得FDA的批准。 |
許可證、技術和網絡安全
我們有知識產權律師,就專利或臨時專利申請、版權申請和商標申請的提交、普遍適用的商業祕密法、員工保密和發明轉讓向公司提供建議、諮詢和代表公司。我們的大部分數據,包括我們的會計數據,都存儲在雲中,這有助於我們降低丟失數據的總體風險。我們已經制定了網絡安全政策,並正在實施更嚴格的網絡安全措施,以防範黑客。該公司擁有我們向美國專利商標局提交的所有專利的權利。
下表彙總了2022財年公司通過子公司運營的每個地點的活動性質、所需和持有的許可證類型以及在獲得許可證方面的累贅:
位置 |
活動的性質 |
所需的許可證類型 |
持有的許可證類型 |
的累贅 取得許可證 |
美國 |
生命科學產品與綜合管理 |
一般業務 大麻種植許可證; 工業酒精使用者 許可證; 臨牀試驗; 良好製造規範(GMP)認證。 |
一般營業執照;大麻種植許可證; 工業酒精使用者許可證;臨牀試驗 GMP證書。 |
沒有。 |
印度 |
基礎設施合同、重型設備和土地租賃 |
通用營業執照 |
在印度各邦税務機關辦理的商業登記 |
沒有。 |
哥倫比亞 |
生命科學產品與綜合管理 |
《通用營業執照》; Vigilancia de Medicamentos y Alimentos國家研究所(INVIMA)許可證; Fondo National de Estupefacientes(FNE)許可證。 |
《通用營業執照》; Vigilancia de Medicamentos y Alimentos國家研究所(INVIMA)許可證; Fondo National de Estupefacientes(FNE)許可證。 |
沒有。 |
香港 |
購買和轉售實物商品 |
通用營業執照 |
通用營業執照 |
沒有。 |
政府規章
在美國,我們的部分或全部活動受到以下機構的監督和監管:美國證券交易委員會、州監管機構、紐約證券交易所、聯邦貿易委員會和食品和藥物管理局。大麻植物由幾個品系或變種組成。大麻和大麻都是大麻植物。根據2018年農場法案,大麻被歸類為大麻植物,按乾重計算,大麻的THC含量不超過0.3%。大麻被歸類為大麻植物,其THC按乾重計算超過0.3%。
根據聯邦法律,大麻仍然是非法的,包括在那些將大麻用於醫療和/或娛樂用途合法化的州。另一方面,2019年1月1日生效的2018年農場法案包含使工業大麻合法化的條款。儘管大麻在聯邦一級是合法的,但大多數州都為大麻及其衍生產品的種植、加工和銷售制定了許可和測試程序。
對於我們的業務,我們必須在希望種植和加工大麻的州申請許可證。例如,在我們種植大麻的亞利桑那州,我們被要求申請許可證,並向州政府登記我們所有業務的地理位置,包括種植大麻的土地和將加工大麻的設施。這些規定正在演變中,在不同的司法管轄區之間有所不同,並可能發生變化。
FDA審批流程
在美國,藥品受到FDA的廣泛監管。聯邦食品、藥物和化粧品法案或FDC法案以及其他聯邦和州法規和法規管理藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後監測、報告、採樣和進出口等。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁,例如實施臨牀封存、FDA拒絕批准未決的新藥申請(“NDA”)、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕履行政府合同、恢復原狀、退還原狀、民事處罰和刑事起訴。
在美國,藥品開發通常包括臨牀前實驗室和動物試驗,以及向FDA提交研究用新藥(IND),該新藥必須在臨牀試驗開始之前生效。為了獲得商業批准,贊助商必須通過所有合理適用的方法提交足夠的測試,以證明該藥物在擬議標籤中規定、推薦或建議的條件下使用是安全的。贊助商還必須提交實質性的證據,通常包括充分的、控制良好的臨牀試驗,以確定該藥物將在擬議的標籤中規定、推薦或建議的使用條件下具有其聲稱或所表示的效果。在某些情況下,FDA可能會根據一項臨牀研究和確認性證據確定一種藥物是有效的。滿足FDA的上市前審批要求通常需要多年時間,實際所需時間可能會因產品的類型、複雜性或疾病而有很大不同。
臨牀前測試包括對產品化學、配方和毒性的實驗室評估,以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求,包括FDA的良好實驗室操作規範和美國農業部(USDA)實施《動物福利法》的規定。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA,包括有關產品化學、製造和控制的信息,以及擬議的臨牀試驗方案。在IND提交後,可能會繼續進行長期的臨牀前試驗,例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。
在開始人體臨牀試驗之前,要求在提交每個IND之後有30天的等待期。如果FDA在這30天內沒有對IND實施臨牀擱置或以其他方式對IND進行評論或質疑,IND中提議的臨牀試驗可能會開始。
臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下,向健康志願者或患者提供研究用新藥。臨牀試驗必須:(I)符合聯邦法規;(Ii)符合良好臨牀實踐(“GCP”),該國際標準旨在保護患者的權利和健康,並界定臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色;以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議。每個涉及對美國患者進行測試的方案和後續的方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。
如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行,或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險,FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗,或施加其他制裁。臨牀試驗中患者的試驗方案和知情同意信息也必須提交給機構審查委員會或IRB批准。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗,或者可以施加其他條件。
支持新諾明獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行,但這些階段可能會重疊。一般來説,在第一階段,即藥物首次進入健康的人體受試者或患者時,藥物被測試以評估新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用,如果可能的話,評估有效性的早期證據。第二階段通常涉及在有限的患者羣體中進行試驗,以確定該藥物在特定適應症、劑量耐受性和最佳劑量下的有效性,並確定常見的不良反應和安全風險。如果一種化合物在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性,則進行第三階段試驗,以獲得關於更多患者的臨牀有效性和安全性的額外信息,通常是在地理上分散的臨牀試驗地點,以允許FDA評估藥物的總體效益-風險關係,併為藥物的標籤提供足夠的信息。在大多數情況下,FDA需要兩個充分和良好控制的3期臨牀試驗來證明該藥物的療效。然而,FDA可能會根據一項臨牀研究和確鑿證據來確定一種藥物是有效的。只有一小部分研究藥物完成了所有三個階段並獲得了上市批准。在某些情況下,FDA可能會要求進行上市後研究,即所謂的4期研究,作為批准的條件,以便收集有關該藥在不同人羣中的效果以及與長期使用相關的任何副作用的更多信息。根據藥物帶來的風險,可能會施加其他上市後要求。
在完成所需的臨牀測試後,將準備一份NDA並提交給FDA。在產品開始在美國市場銷售之前,必須獲得FDA的批准。NDA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果,以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。準備和提交保密協議的成本是巨大的。
FDA自收到NDA之日起有60天的時間根據該機構的門檻確定申請是否被接受備案,該機構認為申請足夠完整,可以進行實質性審查。一旦提交的申請被接受,FDA就開始進行深入的審查。根據法規和實施條例,FDA有180天(初始審查週期)自提交申請之日起發佈批准信或完整的回覆信,除非通過FDA與申請人之間的相互協議或由於申請人提交重大修正案而調整審查期。在實踐中,根據《處方藥使用費法案》確定的業績目標實際上已將初始審查週期延長到180天以上。FDA目前的績效目標要求FDA在收到90%的標準(非優先)NDA後10個月內完成審查,對於優先NDA在6個月內完成審查,但對於新的分子實體(“NME”),標準和優先NDA將額外增加兩個月。
FDA還可以將新藥產品的申請或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請提交給諮詢委員會,該委員會通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組,以進行審查、評估,並就是否應該批准申請提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它通常遵循這樣的建議。在批准NDA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保符合GCP。此外,FDA將檢查製造藥物的一個或多個設施。FDA不會批准該產品,除非符合當前的GMP令人滿意,並且NDA包含的數據提供了大量證據,證明該藥物在所研究的適應症中是安全和有效的。
在FDA對NDA和製造設施進行評估後,它會發布一份批准信或一份完整的回覆信。一封完整的回覆信通常會概述提交文件中的不足之處,並可能需要大量額外的測試或信息,以便FDA重新考慮申請。如果或何時,在重新提交NDA時,這些缺陷已得到FDA滿意的解決,FDA將簽發批准信。FDA已承諾在兩到六個月內審查90%的重新提交,具體取決於所包括的信息類型。
批准函授權該藥物的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。作為NDA批准的一個條件,FDA可能要求風險評估和緩解戰略(“REMS”),以幫助確保藥物的好處大於潛在的風險。REMS可包括藥物指南、衞生保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限於,針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測以及患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外,產品批准可能需要大量的批准後測試和監測,以監測藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准,如果沒有遵守監管標準,或者在最初的營銷後發現問題,產品批准可能會被撤回。
臨牀試驗信息的披露
包括處方藥在內的某些FDA監管產品的臨牀試驗的贊助商必須在美國國家衞生研究院維護的公共網站上註冊並披露某些臨牀試驗信息。作為註冊的一部分,與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息將被公開。如果贊助商證明它正在尋求批准一種未經批准的產品,或者它將在一年內申請批准一種已批准的產品的新適應症,這些試驗結果的披露可能會推遲長達兩年。競爭對手可能會使用這些公開的信息來獲取有關我們開發計劃的設計和進度的知識。
《哈奇-瓦克斯曼法案》
橙色圖書清單
在通過保密協議尋求藥物批准時,申請人被要求向FDA列出每一項專利,其權利要求涵蓋申請人的產品。一旦一種藥物獲得批准,該藥物申請中列出的每一項專利都會在FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品中公佈,通常被稱為橙皮書。反過來,橙色手冊中列出的藥物可以被潛在的仿製藥競爭對手引用,以支持批准簡化的新藥申請(ANDA)。ANDA規定銷售的藥物產品具有與上市藥物相同強度和劑型的相同活性成分,並已通過生物等效性測試證明與上市藥物具有生物等效性。除了生物等效性測試的要求外,ANDA申請者無需進行或提交臨牀前或臨牀測試結果,以證明其藥物產品的安全性或有效性。以這種方式批准的藥物被認為在治療上等同於上市藥物,通常被稱為上市藥物的“仿製藥”,並且通常可以由藥劑師根據國家法律為原始上市藥物開具的處方進行替代。
ANDA申請者必須向FDA證明FDA批准的產品在FDA的橙皮書中列出的任何專利。具體來説,申請人必須證明:(一)所要求的專利信息尚未提交;(二)所列專利已經到期;(三)所列專利沒有到期,但將於特定日期到期,並在專利到期後尋求批准;或(四)所列專利無效或不會受到新產品的侵犯。ANDA申請人也可以選擇提交第八部分聲明,證明其建議的ANDA標籤不包含(或刻出)任何關於專利使用方法的語言,而不是證明列出的使用方法專利。如果申請人沒有挑戰所列專利,ANDA申請將在所有要求參考產品的所列專利到期之前不會獲得批准。
新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的認證稱為第四款認證。如果ANDA申請人已經向FDA提供了第四段認證,一旦FDA接受ANDA備案,申請人還必須向NDA和專利持有人發送第四段認證的通知。然後,NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟,將自動阻止FDA批准ANDA,直到專利到期、訴訟和解或侵權案件中對ANDA申請人有利的裁決的較早30個月。ANDA申請也將在橙皮書中列出的引用產品的任何適用的非專利排他性到期之前不會獲得批准。
排他性
一旦NDA批准了新的化學實體或NCE,即不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物,該藥物將獲得五年的市場排他性,在此期間FDA不能收到任何ANDA或505(B)(2)尋求批准引用NCE藥物版本的藥物的申請。藥物的某些變化,如在包裝插入中增加新的適應症,與三年的排他期有關,在此期間,FDA不能批准包括這種變化的ANDA或505(B)(2)申請。
如果提交了第四段認證,ANDA或505(B)(2)申請可在NCE排他性到期前一年提交。如果Orange Book中沒有列出的專利,則可能沒有第四段認證,因此在排他期到期之前,不能提交ANDA或505(B)(2)申請。
對於植物藥,FDA可以確定活性部分是一個或多個主要成分或作為一個整體的複雜混合物。這一決定將影響任何五年排他性的效用,以及任何潛在的仿製藥競爭者證明其與原始植物藥相同的能力。
五年和三年的排他性不排除FDA在排他期內批准505(B)(1)複製版藥物的申請,前提是505(B)(1)申請人進行或獲得證明安全性和有效性所需的所有臨牀前研究和充分且受控的臨牀試驗的參考權。
專利期延長
在NDA批准後,相關藥物專利的所有者可以申請最長五年的專利延期。允許的專利期限延長計算為藥物測試階段的一半-IND提交和NDA提交之間的時間-以及所有審查階段-NDA提交和批准之間的時間,最長為五年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准,時間可以縮短。展期後的總專利期可以不
超過14年。
對於在申請階段可能到期的專利,專利權人可以請求臨時專利延期。臨時專利延期將專利期限延長一年,最多可續展四次。每批准一次臨時專利延期,批准後的專利延期將減少一年。專利商標局的董事必須確定,正在申請延長專利的專利所涵蓋的藥物很可能獲得批准。未提交保密協議的藥物不能獲得臨時專利延期。
孤兒藥物
根據《孤兒藥品法》,FDA可以將用於治療一種罕見疾病或狀況的藥物指定為孤兒藥物,這種疾病或狀況通常在美國影響不到200,000人(或在美國影響超過200,000人,因此沒有合理的預期在美國開發和提供治療此類疾病或狀況的藥物的成本將從在美國的銷售中收回)。在提交保密協議之前,必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後,FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢,也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。第一個獲得FDA批准的用於治療具有FDA孤兒藥物稱號的特定疾病的有效成分的NDA申請者,有權針對該適應症在美國獲得該產品七年的獨家營銷期。在七年的排他期內,FDA可能不會批准任何其他針對同一疾病銷售相同藥物的申請,除非在有限的情況下,例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。如果FDA根據臨牀優勢的發現指定一種孤兒藥物,FDA必須向贊助商提供書面通知,説明指定孤兒的依據,包括FDA所依賴的“任何看似合理的假設”。FDA還必須在根據臨牀優勢授予孤兒藥物獨家專利權時,公佈其臨牀優勢結果的摘要。孤兒藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物, 或者相同的藥物治療不同的疾病或狀況。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除NDA申請使用費。
特殊協議評估
一家公司可以根據特別協議評估(“SPA”)與FDA達成協議,這是一項關於旨在形成療效聲明的主要基礎的臨牀試驗的所需設計和規模的程序。根據其性能目標,FDA應在提出請求後45天內對該方案進行評估,以評估擬議的試驗是否充分,評估可能會導致討論和要求提供更多信息。必須在擬議的審判開始之前提出SPA請求,並且必須在審判開始之前解決所有未決問題。如果達成書面協議,將被記錄下來,併成為行政記錄的一部分。根據FDC法案和FDA實施法定要求的指南,SPA通常對FDA具有約束力,除非在有限的情況下,例如如果FDA在研究開始後發現對確定安全性或有效性至關重要的重大科學問題,出現在方案評估時未意識到的公共衞生問題,贊助商和FDA以書面形式同意更改,或者如果研究贊助商沒有遵循與FDA商定的方案。
美國保險和報銷
我們主要候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性,例如IGC-AD1或我們可能尋求監管批准的任何其他產品。在美國的銷售將在一定程度上取決於是否有足夠的財務覆蓋範圍和第三方付款人的補償,第三方付款人包括聯邦醫療保險、醫療補助、TRICARE和退伍軍人管理局等政府醫療計劃,以及管理性醫療組織和私人醫療保險公司。我們或我們的客户為我們的候選產品尋求報銷的價格可能會受到付款人的質疑、降價或拒絕。
確定付款人是否將為產品提供保險的過程通常與設置付款人將為產品支付的償還率的過程是分開的。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品,這可能不包括特定適應症的所有FDA批准的產品。此外,當有價格較低的仿製藥或其他替代藥物可用時,第三方支付者可能會拒絕在其處方中包括品牌藥物,或以其他方式限制患者獲得品牌藥物。聯邦醫療保險D部分,即聯邦醫療保險的門診處方藥福利,包含了確保口腔腫瘤產品的保險和報銷的保護措施,所有D部分處方藥計劃基本上都必須涵蓋所有口服抗癌藥物。然而,付款人決定為產品提供保險並不意味着將有足夠的報銷率可用。私人支付者往往依靠政府支付者的帶頭提供保險和補償決定。因此,IGC-AD1或任何其他候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們產品的成本將由第三方付款人支付的程度。獲得聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)和/或聯邦醫療保險行政承包商的有利承保範圍和報銷,通常是成功推出新產品的一個重要門檻問題。
第三方付款人越來越多地挑戰價格,審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益,以及它們的安全性和有效性。為了獲得任何可能被批准上市的產品的保險和補償,我們可能需要進行研究,以證明任何產品的醫療必要性和成本效益,這將是獲得監管批准所花費的費用之外的額外費用。第三方付款人可能不認為我們的候選產品與其他可用的療法相比在醫療上是必要的或具有成本效益,或者確保有利承保所需的返點百分比可能無法產生足夠的成本利潤率,或者可能無法使我們保持足夠的價格水平,以實現我們在藥物開發方面的投資的適當回報。
人力資本管理與環境、健康和安全
新冠肺炎期間的工作場所安全和員工關懷。工作場所安全始終是公司的首要任務。為了創造和維持一個安全和健康的工作場所,我們實施了旨在解決風險評估、員工教育和培訓、使用適當的個人防護裝備以及遵守相關健康和安全標準的措施。
員工。截至2022年3月31日,我們在兩個細分市場僱傭了一個約52名全職員工的團隊。我們在美國、印度、哥倫比亞和香港也有合同工和顧問。
可用信息
公司的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)。本公司須遵守《交易法》的信息要求,並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。公司向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在公司網站www.igcinc.us上免費獲得,當此類報告可在美國證券交易委員會網站上獲得時。美國證券交易委員會設有一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,網址為www.sec.gov。這些網站的內容不包括在本文件中。此外,公司對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。
第1A項。風險因素
在評估本公司和我們的普通股時,您應該仔細考慮以下風險因素,以及本報告中包含的所有其他信息。如果下列任何風險和不確定性發展為實際事件,它們可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。在這種情況下,我們普通股和其他證券的交易價格也可能受到不利影響。我們在這一節中作了各種陳述,這些陳述構成“前瞻性陳述。”看見“前瞻性陳述。”
與我們的業務、工業和運營相關的風險:
我們的大麻素戰略使上市公司很難籌集資金。
大麻和大麻都是同一物種,雌雄異株植物大麻。大多數國家根據大麻和大麻的含量來區分大麻和大麻。根據2018年農場法案,大麻被歸類為大麻植物,其THC按乾重計算不超過0.3%。大麻被歸類為大麻植物,其THC按乾重計算超過0.3%。大麻和大麻都會產生其他大麻類物質,如CBD。
CBD產品指的是天然富含大麻類物質的大麻提取物,如CBD,但THC乾重不超過0.3%。儘管該公司沒有直接參與大麻銷售,但它經常被錯誤地歸類為“大麻公司”或“大麻公司”,標籤上有所有細微差別,包括被銀行、投資銀行列入黑名單,直到最近還被最大的股票清算服務公司列入黑名單。其中一些機構的近乎壟斷性質,特別是結算所,使公司難以籌集資金、存入股票,甚至難以建立投資銀行關係。由於我們無法控制別人對我們的看法,因此不能保證我們能夠為我們計劃中的擴張籌集足夠的資金。
美國藥品監督管理局(“DEA”)與2018年《農業改良法》對《受控物質法》進行法定修訂有關的臨時最終規則(“友邦”),關於對大麻、四氫大麻酚和其他相關成分的監管控制範圍,可能會對我公司產生不利影響。
自2020年8月21日起,根據2018年農場法案調整DEA法規以應對大麻合法化的臨時規則生效。為了符合美國大麻協會對大麻的定義,從而符合大麻定義中的例外情況,大麻衍生產品本身在乾重基礎上必須含有0.3%或更少的三角洲-9-四氫大麻酚(“THC”)。一種產品被貼上“大麻”的標籤或做廣告是不夠的。超過0.3%THC限量的大麻衍生產品不符合“大麻”的法定定義,屬於附表一管制物質,無論產品的標籤或廣告中是否有相反的聲明。此外,超過0.3%THC限量的大麻衍生物、提取物或產品是附表I管制物質,即使其來源的植物以乾重計算含有0.3%或更少的THC。雖然 我們努力確保合規性,但進一步收緊這些定義可能會對我們的產品產生不利影響。
該公司取決於運營商、批發商、零售商和其他經銷商的表現。
該公司通過批發商、零售商和經銷商分銷其產品,其中許多經銷商可能分銷競爭對手製造商的產品。該公司還打算通過其零售和在線商店以及其直銷隊伍,在其大部分主要市場直接向消費者、中小型企業和其他客户銷售其產品和轉售第三方產品。該公司打算投資於提高經銷商銷售額的計劃,包括為選定的經銷商商店配備公司員工和承包商,以及改善產品植入展示。這些計劃可能需要大量投資,但不能確保回報或增量銷售。這些經銷商的財務狀況可能會減弱,這些經銷商可能會停止分銷公司的產品,或者對公司部分或全部產品需求的不確定性可能會導致經銷商減少對公司產品的訂購和營銷。
我們的收入減少了,我們有運營虧損的歷史,不能保證我們能夠再次實現或保持盈利。
我們的收入從2021財年下降到2022財年。我們的短期目標是為我們的生命科學部門贏得市場份額。然而,我們有過運營虧損的歷史。在2022財年和2021財年,我們分別淨虧損約1500萬美元和880萬美元。因此,不能保證我們的努力一定會成功。如果我們繼續虧損,我們將被要求尋求額外的融資。不能保證我們可以籌集任何此類融資,而且此類融資可能會稀釋我們的股東。
我們可能會從事戰略交易,這些交易可能會影響我們的流動性,增加我們的費用,並給我們的管理層帶來嚴重的分心,最終可能不會成功。
我們可能會不時考慮戰略性交易,例如收購公司、購買資產以及產品、候選產品或技術的外部許可或內部許可,尤其是那些尋求利用其他組織的內部平臺或能力以使我們的產品或潛在產品受益的安排。我們可能考慮的其他潛在交易可能包括各種不同的商業安排,包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易可能需要我們產生非經常性費用或其他費用,這可能會增加我們的近期和長期支出,並可能帶來重大的整合挑戰或擾亂我們的管理或業務,這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如,這些交易可能會帶來許多業務和財務風險,包括:
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承擔未知或意想不到的債務,包括我們不熟悉的外國法律; |
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擾亂我們的業務,轉移我們管理層的時間和注意力,用於開發收購的產品、候選產品或技術; |
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為支付收購而產生的大量債務或稀釋發行的股權證券,我們可能無法以有利的條件獲得這些收購,如果有的話; |
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收購和整合成本高於預期; |
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資產或商譽或減值費用的減記; |
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攤銷費用增加; |
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將任何被收購企業的業務和人員與我們的業務和人員合併的困難和成本; |
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與事實證明不可靠或適得其反的伴侶建立長期關係; |
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由於管理層和所有權的變化,與任何被收購企業的主要供應商或客户的關係減值;以及 |
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無法留住任何被收購企業的關鍵員工。 |
不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易。如果我們不能以最初設想的方式執行計劃目標或利用關係,我們完成的任何交易都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
大流行、流行病或傳染病的爆發,如新冠肺炎,可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
新冠肺炎的爆發影響了世界大部分地區,包括美國、南美洲、歐洲和亞洲國家。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈疫情為大流行。新冠肺炎大流行正在影響美國和全球經濟,已經並可能繼續影響我們的業務和我們所依賴的第三方的業務,包括導致我們候選產品的供應中斷,以及當前和未來臨牀試驗的進行。由於新冠肺炎疫情的結束尚不清楚,新冠肺炎對本公司的全面影響也尚不清楚。
新冠肺炎對我們運營的影響反映在我們基礎設施和生命科學部門的收入減少和支出增加上。
此外,新冠肺炎疫情可能會影響美國食品藥品監督管理局和其他衞生當局的運作,這可能導致審查和批准的延遲,包括與我們的候選產品有關的審查和批准。不斷演變的新冠肺炎疫情也可能直接或間接影響至少在未來幾個月甚至更長時間內我們的免疫球蛋白-AD1臨牀試驗的登記速度,因為患者可能避免或可能無法前往醫療機構和醫生辦公室,除非由於衞生緊急情況。這些設施和辦公室可能還需要將有限的資源集中在非臨牀試驗事務上,包括治療新冠肺炎患者,並且可能無法全部或部分用於臨牀試驗服務或我們的其他候選產品。此外,雖然新冠肺炎大流行帶來的潛在經濟影響和持續時間很難評估或預測,但新冠肺炎大流行對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力,這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的,可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、融資或臨牀試驗活動、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而,這些影響可能會對我們的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方的流動性產生實質性影響。持續的新冠肺炎疫情對公司以及我們開展業務的地區的持續影響是無法預測的。
全球運營
我們在全球範圍內開展業務,可能會受到貨幣波動、資本和外匯管制、全球經濟狀況(包括通貨膨脹、徵收和其他限制性政府行動)、知識產權法律保護和補救措施、貿易法規、税收法律法規的變化、影響我們產品的審批、生產、定價和營銷、報銷和獲得我們產品的程序和行動的影響,以及政治或內亂或軍事行動的影響,包括但不限於當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義活動、不穩定的政府和法律體系、政府間糾紛、公共衞生爆發、流行病、流行病、自然災害或與氣候變化有關的中斷。
一些新興市場國家可能特別容易受到金融或政治不穩定或匯率大幅波動的影響,或者可能用於醫療支出的資源有限。由於這些和其他因素,我們在新興市場增長的戰略可能不會成功,這些市場的增長率可能無法持續。
政府融資和經濟壓力可能會在政府在制定價格、准入標準(例如,通過衞生技術評估)或其他成本控制手段方面發揮積極作用的各種市場上造成負面定價壓力。
我們繼續監測全球貿易環境以及可能影響我們業務的潛在貿易衝突和障礙。如果貿易限制或關税降低了全球經濟活動,潛在的影響可能包括:銷售額下降;成本增加;匯率波動;我們的金融資產和養老金計劃投資的價值下降;我們的養老金融資義務需要增加;政府成本控制努力加強;客户、供應商和我們可能依賴的其他第三方的業績延遲或失敗;我們的可疑賬户撥備可能不足。
我們可能無法及時擴大我們不斷增長的製造能力,以滿足市場對我們的產品和候選產品的需求,FDA可能拒絕接受我們的設施或我們合同製造商的設施適合生產我們的產品和候選產品。我們成長或製造過程中的任何問題都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,在我們可以開始在美國銷售的任何醫藥產品的商業生產之前,我們必須獲得FDA對該產品的監管批准,這需要FDA對製造設施進行成功的檢查,這反過來又包括加工機和質量系統的設施,以及其他與產品相關的批准。
該公司在華盛頓州建立了通過GMP認證的加工設施,用於以下過程:a)生產乳液、乳霜和油等產品,以支持我們的產品和支持白色標籤;b)將大麻提取成原油;以及c)將原油蒸餾成大麻提取物。
由於用於製造我們的候選產品的流程的複雜性,我們可能無法最初或繼續以經濟高效的方式通過聯邦、州或國際監管檢查。如果我們不能遵守制造法規,我們可能會被罰款、意外的合規費用、召回或扣押任何經批准的產品、完全或部分暫停生產和/或執法行動,包括禁令,以及刑事或民事起訴。這些可能的制裁將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的法律索賠。我們未來可能面臨訴訟和責任索賠的風險,這種風險的程度可能很難或不可能估計,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的業務受美國、印度、哥倫比亞和香港的眾多法律法規的約束,這些法規涉及保護公眾和披露有關金融服務的必要信息。這些法律規定的責任涉及固有的不確定性。違反金融監管法律的行為將受到民事制裁,在某些情況下還會受到刑事制裁。我們可能沒有,或可能沒有,或可能被指控一直沒有或沒有完全遵守所有要求,我們可能會招致與該等要求或指控相關的費用或責任。我們的運營還可能受到意外中斷、要求停止運營的行政禁令、罰款判決、和解或其他財務義務或處罰,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。如有法律訴訟的現狀,請參看本報告項目3“法律訴訟”。也不能保證我們投保的任何保險都是足夠的,也不能保證我們在未來的任何情況下都會勝訴。我們不能保證我們將能夠獲得保護我們免受任何此類訴訟的責任保險。如果我們不在保險範圍內,我們的管理層可能會花費大量時間和資源來解決任何此類問題。而且,針對多起訴訟進行辯護所需的法律費用可能會很高,當不在保險範圍內或費用超過公司的保險保單限額時,會影響公司的整體底線。
我們公司所處的行業是一個高度監管的行業。政策的重大和不可預見的變化可能會對我們的業務產生實質性影響。
植物大麻素產業的持續發展取決於州立法對大麻素的持續授權以及聯邦一級的立法和管制政策。聯邦管制物質法目前規定,在國家一級使用和持有大麻類藥物是非法的。雖然立法授權可能會得到公眾的充分支持,但許多因素會影響立法進程。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止大麻類藥物在美國或其他司法管轄區的使用和處理,這將對我們基於植物大麻素的療法的開發以及我們測試和生產這些療法的能力產生負面影響。
美國許多州的法律與聯邦受控物質法相沖突。雖然我們不會也不打算在美國分銷或銷售大麻,但目前尚不清楚,如果我們根據活動發生地司法管轄區的法律和授權從事合法的大麻種植和供應,美國監管機構是否會反對我們公司在美國註冊或公開發行證券,反對我們公司作為報告公司的地位,甚至反對投資者投資我們公司。此外,《受控物質法》規定的大麻素的地位可能會對聯邦機構批准植物大麻素產品的藥品使用產生不利影響。任何此類反對或幹擾都可能無限期推遲或大幅增加進入股權資本市場、測試我們的療法或從生命科學部門創造產品的成本。
我們公司在進行臨牀前和臨牀試驗方面缺乏經驗。
我們公司在進行臨牀前和臨牀試驗方面缺乏經驗。我們試圖證明安全性、有效性和最終可用性的嘗試可能會失敗,因為我們在設計、管理和進行臨牀試驗方面缺乏經驗,從而導致意外或不利的結果。這樣的結果可能會對我們的股價產生不利影響。
臨牀試驗昂貴、耗時、難以設計和實施,而且涉及不確定的結果。
臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中,任何時候都可能發生失敗。由於臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定預測未來的結果,IGC-AD1和我們的其他化合物可能在以後的臨牀前和臨牀研究中不會有有利的結果,也不會獲得監管部門的批准。我們可能會在啟動和完成我們打算進行的任何臨牀試驗方面遇到延誤,我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始,是否需要重新設計,是否按時招募患者或按時完成,或者根本不知道。臨牀試驗可因各種原因而推遲或終止,包括但不限於:
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FDA或類似的外國監管機構對我們臨牀研究的設計或實施持不同意見; |
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獲得監管部門批准開始試驗的; |
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與未來的合同研究機構(“CRO”)和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議,其條款可以進行廣泛的談判,不同的CRO和試驗地點的條款可能會有很大差異; |
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在每個地點獲得機構審查委員會(IRB)的批准,或在美國以外的地點獲得獨立道德委員會(IEC)的批准; |
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及時、足額招募合適的患者參加試驗; |
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讓患者完成試驗或返回以進行治療後隨訪; |
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監管當局強制實施臨牀擱置,包括由於不可預見的安全問題或副作用或試驗地點未能遵守管理要求或遵循試驗方案的結果; |
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臨牀站點偏離試驗方案或退出試驗的; |
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解決試驗過程中出現的患者安全問題; |
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增加足夠數量的臨牀試驗地點;或 |
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生產足夠數量的用於臨牀試驗的候選產品。 |
如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs或IECS、數據安全監測委員會(“DSMB”)、FDA或其他監管機構暫停或終止,我們也可能遇到延遲。此類主管部門可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗,這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外,我們依賴CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行,儘管我們對他們承諾的活動有協議,但我們對他們的實際表現的影響有限。
FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時,而且本質上不可預測,如果我們最終無法獲得IGC-AD1或任何其他候選產品的監管批准,我們的業務將受到實質性損害。
獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的,但通常需要在臨牀試驗開始後多年,並取決於許多因素,包括監管當局的相當大的自由裁量權。此外,批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化,並可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准,也可能永遠不會獲得IGC-AD1或任何其他候選產品的監管批准。在我們從FDA獲得監管部門的NDA批准之前,我們不被允許在美國銷售我們的任何候選藥物產品。除其他外,監管審批過程可能受到以下因素的影響:
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我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全和有效的; |
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臨牀試驗參與者或個人使用與我們候選產品相似的藥物,或其他含有我們候選產品中有效成分的產品時,出現嚴重和意想不到的藥物相關副作用; |
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我們的臨牀試驗的陰性或不明確的結果,或結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平; |
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我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險; |
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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋; |
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從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不能接受或不足以支持提交保密協議或其他提交,或在美國或其他地方獲得監管批准,和/或我們可能被要求進行額外的臨牀試驗; |
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FDA或類似的外國當局可能不同意我們候選產品的配方、標籤和/或規格; |
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FDA或類似的外國監管機構可能無法批准或發現與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷;以及 |
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FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
在獲得在美國或國外將候選產品商業化的批准之前,我們必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據,並使FDA或外國監管機構滿意地證明,這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們候選產品的臨牀前或臨牀數據很有希望,這些數據也可能不足以支持FDA和其他監管機構的批准。對於像阿爾茨海默氏症這樣的疾病,FDA已經表示,如果一個單一的3期試驗顯示出強大和毋庸置疑的療效,那麼它就足以獲得批准。然而,一項充分和對照的單一研究可以作為證明藥物有效性的唯一依據的情況是例外的。
FDA或任何外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品,或要求我們進行額外的臨牀前或臨牀試驗,或放棄計劃,包括:
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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施; |
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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對我們藥物的安全性解釋; |
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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對我們藥物的療效解釋; |
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FDA或類似的外國監管機構可能會認為我們的化學制造和控制方案不夠充分。 |
在大量正在開發的藥物中,只有一小部分成功完成了監管審批程序並實現了商業化。這一漫長的審批過程,以及未來臨牀試驗結果的不可預測性,可能會導致我們無法獲得監管部門的批准,無法將IGC-AD1或其他候選產品上市,這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
此外,FDA或適用的外國監管機構也可能批准的候選產品的適應症或患者人數比我們最初要求的更有限,FDA或適用的外國監管機構可能會批准候選產品,其標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。
我們將研發努力集中在阿爾茨海默氏症的治療上’S病,該疾病在藥物開發方面取得的成功有限。此外,IGC-AD1是基於一種治療阿爾茨海默病症狀的新方法’S病,這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。
生物製藥和製藥公司在治療阿爾茨海默病方面的努力在藥物開發方面取得的成功有限,而且沒有FDA批准的疾病修改治療方案可供阿爾茨海默病患者使用。我們不能確定我們的方法將導致可批准或可銷售的產品的開發。到目前為止,FDA批准的唯一治療阿爾茨海默氏症的藥物是針對該疾病的症狀。阿爾茨海默病候選藥物的失敗率最高,約為99.6%。因此,FDA在評估IGC-AD1時可依賴的產品有限。這可能會導致比預期更長的監管審查過程,增加預期的開發成本,或者推遲或阻止用於治療阿爾茨海默病的IGC-AD1的商業化。
在臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴和耗時的過程,可能會因為我們無法控制的多種因素而變得更加困難或變得不可能。
根據他們的方案及時完成臨牀試驗,除其他外,取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中,直到研究結束。我們在招募足夠數量的患者來完成我們的任何臨牀試驗時可能會遇到延遲或無法招募,即使一旦招募,我們也可能無法留住足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。臨牀試驗中患者的入選和保留取決於許多因素,包括:
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方案中規定的患者資格標準; |
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分析試驗的主要終點所需的患者羣體大小; |
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試驗方案的性質; |
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與候選產品有關的現有安全性和有效性數據; |
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患者與臨牀地點的距離; |
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我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員; |
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臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法,包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥; |
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其他公司或機構正在進行的競爭性臨牀試驗; |
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我們有能力維持病人的同意;以及 |
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參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。 |
我們的候選產品可能會導致嚴重的不良事件或不良副作用,這可能會推遲或阻止上市審批,或者,如果獲得批准,將要求它們退出市場,要求它們包含安全警告,或者以其他方式限制它們的銷售。
IGC-AD1或任何其他候選產品引起的嚴重不良事件或不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國機構推遲或拒絕監管批准。我們進行的任何臨牀試驗的結果都可能顯示出嚴重且不可接受的嚴重程度和副作用或意外特徵的盛行。
如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用,我們、FDA或進行我們研究的機構的IRBs,或為我們的臨牀試驗而組成的DSMB,可以建議暫停或終止我們的臨牀試驗,或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。此外,與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。此外,治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們預計必須培訓使用我們候選產品的醫務人員,以瞭解我們的臨牀試驗和任何候選產品商業化時的副作用概況。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足,可能會導致患者受傷或死亡。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
此外,如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准,而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用,可能會導致許多潛在的重大負面後果,包括:
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可對特定產品的銷售或該產品或其任何組成部分的製造工藝施加額外限制; |
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監管部門可以撤銷對此類產品的批准; |
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監管機構可能要求在標籤上附加警告,如“黑匣子”警告或禁忌; |
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我們可能被要求實施REMS或創建藥物指南,概述此類副作用的風險,以便分發給患者; |
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我們可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任; |
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產品的競爭力可能會下降;以及 |
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我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對候選產品的接受程度,如果獲得批准,可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們的候選產品可能無法達到預期的市場接受度,因此限制了我們從新產品中創造收入的能力。
即使產品開發成功並獲得監管部門的批准,我們產生足夠收入的能力也取決於客户對我們產品的接受程度。我們不能保證我們的產品將達到預期的市場接受度和收入水平。任何產品的市場接受度取決於幾個因素,如產品的價格、產品的效果、產品的味道、公司的聲譽、競爭以及營銷和分銷支持。
產品在一個州的成功和接受度可能不會在其他州複製,或者可能會受到我們在另一個州的活動的負面影響。任何阻礙或限制市場接受我們產品的因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們產品的性質、客户基礎和銷售渠道導致我們對產品的未來需求缺乏可見性,這使得我們很難預測我們的收入或經營業績。
我們有能力準確預測未來對我們產品的需求,這對我們業務的成功非常重要。然而,有幾個因素導致對未來訂單缺乏可見性,包括:
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我們產品的銷售週期漫長且不可預測,可能從6個月到24個月或更長; |
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客户需求的項目驅動型本質; |
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我們的新產品被市場接受的程度和時間的不確定性; |
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要求某些產品獲得行業認證或監管部門批准;以及 |
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我們產品線的多樣性和我們產品分銷的地理範圍。 |
這種可見性的缺乏影響了我們預測庫存需求的能力。過高估計客户未來對產品的需求可能會導致庫存過剩,這將增加成本,並可能要求我們註銷過時的庫存。如果我們低估了客户未來的需求,我們的庫存可能會不足,這可能會中斷和推遲向客户交付我們的產品,並可能導致我們的收入下降。如果這些事件中的任何一種發生,都可能對我們的收入產生負面影響,這可能會阻止我們實現或維持盈利。
前瞻性陳述中描述了可能影響我們取得成果的能力的一些因素,但不是全部。如果這些因素中的一個或多個成為現實,或者如果任何基本假設被證明是不正確的,我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
業務中斷可能會延誤我們開發候選產品的過程,並可能擾亂我們的產品銷售。
由於火災、盜竊、自然災害或其他原因造成的製造設施、庫存或實驗室設施的損失,或由於病原體感染、浪費、破壞或其他原因造成的植物原料損失,都可能對我們滿足對產品的需求或繼續產品開發活動和開展業務的能力產生不利影響。如果不能向我們的合作伙伴供應商業產品,可能會導致不良後果。
匯率波動可能會降低我們的資產和盈利能力。
我們在外國擁有以外幣計價的資產。美元相對於外幣的波動可能會對我們的資產和利潤產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的管理團隊,任何關鍵官員的意外流失都可能對我們的運營產生不利影響。
我們業務的持續成功在很大程度上取決於我們關鍵員工的持續服務。失去某些關鍵人員的服務,如果沒有適當的替換,可能會對我們的業績產生不利影響。我們的高級管理層以及我們子公司的高級管理層在制定和執行整體業務計劃、維護客户關係、專有流程和技術方面發揮着重要作用。雖然沒有人是不可替代的,但任何人失去服務都會對我們的業務造成幹擾。
我們的季度收入、經營業績和盈利能力將有所不同。
可能導致季度收入、經營業績或盈利能力變化的因素包括:
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市場季節性導致收入波動,導致全年收入和經營業績參差不齊; |
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關鍵人員的增減; |
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我們和我們的競爭對手作出的戰略決策,如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資和業務戰略的變化;以及 |
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經濟狀況,包括但不限於,新冠肺炎疫情對經營業績的不利影響。 |
我們可能不會向美國專利商標局成功註冊臨時專利。
在聯合療法領域,我們已經向美國專利商標局提交了十五(15)項臨時專利,用於治療疼痛、阿爾茨海默氏症、難治性癲癇、進食障礙和惡病質,這是我們專注於以植物大麻素為基礎的醫療保健行業的知識產權戰略的一部分。儘管已經頒發了六項專利,但不能保證我們剩餘的申請會成功註冊到美國專利商標局。如果我們沒有成功地註冊專利,我們創造有價值的產品線的能力可能會受到不利影響。這反過來可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們可能無法保護我們的知識產權和/或授權給我們的知識產權,並可能受到知識產權訴訟和第三方侵權索賠的影響。
我們打算通過與第三方、員工和顧問簽訂保密或許可協議,以及通過控制對我們專有信息的訪問和分發,通過有限的專利以及我們的非專利商業祕密和專有技術來保護我們的知識產權。然而,這種方法可能不能提供完全的保護,特別是在國外,那裏的法律可能不像在美國那樣充分保護我們的專有權利,未經授權的各方可能會複製或以其他方式獲得和使用我們的產品、工藝或技術。此外,不能保證其他公司不會獨立開發類似的技術訣竅和商業祕密。我們還依賴根據各種批發許可協議授權給我們的知識產權所有者來保護和捍衞這些權利,使其免受第三方索賠。如果第三方採取行動影響我們的權利、我們知識產權的價值、類似的專有權利或聲譽或根據批發許可協議授予我們某些權利的許可人,或者我們無法保護知識產權不受侵犯或挪用,其他公司可能能夠以更低的價格提供有競爭力的產品,而我們可能無法有效地與這些公司競爭。我們還面臨着被指控侵犯了第三方知識產權的風險。任何侵犯知識產權的索賠,即使是那些沒有法律依據的索賠,都可能要求我們:
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對昂貴和耗時的侵權索賠進行辯護; |
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暫時或永久停止製造、許可或使用包含受質疑知識產權的產品; |
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重新設計、重新設計或重新塑造我們的產品或包裝品牌;或 |
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簽訂特許權使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。 |
如果第三方就我們根據批發許可協議從第三方獲得許可的知識產權的侵權行為提出索賠,我們可能要承擔為侵權指控辯護的費用,並且不能保證許可方將充分捍衞被許可的知識產權或他們將在相關訴訟中獲勝。在這種情況下,我們將產生額外的成本,並可能被剝奪從這些協議中產生版税的權利。
我們可能面臨與醫療保健、隱私和安全法律相關的風險。
我們可能受到各種隱私和安全法規的約束,包括但不限於經《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)及其各自的實施條例,包括相關的最終公佈的綜合規則。除其他事項外,HIPAA的任務是為共同保健交易中的信息電子交換採用統一標準,以及與個人可識別健康信息的隱私和安全有關的標準。這些義務將要求公司採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。除其他事項外,HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於“商業夥伴”--代表覆蓋實體接收或獲取受保護健康信息並代表其提供服務的獨立承包商或代理。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外,州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全,其中一些法律比HIPAA更嚴格,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。如果不遵守這些法律,可能會受到重大的民事和刑事處罰。
我們的一些業務線將依賴第三方服務提供商來託管和提供服務和數據,這些託管服務、安全或隱私泄露的任何中斷或延遲,包括網絡安全攻擊或數據收集失敗,都可能使我們面臨責任索賠、成本增加、收入減少,並損害我們的業務和聲譽。
我們的業務和服務,特別是我們為產品開發基於大麻的大麻類聯合療法,包括Hyalolex™,Drops of Clarity™,以及我們長期使用和/或開發區塊鏈技術以解決大麻類藥物行業面臨的關鍵問題,依賴於由我們的供應商和分銷商及其第三方服務提供商直接託管和控制的服務。我們的所有系統都沒有宂餘;我們的許多關鍵應用程序只駐留在一個數據中心,我們的災難恢復規劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。這些事實可能會造成聲譽損害、客户流失或未來業務的損失,從而減少我們的收入。
我們的供應商和分銷商及其第三方服務提供商持有客户數據,其中一些數據託管在第三方設施中。在這些設施或我們的設施發生的安全事件或網絡安全攻擊可能會危及客户數據的機密性、完整性或可用性。我們有適當的網絡安全政策,但是,對存儲在我們計算機或網絡上的客户數據的未經授權訪問可能通過闖入、未經授權方破壞我們的安全網絡、員工盜竊或濫用或其他不當行為獲得。也有可能通過客户不適當地使用安全控制來獲得對客户數據的未經授權的訪問。使用弱密碼創建的帳户可能會使網絡攻擊者能夠訪問客户數據。如果無意中泄露了客户信息,或者第三方未經授權訪問了我們代表客户擁有的信息,我們的運營可能會中斷,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會受到索賠或其他責任的影響。此外,這種對我們收集的信息的感知或實際未經授權的披露,或對我們安全的破壞可能會損害我們的聲譽,導致客户流失,並損害我們的業務。
我們的系統或我們的供應商和分銷商或其第三方服務提供商的系統中的硬件或軟件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞,導致我們收集的信息不完整或包含客户認為重要的不準確信息,或導致我們無法達到承諾的服務級別。此外,我們收集和報告數據的能力可能會因幾個因素而延遲或中斷,包括互聯網接入、我們的網絡或軟件系統故障或安全漏洞。此外,計算機病毒或其他惡意軟件可能會損害我們的系統,導致我們丟失數據,計算機病毒或其他惡意軟件的傳播可能會使我們面臨訴訟。我們有時還會發現,由於幾個因素,包括我們的網絡或軟件故障,我們無法近乎實時地提供數據和報告。如果我們提供不準確的信息,或者我們近乎實時或根本無法捕獲、存儲和提供信息的能力受到幹擾,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會失去客户,或者我們可能會被發現承擔損害賠償責任或招致其他損失。
我們所有的數據都存儲在雲中的多臺服務器上,這有助於我們降低數據丟失的總體風險。我們正在實施更嚴格的網絡安全措施,以防範黑客。遵守這些安全措施和遵守規定將產生更多費用。
我們和我們的分銷商、供應商及其服務提供商所在的州要求我們維護有關我們的客户和交易的某些信息。如果我們不保存這些信息,我們可能違反了州法律。與處理個人數據有關的法律和法規可能會阻礙我們的服務的採用,或導致成本增加、法律索賠、對我們的罰款或聲譽損害。
我們面臨着與產品製造相關的風險,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們受制於生產我們產品的固有風險,包括工業事故、環境事件、罷工和其他勞資糾紛、供應鏈或信息系統中斷、關鍵製造地點或供應商的損失或損害、產品質量控制、安全、大宗商品價格和能源成本的上漲、許可要求和其他監管問題,以及自然災害和我們無法控制的其他外部因素。如果發生這樣的事件,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
除採購承諾取消風險外,本公司還面臨其庫存和其他資產價值的減記風險。
本公司對過時或超過預期需求或成本超過可變現淨值的產品和零部件庫存進行減記。本公司亦可為訂購超額產品及組件計提必要的取消費用儲備。當事件或情況表明資產可能無法收回時,本公司審查長期資產,包括在供應商設施持有的資本資產和庫存預付款,以確定是否減值。如果本公司確定已發生減值,則會記錄相當於該資產的賬面價值超出其公允價值的金額的減記。儘管公司認為其庫存、資本資產、庫存預付款以及其他資產和購買承諾目前是可以收回的,但不能保證公司不會發生減記、費用、減值和其他費用,因為在公司競爭的行業中,產品淘汰的速度如此之快和不可預測。
該公司為其產品訂購零部件,並在產品發佈和發貨之前建立庫存。製造採購義務涵蓋公司的預測部件和製造需求,通常期限長達150天。由於公司的市場變化無常、競爭激烈,並受技術和價格快速變化的影響,公司存在預測錯誤、訂購或生產過量或不足的零部件或產品、或未充分利用公司採購承諾的風險。
我們的會計人員可能會無意中犯錯誤。
鑑於我們的規模較小,而且業務遍及海外,在根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則和法規編制財務報表以及維護賬簿和記錄方面的一個小錯誤可能會構成我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。更多信息,請參閲項目9A,“控制和程序”。
與我們普通股所有權相關的風險:
我們未來出售普通股可能會導致我們的股價下跌,並稀釋您在我們公司的所有權。
我們的公司證書授權發行最多150,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。我們不受限制發行普通股或優先股的額外股份,包括可轉換為或可交換的任何證券,或代表接受普通股或優先股或任何實質上類似證券的權利。由於我們在市場上大量出售我們普通股的股票或認為可能發生這種出售,我們普通股的市場價格可能會下降。如果我們未來通過發行額外的證券來籌集資金,或者行使購買我們普通股的股票期權,新發行的股票也將稀釋您在我們公司的百分比所有權。
我們的普通股價格波動很大,最近達到了我們的最高價格水平,這可能不會持續下去。
近年來,我們普通股的市場價格大幅波動,很可能從目前的水平大幅波動。我們的普通股也一直波動,52周收盤價區間為每股0.74美元的低點和4.65美元的高點。未來有關推出新產品、服務或技術的公告,或我們或我們的競爭對手產品定價政策的變化,或分析師收益預期的變化等因素,可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。此外,股市在過去一年經歷了極端的價格和成交量波動。這種波動對許多上市公司的證券市場價格產生了重大影響,原因往往與具體公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能導致我們普通股的市場價格下降。尋求短期流動性的投資者應該意識到,我們不能保證股價將繼續保持在這些或更高的水平。
一個可能的“空頭擠壓”由於對我們普通股的需求突然增加,大大超過了供應,可能會導致我們普通股的價格進一步波動。
投資者可以購買我們普通股的股票,以對衝我們普通股的現有敞口,或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空敞口超過我們普通股在公開市場上可購買的股票數量,做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股,以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格,直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動,與我們公司的業績或前景沒有直接關係,一旦投資者購買必要的股票來彌補他們的空頭頭寸,我們普通股的價格可能會下降。我們認為,最近我們普通股的波動可能部分是由於空頭擠壓可能暫時提高了我們普通股的價格,這可能導致您對我們普通股的部分或全部投資損失。
我們的管理團隊將對公司資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。
我們的管理層將使用他們的自由裁量權來指導公司資金的使用。我們打算將出售自動櫃員機發行的IGC股票所得的淨收益、銷售收益、出售資本資產和其他資金用於支付營運資本和資本支出要求。它還可用於臨牀試驗、股票回購、債務償還、投資,包括但不限於共同基金、國債、加密貨幣和其他資產類別。管理層的判斷可能不會給投資者帶來積極的投資回報,投資者將沒有機會評估管理層決策所依據的經濟、財務或其他信息。在資金使用之前,公司可以不產生收入或失去價值的方式進行投資。管理層未能有效運用這些資金可能會導致財務損失,這些財務損失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並導致我們普通股的價格下跌。
我們公開提交的報告將受到美國證券交易委員會的審查,任何此類審查所需的任何重大變化或修訂都可能導致對我們的重大責任,並可能對我們的普通股交易價格產生重大不利影響。
美國證券交易委員會不時審查上市公司的報告,以協助公司遵守適用的披露要求,根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案,美國證券交易委員會必須至少每三年對公司的報告進行一次全面審查。美國證券交易委員會點評可能隨時啟動。由於美國證券交易委員會審查的結果,我們可能被要求修改、修改或重新表述先前文件中包含的信息,以及文件中我們對財務報告的控制或專業知識不足的狀態。對此類報告中包含的信息的任何修改、修訂或重新表述都可能是重大的,並導致對我們的重大責任,並對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們預計不會在我們的普通股上宣佈任何現金股息。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息,也不打算在不久的將來支付任何現金股息。我們目前的政策是保留所有資金和收益用於我們的業務運營和擴張。
馬裏蘭州的反收購條款以及我們的憲章和章程的某些反收購效力可能會阻止以溢價進行收購,這可能對我們的股東有利。
在某些情況下,馬裏蘭州反收購條款以及我們的章程和章程的某些反收購效力可能被用作阻止、推遲或阻止以有利於我們股東的溢價變更我們公司的控制權的方法。有關這些規定的更多詳細信息,請參閲《反收購法、責任限制和賠償》,具體如下:
企業合併
根據《馬裏蘭州一般公司法》,在一段時間內禁止某些企業合併,包括合併、合併、換股,或者在某些情況下,禁止資產轉移或發行或重新分類股權證券,並需要進行特別投票。這些交易包括馬裏蘭州的一家公司與下列人員(“指定人員”)之間的交易:
有利害關係的股東,其定義為實益擁有該公司10%或以上有表決權股票的任何人士(附屬公司除外),或身為該公司的聯屬公司或聯營公司的人士,而在交易前兩年內的任何時間,該人曾是該公司有表決權股份的10%或以上的實益擁有人;或有利害關係的股東的聯屬公司。
如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易,那麼這個人就不是有利害關係的股東。馬裏蘭州公司的董事會也可以在某人成為特定的人之前免除該人的這些企業合併限制,並可以規定其豁免必須遵守董事會決定的任何條款和條件。公司與特定個人之間的交易在該股東成為特定個人的最近日期後的五年內被禁止。五年後,任何企業合併必須得到公司董事會的推薦,並至少獲得公司有表決權股票持有人有權投下的表決權的80%和指定對象持有的有表決權股票以外的股份持有者有權投出的三分之二的投票權,除非公司的股東收到馬裏蘭州法律定義的最低價格,並且馬裏蘭州法律規定的其他條件得到滿足。
馬裏蘭公司可以選擇不受這些規定的管轄,方法是讓董事會豁免各種特定人士,在其章程中加入一項明確選擇不受馬裏蘭州法律適用條款管轄的條款,或修改其現有章程,但須獲得公司有投票權股票流通股持有人有權投下的至少80%的投票權,以及除任何特定人士持有的股份外的其他股份持有人有權投的三分之二的票。我們的憲章不包括任何選擇退出這些企業合併條款的條款。
控制股權收購
除例外情況外,《馬裏蘭州公司法》還禁止取得足夠股份以行使公司特定百分比投票權的收購人擁有任何投票權,除非獲得有權就該事項投出的三分之二票數批准的範圍,不包括收購人擁有的股票、公司僱員的任何董事和公司的任何高級職員。這些規定被稱為控制權股份收購法規。
如果公司是交易的一方,則控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或換股中收購的股份,也不適用於公司章程或章程中包含的條款在收購前批准或豁免的收購。我們的章程包括一項條款,豁免我們遵守控制權股份收購法規的限制,但這一條款可以在某人獲得控制權股份之前或之後進行修改或撤銷。因此,控制權股份收購法規可能會阻止收購我們普通股的要約,並可能增加完成要約的難度。
董事會
馬裏蘭州一般公司法規定,受《交易法》約束的馬裏蘭州公司在某些情況下至少有三名外部董事(他們與公司的收購者沒有關聯),可以通過董事會決議或通過修改公司章程或章程來選擇遵守可能與公司章程和章程不一致的法定公司治理條款。根據這些規定,董事會可以將自己分成三個不同的類別,而不需要股東投票,這樣每年只有三分之一的董事被選舉出來。以這種方式分類的董事會不能通過修改公司章程來改變。此外,董事會可通過選擇受適用的法律規定所涵蓋,而不受公司章程或附例的限制:
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規定只有在有權在特別會議上投過半數票的股東提出要求時,才召開股東特別會議, |
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保留自己確定董事人數的權利, |
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規定董事只有在董事選舉中獲得普遍有權投下的至少三分之二的票才能罷免;以及 |
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保留填補因董事會擴大或董事死亡、免職或辭職而產生的空缺的唯一權力。 |
此外,根據本規定當選填補空缺的董事將服務於剩餘任期的剩餘部分,而不是直到下一次年度股東大會。董事會可以在不修改章程或章程的情況下,不經股東批准,實施所有或任何這些規定。儘管公司章程或董事會決議可能禁止公司投票表決法規的任何條款,但我們並沒有採取這種禁止措施。在我們的章程中,我們採用了交錯的董事會,有三個不同的級別,並賦予董事會確定董事人數的權利,但我們並沒有禁止修改這些條款。採用交錯董事會可能會阻止收購我們普通股的報價,並可能增加完成收購我們股票的報價的難度。如果我們的董事會選擇執行法定條款,可能會進一步阻止收購我們普通股的要約,並可能進一步增加完成收購我們普通股的要約的難度。
本章程及附例某些條文的效力
除上述章程及附例條文外,本公司附例的某些其他條文可能會妨礙以要約收購、代理權爭奪戰、公開市場購買或其他方式在未經本公司董事會批准的交易中取得對本公司的控制權。這些附例的規定旨在減少我們在主動提出重組或出售我們所有或幾乎所有資產的建議或主動收購企圖時的脆弱性,我們的董事會認為這對我們的股東不公平。然而,這些規定也可能具有延遲、威懾或阻止我們公司控制權變更的效果。
本公司細則規定,就股東周年大會而言,(I)提名個別人士進入本公司董事會及(Ii)股東須考慮的業務建議,只可根據吾等的會議通知、由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出,或由有權在大會上投票並已遵守本公司章程所載預先通知程序的股東作出。
股東特別會議只能由本公司首席執行官、董事會或祕書召開(應有權投票的多數股份持有人的書面要求)。在股東特別會議上,唯一可以進行的業務是我們的會議通知中規定的業務。就提名董事選舉人選而言,只有在股東特別會議上,根據本公司的會議通知,由本公司董事會或在本公司董事會的指示下,或如果本公司董事會已決定董事將在特別會議上選出,有權在會上投票並已遵守本公司章程規定的預先通知程序的股東,才可進行提名。
這些程序可能會限制股東在股東大會上提出業務的能力,包括提名董事和考慮任何可能導致控制權變化和可能導致我們的股東溢價的交易。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於馬裏蘭州的波託馬克市。我們擁有約40,000平方英尺的物業,用於一般管理和研發業務。此外,到2025年12月,我們將在華盛頓州温哥華租賃約16,000平方英尺的土地,用於製造、銷售和分銷我們的生命科學部門的產品和服務。在波多黎各,我們擁有約1,355平方英尺的房產,主要用於醫學試驗和相關手術。此外,我們在美國和印度擁有並擁有短期租賃設施,用於銷售、倉儲會計、管理和研發。我們在印度擁有約5英畝土地。本公司相信其所有須申報分部均可使用的現有設施及設備,營運狀況良好,適合開展業務。
項目3.法律程序
本公司可能涉及在正常業務過程中產生的法律程序、索賠和評估。這類問題存在許多不確定因素,結果無法有把握地預測。截至2022年3月31日,沒有被認為對合並財務報表具有重大意義的事項。
截至2022年3月31日,公司及其一名高管是以下訴訟事項的當事人:
阿波吉金融投資公司,等人。訴印度全球化資本公司等人,民事訴訟第1號:21-cv-03809(美國紐約南區地區法院)。2021年4月29日,Apogee Financial Investments,Inc.(“Apogee”)和John R.Clarke(“Clarke”)對公司和IGC總裁兼首席執行官Ram Mukunda(“Mukunda”)(“Apogee訴訟”)提起訴訟。這起訴訟最初由IGC於2021年2月8日提起(印度全球化資本公司訴Apogee Financial Investments,Inc.,民事訴訟編號1:21-cv-01131,美國紐約南區地區法院),其中IGC指控Apogee違反了2014年12月18日的購買協議,該協議與IGC打算收購一家名為Midtown Partners&Co.,LLC(“Midtown”)的企業有關。作為對IGC最初訴訟的迴應,Apogee和Clarke提出了反訴和Apogee訴訟。2021年6月28日,Apogee和Clarke提出了修改後的申訴。2021年7月23日,IGC和Mukunda採取行動,部分駁回了反訴和Apogee訴訟。2022年3月7日,法院批准了駁回動議,只留下兩項索賠:遠見者對公司的交叉索賠,指控違反購買協議;克拉克對公司的索賠,指控違反向他發行公司股票的承諾。本公司認為反索賠和Apogee訴訟是業務附帶的普通、例行訴訟。本公司和Mukunda否認任何和所有責任,特別是否認Apogee訴訟中包含的許多事實指控。公司和Mukunda都打算積極為訴訟辯護,併為此由律師代表。
截至2022年3月31日,該公司及其兩名高管是以下訴訟事項的當事人:
Tchat chou訴印度全球化資本公司等人案,民事訴訟編號8:18-cv-03396(美國馬裏蘭州地區法院)。2018年11月2日,IGC股東Alde-Bnet Tchat chou代表自己和其他所有類似的人在美國馬裏蘭州地區法院提起股東集體訴訟。2019年5月13日,原告對IGC、Ram Mukunda和Claudia GriMaldi(統稱為“集體訴訟被告”)提起了修改後的起訴書,指控他們違反了聯邦證券法。2019年2月28日,所有未決的股東集體訴訟被合併,Tchat Chou訴訟被指定為牽頭案件。
哈里斯-卡爾訴印度全球化資本公司等人案,民事訴訟編號8:18-cv-03408(美國馬裏蘭州地區法院)。2018年11月2日,IGC股東Gabe Harris-Carr代表自己和其他所有類似的人在美國馬裏蘭州地區法院提起股東集體訴訟。IGC、拉姆·穆孔達和克勞迪婭·格里馬爾迪被列為被告。2019年2月28日,包括Harris-Carr訴訟在內的所有未決股東集體訴訟均被合併,上文所述的Tchat chou訴訟被指定為主導案件。2019年5月13日,Tchat chou訴訟的原告提交了修改後的起訴書,成為合併事項的執行起訴書,取代了Harris-Carr起訴書。
本公司達成和解協議Chatchou和哈里斯-卡爾2022財年期間的訴訟,有待法院批准。在公司會計年度結束後,法院批准了和解,所有股東集體訴訟事項都已得到解決並因此被駁回。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市,代碼為“IGC”,CUSIP編號為45408X308。該公司的普通股也在德國的法蘭克福、柏林和斯圖加特(XETRA2)證券交易所上市(股票代碼:IGS1)。
我們還有91,472個待售單位,可以分為普通股。十個單位可以分成一股普通股。請單位持有人聯繫本公司或我們的轉讓代理,大陸股票轉讓信託公司,將其單位分離為普通股。
有關有價證券的進一步資料見第二部分第8項附註13“有價證券”。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表顯示了截至2022年3月31日,我們的補償計劃(包括個人補償安排)下可用於交付我們的股權證券的未支付獎勵的信息(以千計)。
計劃類別 |
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(a) 數量 證券須為 發佈日期: 演練 傑出的 選項, 認股權證及 權利(1) (單位:千) |
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(b) 加權的- 平均運動量 價格 傑出的 選項, 認股權證及 權利 |
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(c) 數量 證券 適用於 未來 發行 (不包括 股份在 第(A)(1)欄 (單位:千) |
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證券持有人批准的股權補償計劃: |
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2018年綜合激勵計劃(1) |
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$ |
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特別津貼(2) |
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6,293 |
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$ |
1.17 |
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(1)由我們的股東於2017年11月8日批准的2018年綜合激勵計劃組成。見本報告所載合併財務報表附註的附註14,“基於股票的補償”。
(2)包括我們的股東於2020年1月7日批准的200萬股普通股特別授予,2021年1月11日我們的股東批准的250萬股普通股特別授予,以及我們的股東於2021年10月15日批准的350萬股普通股特別授予。
紀錄持有人
截至2022年6月6日,我們約有41名登記在冊的普通股股東和2名登記單位持有人。記錄持有者的數量不包括通過經紀人持有我們普通股被提名者或“街頭名人”賬户的人。大陸股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。
股利政策
我們沒有宣佈或支付我們的普通股的任何股息。我們目前預計,我們將保留未來的收益,如果有的話,用於我們業務的發展、運營和擴張,在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定。
未登記的股權證券銷售
沒有。
發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下是對綜合經營報表、流動性和資本資源以及現金流量摘要的討論和分析,這些報表適用於截至2022年3月31日的2022財年和截至2021年3月31日的2021財年。這些報表應與我們的合併財務報表以及本年度報告中其他表格10-K中的相關附註一併閲讀。
除了歷史信息外,本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述,這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中討論的計劃和結果大不相同。我們鼓勵你審查題為項目1A的各節中討論的風險和不確定因素。“風險因素”和“前瞻性陳述”包含在本年度報告10-K表格的開頭。
風險和不確定性可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述或歷史結果和趨勢中隱含的結果大不相同。我們提醒讀者,不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述,這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律和美國證券交易委員會規則特別要求,否則我們不承擔任何義務,公開更新或修改任何此類聲明,以反映我們的預期或此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化,或可能影響實際結果與前瞻性聲明中所闡述的內容有所不同的可能性。
概述
IGC有兩個部分:生命科學和基礎設施。
基礎設施細分市場
基礎設施業務,自2008年開始運營。在新冠肺炎疫情允許的情況下,該公司打算繼續基礎設施運營,包括:
(I)建築合同的執行--該公司正在印度喀拉拉邦執行一項價值120萬美元的道路建設合同,最近還以28.9萬美元的價格獲得了另一個道路重建項目。
(Ii)重型建築設備租賃-我們將電動平地機和滾筒等設備出租給建築承建商。由於季節性和新冠肺炎大流行的中斷,2022財年來自租賃的收入很少。
生命科學分部
場外產品:
我們已經創建了一個基於大麻素的女性健康品牌Holef™用於在線渠道,以及一種注入CBD和咖啡因的能量飲料SUNDAY SELTZER™,用於批發渠道分銷。
● |
Holef™是一款全天然、非轉基因、純素食的非處方藥(“OTC”)產品,旨在治療月經痙攣(痛經)和經前症狀(“經前症狀”)。這些產品可以在線購買,也可以通過亞馬遜和其他在線渠道購買。 |
o |
SUNDAY SERTZER™是一款全天然、有機、碳酸能量飲料,含有來自綠茶提取物、CBD、維生素B、維生素C的天然咖啡因,不添加糖,也不添加防腐劑。這種能量飲料有兩種口味,石榴檸檬和桃姜。此外,SUNDAY SELTZER™也有四種口味可供選擇,包括CBD、維生素B、維生素C和不含咖啡因。 |
Holef™和SUNDAY SELTZER™均符合相關的聯邦、州和地方法律法規。
生物製藥:
自2014年以來,我們將部分業務重點放在四氫大麻酚(THC)和大麻二酚(CBD)等植物大麻素的應用上,與其他化合物結合使用,以解決各種疾病和疾病(如阿爾茨海默病)的療效。正如之前披露的那樣,IGC根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第505(I)節向FDA提交了IGC-AD1,這是我們治療阿爾茨海默氏症的研究候選藥物,並於2020年7月30日獲得批准,可以繼續對阿爾茨海默氏症患者進行第一階段試驗。
該公司完成了所有劑量遞增研究,正如公司於2021年12月2日宣佈的那樣,臨牀試驗結果已在提交給FDA的臨牀/統計報告(CSR)中提交。該公司的動機是,隨着適當的進一步試驗的未來成功結果,IGC-AD1可能有助於緩解預計到2030年將受到阿爾茨海默病影響的全球5500萬人中的一些人(世界衞生組織,2021年)。
我們的阿爾茨海默氏症藥物開發戰略有兩個方面,第一個方面是研究IGC-AD1作為阿爾茨海默氏症症狀改良劑,第二個方面是研究TGR-63作為疾病改良劑。這包括在接下來的幾年裏對IGC-AD1進行更多的試驗,有待FDA的批准,預期的目標是證明安全性和有效性,並有可能獲得FDA的批准,將IGC-AD1作為一種基於大麻素的新藥,可以幫助阿爾茨海默病患者控制躁動。第二個方面是研究TGR-63在記憶和/或減少或管理斑塊和纏結方面的潛在療效,這些斑塊和纏結是阿爾茨海默病的一些特徵。
我們的研究和開發大麻素製劑的流水線還包括止痛膏和用於止痛的酊劑。我們認為,我們生命科學戰略中的生物製藥部分還需要幾年時間才能成熟,並涉及相當大的風險;然而,我們也相信它可能涉及更大的可防禦的增長潛力和率先進入市場的優勢。
雖然不能保證,但我們相信,在臨牀試驗、研究和開發(“R&D”)、設施、營銷、廣告以及收購支持我們生命科學部門的補充產品和業務方面的額外投資,將對創新產品的開發和交付以及積極的患者和客户體驗至關重要。我們希望利用我們的研發和知識產權來開發突破性的、基於科學的產品,這些產品經過計劃的臨牀前和臨牀試驗證明是有效的。雖然不能保證,但我們相信這一戰略具有改進現有產品和創造新產品的潛力,這些產品基於科學研究,可能會為某些條件、症狀和副作用的管理提供積極的結果。
雖然我們的大部分中長期重點是臨牀試驗和使igc-ad1成為FDA批准的藥物,但我們的短期戰略是利用我們的資源提供白標服務,並營銷Holef™和SUNDAY SELTZER™。我們相信,這可能會為我們提供幾個盈利機會,儘管不能保證這些盈利機會。
新冠肺炎更新
總部位於印度和香港的基礎設施業務在2022財年的收入大幅下降,原因是新冠肺炎疫情的持續影響以及政府實體施加的限制。我們對印度,尤其是香港的經濟狀況何時復甦的可見性有限。具體地説,就是:
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1. |
由於新冠肺炎的限制,我們在印度一份價值120萬美元的道路建設合同上產生了更多費用。 |
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2. |
我們生產、分銷和捐贈酒精洗手液,幫助受新冠肺炎疫情重創的社區。我們承擔了為聯邦緊急事務管理局(FEMA)、亞利桑那州的納瓦霍民族、蒙大拿州的烏鴉保留地和南達科他州的蘇族保留地提供洗手液的費用。 |
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3. |
大流行的限制使得我們在亞利桑那州收穫的大麻作物很難及時運輸和加工。這導致我們的庫存調整了170萬美元,這也增加了我們的SG&A。 |
全球經濟環境
除了特定行業的因素,如有關大麻素研究的法規,我們還受到經濟週期的影響。全球經濟環境中可能影響我們業務的因素包括但不限於貨幣波動、資本和外匯管制、包括通脹在內的全球經濟狀況、限制性政府行動、知識產權的變化、法律保護和補救措施、貿易法規、税收法律法規和程序以及影響我們產品的批准、生產、定價和營銷的行動,以及政治或內亂或軍事行動的影響,包括當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義活動、不穩定的政府和法律體系、政府間糾紛、公共衞生爆發、流行病、流行病、自然災害或與氣候變化相關的中斷。
卓越運營
我們仍然專注於繼續在三個領域廣泛地打造卓越,這三個領域是基於大麻的調查、藥物開發和產品製造以及在線營銷。我們相信,這些將給我們帶來競爭優勢,包括建立一個越來越靈活和適應性越來越強的商業化引擎,以及強大的以客户為中心的市場專業知識。
工作場所和員工
我們支持旨在防止新冠肺炎傳播的廣泛公共衞生戰略,並將重點放在員工的健康和福利上。我們已經動員起來,通過遠程工作和麪對面的計劃相結合,使我們的員工能夠實現最關鍵的目標。除了推出新技術和協作工具外,我們還實施了流程和資源,以便在員工收到新冠肺炎陽性診斷時為員工提供支持。我們已經制定了關於開設我們的網站的計劃,以使我們的員工能夠重返我們的全球辦事處、現場和我們的製造設施工作,這些計劃考慮了適用的公共衞生當局和當地政府的指導方針,旨在確保社區和員工的安全。我們正在轉向更靈活的虛擬和麪對面工作組合,以推動我們的文化、推動創新和敏捷性,併為我們的員工實現更大的平衡和福祉。
研究與開發
在我們的臨牀試驗活動方面,我們已採取措施實施遠程和虛擬方法,包括可能的遠程數據監測,以保持安全性和試驗的連續性,並保持研究的完整性。我們已經看到,由於新冠肺炎的原因,啟動試用網站的時間出現了延遲。我們不能保證,由於新冠肺炎大流行的影響不斷演變,我們將繼續以及時和令人滿意的方式進行試驗。同樣,我們招募和留住作為醫療保健提供者的患者和主要調查人員以及現場工作人員的能力,可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。
2022財年亮點
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2022年3月28日,公司的直接子公司Hamsa Biophma India Pvt.Ltd.與印度政府科學和技術部下屬的自治機構賈瓦哈拉爾·尼赫魯高級科學研究中心(“JNCASR”)簽署了一項許可協議,以獲得開發的專有技術和訣竅的獨家許可,以及與使用萘單亞胺支架的小分子抑制劑相關的某些專利和專利申請的所有權或轉讓。與JNCASR的協議於2022年5月12日以8K表格提交。 |
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2022年2月11日,該公司在馬裏蘭州的研發設施獲得了良好製造規範(GMP)認證。 |
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該公司完成了所有劑量遞增研究,正如該公司於2021年12月2日宣佈的那樣,針對阿爾茨海默病患者的IGC基於THC的研究性新藥候選IGC-AD1的第一階段臨牀試驗結果已在提交給FDA的臨牀/統計報告(CSR)中提交。 |
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2021年10月28日,在美國伊利諾伊州芝加哥舉行的美國中央商務區博覽會上,該公司憑藉其名為Holi Wonder™的廣譜大麻精華霜榮獲最佳中央商務區專題獎。 |
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2021年10月5日,該公司在美國華盛頓州温哥華的工廠獲得了良好製造規範(GMP)認證,其產品就是在這裏生產的。 |
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2021年9月17日,該公司向美國專利商標局提交了我們的IGC-513治療阿爾茨海默病痴呆患者的組合物和方法的臨時專利申請。 |
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該公司向南佛羅裏達大學提交的題為“超低劑量THC作為治療和預防阿爾茨海默病的潛在藥物”的專利申請授權。美國專利商標局於2021年7月20日為這一申請頒發了專利(#11,065,225)。授予的專利涉及IGC的專利配方IGC-AD1,旨在幫助治療阿爾茨海默病患者。 |
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在2022財年,該公司通過發行股票籌集了約410萬美元的淨收益。本公司已根據於2021年1月13日與Benchmark Company,LLC(“銷售代理”)訂立的銷售協議(“協議”)進行“按市價”發售,發行及出售最多7,500萬美元的本公司普通股,每股面值0.0001美元(“該等股份”)。 |
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2021年6月10日,公司獲得了根據Paycheck Protection Program期票(PPP票據)借款的全額寬免,金額約為43萬美元。購買力平價票據是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)設立的,由美國小企業管理局(SBA)管理。 |
經營成果
2022財年與2021財年比較
下表概述了我們在2022財年和2021財年的運行結果:
經營報表(千元,經審計)
財政 |
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2022 ($) |
2021 ($) |
變化 ($) |
百分比 變化 |
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收入 |
397 | 898 | (501 | ) | (56 | )% | ||||||||||
收入成本 |
(203 | ) | (785 | ) | 582 | (74 | )% | |||||||||
毛利 |
194 | 113 | 81 | 72 | % | |||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
(13,292 | ) | (7,908 | ) | (5,384 | ) | 68 | % | ||||||||
研發費用 |
(2,330 | ) | (929 | ) | (1,401 | ) | 151 | % | ||||||||
營業虧損 |
(15,428 | ) | (8,724 | ) | (6,704 | ) | 77 | % | ||||||||
減損 |
(49 | ) | (169 | ) | 120 | (71 | )% | |||||||||
其他收入,淨額 |
461 | 82 | 379 | 462 | % | |||||||||||
所得税前虧損 |
(15,016 | ) | (8,811 | ) | (6,205 | ) | 70 | % | ||||||||
所得税費用/福利 |
- | - | - | - | ||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(15,016 | ) | (8,811 | ) | (6,205 | ) | 70 | % |
收入-2022財年和2021財年的收入主要來自我們的生命科學部門,其中包括銷售自有品牌和酒精洗手液等。2022財年和2021財年的收入分別約為39.7萬美元和89萬8千美元。在2022財年,我們不再強調低利潤率洗手液的製造和銷售,而是將重點轉向利潤率更高的白標服務和我們品牌產品的銷售。這減少了我們的收入。由於新冠肺炎疫情的持續影響以及政府實體實施的限制,基礎設施業務在2022財年的收入較低。
收入成本-2022財年的收入成本約為203,000美元,而2021財年為785,000美元。收入成本下降的原因是收入減少。2022財年的收入成本主要歸因於生產我們產品所需的原材料、勞動力和其他直接管理費用的成本。我們的毛利率從12%上升到48%,這反映出我們更加關注更高利潤率的服務和我們品牌下的產品銷售。
銷售、一般和行政費用-銷售、一般和行政費用主要包括與員工有關的費用、銷售佣金、專業費用、法律費用、市場營銷、其他公司費用、已分配的一般管理費用和撥備、折舊以及與壞賬和墊款有關的註銷(如果有)。銷售、一般和管理費用從2021財年的約790萬美元增加到2022財年的1320萬美元,增幅約為530萬美元或68%。增加約530萬美元歸因於一次性支出,其中包括約26.4萬美元的訴訟和解費用;83.3萬美元的設施減值;170萬美元的大麻作物可變現淨值(“NRV”)調整;約47.5萬美元的預付款撥備;以及約170萬美元的撥備,以應對在我們供應商設施被盜的庫存。此外,增加約130萬美元的原因是非現金支出增加。經一次性和非現金支出約530萬美元調整後,2022財年的SG&A減少了約50萬美元。
研發費用:研究與開發(“R&D”)支出歸於我們的生命科學部門。研發費用從2021財年的約92.9萬美元增加到2022財年的230萬美元,增幅約為140萬美元或151%。由於現已完成的第一階段臨牀試驗,費用增加了140萬美元。我們預計研發費用將隨着IGC-AD1的第二階段試驗和TGR-63的臨牀前試驗的進展而增加.
減值損失-2022財年減值損失約為49,000美元,而2021財年為169,000美元。減值虧損的減少歸因於本公司於2021年3月31日錄得16.9萬美元的減值,發展I期。在2022年財政年度,本公司收到根據購買協議授予的4.4萬股IGC普通股。因此,該公司註銷了股份,並減損了其剩餘約3.7萬美元的投資。
其他收入,淨額-2022財年和2021財年的其他收入分別約為461000美元和82000美元。增加的原因是免除了43萬美元的購買力平價貸款。其他收入包括利息收入、租金收入、股息收入、有價證券的未實現收益、淨收益和出售廢品的收入等。
流動資金和資本資源
我們的流動資金來源是現金和現金等價物、通過“在市場上”(“ATM”)發行籌集的資金、運營現金流、短期和長期借款以及短期流動性安排。該公司繼續評估各種融資來源和選擇,以籌集營運資金,以幫助為當前的研發計劃和運營提供資金。除本報告所披露外,本公司並無任何重大長期債務、資本租賃義務或其他長期負債。有關公司承諾和合同義務的進一步資料,請參閲本報告第8項下的附註12“承付款和或有事項”、附註11“貸款和其他負債”和附註9“租賃”。
雖然本公司相信其現有現金、現金等價物及有價證券餘額及其他短期流動性安排將足以滿足其營運資金需求、資本資產購買、股票回購、債務償還、投資(包括但不限於共同基金、國債、加密貨幣及其他資產類別)、臨牀試驗及與其現有業務相關的其他流動性需求(如有),但本公司將在有能力時籌集資金。公司繼續利用自動取款機籌集資金。根據自動櫃員機發行的股票可能會稀釋公司股東的權益。此外,公司還將重點轉向利潤率更高的白標服務和我們品牌產品的銷售。管理層正在積極監測新冠肺炎對公司財務狀況、流動性、運營、供應商、行業、法律費用和員工隊伍的影響。
請參閲第1A條。“風險因素”,以獲得與公司相關的風險的進一步信息。
(以千計,經審計) |
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自.起 March 31, 2022 ($) |
自.起 March 31, 2021 ($) |
變化 ($) |
百分比變化 |
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現金、現金等價物 |
10,460 | 14,548 | (4,088 | ) | (28 | )% | ||||||||||
營運資本 |
12,670 | 21,149 | (8,470 | ) | (40 | )% |
現金和現金等價物
現金和現金等價物從2021財年的1450萬美元減少到2022財年的1050萬美元,減少了約400萬美元,降幅約為28%。
主要減少是由於用於購買物業、廠房和設備以及購買無形資產的約74.1萬美元,以及約750萬美元的現金淨虧損,其中部分與通過自動取款機發行股票的淨收益約410萬美元相抵銷。
現金流量摘要
(以千計,經審計) |
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財政 |
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2022 ($) |
2021 ($) |
變化 ($) |
百分比變化 |
|||||||||||||
用於經營活動的現金 |
(7,462 | ) | (10,800 | ) | 3,338 | (31 |
)% |
|||||||||
現金(用於投資活動/由投資活動提供 |
(742 | ) | 3,387 | (4,129 | ) | (122 |
)% |
|||||||||
融資活動提供的現金 |
4,142 | 14,688 | (10,546 | ) | (72 |
)% |
||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(26 | ) | 15 | (41 | ) | (273 |
)% |
|||||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
(4,088 | ) | 7,290 | (11,378 | ) | (156 | )% | |||||||||
期初的現金和現金等價物 |
14,548 | 7,258 | 7,290 | 100 |
% |
|||||||||||
期末現金和現金等價物 |
10,460 | 14,548 | (4,088 | ) | (28 | )% |
經營活動
2022財年用於經營活動的現金淨額約為750萬美元。它包括大約1500萬美元的淨虧損,大約500萬美元的非現金支出對現金的積極影響,以及大約250萬美元的經營資產和負債的變化。非現金支出包括大約651,000美元的攤銷/折舊費用,49,000美元的投資減值,170萬美元的債務人和墊款準備金,大約220萬美元的基於股票的費用,以及833,000美元的PPE一次性減值和43萬美元的PPP貸款免除。此外,營業資產和負債的變化對現金產生了約250萬美元的積極影響,其中約190萬美元是由於庫存調整和約504 000美元的應付賬款增加。
2021財年用於經營活動的現金淨額約為1080萬美元。它包括大約880萬美元的淨虧損,大約130萬美元的非現金支出對現金的積極影響,以及大約330萬美元的經營資產和負債的變化造成的負面影響。非現金支出包括大約47.8萬美元的攤銷/折舊費用、16.9萬美元的投資減值和大約65.8萬美元的基於股票的支出。此外,營業資產和負債的變化對現金產生了大約330萬美元的負面影響,其中大約120萬美元是由於庫存調整,大約220萬美元是由於存款和墊款,淨資產的其他調整產生了大約10萬美元的積極影響。
投資活動
用於2022財年投資活動的現金淨額約為74.2萬美元,其中約53.5萬美元用於與知識產權有關的收購和備案費用,約20.7萬美元用於購買財產、廠房和設備。
在2021財年,投資活動提供的現金淨額約為340萬美元,其中包括約12.2萬美元用於與知識產權有關的收購和備案費用,150萬美元的財產、廠房和設備的購買費用,約4.7萬美元的財產、廠房和設備的銷售,約14.9萬美元的非流通證券投資,以及約500萬美元的有價證券投資收益。
融資活動
在2022財政年度,融資活動提供的現金淨額約為410萬美元,其中包括通過自動取款機發行股票的淨收益,扣除與股票發行相關的所有費用。
在2021財年,融資活動提供的淨現金約為1,470萬美元,其中包括約58萬美元的借款收益,約5萬美元的貸款償還,以及約1,420萬美元的自動取款機銷售淨收益。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露,以及公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析,要求公司管理層作出影響其綜合財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設和估計。我們酌情根據歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來進行估計。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能是實質性的。
管理層認為,以下會計政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果最為關鍵。
收入確認
公司確認ASC 606項下的收入,與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。這一標準的核心原則是,公司應確認收入,以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價,以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。
ASC 606規定了一個5步流程來實現其核心原則。該公司確認來自交易、租賃或產品銷售的收入如下:
與客户確認合同。
二、確定合同履行義務。
確定交易的對價金額/價格。
將確定的對價/價格分配給履行義務。
在履約方履行履行義務時或在履行義務時確認收入。
交易的對價/價格(履約義務)根據基礎設施和生命科學部門的服務和產品的協議或發票(合同)確定。
於期內租賃設備及履行協議條款時,基礎設施分部的收入確認為租賃業務。在完成部分履約義務並在對截至該日的履約完成情況進行調查後獲得訂約機構的批准後,根據產出法確認執行基礎設施合同的收入。在生命科學部門,健康和生活方式業務的收入在向客户銷售商品並完成履行義務後確認。在零售方面,我們通過在線商店提供消費品。收入在貨物控制權轉移到客户手中時確認。這通常發生在我們交付給第三方承運人或直接交付給客户時。收費服務的收入在履行義務(如材料的加工)已完成且產出材料已轉移至客户時確認。
按重要產品和服務分列的2022財年和2021財年淨銷售額如下:
(單位:千) 截至三月三十一日止的年度 |
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2022 ($) |
2021 ($) |
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基礎設施細分市場 |
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租金收入(1) |
23 | 1 | ||||||
建築合同(2) |
15 | 174 | ||||||
生命科學板塊 |
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健康與生活方式(三) |
316 | 688 | ||||||
白標服務(4) |
43 | 35 | ||||||
總計 |
397 | 898 |
(1)租金收入包括重型建築設備租金收入。
(2)工程收入包括直接或通過分包商執行合同。
(3)涉及生命科學部門的收入,包括健康和生活方式產品的銷售,如洗手液、沐浴炸彈、乳液、口香糖、飲料、大麻粗提物、大麻分離和大麻精華。
(4)涉及生命科學部門的收入,包括收入白標服務,白標服務是指由我們製造但由其他公司銷售的完全受支持的產品或服務。
應收賬款
我們通過分析歷史付款模式、客户集中度、客户信譽和當前經濟趨勢來估計應收賬款的可收回性。如果客户的經濟狀況惡化,可能需要額外的免税額。截至2022年3月31日,我們有12.4萬美元的應收賬款,扣除9.3萬美元的可疑債務撥備,而截至2021年3月31日的應收賬款,扣除6.3萬美元的可疑債務撥備淨額為17.5萬美元。我們的應收賬款大多來自基礎設施領域。
短期和長期投資
我們對短期和長期投資的政策是建立一個高質量的投資組合,保留本金,滿足流動性需求,避免不適當的集中,並根據我們的投資指導方針和市場狀況提供適當的收益。短期和長期投資包括公司債券、各種政府機構債券和市政債券,以及到期日大於90天的存單。存單和商業票據以接近公允價值的成本計價。可供出售證券:對被歸類為可供出售的債務證券的投資,應隨後在財務狀況表中按公允價值計量。
投資最初按成本計量,成本是包括交易成本在內的對價的公允價值。本公司股權超過20%,且本公司有重大影響的,本公司已按照美國會計準則第323號主題,按權益法核算投資。投資–權益法和合資企業。根據權益法,公司在被投資權益的收購後利潤或虧損中的份額在綜合經營報表中確認,其在收購後累計的其他全面收益/(虧損)中的份額在其他全面收益/(虧損)中確認。在本公司沒有重大影響的情況下,本公司已根據ASC第321主題對投資進行會計處理。投資--股票證券。”
截至2022年3月31日,公司沒有任何有價證券投資。
減損
本公司定期審核其投資組合,以確定是否有任何證券為非暫時性減值,這將要求本公司在作出任何此類決定的期間記錄減值費用。在作出這項釐定時,本公司評估(其中包括)證券的公平價值低於其成本的期間及程度;發行人的財務狀況及其任何變動;以及本公司在收回其攤銷成本基準前出售證券的意向或是否更有可能被要求出售證券。由於與任何特定證券有關的新發展或假設的變化,公司對證券是否非暫時減值的評估可能會在未來發生變化,這將對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。估計的負債金額是基於我們掌握的有關銀行債務和其他借款的信息。在2022財年和2021財年,該公司分別減損了約49,000美元和169,000美元的投資。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中的較低者進行估值,可變現淨值定義為正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。
庫存包括原材料、與健康產品相關的成品、洗手液、以大麻為基礎的成品、飲料等,以及正在進行的工作,如提取的原油、以大麻為基礎的隔離物、種植的作物和草藥油等。根據適用的法律和法規,正在進行的工作還包括正在進行的產品製造、種植大麻的成本,包括但不限於勞動力、公用事業、化肥和灌溉。存貨主要採用加權平均成本法核算。主要成本包括原材料、包裝、直接人工、管理費用、運輸和製造設備的折舊。製造管理費用和相關費用包括工資、工資、員工福利、公用事業、維護和財產税。
收穫的作物以可變現淨值計量,只有在以下情況下才在損益中確認變化:
-具有可靠、易於確定和可變現的市場價值;
-處置成本相對微不足道且可預測;以及
-可立即交付。
該公司認為,其收穫的作物沒有現成的市場。因此,在2021財年,該公司按成本對其收穫的作物進行估值。詳情請參閲合併財務報表附註3“存貨”。
閒置設施費用、運費、搬運成本、報廢、停產產品和廢舊材料(變質)的異常金額在發生期間支出。詳情請參閲附註3,合併財務報表附註“庫存”。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC主題718的規定,對員工和非員工進行股票薪酬核算。基於股票的薪酬。公司根據獎勵的估計授予日公允價值,在必要的歸屬期間向員工支付基於股票的薪酬。本公司對發生的沒收行為進行核算。基於股票的獎勵是在必要的歸屬期間以直線基礎確認的。對於基於股票的員工薪酬,在任何日期確認的成本將至少等於在該日期歸屬的基於股票的薪酬的金額。
對於基於業績的獎勵,當根據最佳管理層估計有可能實現每個個人業績里程碑時,在個人業績里程碑的預期業績實現期內確認基於股票的薪酬支出。對於績效獎勵,其歸屬時間表完全基於業績條件的實現情況,與每一批股票相關的薪酬支出在運營里程碑的預期業績期間確認,從相關運營里程碑被認為可能實現的時間點開始。
對於基於市場的獎勵,基於股票的薪酬支出在預期業績期間確認。這類獎勵的公允價值在授予日使用二叉格子模型進行估計。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予的公允價值。在計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計。一般來説,公司普通股在授予之日的收盤價被認為是股票的公允價值。波動率係數是根據公司的歷史股票價格確定的。預期期限代表我們的基於股票的獎勵預期突出的時間段。該公司從未宣佈或支付過任何現金股息。詳情請參閲合併財務報表附註14“基於股票的補償”。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税,該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債税基之間的差額,按預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。估值免税額在必要時設立,以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。該公司在財務報告和税務報告方面發生了淨營業虧損。因此,就聯邦和州所得税而言,所得税的收益已經完全被相關的聯邦、州和外國遞延税項資產的估值津貼所抵消。
外幣折算
IGC在印度、美國、哥倫比亞和香港運營,公司的大部分財務以印度盧比(INR)、港幣(HKD)或哥倫比亞比索(COP)計價。因此,美元、印度盧比、港幣或COP的相對價值的變化會影響財務報表。
所附財務報表以美元報告。INR、HKD和COP為本公司某些附屬公司的功能貨幣。對於資產和負債,使用資產負債表日的有效匯率將功能貨幣折算成美元;對於收入和支出,使用報告期內的平均匯率進行折算。將功能貨幣財務報表轉換為報告貨幣所產生的調整將累計並作為其他全面收益/(虧損)報告,這是股東權益的一個單獨組成部分。年內以本位幣以外的貨幣進行的交易,按交易發生時的適用匯率折算為本位幣。交易損益在合併經營報表中確認。用於轉換目的的匯率如下:
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期末平均匯率 |
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期間期末匯率 |
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期間 |
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(損益率) |
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(資產負債率) |
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截至2022年3月31日的年度 |
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INR |
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74.50 |
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人均 |
美元 |
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INR |
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75.91 |
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人均 |
美元 |
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港幣 |
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7.78 |
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人均 |
美元 |
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港幣 |
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7.83 |
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人均 |
美元 |
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科普 |
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3,830 |
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人均 |
美元 |
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科普 |
|
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3,748 |
|
人均 |
美元 |
截至2021年3月31日的年度 |
|
INR |
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74.23 |
|
人均 |
美元 |
|
INR |
|
|
73.15 |
|
人均 |
美元 |
|
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|
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港幣 |
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7.75 |
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人均 |
美元 |
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港幣 |
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7.77 |
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人均 |
美元 |
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科普 |
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3,693 |
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人均 |
美元 |
|
科普 |
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3,691 |
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人均 |
美元 |
網絡安全
我們制定了網絡安全政策,並實施了更嚴格的網絡安全措施,以防範黑客。遵守這些安全措施和遵守規定預計會產生更多費用。在2022財年和2021財年,沒有已知或檢測到網絡安全漏洞。
最近發佈和通過的會計公告
美國公認會計準則的變化由財務會計準則委員會(FASB)以會計準則更新(ASU)的形式確定,以FASB的會計準則編纂的形式。本公司考慮所有華碩的適用性和影響力。未上市的新發行華碩預計不會對本公司的綜合財務狀況和經營業績產生影響,因為要麼ASU不適用,要麼預計影響不大。最近可能適用於本公司的會計聲明在本報告第二部分第8項所載綜合財務報表附註2“重要會計政策”中進行了説明。
表外安排
我們沒有任何未償還的衍生金融工具、表外擔保、利率互換交易或外幣遠期合約。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體中並無任何可變權益。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
第7A項不適用於我們,因為我們是一家較小的報告公司。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引 | 頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | 47 |
合併資產負債表 | 48 |
合併經營報表和全面虧損 | 49 |
股東權益合併報表 | 50 |
合併現金流量表 | 51 |
合併財務報表附註 | 52 |
獨立註冊會計師事務所報告
致印度全球化資本公司的股東和董事會。
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審計所附印度全球化資本公司及其附屬公司(“本公司”)於2022年3月31日及2021年3月31日的綜合資產負債表、截至2022年3月31日期間各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年3月31日及2021年3月31日的綜合財務狀況,以及截至2022年3月31日期間各年度的綜合經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作,以合理確定綜合財務報表是否無重大錯報,不論是否因錯誤或舞弊所致。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
特許會計師
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
June 10, 2022
印度全球化資本公司
合併資產負債表
(單位:千,共享數據除外)
3月31日, 2022 ($) |
3月31日, 2021 ($) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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庫存 |
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對非流通證券的投資 |
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存款和墊款 |
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流動資產總額 |
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無形資產,淨額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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非流通證券 |
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索賠和墊款 |
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經營性租賃資產 |
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長期資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計負債及其他 |
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短期貸款 |
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流動負債總額 |
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長期貸款 |
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其他負債 |
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經營租賃負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項--見附註12 |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股和額外實收資本,$ |
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累計其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
附註應結合這些合併財務報表閲讀。
印度全球化資本公司
合併經營報表和全面虧損
(單位為千,不包括每股虧損和每股虧損數據)
截至3月31日止年度, |
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2022 ($) |
2021 ($) |
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收入 |
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收入成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
研發費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資減值準備 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入,淨額 |
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所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税費用/福利 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
外幣折算調整 |
( |
) | ||||||
綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
普通股股東應佔每股虧損: |
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基本的和稀釋的 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
加權-用於計算每股虧損金額的平均股份數: |
附註應結合這些合併財務報表閲讀。
印度全球化資本公司
合併股東權益表
(單位:千)
數量 普通股 |
普通股 以及其他 實收資本 ($) |
累計 赤字 ($) |
累計其他 綜合損失 ($) |
股東合計 權益 ($) |
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2020年4月1日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
普通股薪酬和費用,淨額 |
- | - | ||||||||||||||||||
通過發行普通股(扣除費用)發行普通股 |
- | - | ||||||||||||||||||
為投資而發行的普通股 |
- | - | ||||||||||||||||||
其他調整 |
- | - | - | |||||||||||||||||
淨虧損 |
- | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
外幣兑換收益 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2021年4月1日的餘額 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||
普通股薪酬和費用,淨額 |
- | - | ||||||||||||||||||
通過發行普通股(扣除費用)發行普通股 |
- | - | ||||||||||||||||||
為投資而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
其他調整 |
( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||
淨虧損 |
- | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
外幣兑換收益 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) |
附註應結合這些合併財務報表閲讀。
印度全球化資本公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至3月31日止年度, |
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2022 ($) |
2021 ($) |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
將淨虧損調整為現金淨額: |
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折舊及攤銷 |
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針對債務人和墊款的準備金 |
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PPE的永久性損傷 |
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非流通證券減值準備 |
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普通股薪酬和費用,淨額 |
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免除購買力平價貸款 |
( |
) | ||||||
以下內容中的更改: |
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應收賬款淨額 |
( |
) | ||||||
庫存 |
( |
) | ||||||
存款和墊款 |
( |
) | ||||||
索賠和墊款 |
( |
) | ||||||
應付帳款 |
( |
) | ||||||
應計負債和其他負債 |
( |
) | ||||||
經營性租賃資產 |
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經營租賃負債 |
( |
) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動產生的現金流: |
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購置房產、廠房和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
從有價證券出發 |
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有價證券投資 |
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對非流通證券的投資 |
( |
) | ||||||
專利和權利的取得和申請費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ||||||
融資活動的現金流: |
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以發行方式發行股權(扣除費用) |
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長期貸款的收益/償還 |
( |
) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
( |
) | ||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
( |
) | ||||||
期初的現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充信息: |
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支付利息的現金 |
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非現金項目: |
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為基於股票的補償發行/授予的普通股,包括專利收購 |
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免除購買力平價貸款 |
( |
) | ||||||
營業租約攤銷 |
附註應結合這些合併財務報表閲讀。
印度全球化資本公司
合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度
除文意另有所指外,本報告中提及的“IGC”、“我們”、“我們”和“我們”均指印度全球化資本公司及其子公司。
注1--業務性質和管理層計劃
自2014年以來,我們的團隊一直致力於研究THC和CBD等大麻類化合物與其他化合物聯合應用,以治療包括阿爾茨海默病在內的各種疾病。通過我們的研究,我們開發了知識產權、配方、健康和生活方式品牌。IGC根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第505(I)條向FDA提交了IGC-AD1,這是我們治療阿爾茨海默氏症的研究候選藥物,並於2020年7月30日獲得批准,可以繼續對阿爾茨海默氏症患者進行第一階段試驗。該公司完成了所有劑量遞增研究,正如公司於2021年12月2日宣佈的那樣,臨牀試驗結果已在提交給FDA的臨牀/統計報告(CSR)中提交。該公司的動機是,隨着適當的進一步試驗的未來成功結果,IGC-AD1可能有助於緩解預計到2030年將受到阿爾茨海默病影響的全球5500萬人中的一些人(世界衞生組織,2020年)。據我們所知,這是第一次使用超低劑量的THC與另一種分子相結合的人類臨牀試驗,以治療阿爾茨海默氏症患者的痴呆症狀。THC是一種由大麻植物產生的天然大麻素。眾所周知,它是一種精神活性物質,可以對精神過程產生積極或消極的影響,具體取決於劑量。THC是雙相的,這意味着低劑量和高劑量的這種物質可能會以本質上不同的方式影響精神和生理過程。例如,在一些患者中,低劑量可能會緩解症狀,而高劑量可能會放大症狀。歸根結底,IGC的研究目標是發現和分析是否以及在什麼水平的劑量, IGC-AD1可緩解特定症狀。IGC的試驗是基於阿爾茨海默病患者的微量劑量。在進一步的試驗中,該公司打算追求IGC-AD1對阿爾茨海默氏症痴呆患者激越症狀的療效,這還有待FDA的批准。
該公司已經提交了十五(15)項專利申請,以治療各種疾病,如阿爾茨海默氏症、中樞神經系統(“CNS”)障礙、疼痛、口吃、貓狗癲癇、進食障礙、緩解壓力、恢復平靜的飲料和疲勞。截至2022年3月31日,我們的產品組合包括六項授權專利。
此外,我們還許可了南佛羅裏達大學的一項專利申請,題為“超低劑量THC作為阿爾茨海默病的潛在治療和預防藥物”。美國專利商標局於2021年7月20日為這一申請頒發了專利(#11,065,225)。授予的專利涉及IGC的專利配方IGC-AD1,旨在幫助治療阿爾茨海默病患者。
2021年11月11日,該公司的直屬子公司Hamsa Biophma India Pvt.Ltd.與JNCASR簽署了一份條款説明書,隨後與JNCASR簽訂了一項獨家全球權利協議,對應於JNCASR對萘單亞胺(NMI)化合物的研究以及NMI化合物對阿爾茨海默氏症相關神經毒性的研究主題的分子、技術、專利和專利申請。與JNCASR的協議於2022年5月12日以Form 8K格式提交。
IGC有兩個部分:基礎設施和生命科學。
基礎設施細分市場
印度和香港的基礎設施業務包括:
(I)建築合同的執行--該公司正在執行一項$
(Ii)重型建築設備租賃-我們將電動平地機和滾筒等設備出租給建築承建商。
由於季節性和新冠肺炎大流行的中斷,2022財年來自租賃的收入很少。
生命科學分部
生物製藥:自2014年以來,我們的這部分業務一直專注於植物大麻素的潛在用途,包括THC和大麻二醇(“CBD”),與其他化合物聯合治療多種疾病,包括阿爾茨海默氏症。
場外產品:我們已經創建了一個基於大麻素的女性健康品牌Holef™,可以通過在線渠道購買,以及一種注入CBD咖啡因的能量飲料SUNDAY SELTZER™,用於批發渠道分銷。
● |
Holef™是一款全天然、非轉基因、純素食的非處方藥(“OTC”)產品,旨在治療月經痙攣(痛經)和經前症狀(“經前症狀”)。這些產品可以在線購買,也可以通過亞馬遜和其他在線渠道購買。 |
o |
SUNDAY SERTZER™是一款全天然、有機、碳酸能量飲料,含有來自綠茶提取物、CBD、維生素B、維生素C的天然咖啡因,不添加糖,也不添加防腐劑。這種能量飲料有兩種口味,石榴檸檬和桃姜。此外,SUNDAY SELTZER™也有四種口味可供選擇,包括CBD、維生素B、維生素C和不含咖啡因。 |
Holef™和SUNDAY SELTZER™均符合相關的聯邦、州和地方法律法規。
該公司的主要辦事處設在馬裏蘭州。此外,該公司還在華盛頓州、哥倫比亞、南美洲和印度設有工廠。
截至2022年3月31日,公司擁有以下運營子公司:Techni Bharathi Private Limited(TBL)、IGCare LLC、Holi hemp LLC、IGC Pharma LLC、San Holdings LLC、SUNDAY Seltzer,LLC、Hamsa Biophma India Pvt.Ltd.和哥倫比亞實益擁有的子公司Hamsa Biophma哥倫比亞SAS(前Hamsa Biochem SAS)(Hamsa Biochem SAS)。該公司的財政年度是在3月31日結束的52周或53週期間。該公司是馬裏蘭州的一家公司,成立於2005年。該公司的文件可在www.sec.gov上查閲。
附註2--重要會計政策
a)
合併財務報表包括本公司及其所有子公司的賬目。公司間賬户和交易已被取消。本公司管理層認為,綜合財務報表反映了公允財務報表列報所需的所有正常和經常性調整。本公司與其附屬公司之間的交易在合併財務報表中註銷。
b)
根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
管理層認為,編制綜合財務報表時使用的估計數和假設是審慎和合理的。重大估計和假設一般用於但不限於應收賬款準備;銷售退回;生產過程中的正常損失;員工福利計劃下的未來債務;物業、廠房和設備的使用年限;無形資產;估值;商譽和投資減值;墊款的可回收性;授予的期權和發行的認股權證的估值;以及所得税和遞延税項估值免税額(如有)。實際結果可能與這些估計不同。當管理層意識到圍繞估計的情況發生變化時,將對估計進行適當的更改。關鍵的會計估計可能會在不同時期發生變化,並可能對IGC的業績、業務、財務狀況和現金流產生重大影響。估計的變動反映在作出變動的期間的財務報表中,如有重大變動,其影響會在綜合財務報表的附註中披露。
c)
公司確認ASC 606項下的收入,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。這一標準的核心原則是,公司應確認收入,以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價,以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。
ASC 606規定了一個5步流程來實現其核心原則。該公司確認來自交易、租賃或產品銷售的收入如下:
與客户確認合同。
二、確定合同履行義務。
確定交易的對價金額/價格。
將確定的對價/價格分配給合同義務。
在履約方履行履行義務時或在履行義務時確認收入。
交易的對價/價格(履約義務)根據基礎設施部門和生命科學部門的服務和產品的協議或發票(合同)確定。請參閲附註17--“收入確認”。
d)
我們的收入成本包括與產品部門的內部和外包分銷相關的成本、勞動力費用、零部件、製造管理費用和出站運費。在我們的產品部門,收入成本還包括根據需要對客户退回的產品進行翻新或重新包裝的成本,這些產品將提供轉售。
(e)
計算2022財年每股基本虧損時,不包括大約
用於計算基本每股收益(“EPS”)的2022財年和2021財年的加權平均流通股數量為
f)
根據美國會計準則第740條,公司按照資產和負債法核算所得税,這要求一個實體確認遞延税項負債和資產。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值及其税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而確認未來税項後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當管理層確定部分或全部遞延税項資產不可能變現,因此有必要將遞延税項資產減至預期變現金額時,便會建立並記錄估值準備。
在評估税務狀況以供確認時,管理層會根據該狀況的技術價值,評估該狀況是否有可能在審查後維持,包括解決相關的上訴或訴訟程序。如果税務狀況達到極有可能確認的門檻,則該税務狀況將在公司財務報表中計量並確認為管理層判斷在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。截至2022年3月31日和2021年3月31日,沒有與未確認的税收優惠相關的重大所得税負擔。
g)
我們通過分析歷史付款模式、客户集中度、客户信譽和當前經濟趨勢來估計應收賬款的可收回性。如果客户的經濟狀況惡化,可能需要額外的免税額。我們有一塊錢
h)
就財務報表而言,本公司將所有到期日為三個月或以下的高流動性債務工具視為現金等價物。該公司在美國、印度、哥倫比亞和香港的銀行賬户中保留現金,有時可能會超過適用的保險限額。本公司於2022年3月31日及2021年3月31日的現金及現金等價物約為$
i)
我們對短期和長期投資的政策是建立一個高質量的投資組合,保留本金,滿足流動性需求,避免不適當的集中,並根據我們的投資指導方針和市場狀況提供適當的收益。短期和長期投資包括公司債券、各種政府機構債券和市政債券,以及到期日大於90天的存單。存單和商業票據以接近公允價值的成本計價。可供出售證券:對被歸類為可供出售的債務證券的投資,應隨後在財務狀況表中按公允價值計量。
投資最初按成本計量,成本是包括交易成本在內的對價的公允價值。本公司股權超過20%,且本公司有重大影響的,本公司已按照美國會計準則第323號主題,按權益法核算投資。投資–權益法和合資企業。根據權益法,公司在被投資權益的收購後利潤或虧損中的份額在綜合經營報表中確認,其在收購後累計的其他全面收益/(虧損)中的份額在其他全面收益/(虧損)中確認。在本公司沒有重大影響的情況下,本公司已根據ASC第321主題對投資進行會計處理。投資--股票證券。”
截至2022年3月31日,對有價證券的投資按公允價值計價,對所有權低於20%的非有價證券的投資按成本計價,根據ASC主題321。投資--股票證券。”
j)
財產和設備按累計折舊後的成本淨額入賬,並使用直線法在其估計使用年限內折舊。
在報廢或處置時,財產和設備的成本和相關累計折舊將被取消確認,任何收益或損失都將反映在經營結果中。財產和設備的增加和重大改進的費用被資本化。物業和設備的維護和維修費用在發生時計入業務費用。
k)
根據ASC 820,“公允價值計量”將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。它還建立了一個三級公允價值等級,對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下:
第1級:可觀察到的投入,如活躍市場的報價;
第2級:除活躍市場報價外,可直接或間接觀察到的投入;以及
第3級:無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本沒有,這要求報告實體制定自己的假設。
本公司金融工具之賬面值包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債,因項目性質而與其公允價值相若。有關進一步信息,請參閲附註15,“金融工具的公允價值”。
l)
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、投資、應收賬款和未開賬單的應收賬款(如果有的話)。該公司將其現金投資於評級較高的金融機構。該公司堅持以保本為主要目標的正式投資政策,其中包括最低信用評級和多元化要求。管理層認為,其信貸政策反映了正常的行業條款和商業風險。該公司預計交易對手不會出現不良表現,因此不需要抵押品。在2021財年,銷售分佈在亞洲和美國的客户,信貸集中風險較低。
m)
本公司根據ASC主題718的規定,對員工和非員工進行股票薪酬核算。基於股票的薪酬。公司根據獎勵的估計授予日公允價值,在必要的歸屬期間向員工支付基於股票的薪酬。本公司對發生的沒收行為進行核算。基於股票的獎勵是在必要的歸屬期間以直線基礎確認的。對於基於股票的員工薪酬,在任何日期確認的成本將至少等於在該日期歸屬的基於股票的薪酬的金額。
對於基於績效的獎勵,當每個個人績效里程碑的實現成為可能時,基於股票的薪酬支出在個人績效里程碑的預期業績實現期內確認。對於績效獎勵,其歸屬時間表完全基於業績條件的實現情況,與每一批股票相關的薪酬支出在運營里程碑的預期業績期間確認,從相關運營里程碑被認為可能實現的時間點開始。
對於基於市場的獎勵,基於股票的薪酬支出在預期業績期間確認。此類獎勵的公允價值是在授予日使用蒙特卡洛模擬進行估算的。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予的公允價值。在計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計。一般來説,公司普通股在授予之日的收盤價被認為是股票的公允價值。波動率係數是根據公司的歷史股票價格確定的。預期期限代表我們的基於股票的獎勵預期突出的時間段。該公司從未宣佈或支付過任何現金股息。詳情請參閲合併財務報表附註14“基於股票的補償”。
n)
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰金及其他來源產生的或有損失的負債,在很可能已發生負債且評估和/或補救的金額可以合理估計的情況下被記錄。我們將相關的法律費用記錄為已發生的費用。關於我們的承諾和或有事項的信息通過引用併入本年度報告10-K表格的附註12“承諾和或有事項”。
o)
每當發生事件或業務環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時,本公司就其具有有限壽命的長期資產進行減值審查。這些情況包括但不限於收入或收益的顯著或持續下降、未來預期現金流、業務計劃和經濟環境的重大不利變化,如經營環境的變化、競爭信息和政府政策變化的影響。對於本公司擬持有使用的資產,如果該資產或子公司產生的預期未來未貼現現金流量總和低於該資產的賬面價值,則就該資產的公允價值與賬面價值之間的差額確認虧損。對於本公司擬以出售方式處置的資產,按估計公允價值減去出售成本低於資產賬面價值的金額確認虧損。公允價值乃根據報價市場價格(如有)或其他估值方法(包括貼現未來現金流量)釐定。與商譽不同,長期資產只有在有任何具體減值指標的情況下才會被評估減值。
p)
本公司的無形資產按照美國會計準則第350號會計準則入賬,無形資產–善意和其他。具有無限年限的無形資產不會攤銷,而是在事件或情況變化表明資產可能減值時每年或更頻繁地進行評估,以評估其公允價值是否超過其賬面價值。我們按照美國會計準則350-30-35-18規定的步驟,於每年3月1日對無限期無形資產進行減值分析。我們的年度減值分析包括定性評估,以確定是否有必要進行量化減值測試。在進行定性評估時,吾等會審閲可能影響用以釐定公允價值是否低於無形資產賬面值的重大投入的事件及情況。如果定量分析是必要的,我們將分析與無形資產相關的各個方面,包括業務收入。此外,如某一事件或情況顯示更有可能已產生減值損失,則無形資產將按中期基準進行測試。鑑於到目前為止新冠肺炎疫情對其業務的已知影響,公司已經分析了各種因素,以確定某種情況是否會引發減值損失,並且根據目前已知的信息,公司認為目前不太可能已經發生減值損失。
使用年限有限的無形資產在其估計受益期內採用直線法攤銷。根據美國會計準則委員會360-10-35-21號文件,當事件或環境變化顯示資產可能減值時,已確定的活着無形資產每年或更頻繁地進行審查,以評估其公允價值是否超過其賬面價值。
該公司打算將每個商標超過2500美元的商標和相關費用資本化。管理層還可能根據商標的潛力和未來幾年的收益,將商標和相關費用資本化,每個商標最高可達2500美元。
q)
存貨按成本或可變現淨值中的較低者進行估值,可變現淨值定義為正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。
庫存包括原材料、與健康產品相關的成品、洗手液、以大麻為基礎的成品、飲料等,以及正在進行的工作,如提取的原油、以大麻為基礎的隔離物、種植的作物和草藥油等。根據適用的法律和法規,正在進行的工作還包括正在進行的產品製造、種植大麻的成本,包括但不限於勞動力、公用事業、化肥和灌溉。存貨主要採用加權平均成本法核算。主要成本包括原材料、包裝、直接人工、管理費用、運輸和製造設備的折舊。製造管理費用和相關費用包括工資、工資、員工福利、公用事業、維護和財產税。
收穫的作物以可變現淨值計量,只有在以下情況下才在損益中確認變化:
-具有可靠、易於確定和可變現的市場價值;
-處置成本相對微不足道且可預測;以及
-可立即交付。
該公司認為,其收穫的作物沒有現成的市場。因此,在2021財年,該公司按成本對其收穫的作物進行估值。有關更多信息,請參閲附註3,“庫存”。
閒置設施費用、運費、搬運成本、報廢、停產產品和廢舊材料(變質)的異常金額在發生期間支出。
r)
我們已經制定了網絡安全政策,並採取了更嚴格的網絡安全措施來防範黑客。在2022財年,網絡安全方面沒有發生有影響力的漏洞。
s)
在2022財年和2021財年,該公司記錄的研究和開發費用約為
t)
出租人會計
根據目前的ASU指導,合同對價將分配給其租賃部分和非租賃部分(如維護)。對於作為出租人的公司,任何非租賃組件將在ASC主題606下進行説明。來自與客户的合同收入,除非本公司選擇出租人實際權宜之計,不將非租賃部分與相關租賃部分分開。ASU 2018-11年度的修訂還為出租人提供了一個實際的權宜之計,即按相關資產類別,不將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開,而是將這些組成部分作為一個單獨組成部分核算,如果非租賃組成部分否則將在新的收入指引下核算(“主題606”)。為了選擇實際的權宜之計,租賃和非租賃組成部分的轉讓時間和方式必須相同,如果分開核算,租賃組成部分必須符合被歸類為經營性租賃的標準。如果滿足這些標準,則取決於哪個(哪些)組件佔主導地位,單個組件將在主題842或主題606下被考慮。對於所有現有的和新的租約,必須選擇出租人實際的權宜之計,不將非租賃組成部分與相關組成部分分開。
作為出租人,本公司預計,在採用後,幾乎所有現有租約在到期或終止之前的收入確認時間將不會發生變化。本公司期望選出出租人實際的權宜之計,不將所有現有和新租賃的非租賃組成部分從相關租賃中分離出來,並將合併的組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。預計本公司大部分新租約的收入確認時間將與類似的現有租約相同;然而,某些類別的新租約的收入確認模式可能與類似的現有租約不同。
對於被計入經營性租賃的租賃,收入在租賃合同期限內以直線基礎確認。一般而言,當租約拖欠超過180天(如拖欠超過三個月付款)時,租約被歸類為非應計項目,本公司於該日停止確認租賃收入。非應計狀態的租賃收到的付款通常會減少應收租賃。非應計制狀態的租賃仍被歸類為非應計狀態,直至有持續的付款表現,根據公司的判斷,這將表明所有合同金額將全部收回。
承租人會計
本公司採用ASU 2016-02,自2019年4月1日起生效,採用修改後的追溯方法。該標準建立了使用權模式(“ROU”),要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被歸類為融資或經營,分類影響損益表中費用確認的模式和分類。在採納過程中,公司將選擇採用修改後的追溯列報,公司將繼續在ASC主題840項下列報前期財務報表和披露信息。此外,該公司將選出該標準允許的三種實際權宜之計的過渡方案,這將消除重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論的要求。此外,本公司將採用短期租賃例外政策,允許我們不將本準則的確認要求應用於短期租賃(即期限為12個月或以下的租賃),並將租賃和非租賃組成部分作為某些類別資產的單一組成部分進行會計處理。
根據ASU 2016-02(專題842),承租人必須在開始之日就所有租賃(短期租賃除外)確認下列事項:(1)租賃負債,即承租人在貼現基礎上支付租賃產生的租賃款項的義務;(2)使用權資產,代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。
於開始日期,本公司按尚未支付的租賃付款現值確認租賃負債,按租賃隱含利率貼現,或如該利率不能輕易釐定,則按與相關租賃相同年期的本公司遞增借款利率貼現。使用權資產最初按成本確認,主要包括租賃負債的初始金額,加上產生的任何初始直接成本,主要包括經紀佣金,減去收到的任何租賃激勵。對所有使用權資產進行減值審查。截至2021年3月31日,使用權租賃資產沒有減值。
該公司在租賃開始時將其歸類為經營性租賃或融資租賃。在某些租賃協議中,公司可以獲得租金免税期和其他激勵措施。本公司按直線基礎確認租賃成本,而不考慮延遲付款條款,如租金節假日,這些條款推遲了所需付款的開始日期。有關更多信息,請參閲附註9,“租賃”。
u)
美國公認會計準則的變更由財務會計準則委員會(“FASB”)以FASB會計準則編撰的會計準則更新(“ASUS”)的形式確定。本公司考慮所有華碩的適用性和影響力。財務會計準則委員會發布或建議的會計準則在未來某個日期之前不需要採用,預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。該公司不討論預計不會對其綜合財務狀況、經營結果、現金流或披露產生影響或與之無關的近期聲明。
注3--庫存
(單位:千) |
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自.起 March 31, 2022 ($) |
自.起 March 31, 2021 ($) |
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原料 |
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正在進行的工作 |
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成品 |
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總計 |
截至2022年3月31日,在製品形式的庫存包括但不限於各種以大麻為基礎的提取物,如原油、大麻餾分和大麻分離。庫存還包括與種植農作物有關的成本,如種子、化肥、其他原材料、勞動力、與農場相關的管理費用以及農業設備、洗手液、膠水、飲料和個人防護設備等的折舊。
在2022財年,公司沖銷了大約$
附註4--存款和墊款
(單位:千) |
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自.起 March 31, 2022 ($) |
自.起 March 31, 2021 ($) |
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給供應商和顧問的預付款 |
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其他應收款和保證金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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總計 |
對供應商和顧問的預付款主要涉及對我們生命科學和基礎設施部門供應商的預付款。不動產、廠房和設備的預付款包括為設備支付的預付款。預付資產和其他流動資產包括大約#美元
.
附註5--無形資產
攤銷無形資產 |
(單位:千) |
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自.起 March 31, 2022 ($) |
自.起 March 31, 2021 ($) |
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專利 |
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其他無形資產 |
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累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
已攤銷無形資產總額 |
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其他無形資產 |
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專利 |
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其他無形資產 |
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未攤銷無形資產總額 |
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無形資產總額 |
無形資產的價值包括獲得專利權的成本、支持數據和與申請相關的費用
專利和專利權的有限壽命攤銷最高可達
本公司定期審核其無形資產,以確定是否有任何無形資產為非暫時性減值,這將要求本公司在此期間記錄減值費用,並得出結論,截至2022年3月31日,沒有減值。
預計攤銷費用 |
(單位:千) ($) |
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截至2023年的年度 |
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截至2024年的年度 |
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截至2025年的年度 |
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截至2026年的年度 |
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截至2027年的年度 |
附註6--財產、廠房和設備
(除使用年限外,以千計) |
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使用年限(年) |
自.起 March 31, 2022 ($) |
自.起 March 31, 2021 ($) |
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土地 |
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建築物和設施 |
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廠房和機械 |
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計算機設備 |
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辦公設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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車輛 |
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在建工程 |
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總值合計 |
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減去:累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
財產、廠房和設備合計,淨額 |
2022財年和2021財年的折舊費用約為#美元
附註7--對非流通證券的投資
短期投資
(單位:千) |
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自.起 3月31日, 2022 ($) |
自.起 3月31日, 2021 ($) |
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對Evolve I的投資(I) |
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總計 |
(i) | |
長期投資
(單位:千) |
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自.起 3月31日, 2022 ($) |
自.起 3月31日, 2021 ($) |
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投資於非上市公司的股權 |
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總計 |
本公司定期審查其投資組合,以確定是否有任何證券永久減值,這將要求本公司在此期間記錄減值費用。由於新冠肺炎對我們基礎設施業務的影響,公司減損了投資。
附註8--索賠和墊款
(單位:千) |
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自.起 March 31, 2022 ($) |
自.起 March 31, 2021 ($) |
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應收債權(1) |
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非流動存款 |
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非當期預付款(2) |
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總計 |
(1) | |
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(2) | |
附註9-租約
本公司的短期租約主要由剩餘租期小於或等於12個月的空間組成。2022財年和2021財年支付的短期租賃費用和現金總額約為#美元
美國:本公司於2019年11月訂立租賃協議,租期不足12個月。本租約於2020年3月修訂,新租期從2020年3月1日至2025年11月30日。每年的租賃費大約是$
亞洲:本公司續簽了三份租賃協議,租期為三至四年,於2023年至2024年之間到期。每年的租賃費總額約為$
(單位:千) 截至的年度 March 31, 2022 ($) |
(單位:千) 截至的年度 March 31, 2021 ($) |
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經營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
||||||||
總租賃成本 |
我們經營租賃的使用權資產和租賃負債在綜合資產負債表中記錄如下:
(單位:千) |
(單位:千) |
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截至的年度 March 31, 2022 ($) |
截至的年度 March 31, 2021 ($) |
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資產 |
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經營性租賃資產 |
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租賃資產總額 |
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負債 |
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流動負債: |
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應計負債和其他(本期部分--經營租賃負債) |
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非流動負債: |
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經營租賃負債(非流動部分-經營租賃負債) |
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租賃總負債 |
與租賃有關的補充現金流量和非現金信息如下: |
(單位:千) 截至的年度 March 31, 2022 ($) |
(單位:千) 截至的年度 March 31, 2021 ($) |
||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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-來自經營租賃的經營現金流 |
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以經營性租賃義務換取的使用權資產 |
截至2022年3月31日,下表彙總了我們租賃負債的到期日: |
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3月23日至23日 |
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3月24日至24日 |
||||
3月25日至25日 |
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3月26日至26日 |
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減去:現值折扣 |
( |
) | ||
租賃負債總額 |
附註10--應計負債和其他
(單位:千) |
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自.起 March 31, 2022 ($) |
自.起 March 31, 2021 ($) |
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補償及其他供款 |
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為開支撥備 |
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其他流動負債 |
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總計 |
薪酬和其他與繳款有關的負債由僱員的應計薪金組成。撥備費用包括法律、專業和營銷費用。其他流動負債還包括#美元。
附註11--貸款和其他負債
Paycheck保護計劃本票寬恕:
2020年5月3日,公司簽署了支付寶保障計劃本票(PPP票據),貸款金額約為#美元
截至2022年3月31日的貸款:
2020年6月11日,公司獲得了一筆經濟傷害災難貸款(EIDL),金額約為$
其他責任:
(單位:千) |
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截至3月31日, |
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2022 ($) |
2021 ($) |
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法定準備金 |
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總計 |
法定準備金是為我們在印度的子公司的員工提供的酬金準備金。
附註12--承付款和或有事項
本公司可能涉及在正常業務過程中產生的法律程序、索賠和評估。這類問題存在許多不確定因素,結果無法有把握地預測。截至2022年3月31日,除第3項--法律訴訟及附註19--後續事項披露外,並無該等事項被視為對綜合財務報表有重大影響。
在美國,我們提供健康保險、人壽保險和401(K)計劃,在該計劃中,公司最高可匹配
附註13-證券
截至2022年3月31日,該公司被授權發行最多
該公司還擁有
於二零二一年一月十三日,本公司與Benchmark Company,LLC(“Benchmark”或“銷售代理”)訂立銷售協議(“協議”),根據該協議,銷售代理將擔任本公司的銷售代理,以發行及銷售最多$
附註14--基於股票的薪酬
截至2022年3月31日,根據公司之前的2008年和當前的2018年綜合激勵計劃,總共
此外,顧問和董事持有的購買期權
期權使用Black-Scholes定價模型進行公允估值,基於市場的RSU基於格子模型進行估值,並具有以下假設:
授予於 2022財年 |
授予於 2021財年 |
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期權的預期壽命 |
|
|
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既得期權 |
% |
% |
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無風險利率 |
% |
% |
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預期波動率 |
% |
% |
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預期股息收益率 |
與向員工、董事、顧問和承包商支付股份相關的費用在歸屬或服務期內分配,並在銷售、一般和行政費用(包括研究和開發)中確認。在2022財年,公司在銷售、一般和行政費用(包括研發)中顯示的基於股份的費用和基於期權的費用為#美元
與向員工、董事、顧問和承包商支付股份相關的費用在歸屬或服務期內分配,並在普通股和額外實收資本中確認。在2021財年,公司在銷售、一般和行政費用(包括研發)中顯示的基於股份的費用和基於期權的費用為#美元
非既得股 |
股票 (單位:千) (#) |
加權平均 授予日期公允價值 ($) |
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截至2021年3月31日的非既得股 |
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授與 |
||||||||
既得 |
( |
) | ( |
) | ||||
取消/沒收 |
( |
) | ( |
) | ||||
截至2022年3月31日的非既得股 |
選項 |
股票 (單位:千) (#) |
加權平均 授予日期公允價值 ($) |
加權平均 行權價格 ($) |
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截至2021年3月31日的未償還期權 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
- | - | - | |||||||||
取消/沒收 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2022年3月31日的未償還期權 |
有一筆合計的未確認費用為#美元
附註15--金融工具的公允價值
截至2022年3月31日,該公司的有價證券由流動資金組成,這些資金被歸類為公允價值等級的第一級,因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。根據同樣的原則,該公司的現金和現金等價物也被歸類為1級。如果預期在未來12個月內清算金融工具,則將其歸類為流動金融工具。由於很少或根本沒有市場數據,該公司的剩餘投資已被歸類為3級工具。第三級投資使用成本法進行估值。欲瞭解更多信息,請參閲附註7,“非上市證券的投資”。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息,並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級:
(單位:千)
1級 ($) |
2級 ($) |
3級 ($) |
總計 ($) |
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March 31, 2022 |
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現金和現金等價物: |
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現金和現金等價物合計 |
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投資: |
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-有價證券 |
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-非流通證券 |
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總投資 |
1級 ($) |
2級 ($) |
3級 ($) |
總計 ($) |
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March 31, 2021 |
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現金和現金等價物: |
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現金和現金等價物合計 |
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投資: |
||||||||||||||||
-有價證券 |
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-非流通證券 |
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總投資 |
附註16--所得税
該公司根據現行税法計算其外國和美國聯邦所得税撥備。由於本公司對其遞延税項資產維持全額估值準備,因此除因税制改革通過而可退還的聯邦AMT抵免外,並無記錄與此變動有關的所得税開支。
由於公司的虧損歷史和未來應税收入的不確定性,已經建立了足以完全抵消淨營業虧損和其他遞延税項資產的估值準備金。估值免税額將維持不變,直至有足夠的確鑿證據支持不需要估值免税額的結論為止。
截至3月31日的每一年度的所得税支出/(福利)包括以下內容:
截至三月三十一日止年度, (單位:千) |
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所得税費用 |
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2022 ($) |
2021 ($) |
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税前淨收益虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
税率 |
% |
% |
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預期所得税退税 |
( |
) | ( |
) | ||||
外國司法管轄區税率差異的影響 |
- | ( |
) | |||||
税率變動及其他調整 |
( |
) | ( |
) | ||||
永久性差異 |
||||||||
更改估值免税額 |
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在截至3月31日的每一年中,來自非控股權益前業務的遞延所得税支出/(收益)的重要組成部分大致如下:
截至三月三十一日止年度, (單位:千) |
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遞延所得税 |
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2022 ($) |
2021 ($) |
|||||||
淨營業虧損結轉國外 |
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非資本損失結轉-美國 |
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暫時性差異 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項淨資產 |
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估值免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
下表為本公司截至2022年3月31日的非財務結轉虧損到期詳情如下:
年 |
金額 (單位:千) ($) |
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2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028 |
||||
2029 |
||||
2030 |
||||
2031 |
||||
2032 |
||||
2033 |
||||
2034 |
||||
2035 |
||||
2036 |
||||
2037 |
||||
2038 |
||||
2039 |
||||
2040 |
||||
2041 |
||||
2042 |
||||
總計 |
遞延税項資產的變現,包括與結轉營業虧損淨額有關的資產,取決於未來的盈利(如有),而盈利的時間及數額並不確定。因此,遞延税項淨資產已由估值撥備完全抵銷。根據公司目前的經營業績,管理層不能得出結論,認為這些資產更有可能變現。該公司在印度、香港、哥倫比亞和美國提交所得税申報單。
附註17-收入確認
基礎設施分部的收入在租賃設備時確認為租賃業務,並在期內履行了協議條款。購買和轉售實物基礎設施商品的收入在提單和發票轉移到客户手中後予以確認。在完成部分履約義務並在對截至該日的履約完成情況進行調查後獲得訂約機構的批准後,根據產出法確認執行基礎設施合同的收入。在生命科學部門,健康和生活方式業務的收入在向客户銷售商品並完成履行義務後確認。在零售方面,我們通過在線商店提供消費品。收入在貨物控制權轉移到客户手中時確認。這通常發生在我們交付給第三方承運人或直接交付給客户時。收費服務的收入在履行義務(如材料的加工)已完成且產出材料已轉移至客户時確認。我們將我們的產品授權給加工商。一旦加工商將貨物出售給客户,特許使用費收入就會得到確認。
按重要產品和服務分列的2022財年和2021財年淨銷售額如下:
(單位:千) 截至三月三十一日止年度, |
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2022 ($) |
2021 ($) |
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基礎設施細分市場 |
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租金收入(1) |
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建築合同(2) |
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生命科學板塊 |
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健康與生活方式(三) |
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白標服務(4) |
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總計 |
(1)租金收入包括重型建築設備租金收入。
(2)工程收入包括直接或通過分包商執行合同。
(3)涉及生命科學部門的收入,包括健康和生活方式產品的銷售,如洗手液、沐浴炸彈、乳液、口香糖、飲料、大麻粗提物、大麻分離和大麻精華。
(4)涉及生命科學部門的收入,包括收入白標服務,白標服務是指由我們製造但由其他公司銷售的完全受支持的產品或服務。
附註18--分類信息
FASB ASC 280,“細分市場報告“建立了報告有關可報告細分市場的信息的標準。營運分部被定義為企業的組成部分,其單獨的財務信息可由首席運營決策者或決策小組(“CODM”)定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。CODM根據產品線和進入市場的路線評估收入和毛利潤。基於我們的整合和管理戰略,我們在
公司的首席運營官是公司的首席執行官(“首席執行官”)。首席執行官審查在運營部門基礎上提供的財務信息,以做出運營決策和評估財務業績。因此,在我們的生命科學部門開始之前,公司已經確定它在一個單一的運營和可報告的部門運營。截至本報告日期,在為新的和不同的收入來源做準備時,公司已確定其在
下面提供了ASC 280-10-50-38“實體範圍信息”所需的信息:
1)下表顯示了按細分市場上報的收入:
產品和服務
(單位:千) |
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細分市場 |
2022財年 ($) |
百分比 總收入 (%) |
||||||
基礎設施細分市場 |
% |
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生命科學板塊 |
% |
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總計 |
% |
(單位:千) |
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細分市場 |
2021財年 ($) |
百分比 總收入 (%) |
||||||
基礎設施細分市場 |
% |
|||||||
生命科學板塊 |
% |
|||||||
總計 |
% |
有關按產品和服務分類的收入信息,請參閲附註17,“收入確認”。
2)下表顯示了歸因於註冊國(美國)和其他國家。收入通常歸因於客户的地理位置:
(單位:千) |
||||||||||
細分市場 |
國家 |
2022財年 ($) |
百分比 總收入 (%) |
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亞洲 |
印度 |
% |
||||||||
美國 |
美國 |
% |
||||||||
總計 |
% |
(單位:千) |
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細分市場 |
國家 |
2021財年 ($) |
百分比 總收入 (%) |
|||||||
亞洲 |
印度 |
% |
||||||||
美國 |
美國 |
% |
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總計 |
% |
3)下表顯示了在住所國和外國持有的金融工具以外的非流動資產。
(單位:千) |
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資產的性質 |
美國 (住所所在國家) ($) |
外國 (印度、香港和哥倫比亞) ($) |
截至2022年3月31日的總數 ($) |
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無形資產,淨額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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對非上市證券的投資 |
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索賠和墊款 |
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經營性租賃資產 |
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非流動資產總額 |
(單位:千) |
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資產的性質 |
美國 (住所所在國家) ($) |
外國 (印度、香港和哥倫比亞) ($) |
截至2021年3月31日的合計 ($) |
|||||||||
無形資產,淨額 |
||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
||||||||||||
對非上市證券的投資 |
||||||||||||
索賠和墊款 |
||||||||||||
經營性租賃資產 |
||||||||||||
非流動資產總額 |
附註19--後續活動
2021年11月11日,公司的直屬子公司Hamsa Biophma India Pvt.Ltd.(“Hamsa Biophma”)與JNCASR簽署了一份條款説明書,並於2022年3月28日簽訂了與分子、技術、專利和專利申請相對應的全球獨家權利協議。協議中未完成的項目於2022年5月10日完成,與JNCASR的協議於2022年5月12日以8K表格提交。IGC獲得了該分子的獨家全球權利,並計劃進一步開發這一主要候選者。
2022年6月7日,美國專利商標局向該公司頒發了一項專利(編號11,351,152),題為“治療癲癇的方法和組合物”。該專利涉及使用CBD與其他化合物的組合治療人類和動物的多種類型的癲癇和癲癇的組合物和方法。根據進一步的研究和研究,該組合旨在通過減少抗驚厥藥物在人類、狗和貓中的劑量來減少海因抗驚厥藥物(如苯巴比妥)引起的副作用。
項目9--會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
在會計和財務披露方面沒有變化,也沒有與會計師產生分歧。
(A)對披露控制和程序的評價
本公司管理層維持1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定的披露控制及程序,旨在提供合理保證,確保根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料,會在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間內予以處理、記錄、總結及報告,而該等資料經累積後會傳達給管理層,包括首席執行官及首席財務官(分別為本公司的首席執行官及首席財務官),以便及時就所需的披露作出決定。
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在必要的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。
(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制-綜合框架,對截至2022年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在這一框架下的評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年3月31日起有效。
(C)財務報告內部控制的變化
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,根據交易所法案規則13a-15(F)的定義對我們的“財務報告內部控制”進行了評估,以確定我們的財務報告內部控制在2022財年是否發生了重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。基於這一評估,我們對財務報告的內部控制在2022財年沒有發生變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、執行幹事和公司治理
有關我們的高級管理人員和董事的信息
截至2022年3月31日,我們的高管和董事的姓名、年齡和職位如下:
名字 |
|
職位 |
|
年齡 |
|
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董事自 |
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任期到期滿 |
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拉姆·穆孔達 |
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總裁兼首席執行官,董事(C類董事) |
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63 |
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2005 |
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2022 |
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理查德·普林斯 |
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董事局主席(董事乙類) |
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65 |
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2007 |
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2024 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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約翰·林奇 |
|
董事(A類董事) |
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84 |
|
|
2021 |
|
|
2023 |
|
詹姆斯·莫蘭 |
董事(C類董事) |
77 |
2022 |
2022 |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
克勞迪婭·格里馬爾迪 |
|
副總裁、首席財務官、首席合規官和董事(A類董事) |
|
51 |
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2022 |
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2023 |
|
我們每一位執行幹事和董事在過去五年(在某些情況下,是前幾年)的主要職業如下:
拉姆·穆孔達自2005年4月29日以來一直擔任首席執行官兼總裁。他負責一般管理,在過去的七年裏,他主要負責公司在醫用大麻類藥物行業的戰略和定位。他一直是該公司所有專利申請的首席發明人和設計師,並推動了研發和醫學試驗,這支持了該公司推出治療影響人類的疾病和疾病的低成本藥物的願望。在加入IGC之前,Mukunda先生於1990年1月至2004年5月擔任StarTec Global Communications的創始人兼首席執行官,該公司於1997年在納斯達克上上市。在加入StarTec之前,他曾在通信衞星服務提供商Intelsat擔任戰略規劃顧問,在此之前,他曾在華爾街的一家精品公司的債券市場工作。Mukunda先生是馬裏蘭大學工程學院訪客委員會的榮譽成員。2001年至2003年,他是哈佛大學肯尼迪政府學院貝爾福科學和國際事務中心的理事會成員。Mukunda先生獲得了多個獎項,其中包括2013年馬裏蘭大學年度國際校友獎、2001年傑出工程校友獎、1998年安永律師事務所年度企業家獎。他擁有馬裏蘭大學電氣工程學士學位、數學學士學位和工程學碩士學位。穆昆達曾廣泛出差,管理着歐洲和亞洲的公司。他擁有20多年的上市公司管理經驗,並收購和整合了20多家公司。他在醫用大麻行業的深入商業經驗,他對美國資本市場、資本結構、國際合資企業的瞭解, 而廣泛的科學和工程背景使他有資格擔任我們公司的董事。
理查德·普林斯自2012年以來一直擔任董事董事長兼審計委員會主席,自2007年5月以來一直擔任董事的獨立董事。普林斯先生在私募股權投資和投資銀行方面擁有豐富的經驗。1996年3月至2008年,他在貝克瓦茨費里斯投資銀行業務擔任董事總裁。普林斯在2009年1月之前一直擔任加拿大皇家銀行的顧問職務。普林斯目前在另一個董事會任職,全職在非營利性組織前進原住民使命組織做志願者,是一名私人投資者。自2003年2月以來,他一直是Amphastar製藥公司的董事。普林斯先生擁有高露潔大學的學士學位和奧拉爾·羅伯茨大學的工商管理碩士學位。Prins先生對美國資本市場有豐富的知識和經驗,曾在董事會審計和薪酬委員會任職並擔任主席,在財務、會計和財務報告內部控制方面擁有豐富的經驗。他對製藥行業的知識和美國資本市場的經驗使他有資格擔任我們公司的董事。
約翰·林奇自2021年1月以來一直擔任董事的獨立董事。他也是審計委員會和薪酬委員會的成員。Lynch先生幫助談判了南佛羅裏達大學提交的名為“作為阿爾茨海默氏病的治療和預防藥物的極低劑量四氫呋喃”的專利的許可,該專利是我們的Hyalolex Drops of Clarity™(僅在波多黎各銷售)以及IGC-AD1配方的基礎,該配方處於第一階段試驗。林奇先生自2003年以來一直擔任獨立顧問,在過去五年中,他一直擔任IGC的顧問。林奇先生在為公司制定知識產權戰略方面發揮了重要作用。由於林奇先生的戰略和支持,該公司已向美國專利商標局(USPTO)申請了11項專利,其中包括以大麻二醇為基礎的組合物和方法的配方,用於治療疼痛、惡病質和進食障礙、癲癇、中樞神經系統障礙、恢復能量、口吃和抽動障礙(TS)以及阿爾茨海默病相關症狀。林奇先生是喬治城大學法律中心的法學兼職教授,也是舊金山大學法學院的知識產權法兼職教授。林奇先生於1960年獲得福特漢姆學院化學學士學位,並於1963年獲得喬治敦大學法律中心法學博士學位。林奇先生的豐富經驗使他有資格擔任我們公司的董事。
詹姆斯·莫蘭(國會議員莫蘭)自2022年1月以來一直以獨立董事的身份在董事會任職。他在弗吉尼亞州的第八國會選區服務了24年,在那裏他被稱為“問題解決者”。在他的整個任期內,他展示了兩黨的領導力,並在兩黨之間努力尋找共同點來解決複雜的問題。他曾在撥款委員會、銀行委員會和財政預算委員會任職。他在國防、衞生和環境領域發揮了領導作用。在他24年的國會生涯中,莫蘭議員被公認為醫療保健和國家安全、環境保護和可持續發展以及國際貿易和財政責任等領域的創新研究和開發的倡導者。他晉升為撥款委員會的高級領導,使他能夠將數十億美元帶到他所在的弗吉尼亞州北部亞歷山大、阿靈頓和費爾法克斯縣的社區。國會議員莫蘭在當選總統35年後退休,目前在一家大型律師事務所工作,代表國防、技術、娛樂和國際外交部門的國際和國內客户。他還在幾個非營利性基金會擔任領導職務,也是政府區塊鏈協會的成員。國會議員莫蘭獲得了匹茲堡大學公共和國際事務研究生院的公共管理碩士學位和聖十字學院的經濟學學士學位。
國會議員莫蘭於2012年提出了自閉症教育者法案,該法案為公立學校與高等教育和非營利組織之間的合作提供資金,以促進與高功能自閉症學生合作的教育工作者的教學技能。他明白,自閉症和阿爾茨海默病等疾病的治療和教育有可能對數百萬人的生活產生積極影響。憑藉他在國會的豐富經驗以及作為醫療、技術和教育等主題的政策顧問,我們相信國會議員莫蘭將成為IGC的一筆巨大財富,特別是在我們對阿爾茨海默病患者進行IGC-AD1第二/3階段人體試驗的時候。莫蘭議員的豐富經驗使他有資格擔任我們公司的董事。
公共部門會計辦公室副總裁兼首席合規官克勞迪婭·格里馬爾迪負責管理各國的會計和財務團隊,並負責確保及時準確地遵守法律和法規(美國證券交易委員會、FINRA、紐約證券交易所、美國國税局、Xetra 2等)。她在美國證券交易委員會申報、監管合規和披露方面擁有十多年的經驗,曾在2011年5月至2013年擔任財務報告和合規經理,然後於2013年至2018年5月擔任財務報告和合規總經理。她還擔任我們一些子公司的董事/經理。格里馬爾迪以優異成績畢業於哥倫比亞排名前五的哈維利亞納大學,獲得心理學文學學士學位。她以最高榮譽畢業於北卡羅來納州的梅雷迪斯學院,獲得了綜合管理MBA學位。她是Delta Mu Delta國際榮譽協會的成員。她還完成了哥倫比亞大學商學院的高管教育課程,內容包括美國證券交易委員會合規、弗吉尼亞大學的金融和公司治理。此外,她還參加了弗吉尼亞大學達頓商學院財務管理高管課程,以及美國證券交易委員會報告和合規研討會。目前,她正在向全國公司董事協會(“NACD”)申請董事資格證書。她的英語和西班牙語都很流利。
2022年03月23日,公司董事會任命Claudia GriMaldi女士為董事非獨立A類董事,直至公司2023年年度股東大會選舉繼任董事並決定其繼任董事資格,她已去世、辭職或被免職。格里馬爾迪女士的豐富經驗使她有資格擔任我們公司的董事人員。
執行官員由我們的董事會任命。每名執行幹事的任期直至他或她辭職或被董事會免職,或其繼任者經選舉產生並符合資格。所有董事的任期直至上表所列年度的股東年會,以及其繼任者已正式選出或符合資格為止。我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。有關針對本公司或其高級管理人員及執行董事的法律程序的資料,請參閲第3項.法律程序。
董事會與獨立性
我們的董事會分為三類(A類、B類和C類),每年只選舉一屆董事,每一屆任期三年。由約翰·林奇和克勞迪婭·格里馬爾迪組成的A級董事的任期將於2023年年度股東大會上屆滿。目前由理查德·普林斯組成的B類董事的任期將於2024年年度股東大會上屆滿。目前由拉姆·穆昆達和詹姆斯·莫蘭組成的C類董事的任期將於2022年年度股東大會上屆滿。這些人在確定和評估潛在收購候選者、選擇目標企業以及構建、談判和完成收購方面發揮了關鍵作用。
作為我們股票上市的紐交所美國證券交易所,要求我們董事會的大多數成員都是“獨立的”。紐約證券交易所美國上市標準對“獨立董事”的定義一般是指除本公司高級管理人員或僱員外,與本公司沒有任何關係而會干擾董事行使獨立判斷的人。根據這些標準,董事會決定普林斯、莫蘭和林奇為獨立董事。
董事會領導結構
董事會認為,其目前的領導結構最符合董事會對管理層的監督、董事會代表IGC股東履行其角色和責任的能力以及IGC的整體公司治理的目標。董事會還認為,董事長和首席執行官角色的分離使首席執行官能夠將時間和精力集中在運營和管理IGC上,同時利用董事長的經驗和觀點。董事會定期審查其領導結構,以確定它是否繼續最好地為IGC及其股東服務。
董事會對風險管理的監督
董事會負責監督公司面臨的主要風險,管理層負責日常評估和緩解公司的風險。董事會已指定審計委員會負責監督企業風險管理。審計委員會討論管理層為監測和減輕這些風險而採取的步驟(如果有的話)。在確定和審查IGC的高管薪酬時,薪酬委員會考慮薪酬計劃是否側重於長期股東價值創造,以及是否鼓勵以犧牲長期業績為代價的短期冒險行為。賠償委員會還審查了IGC的賠償方案,並得出結論,這些方案不會產生合理地可能對IGC產生重大不利影響的風險。其他董事會委員會也考慮其職責範圍內的風險,並向董事會通報重大風險以及管理層對這些風險的反應。
審計委員會
我們的董事會已經成立了一個審計委員會,目前由兩名獨立董事組成,他們向董事會報告。Prins先生和Lynch先生是我們審計委員會的成員,根據紐約證券交易所美國上市標準,他們都是獨立的董事公司。普林斯先生是我們審計委員會的主席。此外,我們已確定Prins先生和Lynch先生是“審計委員會財務專家”,這一術語在S-K條例第407項中有定義。審計委員會負責與我們的獨立會計師會面,討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題。審計委員會章程是審計委員會遵循的。
薪酬委員會
我們的董事會已經成立了一個由兩名獨立董事林奇先生和普林斯先生組成的薪酬委員會。普林斯先生是我們薪酬委員會的現任主席。薪酬委員會的目的是審查和批准支付給我們高級管理人員和董事的薪酬,並管理我們的2018年綜合激勵計劃。根據薪酬委員會章程,候選人的經驗、知識和表現是用來評估候選人的。根據行業標準為應聘者決定相應的薪酬。
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
我們的薪酬委員會由兩名獨立的董事會成員理查德·普林斯和約翰·林奇組成。本公司並無高管擔任董事或任何其他實體的薪酬委員會成員。薪酬委員會負責確定高管薪酬以及在2022財年向員工、顧問和董事授予股票和股票期權。在本財政年度,薪酬委員會沒有聘用任何顧問。
提名及企業管治委員會
未來,我們打算成立一個提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的主要目的將是確定有資格成為董事的個人,向董事會推薦由股東選舉或董事會任命以填補空缺的候選人,向董事會推薦董事會委員會的組成和主席,制定並向董事會推薦有效公司治理的指導方針,並領導對董事會及其每個委員會的業績進行年度審查。我們沒有任何正式的程序讓股東提名董事進入我們的董事會。目前,提名由大多數獨立董事選擇或推薦,如紐約證券交易所美國公司指南第804(A)節所述。由於該公司是一家人員和董事有限的小型報告公司,委員會目前沒有提名委員會章程。董事董事會的提名是通過選舉或推薦多數獨立董事來進行的。
披露委員會
首席執行官和PFO監督和監督披露委員會。董事會已任命理查德·普林斯先生為披露委員會主席。披露委員會的職責是設計、實施和定期評估公司的內部控制程序,以確保公司向包括美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、證券持有人和投資界在內的利益相關者提供符合法規和其他合規義務的披露。披露委員會將審查與披露聲明有關的所有必要材料和相關報告,包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、新聞稿以及包含財務信息和其他相關公開文件的社交媒體。披露委員會每季度至少召開一次會議,並至少每年審查和重新評估披露委員會章程的充分性。
審計委員會財務專家
審計委員會在任何時候都將完全由瞭解審計委員會職能的“獨立董事”組成,這些“獨立董事”按照紐約證券交易所美國上市標準的定義,“懂財務”。紐約證券交易所美國上市公司的上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外,我們必須向紐約證券交易所美國人證明,審計委員會至少有一名成員具有並將繼續擁有過去在財務、會計或審計方面的工作經驗,必要的會計專業認證,或導致個人財務成熟的其他類似經驗或背景,以及對財務報告的內部控制的理解。董事會認定,普林斯和林奇符合紐約證交所美國人對財務老練的定義,符合美國證券交易委員會規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”資格。
董事會和委員會會議
在2022財政年度,有19次董事會會議、8次審計委員會會議和2次薪酬委員會會議,所有會議都分別由我們的董事會所有董事和委員會的所有成員親自或通過電話出席。
與委員會的溝通
任何擬提交董事會或董事會任何個人成員的事項應提交給公司主要執行辦公室的投資者關係部,並要求將通信轉發給預期的收件人。一般而言,任何送交本公司以轉交予董事會成員的股東通訊將會按照股東指示轉發。然而,公司保留不向董事會成員轉發任何辱罵、威脅或其他不適當材料的權利。
賠償協議
我們是與每一位高管和董事簽訂賠償協議的一方。這種賠償協議要求我們在法律允許的最大程度上賠償這些個人。根據賠償協議的條款,我們打算同意賠償我們的高級管理人員和董事,如果作為訴訟基礎的交易或事件沒有從作為訴訟基礎的交易或事件中獲得不正當的個人利益,則獨立的董事在任何訴訟中實際和合理地產生的費用、判決、罰款、罰款或其他金額將對我們的高級管理人員和董事進行賠償。
年度會議出席人數
所有董事都親自或通過電話出席了2021年的年度股東大會。我們有一個正式的政策,要求我們的董事會成員親自或通過電話或視頻會議參加年度股東大會。
公司管治、行為守則及道德操守
商業行為和道德準則是一種書面標準,旨在阻止不當行為,並促進(A)誠實和道德行為,(B)在監管文件和公開聲明中充分、公平、準確、及時和可理解的披露,(C)遵守適用的法律、規則和法規,(D)及時報告違反準則的行為,以及(E)對遵守準則的責任追究。根據適用的聯邦證券法和紐約證券交易所美國證券交易所的規定,公司通過了適用於公司首席執行官和高級財務官(包括公司首席會計官、財務總監和執行類似職能的人員(統稱為高級財務官))的書面道德守則(“道德守則”),並適用於所有員工。投資者或任何其他人可以在我們網站的投資者關係部分的公司治理部分免費查看我們的道德準則,網址為www.igcinc.us。該公司設立了獨立的審計委員會和薪酬委員會,本報告其他部分對此進行了描述。公司沒有單獨的提名委員會。因此,董事董事會的提名是通過選舉或推薦大多數獨立董事來進行的。
除會計數據外,我們所有的數據都存儲在雲中的多臺服務器上,這有助於我們降低丟失數據的總體風險。作為公司治理的一部分,我們還制定了一項網絡安全政策,要求員工遵守該政策,以保護他們的系統免受網絡攻擊。
拖欠款項第16(A)條報告
修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和超過10%的權益證券的實益所有者及時向美國證券交易委員會提交有關我們證券所有權和交易的某些報告。還必須向我們提供所需文件的副本。第16(A)條在2022年財政期間被要求遵守。僅根據對錶格3、4和5的審查以及根據交易法下的規則16a-3(E)向我們提供的修正案,我們認為已經滿足了2022財年根據交易法第16(A)條提交的備案要求,除了(1)報告RoHit Goel於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的一筆交易的表格4,(2)報告克勞迪婭·格里馬爾迪於2021年12月23日提交給美國證券交易委員會的三筆交易的表格4,(3)報告Ram Mukunda於12月23日提交給美國證券交易委員會的五筆交易的表格42021年12月27日(4)理查德·K·普林斯(Richard K.Prins)報告4筆交易的表格4於2021年12月27日提交給美國證券交易委員會,(5)報告詹姆斯·P·莫蘭(James P.Moran)兩筆交易的表格4於2022年1月28日提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
公司高管的薪酬
下表列出了下列人員獲得、賺取或支付的所有現金和非現金薪酬的信息:(1)在上一個完成的財政年度內擔任較小報告公司的首席執行幹事或以類似身份行事的所有個人,不論報酬水平如何;(2)在上一個完成的財政年度結束時擔任執行幹事且年薪超過100,000美元的較小報告公司的兩名薪酬最高的執行幹事(首席執行官除外);以及(3)如果不是在上一個完整的財政年度結束時,該名個人沒有擔任規模較小的報告公司的執行人員,則本應根據第(Ii)段向其提供披露的另外兩名個人。
薪酬彙總表
(單位:千)
名稱和主要職位 |
年 |
薪金 ($) |
獎金 ($) |
股票大獎(1) ($) |
其他補償(2) ($) |
全額補償 ($) |
||||||||||||||||
拉姆·穆孔達 |
2022 |
320 | 200 | 4,974 | 9 | 5,503 | ||||||||||||||||
總裁兼首席執行官 |
2021 |
292 | 500 | - | 9 | 801 | ||||||||||||||||
克勞迪婭·格里馬爾迪 |
2022 |
150 | 75 | 516 | 1 | 742 | ||||||||||||||||
副總裁、CCO和PFO |
2021 |
147 | 100 | - | 1 | 248 |
(1) |
股票獎勵是指按授予當日的收盤價計算的授予被任命高管的股票獎勵的公允價值。股票獎勵包括股票獎勵的既得性和非既得性授予,反映在題為“財政年度末的股票獎勵”的表格中。它們還包括兩類股票獎勵,這兩類股票獎勵列在題為“基於業績的股票獎勵”和“基於市場價格的股票獎勵”的表格中,這兩類股票獎勵都不是在2022年3月31日授予的。 |
(2) |
包括人壽保險。 |
對董事的補償
(單位:千)
下表顯示了2022財年在董事會任職的非僱員董事獲得、賺取或支付的薪酬。
名字 |
庫存 獎項(1) |
總計 補償 ($) |
||||||
理查德·普林斯 |
800 | 977 | ||||||
詹姆斯·莫蘭 |
150 | 147 | ||||||
約翰·林奇 |
300 | 377 |
(1) |
股票獎勵代表授予董事的股票獎勵的公允價值,按授予當日的收盤價計算。股票獎勵包括股票獎勵的既得性和非既得性授予,反映在題為“財政年度末的股票獎勵”的表格中。它們還包括兩類股票獎勵,載於題為“基於業績的股票獎勵”和“基於市場價格的股票獎勵”的表格中,這兩類股票獎勵在2022年3月31日都不屬於這兩類股票獎勵。 |
財政年度末的股票獎勵
(單位:千)
名字 |
數量 未歸屬股票獎(#) |
未歸屬資產的價值 股票獎勵(美元) |
既得利益的價值 財政年度股票獎勵(元) |
總價值 股票獎勵(美元) |
||||||||||||
拉姆·穆孔達 |
3,867 | 4,511 | 463 | 4,974 | ||||||||||||
克勞迪婭·格里馬爾迪 |
317 | 400 | 116 | 516 | ||||||||||||
理查德·普林斯 |
700 | 838 | 139 | 977 | ||||||||||||
詹姆斯·莫蘭 |
100 | 98 | 49 | 147 | ||||||||||||
約翰·林奇 |
150 | 168 | 209 | 377 |
股票獎勵反映了授予日期的公允價值,根據會計準則編碼(ASC)第718主題--補償-股票補償(前財務會計準則(SFAS)第123R號聲明),是根據公司的股權激勵計劃獎勵的。在2022財年,向我們的董事發行了150,000份未償還期權。
上表包括兩類股票獎勵:(1)基於業績的股票獎勵,以藥物開發領域取得的里程碑為基礎;(2)以市場價格為基礎的獎勵,以推動政府間公司股價上漲為基礎。這兩個類別都列在名為“基於業績的股票獎勵”和“基於市場價格的股票獎勵”的兩個表格中。
基於業績的股票獎勵
基於業績的股票獎勵 在達到里程碑時穿上這些背心 |
||
里程碑 |
總股票獎勵 |
評論 |
成功提交第二階段的IGC-AD1協議 |
750,000 |
包括移除任何最初的臨牀擱置 |
IGC-AD1第二階段試驗開始 |
250,000 |
包括選址 |
完成IGC-AD1第二階段試驗 |
312,501 |
完成數據的試驗和結案 |
第二階段臨牀研究報告(CSR)的歸檔 |
187,500 |
企業社會責任數據分析及向食品藥品監督管理局備案 |
成功提交第三階段的IGC-AD1協議 |
1,250,000 |
包括移除任何最初的臨牀擱置 |
基於業績的股票獎勵總額 |
2,750,000 |
第三階段開始時的總背心,或基於FDA替代途徑的IGC-AD1商業化,或IGC-AD1的銷售。在控制權變更的情況下授予所有股票獎勵 |
基於市場的股票獎勵
基於市場的股票獎勵 當達到目標時,這些背心 |
||
目標 |
總股票獎勵 |
評論 |
IGC股價在2.5美元或更高 |
187,500 |
連續五個交易日的平均收市價 |
IGC股價3.5美元或以上 |
437,500 |
連續五個交易日的平均收市價 |
IGC股價達到或超過5美元 |
625,000 |
連續五個交易日的平均收市價 |
以全市場為基礎的股票獎勵,以推動IGC股價上漲 |
1,250,000 |
在控制權變更的情況下授予所有股票獎勵 |
本公司認為,截至2022年3月31日,不可能有125萬人獲得股票獎勵。截至2022年3月31日,上述兩類股票獎勵均未歸屬。
根據實現里程碑和目標的可能性計算公允價值和攤銷時間表時使用的假設包括在本報告所包括的公司經審計的2022財年財務報表附註14“基於股票的補償”中。公司提醒,董事薪酬表中報告的這些獎勵的金額可能並不代表董事將從獎勵中變現的金額。一個人是否以及在多大程度上實現了價值,將取決於公司的實際經營業績和股價波動。
僱傭合同
拉姆·穆孔達自公司成立以來一直擔任總裁兼首席執行官。2021年11月18日,本公司與Mukunda先生簽訂了2021年CEO聘用協議,該協議將於2026年11月17日到期。根據2021年CEO僱傭協議,我們向Mukunda先生支付每年360,000美元的基本工資。僱傭協議規定,我公司董事會可以每年審查和更新淨收入、工資和合同獎金的目標和金額。Mukunda先生有權獲得福利,包括保險、參加全公司的401(K)計劃、報銷業務費用、20天的帶薪年假、病假、家政服務、司機、廚師和一輛車(但Mukunda先生須部分報銷汽車租金和報銷業務費用)。如果無故終止,包括控制權變更,我們將被要求向Mukunda先生支付終止前兩份10-K文件中披露的總補償平均值的1.5倍。此外,所有未歸屬的股份將受到立即歸屬的影響。
克勞迪婭·格里馬爾迪自2018年5月9日起擔任我們子公司的副總裁、首席財務官、首席合規官和董事。於2019年6月14日,本公司與GriMaldi女士訂立於2023年5月8日屆滿的僱傭協議(“2019年僱傭協議”)。根據僱傭協議,我們向GriMaldi女士支付每年150,000美元的基本工資。僱傭協議規定,公司可每年審查和更新績效目標和合同獎金。格里馬爾迪女士有權獲得福利,包括保險、參加全公司的401(K)計劃、報銷商務費用、20天的帶薪年假、病假和一輛汽車(但須由格里馬爾迪女士部分償還汽車租金)。如果發生無故終止,包括控制權變更,我們將被要求支付格里馬爾迪女士1.5倍的賠償金。此外,本應在12個月內歸屬的未歸屬股份將受到立即歸屬的約束。
對於非僱員董事,公司有標準的薪酬安排,如委員會服務費、擔任董事會主席或委員會主席的費用,以及出席會議的費用。
薪酬風險評估
在確定薪酬時,薪酬委員會會考慮我們的股東所面臨的風險,以及我們薪酬計劃中可能存在的實現目標的風險。薪酬委員會審查並與管理層討論了其評估,得出結論,我們的薪酬計劃符合行業標準,並在設計時適當平衡了風險和回報,使員工的利益與公司的利益保持一致,不鼓勵員工承擔不必要或過度的風險。儘管我們的高管和員工的部分薪酬是基於績效的,而且存在風險,但我們相信我們的薪酬計劃結構合理,不太可能對我們的公司造成實質性的不利影響。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了截至2022年6月6日我們普通股的實益所有權信息,包括我們所知的持有我們普通股流通股5%以上的每個人、我們的每位高管和董事,以及我們的所有高管和董事作為一個集團。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,並不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。根據這些規則,受益所有權包括股東對其擁有單獨或共享投票權或投資權的普通股。它還包括股東有權在60天內通過行使任何期權或其他權利獲得的普通股。已發行普通股的所有權百分比基於截至2022年6月6日的已發行普通股,是基於美國證券交易委員會規則明確要求的假設,即只有所有權被報告的個人或實體行使了購買我們普通股的期權。
除另有説明外,吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明,下表所列所有權性質為本公司普通股。下表列出了截至2022年6月6日,除表腳註中註明的情況外,下列人士或團體實益擁有本公司普通股的某些信息:(I)根據提交給美國證券交易委員會的或我們所知的最新附表13D或附表13G,實益擁有本公司已發行普通股超過5%的所有個人或團體;(Ii)本公司每一位董事高管;(Iii)列於薪酬摘要表中的高管;及(Iv)本公司作為一個整體的所有該等高管和董事。
擁有的股份 (單位:千) |
||||||||
實益擁有人/具名行政人員及董事的姓名或名稱及地址:(1) |
股份數量 實益擁有者(3) |
百分比 屬於*類 |
||||||
拉姆·穆孔達(2) |
6,375 | 11 |
% |
|||||
克勞迪婭·格里馬爾迪 |
838 | 1 |
% |
|||||
理查德·普林斯 |
1,330 | 2 |
% |
|||||
詹姆斯·莫蘭 |
150 | 1 |
% |
|||||
約翰·林奇 |
246 | 1 |
% |
|||||
全體行政人員和董事(5人) |
8,939 | 16 |
% |
*基於截至2022年6月6日已發行的完全稀釋的56,293,781股普通股。
(1) |
除非另有説明,否則表中列出的每個人的地址都是c/o India Globalization Capital,Inc.,10224 Falls Road,Potomac,MD 20854。 |
(2) |
受益所有權表不包括穆昆達的配偶持有的777,417股普通股,穆昆達對這些普通股沒有投票權或財務權利。 |
(3) |
受益所有權表包括截至2022年6月6日向表中列出的個人授予但未歸屬/發行的約530萬股。 |
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
在過去兩個財政年度內,吾等並無訂立任何重大交易或一系列被視為重大的交易,其中任何高級管理人員、董事或持有本公司任何類別股本5%或以上的實益擁有人,或上述任何人士的任何直系親屬擁有直接或間接重大利益,目前亦無任何此類交易建議進行,但與本公司首席執行官的聯屬公司訂立的協議除外,如“行政人員薪酬-對本公司行政人員的薪酬”一節所述。
審查、批准或批准關聯方交易
我們有審查和批准與相關人士交易的書面政策。我們的政策是讓我們的董事會公正的成員逐案審查所有關聯方交易。要獲得批准,關聯方交易必須對我們有商業目的,並以對我們公平合理的條款進行,並與非關聯實體在可比交易中提供的條款一樣對我們有利。
項目14.首席會計師費用和服務
Manohar Chowdhry&Associates(MCA)是我們聘請的主要獨立註冊會計師事務所,負責審查我們2022財年的財務報表。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的最近兩個會計年度內,截至2022年6月6日,公司沒有就(I)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則,或可能在公司財務報表上提出的審計意見類型,以及MCA沒有向公司提供書面報告或口頭建議,這是公司就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素;或(Ii)S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所界定的任何分歧的標的,或S-K條例第304(A)(1)(V)項所述涵義的須報告事件。
與審計有關的費用和其他費用
下表顯示了我們為Manohar Chowdhry&Associates為2022財年和2021財年提供的審計和其他服務支付或應計的費用。
審計費
這一類別包括審計我們的年度財務報表,審查我們的年度和季度報告中包括的財務報表,以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與該會計年度的業務相關的服務。這一類別還包括在審計或審查中期財務報表期間或由於審計或審查而產生的審計和會計事項的諮詢意見。
內部控制審計費
這一類別包括根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架:(2013)》中確立的標準對公司財務報告的內部控制進行審計。
審計相關費用
這一類別包括獨立註冊會計師事務所提供的與審計或審查我們財務報表的業績合理相關的擔保和相關服務,並未在上面的“審計費用”項下報告。此類別下披露的費用服務包括與我們的註冊聲明相關的服務以及我們與美國證券交易委員會通信的諮詢。
税費
這一類別包括為税務合規、税務規劃和税務諮詢提供的專業服務。這些服務包括準備納税申報單以及就州和地方税問題提供建議。
所有其他費用
這一類別包括其他雜項項目的費用。
(單位:千) |
||||||||
3月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
審計費用-Manohar Chowdhry&Associates |
$ | 64 | $ | 64 | ||||
審計相關費用-Manohar Chowdhry&Associates |
- | - | ||||||
税費 |
9 | 9 | ||||||
所有其他費用 |
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總計 |
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關於預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策
與美國證券交易委員會有關審計師獨立性的政策一致,我們董事會的審計委員會有責任任命、設定薪酬並監督獨立審計師的工作。認識到這一責任,我們的董事會已經制定了一項政策,預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。在聘請獨立核數師進行下一年度審計前,如有需要,管理層可向本公司董事會提交一份預期於該年度內就以下四類服務中的每一項提供的服務總額,以供批准。
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1. |
審計服務包括在編制財務報表和審計內部控制方面進行的審計工作,以及通常只有獨立審計師才能合理預期提供的工作,包括安慰函、法定審計、證明服務以及有關財務會計和/或報告標準的諮詢。 |
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2. |
與審計相關服務是傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務,包括與合併和收購有關的盡職調查、員工福利計劃審計以及滿足某些監管要求所需的特別程序。 |
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3. |
税收服務包括由獨立審計師的税務人員提供的所有服務,但與財務報表審計有關的服務除外,還包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢方面的費用。 |
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4. |
其他費用是與其他類別中未計入的服務相關的費用。 |
在參與之前,我們的董事會會根據服務類別預先批准這些服務。費用是預算的,我們的董事會要求獨立審計師和管理層按服務類別定期報告全年的實際費用和預算。年內,可能會出現需要聘請獨立核數師提供原先預先審批中沒有考慮的額外服務的情況。在這些情況下,我們的董事會需要在聘請獨立審計師之前獲得特定的預先批准。
我們的審計委員會可以將預先審批權授予其一名或多名成員。被授予這種權力的成員必須在董事會的下一次預定會議上向我們的董事會報告任何預先批准的決定,僅供參考。
預先批准的服務
審計委員會章程規定,審計、與審計有關的服務和税務服務須由獨立審計師進行預先核準。審計委員會批准了2022財年由獨立審計師和税務專業人員執行的審計、審計相關和税務服務。該章程還授權審計委員會向其一名或多名成員授予關於允許的服務的預先審批權。任何被授予預先批准權的審計委員會成員的決定必須在下次預定的審計委員會會議上提交給全體審計委員會。審計委員會沒有將這種權力授予其成員。
審計委員會報告
董事會的審計委員會由兩名董事組成,他們中的每一人都符合目前紐約證券交易所美國人對獨立性的測試。委員會根據董事會通過的書面章程行事。審計委員會就公司2022財年經審計的財務報表(“經審計的財務報表”)的活動編寫了以下報告:
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審計委員會與管理層審查和討論了公司經審計的財務報表; |
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審計委員會與公司2022財年獨立審計師Manohar Chowdhry&Associates討論了上市公司會計監督委員會通過的要求AS 1300討論的事項; |
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審計委員會從獨立審計師那裏收到關於審計師獨立性的書面披露和獨立準則委員會標準1(與審計委員會的獨立性討論)所要求的信函,與Manohar Chowdhry&Associates討論其與公司及其管理層的獨立性,並考慮Manohar Chowdhry&Associates向本公司提供非審計服務是否符合審計師的獨立性;以及 |
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基於上述審查和討論,並以此為依據,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-K財政年度報告中。 |
審計委員會的所有成員都同意這份報告。
審計委員會:
理查德·普林斯
約翰·林奇
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
本年度報告以10-K表格的形式將所附展品索引中所列的展品歸檔、提供或合併為參考。
(A)所有財務報表
合併財務報表索引 |
頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
47 |
合併資產負債表 |
48 |
合併經營報表和全面虧損 |
49 |
股東權益合併報表 |
50 |
合併現金流量表 |
51 |
合併財務報表附註 |
52 |
(B)S-K規例第601項所規定的證物
3.1 |
2012年8月1日修訂並重新修訂的註冊人公司章程。(通過引用本公司2012年8月6日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1併入)。 |
3.2 |
註冊人的附例。(參考本公司於2021年1月22日提交的《S-3表格生效後修正案第1號》附件3.2)。 |
3.3 |
2014年8月2日修訂的註冊人公司章程修正案。(參考本公司於2021年1月22日提交的《S-3表格生效後修正案第1號》附件3.3)。 |
4.1 |
普通股説明(參照2018年10月2日提交的招股説明書附錄合併至2018年5月11日生效的招股説明書) |
10.01** |
2018年綜合激勵計劃(通過參考2017年10月10日本公司在表格DEF 14A中的最終委託書附件10.1併入)。 |
10.02** |
由印度全球化資本公司和Ram Mukunda先生簽署並於2021年11月18日生效的僱傭協議(通過引用本公司於2021年11月19日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
10.03** |
與首席執行官Ram Mukunda先生的限制性股票單位協議(通過參考公司於2021年12月23日提交的S-8表格註冊聲明的附件10.1而被併入)。 |
10.04** |
印度全球化資本公司與克勞迪婭·格里馬爾迪於2019年6月14日簽訂的僱傭協議(引用本公司日期為2019年6月14日的Form 10-K年度報告附件10.03)。 |
10.05 |
與南佛羅裏達大學的最終許可協議使IGC成為題為“THC作為阿爾茨海默氏病的潛在治療藥物”的美國專利申請的獨家許可人(通過引用該公司日期為2017年6月12日的8-K表格的附件99.1併入)。 |
10.06 |
印度全球化資本公司和Benchmark Company,LLC之間於2021年1月13日簽訂的銷售協議(通過引用公司於2021年1月13日提交的8-K表格當前報告的附件10.01合併而成)。 |
10.07 |
孟加盧賈瓦哈拉爾·尼赫魯高級科學研究中心與德里Hamsa Biophma India Private Limited於2022年5月10日簽訂的許可協議(合併內容參考公司於2022年5月12日提交的當前8-K表格中的附件10.01)。 |
21.1* |
印度全球化資本公司的子公司。 |
23.1* |
Manohar Chowdhry&Associates同意。 |
31.1* |
符合17CFR 240.13a-14(A)的證書。 |
31.2* |
符合17CFR 240.13a-14(A)的證書。 |
32.1* |
根據18 USC的證書。§1350。 |
32.2* |
根據18 USC的證書。§1350。 |
101.INS*** |
內聯XBRL實例文檔。 |
101.SCH*** |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.CAL*** |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF*** |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
101.LAB*** |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE*** |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
*現送交存檔。
**表示管理合同或補償計劃或安排。
*隨函提供
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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印度全球化資本公司。 |
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日期:2022年6月22日 |
發信人: |
/s/Ram Mukunda |
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拉姆·穆孔達 |
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總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
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日期:2022年6月22日 |
發信人: |
/s/克勞迪婭·格里馬爾迪 |
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克勞迪婭·格里馬爾迪 |
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副總裁兼首席合規官 (首席財務官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
日期:2022年6月22日 |
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/s/Ram Mukunda |
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拉姆·穆孔達 |
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總裁、首席執行官和董事 (首席行政主任) |
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日期:2022年6月22日 |
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/s/克勞迪婭·格里馬爾迪 |
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克勞迪婭·格里馬爾迪 副總裁兼首席合規官 |
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(首席財務官) |
日期:2022年6月22日 |
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/s/羅希特·戈埃爾 |
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羅希特·戈埃爾 |
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(首席會計主任) |
日期:2022年6月22日 |
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/s/Richard Prins |
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理查德·普林斯 |
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董事會主席 |
日期:2022年6月22日 |
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/s/John Lynch |
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約翰·林奇 |
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董事 |