截至2016年9月7日的基於資產的循環信貸協議(截至2020年4月17日進一步修訂和重述，截至2020年5月7日進一步修訂和重述，截至2020年10月23日進一步修訂和重述，截至2020年12月21日進一步修訂和重述，截至2021年3月8日進一步修訂和重述，截至2021年5月7日進一步修訂和重述，以及截至2022年3月31日進一步修訂和重述的《請願前ABL信貸協議》²A檔循環抵押債務及SISO擔保債務(以下統稱為“預先抵押債務”)由借款人、Holdings、其他貸款方、若干銀行及金融機構或作為貸款人的實體當事人及作為行政代理及抵押品代理(以該等身分擔任行政代理及抵押品代理)的MidCap Funding IV Trust(以該等身分，稱為“預先抵押債務代理”)承擔。

自請願書日期起生效，將不會根據請願書前ABL信貸協議向借款人提供額外貸款或其他 信貸、財務或其他便利。

優先擔保的優先啟動債務人佔有信貸安排(“DIP ABL貸款”和DIP ABL貸款下的未償還貸款，“DIP ABL貸款”和DIP ABL貸款下的未償還承諾，“DIP ABL承諾”)包括彙總和轉換所有請願前ABL債務(為免生疑問，不包括，任何B檔有擔保債務)和任何未使用的循環承諾額或SISO定期承諾額，以無現金、美元對美元的方式轉化為新的貸款或承付款(與A檔DIP融資有關的“彙總”和與SISO DIP融資有關的“A批匯總”和彙總，(br}“SISO彙總”)，在結算日全額償還所有此類重複的ABL債務，併成為債務和DIP ABL融資機制下的債務(“DIP ABL債務”)。

由SISO擔保債務的彙總和轉換組成的DIP ABL貸款的部分應構成“SISO DIP貸款”，而由循環擔保債務的彙總和轉換組成的DIP ABL貸款的部分應構成“A檔DIP貸款”。

在滿足或放棄DIP ABL文件(定義如下)中規定的所有條件的前提下，可產生DIP ABL貸款，如下：(A)在破產法院以所需的A批DIP ABL貸款人可接受的形式和實質發出命令(“臨時DIP命令”)後，授權全面彙總，在符合第三方關於挑戰的權利的前提下，以及(B)在破產法院輸入最終命令(“最終DIP命令”和臨時DIP命令，“DIP命令”)之時和之後，以所需的A檔DIP ABL貸款人可以接受的形式和實質，最終授權DIP ABL融資機制，但受第三方關於挑戰的權利的限制。

所有DIP ABL貸款將在DIP ABL融資機制下作為ABR貸款進行預付款或被視為預付款。所有此類DIP ABL債務應根據《申請前ABL信貸協議》第2.15節按非違約率計提利息；但A批DIP貸款應修改“適用保證金”定義第(A)(Ii)條，將“年利率2.75%”改為“年利率2.50%”。

“A檔借款基礎”和“A檔循環借款基礎”的定義(及其任何組成部分的定義)應與在緊接ABL信貸協議第9號修正案生效之前(即在 容納期生效之前)生效的預先申請ABL信貸協議保持一致。

除分拆儲備外，於結算日生效之可動用儲備為25,000,000元。徵收額外可用準備金、稀釋準備金、資格準備金、下推準備金的能力(為免生疑問，B檔借款基數應僅為確定下推準備金的目的而計算，下推準備金應以50,000,000美元的未償還B檔定期貸款為假設計算)，指定準備金應與有效的申請前ABL信貸協議保持一致。但任何此類準備金將在借款人要求在5個營業日通知期間借入任何DIP ABL貸款的範圍內立即生效，這通常是徵收此類準備金所需的。

根據預先申請的ABL信貸協議，A檔循環貸款人應為A檔ABL信貸安排下的貸款人(以A檔ABL貸款機構、“A檔ABL貸款人”及A檔ABL貸款人在該貸款下的承諾、“A檔A檔ABL貸款承諾”及A檔A檔ABL貸款機構根據“A檔ABL貸款”提供的貸款)的身份。

申請前ABL信貸協議下的SISO定期貸款人應為SISO DIP貸款機制下的貸款人(作為DIP ABL貸款機制下的貸款人，“SISO DIP貸款人”，與A檔DIP ABL貸款人、“DIP ABL貸款人”以及SISO DIP貸款機構在DIP ABL貸款機制下發放的貸款，簡稱“SISO DIP貸款”)。

“所需部分A DIP ABL貸款人”應指當時有效的A部分DIP ABL承諾的50%以上的持有者，或者如果A部分DIP ABL承諾已終止，則A部分DIP貸款當時未償還。

MidCap Funding IV Trust將擔任行政代理和抵押品代理(以此類身份，稱為“DIP ABL代理”)，並將履行通常與該等角色相關的職責。DIP ABL代理應獲得與申請前ABL信貸協議下的行政代理和抵押品代理基本相同的權利、保護、豁免和賠償。

只要Crystal Financial LLC，d/b/a SLR Credit Solutions是SISO DIP貸款機構，它將作為SISO DIP貸款機構的行政代理 。自Crystal或其任何關聯公司不再是SISO DIP貸款機構之日起及之後，將不再有SISO DIP定期貸款代理(“SISO DIP定期貸款代理”)。

在錄入臨時DIP訂單時賺取的下列各項費用：

DIP ABL設施結算費應為自申請之日起的A期DIP ABL承諾總額的1%，在錄入臨時DIP訂單時賺取。

A檔DIP ABL承諾額的承諾費費率應等於 每年0.50%。

抵押品管理費按A級DIP貸款未償還本金日均總額的1%收取。

根據當時批准的預算和預算差異(各自定義如下)，DIP ABL貸款機制下的DIP ABL貸款的收益只能用於以下目的：(I)彙總，(Ii)根據當時的批准預算支付某些預先申請金額 (包括向債務人確定的某些關鍵供應商支付重新申請前付款)，在批准的預算中規定的範圍內)，以及破產法院依據批准債務人提交的首日動議的命令授權的情況下，這些命令的形式和實質應合理地令所需的A部分DIP ABL貸款人滿意(為免生疑問，臨時DIP命令除外，其形式和實質應為所需的A部分DIP ABL貸款人可接受的)，(Iii)在當時的批准預算中規定的範圍內，並根據DIP ABL融資機制和DIP命令的條款，(Iv)支付 債務人在正常業務過程中的營運資金及其他一般公司需要，及。(V)支付管理案件的成本及開支(包括因分拆而受惠的款項)及在案件中招致的加拿大認可法律程序，包括專業費用。

在符合分拆、ABL債權人間協議、貸款人之間的協議和申請前ABL信貸協議第10.19條的規定的情況下，貸款方根據DIP ABL貸款或與DIP ABL融資相關的所有債務和/或義務，包括但不限於所有本金和應計利息、成本、手續費、開支，任何DIP ABL貸款人或其任何關聯公司在代表貸款方發生的現金管理方面的任何風險敞口應 以以下各項的有效、有約束力、持續、可執行、完全完善、不可避免的留置權和擔保權益為擔保：

A)根據《破產法》第364(D)(1)款，在優先優先啟動的基礎上，每一貸款方的所有與ABL融資機構優先抵押品(定義見ABL債權人間協議)具有相同性質、範圍和類型的DIP ABL抵押品(“DIP ABL融資機構 優先抵押品”)；

B)根據《破產法》第364(C)(3)款，借款方的所有DIP ABL抵押品，其性質、範圍和類型與定期融資第一優先抵押品(定義見ABL債權人間協議)具有相同的性質、範圍和類型，受以BrandCo DIP融資、請願前BrandCo擔保各方和請願前定期貸款擔保各方為受益人的留置權的限制；以及

C)根據《破產法》第364(C)(2)款，在請願日不受有效的、不可避免的和完善的擔保權益和留置權約束的每一貸款方的所有DIP ABL抵押品，其優先順序如下：如果此類DIP ABL抵押品與 具有相同的性質、範圍和類型：(I)ABL融資優先抵押品，以優先優先為基礎；(Ii)定期融資優先抵押品，在初級優先權的基礎上，受制於以BrandCo DIP融資為受益人的留置權以及授予請願前BrandCo擔保方和請願前定期貸款擔保方的任何適當的保護留置權。

“DIP ABL抵押品”統稱為指每一貸款方及其破產財產的所有資產，不論其性質如何，位於何處，無論是在請願日之前或之後首次產生、現在擁有還是此後獲得，並取決於最終的DIP順序，包括根據破產法第5章的撤銷訴訟在內的所有債權和訴訟原因的收益，以及在其他未包括的範圍內，上述任何和所有資產的所有收益、產品、附加物租金和利潤。

本文所述的關於貸款方資產的所有留置權均應通過臨時DIP令和最終DIP令有效和完善，且不需要執行抵押、擔保協議、質押協議、融資聲明或其他協議。儘管有上述規定，貸款各方應採取一切合理必要或適宜的行動，或所需的A檔DIP ABL貸款人或DIP ABL代理可能合理要求的行動，以始終保持DIP ABL代理在DIP ABL抵押品中的擔保權益和留置權的有效性、完備性、可執行性和優先權，或使DIP ABL代理能夠根據DIP命令和DIP ABL抵押品保護、行使或執行其在本協議項下的權利。

DIP ABL融資機制下的所有債務也應構成享有破產法§364(C)(1)和§503(B)的利益的債權，在分拆的情況下，優先於破產法§105、326、328、330、331、503(B)、 506(C)、507(A)、507(B)、546(C)、552(B)、726、1113、1114或破產法的任何其他規定(“超優先權債權”)，但BrandCo DIP貸款的超優先權債權除外。

所有此類最優先債權、擔保權益和留置權將在任何案件根據《破產法》第7章轉換為案件或駁回任何案件後繼續存在。

(I)根據《美國法典》第28章第1930(A)節規定須支付給破產法院書記官和美國受託人辦公室(“美國受託人”)的所有費用，另加根據《美國法典》第31篇第3717節(不考慮下文第(Br)(Iii)款所述通知)按法定利率計算的利息；(Ii)受託人根據《破產法》第726(B)條所招致的所有不超過$100,000的合理費用及開支(無須理會以下第(Iii)項所列的通知)；(Iii)在任何時間所容許的範圍內，不論是以臨時命令、程序命令、最終命令或其他方式，所有未支付的費用及開支(“準許專業費用”)，由破產管理人根據《破產法》第327、328或363條聘用的人士或商號及根據《破產法》第328或1103條聘用的任何法定委員會(“委員會”)(統稱“地產專業人士”)(在每種情況下，不包括任何重組、出售、在任何DIP代理交付分拆觸發通知(定義如下)之前或之後的第一個營業日的任何時間，且不考慮該等費用和支出是否超出任何經批准的預算中所包含的金額(不論是在分拆觸發通知交付之前或之後破產法院允許的)(本條款第(Iii)款所述的金額為“分拆觸發通知上限”)； 和(Iv)允許房地產專業人員在任何DIP代理商發出創業觸發通知後的第一個工作日後產生的總金額不超過2000萬美元的專業費用, 在任何時間(不論是以臨時命令、程序命令、最終命令或其他方式)所允許的範圍內(本第(Iv)款所載款額為“分拆觸發通知上限”，與分拆前觸發通知上限及第(I)及(Ii)款所載 金額一併稱為“分拆觸發上限”)。

在發出分拆觸發通知(定義如下)後，在支付任何DIP義務或任何充分保障付款之前，貸款方應被要求存入一個不受DIP代理、BrandCo代理、2016年定期貸款代理或ABL融資代理(“分拆賬户”)控制的單獨賬户中，金額等於分拆上限。儘管本協議或DIP文件中有任何相反的規定，但在發出分拆觸發通知後，DIP代理人不得對債務人的現金(包括因出售或以其他方式處置任何資產而收到的現金)進行清償或取消抵押品贖回權，直到分拆賬户已獲得足額資金，數額與分拆受益的所有債務相同；然而， 然而，在總計為分拆上限的資金存入分拆賬户後，分拆將被視為已清償，不得使用DIP ABL貸款人或申請前ABL貸款人的進一步抵押品或其收益 ，任何利害關係方不得主張對DIP ABL貸款人或申請前ABL貸款人的抵押品的任何進一步索賠或權益。分拆賬户中的金額只能用於支付允許的專業費用和分拆上限中包含的其他金額，直到該等金額全額支付為止。對於在 創業觸發通知交付後支付的允許專業費用，創業賬户中的金額應按美元計算減少, 而如此支付的款額不得補充到分拆賬户中。分拆賬户未能全額償付分拆中規定的金額，不影響分拆的優先順序。為免生疑問，(I)若分拆的資金來自DIP融資機制下的借款，則該等借款金額應構成DIP債務，及(Ii)任何分拆賬户或分拆中包含的金額的產生或支付，均不受核準預算的限制。不得將分拆、分拆賬户或任何批准的預算解釋為對債務人到期和應支付的或破產法院隨時(無論是通過臨時命令、最終命令或其他方式)允許的專業費用金額的上限或限制。

就上述目的而言，“分拆觸發通知”應指DIP代理人(或在適用的DIP債務已全部付清且DIP承諾終止後，通過電子郵件)向債務人及其首席重組律師(Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP)、美國受託人、委員會首席律師(如有)和任何其他DIP代理人的首席律師發出的書面通知。該通知可在發生違約事件(如本文定義的)和加速BrandCo DIP貸款或DIP ABL貸款下的債務(或在DIP債務已不可行地得到全額償付且DIP承諾終止後，任何將構成本協議項下違約事件的事件)或到期日發生(如DIP ABL信貸協議和BrandCo DIP信貸協議中定義的)之後或期間交付，聲明已調用分拆後觸發通知上限。

在債務人收到分拆觸發通知之日(“分拆觸發通知 日期”)，分拆觸發通知應構成要求債務人利用手頭現金向分拆賬户轉賬的現金，金額相當於從分拆中受益的所有債務。

創業賬户中的所有資金應首先用於支付所有受益於創業前觸發通知上限的債務，直到全額支付為止，然後用於支付受益於創業觸發通知上限的債務。如果在支付了分拆定義中規定的所有金額後，分拆賬户沒有減少到零，則分拆賬户中根據第29(B)段從DIP抵押品中提供資金的所有剩餘資金構成(I)優先共享期限抵押品或其收益應因DIP定期貸款而分配給定期DIP代理，以及(Ii)申請前ABL優先抵押品或其收益應因ABL DIP貸款而分配給ABL DIP代理。

貸款當事人應當交付：

●在請願日或之前提交併按以下説明更新的滾動13周現金流預測(“預算”) 符合要求的A期貸款機構(“初始預算”)的形式，除其他事項外，初步列出債務人在這13週期間的預計營業收入、供應商支出、流動性、淨營業現金流和淨現金流。涵蓋自呈請日期開始或大約於呈請日期開始的期間。擬議的更新預算應在請願日之後的第四個星期四(即2022年7月14日)(或如果任何這樣的星期四不是營業日，則為之後的下一個營業日)之後的第四個星期四提交，涵蓋從前一週的星期六開始的時間段，擬議的更新預算應修改和取代任何先前商定的預算(每個，“批准預算”)，除非DIP ABL代理根據所需部分A DIP ABL貸款人的指示採取行動，在收到後五天內以書面形式通知貸款各方，該擬議預算的形式和實質不符合所需的A檔A檔ABL貸款人的要求，在這種情況下，現有的核定預算應保持有效，直至被A檔A檔ABL貸款人滿意的更新預算所取代；

●預算差異報告(每個此類報告，從請願日期後的第三個星期四(即，2022年6月30日)開始的每週的星期四提供)，關於每個滾動四周期間(如果自請願日期起未經過四周期間，則為請願日期以來的累計期間)，最近一次結束於此類預算差異報告交付前的最後一個星期六(該期間為“測試期”)；(假設初始測試期將包括請願日開始至請願日後第五個星期六(即2022年7月16日)的期間)，將每個適用的測試期的實際結果與適用的批准預算下的預期結果在總體基礎上和批准預算中規定的相同詳細程度進行比較，連同對任何給定測試期間大於適用允許差異的所有差異的書面解釋，以及DIP ABL代理或所需A DIP ABL貸款人可能合理要求的其他信息；和

●截至最近測試期的最後一天的債務人的流動性證明，從請願日後的第一個星期三開始，每週的星期三提供。

預算差異契約(“預算差異”)， 從請願日(每個這樣的日期，“測試日期”)之後的第六個星期四(即，2022年7月21日)開始，每週測試一次，並要求(I)測試期的實際收入不得低於該測試期的預測實際收入的80%。(Ii)測試期的實際支出(不包括專業費用和支出)不得大於該測試期預測實際支出的120%，以及(Iii)如果該測試期的預測淨現金流(不包括專業費用和支出)大於10,000,000美元，則測試期的實際淨現金流量不得低於(X)，即適用的批准預算中預測結果的85%。(Y)如果該測試期的預測淨現金流量(不包括專業費用和支出)小於或等於10,000,000美元，但大於或等於負 $10,000,000，比適用的批准預算中的預測結果少1,500,000美元；及(Z)如果該測試期的預測現金流量淨額(不包括專業費用和支出)小於負10,000,000美元，則為適用的批准預算中該預測結果的115%。

截至請願日的總計部分A DIP ABL承諾額的0.50%， 在DIP終止日以現金支付。

SISO DIP融資總額的0.50%，在DIP終止日期以現金支付 。

此外，借款人根據修訂 費用函件(定義見修訂編號9)及呈請前ABL代理人及MidCap費用函件(定義見修訂編號8)而須支付的任何費用的未清償餘額，須於DIP終止日期以現金全額支付。

自願性：DIP ABL貸款機制下的預付款可在任何時間支付，不收取保險費或罰款，符合《申請前ABL信貸協議》第2.11節的要求。

強制性：DIP ABL貸款項下的預付款應符合《預先申請的ABL信貸協議》第2.12(B)(I)和(Iii)節的要求；但此類預付款應在反映此類超支的相關借款基礎證書交付後的1個工作日內支付；此外，還應修改指定不包括現金的定義，以排除BrandCo DIP貸款的收益。DIP ABL文件還應要求類似債務人佔有融資的貸款文件中通常存在的強制性預付款，以及所需的A檔DIP ABL貸款人認為適用於特定交易的其他強制性預付款，包括但不限於來自(I)非正常過程銷售DIP ABL設施優先抵押品的收益的預付款(為免生疑問，不應要求永久承諾減少)，(Ii)關於DIP ABL融資優先抵押品的保險和報廢收益 抵押品和(Iii)任何債務人關於DIP ABL融資優先抵押品的其他非常收入(包括退税和賠償付款)。

未經DIP ABL貸款人事先書面同意，不得將任何非普通課程出售DIP ABL融資工具的優先抵押品或上述其他收益的收益進行再投資，以取代強制預付款。

DIP ABL設施的關閉(“關閉日期”)應在破產法院輸入DIP臨時命令後在實際可行的情況下迅速發生，但須符合本協議附表1 A部分規定的先決條件。

在DIP ABL文件截止日期當日及之後繼續提供DIP ABL設施(如本文件所附附表一B部分所定義)，將取決於借款人、DIP ABL代理和DIP ABL貸款人同意滿足借款人、DIP ABL代理和DIP ABL貸款人同意的這種規模、類型和用途的債務人佔有信貸安排的慣常和慣例條件，包括但不限於本文件所附附表1 B部分所述的條件。

(I)DIP ABL貸款的每一筆預付款是否符合當時的批准預算(受預算差異的約束)，(Ii)沒有違約或違約事件，(Iii)所有重要方面的陳述和擔保的準確性，(Iv)借款通知的交付，(V)在實施任何DIP ABL貸款請求後 未償還的DIP ABL貸款總額不得超過當時有效的A部分可用金額(在生效日期與申請前的ABL信貸協議一致)(在實施任何壓低準備金後)，(Vi)遵守在借款日期或之前必須遵守的每個案例里程碑，以及(Vii)未經DIP ABL貸款人的事先書面同意，不得以任何方式撤銷、修訂、暫停、騰出、終止或以其他方式修改DIP ABL順序。

DIP ABL信貸協議可能包含通常在類似債務人佔有融資的貸款文件中找到的額外 先決條件，以及所需的A檔DIP ABL貸款人認為適用於特定交易的其他先決條件。

根據本協議附表1 A部分的DIP ABL文件截止日期，在交付和執行DIP ABL信貸協議之前，不得墊付任何DIP ABL貸款(作為彙總的一部分而被視為已墊付的貸款除外)。

為免生疑問，此類先行條件不適用於因彙總而被視為已發放的任何DIP ABL貸款，但此類DIP ABL貸款應遵守《申請前ABL信貸協議》第2.4(A)(I)(A)節規定的墊款限制。

DIP ABL文件應包含符合《預審ABL信貸協議》的陳述和保證(根據需要進行修改以反映案件的開始，並修改以包括BrandCo許可協議完全有效且自請願日以來未被修改、修改、撤銷或廢除的陳述)，通常可在類似債務人持有的ABL融資的貸款文件中找到，和/或根據所需的A批DIP ABL貸款人的要求。

在不限制前述規定的情況下，在截止日期以及在簽署和交付DIP ABL信貸協議之前，每一貸款方均作出請願前ABL信貸協議中規定的陳述和擔保，此外：

(A)存款準備金令仍然有效，且未被撤銷、修改、修訂、暫緩執行或騰出，且不受待決上訴的限制(或如屬任何修改、修訂或暫緩上訴，則該等修改、修訂或暫緩執行不會對A檔定期存託貸款貸款人的利益造成重大損害；及

(B)債務人並無未能就初步預算披露任何重大假設 。

DIP ABL文件應包含《請願前ABL信貸協議》(根據需要進行修改以反映案件的開始)中規定的報告要求、肯定的契諾和否定的契諾，並通常在類似債務人佔有的ABL融資的貸款文件中找到，和/或根據所需的A檔DIP ABL貸款人的要求，包括但不限於：(I)遵守批准的預算(受預算差異的約束)和遵守本條款説明書的規定，(Ii)及時將批准的預算和批准的差異報告交付給DIP ABL代理人，(Iii)禁止將構成DIP ABL抵押品的任何現金或現金等價物轉移到非貸款方，除非批准的預算另有規定，(Iv) 遵守案件里程碑(定義如下)，(V)遵守DIP命令，(Vi)禁止提交、提議、或支持不能以現金全額履行DIP ABL義務的任何重組計劃，(Vii)以DIP ABL代理人合理接受的方式維護其現金管理系統(如果現金管理系統與請願日存在的現金管理系統基本相同，則視為滿意，但對於不需要遵守存款賬户控制協議的賬户，取消1,000,000,000美元的例外，並按輸入的現金管理命令允許的其他修改), [br}(Viii)使債務人的高級管理層以及法律和財務顧問至少每兩週舉行一次電話會議(每週至少與債務人的專業顧問進行一次額外的電話會議)，在正常營業時間內，並在發出合理通知後討論經批准的預算、經批准的差異報告、案件以及債務人的財務狀況、業績和商業事務，(Ix)禁止在未經所需A檔DIP ABL貸款人同意的情況下修改或修改BrandCo DIP貸款，(X)每週發放借款基礎憑證，為免生疑問，該憑證應以每週更新的應收賬款和庫存餘額為基礎，(Xi)交付每月簡要報告，修改後應包括EBITDA調整、營業現金流細分、按地區分列的銷售情況和每週銷售簡要報告，在每一種情況下，以所需的A檔ABL貸款人可以接受的形式，(12)每週交付應收款賬齡的詳細摘要和應收賬款的詳細賬齡，在每種情況下，描述各自的發票和到期日或條款，每種情況下，都以所需的A檔A檔ABL貸款人合理接受的形式，(13)交付每週庫存前滾, (Xiv)交付DIP ABL貸款人可能要求的財務和其他信息，以及(Xv)將根據DIP ABL信貸協議向DIP ABL貸款人提供的所有通知(應與根據請願前ABL信貸協議第6.7節交付的通知一致)交付給BrandCo DIP 代理，並將根據BrandCo DIP貸款機制向DIP ABL代理提供的所有通知交付給DIP ABL代理。

在DIP ABL貸款期間，應允許DIP ABL代理商進行四(4)次現場檢查和四(4)次庫存評估(費用由貸款方承擔)，以及在違約事件持續期間進行額外的現場檢查和庫存評估(費用由貸款方承擔)；如果借款人行使延期選擇權，則應允許DIP ABL代理額外進行兩(2)次現場檢查和兩(2)次庫存評估(費用由貸款方承擔)。貸款各方應與此類清算代理、顧問(包括DIP ABL代理顧問(定義見下文))、評估師和DIP ABL代理合作，並以商業上合理的努力向其提供 他們可能不時要求的最新信息。

債務人應按照下文所述的適用時間(或所需的A檔DIP ABL貸款人書面批准的較晚日期)，實現以下每個里程碑(“案例里程碑”)：

●2022年6月15日：請願日期

●2022年6月16日：提交DIP動議

●2022年6月17日：錄入臨時DIP訂單

●2022年7月22日：輸入最終DIP訂單

●2022年11月1日：簽訂重組支持協議

●2022年11月30日：提交可接受的重組計劃 ³ 和相關的披露聲明

●2023年4月1日：輸入確認可接受的重組計劃的訂單

●2023年4月15日：實質性完成可接受的重組計劃

對於申請前ABL信貸協議(“申請前ABL擔保方”)下有擔保的當事人在ABL融資優先抵押品中的權益價值的任何減值，以及擔保債務的擔保權益和留置權的任何減值，申請前ABL擔保的 當事人將獲得足夠的保護，取決於分割：(A)所有ABL融資優先抵押品的替換留置權，在每一種情況下，主體和從屬於DIP ABL代理的分拆和留置權，並具有附件 A規定的優先順序；(B)《破產法》第507(B)條規定的優先債權，僅次於適用於DIP ABL貸款的超級優先債權地位，並與提供給請願前品牌公司擔保當事人的優先債權並駕齊驅，以及(C)在《請願前ABL信貸協議》規定的時間以利息形式支付足夠的保護款項(假設貸款為ABR貸款)，僅就以下任何債務支付 ：(I)SISO擔保債務和(Ii)不屬於彙總的循環擔保債務，在每種情況下，均受請願前ABL信貸協議第10.19條的約束(統稱為“充足的 保護費”)。

DIP命令還應以當前現金支付合理費用和支出(包括律師費和支出)的形式，為申請前的ABL設施提供貸款人可接受的充分保護。

DIP ABL代理人(按照所需的A部分DIP ABL貸款人的指示行事)和DIP貸款人應擁有慣常補救措施，包括但不限於(在提供如下所述的事先通知之後)對所有DIP ABL抵押品變現的權利。

根據《破產法》第362條規定的自動中止應進行修改，以允許在發生違約事件或DIP終止日期時，DIP ABL代理將該違約事件或DIP終止日期的通知(“補救通知”)傳遞給債務人、其首席重組律師、美國受託人和任何法定委員會的律師。債務人可在補救通知交付之日起三(3)個工作日內(“補救通知期”)向破產法院尋求緊急聽證，聽證應限於違約事件或DIP終止日期是否已經發生。在(I)補救通知期到期或(Ii)破產法院作出命令認定違約事件或DIP終止日期已經發生時(以較早者為準)，自動中止應自動終止，DIP ABL代理人應被授權行使DIP文件下的所有權利和補救措施，包括DIP ABL抵押品，如臨時DIP命令或最終DIP命令(視情況而定)和DIP ABL融資機制，以及法律上其他可用的權利和補救措施。如果在補救期 通知期滿之前，破產法院進入並裁定未發生違約事件或DIP終止日期，則自動中止不應終止。

在補救通知期間，在破產法院確定沒有發生違約事件或DIP終止日期之前，債務人應有權繼續使用現金抵押品，僅用於在批准的預算中規定的時間和金額支付工資。

貸款各方應共同和各自賠償並使上述各成員的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問、控制人和成員免受損害，使其免受所有費用、開支(包括合理和有據可查的費用、所有外部律師的支出和其他費用)以及因與DIP ABL融資或擬進行的交易有關的任何索賠或訴訟或其他 訴訟(無論該受保障人是否為訴訟一方，也不論該事項是否由第三方或本公司或其任何關聯公司發起)所引起或與之相關的責任；但任何受補償人不得因其嚴重疏忽或故意行為不當而獲得賠償，賠償範圍為具有司法管轄權的法院對 作出的不可上訴的最終判決中所確定的任何費用、費用或責任。

任何受補償人均不對債務人或其任何附屬公司或前述任何股東或債權人就本協議擬進行的交易或與此相關的交易承擔任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面的責任)，除非在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中發現此類責任完全是由該受補償人的欺詐、惡意、重大疏忽或故意不當行為造成的。但是，在任何情況下，任何受補償人都不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔責任。

此外，(A)DIP ABL代理和DIP ABL貸款人在與DIP ABL融資和據此計劃進行的交易中的所有自付費用(包括但不限於合理且有文件記錄的外部律師、每個適用司法管轄區的一名當地律師和一名財務顧問(統稱為“DIP專業人員”)的費用、支出和其他費用)應由貸款各方不時支付，無論截止日期是否發生，以及(B)所有自付費用(包括，但不限於，DIP ABL代理和DIP ABL貸款人的費用、支出和其他費用)與DIP ABL融資機制相關的強制執行成本以及由此計劃進行的交易應由貸款各方支付。

最終的DIP命令應包含對DIP ABL代理和每個DIP ABL貸款人(以任何身份)以及申請前ABL擔保各方的豁免和免責，其形式和實質應分別令當事人滿意，包括但不限於免除任何迴避行動。

除其他事項外，傾倒順序應包括：

A)包含《破產法》第364(E)條規定的“善意發現”；

B)(1)設定不少於(“Challenge Period“)的時限：(A)就任何法定委員會以外的任何利害關係方而言，在提交最終暫準命令後75個歷日內；(B)就任何法定委員會而言，如已成立，則在該委員會成立後60個歷日內；或DIP ABL代理人可接受的較長期限內，對於第三方對申請前ABL貸款機制下的任何債務、義務和/或留置權提出的質疑，以及第三方對因此而引起的或與之相關的、針對申請前ABL代理和/或貸款人的任何其他索賠和訴訟原因的主張(前述任何一項，稱為“挑戰”)，以及(2)包含債務人就該等債務、義務、留置權、挑戰、索賠和訴訟理由；

C)規定在正常業務過程中，無論是根據《破產法》第363條、重組計劃或其他方式，DIP ABL貸款人應在與作為ABL設施優先抵押品(或其請願後等價物)的房地產的任何處置相關的美元對美元的基礎上，無條件地對其未償還的DIP ABL債務和請願前的ABL債務進行貸記。受制於《ABL債權人間協議》和《貸款人協議》的規定；

D)規定債務人在任何請願前定期貸款工具和/或BrandCo DIP工具下的任何義務不得在任何ABL工具優先抵押品的任何處置中作為信用投標，除非無法向DIP ABL代理和DIP ABL貸款人全額支付所有DIP ABL義務；

E)規定，如果任何處置包括ABL融資優先抵押品和定期融資優先抵押品(定義見ABL債權人間協議)，而DIP ABL代理和任何定期貸款代理或定期貸款貸款人在真誠談判後，無法就申請前或申請後ABL融資優先抵押品和定期融資優先抵押品之間的購買價格分配達成一致，任何此類代理人均可向破產法院申請對此類分配作出裁決，破產法院在終審令中的裁決對雙方當事人具有約束力。

信貸協議，日期為2016年9月7日(在請願日之前修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改)，由借款人花旗銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和抵押品代理(以該身份，稱為“請願前定期貸款代理”)、“請願前定期貸款信貸協議”及其項下的定期貸款信貸安排、“初次請願前定期貸款安排”；及不時與之有關的貸款人(“請示前定期貸款貸款人”及與請願前第一留置權代理人，統稱為“請願前定期貸款擔保人”)及其他金融機構。

BrandCo信貸協議，日期為2020年5月7日(在請願日之前修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改)，由借款人、Holdings、Jefferies Finance LLC和借款人、控股公司、Jefferies Finance LLC、借款人、控股公司、Jefferies Finance LLC作為行政代理和抵押品代理(以此類身份，稱為“請願前BrandCo代理”)和貸款人(“請願前BrandCo貸款人”，並與請願前BrandCo代理一起，統稱為“請願前BrandCo擔保當事人”)和其他金融機構。

Proskauer Rose LLP，DIP ABL代理和A批DIP ABL貸款人的法律顧問

Morgan Lewis&Bockius LLP，SISO DIP定期貸款代理的法律顧問。