UNITED 國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 

表格8-K


當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
 
報告日期：2022年6月23日
(最早報告的事件日期：June 16, 2022)
 

佣金文件編號
 
註冊人；國家
成立為法團；地址及
電話號碼
 
美國國税局僱主識別號碼
 
 
 
 
 
1-11178
 
露華濃股份有限公司
特拉華州
紐約廣場一號
紐約, 紐約, 10004
212-527-4000
 
13-3662955
 
 
 
 
 
33-59650
 
露華濃消費品公司
特拉華州
紐約廣場一號
紐約, 紐約, 10004
212-527-4000
 
13-3662953


前姓名或前地址，如果自上次報告後更改：無
 
如果表格8-K申請的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定(見一般説明A.2)的備案義務，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
 
☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
 
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
 
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
 
☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
 
根據該法第12(B)或12(G)條登記的證券：
 
 
每個班級的標題
 
交易
符號
 
每個人的姓名
所在的交易所
註冊
露華濃股份有限公司
A類普通股
 
雷夫
 
紐約證券交易所
露華濃消費品公司
無
 
不適用
 
不適用

用複選標記表示每個註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的“新興成長型公司”(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節) 在《交易法》第12b-2條中.
 
 
新興成長型公司
露華濃股份有限公司
☐
露華濃消費品公司
☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。
簽訂實質性的最終協議。

如先前所披露，於2022年6月15日(“請願日期 )、露華濃股份有限公司(The公司”) 以及某些子公司，包括露華濃消費品公司(Revlon Consumer Products Corporation)(產品公司”) (與本公司一起，債務人)，根據《美國破產法》第11章提出自願重組請願書破產法“)在美國紐約南區破產法院(”法院”). 這些案件是在標題下管理的In Re Revlon，Inc.等人。 (Case No. 22-10760 (DSJ)) (the “案例”).債務人繼續在法院管轄下，按照《破產法》和法院命令的適用規定，以“佔有債務人”的身份經營業務。

2022年6月17日，所有或某些債務人進入 (I)最高優先級，優先擔保和啟動債務人佔有資產為基礎的循環信貸安排(“DIP ABL設施)在 中，本金總額最高為4億美元，由某些金融機構作為貸款人，MidCap Funding IV Trust作為行政代理和抵押品代理，(Ii)最優先、優先擔保和啟動的債務人佔有定期貸款信貸安排(DIP定期貸款安排)，本金總額為5.75億美元，某些金融機構作為貸款人，Jefferies Finance，LLC作為行政代理和抵押品代理，以及(Iii)最優先的初級擔保債務人佔有公司間信貸安排(Intercompany DIP設施與DIP ABL貸款機制和DIP定期貸款機制一起，DIP設施“)與作為BrandCos的債務人(如 中所定義BrandCo信貸協議，日期為2020年5月7日(經不時修訂、修改或補充)，BrandCo信用協議“)，由Products Corporation、 公司、其他貸款方和貸款方以及作為行政代理和每個抵押品代理的Jefferies Finance LLC) (the “BrandCos“)。2022年6月17日，法院根據關於DIP設施的臨時命令(如本文定義)臨時批准了DIP設施，並關閉了這些設施。除其他事項外，DIP定期貸款機制下的3.75億美元借款和DIP ABL貸款機制下的借款正用於對(I)項下的某些債務進行再融資。基於資產的循環信貸協議，日期為2016年9月7日(在請願日之前不時修訂、修改或補充)ABL信貸協議“)，由Products Corporation、某些當地借款子公司不時地作為行政代理和抵押品代理、公司、某些貸款方和MidCap Funding IV Trust和(Ii)截至2021年3月2日的某些基於資產的定期貸款信貸協議(經不時修訂、修改或補充)，涉外ABL授信協議“)，由露華濃金融有限責任公司作為借款人、擔保方、貸款方和藍火金融有限責任公司作為行政代理和抵押品代理。

除其他事項外，DIP ABL貸款提供(I)基於資產的循環信貸安排，總金額最高為2.7億美元(A批DIP ABL設施“)，其初始收益用於為A檔循環擔保債務再融資(定義見ABL信貸協議)；及(Ii)以資產為基礎的定期貸款，金額為1.3億元(“SISO DIP ABL設施“)， 其收益用於對SISO擔保債務(定義見ABL信貸協議)進行再融資。DIP ABL融資的剩餘收益將用於債務人的一般企業用途，包括根據DIP融資臨時訂單的條款支付與案件相關的費用 。A檔DIP ABL貸款的借款基數與ABL信貸協議下的借款基數一致(不實施其第9號修正案所規定的便利，並須有2,500萬美元的可用儲備和若干專業費用的分拆儲備)。
 
DIP ABL貸款的到期日為：(I)2023年6月17日(“規定的到期日“)，在產品公司行使其延長到期日的選擇權後，有權延長DIP定期貸款工具的規定到期日和延長的到期日之後的較早的180天；(2)2022年7月22日，如果法院在該日期或之前沒有輸入批准DIP ABL貸款工具的最終命令；(3)任何債務人重組的任何第11章計劃的生效日期；(Iv)根據《破產法》第(363)款完成對債務人的所有或幾乎所有資產的任何出售或其他處置；(V)根據管理DIP ABL融資的最終文件，加速DIP ABL融資並終止相應承諾的日期；(Vi)法院命令將任何債務人的案件轉換為第7章清算的日期，(Vii)拒絕或終止BrandCo許可協議(定義見BrandCo信貸協議)和(Viii)在未經持有A批DIP ABL貸款下50%以上貸款和承諾的持有人同意的情況下駁回任何債務人的案件。DIP ABL貸款的未償還本金將於到期日到期並全額支付。

DIP ABL融資以完善的(I)優先啟動擔保權益和對債務人(BrandCos和Beautyge I除外)幾乎所有資產的留置權為擔保，Beautyge I是一家在開曼羣島註冊的豁免公司(“美人一號“)構成ABL融資優先抵押品(如ABL信貸協議所界定)；(Ii)構成借款人(BrandCos及Beautyge I除外)實質上所有資產的初級優先權擔保權益及留置權；及(Iii)債務人(BrandCos and Beautyge I除外)於呈請日不受有效、不可避免及完善的擔保權益及留置權所規限的實質所有資產的擔保權益及留置權，根據《破產法》第364(C)(2)款，優先順序如下：如果此類抵押品的性質、範圍和類型與(A)ABL貸款機構的第一優先權抵押品和(B)定期貸款機構優先抵押品的性質、範圍和類型相同，則在初級優先權的基礎上，受DIP定期貸款工具、公司間DIP貸款工具和授予Products Corporation的某些有擔保債權人的任何適當保護留置權(DIP ABL工具的抵押品)的留置權的限制OPCO DIP抵押品“)。對於類似類型的融資，DIP ABL融資機制須遵守某些慣常和適當的條件。

1
A部分DIP ABL貸款的利息等於調整後基本利率加2.50%的年利率，而SISO DIP ABL貸款的利率等於調整後基本利率加4.75%的年利率。此外，DIP ABL貸款需要支付以下費用：(I)相當於A檔DIP ABL貸款的承諾額的1.00%的結算費，在DIP ABL貸款結束時支付；(Ii)相當於A檔DIP ABL貸款項下平均每日未償還貸款金額的每年1.00%的抵押品管理費；(Iii)相當於A檔DIP ABL貸款項下平均每日未使用承諾額的每年0.50%的承諾費；及(Iv)於DIP ABL融資終止時支付的退出費，相當於A批DIP ABL融資承諾本金的0.50%加上SISO DIP ABL融資的本金總額。

這類申訴後融資，包括但不限於案件進展的慣常“里程碑”(包括但不限於提交披露聲明以徵求對重組計劃的投票，以及法院作出命令確認此類重組計劃)，以及要求實際收入、支出和現金流量淨額與債務人適用預算中所列數額的偏差不得超過某些特定數額的公約。

除其他事項外，DIP定期貸款安排提供總額最高為10.25億美元的定期貸款安排，其中5.75億美元已承諾，其收益的一部分用於對下列義務進行再融資《國外ABL信貸協議》。根據DIP設施臨時訂單的條款，剩餘的收益將用於債務人的一般企業用途，包括支付與案件相關的費用。
 
DIP定期貸款工具的到期日最早為：(I)2023年6月17日，有權在Products Corporation的選項中延長最多180天；(Ii)2022年7月22日，如果法院在該日期或之前尚未輸入批准DIP定期貸款工具的最終命令；(Iii)任何債務人重組計劃的生效日期； (Iv)根據破產法第(363)節完成對債務人的所有或基本上所有資產的任何出售或其他處置；以及(V)根據管理DIP定期貸款工具的最終文件，加速或終止DIP定期貸款工具的日期。DIP定期貸款工具的未償還本金將於到期日到期並悉數支付。

DIP定期貸款工具以完善的(I)優先啟動擔保權益和定期貸款工具的留置權作為擔保，(br}優先抵押品，(Ii)初級優先啟動擔保權益和ABL融資優先抵押品的留置權，(Iii)BrandCos和Beautyge I的幾乎所有資產的優先擔保權益和留置權，以及(Iv)根據破產法第364(C)(2)節的規定，在請願日不受有效的、不可避免的和完善的擔保權益和留置權約束的債務人的幾乎所有資產的擔保權益和留置權。具有以下優先權：如果此類抵押品的性質、範圍和類型與(A)定期融資優先抵押品、(B)ABL融資優先抵押品、以及(B)ABL融資優先抵押品的性質、範圍和類型相同，則在初級優先啟動的基礎上，受制於對ABL DIP融資的留置權，以及授予Products Corporation的某些擔保債權人的任何足夠的保護留置權。對於類似類型的融資，DIP定期貸款安排包括某些慣常和適當的條件。

根據DIP定期貸款安排提供的貸款的利息由Products Corporation選擇，利率為有擔保的隔夜融資利率加7.75%的年利率或調整後的基本利率加6.75%的年利率。此外，DIP定期貸款安排提供以下折扣和溢價：(1)相當於每筆借款金額的1.00%的預付折扣 ，在借款時支付；(2)在DIP定期貸款安排結束時支付的相當於DIP定期貸款安排下承諾總額1.50%的支持保費；(Iii)如上所述在DIP定期貸款工具到期日被延長的情況下，相當於延期時未償還貸款和承諾額的0.50%的到期延期溢價；及(Iv)相當於DIP定期貸款工具下已償還貸款本金的1.00%的償還溢價，在償還時應支付。

2
DIP定期貸款機制須遵守此類請願後融資的慣常肯定和消極契約和違約事件，包括但不限於案件進展的慣常“里程碑”(包括但不限於提交披露聲明以徵求對重組計劃的投票和法院作出確認重組計劃的命令)、維持最低流動資金的契約和要求實際收據的契約，付款和現金流量淨額與債務人適用預算中所列數額的偏差不會超過某些具體數額。

根據公司間DIP貸款，定期貸款自動被視為由BrandCos向Products Corporation 提供，金額為Products Corporation根據BrandCo許可協議不時向BrandCos支付的金額，並履行Products Corporation向BrandCos支付的義務。公司間DIP貸款以全面完善的抵押權益和所有Opco DIP抵押品的留置權為抵押，緊接Opco DIP抵押品上的留置權和擔保DIP定期貸款工具的擔保權益。公司間DIP貸款(I)以調整後基本利率加6.75%的利率計息，利息以實物形式支付，(Ii)於DIP定期貸款工具到期日到期。

上述對DIP貸款的描述並不完整，其全部內容是通過參考(I)DIP ABL貸款和DIP定期貸款貸款的信貸協議(分別作為附件10.1和10.2)和(Ii)臨時命令(I)授權債務人(A)獲得請願後融資和(B)使用現金抵押品，(Ii)授予留置權和提供最優先的行政費用地位，(Iii)給予請願前擔保當事人足夠的保護，(4)修改自動緩刑；(5)安排最後一次聽證；(6)給予相關減免(“下沉的臨時命令 設施“)。 DIP ABL貸款將按照與ABL信貸協議基本相似的條款進一步記錄，修改後的條款將反映作為附件10.1所附條款説明書中規定的條款。

第2.03項。
設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

在上面的項目1.01中闡述的關於DIP設施的信息通過引用結合於此。

項目3.01。
退市通知或未能滿足繼續上市規則或標準；轉讓上市。

本公司於2022年6月16日獲紐約證券交易所(The New York Stock Exchange)通知紐交所”) 獲悉，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定，紐約證券交易所已啟動程序，將公司的A類普通股從紐約證券交易所退市。根據紐交所退市程序，本公司有權對此裁決提出上訴。公司目前正在考慮是否對這一退市決定提出上訴，並將在上訴期屆滿前做出決定。

第8.01項。
其他活動。

2022年6月21日，根據DIP定期貸款安排首次借款所得款項的一部分用於全額償還，並 終止了國外ABL信貸協議。

3
有關前瞻性陳述的注意事項

本表格8-K包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。本表格8-K中的一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“估計”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”或其他類似術語。前瞻性陳述僅在作出之日發表，除公司根據美國聯邦證券法承擔的持續義務外，公司不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是否反映經營的實際結果；財務狀況的變化；經營結果和流動性的變化；美國或國際經濟或行業總體狀況的變化；估計、預期或假設的變化；或在本表格8-K日期後發生的其他情況、條件、事態發展或事件。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。由於某些風險和其他因素，公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素可能包括：與破產申請有關的風險和不確定因素，包括但不限於，公司就破產申請中的動議獲得法院批准的能力，破產申請對公司和各利益相關者利益的影響，法院對破產申請的裁決以及破產申請的總體結果，公司將根據破產申請運營的時間長度 , 與破產申請中的任何第三方動議相關的風險，破產申請對公司流動性或經營業績的潛在不利影響，以及執行公司重組所需增加的法律和其他專業成本；公司債務人佔有融資受到的條件限制，以及由於各種 原因(包括公司無法控制的原因)可能無法滿足這些條件的風險；公司是否將全部或部分從破產程序中脱穎而出，成為一家持續經營的公司；公司債務加速增加的後果；公司普通股的交易價格和波動性、債務和其他債權以及公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中列出的其他風險因素。因此，公司告誡讀者不要依賴這些前瞻性陳述。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警示 陳述的限制。所有此類表述僅在作出之日發表，除法律另有要求外，公司沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性表述。

第9.01項。
財務報表和證物。
 
(D)展品：
 
展品
描述
10.1
露華濃消費品公司的高級擔保超級優先債務人佔有資產循環信貸安排的條款和條件摘要，其中露華濃消費品公司作為借款人，露華濃公司為控股公司，露華濃消費品公司的子公司為露華濃消費品公司一方，MidCap Funding IV Trust作為DIP ABL代理和貸款人一方。
   
10.2
超級優先高級擔保債務人佔有信貸協議，日期為2022年6月17日，由露華濃消費品公司根據破產法第11章作為借款人，露華濃公司，債務人和根據破產法第11章擁有債務人，AS Holdings，貸款人一方和Jefferies Finance LLC作為行政代理和抵押品代理。
 
 
104
附件104本報告的封面為表格8-K，格式為內聯XBRL(作為附件101)。

4
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人在本報告上簽字。
 
日期：
June 23, 2022

 
露華濃股份有限公司
 
 
 
發信人：
/s/ 維多利亞·多蘭
 
 
姓名：
維多利亞·多蘭
 
 
標題：
首席財務官
 
 
 
 
 
露華濃 消費品公司
 
 
 
發信人：
/s/ 維多利亞·多蘭
 
 
姓名：
維多利亞·多蘭
 
 
標題：
首席財務官