依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-265052
招股説明書

普通股1,856,938股
本招股説明書涉及本招股説明書第6頁“出售證券持有人”中列出的出售證券持有人不時要約和出售最多1,856,938股普通股，每股面值0.0001美元，或出售證券持有人。所有發售的股份在出售時， 將由出售證券持有人或其各自的質權人、受讓人或其他利益繼承人出售。
出售證券持有人，或其各自的質權人、受讓人或其他利益繼承人，可不時在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股股份。這些 處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格相關的價格、按銷售時確定的不同價格或按協商價格進行。有關 其他信息，請參閲《分銷計劃》。
我們正在提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以履行本招股説明書中所述的合同義務。我們不會收到出售證券持有人出售股份或以其他方式處置股份所得的任何收益。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代碼為“BRTX”。2022年6月16日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股3.63美元。
投資我們的普通股涉及風險。在購買本招股説明書提供的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書第3頁標題為“風險因素”的第 節。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年6月16日。
目錄
 
 
頁面
關於本招股説明書
1
您可以在哪裏獲得更多信息
1
以引用方式併入某些資料
2
風險因素
3
關於前瞻性陳述的特別告誡
3
招股説明書摘要
4
收益的使用
6
出售證券持有人
6
配送計劃
8
法律事務
10
專家
10

本招股説明書包括對我們在聯邦註冊的商標、生物修復療法和蜻蜓設計、BRTX-100和ThermoStem的引用。我們還擁有BRTX允許的 商標申請。蜻蜓標識也在美國版權局註冊。本招股説明書還包括對屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱未使用®，SM或™符號，受版權保護的內容 未使用符號©出現，但未使用這些符號並不反映我們或第三方擁有的知識產權的有效性或可執行性。
 
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分 根據該聲明，本文中點名的出售證券持有人可以不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。您應僅依賴本招股説明書及任何相關招股説明書附錄中所包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，出售證券的持有人也沒有授權。在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區，沒有人提出出售或尋求購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書或 招股説明書附錄(視適用情況而定)的正面日期為止是準確的，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何信息僅在以引用方式併入的文件中所給出的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們普通股的任何銷售的交付時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
 
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲得下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的這些文件的副本。
 
本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他人擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。
 
此摘要不完整，不包含您在投資本招股説明書提供的證券之前應考慮的所有信息 。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何招股説明書附錄，包括標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的財務報表和財務報表附註，通過引用併入本招股説明書。

除非本招股説明書的上下文另有説明，否則術語“BioRestorative”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”均指BioRestorative Treatment，Inc.及其合併的子公司。

在那裏您可以獲得更多信息
我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(稱為交易法)的信息要求，這意味着我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，所有這些信息都可以在華盛頓特區20549的美國證券交易委員會公共資料室獲得。你也可以通過撥打電話1-800-美國證券交易委員會-0330，以規定的費率從美國證券交易委員會公共資料室獲取這些報告、委託書和其他信息的副本。美國證券交易委員會設立了一個互聯網網站，網址為 http://www.sec.gov，您可以在網站上查閲我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息和註冊聲明以及其他有關我們的信息。此外，我們還通過我們的網站www.biorestorative.com免費提供提交給美國證券交易委員會的各種文件的電子副本，包括Form 10-K年度報告的副本。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書的一部分，我們不打算在本招股説明書中納入我們網站上包含的任何信息。
1
通過引用而併入的信息
 
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件(證監會文件第001-37603號)併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書中：
 
 
●
我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；
 
 
 
 
●
我們於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；以及
 
 
 
 
●
我們於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明(文件編號001-37603)中包含的對我們普通股的描述，以及為了更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何 修訂或報告。
 
吾等亦將本招股説明書第2.02或 第7.01項所提供的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或 第7.01項提供的現行報告以及在該表格中存檔的與該等項目相關的證物除外)納入本招股説明書，而這些文件是吾等於本招股説明書終止發售證券前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。
 
本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本 招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或任何隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代了 陳述。
 
經書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過 參考納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何索要文件的請求發送至：
 
生物修復療法公司。
馬庫斯大道40號，套房1
梅爾維爾，紐約11747
(631) 760-8100
注意：祕書

2

風險因素
 
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮在我們提交給美國證券交易委員會的最新的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--可能影響未來業績和財務狀況的因素” 一節中討論的具體風險因素，以及在後續提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對我們風險因素的任何修改或更新。包括本招股説明書的任何補充。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們 目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。
 
關於前瞻性陳述的特別説明
 
本招股説明書中或通過引用納入本招股説明書的部分陳述包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是基於我們管理層對影響我們公司的未來事件的預期和信念作出的，受與我們的運營和經濟環境相關的不確定因素和因素的影響，所有這些都很難預測，而且 許多都不是我們所能控制的。您可以從我們使用的詞語“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“目標”、“計劃”、“可能”以及類似的表達中辨別出這些陳述。這些前瞻性陳述 可能包括，但不限於：
 
 
●
與預期增長和管理層長期業績目標有關的陳述；
 
●
與對經營結果或我們財務狀況的預期影響有關的陳述
來自預期的發展或事件；
 
●
與我們的業務和增長戰略有關的聲明；以及
 
●
其他非史實的陳述。
 
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與我們對這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就的預期大不相同。這些前瞻性陳述可能由於各種因素而無法實現，包括但不限於：
 
3
 
●
我們當前和預期的現金需求以及我們對額外融資的需求；
 
●
聯邦、州和外國的監管要求；
 
●
我們對我們的產品和服務進行臨牀試驗的能力；
 
●
我們開發和商業化我們的產品和服務的能力；
 
●
我們達成協議以實施我們的業務戰略的能力；
 
●
患者和醫學界對我們的產品和服務的接受度；
 
●
我們確保必要的介質和試劑以及設備、材料和系統的能力，
用於我們的臨牀試驗和商業生產；
 
●
我們生產產品的製造能力；
 
●
與我們的ThermoStem計劃相關的獲取棕色脂肪(脂肪)組織的能力；
 
●
我們有能力維護我們許可的光盤/脊椎技術的獨家權利；
 
●
我們保護知識產權的能力；
 
●
我們有能力獲得並維持足夠水平的產品責任保險；
 
●
我們有能力為我們的產品和服務從私人和
政府保險公司；
 
●
我們市場領域競爭的影響；
 
●
我們對某些關鍵人員的依賴；
 
●
進一步出售或以其他方式稀釋我們的股權，這可能對我們的
普通股；以及
 
●
本招股説明書第3頁“風險因素”所指的其他因素和風險。
 
您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
 
招股説明書摘要

我們是誰
 
我們是一家生命科學公司，專注於使用細胞和組織方案 開發再生醫學產品和療法，主要涉及成人(非胚胎)幹細胞。我們的兩個核心發展計劃，如下所述，與椎間盤/脊柱疾病和代謝紊亂的治療有關：

•
光盤/主幹程序 (BrtxDisc)。我們的領先細胞治療候選人，BRTX-100是一種從患者骨髓中收集的自體(或個人自己)培養的間充質幹細胞(MSCs)製成的產品。我們打算將該產品用於疼痛的腰椎盤疾病的非手術治療，或作為外科手術的免費治療。BRTX-100的生產過程包括從患者身上採集骨髓和全血，分離和培養(以專利方法)骨髓中的幹細胞，並將細胞冷凍保存在自體載體中。在門診手術中，醫生將BRTX-100注射到患者疼痛的椎間盤中。該療法適用於疼痛未通過非手術或保守療法緩解的患者，以及可能面臨高侵入性外科手術前景的患者。我們已獲得FDA授權，開始第二階段臨牀試驗，調查BRTX-100在治療退行性腰椎間盤疾病引起的慢性下腰痛中的使用情況，並已開始此類臨牀試驗。

•
代謝計劃(ThermoStem)。我們正在開發一種針對肥胖和代謝障礙的基於細胞的治療方案，使用棕色脂肪(FAT)來源的幹細胞或BADSC來生成棕色脂肪組織或BAT。我們把這稱為我們的ThermoStem計劃。BAT旨在模擬自然產生的棕色脂肪庫，調節人類的代謝平衡。我們和其他人進行的初步臨牀前研究表明，動物體內棕色脂肪含量的增加可能是額外的卡路里燃燒以及葡萄糖和血脂水平降低的原因。研究人員發現，棕色脂肪水平較高的人患肥胖症和糖尿病的風險可能會降低。
  
4
我們還授權了一種研究用彎曲針設備，旨在將細胞和/或其他治療產品或材料輸送到脊柱和椎間盤(以及身體的其他部分)。我們預計，在商業化之前，該設備需要獲得FDA的批准或許可。我們不打算將該設備用於我們關於BRTX-100的第二階段臨牀試驗。
 
Disc/Spine計劃、ThermoStem計劃和彎針設備的專利和專利申請列在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第一部分中的“業務-技術；研究和開發”項下，以供參考。

企業信息
 
我們是特拉華州的一家公司。我們的總部位於紐約梅爾維爾馬庫斯大道40號，郵編：11747。我們的電話號碼是(631)760-8100。我們在我們的網站www.biorestorative.com上維護某些信息。我們網站上的信息不是(也不應被考慮)本招股説明書的一部分，也不會以參考方式併入本招股説明書。

供品
吾等已與出售證券持有人訂立登記權協議，據此，吾等同意在出售證券持有人為購買合共1,856,938股普通股或認股權證而行使其持有的若干認股權證時，登記可向出售證券持有人發行的普通股股份以供轉售。我們被要求使用我們商業上合理的努力，使本招股説明書所屬的註冊説明書在2022年8月9日之前被美國證券交易委員會宣佈生效。我們還同意有關注冊的其他習慣義務，包括賠償和維護註冊聲明的有效性。

以下是此次發行的簡要摘要。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括第3頁上的“風險因素”、其中提及的信息以及通過引用併入本招股説明書的信息，包括財務信息。

未償還普通股
 
3,637,594 shares
 
 
  
提供的普通股
出售證券持有人
 
 
1,856,938 shares
 
 
 
發售條款
 
出售證券持有人將決定何時以及如何出售本招股説明書提供的普通股股份，如《分配計劃》中所述。
 
 
收益的使用
 
我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書提供的普通股出售中獲得任何收益。
 
 
 
風險因素
 
 
 
 
對本招股説明書提供的股票的投資涉及一定程度的風險，只有能夠承擔全部投資損失的人才應考慮投資。見第3頁的“風險因素”。
 
 
 
納斯達克資本市場的象徵
 
“BRTX”

5

收益的使用
 
我們不會在此次發行中出售任何證券，我們也不會從出售證券持有人出售我們的普通股股票中獲得任何收益。出售證券持有人將獲得出售我們在此提供的普通股的所有收益。然而，我們將產生與登記我們在此發售的普通股的 股有關的費用，包括法律和會計費用。
 
我們將在認股權證的任何行使時收到行使價。如果尚未行使的認股權證全部行使，我們 將獲得18,569,380美元的總收益。我們目前打算將這些收益(如果有的話)用於一般公司用途和營運資本，包括與我們的臨牀試驗和其他業務活動相關的資金。認股權證持有人並無義務行使認股權證，我們無法預測認股權證持有人是否或何時會選擇全部或部分行使認股權證。

出售證券持有人
下表列出了出售證券持有人，並根據出售證券持有人或通過我們的轉讓代理記錄提供的書面陳述，指出了我們所知的某些信息，涉及：(I)出售證券持有人在發售本招股説明書所涵蓋的普通股股份之前實益擁有的普通股股份數量；(Ii)出售證券持有人根據本招股説明書可以出售的普通股最高股份數量；(Iii)出售證券持有人在出售其根據本招股説明書可出售的所有普通股股份後將擁有的普通股數量；及(Iv)出售證券持有人在出售其根據本招股説明書可出售的所有普通股股份後將擁有的已發行普通股的百分比。

出售證券的持有人或其各自的質權人、受讓人或其他利益繼承人可以 不時出售部分、全部或不出售本招股説明書涵蓋的普通股。我們不知道出售證券持有人在出售之前將持有本招股説明書涵蓋的普通股股份多長時間。我們 目前沒有與出售證券持有人就出售任何普通股股份達成任何協議、安排或諒解。我們不知道出售證券持有人何時或以何種金額出售或以其他方式處置本協議所涵蓋的普通股股份。因此，我們無法估計出售證券持有人在完成出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份後將持有的股份數目。然而，就本表而言，我們假設所有認股權證將全部行使，且本招股説明書涵蓋的所有普通股股份將由出售證券持有人出售。實益擁有普通股的百分比是根據2022年5月16日發行的3,637,594股普通股計算的。

6
銷售名稱
股東
  
數量
的股份
普通股
有益的
在要約之前擁有
    
數量
的股份
普通股
特此提供
    
普通股股數
要約後實益擁有
    
百分比
的
下課後
產品(8)
  
Auctus Fund，LLC
    
181,515
(1)
    
1,676,580
      
274,177
(1)
    
4.99
%
約翰·德斯馬雷
    
111,040
(2)
    
52,392
      
58,648
      
1.07
%
約翰·科格倫
    
91,522
(3)
    
40,734
      
50,788
      
*
  
塔克西斯信託基金
    
44,138
(4)
    
33,024
      
11,114
      
*
  
賽斯·紐曼
    
114,307
(5)
    
32,013
      
82,294
      
1.50
%
WLW 2004不可撤銷信任FBO
約翰·韋斯特曼
    
33,072
(6)
    
11,528
      
21,544
      
*
  
Crosover Capital Fund I，LLC
    
44,717
(7)
    
10,667
      
34,050
      
*
  
_________

*
低於1%
(1)
Auctus Fund，LLC或Auctus持有認股權證，最多可購買1,676,580股我們的普通股。此外，Auctus擁有1,543,158股A系列優先股，可轉換為1,543,158股普通股。然而，該等認股權證不能用於購買我們的普通股，並且該A系列優先股不能轉換為我們的普通股，只要Auctus在行使和/或轉換後將實益擁有超過4.99%的我們的普通股流通股。上表中反映為Auctus實益擁有的普通股數量相當於我們截至2022年5月16日(在發售之前以及在出售證券持有人持有的所有認股權證生效後)已發行普通股的4.99%。Auctus告知我們，截至2022年5月16日，Auctus實際持有174,988股普通股。
(2)
包括在行使認股權證時可發行的52,392股普通股。
(3)
包括40,734股可在認股權證行使時發行的普通股。
(4)
包括33,024股可於認股權證行使時發行的普通股。
(5)
包括32,013股可於認股權證行使時發行的普通股。
(6)
包括11,528股認股權證行使時可發行的普通股。還包括該信託的受益人約翰·韋斯特曼擁有的5,003股普通股，以及根據韋斯特曼先生持有的認股權證可發行的5,000股普通股。
(7)
包括10,667股認股權證行使時可發行的普通股。
(8)
百分比假設所有認股權證均獲行使，以購買合共1,856,938股普通股，而在行使該等認股權證後，已發行普通股數目將為5,494,532股。
與出售證券持有人的關係
我們已同意賠償出售證券持有人及其關聯方與本次發行相關的特定責任，包括證券法下的責任。出售證券持有人同意賠償我們和我們的董事和高級管理人員，以及任何控制我們的人的特定責任，包括證券法下的責任，本招股説明書或註冊説明書所載任何重大事實的任何失實陳述或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏，如該等失實陳述或被指稱的遺漏，是依賴並符合 出售證券持有人或其代表向吾等提供的書面資料而作出的，而該等失實或被指稱的失實陳述或被指稱的失實陳述或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏是依據並符合 出售證券持有人在編制註冊説明書時明確向吾等提供的書面資料的話。鑑於證券法下的責任賠償可能允許我們的董事或高級管理人員或控制我們的人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。
7
在2020年3月20日或請願日，我們向美國破產法院提交了一份自願請願書，開始根據美國法典第11章第11章 提起訴訟。2020年8月7日，我們和截至請願日的最大無擔保債權人和股東Auctus提交了修訂後的聯合重組計劃，或稱該計劃，該計劃於2020年11月16日生效。根據該計劃，Auctus和其他出售證券持有人(均為該計劃下的債權人)獲發行可轉換本票，併為若干出售證券持有人發行認股權證，以購買我們的普通股。根據Auctus與吾等訂立的交換協議，以及若干其他出售證券持有人與吾等就我們於2021年11月承銷的公開發售而訂立的交換協議，彼等持有的可換股承諾票及認股權證已交換(其中包括認股權證)。此外，對於我們的某些出售證券持有人，根據根據該計劃向他們發行的可轉換本票的條款，在我們2021年11月的包銷公開發行中，該等票據交換了認股權證及其他證券。
配送計劃

普通股可以由出售證券的證券持有人隨時出售或分銷。股份可 直接出售或分配給一個或多個購買者，包括質權人，或通過經紀人或交易商，這些經紀人或交易商可以單獨作為代理或作為委託人收購股份。股份可按出售時的市價、與當時市價有關的價格、協定價格或固定價格(可予更改)出售。本節所稱的“出售證券持有人”，是指 “出售證券持有人”一節所列的出售證券持有人及其各自的質權人、受讓人和其他利益繼承人。
普通股股份的分配可以通過下列一種或多種方式進行：
•
包銷發行；
•
普通經紀人交易和經紀人招攬買受人的交易；
•
經紀人或交易商根據本招股説明書作為本金購買，並由該購買者轉售至其自己的賬户；
•
大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；
•
進入或通過做市商或進入普通股的現有市場；
•
不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售；
•
通過期權、掉期或其他衍生品交易，無論是否在交易所上市；
•
通過賣空結算；
•
在私下協商的交易中；或
•
上述的任何組合，或通過任何其他合法可用的手段。

8
此外，根據證券法第144條有資格出售的任何股票可以根據第144條而不是根據本招股説明書進行出售。如果出售證券的持有人在出售過程中聘請了一家或多家承銷商，這些承銷商將為自己購買本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股份。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售我們 普通股的股票。
在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃，包括任何承銷商的名稱、購買價格和出售證券持有人將從出售中獲得的收益、任何承銷折扣和構成承銷商補償的其他項目、 任何首次公開募股價格和任何允許、再轉讓或支付給交易商的折扣或優惠，以及我們認為重要的任何其他信息。
在股票分配或其他方面，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行 套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中從事普通股的賣空活動。出售證券的持有人也可以賣空普通股，並重新交割普通股以平倉。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀-交易商或其他金融機構的股份可根據 本招股説明書(經補充或修訂以反映該項交易)轉售。出售證券持有人也可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股份。
參與普通股分配的經紀人、交易商或代理人可以從出售證券的證券持有人和/或普通股的購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，該經紀-交易商可以作為代理或作為委託人向其出售普通股，或者兩者兼而有之。對某一特定經紀自營商的此類賠償可能會超出慣例佣金。出售證券持有人和與出售普通股股份有關的任何經紀交易商可被視為證券法第2(11)條所指的承銷商，他們收取的任何佣金和作為本金轉售普通股股份實現的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷補償。 我們和出售證券的持有人目前都無法估計這筆賠償的金額。據我們所知，出售證券持有人與任何該等經紀、交易商或代理之間並無有關出售或分銷普通股股份的現有安排。
我們已告知出售證券持有人，《交易法》下M規則的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售和出售證券持有人及其關聯公司的活動，這可能會限制證券持有人和參與證券分銷的其他人士的某些活動，並限制其購買和出售證券的時間。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
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在提出特定的股票要約時，如果需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出我們普通股的發行數量、分配方法和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已經登記或有資格出售，或者可以免除登記或資格要求 並得到遵守。
任何特定發行的鎖定條款的具體條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。
吾等已與出售證券持有人達成協議，保留註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，有效期至(I)註冊説明書生效日期後兩年，(Ii)本招股説明書所涵蓋的所有股份已根據註冊説明書出售時為止， 或(Iii)根據證券法第144(B)(1)(I)條或任何其他類似效力的規則，本招股説明書所涵蓋的股份有資格由出售證券持有人轉售而不受任何成交量限制或其他限制的時間。
我們被要求支付與股票登記相關的所有費用和開支。我們已同意 賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任或其他責任。
不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書所涵蓋的任何或全部普通股。
法律事務
本招股説明書提供的普通股的有效性由Certilman Balin Adler&Hyman LLP傳遞，地址為紐約州East Meadow，Merrick Avenue 90號。截至2022年6月16日，Certilman Balin Adler&Hyman，LLP擁有41股我們的普通股。
專家
我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表在截至2021年12月31日的年度報告中以Form 10-K的形式出現，並以Friedman LLP的報告為參考併入本招股説明書，Friedman LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該公司作為會計和審計專家的授權。

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