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ePlanMember2020-04-300001600438美國-GAAP：股票審批權SARSM成員2020-04-300001600438總經理：股東延期補償成員2020-04-300001600438GMS：非控制利益獲得者成員2020-04-300001600438美國-GAAP：股票審批權SARSM成員2020-05-012021-04-300001600438總經理：股東延期補償成員2020-05-012021-04-300001600438GMS：非控制利益獲得者成員2020-05-012021-04-300001600438美國-GAAP：股票審批權SARSM成員2021-04-300001600438總經理：股東延期補償成員2021-04-300001600438GMS：非控制利益獲得者成員2021-04-300001600438美國-GAAP：股票審批權SARSM成員2021-05-012022-04-300001600438總經理：股東延期補償成員2021-05-012022-04-300001600438GMS：非控制利益獲得者成員2021-05-012022-04-300001600438美國-GAAP：股票審批權SARSM成員2022-04-300001600438總經理：股東延期補償成員2022-04-300001600438GMS：非控制利益獲得者成員2022-04-300001600438US-GAAP：InterestRateSwapMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-04-300001600438US-GAAP：InterestRateSwapMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-04-300001600438US-GAAP：InterestRateSwapMemberGMS：FirstLienTermLoanDue2025成員2019-02-280001600438US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員GMS：FirstLienTermLoanDue2025成員2019-02-280001600438US-GAAP：InterestRateSwapMemberGms:OtherAccruedExpensesAndCurrentLiabilitiesMember2022-04-300001600438US-GAAP：InterestRateSwapMemberGms:OtherAccruedExpensesAndCurrentLiabilitiesMember2021-04-300001600438US-GAAP：InterestRateSwapMember美國公認會計準則：其他責任成員2021-04-300001600438US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-05-012022-04-300001600438US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-05-012021-04-300001600438US-GAAP：InterestRateSwapMember2019-05-012020-04-300001600438美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-04-300001600438美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-04-300001600438美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-04-300001600438美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-04-300001600438總經理：採購庫存成員總經理：SouthernWallProductsInc.成員2020-05-012021-04-300001600438總經理：採購庫存成員總經理：SouthernWallProductsInc.成員2019-05-012020-04-30GMS：細分市場總經理：事業部0001600438美國公認會計準則：運營部門成員2021-05-012022-04-300001600438美國公認會計準則：運營部門成員2022-04-300001600438美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2021-05-012022-04-300001600438美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-05-012022-04-300001600438美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-04-300001600438美國公認會計準則：運營部門成員2020-05-012021-04-300001600438美國公認會計準則：運營部門成員2021-04-300001600438美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2020-05-012021-04-300001600438美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2021-04-300001600438美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2020-05-012021-04-300001600438美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-04-300001600438美國公認會計準則：運營部門成員2019-05-012020-04-300001600438美國公認會計準則：運營部門成員2020-04-300001600438美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2019-05-012020-04-300001600438美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2020-04-300001600438美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2019-05-012020-04-300001600438美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2020-04-300001600438GMS：Wallboard成員2021-05-012022-04-300001600438GMS：Wallboard成員2020-05-012021-04-300001600438GMS：Wallboard成員2019-05-012020-04-300001600438總經理：CeilingsMember2021-05-012022-04-300001600438總經理：CeilingsMember2020-05-012021-04-300001600438總經理：CeilingsMember2019-05-012020-04-300001600438GM：鋼框架成員2021-05-012022-04-300001600438GM：鋼框架成員2020-05-012021-04-300001600438GM：鋼框架成員2019-05-012020-04-300001600438GMS：補充產品成員2021-05-012022-04-300001600438GMS：補充產品成員2020-05-012021-04-300001600438GMS：補充產品成員2019-05-012020-04-300001600438國家：美國2021-05-012022-04-300001600438國家：美國2020-05-012021-04-300001600438國家：美國2019-05-012020-04-300001600438國家：加利福尼亞州2021-05-012022-04-300001600438國家：加利福尼亞州2020-05-012021-04-300001600438國家：加利福尼亞州2019-05-012020-04-300001600438國家：美國2022-04-300001600438國家：美國2021-04-300001600438國家：加利福尼亞州2022-04-300001600438國家：加利福尼亞州2021-04-300001600438US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-05-012022-04-300001600438US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-04-300001600438US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-04-300001600438US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-04-300001600438US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-05-012021-04-300001600438US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-04-300001600438US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-05-012020-04-300001600438Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-05-012022-04-300001600438Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-04-300001600438Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-04-300001600438Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-04-300001600438Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-05-012021-04-300001600438Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2019-04-300001600438Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2019-05-012020-04-3000016004382021-05-012021-07-3100016004382021-08-012021-10-3100016004382021-11-012022-01-3100016004382022-02-012022-04-3000016004382020-05-012020-07-3100016004382020-08-012020-10-3100016004382020-11-012021-01-3100016004382021-02-012021-04-30

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止4月30日, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號： 001-37784

______________________________________________________________

通用汽車公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

______________________________________________________________

特拉華州									46-2931287
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)									(國際税務局僱主身分證號碼)
新月中心公園路100號, 800套房,			塔克,			佐治亞州			30084
(主要行政辦公室地址)									(郵政編碼)

(800) 392-4619

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據ACT第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

轉基因食品

紐約證券交易所

根據ACT第12(G)條登記的證券：無

______________________________________________________________

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速的文件服務器☐

非加速文件服務器☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒

在註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，即2021年10月31日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$2,123.1百萬美元(根據註冊人普通股在該日在紐約證券交易所的收盤價)。

有幾個42,646,902註冊人的普通股，每股面值0.01美元，截至2022年5月31日已發行。

通過引用併入的文件：

註冊人年度股東大會的最終委託書的部分內容以引用方式併入本年度報告的表格10-K的第III部分。

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目錄表

表格10-K

目錄

						頁面
第一部分
項目1			業務			3
第1A項			風險因素			9
項目1B			未解決的員工意見			20
項目2			屬性			20
第3項			法律訴訟			20
項目4			煤礦安全信息披露			20
第II部
第5項			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			21
項目6			已保留			23
第7項			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			24
第7A項			關於市場風險的定量和定性披露			39
項目8			財務報表和補充數據			40
項目9			會計與財務信息披露的變更與分歧			83
第9A項			控制和程序			83
項目9B			其他信息			83
項目9C			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			83
第三部分
第10項			董事、高管與公司治理			84
項目11			高管薪酬			84
項目12			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			84
第13項			特定關係、關聯方交易與董事獨立性			84
項目14			首席會計師費用及服務			84
第四部分
項目15			展品和財務報表明細表			85
項目16			表格10-K摘要			88

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目錄表

陳述的基礎

我們的財政年度在每年的4月30日結束。在本年度報告中，表格10-K所指的財政年度是指該財政年度結束的年份。

有關前瞻性陳述的警示説明

這份10-K表格年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。您一般可以通過我們使用的前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”或“應該”或其否定或其他變體或類似術語。具體而言，有關我們經營的市場的陳述，包括我們各個市場的增長，以及本年度報告中有關我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績的陳述，包含在本年度報告中“風險因素”項下的“10-K表格”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項以及“業務”項中，均為前瞻性陳述。

我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期、假設、估計和預測。雖然我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制。這些和其他重要因素，包括本年度報告中“風險因素”第1A項“風險因素”、第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及第1項“業務”中討論的那些因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括：

•新冠肺炎疫情和其他廣泛的公共衞生危機對我們的商業、行業和運營業績的持續影響；

•一般商業、金融市場和經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、勞動力短缺和資本市場波動；

•我們對商業和住宅建設以及住宅維修和改造，或R&R，市場的依賴；

•我們高度分散的行業和我們經營的市場中的競爭；

•我們行業的整合；

•我們分銷的產品的價格和組合的波動，以及我們在通脹和通縮定價環境下將價格上漲轉嫁給客户並有效管理庫存和利潤率的能力；

•我們有能力成功實施我們的增長戰略，包括通過進行和整合收購、開設新的分支機構和擴大我們的產品供應；

•我們向新的地理市場擴張的能力；

•產品短缺，供應鏈或分銷網絡的其他中斷，以及可能失去與主要供應商的關係，包括運輸成本增加和延誤，以及從國際供應商採購產品的風險增加；

•我們有能力管理運營成本，實現降低成本和提高生產率的舉措；

•重大客户的潛在流失和客户購買數量的減少；

•我們有能力以優惠的條件續簽我們設施的租約或確定新設施；

1

---

目錄表

•當我們的銷售量或我們分銷的產品的價格波動時，我們有效管理庫存的能力；

•燃料成本大幅波動或燃料供應短缺；

•對我們設施的自然或人為幹擾；

•加拿大業務的風險，包括匯率波動；

•我們有能力繼續預測和滿足不斷變化的消費者需求；

•產品責任和各種其他索賠和訴訟的風險，以及與此相關的保險的充分性和費用；

•可能造成人身傷害或者財產損失的作業危險；

•聯邦、州、省和地方法規的影響，包括我們有效税率的潛在變化；

•由於債務協議的限制，我們無法從事可能對我們的長期利益最有利的活動；

•我們目前的負債水平和我們可能產生的額外債務；

•我們是否有能力在可接受的條件下獲得額外的融資；

•我們有能力吸引和留住關鍵員工，同時控制成本，包括勞動力和卡車短缺的影響；

•網絡安全漏洞，包括盜用我們客户、員工或供應商的機密信息，以及與此相關的潛在成本；

•我們的IT系統中斷，以及維護和更新IT系統所需的成本；

•徵收關税和其他貿易壁壘，以及報復性貿易措施的影響；以及

•其他風險和不確定因素，包括項目1A“風險因素”所列風險和不確定因素。

鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展可能與本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述存在實質性差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業中發生的事件與本10-K表格年度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

我們在這份Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅限於該陳述發表之日。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，在本Form 10-K年度報告日期之後更新或修改任何前瞻性陳述，或公開宣佈對任何前瞻性陳述的更新或修訂。然而，您應審閲我們在以Form 10-K格式提交本年度報告之日後不時向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

2

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目錄表

第一部分

項目1.業務

公司概述和歷史記錄

GMS公司(及其合併子公司“我們”、“GMS”或“公司”)通過其全資擁有的運營子公司經營着一個由近300個配送中心組成的網絡，提供牆板、天花板、鋼框架和配套建築產品等廣泛的產品。我們還經營着近100個工具銷售、租賃和服務中心。通過這些業務，我們為美國和加拿大的住宅和商業承包商客户羣提供全面的建築產品和解決方案選擇。我們獨特的運營模式將國家平臺和戰略的優勢與本地市場營銷的重點結合在一起，使我們能夠在保持高水平客户服務的同時產生顯著的規模經濟。

自1971年成立以來，我們通過戰略收購、開設新的分支機構(“綠地”)和有機增長的組合，將業務從單一地點發展到美國44個州和加拿大6個省的近300個分支機構。支撐這一增長的是我們的創業文化，這既使我們能夠通過提供出色的客户服務來推動有機增長，也使我們成為對規模較小的分銷商具有吸引力的收購者。

在2022財年，這一增長包括收購美國最大的室內建築產品獨立分銷商Westside Building Material(“Westside”)，該公司在加利福尼亞州有9家分銷商，在內華達州有1家分銷商，並收購了Ames Tabling Tools Holding LLC(“Ames”)，Ames是專業石膏板塗飾行業自動粘接和整理(ATF)工具及相關產品的領先供應商，並收購了三家規模較小的特種產品分銷商。我們還開設了13個綠地分店。

業務戰略

我們業務戰略的關鍵要素如下：

•拓展核心產品。我們的業務戰略包括通過有機和收購兩種方式擴大我們的核心產品(牆板、天花板和鋼架)的市場份額。

•種植互補產品。我們專注於發展我們的互補產品線(絕緣、木材、預拌連接化合物、工具、緊固件和各種其他建築產品)，以更好地服務我們的客户，使我們的產品多樣化並擴大我們的產品供應，同時推動更高的銷售和利潤率。

•平臺擴展。我們的增長戰略包括追求新開業和戰略收購，以進一步拓寬我們的地理市場，提高我們的服務水平，並擴大我們的產品供應。

◦綠地洞口。我們開設新分支機構的戰略是進一步滲透與我們現有業務相鄰的市場。通常，我們在這些市場已經有了現有的客户關係，但需要一個新的地點來充分利用這些關係。

◦收購。我們還擁有在新的和連續的市場完成互補性收購的成熟歷史，並打算繼續進行收購。由於我們市場龐大、高度分散的特點以及我們在整個行業的聲譽，我們相信我們將繼續獲得強大的收購渠道，以補充我們的有機增長。我們使用嚴格的目標流程來確定我們認為符合我們的文化和業務模式的收購候選者，我們已經建立了一支經驗豐富的專業團隊來管理收購和整合流程。由於我們的規模、購買力和通過實施最佳實踐來改善運營的能力，我們相信我們可以繼續實現實質性的協同效應，並通過我們的收購戰略推動收益增長。

•推動提高工作效率和盈利能力。我們的業務戰略側重於提高整個組織的生產率和盈利能力，尋求利用我們的規模並採用技術和其他最佳實踐來進一步擴大利潤率和實現收益增長。我們希望通過提供行業領先的客户服務，繼續在我們現有的業務範圍內奪取有利可圖的市場份額。

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產品

我們提供牆板、天花板、鋼框架和配套建築產品的全面產品。通過提供全系列牆板和天花板，以及鋼架和其他配套產品，我們為客户提供一站式服務。有關我們產品淨銷售額的信息，請參閲本年度報告Form 10-K中的“合併財務報表附註”附註17“分部”。

牆板

牆板是住宅和商業建築中使用最廣泛的內外牆和天花板建築產品之一，由於其成本低、安裝方便，在提供舒適性、防火、隔熱、隔音、防黴防潮、抗衝擊、美觀和設計元素方面具有優異的性能。牆板有各種尺寸的面板出售，適合各種應用。在商業和機構建築項目中，建築規範和建築規範規定了與嵌板厚度有關的要求，在某些情況下還規定了其他特性，包括耐火性。此外，還有一些牆板產品在使用中提供了一些額外的價值。這些包括更輕的面板，具有額外隔音的面板，以及塗覆以提供防黴和防潮功能的面板。除上述內牆板產品外，外牆護套是一種防水牆板產品，專為附着在外側牆框架上而設計，作為各種外牆材料的襯墊。

雖然牆板非常引人注目，也是必不可少的，但它通常只佔一套新房總成本的3%到5%。鑑於牆板相對於其他材料的價格較低，我們認為，無論是在住宅還是商業應用中，牆板都沒有經濟的替代品。我們相信，牆板需求是由住宅和商業建築以及維修和重塑(R&R)活動的平衡組合推動的。

天花板

我們的天花板產品線由懸浮礦物纖維、軟纖維和金屬天花板系統組成，主要用於辦公、酒店、醫院、零售設施、學校和其他各種商業和機構建築。我們天花板系統的主要組件通常是方形礦物纖維瓷磚和將瓷磚固定在適當位置的金屬格柵，以及建築專用天花板。建築專用天花板產品是我們產品中越來越多的組成部分，因為它們具有特定的、通常是定製化的性質，而且我們有能力通過專注於此類產品的專業且經驗豐富的銷售團隊來服務客户需求。

我們的天花板產品線主要銷售給商業和機構應用。由於內部承包商經常從同一分銷商購買天花板和牆板，我們產品的廣度有助於增加我們所有產品線的銷售，這些產品線通常作為商業套餐的一部分一起交付到同一工地。在天花板市場上，品牌是非常重要的，通常由商業建築的建築師指定。由於我們強大的市場地位，我們在許多當地市場獨家擁有領先的天花板品牌。此外，由於不同製造商的天花板瓷磚系統在大小、形狀和美學吸引力上都不同，因此可以為R&R項目更換相同的品牌。因此，隨着時間的推移，領先品牌的產品安裝基礎會產生對更換產品的內在需求，我們可以從這些經常性銷售中受益。

鋼框架

我們的鋼框架產品線包括鋼軌、螺柱和用於支撐商業或機構建築內牆的各種其他鋼材。通常，安裝鋼框架的承包商也會安裝牆板，這兩種產品以及天花板、隔熱材料和配套產品作為商業套餐的一部分一起出售。我們的大部分鋼架產品用於商業建築。

互補性產品

我們為客户提供配套產品，包括絕緣、木材和其他木製品和預拌接縫複合材料，以及他們完成建築項目所需的輔助產品，包括工具、緊固件和安全產品。我們與許多此類產品的領先供應商合作，並在鄰近我們許多倉庫或獨立的展廳銷售這些產品，就我們的Ames工具銷售、租賃和服務中心而言。此外，某些產品以地區為基礎提供，以滿足當地的偏好。我們相信，我們的客户重視我們的產品廣度和地域覆蓋範圍，以及我們的現場專業知識和諮詢服務。雖然價格對我們的客户很重要，但可用性、便利性和專業知識也是他們做出購買決定的重要因素。這些互補的產品

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使我們能夠在整個業務中提供全套產品，提高我們的利潤率，為我們的客户創造價值。近年來，我們通過具體的舉措和戰略收購，擴大了我們的互補產品線，以進一步鞏固我們作為室內承包商一站式商店的地位，並在他們的整體採購中獲得更大的份額。在2022財年，我們收購了向專業石膏板塗飾行業提供ATF工具和相關產品的領先供應商。ATF工具使內部裝修承包商能夠比生產率較低的手工裝修方法更快地完成石膏板接縫。

分佈

我們通過我們的配送中心分銷我們的核心產品和最免費的產品。我們通過我們的工具銷售、租賃和服務中心以及一個獨立的批發商網絡來分銷ATF工具及相關工具和產品。我們還通過電子商務平臺分銷我們的產品。

我們是我們的供應商和分散的客户羣之間的關鍵紐帶。我們的銷售、派遣和交付團隊協調複雜的定製交付計劃，以確保我們的交付計劃與客户的工作現場計劃相匹配，確保交付是針對客户工作現場的特定挑戰進行的，確保客户的財產不會受到損害，最重要的是，確保始終遵循適當的安全程序。這通常要求我們在交貨前派員工到工作現場，記錄特定地點的具體要求和安全考慮因素。考慮到這一過程的物流強度，以及承包商對分銷商在正確的時間、正確的地點交付正確的產品的溢價，我們可以根據服務來區分自己。除了執行物流密集型服務外，我們還通過轉讓技術產品知識、培訓承包商有關新產品的正確安裝技術、確保當地產品供應和擴大貿易信用，促進供應商和我們客户之間的採購關係。

此外，基於某些獨特的產品屬性和交付要求，對於我們的一些產品，這些項目的配送需要比大多數其他建築產品更高程度的物流和服務專業知識。例如，牆板重量價值比高，容易損壞，不能留在室外，通常必須在正常營業時間之前或之後送到工地。作為一項增值服務，我們經常將產品直接送到安裝它的特定房間。例如，我們可以使用帶有鉸接式吊臂裝載機的專用卡車，通過五層窗户放置新建築五層房間所需的牆板數量和類型。為了有效地做到這一點，我們需要在分支機構裝載卡車，以便鉸接式吊臂裝載機可以按正確的順序卸載大樓每個房間的牆板數量和類型。通過這種方式，我們提供的服務為我們的客户提供了顯著的價值。

我們的行業

隨着北美建築市場在20世紀下半葉的發展，承包商開始專門從事建築過程中的特定行業，出現了專門的分銷商來供應他們。我們與其他專業經銷商一起，量身定做我們的產品和服務能力，以滿足這些行業的獨特需求。今天，專業經銷商構成了商業和住宅建築市場牆板、天花板和鋼架的首選分銷渠道。除了專注於核心產品外，專業經銷商還提供附加產品和輔助產品，這些產品是對其主要產品的補充，以努力為客户提供全套相關產品，並推動額外的銷售和利潤率機會。這些產品包括絕緣、木材等木製品、預拌接縫複合材料、工具、緊固件、安全產品等各種建築產品。

我們相信，牆板、天花板和鋼架專業分銷模式的成功是由我們為客户提供的強大價值主張推動的。考慮到我們提供的配送服務的物流複雜性，以便將正確的產品安全地交付和儲存到適當的地點，有效執行所需的專業知識，以及所需的特殊設備，我們認為專注於牆板、天花板和鋼架的專業分銷商最適合滿足承包商的需求。我們產品的主要驅動力是商業新建築、商業R&R、住宅新建築和住宅R&R。

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商業廣告

我們的可定位商業建築市場由各種商業和機構細分市場組成，這些細分市場具有不同的需求驅動因素。我們的商業市場包括寫字樓、酒店、零售店和其他商業建築，而我們的機構市場包括教育設施、醫療設施、政府大樓和其他機構設施。這些市場的主要需求驅動因素通常包括整體經濟前景、一般商業週期、政府支出、空置率、就業趨勢、利率、信貸供應和人口趨勢。

我們認為，從歷史上看，商業R&R支出一直比新的商業建築活動更穩定。商業R&R支出通常受到幾個因素的推動，包括商業房地產價格和租金、寫字樓空置率、政府支出和利率。商業R&R支出也受到商業租約到期和續簽以及租户週轉的推動。這類事件往往導致對現有商業空間的維修、重新配置和/或升級。商業回收活動受到新冠肺炎的負面影響，恢復的時間和方法存在不確定性。

住宅

住宅建設活動受到幾個因素的推動，包括人口結構、整體經濟前景、就業、收入增長、住房供應、房價、抵押貸款和相關政府法規的供應、利率和消費者信心等。

我們認為，住宅R&R活動通常比新住宅建設活動更穩定。住宅R&R支出的主要驅動因素包括現房價格、現房銷售、房屋存量的平均年限、消費者信心和利率的變化。

顧客

我們在美國和加拿大擁有多元化的客户組合，其中包括專業承包商和房屋建築商。我們的客户規模各不相同，從小型承包商到在全國範圍內運營的大型承包商和建築商。我們通過我們的分支機構網絡和廣泛的銷售隊伍與我們的承包商保持當地關係。我們也通過我們的當地分支機構為我們的大型住宅建築商客户提供服務，但通常通過我們的公司設施在全國範圍內協調關係。我們為跨地區住宅建築商提供服務的能力為他們提供了價值，並使我們有別於大多數競爭對手。在2022財年和2021財年，我們最大的單一客户分別佔我們淨銷售額的2.5%和2.3%，我們最大的十個客户分別佔我們淨銷售額的8.1%和9.0%。

供應商

我們從不同的供應商處採購我們分銷的產品。我們還購買用於組裝ATF工具的部件。我們領先的市場地位、北美業務和卓越的服務能力使我們能夠與供應商發展牢固的關係。我們與北美主要的牆板、天花板、鋼材和絕緣材料製造商以及其他互補建築產品供應商保持着牢固的長期關係，這些供應商的供應基礎非常分散。由於我們在他們的銷售量中佔了相當大的比例，併為他們提供了廣泛的銷售隊伍來營銷他們的產品，我們被我們的供應商視為關鍵的渠道合作伙伴，並在某些市場與這些供應商保持着獨家關係。我們相信這一職位經常為我們提供有利的採購機會。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷戰略是為承包商和建築商提供可靠、安全、準確和準時的全套高質量產品和優質服務。我們擁有一支經驗豐富的銷售隊伍，他們管理我們的客户關係並擴大我們的客户基礎。我們制定了在公司和當地分支機構層面擴大客户基礎的戰略，重點是建立和發展與我們的客户的牢固關係，無論他們是服務於較小的本地市場，還是服務於全國。我們相信，我們的銷售隊伍的經驗和專業知識使我們有別於我們的競爭對手，特別是在商業市場，這需要高度技術性和專門化的產品知識和複雜的交付計劃。我們還採用各種營銷策略，以最高效和最有效的方式接觸到我們的客户。我們通過我們的網站、社交媒體、有針對性的廣告和一系列行業貿易展會來推銷我們的產品。

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競爭

我們與其他專業分銷商以及大型零售商和伐木場競爭。在專業分銷商中，我們與少數幾家大型分銷商和許多小型、本地、私人擁有的分銷商競爭。我們最大的競爭對手是基礎建材和L&W Supply Co.Inc.(ABC Supply Company的子公司)。然而，我們認為，規模較小的地區性或地方性競爭對手以及大型零售商仍在該行業佔據相當大的比例。我們業務中的主要競爭因素是產品定價；材料和用品的可用性；技術產品知識和專業知識；諮詢或其他服務能力；我們的交付能力；以及信貸的可用性。我們的互補產品(包括ATF工具)的品牌認知度也很重要。

季節性

在一個典型的年份，我們的經營業績會受到季節性的影響。從歷史上看，由於有利的天氣和較長的日照條件，我們產品的銷售額在每個財年的第一季度和第二季度都略有上升。經營業績的季節性變化可能會受到惡劣天氣條件的影響，例如寒冷或潮濕的天氣，這可能會延誤建設項目。我們預計，未來我們將繼續經歷這些季節性波動。

知識產權

我們擁有大量在業務中使用的知識產權，包括商標、商號、域名和專利。我們保留某些本地分支機構經營的商品名稱、AMES®商店和TapeTech®產品的註冊商標。我們還擁有與我們的ATF工具設計相關的專利。一般而言，只要註冊商標及時續展並繼續作為商標正確使用，註冊商標就具有永久生命力。我們打算保留這些商標註冊，只要它們對我們的業務仍然有價值。雖然我們不相信我們的業務依賴於我們的任何一個商標，但我們相信保留有助於維持客户的忠誠度。我們大力保護我們所有的知識產權。

人力資本

員工

截至2022年4月30日，我們有5475名活躍的團隊成員。我們沒有相當數量的員工隸屬於工會。我們相信，我們與員工的關係很好。此外，我們相信，通過我們的員工發展計劃和我們的創業、以績效為基礎的文化提供的培訓將為我們的員工帶來顯著的好處。

健康、安全和健康

為員工、供應商和客户提供安全的工作環境是我們公司的首要任務。我們的目標是零事故，並確保每個人在每天結束時都能安全回家。為了實現這一目標，我們遵守所有安全要求和法規，通過識別和支持安全工作實踐、提高安全意識、提供防護設備以及提供員工培訓和教育，努力消除不安全條件並將相關風險降至最低。我們工作中的安全理念的一個例子是在我們整個組織內實施全面和統一的車輛墜落安全政策，以降低從車輛墜落的風險，這是我們業務中的一個潛在的嚴重安全隱患。

在持續的新冠肺炎疫情期間，我們繼續採取行動保護員工的健康和福祉。這些行動包括提供個人防護裝備，擴大醫療福利，以及重新配置工作空間和安排。

安全是我們管理團隊始終關注的焦點，並定期向董事會報告並由董事會監督。我們共同努力，通過協作項目開發、最佳實踐以及公開交流建議、想法和關切，促進責任分擔的文化，從而保護員工、承包商和客户。

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包容性和多樣性

每個人對我們都很重要，因此，我們有責任培養一個重視來自各種背景、技能和經驗的貢獻和觀點的工作場所，無論種族、膚色、年齡、性別、國籍、宗教、婚姻狀況、性取向、性別認同、性別表達、殘疾或退伍軍人身份。我們的差異使我們成為一個更強大的團隊，我們思想和想法的多樣性使我們能夠更好地服務於我們的客户和其他利益相關者。我們的董事會和領導團隊都致力於履行這一責任，並認識到我們在這裏的工作永遠不會完成。

我們有一個全公司範圍的包容性和多樣性計劃，旨在支持包容性和多樣化的工作環境。我們致力於我們的全面包容和多樣性戰略，為推動變革儘自己的一份力。意識到這是一段持續的旅程，我們已經投入人力和財政資源來執行這一戰略，並在董事會的定期諮詢和監督下，在公司和社區內部進一步開展我們需要做的工作。

薪酬和福利

我們致力於為我們的員工提供具有競爭力的薪酬方案，以獎勵業績和實現預期的業務結果。我們的總薪酬方案包括，根據職位的不同，現金薪酬(工資或基本工資和獎勵或獎金支付)，公司對額外福利(如健康和殘疾計劃)的貢獻，與公司匹配的退休計劃和帶薪休假。我們還通過管理層股權授予和我們的員工股票購買計劃提供成為股東的機會。我們每年都會分析我們的薪酬和福利計劃，以確保我們保持競爭力，並在必要時做出改變。

可用信息

我們遵守1934年證券交易法(經修訂)的信息要求，並根據該要求，我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修訂，均可通過我們網站的投資者關係部分查閲，網址為www.gms.com。在我們以電子方式將報告存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的範圍內儘快免費提供報告。我們網站上的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。

除我們的網站外，您還可以在華盛頓特區20549華盛頓特區東北大街100F Street的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的公開報告。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含我們的報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息，網址為www.sec.gov。

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第1A項。風險因素

以下風險因素可能對理解本年度報告中以Form 10-K或其他形式發佈的任何聲明非常重要。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到幾個因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於以下描述的因素。任何一個或多個此類因素都可能直接或間接導致我們的實際經營業績和財務狀況與過去或預期的未來經營業績和財務狀況大不相同。任何這些因素，全部或部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大和不利的影響。

與我們的工業和經濟狀況有關的風險

新冠肺炎大流行和其他廣泛的公共衞生危機的持續影響可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情(“新冠肺炎”)及其促成效應已經並可能繼續影響我們的業務和運營業績。我們的業務在很大程度上依賴於商業和住宅市場的新建、維修和改建(“R&R”)活動，所有這些活動通常都取決於整體經濟健康狀況。自新冠肺炎最初爆發造成的幹擾以來，對住宅產品的潛在需求一直很強勁。然而，受疫情影響尤其嚴重的商業市場反彈緩慢。在一定程度上受到住宅需求的推動，新冠肺炎在整個行業供應鏈的建築產品製造和分銷方面造成了重大中斷和延誤，主要是與我們服務的產品以外的施工階段所需的產品有關，導致短缺、發貨延誤和週期時間延長。在獲得設備、維修零部件和維修車輛的能力方面也出現了中斷。疫情還導致許多建築產品的價格大幅飆升。雖然我們在很大程度上能夠將價格上漲轉嫁給我們的客户，但不能保證我們能夠繼續這樣做，這可能會對我們的利潤率造成不利影響。此外，新冠肺炎導致了勞動力成本的增加和普遍的勞動力短缺。新冠肺炎對我們的業務和運營結果的持續影響的程度和持續時間將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。這些事態發展包括疫情的範圍、持續時間和嚴重程度(包括新冠肺炎進一步激增或變異或出現其他衞生流行病或流行病的可能性)，以及為遏制或減輕其影響而採取的行動, 以及大流行的直接和間接經濟影響以及相關的遏制措施等。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，由於新冠肺炎或任何其他公共衞生危機的影響，本文包含的其他風險因素可能會增加。我們繼續積極監控新冠肺炎，如果聯邦、州、省或地方當局要求或我們認為最符合我們的員工、客户、供應商和股東的利益，我們可能會採取行動改變我們的業務運營。

我們的業務受到一般業務、金融市場和經濟狀況的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。 

我們的業務和經營結果依賴於商業和住宅建設以及R&R市場，這兩個市場受到美國和加拿大一般商業、金融市場和經濟狀況的重大影響。影響商業和住宅建築及回收利用市場活動水平的一般商業、金融市場和經濟條件包括，但不限於利率波動、通貨膨脹、失業率、税率和政策、資本支出、破產、債務和股權資本市場的波動性、全球金融市場的流動性、信貸和抵押貸款市場、消費者信心與支出、全球經濟增長、地方、州、省和聯邦政府的監管、住房供應和負擔能力、我們開展業務的地區和本地經濟的實力、以及包括“新冠肺炎”在內的突發公共衞生事件的影響。此外，在經濟低迷或衰退期間，商業和住宅建築以及R&R市場通常面臨顯著收縮。如果我們所在的任何地區出現經濟衰退或衰退，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大和不利的影響。

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我們的銷售在一定程度上依賴於商業新建築市場和商業R&R市場。

新冠肺炎對商業新建建築市場和商業回收再循環市場產生了重大影響，這類市場的活動復甦速度慢於住宅市場，尤其是酒店和辦公空間行業。我們無法預測目前市況的持續時間、商業用地需求的變化，或我們市場商業建築活動未來複蘇或衰退的時間或強度。如果商業建築市場和商業回收再循環市場進一步或進一步疲軟，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，當前和未來經濟狀況的不確定性將繼續對我們服務於商業新建建築和R&R市場的業務構成風險，因為該行業的參與者可能會因為圍繞新冠肺炎的持續不確定性或其他原因而推遲支出，這些不確定性包括對商業辦公空間的需求、信貸收緊、負面財務消息、經濟衰退和/或收入下降，這可能會對我們的產品和服務的需求產生持續的實質性負面影響。

我們的銷售在一定程度上也依賴於住宅新建築市場和住宅R&R活動。

向服務於住宅市場的承包商分銷我們的產品，特別是牆板，是我們業務的重要組成部分。儘管牆板的週期性在歷史上受到R&R活動的一定程度的緩和，但牆板需求與房屋開工高度相關。住房開工和回收再利用活動又取決於一系列因素，包括住房需求、住房庫存水平、住房可負擔性、抵押貸款利率、獨棟和多户住宅的建築組合、止贖率、人口的地理遷移和其他人口結構變化、土地的可獲得性、當地分區和許可程序、建築融資的可獲得性，以及經濟和抵押貸款市場的健康狀況，包括相關的政府法規。任何這些我們無法控制的因素的不利變化都可能對消費者支出產生不利影響，導致對住房的需求減少，並對我們的業務產生不利影響。

我們還在一定程度上依賴於國內的R&R活動。儘管近年來住宅R&R市場有所改善，但不能保證它會繼續改善。更高的利率、通脹、更高的汽油價格、消費者信心、股市波動和表現、失業和較低的房價可能會限制消費者支出，特別是在家裝項目等非必需項目上，並影響消費者信心水平，導致R&R終端市場支出減少。此外，消費者的喜好和購買習慣以及我們客户的策略可能會進行調整，導致最終消費者和我們客户所要求的產品的性質和價格發生變化，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的行業和我們經營的市場是高度分散和競爭的，增加的競爭壓力可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們主要在牆板、天花板和配套室內建築產品的分銷市場與規模較小的分銷商競爭，但我們也面臨着來自幾家全國和多地區建材分銷商的競爭，其中一些分銷商規模更大，財力可能比我們更大。

競爭因產品線、客户類型和地理區域而異。如果我們的競爭對手擁有更大的財力或提供更廣泛的建築產品，如屋頂，他們可能能夠提供比我們更高水平的服務或更廣泛的庫存選擇。此外，我們的任何競爭對手可能(I)比我們更準確地預見市場發展進程，(Ii)提供卓越的服務並銷售或分銷卓越的產品，(Iii)有能力以較低的成本供應或交付類似的產品和服務，(Iv)與我們的客户和我們所在行業的其他消費者發展更牢固的關係，(V)比我們更快地適應不斷變化的客户要求，(Vi)在我們的市場上發展一個優越的配送中心網絡，(Vii)以比我們所能獲得的更優惠的條款獲得融資，或(Viii)將我們不提供的產品與與我們銷售的產品具有競爭力的其他產品捆綁在一起。

房屋建築商的整合可能會導致他們的業務競爭加劇。某些產品製造商將其產品直接銷售和分銷給房屋建築商，可能會增加這種直接銷售的數量。我們的供應商也可以選擇與其他分銷商達成獨家供應商安排。因此，我們可能無法與競爭對手成功競爭，我們的財務狀況、運營業績和現金流可能會受到不利影響。

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我們行業的整合可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的行業在最近幾年經歷了整合，並可能繼續經歷整合，這可能會導致市場競爭變得越來越激烈，因為能夠有效擴大業務的分銷商實現了更大的規模經濟。不能保證我們將能夠有效地利用這一整合趨勢，這可能會使我們更難保持運營利潤率，也可能增加我們行業對收購目標的競爭，導致更高的收購成本和價格。

與我們的業務相關的風險

我們受到價格和我們分銷的產品組合大幅波動的影響，包括通脹和通縮壓力的結果，我們可能無法將價格上漲轉嫁給我們的客户，並有效管理庫存和利潤率。

我們產品的價格受到許多因素的推動，包括總體經濟狀況、勞動力和運費成本、競爭、對我們產品的需求、國際衝突、政府監管和貿易政策。我們分銷的某些產品最近出現了極端的價格波動，這在很大程度上是由新冠肺炎和國際衝突的促成效應造成的。我們可能會受到價格大幅上漲的影響，特別是在高通脹時期。相反，在通貨緊縮的環境下，我們可能會經歷更低的銷售額。我們可能並不總是能夠在我們自己的定價中反映我們成本的增加，特別是在價格極端波動的時候。任何無法將成本增加轉嫁給客户的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們銷售的產品的市場價格下降，我們可能會意識到銷售此類產品的利潤率較低，銷售此類產品的現有庫存的收入也會減少。

商業和住宅行業的大型承包商和住宅建築商歷來能夠對其外部供應商和分銷商施加巨大壓力，以在高度分散的建築產品供應和服務行業保持較低的價格。商業和住宅行業的持續整合，以及建築商採購政策和付款做法的變化，可能會導致進一步的定價壓力。此外，如果新建築和R&R活動大幅下降，我們可能面臨來自競爭對手的更大定價壓力，因為我們競爭的項目數量減少。總體而言，這些定價壓力可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們可能會遇到客户組合或產品組合的變化。如果客户要求我們提供更多利潤率較低的產品，而要求更少利潤率較高的產品，我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流可能會受到影響。

我們可能在進行收購和整合以及開設新分支機構方面不成功。

我們長期業務戰略的成功在一定程度上取決於通過戰略性收購和開設新分支機構來增加我們的銷售額和市場份額。如果我們未能以適當的條款物色及收購合適的收購目標，或未能物色及開設新的分支機構以拓展我們的市場，我們的增長策略可能會受到重大不利影響。此外，如果我們的經營業績下降，我們可能無法獲得實施新收購或開設新分支機構所需的資本。

此外，我們可能無法以高效和具成本效益的方式整合未來收購業務的運營，或者在不對我們現有業務造成重大中斷的情況下整合。即使我們成功地整合了業務，也不能保證我們會實現收購的預期好處。此外，收購涉及重大風險和不確定因素，包括收購業務未來財務表現的不確定性、將收購的人員和企業文化整合到我們的業務中的困難、關鍵員工、客户或供應商的潛在損失、整合不同計算機和會計系統的困難、暴露於被收購公司的未知或不可預見的負債、對被收購業務實施披露控制和程序以及對被收購業務的財務報告進行內部控制的困難，以及管理層注意力和資源從現有業務轉移。我們還可能被要求產生額外的債務或發行股票，以完成未來的收購，這可能會增加我們的債務或導致對我們股東的稀釋。我們未能有效整合未來收購的業務或管理收購的其他後果，包括增加的債務，可能會阻止我們保持競爭力，並最終可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

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我們可能無法擴展到新的地理市場或擴展我們的互補產品，這可能會影響我們增長業務的能力。

我們打算繼續執行我們的業務戰略，以擴展到新的地理市場，並在可預見的未來發展我們的互補產品。我們向新地理市場的擴張或新產品線的引入可能會帶來與我們目前面臨的挑戰不同的競爭、分銷和其他挑戰。此外，與我們現有市場的客户相比，我們可能不太熟悉這些市場的客户，最終可能面臨不同或額外的風險，以及增加或意想不到的成本。向新的地理市場或產品線擴張，也可能使我們面臨與我們作為競爭對手的經驗有限或沒有經驗的公司的直接競爭。如果我們依賴於拓展新的地理市場和發展我們的互補產品，而沒有應對或沒有準備好應對這種擴張或增長帶來的任何新挑戰，我們未來的銷售增長可能會受到負面影響，我們的運營成本可能會增加，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

產品短缺、失去關鍵供應商或未能與合格供應商發展關係，以及我們對第三方供應商和製造商的依賴可能會影響我們的財務健康。

我們經銷的產品是由幾家主要供應商生產的。我們向客户提供種類繁多的產品的能力取決於我們從製造商和其他供應商獲得足夠的產品供應的能力。從歷史上看，我們經銷的牆板和鋼材產品有各種來源和足夠的數量來滿足我們的客户需求。然而，鑑於目前住宅建築的需求旺盛，某些牆板和鋼材產品從供應商那裏需要很長的交貨期，因此，我們獲得該等牆板和鋼材產品充足供應的能力已經並可能繼續受到不利影響。天花板分配安排通常是某些特定地理區域所獨有的。我們供應來源的任何中斷或短缺，特別是最常見的銷售項目，都可能導致收入損失、利潤率下降和我們與客户的關係受到損害。供應短缺可能是由(但不限於)需求意外增加、原材料短缺(包括合成石膏的可獲得性)、停工、製造挑戰、自然災害和流行病(包括“新冠肺炎”)、軍事衝突、內亂、恐怖主義行為、生產或交付困難，或未能與主要供應商保持令人滿意的關係所致。失去或大幅減少我們供應商的產品供應，或失去關鍵供應商安排，例如我們在某些地理區域獲得獨家經銷權的安排，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們是否有能力與合格的供應商保持關係，這些供應商能夠滿足我們的高標準質量，以及我們需要及時有效地供應產品，這是一個巨大的挑戰。此外，我們的供應商可以選擇將他們的部分或全部產品直接分銷給最終客户。這也可能對我們從供應商那裏獲得優惠定價並優化與客户相關的利潤率和收入的能力造成不利影響。

雖然在某些情況下，我們與供應商有協議，但這些協議通常可由任何一方在有限的通知下終止。如果市場狀況發生變化或供應商改變他們的產品分銷策略，供應商可能會停止向我們提供優惠條件。

運營成本的增加或未能實現運營效率可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。

我們的財政表現受到經營成本水平的影響，這些成本最近受到通脹壓力增加的影響。如果該等成本因通脹或其他原因而增加，我們可能會被阻止將這些成本增加全部或部分轉嫁至我們現有和潛在客户，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，我們的業務戰略要求更加註重提高整個組織的生產率和盈利能力。如果我們沒有及時認識到我們的運營效率和成本降低機會帶來的預期好處，或者它們帶來的成本高於預期，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

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目錄表

失去我們的任何重要客户，他們購買的產品數量減少或無法付款，都可能影響我們的財務健康。

2022財年、2021財年和2020財年，我們的十大客户分別創造了約8.1%、9.0%和8.8%的淨銷售額。我們不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係，或成功地承擔我們收購的任何業務的客户關係，或我們將繼續以歷史水平向這些客户提供服務。我們向許多客户提供信貸，這些客户通常容易受到與我們相同的經濟業務風險的影響，包括新冠肺炎。不利的市場狀況可能會導致我們的一個或多個重要客户的財務失敗。如果我們較大客户的財務狀況受到損害，我們向這類客户收取應收賬款的能力可能會受到損害，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

此外，我們的客户可以：(I)購買我們目前直接從製造商那裏銷售和分銷的一些產品；(Ii)選擇建立自己的建築產品製造和分銷設施；或(Iii)傾向於與他們擁有經濟利益的製造或分銷中介機構做生意。專業住宅建築商和 商業建築商還可能導致我們的一些現有客户被我們的競爭對手搶走。失去一個或多個我們的重要客户或我們與任何客户的現有關係惡化都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們的客户通常不需要從我們那裏購買任何最低數量的產品。如果我們的客户購買我們分銷的產品的數量明顯低於他們過去的數量，或者我們收購的任何業務的客户從我們購買的產品數量明顯低於我們收購該業務之前的數量，這種減少的購買量可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們以不可撤銷的長期租約佔用了我們的許多設施，我們可能無法在租期結束時續簽租約。

我們的許多設施位於租賃的場所，受不可取消租約的約束。通常，我們的租約的初始期限從三年到五年不等，並可以選擇續簽特定的時間段。我們相信，我們未來的租約也可能是長期的、不可取消的，並有類似的續訂選項。如果我們關閉或停止充分使用設施，我們很可能仍有義務根據適用的租賃履行義務，其中包括(其中包括)支付基本租金，以及在租賃期的剩餘時間內為租賃物業支付保險、税款和其他費用。當我們停止充分利用設施或退出地理市場時，我們無法終止租賃，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，在設施的租賃期結束和任何續約期結束時，我們可能無法在沒有大量額外費用的情況下續簽租約，如果有的話。如果我們無法續簽設施租約，我們可能會關閉或搬遷設施，這可能會使我們面臨建築和其他成本和風險，進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。此外，我們可能無法在商業上可行的地點獲得替代設施，包括獲得鐵路服務，因為我們無法續簽租約。不得不關閉一家工廠，即使是短暫的搬遷，也會減少此類工廠對我們收入的貢獻。此外，搬遷後的工廠產生的收入和利潤可能比它最初建立的工廠少，如果有的話。

我們可能無法有效地管理我們的庫存和營運資金，因為我們的銷售量變化或我們分銷的產品價格波動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們從製造商那裏購買產品，包括牆板、天花板、鋼架和配套產品，然後再出售給客户。我們必須保持並有足夠的營運資金來購買足夠的庫存，以滿足客户的需求。由於供貨商要求的交貨期，我們提前訂貨。因此，我們需要相應地預測我們的銷售和採購。在經濟增長以及商業和住宅建築以及住宅R&R行業活動發生重大變化的時期，要準確預測我們的銷售額可能尤其困難。我們還必須管理我們的營運資金，為我們的庫存購買提供資金。某些建築產品的市場價格大幅上漲，如牆板、天花板和鋼架，可能會要求我們增加對庫存的投資，從而對我們的運營現金流造成負面壓力。在未來，如果我們在嘗試擴大業務時不能有效地管理我們的庫存和營運資本，我們的現金流可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

燃料成本的任何大幅增加或燃料供應的短缺都可能擾亂我們向客户分銷產品的能力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前使用自己的自有和租賃送貨車輛車隊為我們業務所在地區的客户提供服務。因此，我們天生就依賴能源來運作，並受到燃料價格變化的影響。燃料成本在很大程度上是不可預測的，對我們的業務結果有重大影響。燃料供應以及價格也受到我們無法控制的政治、經濟和市場因素的影響。燃料成本大幅增加或燃料供應中斷可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

對我們設施的自然或人為幹擾可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們在美國和加拿大各地設有設施，並在佐治亞州塔克設有公司總部，為我們的設施提供各種後臺功能。如果我們的任何設施受損或運營中斷，包括火災、地震、颶風、龍捲風和其他與天氣有關的事件、恐怖主義行為、內亂或政治動盪、流行病，包括新冠肺炎或任何其他原因，我們的庫存中有很大一部分可能會受損，我們向客户分銷產品的能力可能會受到實質性損害。此外，普遍的天氣模式影響我們全年的運營，歷史上不利的天氣減少了我們第三季度和第四季度的建築活動。不利的天氣事件、自然災害或類似事件，包括氣候變化，通常會減少或推遲建築活動和我們的運營，這可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

此外，在我們重新開放或更換受損設施期間，我們可能會產生顯著更高的成本，並經歷與向客户分銷產品相關的更長交貨期。美國和加拿大交通基礎設施系統的中斷，包括與恐怖襲擊、內亂、流行病(包括新冠肺炎)有關的中斷，也可能影響我們保持正常運營和服務的能力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的財務狀況、經營結果和現金流都可能受到實質性的不利影響。

我們在加拿大的業務可能會對我們產生實質性的不利影響，包括匯率波動。

我們在加拿大的六個省開展業務。我們面臨着這個國家特有的幾個風險。我們還可能受到我們可能在其經營業務的其他國家/地區特有的風險的影響。這些風險包括社會、政治和經濟不穩定、監管要求的意外變化、關税和其他貿易壁壘、貨幣匯率波動、戰爭或恐怖主義行為以及進出口要求。我們的財務報表以美元報告，國際交易則換算成美元。

如果匯率變化很大，或者我們的國際業務佔我們綜合業績的更大比例，我們對匯率波動的敞口可能會很大。此外，這種波動還可能影響我們財務期間業績的可比性。我們目前沒有對海外業務的淨投資進行對衝。不能保證這些因素中的任何一個不會對我們的生產成本產生重大影響，或對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能無法繼續預測和解決不斷變化的消費者需求。

我們的成功取決於滿足消費者的需求，並通過成功的新產品和產品改進來預期消費者偏好的變化。我們的目標是主動推出產品和新的或改進的生產工藝，以抵消現有產品的過時和銷售下降的影響。雖然我們將重點放在新產品的開發上，但我們的產品開發可能不會成功，我們的新產品也可能不會在商業上成功。此外，競爭對手可能會更快或更有效地改進他們的產品，這可能會對我們的銷售產生不利影響。此外，由於消費者偏好偏離我們的類別或我們的品牌或產品類別的趨勢下降，市場需求可能會下降，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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目錄表

與法律、監管和合規有關的風險

我們面臨與我們的業務、我們經銷的產品、我們提供的服務以及第三方為我們提供的服務相關的產品責任、保修、意外事故、建築缺陷、合同、侵權、人身傷害、僱傭和其他索賠和法律訴訟。

在正常的業務過程中，我們會受到各種各樣的索賠和訴訟。任何此類指控，無論是否有根據，都可能耗費時間和昂貴的辯護費用，並可能分散管理層的注意力和資源。建築材料行業因涉嫌接觸建築產品中所含的原材料而受到人身傷害和財產損失索賠，以及建築火災等災難性損失事件的索賠。作為建築材料分銷商，如果我們過去經銷或未來可能經銷的產品的使用被指控導致經濟損失、人身傷害或財產損失，或違反環境、健康或安全或其他法律，我們將面臨產品責任索賠的固有風險。此類產品責任索賠已經包括並在未來可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。我們的某些子公司曾因涉嫌接觸1979年前經銷的含石棉產品而受到索賠，這些產品並未對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。見“第3項，法律訴訟”。此類案件仍在繼續提起訴訟，原告正試圖將此類訴訟理由擴大到包括更多產品、暴露原因和1979年之後的時間段。如果原告的這種擴張嘗試成功，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們還不時受到與我們的業務、我們過去分銷或未來可能分銷的產品以及我們過去提供或未來可能提供的服務有關的傷亡、合同、侵權和其他索賠的影響，無論是直接還是通過第三方。如果任何此類索賠被反向裁定，如果我們無法為此類索賠尋求賠償或沒有為此類索賠提供足夠的保險，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。我們依賴製造商和其他供應商為我們提供我們銷售或分銷的產品。由於我們無法直接控制第三方製造或供應給我們的產品的質量，我們特別容易受到與此類產品質量有關的風險的影響。此外，我們的許多員工，特別是我們的送貨和倉庫員工，在建築工地、我們的配送中心和交付我們的產品時，都面臨着與提供服務相關的危險。因此，我們的員工、建築商及其分包商以及我們可能要對其負責的第三方安裝人員的行為導致潛在索賠的風險增加。我們和他們都受制於適用於一般承包商的法規要求和風險，其中包括對第三方安裝工的許可、許可和質量的管理。當它們適用於我們的業務時，如果我們不能有效地管理這些流程或對這些服務進行適當的監督，我們可能會遭受銷售損失、罰款和訴訟，以及我們的聲譽受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

保險成本持續上升，留存金額一直在增加。此外，索賠增加可能會導致我們的保險成本進一步增加。儘管我們認為我們目前在自我保險金額之外維持適當和足夠的保險，但不能保證我們將能夠以可接受的條款維持此類保險，或此類保險將針對潛在責任提供足夠的保護，而且任何產品責任、保修、意外事故、建築缺陷、合同、侵權、僱傭或其他訴訟或其他訴訟的成本即使對我們有利，也可能是巨大的。此外，我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大筆金額。不能保證當前或未來的任何索賠不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

聯邦、州、省、地方和其他法規可能會對我們的運營施加大量成本和限制，從而減少我們的淨收入。

我們遵守各種聯邦、州、省、地方和其他法律法規，包括但不限於環境、健康和安全法律法規、美國交通部或交通部頒佈的交通法規、職業安全與健康管理局(OSHA)頒佈的安全生產法規、美國平等就業機會委員會頒佈的就業法規、美國勞工部法規、有關隱私的消費者保護法以及州和地方分區限制、建築法規和承包商許可法規。在這些或其他領域更繁重的監管要求可能會增加我們的一般和行政成本，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，如果不遵守適用於我們業務的監管要求，我們可能會面臨訴訟、鉅額罰款和罰款，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

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目錄表

此外，商業和住宅建築行業還須遵守與分區、建築設計和安全、施工、承包商許可、節能和類似事項有關的各種地方、州和聯邦法規、條例、法規、規則和條例，包括對住宅新建築行業施加限制性分區和密度要求的法規，或限制在特定區域範圍內可建造的住宅或其他建築物數量的法規。監管限制可能會增加我們的運營費用，並限制為我們的客户提供合適的建築地塊，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與我們的流動性和資本資源有關的風險

管理我們債務的協議包含各種金融契約，這些契約可能會限制我們從事可能符合我們最佳長期利益的活動的能力。

管理我們負債的協議包括可能對我們的經營和財務施加重大限制的契約，包括限制我們從事可能符合我們最佳長期利益的活動的能力。這些公約可能會限制我們的能力：

•招致額外的債務；

•設立或維持對財產或資產的留置權；

•進行投資、貸款和墊款；

•出售某些資產或進行收購、兼併或合併；

•償還債務；

•支付股息和回購我們的股票；以及

•與附屬公司進行交易。

此外，根據我們以優先擔保資產為基礎的循環信貸安排(“ABL安排”)的條款，我們有時可能被要求遵守特定的固定費用覆蓋比率。我們達到這一比例的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能保證我們會達到這一比例。

違反我們任何債務協議下的任何契約可能會導致此類協議下的違約。如果發生任何此類違約，協議項下的行政代理人將有權採取各種行動，包括加快協議規定的到期金額和允許有擔保債權人採取的所有行動。這可能會對我們的財務狀況產生嚴重的不利影響，並可能導致我們破產。

我們目前的負債、槓桿程度以及我們未來可能產生的任何負債，可能會對我們的現金流產生不利影響，限制我們的運營和融資靈活性，並對我們的業務和我們償還債務、宣佈股息和進行其他分配的能力產生負面影響。

截至2022年4月30日，我們的優先擔保第一留置權定期貸款工具(“定期貸款工具”)下的未償還金額為5.046億美元，優先無抵押票據(“優先票據”)下的未償還金額為3.5億美元，ABL貸款工具下的未償還金額為2.111億美元。此外，我們未來可能會招致大量額外債務。我們目前的債務和未來可能進入的其他債務工具可能會對我們的業務產生重大影響，因此可能會影響我們的股東，包括：

•損害我們為營運資本、資本支出、收購或一般企業目的獲得額外融資的能力；

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付任何未償債務的利息，這將減少我們可用於運營和其他目的的資金；

•限制了我們在規劃或應對業務、我們所在行業的變化方面的靈活性；

•使我們更難就我們的債務履行義務；

•使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；

•與槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，因此更能利用我們的槓桿阻止我們利用的機會；

•損害我們對現有債務進行再融資或為營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務戰略或其他目的借款的能力；

•限制我們支付股息、進行其他分配和回購股票的能力；以及

•對我們的信用評級產生不利影響。

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目錄表

上述任何因素均可能對我們的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。

此外，我們預計我們將主要依靠我們業務產生的現金來支付我們的費用，以及我們現有債務和未來可能產生的任何債務下的任何到期金額。因此，我們償還債務的能力取決於我們未來業務的表現，這將受到金融、商業、經濟和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務未來可能無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能無法實現目前預期的收入和現金流增長，這兩種情況之一或兩者都可能導致我們無法償還債務或為其他流動性需求提供資金。如果我們沒有足夠的資金，我們可能被要求對當時現有的全部或部分債務進行再融資，出售資產或借入額外資金，每一種情況下的條款都可能是我們無法接受的，如果根本不能接受的話。此外，現有或未來債務協議的條款，包括我們現有的ABL貸款機制、定期貸款機制和高級票據，可能會限制我們從事任何這些替代方案。我們進行資本重組並在未來產生額外債務的能力也可能推遲或阻止對我們公司的控制權變更，使某些交易更難完成，或將額外的財務或其他契約強加給我們。

儘管我們目前的負債水平，我們可能仍然能夠承擔更多的債務。

我們未來可能會招致巨大的額外債務，包括擔保債務。儘管管理我們負債的協議對產生額外債務有限制，但這些限制受到幾個限制和例外情況的限制，遵守這些限制所產生的額外債務可能是巨大的。這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的債務，包括根據經營租賃安排承擔的債務。此外，ABL貸款機制提供了高達5.45億美元的承諾額，但須有借款基數。截至2022年4月30日，我們在ABL融資機制下的可用借款能力為3.074億美元，在我們的加拿大循環信貸融資機制下為2330萬美元。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

利率上升將增加我們的償債成本，並可能降低我們的盈利能力。

我們的定期貸款工具和ABL工具以浮動利率計息。我們已經為我們的部分債務進行了利率互換，目的是將與我們的定期貸款機制相關的風險降至最低。然而，這些利率互換將於2023年2月終止。此外，利率互換不涵蓋的任何債務的利率上升可能會增加我們償還債務的成本，並可能大幅降低我們的盈利能力和現金流。這種增長可能是由於監管標準或行業慣例的變化。撇除利率掉期及利率下限對定期貸款工具的影響，定期貸款工具的利率每增加1%，我們的年度利息開支將根據截至2022年4月30日定期貸款工具項下的未償還餘額增加500萬美元。假設ABL貸款完全達到5.45億美元的最高承諾，利率每增加1%，ABL貸款的年利息支出將增加550萬美元。

我們未來可能有資本需求，需要我們承擔額外的債務，並且可能無法以可接受的條件獲得額外的融資(如果有的話)。

我們在很大程度上依賴我們現有的ABL融資機制提供的流動性和手頭的現金來提供營運資金和為我們的運營提供資金。隨着我們的市場反彈和我們執行戰略增長計劃，我們的營運資本和資本支出要求可能會增加。經濟和信貸市場狀況、利率上升、商業和住宅建設市場的表現、我們的財務表現以及其他因素可能會限制我們的融資能力。我們是否有能力獲得額外的融資(如有的話)，以及是否有能力履行我們不時欠下的債務，將取決於我們未來的經營業績、信貸供應、經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中許多因素不是我們所能控制的。當前房地產市場狀況的長期持續或惡化，以及影響我們行業的宏觀經濟因素，可能需要我們尋求額外的資本，並對我們以有利條件獲得這些資本的能力產生實質性的不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資或以優惠的條款融資，或者我們的運營現金流可能不足以償還我們未償債務項下的財務義務。如果通過發行額外的股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們還可能在未來產生額外的債務，包括擔保債務，受ABL貸款機制、定期貸款機制和優先票據所載限制的限制。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

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目錄表

一般風險因素

如果不能在控制成本的同時吸引和留住關鍵員工，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、聘用、培訓和留住合格的管理、運營、銷售和其他人員的能力。在我們的行業和其他行業，我們面臨着對這些類型員工的激烈競爭。我們可能無法成功地吸引和留住我們成功開展和擴大業務所需的人員。此外，關鍵人員可能會離開我們，與我們競爭。我們的成功在很大程度上也取決於我們高級管理團隊的持續服務。我們高級管理團隊任何成員或其他經驗豐富的高級員工的流失可能會削弱我們執行業務計劃的能力，導致我們失去客户並減少淨銷售額，或者導致員工士氣問題和/或其他關鍵員工的流失。在任何此類情況下，我們的財務狀況、運營結果和現金流都可能受到不利影響。

新冠肺炎導致了勞動力短缺，尤其是司機和物資搬運工。因此，如果勞動力短缺阻礙我們有能力滿足客户需求，我們可能面臨更高的運營費用，並可能失去收入機會。我們可能會被要求增加使用臨時工或合同工。使用臨時工或合同工通常需要更高的成本，而且可能比全職員工的生產率低。此外，合格司機的短缺可能會要求我們增加司機補償，讓卡車閒置，使用普通承運人，使用經驗較少的司機，或者面臨滿足客户需求的困難，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

網絡安全漏洞可能會損害我們的業務。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括我們的專有業務信息以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息，以及我們客户和員工的個人身份信息、我們的數據中心和我們的網絡。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的行動至關重要。為了實施我們認為適合保護我們的IT系統的安全措施，我們已經產生了成本，並且可能會產生顯著的額外成本。我們的安全措施側重於預防、檢測和補救計算機病毒、天災人禍、未經授權的訪問、網絡攻擊和其他類似破壞造成的損害。儘管我們採取了安全措施，但我們的IT系統和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。到目前為止，我們的信息技術系統還沒有遭遇重大破壞。對我們IT系統的任何攻擊都可能導致我們的系統或數據被計算機病毒或未經授權的物理或電子訪問所破壞或損壞。此類入侵不僅可能導致業務中斷，還可能導致我們的知識產權或其他競爭信息被盜，或未經授權訪問存儲在我們IT系統中的受控數據和任何個人信息。如果任何數據丟失或銷燬，或任何機密信息被不當披露或使用，可能會對我們的競爭地位或客户關係產生不利影響。此外，任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、損害我們的聲譽並導致對我們的業務、產品和服務失去信心。, 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們IT系統的中斷可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依賴於我們的IT系統的準確性、容量和安全性，其中一些系統由第三方管理或託管，以及我們不斷更新這些系統以響應我們不斷變化的業務需求的能力。我們的IT系統和我們的第三方服務提供商的IT系統容易受到火災、地震、颶風、龍捲風、洪水和其他自然災害、恐怖襲擊、斷電、容量限制、電信故障、軟件和硬件缺陷或故障、闖入、破壞和破壞、人為錯誤和其他我們無法控制的中斷的破壞或中斷。我們繼續投入資本以增強、擴大和提高我們網絡的可靠性，但這些資本支出可能無法達到我們預期的結果。發生任何中斷或系統故障或業務連續性的其他重大中斷可能會導致業務損失、增加費用、損害我們的聲譽或使我們面臨訴訟和可能的財務損失，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

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目錄表

貿易政策可能會使從外國採購產品變得更加困難或成本更高。

我們的一些產品從美國或加拿大以外的地方採購。我們使用的供應商可能依賴非國內產品，因此，美國或加拿大貿易政策的任何重大變化(以及其他國家的迴應)可能會對我們從從其他國家採購產品的供應商採購產品的能力造成重大不利影響，或顯著增加獲得此類產品的成本，這可能會對我們的運營結果造成重大不利影響。

我們普通股的市場價格可能會非常不穩定。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續受到某些事件和因素的波動的影響，例如經營業績的季度變化、財務估計的變化、不穩定的經濟狀況、證券分析師建議的變化或減少報道、投資者可能認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現、與我們經營的市場趨勢有關的新聞報道、總體經濟狀況或本年度報告中“風險因素”部分描述的其他因素。

此外，一般股票市場和我們行業內公司的市場價格都經歷了波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的股票價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。此外，股票價格的波動或缺乏積極的表現可能會對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的許多人都獲得了股票激勵獎勵。

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目錄表

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部設在佐治亞州的塔克市。截至2022年4月30日，我們通過分佈在美國44個州、哥倫比亞特區和加拿大6個省的近300個配送中心運營我們的業務。我們的配送中心通常由倉庫、倉庫和辦公空間組成。我們還通過美國各地的近100個工具銷售、租賃和服務中心運營我們的業務，並在佐治亞州的蘇瓦尼設有工具組裝廠。截至2022年4月30日，我們擁有83家貸款機構，其中一些被用作擔保定期貸款機構的抵押品。我們的配送中心的面積約為2,000至150,000平方英尺，我們的工具銷售、租賃和服務中心的面積約為1,000至6,000平方英尺。我們相信，我們的物業處於良好的運營狀況，足以滿足我們目前的業務運營。

下表彙總了截至2022年4月30日的我們的房地產設施：

財產類型						租賃設施						自有設施						總計
公司總部						1						—						1
配送中心						211						83						294
工具銷售、租賃和服務中心						96						—						96
總計						308						83						391

項目3.法律訴訟

在正常的業務過程中，我們不時會捲入針對我們的訴訟。我們目前不參與任何我們目前認為會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的法律程序，無論是個別的還是總體的。

建築材料行業因涉嫌接觸建築產品中所含的原材料而受到人身傷害和財產損失索賠，以及建築火災等災難性損失事件的索賠。作為建築材料分銷商，如果我們過去經銷或未來可能經銷的產品的使用被指控導致經濟損失、人身傷害或財產損失，或違反環境、健康或安全或其他法律，我們將面臨產品責任索賠的固有風險。此類產品責任索賠已經包括並在未來可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。我們的某些子公司因涉嫌接觸1979年前經銷的含石棉產品而受到索賠。自2002年以來，截至2022年4月30日，大約有1,035起與石棉有關的人身傷害訴訟針對我們提起，我們一直在積極抗辯，並將繼續積極抗辯。在這些訴訟中，988起在我們沒有支付任何款項的情況下被駁回，37起懸而未決，只有10起已達成和解，這些和解並未對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。見項目1A，“風險因素--與法律、監管和合規有關的風險--我們面臨產品責任、保修、意外傷害、建築缺陷、合同、侵權、僱傭和其他索賠以及與我們的業務、我們經銷的產品、我們提供的服務以及第三方為我們提供的服務有關的法律訴訟”。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“GMS”。

截至2022年5月31日收盤時，本公司共有10名普通股持有人，該等普通股並不反映實益持有的股份或以“街道”名義持有的股份。因此，我們普通股的受益者人數超過了這個數字。

股利政策

在截至2022年4月30日、2021年或2020年4月30日的年度內，沒有向股東支付股息。公司目前打算保留其未來的所有收益，如有的話，用於為運營提供資金、支持我們的增長戰略、償還債務和回購股票。公司的大部分債務都限制了公司的活動，包括支付股本股息。見本年度報告中的Form 10-K合併財務報表附註7，“長期債務”。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由公司董事會酌情決定，並將取決於幾個因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和契諾以及董事會可能認為相關的其他因素。

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目錄表

性能圖表

下圖顯示了從2017年4月30日到2022年4月30日(我們2022財年的最後一個交易日)，GMS Inc.普通股持有者的累計總回報與標準普爾500指數和行業精選行業SPDR®基金(XLi)的累計總回報的比較。每項投資的累計總回報的比較假設在2017年4月30日至2022年4月30日期間，100美元投資於GMS Inc.普通股和各自的指數，包括任何股息的再投資。不應依賴歷史股價表現作為未來股價表現的指標。

本業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”，也不應被視為根據交易法第18條的目的而被“存檔”，也不應被視為通過引用被納入根據證券法或交易法的任何未來申報文件，除非我們通過引用明確地將其納入此類申報文件。圖表上的點代表所示財政年度中最後一個交易日的股票價格。

			4/30/2017						4/30/2018						4/30/2019						4/30/2020						4/30/2021						4/30/2022
通用汽車公司			$	100.00					$	86.17					$	48.73					$	50.83					$	120.88					$	132.61
標準普爾500指數			100.00						113.27						128.55						129.66						189.28						189.68
標準普爾500指數精選板塊SPDR(XLI)			100.00						108.90						117.76						96.79						153.64						143.49

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目錄表

發行人購買股票證券

2018年11月30日，我們的董事會批准了一項普通股回購計劃，回購最多7500萬美元的已發行普通股。截至2022年4月30日的三個月內，每月回購的股份數量和每股平均支付價格如下：

			回購股份總數						每股平均支付價格						作為公開宣佈計劃的一部分回購的股票總數						根據該計劃可能尚未購買的大約美元價值
																					(單位：千)
2月1日至2月28日			56,784						$	51.71					56,784						$	33,526
3月1日至3月31日			88,387						52.31						88,387						28,902
4月1日至4月30日			203,026						49.60						203,026						18,832
總計			348,197

2022年6月23日，我們的董事會批准了一項擴大的股票回購計劃，根據該計劃，我們有權回購最多2億美元的已發行普通股。這一擴大的計劃取代了我們之前7500萬美元的股票回購授權。我們可以通過公開市場交易、根據美國證券交易委員會規則10b5-1的交易計劃和/或私下協商的交易，在股票回購計劃下進行回購，在每種情況下，都要遵守1934年《交易法》(經修訂)下的規則10b-18。購買我們普通股的時間和金額受到各種因素的影響，包括但不限於我們的流動性、信貸可獲得性、一般商業和市場狀況、我們的債務契約以及替代投資機會的可用性。股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，我們可以隨時酌情暫停或終止該計劃。

項目6.保留

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

GMS公司(及其合併子公司“我們”、“GMS”或“公司”)通過其全資擁有的運營子公司經營着一個由近300個配送中心組成的網絡，提供牆板、天花板、鋼框架和配套建築產品等廣泛的產品。我們還經營着近100個工具銷售、租賃和服務中心。通過這些業務，我們為美國和加拿大的住宅和商業承包商客户羣提供全面的建築產品和解決方案選擇。我們獨特的運營模式將國家平臺和戰略的優勢與本地市場營銷的重點結合在一起，使我們能夠在保持高水平客户服務的同時產生顯著的規模經濟。

2022財年亮點

2022財年我們業務的主要亮點如下：

•2022財年的淨銷售額為46.349億美元，較上一財年增長40.5%，主要是由於通脹定價、健康的住宅終端市場、過去一年的收購以及前一年新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”)的負面影響。

•2022年財年的淨收入為2.734億美元，較上一財年增長159.0%，主要原因是上述淨銷售額的增長，但相關運營成本、所得税撥備和折舊及攤銷的增加部分抵消了這一增長。供應鏈動態導致了高水平的產品通脹，這一直是銷售增長和增量盈利的主要驅動力，因為銷售通脹超過了運營成本通脹。

•2022財年產生的調整後EBITDA(非GAAP指標，見本項目7中的“非GAAP財務指標”)為5.669億美元，比上一財年增長77.5%，主要是由於上文提到的淨銷售額的增長。調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比在2022財年增至12.2%，而上一財年為9.7%，這主要是由於更好的運營槓桿，因為產品價格對銷售額的上漲超過了運營成本的上漲。

•完成了五項收購，並開設了13家新的分支機構(“綠地”)，擴大了公司的地理足跡和產品供應。

最新發展動態

收購

西區。2021年7月1日，我們以1.401億美元的初步代價收購了美國最大的室內建築產品獨立分銷商之一Westside Building Material(“Westside”)的幾乎所有資產。西區是一家領先的鋼框架、牆板、天花板、隔熱材料和配套建築產品供應商，服務於商業和住宅市場。Westside的經銷網絡包括10個地點，其中9個在加利福尼亞州(阿納海姆、赫斯佩裏亞、奧克蘭、查茨沃斯、弗雷斯諾、蘭開斯特、聖瑪麗亞、聖地亞哥和國家城)，1個在內華達州拉斯維加斯。收購Westside的資金來自手頭現金和我們的基於資產的貸款安排(“ABL貸款”)下的借款。有關我們收購Westside的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註2。

埃姆斯。2021年12月1日，我們以2.267億美元的初步代價收購了Ames Tabling Tools Holding LLC(Ames)。艾姆斯是專業的石膏板塗飾行業的自動塗膠工具及相關產品的領先供應商。Ames在室內裝飾市場經營着近100個零售點，為專業人士提供服務。收購Ames的資金主要來自我們ABL貸款項下的借款。有關我們收購Ames的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註2。

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目錄表

其他。2021年6月3日，我們收購了建築塗料經銷公司(簡稱建築塗料)的資產。建築塗料是一家位於俄亥俄州克利夫蘭的室內建築產品分銷商。2021年8月2日，我們收購了DK&B建築專業公司(“DK&B”)的某些資產。DK&B是在內布拉斯加州奧馬哈的一家分銷商，經銷外牆外保温和飾面系統(“EIF”)和灰泥產品。2021年12月1日，我們收購了金科供應公司(“金科”)的資產。KIMCO是一家室內建築產品分銷商，在佛羅裏達州坦帕地區有兩家分銷商。在2022年6月1日財政年度結束後，我們收購了西南佛羅裏達建築供應公司(CSSWF)的某些資產。CSSWF是各種灰泥、建築和防水用品的分銷商，服務於佛羅裏達州西南部地區的市場。

綠地

在2022財年，我們開設了13個綠地分店。這包括在北卡羅來納州的希克里、安大略省的斯卡伯勒、科羅拉多州的丹佛、密西西比州的傑克遜、特拉華州的威爾明頓、田納西州的約翰遜城、福特。佛羅裏達州的邁爾斯、馬裏蘭州的伍德勞恩、得克薩斯州的阿比林、康涅狄格州的米爾福德、佐治亞州的斯塔茨伯勒、密西西比州的海洋斯普林斯和馬薩諸塞州的沃伯恩。

市況及展望

住宅

自2020年年中以來，對住宅產品的潛在需求一直很強勁。我們認為，住宅需求的這種強勁勢頭是由一系列因素共同推動的，包括有利的人口結構、歷史低位的利率、待售新房和現房供應水平低、強勁的就業市場中強勁的工資，以及新冠肺炎導致的工作習慣和偏好的變化。考慮到對住房的基本要求以及住宅開工和竣工之間存在的差距，預計目前對我們產品的有利需求環境將持續到2022年。最近，人們對可負擔性的擔憂有所增加，包括抵押貸款利率上升、產品和勞動力通脹，以及地緣政治擔憂，這創造了一種未知因素，最終可能會導致較長期的需求受到一些週期性抑制。

在一定程度上受到住宅需求穩定水平的推動，房屋建築商和承包商面臨着產品和勞動力的巨大通脹壓力，加上供應鏈限制，主要與我們服務的施工階段以外的產品有關，導致週期顯著增加，與歷史時期相比，預測項目時間的能力降低。因此，隨着我們的銷售團隊努力確保客户獲得產品，並且考慮到產品通脹，我們的庫存餘額有所增加。我們預計，隨着供應鏈限制在未來幾個季度進一步減弱，我們的單位庫存水平將恢復到更正常的水平。

商業廣告

商業項目的需求受到新冠肺炎的嚴重影響，在某些行業復甦緩慢。雖然支持醫療、教育和政府項目的建設總體上有所回升，但酒店業和更大的寫字樓項目，無論是新項目還是維修和改造項目(R&R)，仍在緩和，特別是在某些地理市場。商業活動的領先指標，如建築比林斯指數，以及我們自己的報價活動和與客户的討論，使我們樂觀地認為，我們將開始看到新的和R&R商業項目可能從本日曆年的某個時候開始復甦。

與住宅承包商一樣，我們和商業承包商都面臨着嚴重的通貨膨脹，在某些情況下，燃料、勞動力、建築產品和其他雜項費用的供應壓力也很大。

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目錄表

影響我們經營業績的因素和趨勢

一般經濟狀況

我們的業務對總體經濟狀況的變化非常敏感，尤其是美國和加拿大商業建築和住房市場的狀況。我們服務的市場大致分為商業新建築、商業R&R、住宅新建築和住宅R&R。在疫情爆發之前，我們認為所有四個終端市場在經歷了深度和長期的低迷後，都處於較長的擴張期。新冠肺炎的影響造成了重大的幹擾和不確定性。雖然經濟在2022財年顯示出從新冠肺炎復甦的顯著跡象，但經濟仍然受到新冠肺炎及其貢獻性影響的影響。此外，任何復甦或未來的大流行都可能對我們的客户和整個建築業產生負面影響，因為它可能會影響經濟活動、就業水平、消費者支出和消費者信心，從而減少對新建築和R&R活動的需求，對我們的業務造成不利影響。

商業新建築

我們的可定位商業建築市場由各種商業和機構細分市場組成，這些細分市場具有不同的需求驅動因素。我們的商業市場包括寫字樓、酒店、零售店和其他商業建築，而我們的機構市場包括教育設施、醫療設施、政府大樓和其他機構設施。這些市場的主要需求驅動因素包括整體經濟前景、一般商業週期、政府支出、空置率、就業趨勢、利率、信貸供應和人口趨勢。鑑於上次衰退的深度和新冠肺炎的負面影響，商業建築市場的活動仍低於歷史平均水平。

商業R&R

我們認為，商業R&R支出通常比新的商業建築活動更穩定。商業R&R支出受到幾個因素的推動，包括商業房地產價格和租賃率、寫字樓空置率、政府支出和利率。商業R&R支出也受到商業租約到期和續簽以及租户週轉的推動。這類事件往往導致對現有商業空間的維修、重新配置和/或升級。因此，從歷史上看，商業R&R市場的波動性低於商業新建築。雖然商業R&R支出的第三方數據非常有限，但商業R&R支出受到了新冠肺炎的負面影響。然而，我們認為，市場已出現了一些復甦的初步跡象。

住宅新建工程

住宅建設活動受到幾個因素的推動，包括整體經濟前景、就業、收入增長、房價、抵押貸款融資和相關政府法規的可用性、利率和消費者信心等。儘管新屋開工數近年來普遍回升，但市場活躍度仍低於歷史峯值。然而，美國住宅市場在2022財年經歷了需求和活動的增加，加拿大房地產市場也是如此。

住宅R&R

住宅R&R活動通常比新建築活動更穩定。在2007年至2011年經濟低迷期間長期投資不足之後，住宅R&R活動經歷了高於平均水平的增長，我們預計這種增長將在未來幾年持續下去。住宅R&R支出的主要驅動因素包括現房價格、現房銷售、房屋存量的平均年限、消費者信心和利率的變化。

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目錄表

價格和組合變化

我們某些產品的價格會受到國內外供需變化、勞動力成本、競爭、市場投機、政府法規、關税和貿易限制以及週期性交貨延誤等因素的影響。我們分銷的某些產品最近出現了極端的價格波動，這在很大程度上是由新冠肺炎和國際衝突的促成效應造成的。價格上漲可能會影響對這些產品的需求，而價格通縮可能會減少我們的淨銷售額，壓縮我們的利潤率。不能保證我們能成功地將價格上漲從供應商轉嫁到客户身上。此外，我們可能會遇到客户組合或產品組合的變化。如果客户要求我們提供更多利潤率較低的產品，而要求利潤率較高的產品較少，我們的經營業績可能會受到負面影響。

收購

我們的運營結果受到收購的影響，因為我們通過收購來補充我們的有機增長戰略。在2022財年，我們完成了五筆收購。在2021財年，我們完成了一筆收購。在2020財年，我們完成了三筆收購。我們相信，通過執行額外的戰略收購來擴大我們的地理足跡存在重大機會，我們一貫努力保持廣泛和積極的收購渠道。我們經常在任何給定的時間評估幾個收購機會。有關我們業務收購的更多信息，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註2(Form 10-K)。

新冠肺炎更新

我們繼續積極關注新冠肺炎對我們業務的持續影響。我們將繼續實施我們認為必要或適宜的程序和流程，以保護我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全。

到目前為止，我們的業務在2020財年第四季度和2021財年前三個季度經歷了新冠肺炎最大的不利影響，主要是由於與強制停工相關的建築活動暫停，以及由於客户專注於對新冠肺炎的迴應而取消、推遲或暫時暫停的建築項目。我們還暫時關閉了許多展廳。由此導致的淨銷售額下降在我們的天花板和鋼框架產品中更加明顯，因為這些產品類別主要與商業建築捆綁在一起，而商業建築受到新冠肺炎的影響比住宅市場更大。然而，住宅市場在2021財年下半年經歷了需求和活動的增加，並持續到2022財年。在2022財年，我們的運營結果和財務狀況沒有受到新冠肺炎的實質性不利影響。

如果聯邦、州、省或地方當局要求或我們認為最符合我們的員工、客户、供應商和股東的利益，我們可以採取行動改變我們的業務運營。此外，雖然新冠肺炎在截至2022年4月30日的年度內對我們的財務業績和業務影響有限，但不能保證新冠肺炎不會對我們未來的財務業績或業務產生實質性影響。有關可能對我們的運營和財務結果產生重大不利影響的風險的討論，請參閲本年度報告10-K表中的第1A項“風險因素”。

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目錄表

經營成果

關於我們截至2022年4月30日的年度與截至2021年4月30日的年度的經營結果和財務狀況的討論如下。關於我們截至2021年4月30日的年度與截至2020年4月30日的年度的經營結果和財務狀況的討論，可以在我們於2021年6月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第二部分第7項下找到。

下表彙總了我們運營結果的主要組成部分：

			截至四月三十日止年度，
			2022						2021						2020
			(千美元)
運營報表數據：
淨銷售額			$	4,634,875					$	3,298,823					$	3,241,307
銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷)			3,146,600						2,236,120						2,178,093
毛利			1,488,275						1,062,703						1,063,214
運營費用：
銷售、一般和行政費用			950,125						763,629						784,081
折舊及攤銷			119,232						108,125						116,533
商譽減值			—						—						63,074
總運營費用			1,069,357						871,754						963,688
營業收入			418,918						190,949						99,526
其他(費用)收入：
利息支出			(58,097)						(53,786)						(67,718)
從法律和解中獲利			—						1,382						14,029
債務貼現和遞延融資費用的核銷			—						(4,606)						(1,331)
其他收入，淨額			3,998						3,155						1,819
其他費用合計(淨額)			(54,099)						(53,855)						(53,201)
税前收入			364,819						137,094						46,325
所得税撥備			91,377						31,534						22,944
淨收入			$	273,442					$	105,560					$	23,381
非GAAP衡量標準：
調整後的EBITDA(1)			$	566,921					$	319,371					$	299,759
調整後的EBITDA利潤率(1)(2)			12.2		%				9.7		%				9.2		%

___________________________________

(1)調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP衡量標準。關於我們如何定義和計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率、其與淨收入的對賬以及我們為什麼認為這些措施有用的討論，見本項目7中的“非公認會計準則計量”。

(2)調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比。

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目錄表

淨銷售額

			截至四月三十日止年度，												變化
			2022						2021						美元						百分比
			(千美元)
牆板			$	1,710,851					$	1,346,648					$	364,203					27.0		%
天花板			567,700						451,766						115,934						25.7		%
鋼框架			1,027,941						469,048						558,893						119.2		%
互補性產品			1,328,383						1,031,361						297,022						28.8		%
總淨銷售額			$	4,634,875					$	3,298,823					$	1,336,052					40.5		%

在截至2022年4月30日的財年，與上一財年相比，淨銷售額有所增加，主要原因是價格上漲、住宅終端市場健康以及上一財年新冠肺炎的負面影響。過去一年的收購也是造成這一增長的原因之一。在截至2022年4月30日的一年中，與前一年相比，銷售天數減少了一天，部分抵消了這些增長。淨銷售額的增長包括以下方面：

•受商業和住宅建築活動影響的牆板銷售增加，主要原因是價格/產品組合增加和數量略有增加；

•天花板銷售額增加，這主要是受商業建築活動的影響，主要是由於價格/產品組合增加以及收購帶動的銷售量略有增加；

•鋼架銷售增加，這主要是受商業建築活動的影響，主要是由於價格/產品組合增加和數量增加；以及

•輔助產品銷售增加，其中包括絕緣、聯合處理、工具、木材和各種其他特種建築產品，這主要是由於某些產品類別的定價增加、收購帶來的積極貢獻以及為增加其他產品銷售而實施的增長計劃。

下表將我們截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度的淨銷售額細分為有機或基礎業務、淨銷售額和最近收購的淨銷售額。在計算有機銷售增長時，我們不包括被收購企業在收購日一週年之前的淨銷售額。此外，我們在計算有機淨銷售額增長時不包括外幣換算的影響。

						截至四月三十日止年度，												變化
						2022						2021						美元						百分比
						(千美元)
淨銷售額						$	4,634,875					$	3,298,823
最近收購的淨銷售額(%1)						(286,283)						—
外幣的影響(二)						(29,029)						—
基本業務淨銷售額(3)						$	4,319,563					$	3,298,823					$	1,020,740					30.9		%

___________________________________

(1)代表我們收購的分支機構截至收購日期一週年的淨銷售額。在截至2022年4月30日的一年中，這包括以下收購的淨銷售額：D.L.建築材料公司於2021年2月1日收購，Westside於2021年7月1日收購，Ames於2021年12月1日收購，Kimco於2021年12月1日收購。我們對建築塗料和DK&B的收購一直被視為綠地，並計入基本業務淨銷售額。

(2)表示外幣換算對淨銷售額的影響。

(3)代表現有分支機構和我們在本報告所述期間開設的分支機構的淨銷售額。

有機淨銷售額的增長主要是由於通貨膨脹的定價、健康的住宅終端市場、配套產品銷售的增長以及上一年新冠肺炎的負面影響。

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目錄表

毛利和毛利率

			截至四月三十日止年度，												變化
			2022						2021						美元						百分比
			(千美元)
毛利			$	1,488,275					$	1,062,703					$	425,572					40.0		%
毛利率			32.1		%				32.2		%

在截至2022年4月30日的年度內，毛利較上年有所增長，主要是由於產品通脹的成功轉嫁、住宅市場需求的強勁、收購帶來的毛利增量以及前一年新冠肺炎的負面影響。在截至2022年4月30日的一年中，淨銷售額的毛利率比上一年略有下降，這主要是因為某些產品類別的價格-成本動態具有挑戰性，但部分被通貨膨脹的市場定價對銷售的影響所抵消。牆板和鋼材毛利率受到這些動態的不利影響，而互補產品和天花板受到有利影響。在截至2022年4月30日的年度銷售成本中包括380萬美元的非現金費用，以將收購的庫存增加到其估計的公允價值。隨着相關存貨的出售，這些調整對毛利和毛利都產生了負面影響。

銷售、一般和行政費用

			截至四月三十日止年度，												變化
			2022						2021						美元						百分比
			(千美元)
銷售、一般和行政費用			$	950,125					$	763,629					$	186,496					24.4		%
淨銷售額的百分比			20.5		%				23.1		%

銷售、一般和行政費用包括倉庫、送貨和一般和行政費用。在截至2022年4月30日的一年中，銷售、一般和行政費用較上一年增加，主要是由於銷售量增加、通脹壓力和收購帶來的銷售、一般和行政費用增加，導致工資和工資相關成本、燃料成本、差旅成本和設施成本增加。在截至2022年4月30日的一年中，銷售、一般和行政費用佔我們淨銷售額的百分比比上一年有所下降，這主要是由於通貨膨脹的市場定價對銷售額的影響。

折舊及攤銷費用

			截至四月三十日止年度，												變化
			2022						2021						美元						百分比
			(千美元)
折舊			$	55,437					$	50,480					$	4,957					9.8		%
攤銷			63,795						57,645						6,150						10.7		%
折舊及攤銷			$	119,232					$	108,125					$	11,107					10.3		%

折舊和攤銷包括財產和設備的折舊和已確定壽命的無形資產的攤銷。與上一年相比，在截至2022年4月30日的一年中，折舊費用有所增加，這主要是由於收購Westside、Ames和D.L.建築材料公司時獲得的財產和設備產生的增加的費用，但在此期間，資產全部折舊，部分抵消了這一增加的費用。與上一年相比，在截至2022年4月30日的一年中，攤銷費用有所增加，這主要是由於收購Westside、Ames和D.L.建築材料時獲得的固定壽命無形資產產生的增加費用，但部分抵消了我們對所獲得的客户關係使用加速攤銷方法的基於時間的進展。

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目錄表

利息支出

			截至四月三十日止年度，												變化
			2022						2021						美元						百分比
			(千美元)
利息支出			$	58,097					$	53,786					$	4,311					8.0		%

利息支出主要包括債務和融資租賃產生的利息支出以及遞延融資費用和債務折扣的攤銷。在截至2022年4月30日的一年中，與上一年相比，利息支出增加，主要是由於平均未償債務增加和利率上升。

從法律和解中獲利

在截至2021年4月30日的一年中，我們收到了針對某些石膏板製造商的集體訴訟和解所得的收益，這些和解涉及2012和2013歷年的採購。在截至2021年4月30日的年度內，該公司錄得140萬美元的法律和解收益。

債務貼現和遞延融資費用的核銷

在截至2021年4月30日的年度內，我們記錄了與2021年4月優先擔保第一留置權定期貸款安排再融資相關的債務貼現和遞延融資費用460萬美元的註銷。有關我們的債務交易的更多信息，請參閲截至2022年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註7。

所得税費用

			截至四月三十日止年度，												變化
			2022						2021						美元						百分比
			(千美元)
所得税撥備			$	91,377					$	31,534					$	59,843					189.8		%
實際税率			25.0		%				23.0		%

在截至2022年4月30日的一年中，與上一年相比，有效所得税税率的變化主要是由於國家税收、外國税收和基於股票的薪酬的影響。有關美國聯邦法定税率和我國有效税率之間的重大差異的信息，請參閲截至2022年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註10。

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目錄表

流動性與資本資源

摘要

我們依賴運營現金流、手頭現金和ABL融資機制下的可用資金，為營運資金需求、資本支出和收購提供資金。我們相信，這些資金來源將足以滿足償債要求，並根據需要提供現金，以支持我們的增長戰略、持續運營、資本支出、租賃義務和營運資本，至少在未來12個月和長期內。我們還相信，如果未來出現經濟低迷、經濟衰退或其他業務中斷，我們將能夠採取措施保持流動性。

於2021年11月30日，我們修訂了我們的ABL貸款機制，其中包括將其下的承諾增加1億美元，從4.45億美元增加到5.45億美元，並將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)利率撥備改為有擔保隔夜融資利率(SOFR)利率撥備。截至2022年4月30日，我們在5.45億美元的ABL貸款下的可用借款能力約為3.074億美元。ABL貸款計劃於2024年9月30日到期。

截至2022年4月30日，我們在加拿大循環信貸安排(“加拿大安排”)下的可用借款能力約為2,330萬美元，該安排提供總計2,330萬美元(3,000萬加元)的循環承諾。加拿大基金將於2026年1月12日到期。

有關我們的ABL貸款和其他債務的更多信息，請參閲截至2022年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告中綜合財務報表附註7。

我們定期評估優化資本結構的機會，包括考慮發行或產生額外債務，為現有債務再融資，併為持續的現金需求提供資金，如一般公司用途、增長計劃、收購和我們的股票回購計劃。

現金流

下表列出了彙總的現金流量數據：

			截至四月三十日止年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
經營活動提供的現金			$	179,611					$	153,304					$	303,079
用於投資活動的現金			(387,210)						(63,587)						(47,100)
由融資活動提供(用於)的現金			143,278						(136,622)						(91,334)
匯率對現金及現金等價物的影響			(775)						3,008						(1,074)
(減少)現金及現金等價物增加			$	(65,096)					$	(43,897)					$	163,571

經營活動

在截至2022年4月30日的一年中，經營活動提供的現金與上一年相比有所增加，這主要是由於前面討論的經營業績的增加，但被與在供應緊張和不太可靠的環境下確保產品供應和管理價格通脹有關的庫存增加以及應收賬款增加所部分抵消。此外，在去年同期，我們仍在為應對新冠肺炎而節省現金。

投資活動

與上一年相比，在截至2022年4月30日的一年中，用於投資活動的現金增加了3.121億美元，用於收購的現金增加了3.121億美元，資本支出增加了1120萬美元。

在截至2022年4月30日、2021年和2020年4月30日的年度內，資本支出主要包括房地產購買、建築和租賃改善、車輛和IT相關支出。資本支出因當時的業務因素而異，包括當前和預期的市場狀況。從歷史上看，與同期產生的業務現金流相比，資本支出一直保持在相對較低的水平。

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目錄表

融資活動

在截至2022年4月30日的一年中，融資活動的現金流與上一年相比發生了變化，這主要是由於在截至2022年4月30日的一年中，我們的循環信貸安排項下的淨借款為2.113億美元，而上一年的淨償還金額為8740萬美元。在截至2022年4月30日的年度內，我們使用我們的循環信貸安排為Westside和Ames的收購提供資金，並滿足一般營運資金需求。在上一年，我們償還了2020年3月主動借入新冠肺炎的收益。造成這一變化的另一個原因是，在截至2022年4月30日的一年中，普通股回購增加了3130萬美元。

合同義務

下表列出了截至2022年4月30日我們的合同義務和承諾：

									截至四月三十日止的年度，
			總計						2023						2024						2025						2026						2027						此後
			(單位：千)
長期債務(1)			$	1,072,833					$	9,615					$	6,991					$	216,944					$	489,283					$	—					$	350,000
長期債務利息(2)			167,323						33,028						32,949						32,904						19,115						16,412						32,915
融資租賃(3)			131,441						43,734						34,501						23,492						15,718						9,308						4,688
經營租賃(4)			168,440						44,730						42,299						31,526						20,125						10,836						18,924
總計			$	1,540,037					$	131,107					$	116,740					$	304,866					$	544,241					$	36,556					$	406,527

___________________________________

(1)長期債務包括未償債務的本金支付。長期債務不包括未攤銷折扣和遞延融資費用。截至2022年4月30日，我們的未償債務總額為10.728億美元，其中包括2025年到期的5.046億美元定期貸款工具，2029年到期的優先票據3.5億美元，ABL工具下的2.111億美元，以及到2025年按月和年度分期付款的710萬美元。

(2)長期債務的利息支付包括未償債務的到期利息以及我們的ABL貸款下的承諾和借款成本。

(3)指融資租賃項下的剩餘付款，包括融資租賃債務的利息。

(4)代表不可撤銷經營租約下的基本租金支付。

我們可能會不時回購或以其他方式償還或延長我們的債務和/或採取其他措施來減少我們的債務或以其他方式改善我們的財務狀況。這些行動可能包括公開市場債務回購、談判回購、其他未償還債務的償還和/或債務的機會性再融資。可回購或以其他方式報廢或再融資的債務金額(如果有的話)將取決於市場狀況、我們債務的交易水平、我們的現金狀況、遵守債務契約和其他考慮因素。

我們租賃某些辦公室和倉庫設施和設備，其中一些提供續訂選項。營運租約的租金開支可能會令租金在租約條款內不斷上升，並按最低租約條款以直線方式入賬。在截至2022年4月30日、2021年和2020年4月30日的財年，運營租賃項下的租金支出分別約為6560萬美元、5530萬美元和5540萬美元。隨着現有租約到期，我們預期該等租約將獲續期或由條款與續期時市場價格相若的其他租約取代。

在2022財年、2021財年和2020財年，我們記錄了4170萬美元、2740萬美元和5050萬美元的設備和車輛融資租賃義務。我們預計將在2023財年繼續為設備和車輛的租賃義務提供資金。

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目錄表

股份回購計劃

2018年11月30日，我們的董事會批准了一項普通股回購計劃，回購最多7500萬美元的已發行普通股。在截至2022年4月30日的財年中，我們以3550萬美元的價格回購了71.5萬股普通股。截至2022年4月30日，根據該股票回購計劃，我們有1880萬美元的剩餘回購授權。

2022年6月23日，我們的董事會批准了一項擴大的股票回購計劃，根據該計劃，我們有權回購最多2億美元的已發行普通股。這一擴大的計劃取代了我們之前7500萬美元的股票回購授權。我們可以通過公開市場交易、根據美國證券交易委員會規則10b5-1的交易計劃和/或私下協商的交易，在股票回購計劃下進行回購，在每種情況下，都要遵守1934年《交易法》(經修訂)下的規則10b-18。購買我們普通股的時間和金額受到各種因素的影響，包括但不限於我們的流動性、信貸可獲得性、一般商業和市場狀況、我們的債務契約以及替代投資機會的可用性。股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，我們可以隨時酌情暫停或終止該計劃。

利率互換

我們簽訂了名義金額為5.00億美元的利率互換協議，將部分定期貸款工具的浮動利率轉換為固定的1個月LIBOR利率2.46%。這些合同於2019年2月28日生效，2023年2月28日終止。

債務契約

反洗錢機制包含某些平權公約，包括財務和其他報告要求。截至2022年4月30日，我們遵守了所有此類公約。

定期貸款安排及管理優先票據的契約載有多項契諾，限制我們及受限制附屬公司的能力，如各自的信貸協議及契約所述：招致更多債務；支付股息、贖回或回購股票或作出其他分派；進行投資；對我們的受限制附屬公司向吾等支付股息或進行其他公司間轉讓的能力施加限制；設立保證負債的留置權；轉讓或出售資產；合併或合併；與我們的聯屬公司訂立某些交易；以及預付或修訂某些債務的條款。此類契約須遵守定期貸款機制和管理高級票據的契約中規定的若干重要例外和限制條件。截至2022年4月30日，我們遵守了所有限制性公約。

利率

我們的定期貸款工具包括基於LIBOR的可用利率選項。Libor公佈將在2023年6月30日後結束，美國和其他國家目前正在努力用替代參考利率取代LIBOR。這些發展對倫敦銀行同業拆息的影響不能完全預測；然而，我們不認為在我們的貸款協議中停止使用LIBOR作為參考利率會對我們的財務狀況產生重大不利影響或對我們的利息支出產生重大影響。

表外安排

截至2022年4月30日，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，目的是促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。

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目錄表

關鍵會計政策

我們對經營業績和財務狀況的討論和分析是基於本年度報告10-K表中其他部分包括的經審計的財務報表。根據公認會計原則(“GAAP”)編制我們的財務報表時，我們需要做出影響或有資產和負債的報告金額、負債、淨銷售額、費用和相關披露的估計和假設。我們根據經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。我們的關鍵會計政策是那些對我們的綜合財務報表有重大影響並涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的政策。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和可能影響我們未來的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與估計大不相同。

我們認為以下關鍵會計政策受到編制綜合財務報表時使用的重大判斷和估計的影響，該等判斷和估計是合理的。

企業合併

描述。我們通過確認收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值對企業合併進行會計處理。在評估收購的資產和負債時，公允價值估計使用第3級投入，包括未來預期現金流和貼現率。商譽按取得的資產和承擔的負債的公允價值所轉移的對價的超額部分計量。雖然公司使用其最佳估計和假設作為收購會計程序的一部分，以準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，但公司的估計本身具有不確定性，需要進行改進。因此，在自收購之日起最長可能為一年的計量期內，本公司記錄了對收購資產和承擔負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。於計量期結束時，因新事實及新情況而作出的任何後續調整均記入綜合經營及全面收益(虧損)報表。

判斷和不確定性。對業務合併進行會計處理需要我們的管理層對無形資產、承擔的債務和收購前的或有事項做出重大估計和假設，包括不確定的税務狀況和與税務相關的估值津貼和準備金。評估某些無形資產的關鍵投入和假設包括但不限於來自客户關係和開發技術的未來預期現金流；被收購公司的品牌和競爭地位，以及對被收購品牌將在合併後公司的產品組合中繼續使用的時間段的假設；以及貼現率。

如果實際結果不同，則會產生影響。 儘管我們認為我們過去所做的假設和估計是合理和適當的，但它們本質上是不確定的。因此，實際結果可能與估計不同。

商譽與無限期無形資產

描述。我們每年在會計年度第四季度(2月1日)或當事件和情況表明商譽或無限期無形資產可能減值時，對我們的商譽和無限期無形資產進行減值測試。需要在報告單位一級進行商譽減值測試。我們可以首先評估定性因素，以確定是否有必要進行定量損傷測試。量化商譽減值測試涉及將我們報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽減值損失計量為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不得超過商譽的賬面價值。我們每年或在事件或情況表明我們的報告單位可能發生變化時對我們的報告單位進行評估。

判斷和不確定性。減值測試的應用需要判斷，包括識別報告單位、將資產和負債分配給報告單位以及確定報告單位的公允價值。我們根據收入和市場方法的權重估計了我們報告單位的公允價值。這些模型使用由公允價值層次結構定義的重大不可觀察的輸入，或第三級輸入。估值中固有的重大估計和假設包括未來現金流的數額和時間(包括預期增長率和盈利能力)、適用於現金流的貼現率以及指導公司的選擇。對我們報告單位的公允價值影響最大的假設是與貼現率、終端價值、未來運營現金流和增長率相關的假設。

如果實際結果與假設不同，則影響。截至2022年4月30日，我們擁有6.959億美元的商譽和8440萬美元的無限無形資產。在截至2020年4月30日的年度內，我們確認了6,310萬美元的非現金

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目錄表

減值費用與我們在2020財年第四季度進行的年度商譽減值測試一起沖銷與我們加拿大報告部門相關的商譽。造成減值的主要因素是貼現率上升和市盈率下降，再加上報告單位預測的近期現金流減少，這主要是由於新冠肺炎驅動的經濟不確定性造成的。減值費用等於報告單位的賬面價值超過其公允價值的部分。截至2022年4月30日，我們與加拿大報告部門相關的剩餘商譽為1.383億美元。我們在2020財年第四季度進行的年度減值測試顯示，我們其他報告單位的估計公允價值超過了它們的賬面價值。我們的2022財年和2021財年減值測試表明，我們的報告單位中沒有一個存在未能通過商譽減值測試的風險。我們對2022財年、2021財年和2020財年無限壽命無形資產的減值測試也表明沒有減值。我們業務策略的變化、行業或市場狀況的變化、經營業績的變化、一般經濟狀況的長期疲軟、股票和債券市場的波動或其他類似情況可能會影響減值測試中使用的假設。儘管管理層目前認為評估商譽所用的估計是合理的，但如果減值分析中所用的假設不能滿足或發生重大變化，則可能導致商譽減值。

長壽資產

描述。我們對財產和設備進行折舊，並在無形資產的預計使用年限內攤銷這些資產。對使用年限的估計是基於基礎資產的性質以及我們對類似資產和預期用途的經驗。我們定期審查估計的可用壽命是否合理。當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回時，我們會評估長期資產(包括財產及設備及無形資產)的可收回程度。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則按該資產的賬面金額超過該資產的估計公允價值的金額確認減值費用。

判斷和不確定性。確定一項無形資產的使用年限需要判斷。由於作出這些估計的內在不確定性，對可用壽命的估計可能與實際可用壽命不同。我們的減值測試包含不確定性，因為它們要求管理層對未來現金流(包括預期增長率和盈利能力)的金額和時間以及適用於現金流的貼現率做出假設和做出判斷。

如果實際結果不同，則會產生影響。截至2022年4月30日，我們擁有3.507億美元的財產和設備，3.704億美元的固定壽命無形資產和1.533億美元的經營租賃使用權資產。在截至2021年和2020年4月30日的年度內，由於關閉某些設施的重組計劃，我們分別記錄了100萬美元和190萬美元的運營租賃使用權資產減值。於過去三年內，我們並未就長期資產確認任何其他重大減值費用。在過去三年中，我們的長期資產的使用壽命沒有任何實質性變化。然而，管理層意圖、市場事件或情況、預計未來淨銷售額、經營業績和其他類似情況的變化可能會影響減值測試中使用的假設。儘管管理層目前認為評估長期資產時使用的估計是合理的，但實際淨銷售額、經營業績和現金流之間的差異可能會導致這些資產減值。

所得税

描述。所得税採用資產負債法核算。遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的賬面金額與各自的計税基礎之間的差額確認的。在遞延餘額的計量中固有的是對現行税法的某些判斷和解釋，以及適用於我們業務的已公佈的指導。

我們評估我們的遞延税項資產，以確定是否需要估值津貼。在評估遞延税項資產的變現能力時，我們會考慮正面和負面證據，以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。考慮的主要負面證據包括前幾個期間產生的累計營業虧損。考慮的主要積極證據包括在同一司法管轄區內和在吸收聯邦和州營業淨虧損及其他遞延税項資產所需的結轉期內發生的與折舊和攤銷有關的遞延税項負債的沖銷。這種負債的沖銷將利用聯邦和州的淨營業虧損和其他遞延税項資產。

我們記錄管理層認為可以支持的不確定税務狀況的金額，但可能受到適用税務機關的成功挑戰。因此，我們假設和判斷的變化可能會對與所得税不確定性相關的確認金額產生重大影響，並可能影響我們的經營業績或財務狀況。我們相信我們對估計的假設仍然是合理的，儘管實際結果可能會有積極的或

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目錄表

對這類税收頭寸的餘額產生了負面的實質性影響。從歷史上看，估計與實際結果的差異是無關緊要的，預計未來也不會出現重大變化。

判斷和不確定性。在評估估值免税額時，我們會考慮未來應課税收入的可能性和我們的歷史盈利能力等因素。這一確定涉及重大判斷，包括對未來應納税所得額的預測。我們對未確認税收優惠的負債包含不確定性，因為管理層需要做出假設並應用判斷來估計與我們各種申報頭寸相關的風險敞口。我們的有效所得税税率還受到税法變化、我們的收入水平和税務審計結果的影響。

如果實際結果與假設不同，則影響。雖然我們相信所使用的判斷和估計是合理的，但估計和假設的改變可能會對估值免税額的數額或時間產生重大影響。

新發布的會計公告

有關最近通過和最近發佈的會計聲明的信息，請參閲本年度報告中以表格10-K形式包括的合併財務報表附註1。

非公認會計準則財務指標

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP衡量標準。我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。然而，我們提出了調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，它們不是公認的公認財務指標，因為我們認為它們通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績。管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有助於突出我們經營業績的趨勢，而其他衡量標準可能會根據有關資本結構和分配、公司經營的税收管轄區以及資本投資和收購的長期戰略決策而有很大不同。

此外，根據我們的債務協議，我們在某些計算中使用調整後的EBITDA。我們的債務協議允許我們在計算綜合EBITDA時進行某些額外的調整，例如預計的淨成本節約，這些沒有反映在本年度報告Form 10-K中提供的調整後EBITDA數據中。我們未來可能會在調整後EBITDA的計算中反映此類允許的調整。

我們認為，分析師、投資者和其他相關方經常使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來評估公司，其中許多公司在報告業績時採用調整後的EBITDA或調整後的EBITDA利潤率指標。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外，調整後的EBITDA可能無法與我們行業或不同行業的其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。

我們還包括有關調整後EBITDA利潤率的信息，其計算方式為調整後EBITDA除以淨銷售額。我們提出調整後EBITDA利潤率是因為管理層使用它作為業績衡量標準，以判斷淨銷售額產生的調整後EBITDA水平。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，或作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。

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目錄表

以下是我們的淨收入與調整後的EBITDA的對賬：

			截至四月三十日止年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
淨收入			$	273,442					$	105,560					$	23,381
利息支出			58,097						53,786						67,718
債務貼現和遞延融資費用的核銷			—						4,606						1,331
利息收入			(163)						(86)						(88)
所得税撥備			91,377						31,534						22,944
折舊費用			55,437						50,480						51,332
攤銷費用			63,795						57,645						65,201
商譽減值			—						—						63,074
股票增值費用(A)			4,403						3,173						1,572
可贖回的非控股權益(B)			1,983						1,288						520
基於股權的薪酬(C)			10,968						8,442						7,060
遣散費及其他許可費用(D)			1,132						2,948						5,733
交易成本(收購和其他)(E)			3,545						1,068						2,414
(收益)資產處置損失和減值(F)			(913)						(1,011)						658
公允價值調整對存貨的影響(G)			3,818						788						575
從法律和解中獲利			—						(1,382)						(14,029)
二次公開發行成本(H)			—						—						363
債務交易成本(一)			—						532						—
調整後的EBITDA			$	566,921					$	319,371					$	299,759
淨銷售額			$	4,634,875					$	3,298,823					$	3,241,307
調整後EBITDA利潤率			12.2		%				9.7		%				9.2		%

___________________________________

(a)代表股票增值權公允價值的變動。

(b)代表非控股權益的公允價值變動。

(c)代表與發行股票獎勵相關的非現金股權薪酬支出。

(d)代表遣散費和其他在計算ABL融資和定期貸款融資項下的調整後EBITDA時允許的成本，包括某些應得於新冠肺炎的非常、非經常性成本和信貸。

(e)代表支付給第三方的與收購相關的成本。

(f)包括出售資產的收益和因關閉某些設施的重組計劃而產生的資產減值。

(g)表示為將存貨增加至其估計公允價值而進行的收購會計調整對銷售的非現金成本的影響。

(h)代表支付給第三方顧問的與我們普通股二次發行相關的成本。

(i)代表支付給與債務再融資活動相關的第三方顧問的費用。

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目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

由於債務利率的波動，我們面臨着利率風險。我們的未償債務有很大一部分是以浮動利率計息的。因此，利率上升可能會增加償債成本，並可能大幅降低我們的盈利能力和現金流。我們尋求透過正常的營運及融資活動，以及透過對衝活動，例如訂立利率衍生工具協議，來管理不利利率變動的風險敞口。我們已簽訂名義金額為5.00億美元的利率互換協議，將部分定期貸款工具的浮動利率轉換為固定的1個月LIBOR利率2.46%。這些合同於2019年2月28日生效，2023年2月28日終止。撇除此利率掉期及利率下限對定期貸款安排的影響，定期貸款安排的利率每增加1%，按截至2022年4月30日定期貸款安排項下未償還本金總額計算，我們的年度利息開支將增加約500萬美元。假設ABL貸款被全部提取，利率每增加1%，我們的ABL貸款的年度利息支出將增加550萬美元。假設加拿大貸款被全部提取，利率每提高1%，我們的年度利息支出將增加20萬美元。截至2022年4月30日，定期貸款安排下的未償還本金總額為5.046億美元，ABL貸款安排下的未償還本金總額為2.111億美元。加拿大融資機制下沒有未清償的款項。

外幣風險

我們在加拿大的業務面臨外幣匯率波動的風險，這可能會對我們的淨收入和現金流產生不利影響。在截至2022年4月30日的一年中，我們約14%的淨銷售額來自對加拿大客户的銷售。這些業務主要以當地貨幣進行。這使我們面臨與外幣變化相關的風險，這些風險可能對報告的淨銷售額、淨利潤和現金流產生不利影響。我們目前沒有通過金融工具來管理這種外幣兑換風險。

商品價格風險

我們面臨着業務中使用的大宗商品價格變化的風險，主要與能源(如原油)和原材料(如鋼鐵)有關。我們通常通過尋求將與大宗商品相關的通脹轉嫁給我們的客户，來管理影響我們成本的大宗商品價格變化的風險。

39

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

通用汽車公司

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)			41
截至2022年4月30日和2021年4月30日的合併資產負債表			45
截至2022年4月30日、2021年4月和2020年4月30日的綜合營業和全面收益(虧損)報表			46
截至2022年、2022年、2021年和2020年4月30日止年度股東權益綜合報表			47
截至2022年4月30日、2021年4月和2020年4月30日的合併現金流量表			48
合併財務報表附註			49

40

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致GMS Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了GMS Inc.(本公司)截至2022年4月30日和2021年4月30日的合併資產負債表、截至2022年4月30日的三個年度的相關綜合經營表和全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年4月30日、2022年4月30日和2021年4月30日的財務狀況，以及截至2022年4月30日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年4月30日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年6月23日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

			商譽減值評估
有關事項的描述			截至2022年4月30日，該公司的商譽為6.959億美元。如綜合財務報表附註5所述，本公司於第四財季在報告單位層面測試商譽減值。本公司進行了一項定性評估，以確定每個報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。 審計管理層的年度商譽定性評估要求應用更高程度的審計師判斷。定性事件和情況，如宏觀經濟條件、行業和市場考慮因素、成本因素、總體財務業績、市值和實體及其報告單位特有的事件，需要更高程度的審計師判斷力進行評估。這些定性事件和情況可能對公司的定性評估和確定是否需要對一個或多個報告單位進行商譽減值測試產生重大影響。

41

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目錄表

我們是如何在審計中解決這個問題的			我們對公司商譽定性評估的控制措施，包括對管理層審查上述定性因素的控制措施進行了瞭解，評估了設計並測試了控制措施的操作有效性。 為了測試商譽的定性評估，我們進行了審計程序，其中包括考慮宏觀經濟狀況和分析綜合公司和報告單位的財務業績、公司的市值、報告單位的賬面價值以及其他實體和報告單位的具體事件。我們進一步評估管理層對未來財務表現估計的歷史準確性，並對重大假設(如貼現率)進行敏感性分析，以評估這些假設的變化是否表明一個或多個報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。
			客户關係和商號的公允價值估計
有關事項的描述			在2022財年，該公司以3.668億美元的總代價收購了Westside Building Material和Ames Tabling Tools Holding LLC。本公司確認於收購日期收購的資產及承擔的負債的公允價值，其中171.8百萬美元與客户關係及商號有關，如綜合財務報表附註2所披露。本公司採用多期超額收益法及特許權使用費寬免法，分別根據管理層的意見及假設，估計客户關係及商號的初步公允價值。 審計客户關係和商號的初步公允價值是複雜和主觀的，這是由於在確定對估計公允價值有重大影響的管理層現金流預測、客户流失率、特許權使用費和折扣率等重大假設時存在估計不確定性。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來市場和經濟狀況的影響。
我們是如何在審計中解決這個問題的			吾等已取得了解、評估設計及測試對本公司收購會計程序的控制措施的運作成效，包括對評估程序及模型的控制，以評估上述確認的無形資產的公允價值，以及控制管理層審核上述估值方法及重大假設。 為了測試公允價值估計，我們的審計程序包括(其中包括)評估公司對估值方法的選擇、測試重要假設以及測試基礎數據的完整性和準確性。例如，我們將現金流預測與歷史結果和公開信息進行了比較。在評估專家的協助下，我們評估了評估方法，以及模型中使用的客户流失率、特許權使用費和折扣率。這包括瞭解和驗證確定客户流失率、特許權使用費和折扣率的來源信息，並測試計算的數學準確性。我們還進行了敏感性分析，以評估因客户流失率、特許權使用費和折扣率變化而導致的無形資產公允價值的變化。

/s/ 安永律師事務所

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佐治亞州亞特蘭大

June 23, 2022

42

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致GMS Inc.的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了GMS Inc.截至2022年4月30日的財務報告內部控制。我們認為，GMS Inc.(本公司)根據COSO標準，截至2022年4月30日，在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

正如隨附的管理層財務報告內部控制報告指出，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括西區建材(Westside)和Ames Tabling Tools Holding LLC(Ames)的內部控制，這兩家公司於2022年4月30日的綜合財務報表中分別佔總資產的5%和9%，分別佔截至該年度收入的4%和1%。我們對公司財務報告的內部控制的審計也不包括對Westside或Ames財務報告的內部控制的評估。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年4月30日、2022年4月30日和2021年4月30日的綜合資產負債表，以及截至2022年4月30日的三個年度的相關綜合經營報表和綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，2022年6月23日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

43

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目錄表

/S/安永律師事務所

佐治亞州亞特蘭大

June 23, 2022

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目錄表

通用汽車公司

合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

			4月30日， 2022						4月30日， 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	101,916					$	167,012
應收貿易賬款和票據，扣除準備金淨額#美元9,346及$6,282, 分別			750,046						558,661
庫存，淨額			550,953						357,054
預付費用和其他流動資產			20,212						19,525
流動資產總額			1,423,127						1,102,252
財產和設備，扣除累計折舊#美元227,288和 $193,364，分別			350,679						311,326
經營性租賃使用權資產			153,271						118,413
商譽			695,897						576,330
無形資產，淨額			454,747						350,869
遞延所得税			17,883						15,715
其他資產			8,795						8,993
總資產			$	3,104,399					$	2,483,898
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款			$	367,315					$	322,965
應計薪酬和僱員福利			107,925						72,906
其他應計費用和流動負債			127,938						87,138
長期債務的當期部分			47,605						46,018
經營租賃負債的當期部分			38,415						33,474
流動負債總額			689,198						562,501
非流動負債：
長期債務，減少流動部分			1,136,585						932,409
長期經營租賃負債			112,161						90,290
遞延所得税，淨額			46,802						12,728
其他負債			55,155						63,508
總負債			2,039,901						1,661,436
承付款和或有事項
股東權益：
普通股，面值$0.01每股，500,000授權股份；42,773 和43,073截至2022年4月30日和2021年4月30日的已發行和已發行股票			428						431
優先股，面值$0.01每股，50,000授權股份；0截至2022年和2021年4月30日的已發行和已發行股票			—						—
額外實收資本			522,136						542,737
留存收益			547,977						274,535
累計其他綜合收益(虧損)			(6,043)						4,759
股東權益總額			1,064,498						822,462
總負債和股東權益			$	3,104,399					$	2,483,898

附註是這些合併財務報表的組成部分。

45

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目錄表

通用汽車公司

合併經營表和全面收益表 (虧損)

(單位為千，每股數據除外)

			截至四月三十日止年度，
			2022						2021						2020
淨銷售額			$	4,634,875					$	3,298,823					$	3,241,307
銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷)			3,146,600						2,236,120						2,178,093
毛利			1,488,275						1,062,703						1,063,214
運營費用：
銷售、一般和行政			950,125						763,629						784,081
折舊及攤銷			119,232						108,125						116,533
商譽減值			—						—						63,074
總運營費用			1,069,357						871,754						963,688
營業收入			418,918						190,949						99,526
其他(費用)收入：
利息支出			(58,097)						(53,786)						(67,718)
從法律和解中獲利			—						1,382						14,029
債務貼現和遞延融資費用的核銷			—						(4,606)						(1,331)
其他收入，淨額			3,998						3,155						1,819
其他費用合計(淨額)			(54,099)						(53,855)						(53,201)
税前收入			364,819						137,094						46,325
所得税撥備			91,377						31,534						22,944
淨收入			$	273,442					$	105,560					$	23,381
加權平均已發行普通股：
基本信息			43,075						42,765						41,853
稀釋			43,898						43,343						42,504
每股普通股淨收入：
基本信息			$	6.35					$	2.47					$	0.56
稀釋			$	6.23					$	2.44					$	0.55
綜合收益(虧損)
淨收入			$	273,442					$	105,560					$	23,381
外幣折算收益(虧損)			(25,805)						61,341						(18,257)
其他綜合收益(虧損)税後淨額變動			15,003						8,500						(20,251)
綜合收益(虧損)			$	262,640					$	175,401					$	(15,127)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

46

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目錄表

通用汽車公司

股東權益合併報表

(單位：千)

			普通股												可交換 股票						其他內容 已繳費 資本						留用 收益						累計 其他 全面 收入(虧損)						總計 股東的 權益
			股票						金額
截至2019年4月30日的餘額			40,375						$	404					$	29,639					$	480,113					$	145,594					$	(26,574)					$	629,176
淨收入			—						—						—						—						23,381						—						23,381
可交換股份的行使			1,129						11						(29,639)						29,628						—						—						—
外幣折算損失			—						—						—						—						—						(18,257)						(18,257)
其他綜合虧損，税後淨額			—						—						—						—						—						(20,251)						(20,251)
基於股權的薪酬			—						—						—						6,878						—						—						6,878
股票期權的行使			857						9						—						11,784						—						—						11,793
有限制股份單位的歸屬			78						1						—						(1)						—						—						—
與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣税款			—						—						—						(532)						—						—						(532)
根據員工購股計劃發行普通股			115						1						—						1,792						—						—						1,793
2020年4月30日的餘額			42,554						426						—						529,662						168,975						(65,082)						633,981
淨收入			—						—						—						—						105,560						—						105,560
普通股回購和註銷			(134)						(1)						—						(4,159)						—						—						(4,160)
外幣折算收益			—						—						—						—						—						61,341						61,341
其他綜合收益，税後淨額			—						—						—						—						—						8,500						8,500
基於股權的薪酬			—						—						—						8,412						—						—						8,412
股票期權的行使			483						4						—						7,555						—						—						7,559
有限制股份單位的歸屬			75						1						—						(1)						—						—						—
與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣税款			—						—						—						(807)						—						—						(807)
根據員工購股計劃發行普通股			95						1						—						2,075						—						—						2,076
截至2021年4月30日的餘額			43,073						431						—						542,737						274,535						4,759						822,462
淨收入			—						—						—						—						273,442						—						273,442
普通股回購和註銷			(715)						(7)						—						(35,481)						—						—						(35,488)
外幣折算損失			—						—						—						—						—						(25,805)						(25,805)
其他綜合收益，税後淨額			—						—						—						—						—						15,003						15,003
基於股權的薪酬			—						—						—						10,968						—						—						10,968
股票期權的行使			222						2						—						4,432						—						—						4,434
有限制股份單位的歸屬			123						1						—						(1)						—						—						—
與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣税款			—						—						—						(2,850)						—						—						(2,850)
根據員工購股計劃發行普通股			70						1						—						2,331						—						—						2,332
截至2022年4月30日的餘額			42,773						$	428					$	—					$	522,136					$	547,977					$	(6,043)					$	1,064,498

附註是這些合併財務報表的組成部分。

47

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目錄表

通用汽車公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至四月三十日止年度，
			2022						2021						2020
經營活動的現金流：
淨收入			$	273,442					$	105,560					$	23,381
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			119,232						108,125						116,533
商譽減值			—						—						63,074
債務貼現和債務發行成本的註銷和攤銷			2,744						7,568						4,541
基於股權的薪酬			17,354						12,872						8,970
(收益)資產處置損失和減值			(913)						(1,011)						658
遞延所得税			(351)						(10,329)						926
其他項目，淨額			5,706						1,552						4,110
扣除收購影響後的資產和負債變動：
應收貿易賬款和票據			(162,118)						(101,617)						50,215
盤存			(156,311)						(46,660)						(4,579)
預付費用和其他資產			(92)						(2,621)						6,623
應付帳款			28,423						65,446						31,499
應計薪酬和僱員福利			32,564						4,477						4,740
其他應計費用和負債			19,931						9,942						(7,612)
經營活動提供的現金			179,611						153,304						303,079
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(41,082)						(29,873)						(25,193)
出售資產所得收益			1,922						2,262						2,229
收購業務，扣除收購現金後的淨額			(348,050)						(35,976)						(24,136)
用於投資活動的現金			(387,210)						(63,587)						(47,100)
融資活動的現金流：
循環信貸安排的償還			(1,178,897)						(102,189)						(837,424)
從循環信貸安排借款			1,390,222						14,750						880,698
支付長期債務的本金			(5,110)						(8,754)						(109,968)
支付融資租賃義務的本金			(31,365)						(30,371)						(25,275)
定期貸款中的借款			—						511,000						—
償還定期貸款			—						(869,427)						—
發行高級債券			—						350,000						—
普通股回購			(35,488)						(4,160)						—
支付或有對價			—						—						(11,133)
發債成本			—						(6,299)						(1,286)
行使股票期權所得收益			4,434						7,559						11,793
支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款			(2,850)						(807)						(532)
根據員工購股計劃發行股票所得款項			2,332						2,076						1,793
由融資活動提供(用於)的現金			143,278						(136,622)						(91,334)
匯率對現金及現金等價物的影響			(775)						3,008						(1,074)
(減少)現金及現金等價物增加			(65,096)						(43,897)						163,571
現金和現金等價物，年初			167,012						210,909						47,338
現金和現金等價物，年終			$	101,916					$	167,012					$	210,909
補充現金流披露：
繳納所得税的現金			$	86,288					$	46,417					$	29,761
支付利息的現金			46,204						49,650						63,745

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

通用汽車公司

合併財務報表附註

1. 主要會計政策的業務、列報依據和摘要

業務

GMS Inc.(連同其合併的子公司，“我們”、“GMS”或“公司”)成立於1971年，通過其全資運營的子公司運營着一個近300提供牆板、天花板、鋼框架和配套建築產品的廣泛產品的配送中心。該公司還經營着近100工具銷售、租賃和服務中心。通過這些業務，該公司為其美國和加拿大的住宅和商業承包商客户羣提供全面的建築產品和解決方案選擇。該公司獨特的運營模式將全國性平臺和戰略的好處與當地市場營銷的重點結合在一起，使公司能夠在保持高水平客户服務的同時產生顯著的規模經濟。

合併原則

合併財務報表顯示公司及其子公司的經營結果、財務狀況、股東權益和現金流量。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。被收購企業的經營結果從其各自的收購日期開始計入。

預算的使用

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

外幣折算

公司加拿大子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率換算，而收入和支出按該期間的平均匯率換算。折算收益和損失作為股東權益和其他全面收益(損失)的單獨組成部分報告。外幣交易的收益和損失在綜合經營報表和全面收益(虧損)中在其他收入淨額中確認。

重新分類

上一年合併財務報表附註中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

現金和現金等價物

本公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

應收貿易賬款

本公司記錄應收賬款和票據扣除準備金，包括預期信貸損失準備金。該公司保留因客户未能支付所需款項而造成的估計損失準備金，以及現金折扣準備金。本公司對預期信貸損失撥備的估計是基於對個別逾期賬款、歷史損失信息、應收賬款賬齡和當前經濟因素以及本公司對未來經濟狀況的預期的評估。當復甦的可能性被認為微乎其微時，賬户餘額就會被註銷。其他應收款主要包括供應商回扣應收款。其他津貼包括現金折扣準備金和手續費準備金。

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合併財務報表附註(續)

該公司定期評估客户的財務實力，一般不需要抵押品。與應收貿易賬款有關的信用風險的集中度有限，這是因為公司的客户羣中有大量地理上不同的客户。

盤存

庫存主要包括為轉售而購買的成品，包括牆板、天花板、鋼架和其他補充產品。補充產品包括待售的零部件、商品和工具。存貨按成本或市價(可變現淨值)中較低者計價。庫存成本由移動平均成本法確定。該公司定期評估庫存是否過剩或過時，並考慮歷史使用率和需求等因素。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。通過企業合併獲得的財產和設備按收購日的估計公允價值列報。改進的支出被資本化，而維護和維修費用則在發生時計入運營費用。與出售財產和設備有關的損益在綜合經營和全面收益(虧損)報表中計入銷售、一般和行政費用。

美國子公司的財產和設備的折舊費用是在各種資產類別的估計使用壽命內使用直線方法確定的。財產和設備的估計使用年限如下：

建築物			25 - 39年份
傢俱、固定裝置和汽車			3 - 5年份
計算機硬件和軟件			3 - 5年份
倉庫、送貨設備和工具			3 - 10年份
租賃權改進			預計使用年限或租賃期較短

加拿大子公司的財產和設備折舊費用在各種資產類別的估計使用壽命內確認如下：

車輛和卡車			30% - 40餘額遞減百分比
傢俱和固定裝置			8% - 20餘額遞減百分比
建築物			4餘額遞減百分比
機器和設備			30餘額遞減百分比
租賃權改進			估計使用年限或租賃期較短的直線

商譽

商譽是指在企業合併中取得的可確認淨資產的轉移對價超過公允價值的部分，按照收購法核算。本公司不攤銷商譽。該公司每年在會計年度第四季度或當事件和情況表明商譽可能受損時對其商譽進行測試。商譽減值測試須於報告單位層面(營運分部或營運分部以下一級)進行。本公司可對商譽減值的可能性進行定性評估，以確定是否需要進行詳細的量化分析。量化減值測試涉及將本公司報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽減值損失計量為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不得超過商譽的賬面價值。

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合併財務報表附註(續)

無形資產

無形資產包括客户關係、商號和其他因購買業務或從其他公司購買資產而獲得的資產。本公司通常採用收益法估計通過業務合併獲得的無形資產的收購日期公允價值，該公允價值是基於對各自資產的預期未來現金流量的預測。當管理層確定重大無形資產是與收購企業一起收購時，本公司通過考慮管理層自己的分析和獨立第三方估值專家的評估來確定可識別無形資產的公允價值。被確定具有確定使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷。被確定具有無限壽命的無形資產每年在公司會計年度第四季度或當事件和情況表明資產更有可能減值時進行減值測試。

長壽資產

本公司評估長期資產，包括物業及設備、經營租賃使用權(“ROU”)資產及已確定存續的無形資產的減值可回收性，當事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀察市場價值大幅下降、資產使用的範圍或方式發生重大變化或表明一項或一組資產的賬面價值無法收回的重大不利變化。對於將持有和使用的長期資產，如果賬面金額無法通過未貼現現金流量收回，則本公司確認減值虧損，並根據賬面金額與公允價值之間的差額計量減值虧損(如有)。持有待售的長期資產按成本或公允價值減去出售成本中較低者列報，並計入綜合資產負債表的預付費用及其他流動資產內。如果公司承諾在一年內出售資產的計劃，並積極以與其估計公允價值相比合理的價格在當前狀況下銷售該資產，則該公司將資產歸類為待出售資產。

租契

該公司租賃設施、配送和倉庫設備及其車隊。該公司的租約條款範圍為一至十一年。該公司的設施租約一般包含續期選擇權，期限從一至五年。租賃續期選擇權的行使通常由公司自行決定。本公司不會確認續期期權的ROU資產或租賃負債，除非確定本公司在租賃開始時合理地確定會行使續期期權。該公司的某些設備租賃包括購買租賃物業的選擇權和剩餘價值擔保。任何被認為可能的剩餘價值支付都包括在公司的租賃負債中。本公司的租賃協議不包含任何重大限制性契諾。

本公司於開始時決定一項安排是否為租約，並評估該租約是否符合融資或營運租約的分類標準。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、經營租賃負債的當期部分和長期經營租賃負債。融資租賃包括在財產和設備中，長期債務的當期部分和長期債務在綜合資產負債表中。

租賃回報率資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。對於不提供隱含利率的租賃，本公司使用其遞增借款利率來確定未來付款的現值。本公司根據適用的租賃條款和當前的經濟環境確定其遞增借款利率。租賃ROU資產還包括任何預先支付的租賃付款，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。該公司的一些租賃協議包含租金上漲條款(包括基於指數的上漲)、租金假期、資本改善資金或其他租賃優惠。租賃費用按租賃期內的固定部分按直線法確認。可變租賃成本主要包括租賃設施及車輛和設備的税金、保險和公共區域或其他維護成本，這些成本在發生時計入費用。該公司還作出了會計政策選擇，不將與其車隊相關的租賃組成部分與非租賃組成部分分開。

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合併財務報表附註(續)

保險責任

該公司對與醫療索賠有關的某些損失進行自我保險。該公司有止損保險，以限制因醫療索賠而產生的風險。此外，該公司還為與一般責任、汽車和工人賠償有關的某些損失提供基於免賠額的保險。截至資產負債表日發生的索賠的預期最終成本不貼現，並確認為負債。已提交但未報告的索賠和已發生但未報告的索賠的保險損失是根據對未投保索賠的總負債的估計，使用保險業遵循的歷史損失發展因素和精算假設而應計的。

下表列出了該公司對醫療自我保險、一般責任、汽車和工傷賠償的總負債，以及醫療自我保險、一般責任、汽車和工傷賠償的預期收回金額。醫療自我保險負債計入其他應計費用和流動負債。一般負債、汽車和工人補償準備金計入綜合資產負債表中的其他應計費用和流動負債及其他負債。保險負債的預期收回金額計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產及其他資產。

			4月30日，
			2022						2021
			(單位：千)
醫療自保			$	3,371					$	3,852
一般責任、汽車和工傷賠償			21,707						19,807
保險責任的預期追回金額			(4,973)						(3,209)

重組

本公司在發生債務時確認與退出或出售活動相關的費用的債務。在適當的管理層批准詳細的重組計劃並滿足適當的確認標準後，公司將根據適用情況為員工解僱和其他費用建立應計項目。在2020年第四季度，公司啟動了重組計劃，以關閉一它的設施。該公司記錄了$2.2百萬美元的重組成本，其中包括1.9經營租賃使用權資產減值百萬美元和#美元0.3100萬美元用於遣散費和其他員工費用。重組成本在綜合經營和全面收益(虧損)報表中歸類為銷售、一般和行政費用。

發債成本

本公司遞延債務發行成本，並在相關債務期限內攤銷這些成本。本公司採用直線法攤銷其循環信貸安排的發債成本，採用實際利息法攤銷其其他債務安排的發債成本。債務發行成本的攤銷在綜合經營和全面收益(虧損)報表中計入利息支出。本公司將其循環信貸安排的債務發行成本分類為綜合資產負債表中的資產，並將其其他債務安排的債務發行成本分類為綜合資產負債表中相關債務的減少。

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合併財務報表附註(續)

股票增值權、遞延補償與對非控股股東的負債

某些子公司與子公司的員工和少數股東簽訂了基於股權的薪酬協議。這些協議是股票增值權、遞延補償協議和對非控股利益持有人的負債。由於這些協議通常以現金或紙幣結算，因此它們被計入責任補償並按公允價值計量。有關這些協議的更多信息，請參見附註13，“股票增值權、遞延補償和可贖回的非控股權益”。

衍生工具

本公司已訂立衍生工具，以管理其面對某些財務風險的風險。本公司的衍生金融工具在綜合資產負債表中確認為資產或負債，並按公允價值計量。不符合套期保值或未被指定為套期保值的衍生工具將按估計公允價值收益進行調整。符合對衝標準的衍生工具被指定為套期保值。對於被指定為現金流量對衝的衍生工具，本公司確認公允價值在綜合資產負債表中的税後淨額變化為累計其他全面收益(虧損)，並從累計其他全面收益(虧損)中重新分類為收益，以抵消因被對衝的風險而造成的收益影響。有關該公司衍生工具的更多信息，請參閲附註14，“公允價值計量”。

收入確認

將軍。收入在將承諾貨物的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從這些貨物交換中獲得的對價。收入在扣除從客户那裏收取的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。該公司在淨銷售額中包括向客户收取的運輸和搬運成本。這些成本被確認為銷售、一般和行政費用的組成部分。見附註17，“細分”，瞭解收入的分類，包括按產品和地理區域分列的收入。

履行義務。該公司滿足了其 履約義務 在某個時間點，即在產品交付時。該公司的付款條件因其客户的類型和地點而異。從銷售點到到期付款之間的時間量不大，該公司已確定其合同不包括重要的融資部分。

該公司與客户的合同涉及一年或一年以下的履約義務。因此，該公司適用了該標準的任選豁免，允許省略有關其未履行的履行義務的信息 截至資產負債表日期。

重要的判斷。該公司的合同可能包括可能導致交易價格波動的條款，包括客户回扣、退貨和即時付款的現金折扣。可變對價是根據期望值方法估計並計入交易價格的。這些估計是基於歷史經驗、預期業績和當時已知的其他因素。本公司僅在交易價格中包括估計金額，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

銷售成本

銷售成本反映了從第三方購買貨物的直接成本、從供應商那裏獲得的回扣、庫存儲備的調整以及入境運費的成本。

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合併財務報表附註(續)

供應商返點

與供應商的典型協議規定，公司在實現通常與一段時間內我們的採購量有關的一系列措施中的任何一項後，將獲得指定金額的回扣。公司記錄這些回扣是為了有效地降低公司在銷售產品期間的銷售成本。全年，該公司根據預期的購買量估算定期計劃的應收回扣金額。該公司應計收到基於採購的供應商回扣，並減少庫存以反映銷售成本的遞延。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括與公司產品的交付和倉儲有關的費用，以及公司分支機構和堆場支持中心員工的員工薪酬和福利費用，以及其他行政費用，如法律、會計和信息技術成本。銷售、一般和行政費用包括送貨費用#美元。275.0百萬，$232.8百萬美元和美元243.0在截至2022年4月30日、2021年和2020年4月30日的年度內，分別為100萬美元。

廣告費

廣告成本於已發生時計入綜合經營及全面收益(虧損)報表內的銷售、一般及行政開支。廣告費是$4.2百萬，$2.3百萬美元和美元3.3在截至2022年4月30日、2021年和2020年4月30日的年度內，分別為100萬美元。

基於股權的薪酬

截至2022年4月30日，公司有各種基於股票的薪酬計劃，在附註12“基於股權的薪酬”中有更全面的描述。本公司於授出日(如不同，則為計量日期)按公允價值計量所有以股份為基礎的獎勵的補償成本，並確認預期歸屬獎勵的必要服務期內扣除估計沒收後的補償開支。公司採用布萊克-斯科爾斯估值模型估計股票期權的公允價值，並根據授予日GMS普通股的報價確定限制性股票單位的公允價值。該公司根據對實際沒收和員工流動率的歷史分析來估計沒收。實際沒收在發生時被記錄，估計的沒收至少每年審查一次。

所得税

所得税採用資產負債法核算。遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的賬面金額與各自的計税基礎之間的差額確認的。在遞延餘額的計量中固有的是對現行税法的某些判斷和解釋，以及適用於我們業務的已公佈的指導。

本公司評估其遞延税項資產，以確定是否需要估值津貼。在評估遞延税項資產的變現能力時，我們會考慮正面和負面證據，以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。考慮的主要負面證據包括前幾個期間產生的累計營業虧損。考慮的主要積極證據包括在同一司法管轄區內和在吸收聯邦和州營業淨虧損及其他遞延税項資產所需的結轉期內發生的與折舊和攤銷有關的遞延税項負債的沖銷。這種負債的沖銷支持了聯邦和州淨營業虧損和其他遞延税項資產的變現。

本公司記錄管理層認為可以支持但可能受到適用税務機關成功質疑的不確定税務狀況的金額。因此，我們假設和判斷的變化可能會對與所得税不確定性相關的確認金額產生重大影響，並可能影響我們的經營業績或財務狀況。我們相信我們對估計的假設是合理的，儘管實際結果可能對該等税收頭寸的餘額產生積極或消極的實質性影響。從歷史上看，估計與實際結果的差異並不大，預計未來也不會出現實質性變化。

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合併財務報表附註(續)

風險集中

新冠肺炎大流行。公司將繼續監測新冠肺炎疫情及其對公司財務狀況、經營業績和現金流的影響。本公司將繼續實施其認為必要或適宜的程序和流程，以保護其員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全。雖然新冠肺炎疫情對公司在截至2022年4月30日的年度內的財務業績和運營的影響有限，但不能保證新冠肺炎疫情或其促成的影響不會對未來的財務業績或運營產生實質性影響。

信用風險。可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易賬户和應收票據。本公司認為有必要評估交易對手的信用狀況。該公司定期評估客户的財務實力，一般不需要抵押品。與應收貿易賬款有關的信用風險集中度有限，這是因為構成公司客户基礎的大量地理上不同的客户。此外，該公司還保留預期的信貸損失準備金。本公司並不為交易或投機目的而訂立金融工具。截至2022年和2021年4月30日，沒有任何客户的應收賬款總額佔比超過10%。

供應風險。該公司的大部分庫存都是從選定的幾家供應商那裏購買的。如果沒有這些供應商，公司收購庫存的能力將受到嚴重損害。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。公允價值計量的權威指導建立了一個三級層次結構，根據可觀察到的程度對估值模型的投入進行優先排序。公允價值計量層次的三個層次如下：

1級投入是報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。

2級投入是包括在第1級中的報價以外的投入，可以直接或間接地從資產或負債中觀察到。

3級投入是看不到的投入，市場數據很少或根本沒有，因此需要一個實體發展自己的假設。

由於現金、現金等價物、貿易應收賬款和貿易應付賬款的短期性質，該公司的賬面價值接近其公允價值。根據本公司可用於類似條款貸款的借款利率，本公司浮動利率債務工具的賬面價值接近公允價值。有關公司公允價值計量的更多信息，請參閲附註14，“公允價值計量”。

每股收益

每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期普通股的加權平均流通股數量。稀釋每股收益反映了發行普通股的證券或其他合同，包括股票期權和限制性股票單位(統稱為“普通股等價物”)被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。已發行股票期權和限制性股票單位的攤薄效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。在將庫存股方法應用於基於股票的薪酬安排時，假定的收益是僱員在行使權力時必須支付的金額與分配給未來服務但尚未確認的補償成本的總和。稀釋每股收益是通過增加在基本每股收益中計算的普通股加權平均流通股數量來計算的，以計入當期普通股等價物的稀釋影響。在淨虧損期間，用於計算每股稀釋虧損的股份數量與每股基本淨虧損相同。

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合併財務報表附註(續)

本公司可交換股份(定義見附註11，“股東權益”)的持有人有權收取與本公司普通股的任何股息或分派相同的股息或分派。因此，當可交換股票在截至2020年4月30日的年度內發行時，它們被歸類為參與證券，因此需要在計算每股收益時分配普通股股東本來可以獲得的收入。截至2020年4月30日止年度的攤薄每股收益是利用IF折算和兩類法中最具攤薄作用的結果來計算的。在這兩種方法中，應佔普通股股東的淨收入和已發行的加權平均普通股都進行了調整，以計入假定發行的具有攤薄性質的潛在普通股的影響，但須遵守攤薄排序規則。

近期發佈的會計公告

中間價改革-2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的指導意見，以暫時緩解參考匯率改革的潛在會計負擔。該指引為將公認會計原則應用於合約、對衝關係及其他受預期將終止的參考利率影響的交易，例如倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)，提供了可選的權宜之計及例外情況。該指導意見自發布之日起生效，一般可適用至2022年12月31日。然而，新的指導方針不適用於在2022年12月31日之後進行的合同修改，以及簽訂或評估的套期保值關係。當其相關合同被修改為替代參考匯率時，該公司將採用本指導方針。本公司預計這項採用不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

企業合併-2021年10月，財務會計準則委員會發布了新的指導意見，要求根據會計準則第606號“與客户的合同收入”確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。這對現有業務合併指南中的一般確認和衡量原則造成了例外。新指南在2022年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。本新指南中的修訂應前瞻性地適用於在修訂生效之日或之後發生的企業合併。本公司預計，採用這一指導意見不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2. 企業合併

本公司通過確認收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值對企業合併進行會計處理。在對某些收購資產和負債進行估值時，公允價值估計使用第3級投入，包括未來預期現金流和貼現率。商譽按取得的資產和承擔的負債的公允價值所轉移的對價的超額部分計量。雖然公司使用其最佳估計和假設對收購日收購的資產和承擔的負債進行估值，但公司的估計本身具有不確定性，需要進一步完善。因此，在自收購之日起最長可能為一年的計量期內，本公司記錄了對收購資產和承擔負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。於計量期結束時，因新事實及新情況而作出的任何後續調整均記入綜合經營及全面收益(虧損)報表。收購的經營結果從收購之日起反映在公司的綜合財務報表中。公司截至2022年4月30日止年度的綜合經營及全面收益報表包括$237.9百萬美元的淨銷售額和4.62022財年收購的淨收入為100萬美元。公司記錄的交易成本為#美元。3.5百萬，$1.1百萬美元和美元2.4在截至2022年4月30日、2021年和2020年4月30日的年度內，分別為100萬美元。

2022財年收購

西區收購

2021年7月1日，本公司以初步代價美元收購了美國最大的室內建築產品獨立分銷商之一Westside Building Material(“Westside”)的幾乎全部資產。140.1百萬美元。西區是一家領先的鋼框架、牆板、天花板、隔熱材料和配套建築產品供應商，服務於商業和住宅市場。西區的分銷網絡包括十地點，包括九在加利福尼亞州(阿納海姆、赫斯佩裏亞、奧克蘭、查茨沃斯、弗雷斯諾、蘭開斯特、聖瑪麗亞、聖地亞哥和國家城)和一在內華達州的拉斯維加斯。此次收購的資金來自手頭的現金和公司基於資產的循環信貸安排下的借款。這筆交易的主要目的是擴大公司的地理覆蓋範圍並發展業務。

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合併財務報表附註(續)

收購的資產和承擔的負債在收購日按公允價值確認。由於公司在計量期間獲得關於截至收購日存在的事實和情況的額外信息，收購會計可能會發生變化。尚未最後確定的初步購置款會計的主要領域涉及預提負債的清償。

下表彙總了初步考慮的各部分：

			(單位：千)
現金對價			$	126,608
扣留責任			13,500
已轉移的初步對價總額			$	140,108

在截至2022年4月30日的初步總對價中包括一美元13.5預定解決的賣方的一般陳述和保證的百萬預扣責任15在收購日期之後的幾個月。

下表彙總了本次收購的初步收購會計，以及基於當前可用信息記錄的後續測算期調整：

			首字母 採辦 會計核算						調整						已更新 採辦 會計核算
			(單位：千)
應收貿易賬款和票據			$	27,081					$	(799)					$	26,282
盤存			28,900						(145)						28,755
預付資產和其他流動資產			228						—						228
財產和設備			16,687						—						16,687
經營性租賃使用權資產			20,782						—						20,782
客户關係			51,500						—						51,500
商標名			11,300						—						11,300
商譽			13,351						1,363						14,714
應付賬款和應計費用			(14,375)						54						(14,321)
經營租賃負債			(15,819)						—						(15,819)
轉讓對價的公允價值			$	139,635					$	473					$	140,108

確認的商譽歸因於通過精簡運營實現的協同效應以及通過增加市場佔有率而獲得的更高的利潤率，並歸因於公司的可報告地理部門。商譽預計將在美國聯邦所得税中扣除。客户關係的估計使用壽命是12年，預計商標的使用壽命為15好幾年了。

應收貿易賬款和票據的公允價值估計為#美元。26.3百萬美元，合同總值為#美元26.4百萬美元。這一差額是該公司對不會收取的合同現金流的最佳估計。

Ames收購

2021年12月1日，公司以初步代價美元收購了Ames Tabling Tools Holding LLC(“Ames”)226.7百萬現金。艾姆斯是專業的石膏板塗飾行業的自動塗膠工具及相關產品的領先供應商。Ames運營着幾乎100為室內裝飾市場的專業人士提供服務的零售點。此次收購的資金主要來自本公司基於資產的循環信貸安排項下的借款。這筆交易的主要目的是擴大公司的補充產品供應，並促進業務增長。

收購的資產和承擔的負債在收購日按公允價值確認。由於公司在計量期間獲得關於截至收購日存在的事實和情況的額外信息，收購會計可能會發生變化。初步購置款會計的主要領域是

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合併財務報表附註(續)

尚未最後確定涉及營運資本調整和剩餘商譽的最終確定。

下表彙總了本次收購的初步收購會計，以及基於當前可用信息記錄的後續測算期調整：

			首字母 採辦 會計核算						調整						已更新 採辦 會計核算
			(單位：千)
現金和現金等價物			$	10,692					$	—					$	10,692
應收貿易賬款和票據			9,955						(54)						9,901
盤存			15,464						870						16,334
預付資產和其他流動資產			1,941						—						1,941
財產和設備			6,165						—						6,165
經營性租賃使用權資產			8,238						(235)						8,003
客户關係			63,000						(3,000)						60,000
商標名			53,000						(4,000)						49,000
專利			3,000						—						3,000
商譽			104,557						3,383						107,940
應付賬款和應計費用			(14,827)						3,170						(11,657)
遞延税項負債			(28,440)						1,794						(26,646)
經營租賃負債			(8,238)						235						(8,003)
轉讓對價的公允價值			$	224,507					$	2,163					$	226,670

確認的商譽可歸因於預期的協同效應和擴大和增強公司補充產品供應的潛力的預期價值，並歸因於公司的其他應報告部門。出於美國聯邦所得税的目的，商譽預計不能扣除。客户關係的估計使用壽命是11年，預計專利的使用年限為10好幾年了。價值$的商品名稱26.0百萬人的估計使用壽命為15年份和商品名稱，價值$23.0預計將有100萬人擁有無限的使用壽命。

應收貿易賬款和票據的公允價值估計為#美元。9.9百萬美元，合同總值為#美元11.6百萬美元。這一差額是該公司對不會收取的合同現金流的最佳估計。

備考財務信息

下表列出了該公司在所指時期的未經審計的預計合併淨銷售額和淨收入：

			截至四月三十日止年度，
			2022						2021
			(單位：千)
淨銷售額			$	4,718,531					$	3,579,882
淨收入			281,151						113,478

上述預計結果是綜合公司、Westside和Ames的歷史結果計算得出的，就好像對Westside和Ames的收購發生在2020年5月1日，即可比上一報告期的第一天。預計結果包括無形資產攤銷、折舊、利息支出和所得税的估計，一旦確定最終資產價值，這些估計結果可能會發生變化。備考資料不一定表明如果交易發生在提交的每個期間的第一天或將來可能實現的結果。

其他收購

2021年6月3日，公司收購了建築塗料經銷公司(“建築塗料”)的資產。建築塗料是一家位於俄亥俄州克利夫蘭的室內建築產品分銷商。2021年8月2日，

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公司收購了DK&B建築專業公司(“DK&B”)的某些資產。DK&B是在內布拉斯加州奧馬哈的一家分銷商，經銷外牆外保温和飾面系統(“EIF”)和灰泥產品。2021年12月1日，本公司收購了金科供應公司(“金科”)的資產。金科通過佛羅裏達州坦帕地區的兩個地點銷售建築和建築用品。這些收購的影響對公司的綜合財務報表並不重要。

2021財年收購

2021年2月1日，公司收購了100D.L.建築材料公司(“D.L.建築材料”)已發行股票的%，代價約為$38.9百萬(美元)49.9百萬加元)。D.L.建築材料公司通過以下途徑在安大略省東部和魁北克西部市場分銷牆板、隔音天花板、鋼架、隔熱材料和相關建築產品二位於魁北克省加蒂諾和安大略省金斯敦。

收購的資產和承擔的負債在收購日按公允價值確認。下表彙總了購置會計：

			初步 採辦 會計核算						調整						最終 採辦 會計核算
			(單位：千)
現金			$	4,179					$	—					$	4,179
應收貿易賬款和票據			8,325						(24)						8,301
盤存			5,075						(8)						5,067
預付資產和其他流動資產			675						—						675
財產和設備			2,721						—						2,721
經營性租賃使用權資產			1,103						—						1,103
客户關係			20,926						(476)						20,450
商標名			2,498						—						2,498
商譽			9,084						—						9,084
承擔的負債			(12,282)						(45)						(12,327)
遞延所得税			(2,830)						—						(2,830)
轉讓對價的公允價值			$	39,474					$	(553)					$	38,921

確認的商譽歸因於通過精簡運營實現的協同效應，以及通過增加市場佔有率而獲得的更高的利潤率，以及所有這些都歸因於公司的可報告地理部門。商譽不能在美國聯邦所得税中扣除。這項收購的預計影響沒有列報，因為它不被認為對公司的綜合財務報表具有重大意義。

2020財年收購

在2020財年，公司完成了以下收購，收購總價為$24.9百萬現金對價。這些收購的目的是擴大公司的地理覆蓋範圍並發展業務。

公司名稱

取得的形式

收購日期

J.P.哈特木材公司

購買淨資產

June 3, 2019

瑞格尼建築用品有限公司。

購買100已發行普通股的百分比

2019年11月1日

拖網貿易供應公司。

購買淨資產

2020年2月1日

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3. 應收帳款

該公司的貿易賬款和應收票據包括以下內容：

			4月30日，
			2022						2021
			(單位：千)
應收貿易賬款			$	675,724					$	488,002
其他應收賬款			83,668						76,941
預期信貸損失準備			(5,087)						(3,254)
其他津貼			(4,259)						(3,028)
應收貿易賬款和票據			$	750,046					$	558,661

下表列出了截至2022年4月30日的一年中預期信貸損失準備的變化：

			(單位：千)
截至2021年4月30日的餘額			$	3,254
規定			1,588
其他			245
截至2022年4月30日的餘額			$	5,087

與客户簽訂合同的應收款，扣除津貼淨額為#美元666.4百萬美元和美元481.7分別截至2022年4月30日和2021年4月30日。截至2022年4月30日或2021年4月30日，該公司沒有實質性的合同資產或負債。

4. 財產和設備

該公司的財產和設備包括：

			4月30日，
			2022						2021
			(單位：千)
土地			$	62,185					$	56,841
建築物和租賃設施的改進			130,824						120,616
機器和設備			381,090						324,375
在建工程			3,868						2,858
總資產和設備			577,967						504,690
減去：累計折舊和攤銷			227,288						193,364
財產和設備總額，扣除累計折舊			$	350,679					$	311,326

財產和設備的折舊費用，包括融資租賃項下財產的攤銷費用為#美元。55.4百萬，$50.5百萬美元和美元51.3在截至2022年4月30日、2021年和2020年4月30日的年度內，分別為100萬美元。

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5. 商譽與無形資產

商譽

下表為商譽賬面值變動情況：

			毛收入						累計						網絡
			賬面金額						減值損失						賬面金額
			(單位：千)
截至2021年4月30日的餘額			$	645,377					$	(69,047)					$	576,330
從收購中確認的商譽			125,842						—						125,842
購置款會計調整			(476)						—						(476)
翻譯調整			(8,319)						2,520						(5,799)
截至2022年4月30日的餘額			$	762,424					$	(66,527)					$	695,897

從收購中確認的商譽包括107.9分配給公司其他部門的百萬美元。所有其他商譽與公司應報告的地理部門有關。

關於本公司在2022財年第四季度進行的年度商譽減值測試，本公司對其商譽的賬面價值進行了定性評估。本次評估考慮了自上次量化減值測試以來更廣泛的經濟、本公司的行業和本公司業務的變化。根據本公司的評估，本公司得出結論，商譽並無減值。該公司確定了九用於評估2022財年年度減值測試商譽的報告單位，包括中部、中西部、東北部、南部、東南部、西南部、西部、加拿大和埃姆斯。這些報告單位中的每一個都構成了一個可獲得離散財務信息的業務，分部管理層定期審查經營業績。該公司每年對其報告單位進行評估。

當本公司進行量化測試時，本公司根據收入和市場方法的加權來估計其報告單位的公允價值。這些模型使用由公允價值層次結構定義的重大不可觀察的輸入，或第三級輸入。在收益法下，本公司採用貼現現金流量法，根據估計現金流量的現值計算報告單位的公允價值。貼現現金流方法中使用的重要假設包括管理層為規劃目的而制定的內部預測和預測、現有的行業/市場數據、貼現率和用於計算最終價值的增長率。在市場法下，公允價值採用準則公司法估計。本公司選擇每個報告單位所在行業的指導公司。該公司主要使用基於選定指導公司的倍數的收入和EBITDA倍數。

該公司確認了一美元63.1100萬非現金減值費用，用於沖銷與其加拿大報告部門相關的商譽，以及2020財年第四季度進行的年度商譽減值測試。這筆費用包括在截至2020年4月30日的年度綜合經營和全面收益(虧損)表中的商譽減值。該公司在2020財年第四季度進行的年度減值測試表明，其其他報告單位的估計公允價值超過了它們的賬面價值。造成減值的主要因素是貼現率上升和市盈率下降，再加上報告單位預測的近期現金流減少，這主要是由於新冠肺炎驅動的經濟不確定性造成的。減值費用等於報告單位的賬面價值超過其公允價值的部分。公司在2022財年第四季度和2021財年第四季度的年度減值測試表明，公司報告單位的公允價值超過了它們的賬面價值。截至2022年4月30日，該公司擁有138.3剩餘商譽中有100萬與其加拿大報告部門有關。

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無形資產

下表顯示了該公司已確定壽命的無形資產的組成部分：

			估計數 有用 生命 (年)						加權 平均值 攤銷 期間						April 30, 2022
															毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡 攜帶 價值
			(千美元)
客户關係			5 - 16						12.5						$	669,018					$	(381,650)					$	287,368
活生生的商號			5 - 20						15.6						97,453						(19,496)						77,957
供應商協議			8 - 10						10.0						1,000						(475)						525
發達的技術			5 - 10						6.8						8,471						(4,462)						4,009
其他			3 - 5						3.6						1,761						(1,240)						521
已確定壽命的無形資產															$	777,703					$	(407,323)					$	370,380
活生生的無限無形資產																											84,367
無形資產總額，淨額																											$	454,747

			估計數 有用 生命 (年)						加權 平均值 攤銷 期間						April 30, 2021
															毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡 攜帶 價值
			(千美元)
客户關係			5 - 16						13.3						$	569,255					$	(330,880)					$	238,375
活生生的商號			5 - 20						16.8						62,084						(14,842)						47,242
供應商協議			8 - 10						8.3						6,644						(5,372)						1,272
發達的技術			5						4.9						5,699						(3,381)						2,318
其他			3 - 5						3.3						4,291						(3,996)						295
已確定壽命的無形資產															$	647,973					$	(358,471)					$	289,502
活生生的無限無形資產																											61,367
無形資產總額，淨額																											$	350,869

除商譽外，公司的無限期無形資產由賬面價值為#美元的商號組成。84.4百萬美元和美元61.4分別截至2022年4月30日和2021年4月30日。 關於本公司在2022財年第四季度進行的年度減值測試，本公司對其無限期無形資產的賬面價值進行了定性評估，類似於上述商譽評估。根據本公司的評估，本公司得出結論，其無限期無形資產不存在減值。

已確定壽命的無形資產在其預計使用年限內攤銷。由於不能可靠地確定預期利益將被消耗或以其他方式耗盡的模式，本公司使用加速法來攤銷其客户關係，以匹配該等資產產生的估計現金流，並使用直線法來攤銷其其他確定壽命的無形資產。與已確定壽命的無形資產相關的攤銷費用為#美元。63.8百萬，$57.6百萬美元和美元65.2分別於截至2022年4月30日、2021年及2020年4月30日止年度的折舊及攤銷費用，並在綜合經營及全面收益(虧損)報表中記錄折舊及攤銷費用。

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下表彙總了已確定存續無形資產的預計未來攤銷費用。由於收購、使用壽命的變化、外幣匯率波動和其他相關因素，未來期間將報告的實際攤銷費用可能與這些估計值大不相同。

截至四月三十日止的年度，			(單位：千)
2023			$	66,574
2024			55,679
2025			46,644
2026			39,412
2027			34,300
此後			127,771
總計			$	370,380

6. 其他應計費用和流動負債

該公司的其他應計費用和流動負債包括：

			4月30日，
			2022						2021
			(單位：千)
與保險有關的責任			$	14,775					$	14,301
應付客户返點			16,724						12,723
應繳銷售税			16,702						11,529
應付所得税			7,125						5,928
扣留責任(A)			14,179						—
銷售退貨準備金			9,772						6,028
應計利息(B)			8,953						881
衍生負債(C)			1,136						11,817
其他			38,572						23,931
其他應計費用和流動負債總額			$	127,938					$	87,138

___________________________________

(a)截至2022年4月30日的扣留責任主要包括賣方對Westside收購的一般陳述和擔保的扣留責任，該收購計劃自收購日期起15個月解除。有關更多信息，請參閲附註2“企業合併”。

(b)截至2022年4月30日的應計利息主要包括公司於2021年4月發行的優先無擔保票據的應計利息，這些票據的利息每半年支付一次，分別於5月1日和11月1日拖欠。詳情請參閲附註7，“長期債務”。

(c)衍生負債是指本公司利率互換協議的公允價值的當前部分。由於利率上升和臨近2023年2月終止日期的協議，這一數額減少。更多信息見附註14，“公允價值計量”。

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7. 長期債務

該公司的長期債務包括以下內容：

			4月30日，
			2022						2021
			(單位：千)
定期貸款安排			$	504,613					$	509,722
定期貸款的未攤銷貼現和遞延融資成本			(3,581)						(4,735)
ABL設施			211,134						—
高級附註			350,000						350,000
優先票據的未攤銷折價和遞延融資成本			(4,836)						(5,485)
融資租賃義務			120,138						117,948
固定利率分期付款票據，最高可達5.0%，在2025年前按月和按年分期付款			7,086						11,716
分期付款票據的未攤銷折扣			(364)						(739)
債務的賬面價值			1,184,190						978,427
較小電流部分			47,605						46,018
長期債務			$	1,136,585					$	932,409

定期貸款安排

本公司全資附屬公司Gyp Holdings II Corp.為母擔保人(“控股”)，而Gyp Holdings III Corp.為借款人(“借款人”，連同Holdings及附屬擔保人(定義見下文)，為“貸款方”)，擁有優先擔保第一留置權定期貸款安排(“定期貸款安排”)。定期貸款工具允許借款人添加一或更多增量定期貸款，最高固定金額為$100.0百萬美元外加一定金額，取決於定期貸款安排中包括的有擔保的第一留置權槓桿率測試。該公司被要求按計劃每季度支付#美元1.3百萬美元，或0.25定期貸款本金總額的%，餘額於2025年6月1日到期。只要受影響的個別貸款人相應同意，定期貸款工具的到期日可在借款人提出請求時延長，而無需任何其他貸款人的同意。GYP Holdings II Corp.是借款人和財務報告實體之間的唯一實體，是一家控股公司，除了通過其對借款人及其運營子公司的所有權外，沒有其他業務、資產、負債或現金流。截至2022年4月30日，適用利率為3.26%.

2019年9月30日，公司賺了一美元50.0預付其定期貸款安排的未償還本金金額。2020年3月6日，公司又賺了1美元50.0預付其定期貸款安排的未償還本金金額。該公司記錄了債務貼現和遞延融資費用的註銷總額#美元。1.3百萬美元，包括在綜合業務報表貼現和遞延融資費的核銷中綜合收益(虧損)截至2020年4月30日的年度.

於2021年4月22日，本公司訂立其首份留置權信貸協議第四修正案(“第四修正案”)，其中包括將適用利率降至LIBOR加2.50%，並帶有0%地板。本公司於2021年4月22日發行2029年5月到期的優先無抵押票據(“優先票據”)所得款項淨額，用於償還本公司定期貸款安排項下的部分未償還借款。該公司記錄了債務貼現和遞延融資費用#美元的註銷。4.6百萬美元，包括在截至2021年4月30日的年度的綜合經營和全面收益表中債務貼現和遞延融資費用的註銷。

基於資產的借貸工具

公司擁有一項基於資產的貸款安排(“ABL貸款”)，提供總額為#美元的循環承付款。545.0百萬美元。Gyp Holdings III Corp.是牽頭借款方(在這種情況下，稱為“牽頭借款方”)。ABL貸款機制下的信貸延期受到借款基數的限制，借款基數根據符合條件的庫存和符合條件的應收賬款價值的特定百分比定期計算，但須受某些準備金和其他調整的限制。

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合併財務報表附註(續)

2021年11月30日，該公司修改了其ABL融資機制，其中包括將其項下的承諾增加1美元100.0百萬美元起445.0百萬至美元545.0並將利率撥備由LIBOR改為有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)。

根據本公司的選擇，適用於ABL貸款項下貸款的利率以SOFR或基本利率為基礎，在每種情況下，外加適用保證金。適用於每種選定利率的利潤率取決於ABL融資協議中定義的定價網格，該定價網格基於最近一個會計季度的平均每日可獲得性。ABL貸款機制還包含一筆未使用的承諾費，但須視使用情況而定，這一點包括在ABL貸款機制協議中。截至2022年4月30日，適用的基本利率為3.50%.

截至2022年4月30日，該公司的可用借款能力為307.4在ABL機制下的100萬美元。ABL貸款將於2024年9月30日到期，除非受影響的個別貸款人應本公司要求並未經任何其他貸款人同意而同意延長其各自在ABL貸款下的貸款的到期日。ABL貸款工具包含與定期貸款工具的交叉違約條款。

ABL貸款和定期貸款貸款的條款

抵押品

ABL貸款的抵押是：(A)對貸款方下列資產的優先完善留置權：(1)應收賬款；(2)存貨；(3)存款賬户；(4)現金和現金等價物；(5)退税和繳税；(6)動產票據；及(Vii)與上述各項有關的文件、票據、一般無形資產、證券賬户、賬簿及記錄、收益及輔助債務，但須受若干例外(統稱為“ABL優先權抵押品”)及(B)不構成ABL優先權抵押品的貸款方剩餘資產的第二優先權完善留置權所規限，但須受習慣性例外(統稱為“定期優先權抵押品”)規限，且不包括不動產。

定期貸款融資以(A)定期優先抵押品的第一優先留置權和(B)ABL優先抵押品的第二優先留置權為抵押，但符合慣例例外。

提前還款

定期貸款工具可以在任何時候預付。在某些情況下，除某些例外情況外，定期貸款安排將強制提前還款，金額相當於：

•100出售某些資產和發行或產生不允許的債務的淨收益的%；以及

•50任何財政年度的年度超額現金流量的百分比，該百分比將降至25%或0%取決於某些總槓桿率目標的實現情況。

截至2022年4月30日，有不是與超額現金流相關的預付款要求。

ABL貸款可由本公司選擇於任何時間預付，無須支付溢價或罰款，如未償還的ABL貸款超過(I)借款基數及(Ii)承諾總額兩者中較少者，則須強制預付。強制性提前還款不會導致貸款人在ABL貸款機制下的承諾永久減少。

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擔保

Holdings為ABL貸款和定期貸款貸款下的付款義務提供擔保。Holdings的若干附屬公司(I)擔保定期貸款安排(以該等身分，稱為“附屬擔保人”)項下的付款責任，及(Ii)為ABL貸款的聯名借款人。

聖約

反洗錢機制包含某些平權公約，包括財務和其他報告要求。截至2022年4月30日，該公司遵守了所有此類公約。

定期貸款融資包含多項契諾，限制本公司的能力及本公司受限制附屬公司的能力，如有關信貸協議所述：產生更多債務；支付股息、贖回或回購股票或作出其他分派；進行投資；對我們的受限制附屬公司向吾等支付股息或進行其他公司間轉移的能力施加限制；設立保證負債的留置權；轉讓或出售資產；合併或合併；與我們的聯屬公司訂立某些交易；以及預付或修訂某些債務的條款。截至2022年4月30日，該公司遵守了所有公約。

違約事件

ABL融資和定期貸款融資還規定了常規違約事件，包括不支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述或擔保的重大不準確、指定的其他重大債務的交叉違約、某些破產事件、某些ERISA事件、擔保或擔保權益的重大無效、重大判決和控制權變更。

高級附註

2021年4月22日，該公司發行了美元350.0在非公開發行中發行的百萬優先債券。優先債券所得款項用於償還本公司定期貸款機制下的部分未償還借款，以及支付相關的交易費用和開支。該批高級債券的利息為4.625年息%，2029年5月1日到期。利息每半年支付一次，分別於5月1日和11月1日到期支付。

優先票據為一般優先無抵押債務，與本公司所有現有及未來優先債務(包括定期貸款融資及ABL融資)享有同等優先償付權，並優先於本公司任何現有及未來次級債務。優先票據及相關擔保實際上從屬於本公司及本公司附屬公司為票據提供擔保的所有現有及未來擔保債務，包括定期貸款融資及ABL融資項下的債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。優先票據及相關擔保在結構上從屬於不為優先票據提供擔保的本公司附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債，包括泰坦(“加拿大融資機制”)的優先抵押資產循環信貸安排。

公司可以在2024年5月1日或之後的任何時間，按契約中規定的贖回價格贖回部分或全部優先債券，另加贖回日之前(但不包括贖回日)的應計和未付利息。2024年5月1日前，公司可按相當於100本金的%，外加應計利息和未付利息(如有)，外加契據中規定的“全額”溢價。本公司最多可贖回40在2024年5月1日之前的任何時間，優先債券的百分比，以及按契約規定的贖回價格進行某些股票發行的收益。如果公司出售某些資產或完成某些控制權交易的變更，公司將被要求提出回購優先債券的要約。

該契約包含若干契諾，其中包括限制本公司及其受限制附屬公司招致額外債務、作出若干股息、回購公司股票或作出其他分派、作出若干投資、設定留置權、轉讓或出售資產、合併或合併，以及與本公司聯屬公司進行交易的能力。這種契約受契約中規定的重要例外和限制條件的制約。該契約亦載有若干慣常的違約事件，包括未能就優先債券的本金付款、未能在到期及應付時支付優先債券的利息、未能遵守某些契諾及協議，以及某些破產或無力償債事件。

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加拿大循環信貸安排

該公司有一個加拿大貸款機構，提供總額為#美元的循環承付款。23.3百萬(美元)30.0百萬加元)，經修訂。加拿大貸款以加拿大最優惠利率外加邊際利率計息，邊際利率基於公司加拿大子公司在最近結束的財政季度或財政年度結束時的總債務與EBITDA比率確定的水平。在截至2021年4月30日的年度內，該公司修訂了加拿大融資機制，其中包括延長到期日並取消適用於加拿大融資機制下借款的最高定價水平。截至2022年4月30日，該公司的可用借款能力為23.3在加拿大融資機制下的100萬美元。加拿大基金將於2026年1月12日到期。

分期付款票據

本公司的分期付款票據包括從股東手中回購附屬股票的票據、支付股票增值權的票據和給被收購公司賣方的票據。見附註13，“股票增值權、遞延補償和可贖回的非控股權益”。

債務到期日

截至2022年4月30日，現有長期債務和融資租賃的到期日如下：

			定期貸款安排						ABL設施						高級附註						融資租賃						分期付款票據						總計
截至四月三十日止的年度，			(單位：千)
2023			$	5,110					$	—					$	—					$	38,208					$	4,505					$	47,823
2024			5,110						—						—						31,606						1,881						38,597
2025			5,110						211,134						—						21,940						700						238,884
2026			489,283						—						—						14,899						—						504,182
2027			—						—						—						8,936						—						8,936
此後			—						—						350,000						4,549						—						354,549
			$	504,613					$	211,134					$	350,000					$	120,138					$	7,086					$	1,192,971

8. 租契

租賃費用的構成如下：

			截至四月三十日止年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
融資租賃成本：
使用權資產攤銷			$	22,295					$	23,769					$	24,352
租賃負債利息			8,179						11,164						13,316
經營租賃成本			47,778						42,383						42,846
可變租賃成本			17,825						12,914						12,555
總租賃成本			$	96,077					$	90,230					$	93,069

經營租賃成本，包括可變租賃成本，計入銷售、一般和行政費用；財務ROU資產的攤銷計入折舊和攤銷；融資租賃負債的利息計入綜合經營和全面收益(虧損)表的利息支出。

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合併財務報表附註(續)

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

			截至四月三十日止年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流			$	48,283					$	42,876					$	42,150
融資租賃的營運現金流			8,179						11,164						13,316
融資租賃產生的現金流			31,365						30,371						25,275
以租賃義務換取的使用權資產
經營租約(A)			71,252						37,513						38,143
融資租賃			41,699						27,400						50,484

_________________________________________

(A)包括在收購中獲得的經營租賃使用權資產。有關業務合併的更多信息，請參閲附註2，“業務合併”。

與租約有關的其他資料如下：

			4月30日，
			2022						2021
			(單位：千)
包括在財產和設備中的融資租賃
財產和設備			$	193,380					$	176,591
累計折舊			(57,363)						(51,869)
財產和設備，淨額			$	136,017					$	124,722
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約			4.6						4.7
融資租賃			3.7						3.5
加權平均貼現率
經營租約			4.7		%				5.5		%
融資租賃			4.2		%				4.6		%

截至2022年4月30日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下：

			金融						運營中
截至四月三十日止的年度，			(單位：千)
2023			$	43,734					$	44,730
2024			34,501						42,299
2025			23,492						31,526
2026			15,718						20,125
2027			9,308						10,836
此後			4,688						18,924
租賃付款總額			131,441						168,440
扣除計入的利息			11,303						17,864
總計			$	120,138					$	150,576

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合併財務報表附註(續)

9. 退休計劃

該公司為其員工維持一項401(K)固定繳款退休計劃。參與者可以從一系列共同基金中進行選擇，以指定僱主和僱員的供款如何投資。根據該計劃，該公司與50每名僱員第一次供款的百分比4貢獻了僱員薪酬的%。該公司貢獻了$6.8百萬，$3.2百萬美元和美元5.3分別為2022年4月30日、2021年4月30日和2020年4月30日。2020年6月，該公司暫停了該計劃下的等額供款。2021年1月，公司恢復了相應的繳費。

10. 所得税

下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年4月30日止年度的税前收入構成：

			截至四月三十日止年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
美國			$	320,353					$	106,059					$	106,850
外國			44,466						31,035						(60,525)
税前收入			$	364,819					$	137,094					$	46,325

下表列出了截至2022年4月30日、2021年4月30日和2020年4月30日的年度所得税支出構成：

			截至四月三十日止年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
當前
聯邦制			$	60,406					$	27,171					$	12,537
外國			11,995						9,098						1,624
狀態			19,327						5,594						7,857
總電流			91,728						41,863						22,018
延期
聯邦制			4,657						(4,653)						8,986
外國			(4,216)						(5,870)						(7,347)
狀態			(792)						194						(713)
延遲合計			(351)						(10,329)						926
所得税撥備總額			$	91,377					$	31,534					$	22,944

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合併財務報表附註(續)

下表總結了截至2022年4月30日、2021年4月30日和2020年4月30日的年度美國聯邦法定税率和公司財務報表有效税率之間的重大差異：

			截至四月三十日止年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
按法定税率徵收的聯邦所得税			$	76,613					$	28,793					$	9,747
州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額			14,730						4,000						4,054
外國匯率差異的影響			(2,827)						(1,055)						(2,861)
利差對商譽減值的影響			—						—						7,630
估值免税額淨變動			350						578						9,070
基於股權的薪酬			(1,659)						(1,012)						(1,196)
GILTI			1,076						1,911						704
融資結構			—						(2,315)						(5,361)
其他			3,094						634						1,157
所得税撥備總額			$	91,377					$	31,534					$	22,944

截至2022年4月30日和2021年4月30日，導致遞延所得税的暫時性差異的税收影響如下：

			4月30日，
			2022						2021
遞延所得税資產：			(單位：千)
應收賬款和票據準備			$	4,314					$	2,617
應計工資總額及相關費用			3,758						5,093
保險準備金			4,079						4,086
庫存成本			4,606						3,252
遞延補償			9,038						7,892
股權補償			3,253						2,612
衍生工具			281						5,083
與收購相關的成本			1,356						1,202
營業淨虧損結轉			1,815						1,591
不允許的利息支出			1,330						974
對夥伴關係的投資			26,700						24,316
經營租賃負債			37,746						30,322
其他遞延税項資產，淨額			2,359						1,147
遞延所得税資產總額			100,635						90,187
減去：估值免税額			(11,719)						(11,768)
遞延所得税資產總額，扣除估值免税額			88,916						78,419
遞延所得税負債：
無形資產攤銷			(43,314)						(19,488)
經營性租賃使用權資產			(37,043)						(29,493)
折舊			(37,027)						(25,668)
其他遞延税項負債，淨額			(451)						(783)
遞延所得税負債總額			(117,835)						(75,432)
遞延所得税(負債)資產，淨額			$	(28,919)					$	2,987

吉爾蒂。本公司須就某些外國子公司賺取的全球無形低税收入(“GILTI”)繳納當期税。FASB工作人員問答，主題740第5號，全球無形低税收入會計，指出一個實體可以做出會計政策選擇，以確認預計將出現的暫時性差異的遞延税金

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合併財務報表附註(續)

在未來幾年轉回為GILTI，或在發生税收的當年撥備與GILTI相關的税收支出。本公司已選擇將GILTI的税項確認為發生税項期間的期間費用。

截至2022年4月30日，該公司的聲明與截至2021年4月30日的一年相比沒有變化，即它不打算將其積累的收益永久再投資於其非美國子公司，並將繼續根據需要定期分配收益。該公司預計未來的任何分配都不會產生重大的税收後果。

諾爾斯。在最近幾個納税年度，本公司產生了某些州營業淨虧損結轉，可用於每個州的應納税所得額。該公司有國家淨營業虧損總額可結轉#美元。28.1百萬美元和美元29.7分別截至2022年和2021年4月30日，從2024年開始到期。

估值免税額遞延税項資產和負債的計算方法是將有效的聯邦和州所得税税率應用於臨時差額總額和其他税項屬性，如結轉的淨營業虧損。截至每個報告日期，公司都會考慮可能影響遞延税項資產未來變現的新證據，無論是正面的還是負面的。如果管理層認為相關的税收優惠很可能不會實現，則建立估值免税額。截至2022年4月30日及2021年4月30日的估值準備主要涉及泰坦外部基差的一部分，該部分差額是由於截至2020年4月30日的年度確認的商譽減值和國家税收屬性結轉而產生的。結轉的淨營業虧損將於2024年至2042年到期。

不確定的税收狀況。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。本公司記錄與不確定税務狀況相關的罰款和利息的政策是將這些項目記錄為銷售、一般和行政費用的組成部分。該公司擁有不是截至2022年4月30日和2021年4月30日的不確定税收狀況準備金。

截至2022年4月30日，截至2019年4月30日至2022年的納税年度仍需接受美國國税局的審查。截至2022年4月30日，截至2021年4月30日和2022年4月30日的納税年度仍需接受巴巴多斯税務局的審查，截至2018年4月30日至2022年的納税年度仍需接受加拿大税務局的審查。在公司開展業務的州，審查的時效期限通常不同於三至四年。追溯至2008年的淨營業虧損仍在結轉，仍需接受税務機關的審查。公司定期評估未來檢查的潛在結果，以確保公司的所得税撥備充足。本公司根據對是否應繳額外税款的估計確認負債，並相信不是自2022年4月30日和2021年4月30日起，對不確定税收狀況的責任是必要的。

11. 股東權益

可交換股份

關於於2018年6月1日收購WSB Titan，本公司發出1.1可交換為公司普通股的百萬股股本(“可交換股份”)。可交換股份包含的權利允許持有人在任何時間以一對一的方式將其可交換股份交換為GMS普通股-一基礎。2019年6月13日，可交換股份持有人將全部可交換股份交換為1.1百萬股本公司普通股。該等交換後，可交換股份不再流通。

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股份回購計劃

2018年11月30日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，回購金額最高可達$75.0百萬股已發行普通股。公司回購715千和1341000股普通股，價格為$35.5百萬美元和美元4.2根據其股份回購計劃，在截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度內分別為100萬歐元。《公司》做到了不是在截至2020年4月30日的一年中，T回購任何普通股。回購的普通股已停用。截至2022年4月30日，該公司擁有18.8根據這項股份回購計劃，剩餘的回購授權為百萬美元。

2022年6月23日，公司董事會批准了一項擴大的股票回購計劃，根據該計劃，公司有權回購最多2.0億美元的已發行普通股。這一擴大的計劃取代了該公司先前7500萬美元的股票回購授權。公司可以通過公開市場交易、根據美國證券交易委員會規則10b5-1的交易計劃和/或私下協商的交易，在股票回購計劃下進行回購，在每種情況下，都要遵守修訂後的1934年《交易法》下的規則10b-18。購買公司普通股的時間和金額受各種因素的影響，包括但不限於公司的流動資金、信貸供應、一般商業和市場狀況、債務契約以及替代投資機會的可獲得性。股份回購計劃並不要求本公司購買任何特定數額的普通股，本公司可隨時酌情暫停或終止該計劃。

累計其他綜合收益(虧損)

下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年4月30日終了年度按構成部分分列的累計其他綜合收益(虧損)的變動情況：

			外國 貨幣 翻譯						導數 金融 儀器						累計 其他 全面 收入(虧損)
			(單位：千)
截至2019年4月30日的餘額			$	(22,320)					$	(4,254)					$	(26,574)
重新分類前的其他綜合損失			(18,257)						(22,263)						(40,520)
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類為收益			—						2,012						2,012
2020年4月30日的餘額			(40,577)						(24,505)						(65,082)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)			61,341						(311)						61,030
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類為收益			—						8,811						8,811
截至2021年4月30日的餘額			20,764						(16,005)						4,759
重新分類前的其他綜合收益(虧損)			(25,805)						6,127						(19,678)
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類為收益			—						8,876						8,876
截至2022年4月30日的餘額			$	(5,041)					$	(1,002)					$	(6,043)

截至2022年4月30日、2021年和2020年4月30日的年度衍生工具的其他綜合虧損是扣除税後的美元淨額2.0百萬，$0.1百萬美元和美元6.4分別為100萬美元。將截至2022年4月30日、2021年和2020年4月30日的年度從累計其他全面收益(虧損)中重新分類為收益，扣除税項淨額為#美元。2.9百萬，$2.8百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。

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12. 基於股權的薪酬

一般信息

根據各種股票激勵計劃，公司已向員工和非員工董事授予期權和限制性股票單位，以購買公司普通股。這些計劃由董事會委員會管理，該委員會決定授予獎項的條款。委員會可以授予多種形式的股權激勵薪酬，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵等。股票期權的行權價格等於授予日GMS普通股的收盤價，期限為十年，並根據下列條款授予三至四年自授予之日起生效。限制性股票單位被授予各種歸屬條款，範圍從一至三年自授予之日起生效。公司目前的股票激勵計劃規定最多發行2.4百萬股，其中2.0截至2022年4月30日，仍有100萬股可供授予。該公司打算使用授權和未發行的股份來滿足股票獎勵的要求。

與股票期權和限制性股票單位有關的基於股票的薪酬支出為#美元。10.4百萬，$7.9百萬美元和美元6.5分別於截至2022年4月30日、2021年及2020年4月30日止年度的銷售、一般及行政開支，並於綜合經營及全面收益(虧損)報表中計入銷售、一般及行政開支。

股票期權獎

下表列出了截至2022年4月30日的年度的股票期權活動：

			數量 選項						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年)						集料 固有的 價值
			(以千為單位的股票和美元)
截至2021年4月30日未償還			1,289						$	20.86					6.8						$	29,465
授予的期權			208						49.77
行使的期權			(222)						20.02
被沒收的期權			(30)						29.24
截至2022年4月30日的未償還款項			1,245						$	25.65					6.4						$	28,121
自2022年4月30日起可行使			732						$	20.24					4.9						$	20,272
已歸屬且預計將於2022年4月30日歸屬			1,241						$	25.61					6.4						$	28,086

總內在價值是指本公司在該期間最後一個交易日的收盤價除以加權平均行權價，乘以已發行、可行使或預期歸屬的期權數量。預計將授予的期權是扣除預期沒收後的未歸屬股份。截至2022年4月30日、2021年及2020年4月30日止年度內行使的期權總內在價值為7.5百萬，$9.9百萬美元和美元11.5分別為100萬美元。截至2022年4月30日，4.5與股票期權相關的未確認薪酬成本總額中的100萬美元。這一成本預計將在加權平均期內確認1.9好幾年了。

在截至2022年4月30日、2021年和2020年4月30日的年度內授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，其中包括以下假設和由此產生的加權平均授予日公允價值：

			截至四月三十日止年度，
			2022						2021						2020
波動率			43.13		%				51.28		%				49.86		%
預期壽命(年)			6.0						6.0						6.0
無風險利率			0.89		%				0.30		%				1.97		%
股息率			—		%				—		%				—		%
授予日期公允價值			$	20.86					$	11.13					$	10.59

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預期波動率基於歷史波動率和隱含波動率。股票期權的預期壽命是基於之前的行權歷史。無風險利率是基於授予股票期權預期期限時有效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率為0%，因為我們迄今沒有宣佈任何普通股股息，預計在不久的將來也不會宣佈普通股股息。相關普通股在授予日的公允價值是根據公司在授予日的收盤價確定的。

限售股單位

下表列出了截至2022年4月30日的年度限制性股票單位活動：

			數量 受限 股票單位						加權 平均值 鍛鍊 價格
			(千股)
截至2021年4月30日未償還			361						$	22.92
授與			164						49.51
既得			(182)						23.14
被沒收			(13)						28.62
截至2022年4月30日的未償還款項			330						$	35.83

截至2022年4月30日，6.3與非既得限制性股票單位相關的未確認補償成本總額的百萬美元。這一成本預計將在加權平均期內確認1.9好幾年了。

員工購股計劃

公司有一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，允許符合條件的員工(定義)以相當於以下價格的價格購買公司普通股90買入期最後一天開始或結束時收盤價較低的百分比，即六個月在每年的12月31日和6月30日結束的期間。ESPP授權發行總額2.0百萬股，其中1.6截至2022年4月30日，仍有100萬股可供發行。該公司確認了$0.6百萬，$0.5百萬美元和美元0.5在截至2022年4月30日、2021年和2020年4月30日的年度內，與ESPP相關的股票薪酬支出分別為100萬美元。

下表列出了根據ESPP購買的公司普通股數量和每股平均價格：

			截至四月三十日止年度，
			2022						2021						2020
			(千股)
根據ESPP購買的股份數量			70						95						115
平均購入價格			$	33.19					$	21.78					$	15.62

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合併財務報表附註(續)

13. 股票增值權、遞延補償與可贖回非控股權益

下表彙總了股票增值權、遞延補償和可贖回非控股權益負債的變化：

			庫存 欣賞 權利						延期 補償						可贖回 非控制性 利益
			(單位：千)
2020年4月30日的餘額			$	24,205					$	1,660					$	8,300
贖回金額			(583)						—						—
公允價值變動			3,173						215						1,073
截至2021年4月30日的餘額			26,795						1,875						9,373
贖回金額			(320)						—						—
公允價值變動			4,403						330						1,653
截至2022年4月30日的餘額			$	30,878					$	2,205					$	11,026
自2021年4月30日起歸類為當前			$	1,305					$	—					$	—
自2021年4月30日起歸類為長期			25,490						1,875						9,373
自2022年4月30日起歸類為當前			$	1,532					$	—					$	—
自2022年4月30日起歸類為長期			29,346						2,205						11,026

與這些工具相關的總費用為#美元。6.4百萬，$4.5百萬美元和美元2.1於截至2022年4月30日、2021年及2020年4月30日止年度分別計提銷售、一般及行政開支，並於綜合經營及全面收益(虧損)報表中計入銷售、一般及行政開支。股票增值權、遞延補償和可贖回非控制權益的流動和長期負債分別計入簡明綜合資產負債表的其他應計費用和負債及其他負債。

本公司採用對數正態二項式方法釐定股票增值權、遞延補償及可贖回非控股權益於贖回日的公允價值。該方法使用的重要數據包括波動率、折現率、預期的負債贖回時間、某些子公司賬面權益的歷史價值以及可比實體的市場信息。使用這些投入來得出某一時間點的負債公允價值可能會導致財務報表的波動。

股票增值權

若干附屬公司已向若干員工授予股票增值權，根據該等權利，付款取決於適用附屬公司經若干撥備調整後每股賬面價值的增值。賠償金的結算可以現金或分期付款票據相結合的方式進行，通常是分期付款。五年，在觸發事件時。截至2022年4月30日，股票增值權全部歸屬。與這些協議相關的負債被歸類為以股份為基礎的責任獎勵，並按公允價值計量。

遞延補償

附屬公司股東已訂立其他遞延補償協議，於發生相關協議所界定的事件時，按超出賬面價值的百分比支付款項，並按若干撥備作出調整。這些工具以現金或分期付款票據的形式贖回，通常按年分期付款。五年在終止僱傭關係之後。與這些協議相關的負債被歸類為以股份為基礎的責任獎勵，並按公允價值計量。

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

可贖回的非控股權益

向公司某些子公司的某些員工發放了非控股權益。非控股利息獎勵在因任何原因終止僱傭時可強制贖回。這些工具以現金或分期付款票據的形式贖回，通常按年分期付款。五年在終止僱傭關係之後。根據員工協議的條款，贖回價值是根據子公司的賬面價值確定的，並對某些項目進行了調整。與這些協議相關的負債被歸類為以股份為基礎的責任獎勵，並按公允價值計量。

在本公司附屬公司的非控股股東終止僱傭或發生包括死亡或傷殘在內的其他觸發事件時，我們必須按股東協議中規定的商定價格或公式價值購買或贖回非控股權益。這一公式值通常基於子公司股本的每股賬面價值，包括某些調整。

14. 公允價值計量

按公允價值經常性計量的資產和負債

下表列出了按公允價值經常性計量的公司負債的估計賬面價值和公允價值：

			4月30日，
			2022						2021
			(單位：千)
利率互換(二級)			$	1,136					$	21,004

該公司有名義金額總計為#美元的利率互換協議。500.0將部分定期貸款工具的浮動利率轉換為固定的1個月倫敦銀行同業拆借利率2.46%。合同於2019年2月28日生效，2023年2月28日終止。利率互換協議的目標是消除與浮動利率相關的利息支付現金流的可變性。本公司認為，本次利率互換交易對手方的信譽沒有發生實質性變化，並認為該對手方違約的風險微乎其微。本公司將利率互換指定為現金流對衝。

截至2022年4月30日，美元1.1百萬美元的利率掉期負債在簡明綜合資產負債表的其他應計支出和流動負債中分類。截至2021年4月30日，美元11.8利率互換負債中的百萬美元歸入其他應計費用和流動負債以及#美元。9.2百萬美元歸類於簡明綜合資產負債表中的其他負債。公司確認的税後淨虧損為#美元。8.9百萬，$8.8百萬美元和美元2.0在截至2022年4月30日、2021年和2020年4月30日的年度內，與其利率掉期相關的收益分別為100萬美元。這些虧損計入綜合經營表和全面收益表中的利息支出，以及綜合現金流量表中的經營活動現金流量。截至2022年4月30日，公司預計約為1.1百萬美元的税前淨虧損將從累積的其他全面收益(虧損)中重新歸類為未來12個月的收益。

利率互換的公允價值是使用二級投入來確定的。本公司從其交易對手處獲得第二級投入。在工具的整個期限內，幾乎所有的投入都可以從可觀察到的數據中得出，或者由在市場上執行交易的可觀察水平來支持。本公司利率掉期的公允價值乃採用廣泛接受的估值方法釐定，包括對衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。

按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債

某些資產和負債在初始確認後的非經常性基礎上按公允價值計量，需要進行披露。此類公允價值計量主要涉及與業務合併和資產減值相關的按公允價值計量的資產和負債。有關企業合併的更多信息，請參閲附註2“企業合併”。截至2021年4月30日止年度，本公司錄得1.0運營減值百萬美元

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合併財務報表附註(續)

租賃ROU資產。在2020年第四季度，該公司確認了一美元63.1百萬美元與其加拿大報告部門相關的商譽非現金減值費用。有關商譽減值和公允價值方法的更多信息，請參閲附註5，“商譽和無形資產”。同樣在2020年第四季度，該公司啟動了一項重組計劃，關閉了其一家工廠，並記錄了1美元1.9經營租賃ROU資產減值100萬歐元。在截至2022年4月30日、2021年或2020年4月30日的年度內，沒有其他重大的長期資產減值。

債務公允價值

本公司高級票據的估計公允價值是根據第2級投入，利用不太活躍的市場的可觀察市場價格確定的。由於利率變動且反映市場利率，本公司定期貸款及資產負債貸款的賬面金額接近其公允價值。下表列出了公司高級債券的賬面價值和公允價值：

			April 30, 2022												April 30, 2021
			賬面金額						公允價值						賬面金額						公允價值
			(單位：千)
高級附註			$	350,000					$	310,625					$	350,000					$	350,000

15. 與關聯方的交易

該公司從Southern Wall Products，Inc.(“SWP”)持續採購庫存。於截至2021年4月30日及2020年4月30日止年度，本公司若干前行政人員及股東以及若干董事及股東為SWP的股東。截至2021年4月30日，這些高管和董事不再在公司工作。該公司從SWP購買了存貨以供分配，金額為#美元。7.3百萬美元和美元14.3在截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度內分別為100萬美元。

16. 承付款和或有事項

一般信息

本公司是與人身傷害、前僱員索賠和正常業務過程中發生的其他事件相關的各種訴訟和行政行動的被告。如附註1所述，在“保險負債”標題下的“業務、列報基礎和重要會計保單摘要”中，公司記錄了這些索賠的負債，以及保險承保索賠中可從保險公司追回的金額的資產。

有利的集體訴訟和解

在截至2021年和2020年4月30日的年度內，作為針對某些石膏板製造商的集體訴訟和解的一部分，該公司收到了與2012年和2013年採購有關的收益。該公司記錄了法律和解的收益#美元。1.4百萬美元和美元14.0在截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度內分別為100萬美元。

17. 細分市場

一般信息

本公司將經營部門定義為組織的組成部分，可獲得離散的財務信息，並由首席運營決策者(“CODM”)定期評估運營結果，以評估業績和分配資源。該公司的CODM是其首席執行官。該公司擁有九基於公司的運營部門八地理分區，即中部、中西部、東北、南部、東南、西南、西部和加拿大，以及艾姆斯。該公司將其八將運營部門按地理位置劃分為一根據經營部門的經濟特徵、銷售產品的性質、生產流程、客户類型和分銷方法之間的相似性進行報告的部門。經營部門的會計政策與重要政策摘要中所述的政策相同。除了公司的可報告部門外，公司的綜合業績還包括公司活動和某些其他活動。公司包括

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合併財務報表附註(續)

為子公司提供公司辦公樓及配套服務。其他公司包括主要作為工具內部分銷商的Tool Source Warehouse，Inc.和Ames。

細分結果

CODM根據對每個經營部門的淨銷售額、調整後的EBITDA和某些其他指標的定期審查來評估公司的業績。調整後的EBITDA不是公認的公認財務指標。然而，我們相信，通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，它有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的經營業績。管理層認為，調整後的EBITDA有助於突出我們經營業績的趨勢，而其他衡量標準可能會因有關資本結構、公司經營所在税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而有很大不同。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”，以進一步討論這一非GAAP衡量標準。

下表顯示了分部結果：

			截至2022年4月30日的年度																								April 30, 2022
			淨銷售額						毛利						折舊和折舊 攤銷						調整後的 EBITDA						總計 資產
			(單位：千)
地理區劃			$	4,559,477					$	1,451,748					$	111,452					$	551,200					$	2,809,394
其他			75,398						36,527						6,120						15,721						290,341
公司			—						—						1,660						—						4,664
			$	4,634,875					$	1,488,275					$	119,232					$	566,921					$	3,104,399

			截至2021年4月30日的年度																								April 30, 2021
			淨銷售額						毛利						折舊和折舊 攤銷						調整後的 EBITDA						總計 資產
			(單位：千)
地理區劃			$	3,263,893					$	1,051,741					$	106,152					$	316,774					$	2,459,344
其他			34,930						10,962						364						2,597						20,339
公司			—						—						1,609						—						4,215
			$	3,298,823					$	1,062,703					$	108,125					$	319,371					$	2,483,898

			截至2020年4月30日的年度																								April 30, 2020
			淨銷售額						毛利						折舊和折舊 攤銷						調整後的 EBITDA						總計 資產
			(單位：千)
地理區劃			$	3,213,938					$	1,053,555					$	114,279					$	297,646					$	2,299,880
其他			27,369						9,659						233						2,113						18,745
公司			—						—						2,021						—						5,829
			$	3,241,307					$	1,063,214					$	116,533					$	299,759					$	2,324,454

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合併財務報表附註(續)

下表列出了調整後EBITDA與淨收入的對賬：

			截至四月三十日止年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
淨收入			$	273,442					$	105,560					$	23,381
利息支出			58,097						53,786						67,718
債務貼現和遞延融資費用的核銷			—						4,606						1,331
利息收入			(163)						(86)						(88)
所得税撥備			91,377						31,534						22,944
折舊費用			55,437						50,480						51,332
攤銷費用			63,795						57,645						65,201
商譽減值			—						—						63,074
股票增值費用(A)			4,403						3,173						1,572
可贖回的非控股權益(B)			1,983						1,288						520
基於股權的薪酬(C)			10,968						8,442						7,060
遣散費及其他許可費用(D)			1,132						2,948						5,733
交易成本(收購和其他)(E)			3,545						1,068						2,414
(收益)資產處置損失和減值(F)			(913)						(1,011)						658
公允價值調整對存貨的影響(G)			3,818						788						575
從法律和解中獲利			—						(1,382)						(14,029)
二次公開發行成本(H)			—						—						363
債務交易成本(一)			—						532						—
調整後的EBITDA			$	566,921					$	319,371					$	299,759

__________________________________________

(a)代表股票增值權公允價值的變動。

(b)代表非控股權益的公允價值變動。

(c)代表與發行股票獎勵相關的非現金股權薪酬支出。

(d)代表遣散費和其他在計算ABL融資和定期貸款融資項下的調整後EBITDA時允許的成本，包括某些應得於新冠肺炎的非常、非經常性成本和信貸。

(e)代表支付給第三方的與收購相關的成本。

(f)包括出售資產的收益和因關閉某些設施的重組計劃而產生的資產減值。

(g)表示為將存貨增加至其估計公允價值而進行的收購會計調整對銷售的非現金成本的影響。

(h)代表支付給第三方顧問的與我們普通股二次發行相關的成本。

(i)代表支付給與債務再融資活動相關的第三方顧問的費用。

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

按產品分類的收入

下表按主要產品線顯示了公司對外部客户的淨銷售額：

			截至四月三十日止年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
牆板			$	1,710,851					$	1,346,648					$	1,329,775
天花板			567,700						451,766						475,827
鋼框架			1,027,941						469,048						502,122
互補性產品			1,328,383						1,031,361						933,583
總淨銷售額			$	4,634,875					$	3,298,823					$	3,241,307

地理信息

下表列出了公司按主要地理區域劃分的淨銷售額：

			截至四月三十日止年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
美國			$	3,993,717					$	2,770,450					$	2,805,920
加拿大			641,158						528,373						435,387
總淨銷售額			$	4,634,875					$	3,298,823					$	3,241,307

下表按主要地理區域列出了公司的財產和設備：

			4月30日， 2022						4月30日， 2021
			(單位：千)
美國			$	311,061					$	271,346
加拿大			39,618						39,980
財產和設備合計(淨額)			$	350,679					$	311,326

18. 普通股每股收益

下表列出了普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

			截至四月三十日止年度，
			2022						2021						2020
			(單位為千，每股數據除外)
淨收入			$	273,442					$	105,560					$	23,381
減去：分配給參與證券的淨收入			—						—						74
普通股股東應佔淨收益			$	273,442					$	105,560					$	23,307
普通股基本每股收益：
基本加權平均已發行普通股			43,075						42,765						41,853
基本每股普通股收益			$	6.35					$	2.47					$	0.56
稀釋後每股普通股收益：
基本加權平均已發行普通股			43,075						42,765						41,853
新增：普通股等價物			823						578						651
稀釋加權平均已發行普通股			43,898						43,343						42,504
稀釋後每股普通股收益			$	6.23					$	2.44					$	0.55

在截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度內，大約0.3百萬美元和0.8，股票期權和限制性股票單位分別被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響將

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都是抗稀釋的。在截至2022年4月30日的年度內，在計算稀釋後每股收益時不計入普通股等價物的數量並不重要。反稀釋證券可能會在未來一段時間內被稀釋。

19. 估值及合資格賬目

應收賬款準備

			天平 在開始時 週期的						規定						收費至 其他 帳目(A)						扣除額						天平 在結束時 期間
			(單位：千)
截至2022年4月30日的財年			$	(6,282)					$	(1,588)					$	(2,714)					$	1,238					$	(9,346)
截至2021年4月30日的財年			(5,141)						(1,774)						(477)						1,110						(6,282)
截至2020年4月30日的財年			(6,432)						(2,348)						938						2,701						(5,141)

__________________________________________

(a)計入其他賬户是特別保留賬户的淨(增加)減額，以及銷售折扣、服務費和銷售退貨準備金的淨變化。

遞延税項資產前滾的估值準備

			天平 在開始時 週期的						加法 計入訟費 和費用						扣除額						天平 在結束時 期間
			(單位：千)
截至2022年4月30日的財年			$	(11,768)					$	(1,248)					$	1,297					$	(11,719)
截至2021年4月30日的財年			(10,183)						(1,585)						—						(11,768)
截至2020年4月30日的財年			(1,112)						(9,071)						—						(10,183)

20. 精選季度財務數據(未經審計)

下表列出了截至2022年4月30日和2021年4月30日的每個季度的某些未經審計的財務信息。未經審計的季度信息包括管理層認為公平列報所列信息所必需的所有調整(包括正常經常性調整)。

			截至2022年4月30日的年度
			第一 季度						第二 季度						第三 季度						第四 季度
			(單位為千，每股數據除外)
淨銷售額			$	1,042,076					$	1,150,551					$	1,153,595					$	1,288,653
毛利			335,833						371,870						367,772						412,800
淨收入			61,202						74,361						61,383						76,496
每股數據
加權平均流通股(1)：
基本信息			43,089						43,135						43,094						42,977
稀釋			43,972						43,894						43,945						43,776
每股淨收益(1)：
基本信息			$	1.42					$	1.72					$	1.42					$	1.78
稀釋			$	1.39					$	1.69					$	1.40					$	1.75

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

			截至2021年4月30日的年度
			第一 季度						第二 季度						第三 季度						第四 季度
			(單位為千，每股數據除外)
淨銷售額			$	802,573					$	812,856					$	751,191					$	932,203
毛利			260,458						265,071						243,324						293,850
淨收入			27,219						28,469						16,126						33,746
每股數據
加權平均流通股(1)：
基本信息			42,624						42,723						42,726						42,994
稀釋			43,017						43,174						43,361						43,828
每股淨收益(1)：
基本信息			$	0.64					$	0.67					$	0.38					$	0.78
稀釋			$	0.63					$	0.66					$	0.37					$	0.77

__________________________________________

(1)基本及攤薄每股淨收入按列示各季度獨立計算。因此，季度基本每股淨收益和稀釋後每股淨收益之和可能不等於年度基本和稀釋後每股淨收益之和。

21. 後續事件

2022年6月1日，公司收購了西南佛羅裏達建築供應公司(“CSSWF”)的某些資產。CSSWF是各種灰泥、建築和防水用品的分銷商，服務於佛羅裏達州西南部地區的市場。

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目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司建立了披露控制和程序，旨在確保根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並因此被積累並傳達給公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層與我們的首席執行官和首席財務官一起，評估了截至2022年4月30日，公司披露控制程序和程序的有效性，這些控制和程序符合《交易法》第13a-15(E)條的規定。

截至本報告所述期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序有效，可以提供合理的保證，確保達到披露控制和程序的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013)對截至2022年4月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架》(2013)中描述的標準，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年4月30日起有效。管理層已將Westside Building Material(“Westside”)和Ames Tabling Tools Holding LLC(“Ames”)排除在截至2022年4月30日的財務報告內部控制評估之外，因為這兩家公司分別於2021年7月1日和2021年12月1日被收購，在管理層評估結束之前沒有足夠的時間評估其關鍵內部控制的設計和有效性。截至2022年4月30日，Westside的總資產和總收入約佔相關綜合財務報表金額的5%，即1.505億美元，佔相關綜合財務報表金額的4%，即1.91億美元。在截至2022年4月30日的一年中，Ames的總資產和總收入約佔相關綜合財務報表金額的9%，即2.652億美元，佔1%，即4180萬美元。

本公司截至2022年4月30日的財務報告內部控制的有效性已由本公司的獨立註冊會計師事務所審計，如本報告所述。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年4月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

83

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息將在公司2022年股東周年大會的委託書中列出，這些信息在此併入作為參考。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息將在公司2022年年度股東大會的委託書中題為“高管薪酬”的章節中列出，這些信息在此併入作為參考。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

有關某些實益所有人的擔保所有權和我們有表決權證券的管理的信息將在公司2022年股東年會的委託書中題為“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”一節中闡述，這些信息在此併入作為參考。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2022年4月30日根據我們的股權補償計劃授權發行的普通股的信息：

計劃類別						(a) 要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 在未完成的選項中， 認股權證和權利									(b) 加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證及權利									(c) 證券數量 保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償 圖則(不包括 反映的證券 在(A)欄中)
證券持有人批准的股權補償計劃						1,575,036			(1)						$	25.65		(2)						2,025,649
未經證券持有人批准的股權補償計劃						—									—									—
總計						1,575,036									$	25.65								2,025,649

___________________________________

(1)包括行使已發行購股權時可發行的普通股1,244,656股，以及歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股330,380股。

(2)加權平均行權價沒有考慮腳註(1)所述的限制性股票單位，因為限制性股票單位在歸屬時沒有行使價格。

第十三項特定關係和關聯方交易與董事獨立性

本項目所要求的信息將在公司2022年年度股東大會的委託書中題為“董事會獨立性”和“與相關人士的交易”的章節中列出，這些信息在此併入作為參考。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目要求的信息將在公司2022年年度股東大會的委託書中題為“獨立註冊會計師事務所費用和服務”的章節中列出，這些信息在此併入作為參考。

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目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)以表格10-K格式提交作為本年度報告一部分的文件

(1)財務報表

•獨立註冊會計師事務所報告

•截至2022年4月30日和2021年4月30日的合併資產負債表

•截至2022年4月30日、2021年4月和2020年4月30日的綜合營業和全面收益(虧損)報表

•截至2022年、2022年、2021年和2020年4月30日止年度股東權益綜合報表

•截至2022年4月30日、2021年4月和2020年4月30日的合併現金流量表

•合併財務報表附註

(2)財務報表明細表

在本10-K表格年度報告中略去S-X規則所述的財務報表明細表，因為這些明細表不是相關指示所要求的，或者這些信息以其他方式包含在綜合財務報表中。

(3)展品清單

展品索引

證物編號：						展品説明
3.1						GMS Inc.第三次修訂和重新註冊的註冊證書(引用GMS Inc.於2020年10月23日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1(文件號001-37784))。
3.2						GMS Inc.第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用GMS Inc.於2020年10月23日提交的Form 8-K當前報告(文件號001-37784)的附件3.2併入)。
4.1						公司普通股證書樣本(參考2016年5月16日提交的GMS Inc.S-1表格註冊説明書第5號修正案附件4.1(第333-205902號文件))。
4.2						根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明(通過引用GMS Inc.於2020年6月25日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-37784)的附件4.2併入)。
10.1						修訂和重新簽署了於2019年9月30日由Gyp Holdings II Corp.、Gyp Holdings III Corp.作為主要借款人、Gyp Holdings III Corp.作為主要借款人、本協議的貸款方、富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為不時的貸款人的行政代理和抵押品代理以及作為搖擺線貸款人和信用證發行方的ABL信貸協議(通過參考GMS Inc.於2019年9月30日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37784)的附件10.1合併而成)。
10.2						修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案，日期為2021年11月30日，由Gyp Holdings II Corp.、Gyp Holdings III Corp.作為主要借款人、其他借款人、貸款方和北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為主要借款人、貸款人和北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)不時為貸款人提供的行政代理和抵押品代理，以及作為搖擺線貸款人和信用證發行方(通過參考GMS Inc.提交給GMS Inc.的10-Q季度報告附件10.1合併而於2021年12月2日提交的10-Q季度報告(文件編號001-37784))。
10.2						第一留置權信貸協議，由Gyp Holdings III Corp.及其附表一所列實體、Gyp Holdings II Corp.、富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)、其其他貸款方、加拿大皇家銀行、瑞士信貸證券(美國)有限公司、瑞銀證券(UBS Securities LLC)、太陽信託銀行和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司於2014年4月1日簽訂(合併日期為2015年10月5日提交的GYP Inc.S-1表格S-1註冊聲明修正案第2號附件10.6(文件編號333-205902))。
10.2.1						Gyp Holdings III Corp.作為借款人，Gyp Holdings II Corp.作為借款人，Gyp Holdings II Corp.，金融機構Gyp Holdings II Corp.，以及瑞士信貸(Credit Suisse AG)作為行政和抵押品代理人，於2016年9月27日簽訂了第一留置權信貸協議的增量第一留置權期限承諾修正案(合併時參考了GMS Inc.於2016年9月29日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37784)的附件10.1)。

85

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目錄表

10.2.2						第一留置權信貸協議第二修正案，日期為2017年6月7日，由Gyp Holdings III Corp.、Gyp Holdings II Corp.(Gyp Holdings II Corp.)和瑞士信貸(Credit Suisse AG)作為行政代理和2017年增量第一留置權貸款人(通過引用GMS Inc.於2017年6月9日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37784)的附件10.1併入)。
10.2.3						Gyp Holdings III Corp.、Gyp Holdings II Corp.、Gyp Holdings II Corp.、作為行政代理的Gyp Holdings II Corp.和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)於2018年6月1日簽署的第一留置權信貸協議第三修正案(定義見附件10.1)(合併內容參考GMS Inc.於2018年6月4日提交的當前Form 8-K報告(文件號001-37784))。
10.2.4						第一留置權信貸協議第四修正案，日期為2021年4月22日，由Gyp Holdings III Corp.、Gyp Holdings II Corp.、其附屬擔保方、作為行政代理的瑞士信貸股份公司和貸款方(包括由此修訂的高級信貸協議，作為其證物)(通過參考GMS Inc.於2021年4月22日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37784)附件10.2併入)。
10.3						Gyp Holdings III Corp.、Gyp Holdings II Corp.、其其他設保人一方、富國銀行、瑞士信貸和每一名額外代表之間的ABL/定期債權人間協議，日期為2014年4月1日(通過參考GMS Inc.於2015年10月5日提交的GMS Inc.S-1表格註冊聲明修正案第2號附件10.8(文件第333-205902號)合併)。
10.4						契約，日期為2021年4月22日，由Gyp Holdings III Corp.、Gyp Holdings II Corp.、其中列出的擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank，National Association)(包括作為其證物所附的票據形式)(通過引用GMS Inc.於2021年4月22日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37784)的附件10.1併入)。
10.5†						與John C.Turner，Jr.的僱傭協議，日期為2019年3月29日(通過引用GMS Inc.於2019年4月3日的Form 8-K當前報告的附件10.1(文件號001-37784)併入)。
10.6†						與John C.Turner，Jr.的僱傭協議修正案，日期為2021年6月22日(通過引用GMS Inc.於2021年6月24日提交的Form 10-K年度報告的附件10.6(文件號001-37784))。
10.7†						與Scott Deakin的僱傭協議，日期為2019年10月21日(通過引用GMS Inc.2019年10月3日的Form 8-K當前報告的附件10.1併入(文件號001-37784))。
10.8†						與Scott M.Deakin的僱傭協議修正案，日期為2021年6月22日(通過引用GMS Inc.於2021年6月24日提交的Form 10-K年度報告的附件10.8(文件號001-37784))。
10.9†						克雷格·阿波林斯基和公司之間的僱傭協議，日期為2015年6月30日(通過引用2016年5月16日提交的GMS Inc.S-1表格註冊聲明第5號修正案附件10.20(文件編號333-205902)合併)。
10.10†						與克雷格·D·阿波林斯基的僱傭協議修正案，日期為2021年6月22日(通過引用附件10.11併入GMS Inc.於2021年6月24日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-37784))。
10.11†						2014年GMS Inc.股票期權計劃，2014年4月1日生效(通過引用2015年10月5日提交的GMS Inc.S-1表格註冊聲明修正案第2號附件10.17(文件編號333-205902))。
10.12†						非限定股票期權協議表格(參考GMS Inc.於2015年10月5日提交的S-1表格註冊説明書第2號修正案附件10.18(第333-205902號文件))。
10.13†						GMS Inc.股權激勵計劃(通過引用GMS Inc.於2017年8月22日提交的關於附表14A的最終委託書附錄A(文件編號333-205902)合併)。
10.13.1†						GMS Inc.股權激勵計劃修正案(參考GMS Inc.2018年12月4日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1(文件號001-37784))。
10.14†						GMS Inc.股權激勵計劃下的非限制性股票期權協議表格(通過引用GMS Inc.於2017年10月20日發佈的Form 8-K(文件號：001-37784)附件10.1併入)。
10.15†						GMS Inc.股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表(通過引用GMS Inc.於2017年10月20日發佈的當前8-K表(文件編號001-37784)的附件10.2併入)。
10.16†						GMS Inc.股權激勵計劃下的非法定股票期權獎勵協議表格(通過引用GMS Inc.於2019年8月29日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37784)附件10.2併入)。

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目錄表

10.17†						GMS Inc.股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格(通過引用GMS Inc.於2019年8月29日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37784)的附件10.3併入)。
10.18†						GMS Inc.2020年股權激勵計劃(引用GMS Inc.於2020年8月27日提交的關於附表14A的最終委託書的附錄A(文件編號333-205902))。
10.19†						GMS Inc.2020年股權激勵計劃下的非限制性股票期權協議表格(通過引用GMS Inc.於2020年11月10日提交的8-K表格(文件編號001-37784)附件10.1併入)。
10.20†						GMS Inc.2020年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過引用GMS Inc.於2020年11月10日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37784)的附件10.2併入)。
10.21†						GMS Inc.2020年股權激勵計劃下的非限制性股票期權協議表格(參考GMS Inc.於2021年9月2日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1(文件編號001-37784))。
10.22†						GMS Inc.2020年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過引用GMS Inc.於2021年9月2日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37784)的附件10.2併入)。
10.23†						GMS Inc.員工股票購買計劃(通過引用GMS Inc.於2017年8月22日提交的關於附表14A的最終委託書附錄B(文件編號333-205902)合併)。
10.24†						GMS Inc.年度獎勵計劃(引用GMS Inc.於2015年10月5日提交的Form S-1註冊聲明第2號修正案的附件10.19(文件編號333-205902))。
10.25†						非僱員董事遞延薪酬計劃(參考GMS Inc.於2019年6月27日提交的Form 10-K年度報告附件10.23(文件編號001-37784))。
10.26						本公司與其董事及高級管理人員之間的賠償協議表格(於2016年5月23日提交的註冊人S-1表格登記説明書第6號修正案附件10.22(第333-205902號文件))。
21.1*						GMS Inc.子公司名單。
23.1*						經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。
24.1*						授權書(附於本文件簽名頁)。
31.1*						根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)頒發的首席執行官證書。
31.2*						根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對首席財務官的證明。
32.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
101 INS*						XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101 SCH*						內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101 CAL*						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101 DEF*						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101 LAB*						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101 PRE*						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

___________________________________

†指管理合同或補償計劃或安排。

*現提交本局。

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目錄表

第16項。 表格10-K摘要

不適用。

88

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

			通用汽車公司
日期：2022年6月23日			發信人：			約翰·C·特納，Jr.
						小約翰·C·特納 董事總裁兼首席執行官 (首席行政主任)

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人都構成並任命小約翰·C·特納。和Scott M.Deakin，共同和各自，有權以任何和所有身份替代他，簽署本Form 10-K年度報告的任何修正案，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，在此批准並確認每一名上述事實上代理人或其替代人可以或導致憑藉本表格進行的所有事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

約翰·C·特納，Jr.

董事總裁兼首席執行官

June 23, 2022

小約翰·C·特納

(首席行政主任)

/s/Scott M.Deakin

首席財務官

June 23, 2022

斯科特·M·迪金

(首席財務官)

/s/威廉·福雷斯特·貝爾

首席會計官

June 23, 2022

威廉·福雷斯特·貝爾

(首席會計主任)

約翰·J·加文

董事會主席

June 23, 2022

約翰·加文

/s/Lisa M.Bachmann

董事

June 23, 2022

麗莎·M·巴赫曼

/s/彼得·C·布朗寧

董事

June 23, 2022

彼得·C·布朗寧

塞隆·I·喬裏安

董事

June 23, 2022

塞隆·I·喬裏安

/s/米歇爾·B·劉易斯

董事

June 23, 2022

米歇爾·B·劉易斯

/s/TERI P.McClure

董事

June 23, 2022

泰瑞·P·麥克盧爾

倫道夫·W·梅爾維爾

董事

June 23, 2022

倫道夫·W·梅爾維爾

大衞·史密斯

董事

June 23, 2022

J·大衞·史密斯

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