正如2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

在下面

1933 年的 證券法

艾倫娜製藥有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		2836		23-2729920
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 識別碼）

牛頓行政園一號套房 202

馬薩諸塞州牛頓 02462

(617) 467-4577

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

路易斯·布倫納，醫學博士

主管 執行官

艾倫娜製藥有限公司

牛頓行政園一號套房 202

馬薩諸塞州牛頓 02462

(617) 467-4577

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

請將所有通信的副本發送至：

邁克爾 H. Bison，Esq Nicole Daley，Esq Goodwin 寶潔有限責任公司 北方大道 100 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 (617) 570-1000		Rick Werner，Esq Jayun Koo，Esq Haynes and Boone，LLP 洛克菲勒廣場 30 號，26 樓 紐約州紐約 10112 (212) 659-7300

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明 生效之日後儘快開始。

如果根據《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或 持續發行，請選中以下複選框。

如果本表格是根據《證券法》第 462 (b) 條提交給 為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中 以下方框，並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (b) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊 聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

有待完成, 日期為6月 [●], 2022

初步招股説明書

艾倫娜製藥有限公司

$

最多為普通股和

購買最多普通股 股票的認股權證

要麼

向上 到預先注資的認股權證購買 至普通股和

購買最多普通股 股票的認股權證

配售代理認股權證將購買 普通股

（以及向此類預先出資的認股權證、認股權證和配售代理認股權證所依據的普通股上漲 ）

我們最多提供普通股， 連同認股權證（A系列認股權證），以每股 $的假設合併公開發行價格購買最多普通股，A系列認股權證等於2022年納斯達克資本市場 上次公佈的每股普通股銷售價格。普通股和A系列認股權證將單獨發行，但普通股和A系列認股權證將按以下比例向購買者發行 。每份 A 系列認股權證的行使價為每股 $，可在發行時行使， 將在發行之日起幾年後到期。

我們還向那些在本次發行中購買普通股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方擁有超過4.99％（或根據購買者的選擇，為9.99％）的已發行普通股的購買者提供 至預先注資的認股權證（B 系列預先注資認股權證和 與A系列認股權證合稱 “認股權證”）本次發行代替我們的普通股，這將導致所有權超過4.99％（或者，在購買者 選擇時，9.99%）。每份B系列預先出資的認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股0.01美元。每份 B 系列 預先注資的認股權證都與上文所述的與每股普通股相同的A系列認股權證一起發行。每份此類B系列預融資認股權證以及A系列認股權證的假定合併公開募股價格為美元，等於2022年我們在納斯達克資本市場上最後公佈的 普通股的銷售價格減去每份此類B系列 預融資認股權證的每股行使價0.01美元。對於我們出售的每份B系列預先融資認股權證，我們發行的股票數量將隨之減少 一對一基礎。每份B系列預注認股權證可在發行時行使，並且可以隨時行使，直到所有B系列預先注資的認股權證全部行使。B系列預籌認股權證和A系列認股權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行。

認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請 認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

本次發行還涉及行使本招股説明書提供的認股權證時可發行的普通股。

我們已聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC（配售代理）作為我們與本次發行相關的 的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理沒有購買或出售我們提供的任何證券， 配售代理無需安排購買或出售任何特定數量的證券或美元金額。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券 。沒有安排

資金將通過託管、信託或類似安排收到。沒有最低報價要求。我們將承擔與本次優惠相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第33頁的分配計劃 。

我們的普通股在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為 ALNA。2022 年，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股 美元。所有股票、A系列認股權證和B系列預籌認股權證的數字均基於假定的 每股普通股或B系列預融資認股權證（如適用）和A系列 認股權證的合併公開發行價格。

普通股和A系列認股權證的每股合併公開發行價格以及每份 B系列預融資認股權證和A系列認股權證的合併公開募股價格將由我們和投資者根據定價時的市場狀況確定，可能低於我們 普通股的當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的最近市場價格可能並不代表實際的公開發行價格。

我們是一家新興成長型公司，因為該術語用於2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些較低的上市公司報告要求。參見招股説明書摘要公司信息。

投資所發行的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第9頁 開頭的風險因素以及我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，該部分經我們隨後的10-Q表季度報告 修訂或補充，以引用方式納入此處，討論您在投資我們的證券之前應考慮的信息。

每股 和系列 A 搜查令

按系列 B預先注資 搜查令和系列 A 搜查令

總計

公開發行價格

$

$

$

配售代理費 (1)

$

$

$

扣除支出前的收益 (2)

$

$

$

(1)	我們已同意向配售代理支付相當於本次發行籌集的 總收益的百分比的總現金費，以及相當於本次發行籌集的總收益的1.0％的管理費。我們還將向配售代理人補償其不負責任的費用（金額為 50,000 美元），以及其合理且有據可查的律師費用和開支及其他 自掏腰包支出金額不超過100,000美元，清算 費用為15,950美元。此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行認股權證，購買相當於普通股和A系列認股權證總數的7.0％的 B系列預融資認股權證，行使價等於普通股每股公開發行價格的125％。我們建議您參閲本招股説明書 第 33 頁上的分配計劃，瞭解有關配售代理薪酬的更多信息。

(2)	由於沒有要求的最低證券數量或收益金額作為完成 本次發行的條件，因此實際公開發行金額、配售代理費用和向我們提供的收益（如果有）目前無法確定，可能大大低於上述最高發行總金額。我們建議您參閲本招股説明書第33頁上的 分配計劃，瞭解有關配售代理薪酬的更多信息。

根據本招股説明書發行的證券預計將在2022年或 左右交付，但須滿足某些條件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

2022 年發佈的招股説明書

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
招股説明書摘要			4
這份報價			6
風險因素			9
所得款項的使用			13
股息政策			14
股本的描述			15
我們提供的證券的描述			21
我們的普通股、 B 系列預籌認股權證和 A 系列認股權證持有人的重要美國聯邦税收注意事項			26
分配計劃			33
法律事務			36
專家們			36
在這裏你可以找到更多信息			36
以引用方式納入的信息			37

關於這份招股説明書

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了本招股説明書中討論事項的更多 細節。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、向美國證券交易委員會提交的相關證物以及此處以引用方式納入的文件。您應僅依賴本招股説明書中提供的 信息以及此處以引用方式納入的文件或其任何修正案。此外，本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但是 提到了實際文件以獲取完整信息。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入 ，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲取這些文件的副本。

除了本招股説明書、此處以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的 以外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，配售代理也未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息 的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。無論交付時間或出售我們的證券的時間如何，本招股説明書、此處以引用方式納入的文件或任何適用的自由書面招股説明書中包含的信息僅在截至其當日有效。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約，並且僅在合法的情況下和司法管轄區內 這樣做。在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區，我們沒有提出出售這些證券的要約，配售代理也不是。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的艾倫娜、我們、我們 和公司統稱指艾倫娜製藥公司及其子公司。

我們擁有各種美國聯邦 商標註冊和申請以及未註冊的商標和服務標誌，包括 Allena Pharmicals、URIROX-1、URIROX-2 和我們的 公司徽標。本招股説明書中提及的所有商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在不提及 ^®和 ^™符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律規定的最大限度內 維護其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司有關係、認可或贊助我們。

1

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包括 《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知風險、 不確定性和其他可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與任何未來存在重大差異的因素結果、活動水平、表現或這些 前瞻性陳述所表達或暗示的成就。諸如但不限於相信、期望、預測、估計、打算、可能、計劃、潛在、預測、 項目、目標、可能、將、可能、應該、繼續等詞語或短語，或這些表達或短語的否定詞，都是 旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。儘管我們認為本招股説明書中包含的每份前瞻性陳述以及以引用方式納入本招股説明書的 都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及可能導致我們的實際業績、 活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的不同的其他因素的影響。我們的定期報告中的章節，包括我們截至2021年12月31日財年 的10-K表年度報告，標題為商業,” “風險因素，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本 招股説明書中的其他部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件或報告，討論了可能導致這些差異的一些因素。除其他外，這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

•

我們對資本需求、現金和支出水平、流動性來源以及 我們對額外融資的需求以及我們繼續經營的能力的估計和預期；

•

我們為未來幾周以後的運營支出和資本需求提供資金的能力；

•

我們完成戰略或融資交易的能力，包括為 ALLN-346 建立可能的合作伙伴關係；

•

如果我們無法獲得足夠的資金來繼續運營，則我們有能力在庭內獲得訴訟或 庭外重組我們的負債；

•

我們招收足夠數量的患者的能力（包括因 冠狀病毒全球爆發或 COVID-19 冠狀病毒而導致的任何延遲），以及我們的臨牀試驗受試者遵守協議的能力，包括膠囊和膳食方案以及尿液收集要求 ；

•

ALLN-346 和我們 未來候選產品的治療益處、有效性和安全性；

•

我們在美國、歐洲和其他 地區的候選產品獲得監管部門批准的能力；

•

我們預期的監管批准途徑，以及我們以令人滿意的條件或完全獲得支持產品運營、開發、臨牀試驗和商業化所需的 融資的能力；

•

我們依賴第三方來規劃、進行和監測臨牀試驗，以及製造 的臨牀藥物供應和藥品；

•

監管要求的潛在變化，以及監管部門批准 程序的延誤或負面結果；

•

我們對 ALLN-346 可能涉及的市場規模和特徵的估計；

•

ALLN-346 或 獲準在美國或其他國家上市的任何未來候選產品的市場接受程度；

2

•

我們有能力通過有針對性的銷售隊伍成功地將 ALLN-346 和任何未來的候選產品 商業化；

•

我們的競爭對手銷售的針對我們 候選產品旨在治療的適應症的療法的安全性和有效性；

•

自然災害、全球疫情（包括最近爆發的新型 COVID-19 冠狀病毒毒株）、勞資糾紛、美國和國外的政治動盪、原材料供應不足、設施和設備問題或其他形式對我們 製造設施的業務運營中斷的影響；

•

我們利用我們的專有技術方法開發 ALLN-346 和未來候選產品並將其商業化的能力；

•

潛在合作者將 ALLN-346 和任何 未來候選產品（如果獲得批准）或我們在美國境外獲得監管部門批准的任何產品進行許可和商業化；

•

我們嚴重依賴許可的知識產權，包括我們從第三方所有者那裏獲取和維護許可證的能力 ；

•

我們在不侵犯他人 知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營我們的業務的能力；

•

我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力；以及

•

我們創造收入並實現盈利的能力。

我們可能實際上無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含了重要的警示聲明，尤其是風險因素部分，我們認為這可能會導致實際業績或事件與我們 的前瞻性陳述存在重大差異。有關這些因素的摘要，請參閲標題為的部分風險因素在本招股説明書中，經對風險和不確定性的討論更新和補充風險因素包含在 本招股説明書的任何補編和我們最新的10-K表年度報告中，該報告由我們隨後的10-Q表季度報告或 向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的 最新8-K表報告及其任何修正案進行了修訂或補充。據信，本文檔中包含的信息是截至本文檔發佈之日 的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績或我們的預期變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本 招股説明書中包含的前瞻性陳述或此處以引用方式納入的任何文件中討論的結果和事件可能不會發生。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或本招股説明書中以引用方式納入的 文件發佈之日。我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們也明確表示不承擔任何義務。本節包含或提及的警示陳述對歸因於我們或任何代表我們行事的人的 後續前瞻性陳述的全部明確限定。

3

4

5

6

7

8

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文描述的 風險以及我們在截至2021年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，這些風險由我們隨後的10-Q表季度報告或當前的8-K表報告修訂或補充 ，每份報告均已提交給美國證券交易委員會，以引用方式納入本 招股説明書，一起以引用方式納入本 招股説明書以及本招股説明書中的其他信息，包括由招股説明書中包含的信息和文件此處及其中以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中均有參考文獻。如果這些風險中的任何 實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的 投資的全部或部分損失。另請仔細閲讀上面標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

與我們的財務狀況 和額外資本需求相關的風險

我們已經發現的情況和事件使人們對我們在短期內繼續運營 的能力產生了實質性懷疑。我們可能需要在庭內尋求庭內或 庭外重組我們的負債。

如果我們無法獲得額外資金，我們可能被迫修改、延遲、限制、縮小或終止 ALLN-346 開發計劃的範圍和/或限制或停止我們的運營。截至2022年3月31日，我們的現金及現金等價物總額為890萬美元。我們認為，截至2022年3月31日的 現金和現金等價物，加上我們在2022年5月完成的註冊直接發行的淨收益，將使我們無法為未來幾周之後的運營支出和資本需求提供資金。我們 需要籌集額外資金才能繼續經營業務。值得注意的是，由於我們的現金資源有限以及我們最近終止了reloxaliase的3期臨牀試驗，我們已經與我們的高級貸款機構Pontifax 就根據與龐蒂法克斯的貸款協議可能償還未償還的借款進行了討論。2022 年 3 月，我們自願還款了 200 萬美元和 300 萬美元，將貸款餘額減少到 500 萬美元。我們與龐蒂法克斯的貸款 協議包含在某些條件下加快本金餘額的規定。因此，我們在資產負債表上將龐蒂法克斯的貸款餘額歸類為流動負債。同樣，我們正在與進行 reloxaliase 臨牀試驗且目前正在進行 ALLN-346 臨牀試驗的合同研究組織就我們無法償還因 而產生的未清債務進行討論 ，這可能會導致合同研究組織停止在 ALLN-346 方面的進一步工作。此外，我們對參與我們 URIROX-2 試驗的臨牀機構負有重要的付款義務。未能以商業上可接受的條件獲得足夠的額外資金來為我們的運營提供資金和履行對債權人的義務，可能會對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生重大不利影響，並危及我們在短期內繼續運營的能力。我們可能需要考慮其他降低成本的策略，其中可能包括修改、延遲、限制、減少或終止 ALLN-346 的 開發計劃，我們可能需要尋求庭內或 庭外 重組我們的負債。如果未來進行此類重組活動，公司優先股、普通股和其他證券的持有人可能會遭受全部投資損失。

與本次發行相關的風險

我們的股價可能 受到大幅波動的影響，股東可能會損失全部或大部分投資。

我們的普通股 目前在納斯達克上市。公眾持股量有限，歷史上交易量一直很低且不穩定。因此，我們普通股的市場價格不一定是我們公允市場價值的可靠指標。由於多種因素，我們的普通股交易價格可能會波動，包括市場上可供出售的股票數量、經營業績的季度變化、我們或競爭對手發佈的新 的實際或預期公告、重要客户的增減、對我們經營業績的估計的變化、我們行業的市場狀況以及整個經濟。

9

如果我們的普通股 的收盤價在截至2022年8月22日的180天內連續十天沒有恢復到1.00美元以上，我們可能會失去在納斯達克資本市場的上市。納斯達克上市失敗將使我們的普通股的流動性大大降低，並將影響其價值。

正如在2021年8月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中最初披露的那樣，我們 收到了納斯達克的書面通知，通知我們它未能遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（最低出價要求），因為在此之前連續30個工作日 的普通股出價已收於繼續上市的每股最低1.00美元要求。納斯達克最初給了我們 180 個日曆日，或直到 2022 年 2 月 21 日，以重新遵守最低出價要求。

正如隨後在2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中所報道的那樣， 2022年2月24日，納斯達克又給了我們180個日曆日，或直到2022年8月22日（延期期），以恢復對最低出價要求的遵守。延期對普通股在納斯達克資本市場的上市 或交易沒有直接影響。如果在2022年8月22日之前的任何時候，我們的普通股的出價在至少連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將提供書面的 通知，説明我們已經遵守了該規則。如果在2022年8月22日之前無法證明遵守該規則，納斯達克將提供書面通知，説明我們的普通股將被退市。屆時，我們可能會向聽證小組對 納斯達克的決定提出上訴。無法保證我們將在180天的延期期內重新遵守最低出價要求。

從納斯達克資本市場退市後，我們的股票將開始交易 非處方藥交易商間報價系統，通常被稱為場外交易。場外交易涉及與在證券交易所（例如納斯達克資本市場）等證券交易所交易的 證券交易相關的風險（統稱交易所上市股票）。許多場外交易股票的交易頻率和交易量都低於交易所上市的股票。因此，我們的庫存 的流動性將低於其他情況。此外，場外交易股票的價值通常比在交易所上市的股票更具波動性。此外，機構投資者通常被禁止投資場外交易股票，在需要時籌集資金可能更具挑戰性。

我們將繼續監控其普通股的收盤出價，並尋求在規定的合規期內恢復 對最低出價要求的遵守；但是，無法保證我們會重新遵守最低出價要求，也無法保證如果我們對隨後的退市決定提出上訴， 此類上訴會成功。

我們原定的反向股票拆分可能無法成功維持我們在納斯達克的上市地位。

正如2022年5月24日向美國證券交易委員會提交的附表14A所披露的那樣，我們已召開股東特別會議，尋求批准 普通股的反向股票拆分。我們已經宣佈特別會議的創紀錄截止日期為2022年5月4日。反向股票拆分的批准將需要有權對反向股票拆分提案進行表決的已發行股本 的多數投票權投贊成票。我們在記錄日期的普通股持有人有權對反向股票拆分提案每股普通股投一票。D系列可轉換優先股的 股票在記錄日期已流通，將有權在轉換後的基礎上進行投票（無論此類轉換股票隨後是否可兑換， 無視任何轉換限制）（但是，只有在這種情況下，D系列可轉換優先股才會被視為在執行 和交付之前以最低價格（定義見納斯達克上市規則 5635 (d)）進行轉換我們與美國之間簽訂的截至2022年5月3日的證券購買協議投資者簽署了該提案，或每股0.1693美元（或每股0.1693美元），即為對反向股票拆分提案進行表決而休會任何名為 的股東會議的提案。E系列可轉換優先股的股票在創紀錄的日期已流通，將有權就反向股票拆分提案或任何休會為反向股票拆分提案而召集的任何股東會議的 提案獲得每股100萬張選票；前提是，在每種情況下，此類選票的計算比例必須與普通股和D系列可轉換股票總數的比例相同

10

優先股對該提案進行了表決。舉個例子，如果在會議上投票的50.5％的已發行普通股和D系列可轉換優先股的持有人被投票贊成反向拆分修正案的提案 ，則公司可以將E系列可轉換優先股持有人投的50.5％的選票計為反向拆分修正案的贊成票。但是，無法保證我們能夠 獲得支持反向股票拆分提案的多數票。如果我們無法實施反向股票拆分，我們可能會從納斯達克退市。

本次發行中發行的認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的認股權證尚無成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展。此外， 我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市。沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的認股權證的持有人在行使認股權證並收購我們的 普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在本次發行中發行的認股權證的持有人在行使 此類認股權證後收購我們的普通股股票之前，持有人對此類認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使認股權證後，持有人僅有權就行使後記錄日期為 的事項行使普通股股東的權利。

發行的A系列認股權證和B系列預籌認股權證 可能沒有價值。

特此提供的A系列認股權證和B系列預籌認股權證 並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起，B系列預籌認股權證的持有人可以以每股普通股0.01美元的行使價收購行使此類認股權證時可發行的普通股， A系列認股權證的持有人可以以每股 普通股的行使價收購行使此類認股權證時可發行的普通股。此外，本次發行之後，A系列認股權證和B系列預籌認股權證的市場價值尚不確定，也無法保證A系列 認股權證和B系列預籌認股權證的市值將等於或超過其公開發行價格。

管理層將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們的 管理層對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書中標題為 “收益的使用” 部分所述的任何目的。您將依賴 我們的管理層對本次發行收益的應用的判斷。收益的使用結果和有效性尚不確定，我們可能會以您不同意的方式使用所得款項，或者不會改善我們的 運營業績或提高普通股的價值。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，延遲候選產品的開發，並導致我們的普通股價格下跌 。

籌集額外資金可能會導致我們現有股東的稀釋或限制我們的運營。

我們需要通過私募和公開股權發行、債務融資和 戰略合作相結合來尋求額外資本。出售額外的股權或可轉換債務證券可能會導致我們額外發行股本，並可能導致股東稀釋。債務的產生將導致 增加固定還款債務，還可能導致某些限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力、限制我們獲得或許可知識產權的能力以及其他 運營限制，這些限制可能會對我們產生不利影響

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開展業務的能力。如果有的話，我們無法保證未來的融資將以足夠的金額或我們可接受的條件提供。如果我們無法以足夠的金額或我們可接受的條件籌集額外 資本，我們將無法開展研發工作，並可能被迫限制對 ALLN-346 商業化工作的資助。 這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並導致我們的普通股價格下跌。

即使本次發行取得成功 ，我們未來也可能需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。未能在需要時獲得這筆必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止 我們的產品開發工作或其他業務。

我們的運營經常出現虧損，運營現金流為負 ，並且存在累計赤字。我們必須籌集更多資金，以便繼續為我們的行動提供資金。如果我們在需要時或在可接受的條件下無法獲得額外資金，則我們可能無法根據業務計劃繼續運營我們的業務 ，或者我們可能不得不完全停止運營。通過出售股權或股票支持證券籌集的任何額外資金都可能削弱我們的股東所有權百分比，也可能導致 股票證券的市值下降。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能更有利於新投資者，可能包括優惠、優先投票權以及發行 認股權證或其他衍生證券，這可能會對我們當時已發行的任何證券的持有人產生進一步的稀釋作用。

如果我們無法在需要時或以可接受的條件獲得額外資金，則我們可能需要推遲、減少或取消大量 計劃支出，重組、削減或取消部分或全部業務，處置技術或資產，尋求第三方以可能導致股東投資損失的價格收購我們的公司， 申請破產或完全停止運營。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們無法及時獲得額外資金， 人們就會對我們繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑，破產風險也會增加，甚至會使股東損失全部投資。

未來可能會出售我們的證券或以其他方式稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們通常不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為普通股或 可兑換普通股或代表獲得普通股的證券。我們的普通股的市場價格可能會下跌，原因是普通股或證券在發行後可以轉換為普通股或可兑換為普通股，或者代表有權獲得普通股 的證券，或者人們認為此類出售可能發生。

這是一項盡力而為的發行，不要求出售最低數量的 證券，我們可能不會籌集我們認為包括短期商業計劃在內的商業計劃所需的資金。

配售代理已同意盡最大努力征求購買本次發行證券的報價。配售 代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為 完成本次發行的條件。由於沒有要求的最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此我們目前無法確定實際發行金額、配售代理費用和收益，並且可能大大低於上述最高金額 。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，包括我們的短期持續運營，則本次發行的投資者將無法獲得退款 。因此，我們可能無法籌集我們認為在 短期內運營所需的資金，可能需要籌集額外資金才能完成此類短期業務。此類額外籌款可能無法提供或無法按照我們可接受的條件提供。

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所得款項的使用

我們估計，根據出售普通股和 A系列認股權證購買普通股的A系列認股權證，本次發行的淨收益約為 百萬美元，假設普通股和A系列認股權證的合併公開發行價格為每股普通股和A系列認股權證，等於我們在2022年納斯達克資本 市場上最後公佈的每股普通股銷售價格，扣除配售代理費後以及我們應支付的估計發行費用，並假設本次發行中沒有出售B系列預籌認股權證並且不行使本次發行中發行的A系列認股權證。但是，由於這是一次盡力而為的發行，而且沒有要求將最低發行金額作為本次發行結束的 條件，因此我們目前無法確定實際發行金額、配售代理費用和淨收益，可能大大低於本 招股説明書封面上規定的最大金額。

這些估計不包括行使本次發行中發行的A系列認股權證的收益（如果有）。如果本次發行中發行的所有 A系列認股權證均以現金行使，假設行使價為每股普通股美元，我們將獲得約百萬美元的額外收益。我們無法預測這些A系列認股權證何時或是否會被行使。這些 A 系列 認股權證可能會到期並且可能永遠無法行使。此外，A系列認股權證包含一項無現金行使條款，允許在經修訂的1933年《證券法》中沒有涵蓋標的股票發行的有效註冊聲明 的情況下，隨時以無現金方式行使A系列認股權證。

我們打算將本次發行 的淨收益用於營運資金，其中可能包括償還債務和其他一般公司用途。

根據我們與龐蒂法克斯簽訂的 貸款協議下的未償金額，固定利率為每年9.0％。2022 年 9 月 29 日純利息期到期後，借款將分八個季度等額償還本金和利息。 我們可以選擇隨時預付全部或部分未償借款，無需支付任何預付費或罰款。2022 年 3 月，我們自願還款了 200 萬美元和 300 萬美元，將 本協議下的貸款餘額減少到 500 萬美元。我們與龐蒂法克斯的貸款協議包含在某些條件下加快本金餘額的規定。因此，我們在我們的 資產負債表上將龐蒂法克斯的貸款餘額歸類為流動負債。

儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術相輔相成的業務或技術。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於投資級、計息的 證券。

這些預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖， 將來，隨着我們的計劃和業務條件的變化，這些意圖可能會發生變化。我們的實際支出的金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括未來臨牀試驗的狀況和結果，以及任何不可預見的現金需求 。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對本次發行 發行淨收益的應用的判斷。我們實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括運營產生的現金流和業務的預期增長。

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股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。 我們打算將未來的收益（如果有）用於業務的運營和擴張。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會根據我們的財務狀況、 運營業績、合同限制、資本要求、商業財產、適用法律施加的限制以及我們的董事會可能認為相關的其他因素自行決定。

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股本的描述

以下描述是普通股和優先股重要條款和條款的概述。以下 對我們股本的描述並不完整，完全受我們的修訂和重述公司註冊證書、經修訂和重述的章程（本招股説明書構成其一部分的註冊 聲明的附錄）以及適用法律的約束。在本節中，我們將經修訂和重述的公司註冊證書稱為我們的公司註冊證書，並將經修訂和重述的 章程稱為我們的章程。我們的普通股和優先股條款也可能受到特拉華州法律的影響。

授權股本

我們的法定股本包括2億股普通股，面值每股0.001美元，以及500萬股 優先股，面值每股0.001美元，所有這些優先股均為未指定優先股。

截至2022年6月17日， 已發行107,725,169股普通股，由大約15名登記在冊的股東持有。

普通股

我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票。我們普通股的 持有人沒有任何累積投票權。我們的普通股持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的任何 優先股息權利。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產 。我們發行的股票在發行和支付時將有效發行、已全額支付且無需評税。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ALNA。據納斯達克全球精選市場報道，2022年6月17日， 我們的普通股收盤價為每股0.12美元。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

優先股

未指定優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達5,000,000股優先股 ，並確定其權利、偏好、特權和限制，無需股東採取進一步行動。沒有已發行優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

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授權我們的董事會發行一個或多個 系列優先股並確定該系列的股票數量及其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。董事會可能確定的權利和偏好示例如下：

•

股息權；

•

股息率；

•

轉換權；

•

投票權；

•

兑換條款；以及

•

清算偏好。

已授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會變得更加困難或阻止 試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們的控制權。例如，如果我們的董事會在適當行使其信託義務時確定收購提案不符合我們或股東的最大 利益，則我們的董事會可能會在一次或多次私募或其他交易中導致在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會削弱 擬議收購方、股東或股東集團的投票權或其他權利。上述普通股持有人的權利將受我們未來可能指定和發行的任何優先股的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。 優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產。此次發行還可能對這些 持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

其他系列優先股

我們將以引用方式將描述我們正在發行的一系列優先股條款的任何 指定證書的形式作為註冊聲明（包括本招股説明書）的附錄。本説明和適用的招股説明書補充文件將包括：

•

標題和規定價值；

•

授權的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

購買價格；

•

股息率、期限和支付日期，以及股息的計算方法；

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果 是累積的，則分紅的累積日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

償債基金的條款（如果有）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些 贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否會轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用）， 或如何計算，以及轉換期；

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•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及（如果適用）交易價格，或 將如何計算，以及交換期；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

先發制人的權利（如果有）；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

•

討論適用於優先股的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

•

如果我們清算、 解散或結束我們的事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，則在股息權利和權利方面，對發行排名高於 系列優先股或與 系列優先股相等的任何類別或系列的優先股的任何限制；以及

•

優先股的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且不可徵税， 將不擁有或受任何先發制人或類似權利的約束。

註冊權

根據我們第二次修訂和重述的投資者權利協議（投資者 權利協議）的定義，我們的可註冊證券的持有人有權根據下文所述的《證券法》獲得與這些股票的註冊有關的權利。這些權利是根據投資者權利協議的條款提供的，包括 demand 註冊權、簡短註冊權和搭便車註冊權。承銷註冊的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有銷售費用，包括承保折扣和銷售佣金， 將由註冊股票的持有人承擔。

索取註冊權

我們的可註冊證券的某些持有人有權要求獲得註冊權。根據投資者權利協議的條款，除某些例外情況外，我們 必須根據至少60％的可註冊證券持有人的書面要求，或者如果發行的預期淨收益將超過1500萬美元，則要求我們 進行可註冊 證券的註冊。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需要進行一次註冊。

表格 S-3 註冊權

我們的可註冊證券的某些持有人也有權獲得簡短的註冊權。如果我們有資格在S-3表格上提交註冊 聲明，則應至少40％的可註冊證券持有人書面要求註冊預計總髮行價格至少為2,000,000美元的股票，我們將被要求 盡商業上合理的努力來實現此類股票的註冊，但某些例外情況除外。

根據投資者權利協議的這一條款， 必須在任何十二個月內進行最多兩次註冊。

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Piggyback 註冊權

我們的可註冊證券的某些持有人有權獲得搭載註冊權。如果我們提議為自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券 ，則這些股票的持有人有權將其股份納入註冊。除某些例外情況外，如果主承銷商得出結論認為營銷因素需要這樣的限制，則可以限制承銷發行中包含的股票數量 。

賠償

《投資者權利協議》包含慣例的交叉賠償條款，根據該條款，如果註冊聲明中存在歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向我們 可註冊證券的持有人提供賠償，他們有義務就可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們提供賠償。

註冊權到期

根據投資者權利協議授予的註冊權將在 (i) 投資者權利協議中定義的 視為清算事件，以及 (ii) 首次公開募股結束五週年之時最早終止。

我們的 公司註冊證書和章程的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性 的可能性，除非此類收購或控制權變更獲得董事會的批准，否則這些條款可能會延遲、推遲或防止公司未來的收購或控制權變更。

這些規定包括：

保密委員會

我們的公司註冊證書 規定，我們的董事會分為三類董事，各類別的人數儘可能相等。因此，每年大約三分之一的 董事會將由選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變董事會的組成。我們的公司註冊證書規定，在特定情況下優先股持有人 有權選舉額外董事的前提下，董事人數將完全根據董事會通過的決議確定。截至 2022 年 6 月 17 日，我們的董事會有六名 成員。

書面同意採取的行動；股東特別會議

我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，不能通過書面同意代替會議採取 。我們的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有要求，否則股東特別會議只能由董事會 根據董事會多數通過的決議召開，或根據董事會的指示召開。股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

罷免董事

我們的 公司註冊證書規定，只有在所有股東每年都有權投票的至少 75% 的贊成票的情況下，我們的董事才能被免職

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在為此目的而召開的股東會議上選舉董事，作為一個類別一起投票。罷免董事必須獲得絕大多數票的要求可能使我們的少數股東能夠防止董事會組成發生變化。

預先通知程序

我們的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的提前通知程序， 包括提名候選人蔘加董事會選舉。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按照 的指示在會議之前提出的提案或提名，或者在會議記錄日期曾是登記在冊的股東、有權在會議上投票並已以適當形式及時向我們的祕書發出書面通知 股東打算將該業務提交給我們的祕書的股東提出的提案或提名會議。儘管章程沒有授權董事會批准或不批准股東提名候選人或有關其他業務的提案 在特別會議或年會上進行，但如果不遵守適當的程序，章程可能會產生阻止在會議上開展某些業務的效果，或者可能會阻礙或阻止潛在收購方為選舉自己的董事名單而進行 招攬代理人或以其他方式試圖獲得公司的控制權。

超級多數批准 要求

特拉華州通用公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程要求更高的百分比，否則修改公司註冊證書或章程都需要獲得有權就任何事項進行投票的大多數股份 投贊成票。修改、更改、更改或 廢除章程，需要我們的 董事會多數票或擁有我們有權對此進行投票的已發行股本總票數的至少 75% 的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票。此外，要修改、修改、更改或廢除與我們公司註冊證書和章程修正有關的任何條款，或通過任何與公司註冊證書和章程修正案不一致的條款，必須獲得我們有權對此進行投票的已發行股本已發行股本總票數中至少75％的持有人投贊成票，並作為單一類別進行投票。要求獲得絕大多數票 才能批准我們的章程修正案和公司註冊證書，這可能使我們的少數股東能夠對任何此類修正案行使否決權。

已授權但未發行的股票

我們的已授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准。這些 額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股以籌集更多資金和公司收購。已授權但未發行的普通股和優先股的存在 可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得我們大部分普通股控制權的嘗試變得更加困難或阻礙這種企圖。

某些訴訟的專屬管轄權

我們的公司註冊證書和章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則 特拉華州財政法院應是就以下問題提出任何州法律索賠的唯一和獨家法庭：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，(ii) 任何主張我們的董事、高級管理人員或其他僱員違反信託義務的訴訟我們或我們的股東，（iii）根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提出索賠的任何訴訟，我們的公司註冊證書或我們的章程，或 (iv) 任何受內政原則管轄的對我們提出索賠的訴訟；但是，特拉華州的本論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。儘管我們 認為該條款提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，

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條款可能會給提起此類索賠的股東帶來額外的訴訟費用，尤其是在股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外， 條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙提起此類訴訟。特拉華州 大法官得出的判決或結果也可能與其他法院不同，包括考慮提起訴訟的股東可能下落或選擇提起訴訟的法院，此類判決對我們的有利程度可能高於或不如我們的股東。其他公司註冊證書中類似的排他性訴訟地條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會裁定 我們的公司註冊證書中的該條款不適用或不可執行。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條（第 203 條）規定的約束。一般而言， 第 203 條禁止特拉華州上市公司在股東成為利害關係股東後的三年內與利益相關股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的 股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指在確定利害關係股東地位之前的三年內與關聯公司一起擁有或確實擁有公司 有表決權股票的15％或以上的人。

根據第203條，除非符合以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：在股東產生興趣之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易； 完成導致股東成為感興趣股東的交易後，利益股東擁有至少85％的有表決權股份該公司的傑出表現是交易開始時間，在某些情況下，不包括用於確定已發行有表決權股票的 、董事兼高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃；或者在股東感興趣時或之後，業務合併 已獲得公司董事會的批准，並在股東年度或特別會議上由至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票獲得批准 } 不歸感興趣的股東所有。

特拉華州公司可以通過在原始公司註冊證書中明確規定 或在公司註冊證書或章程中明確規定退出這些條款，該條款源於至少大多數已發行有表決權的股東修正案。我們沒有選擇退出 這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

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我們提供的證券的描述

我們最多提供普通股， 以及購買普通股的認股權證（A系列認股權證）。我們還向那些在本次發行中購買普通股的購買者提供 至預先注資的認股權證（B 系列預先注資認股權證 ，加上A系列認股權證，即認股權證），將導致買方及其關聯公司和某些關聯方 在收購者選擇後實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（或經買方選擇，佔9.99％）的已發行普通股完成本次發行以代替我們的普通股，這將使所有權超過4.99％ （或者，根據購買者的選擇，9.99%）。每份B系列預先出資的認股權證均可行使一股普通股。每份 B 系列預先注資的認股權證都是 與上述與每股普通股一起發行的相同的 A 系列認股權證一起發行的。普通股或B系列預先融資認股權證（視情況而定）和 A系列認股權證只能在本次發行中一起購買，但B系列預籌認股權證和A系列認股權證可以立即分開，將在本 發行中單獨發行。我們還在登記行使特此發行的B系列預籌認股權證和A系列認股權證時不時發行的普通股。

普通股

本招股説明書中 “我們的資本存量描述” 部分對我們 普通股的描述以引用方式納入此處。

B 系列預先注資的認股權證

以下對特此發行的B系列預先出資認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，完全受B系列預先融資認股權證條款的約束和限制，該認股權證的 形式將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細查看B系列 預先注資認股權證形式的條款和規定，以全面瞭解B系列預先注資認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此提供的每份 B系列預融資認股權證的初始行使價為每股0.01美元。B系列預先注資的認股權證將立即可行使 ，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，則行使價和行權時可發行的普通股的行使價和數量需要進行適當調整 。B 系列預先注資認股權證將與 附帶的 A 系列認股權證和 B 系列預先注資認股權證分開發行。

可鍛鍊性

B系列預籌認股權證可由每位持有人選擇全部或部分 行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知，並全額支付我們在行使該認股權證時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（連同 及其關聯公司）不得行使B系列預先融資認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％的已發行普通股，除非 在持有人至少提前61天向我們發出通知後，持有人在行使不超過股票數量9.99％的B系列預先注資 認股權證後，可以增加已發行股票的實益所有權數量因此，我們在演習生效後立即流通的已發行普通股所有權百分比根據 B 系列 預籌認股權證的條款確定，

根據美國證券交易委員會的規章制度。本輪B系列預先出資認股權證的購買者

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發行也可以選擇在發行B系列預籌認股權證之前將初始行使限制設置為我們已發行的 普通股的9.99％。

無現金運動

持有人可以選擇在行使此類行權時獲得根據B系列預先融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數（全部或部分），而不是向我們支付原本打算在行使行使價時向我們支付的現金。

可轉移性

在遵守 適用法律的前提下，在向我們交出 B 系列預先注資認股權證和 相應的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓 B 系列預先注資認股權證。

部分股票

行使B系列預先注資 認股權證時，不會發行普通股的部分股份。相反，要發行的普通股數量將四捨五入到最接近的整數。

交易市場

任何證券交易所或 全國認可的交易系統都沒有B系列預先融資認股權證的交易市場，我們預計交易市場也不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市B系列預籌認股權證。沒有 交易市場，B系列預籌認股權證的流動性將極其有限。行使B系列預籌認股權證後可發行的普通股 目前在納斯達克資本市場上市。

作為股東的權利

除非B系列預籌認股權證中另有規定，或者此類持有人 擁有我們普通股的所有權，否則B系列預籌認股權證的持有人在行使 B系列預籌認股權證之前不擁有我們的普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權。B系列預籌認股權證將規定持有人有權參與我們 普通股的分配或分紅。

基本面交易

如果發生基本交易，如B系列預先出資認股權證和 所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本全部財產或資產、我們與其他 個人合併或合併、收購我們 50% 以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為所代表的 50% 投票權的受益所有者由我們的已發行普通股，該系列的持有人撰寫B 預籌資認股權證將有權在行使B系列預先融資認股權證時獲得持有人 在此類基本交易前立即行使B系列預先融資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

A 系列認股權證

以下關於特此發行的普通股和B系列預籌認股權證中包含的A系列認股權證的某些條款和條款的摘要 並不完整，受A系列認股權證條款的約束， 完全受A系列認股權證條款的約束，其形式將作為申報形式提交

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附錄了本招股説明書所包含的註冊聲明。潛在投資者應仔細查看A系列認股權證形式的條款和規定，以完整的 描述A系列認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此發行的每份A系列認股權證的初始行使價等於每股普通股 $。A系列認股權證將立即可行使，並將自發行之日起 年後到期。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通 股票和行使價，則行使價和行權時可發行的普通股的行使價和數量需要進行適當調整。視情況而定，A系列認股權證將與普通股或B系列預先融資認股權證分開發行。

可鍛鍊性

A系列 認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發送一份正式執行的行使通知，並全額支付我們在行使時購買的普通股數量（ 中下文討論的無現金行使情況除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使A系列認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％的已發行普通股 ，除非持有人提前至少61天通知我們，持有人在行使A系列認股權證後可以立即增加已發行普通股數量的9.99％的A系列認股權證的實益所有權金額使這項活動生效，因為這樣的所有權百分比是根據 A 系列認股權證的條款和 美國證券交易委員會的規章制度確定。

無現金運動

如果在持有人行使 A 系列認股權證時，登記根據《證券法》發行 A 系列認股權證所依據的普通股 的註冊聲明當時不生效或無法用於發行此類股票，則持有人可以選擇在行使此類認股權證時向我們支付的現金支付 總行使價，而不是支付原本打算在行使時向我們支付的現金（無論是全部行使價）（或部分）普通股淨數（根據a）確定A系列認股權證中規定的公式。

部分股票

行使A系列認股權證後，不會發行部分普通股 股。相反，要發行的普通股數量將四捨五入到最接近的整數。

可轉移性

在遵守 適用法律的前提下，在向我們交出 A 系列認股權證和相應的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓 A 系列認股權證。

交易市場

任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有 交易市場可供A系列認股權證，我們預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所 或其他交易市場上市 A 系列認股權證。如果沒有交易市場，A系列認股證的流動性將極其有限。行使A系列認股權證時可發行的普通股目前在納斯達克資本市場上市。

23

作為股東的權利

除非A系列認股權證中另有規定，或者由於此類持有人擁有我們普通股的所有權，否則A系列認股權證的持有人 在行使A系列認股權證之前不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果 發生基本交易，如 A 系列認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置 我們的全部或幾乎全部財產或資產、我們與他人的合併或合併、收購超過 50% 的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們所代表的 50% 投票權的受益所有者 已發行普通股，A 系列持有者認股權證將有權在行使A系列認股權證時獲得持有人在該基本交易之前行使 A系列認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，如果基本交易獲得董事會批准，A系列認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體將 A 系列認股權證兑換成現金，金額相當於基本交易完成之日A系列認股權證未行使部分的Black-Scholes價值。如果基本交易未獲得董事會批准 ，則A系列認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體贖回A系列認股權證，以基本交易完成之日A系列認股權證未行使部分的Black Scholes價值為基本交易中支付的對價。

配售代理認股權證

以下對特此發行的配售代理認股權證的某些條款和條款的摘要不完整， 受配售代理認股權證條款的約束並完全受配售代理認股權證條款的約束，配售代理認股權證的形式將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細查看 配售代理認股權證形式的條款和規定，以完整描述配售代理認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此提供的每份 配售代理認股權證的初始行使價將等於普通股每股美元（普通股 股票和A系列認股權證每股合併公開發行價格的125％）。配售代理認股權證將立即可行使，並將在本次發行開始銷售後的幾年後到期。如果發生影響我們的普通股和行使價的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，行使時可發行的普通股的行權 價格和數量有待適當調整。

可鍛鍊性

配售 代理人認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發送一份正式簽署的行使通知，並全額支付我們在行使時購買的普通股數量 （下文討論的無現金活動除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使配售代理認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％的已發行普通股 ，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使持有人配售代理認股權證 後可以立即將已發行普通股數量的9.99％增加到已發行普通股數量的9.99％ 使運動生效，例如百分比所有權是根據配售代理認股權證的條款以及美國證券交易委員會的 規則和條例確定的。

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無現金運動

如果在持有人行使配售代理認股權證時，登記發行《證券法》規定的配售代理認股權證所依據的普通 股票的註冊聲明當時不生效或無法用於發行此類股票，則持有人可以選擇在行使配售代理認股權證時收取原本打算向我們支付的現金 ，而是選擇在行使該認股權證時獲得總行使價 （或部分）確定的普通股淨數根據配售代理認股權證中規定的公式。

部分股票

行使配售代理認股權證後，不會發行部分普通股 股。相反，要發行的普通股數量將四捨五入到最接近的整數。

可轉移性

在遵守 適用法律的前提下，在向我們交出配售代理認股權證和相應的轉讓工具後，配售代理認股權證可以由持有人選擇轉讓。

交易市場

任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有 交易市場可供配售代理認股權證，我們預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券 交易所或其他交易市場上市配售代理認股權證。如果沒有交易市場，配售代理認股權證的流動性將極其有限。行使配售代理認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克資本 市場上市。

作為股東的權利

除非配售代理認股權證中另有規定，或者由於此類持有人擁有我們普通股的所有權，否則配售代理認股權證的持有人在行使配售代理認股權證之前不擁有我們的普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如配售代理認股權證所述， 發生基本交易，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或大部分 財產或資產、我們與他人的合併或合併、收購我們超過 50% 的已發行普通股，或者任何個人或團體成為所代表的 50% 投票權的受益所有者 } 由我們的已發行普通股持有人撰寫配售代理認股權證將有權在行使配售代理認股權證時獲得持有人在此類基本交易之前立即行使配售代理認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，如果基本交易獲得董事會批准，則配售代理認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體將配售代理認股權證兑換成現金，金額相當於基本交易完成之日配售代理認股權證未行使部分的Black-Scholes價值。在 基本交易未獲得董事會批准的情況下，配售代理認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體將配售代理認股權證兑換 基本交易中支付的對價，金額為基本交易完成之日配售代理認股權證未行使部分的Black Scholes價值。

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我們的 普通股、B 系列預籌認股權證和 A 系列認股權證持有人的重要美國聯邦税收注意事項

以下討論 描述了收購、所有權和處置我們在本次發行中收購的普通股、B系列預融資認股權證和A系列認股權證對美國聯邦收入的某些重大影響。此 討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（簡稱《法典》）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部法規，以及截至本法發佈之日有效的行政裁決和法院 裁決，所有這些都可能隨時更改，可能具有追溯效力。已經或將來沒有要求美國國税局或美國國税局就下文討論的事項作出裁決 ，也無法保證美國國税局不會對收購、所有權或處置我們的普通股、B系列預籌認股權證或 A系列認股權證的税收後果採取相反的立場，也無法保證法院不會維持任何此類相反的立場。

在本次討論中，我們假設 我們的普通股、B系列預籌認股權證和A系列認股權證的股票將作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）持有。本討論並未涉及美國聯邦 所得税的所有方面，沒有討論醫療保險繳款税或替代性最低税的潛在應用，也沒有涉及州或地方税或除所得税（例如贈與税和遺產税）以外的任何美國聯邦税， 或根據持有人的特殊情況可能與持有人相關的任何非美國税收後果。本次討論也沒有涉及適用於特定持有人的特殊税收規則，例如 ：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免税實體、組織或安排；

•

政府或其任何機構、部門或受控實體；

•

房地產投資信託；

•

S 公司或其他直通實體（或 S 公司或其他直通實體的投資者）；

•

一家受監管的投資公司；

•

受控外國公司或被動外國投資公司；

•

股票和證券或貨幣的交易商或經紀人；

•

選擇 的證券交易者按市值計價待遇或任何其他持有者須遵守的待遇 按市值計價治療；

•

應繳納替代性最低税的普通股、B 系列預先融資認股權證或 A 系列 認股權證的持有人；

•

通過行使期權、認股權證或類似衍生證券或其他作為補償獲得此類擔保的普通股、B系列預籌認股權證或A系列 認股權證的持有人；

•

我們在延税賬户（例如個人退休賬户或符合《守則》第 401 (k) 條資格的計劃）中持有此類證券的普通股、B 系列預先注資認股權證或 A 系列 認股權證的持有人；

•

我們的普通股、B系列預先注資 認股權證或使用非美元功能貨幣的A系列認股權證的美國持有人，定義見下文；

•

我們的普通股、B 系列預先融資認股權證或 A 系列 認股權證的持有人，這些證券是套期保值、跨界交易、建設性出售、轉換或其他綜合交易的一部分；

26

•

我們的普通股、B系列預籌認股權證或A系列 認股權證的持有人需要加快確認與此類證券有關的任何總收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表中得到確認；

•

我們的普通股、B 系列預先注資認股權證或 A 系列 認股權證的持有人，該認股權證是美國僑民、美國前公民或長期居民；

•

我們的普通股、B 系列預先融資認股權證或 A 系列 認股權證的持有人，該認股權證不持有《守則》第 1221 條所指的資本資產（通常是為投資目的持有的財產）等證券；或

•

我們的普通股、B 系列預融資認股權證或 A 系列 認股權證的持有人，其證券可能構成《守則》第 1202 條規定的合格小型企業股票。

此外，本討論未涉及合夥企業或其他直通實體或通過合夥企業或其他實體持有我們的普通股 股票、B 系列預融資認股權證或 A 系列認股權證的個人的税收待遇，這些實體是出於美國聯邦所得税目的的直通實體。如果合夥企業或其他直通型 實體持有我們的普通股、B系列預籌認股權證或A系列認股權證，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥企業或 其他直通實體的活動。將持有我們的普通股、B系列預籌認股權證或A系列認股權證的合夥人或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體擁有和處置我們的普通股、B系列預籌認股權證或A系列認股權證的税收後果諮詢他或她自己的税務顧問 。

關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，不是税務建議。投資者應 就收購、持有和處置我們的普通股、B系列預籌認股權證和A系列認股權證的美國聯邦、州、地方和非美國所得和其他税收考慮事項諮詢自己的税務顧問。

就本討論而言，美國 持有人是指用於美國聯邦所得税目的的普通股、B 系列預融資認股權證或 A 系列認股權證的受益所有者 (a) 美國的個人公民或居民，(b) 在美國、其任何州或特區法律中創建或組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税的公司的實體）哥倫比亞的，(c) 其收入可計入美國聯邦所得税總收入的遺產 目的不論其來源如何，或 (d) 如果信託 (1) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個 美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規 擁有有效的選擇被視為聯合信託國家人員。就本次討論而言，非美國人持有人是普通股、B 系列預先注資 認股權證或 A 系列認股權證的受益所有者，即 (i) 外國公司、(ii) 非居民外國個人，或 (iii) 在每種情況下均無需按普通股收入或收益繳納美國聯邦所得税的外國遺產或信託、B 系列預籌認股權證或 A 系列認股權證。

B 系列預先出資認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，應將B系列預籌認股權證視為 的普通股，B系列預籌認股權證的持有人通常應以與普通股持有人相同的納税方式徵税，如下所述。 因此，出於美國聯邦所得税的目的，行使B系列預先出資認股權證時不得確認任何損益，行使後，收到的普通股 的持有期應包括B系列預先出資認股權證的持有期。同樣，行使B系列 預融資認股權證時獲得的普通股的税基應包括B系列預先出資認股權證（如下所述）的税基，行使價為每股0.001美元。每位持有人 應就與收購 B 系列預先融資認股權證相關的風險諮詢自己或自己的税務顧問

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根據本報價（包括潛在的替代特性）。本討論的其餘部分通常假設出於美國 聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重，而下文的討論在涉及我們的普通股的範圍內，通常也旨在與B系列預先融資認股權證有關。

將收購價格分配給普通股、B系列預先出資的認股權證和A系列認股權證

出於美國聯邦所得税的目的，持有人收購A系列認股權證和普通股或B系列預融資認股權證（如適用）應視為收購由 股普通股（或B系列預籌認股權證，如適用）和A系列認股權證組成的投資單位以收購我們的普通股，但須經 調整。每個投資單位的收購價格將根據持有人購買投資單位時的相對公允市場價值按比例在這些組成部分之間分配。每個投資單位的收購價格 的分配將為持有人在每個投資單位中包含的普通股（或B系列預先融資認股權證，如適用）和A系列認股權證 建立美國聯邦所得税的初始納税基礎。普通股（或適用的B系列預先融資認股權證）和每個投資單位中包含的A系列認股權證的分離性本身不應導致出於美國聯邦所得税目的確認收入或收益。儘管不確定，但美國國税局可以類比將購買價格分配給由債務和股權組成的單位組成部分的規則，認為這種分配對您具有約束力，除非您在及時提交的納税年度美國聯邦所得税申報表（包括您收購該單位的日期）所附聲明中明確披露您對 收購價格的分配與我們的分配不同。但是，這種分配對美國國税局或法院沒有約束力。每位持有人應就收購 投資單位的美國聯邦所得税後果以及投資單位購買價格的分配諮詢自己或自己的税務顧問。

適用於美國持有人的税收注意事項

分佈

如上文標題部分中的 所述股息政策，我們目前預計，我們將保留所有可用資金和任何未來收益用於業務運營，並且預計在可預見的將來不會申報或支付普通股的任何現金 股息。如果我們確實向美國持有人分配普通股或B系列預籌認股權證，則這些分配通常將構成用於美國税收目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。向美國持有人分配的不是來自我們當前或 累計收益和利潤，將構成資本回報率，適用於美國持有人調整後的普通股税基或 B 系列 預融資認股權證，但不得低於零，如果超過該基準，則將被視為出售或交換普通股或 B 系列 預先融資認股權證所實現的收益融資認股權證（如適用），如下文標題部分所述處置我們的普通股、B 系列預融資認股權證或 A 系列 認股權證.”

處置我們的普通股、B 系列預融資認股權證或 A 系列認股權證

出售或以其他應納税方式處置我們的普通股、B系列預融資認股權證 或A系列認股權證後，美國持有人確認的資本收益或虧損金額通常等於適用普通股、B系列預籌認股權證或A系列認股權證的已實現金額與美國持有人調整後的税基之間的差額。如果美國持有人持有適用普通股、B系列預籌認股權證或A系列認股權證的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。資本損失的可扣除性受到某些限制。誰是美國持有人

確認處置普通股造成的損失，B系列預籌認股權證或A系列認股權證 應就此類損失的税收待遇諮詢自己的税務顧問。

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A 系列認股權證的行使和到期

一般而言，美國持有人在行使A系列認股權證時不會確認出於美國聯邦所得税目的的損益。美國 持有人將對行使A系列認股權證所獲得的股份採用等於A系列認股權證的行使價的税基，由美國持有人在行使的A系列認股權證中調整後的税基增加（根據上述規則確定 ）。美國持有人在行使A系列認股權證時收購的普通股的持有期將從行使A系列認股權證之日開始，不包括美國持有人持有A系列認股權證的任何期限 。

A系列認股權證的失效或到期將被視為美國持有人 出售或交換了A系列認股權證，並確認了等於A系列認股權證中美國持有人納税基礎的資本損失。資本損失的可扣除性受到限制。

A系列認股權證的某些調整和分配

根據該守則第305條，調整行使A系列認股權證時發行的普通股數量，或 調整A系列認股權證的行使價，可以被視為對A系列認股權證的美國持有人的建設性分配，前提是這種調整會增加此類美國持有人 在我們的收益和利潤或資產中的比例權益，具體視情況而定取決於這種調整的情況（例如，這種調整是否是為了補償分配我們的股東的現金或其他財產）。無論是否存在現金或其他財產的實際分配，任何此類的 建設性分配都應納税。此外，如果我們要在 A系列認股權證發行後以現金或其他財產分配普通股，那麼在某些情況下，我們可能會向A系列認股權證持有人進行相應的分配。目前尚不清楚A系列認股權證所得分配款的税收情況。儘管其他處理方法是可能的，但這樣的分佈 可能會被視為分佈（或建設性分佈）。有關與分配相關的税收注意事項的更多信息，請參閲下面有關分配的討論。美國 持有人應就如何正確處理A系列認股權證的任何調整和分配諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於我們的普通股、 B 系列預融資認股權證和 A 系列認股權證的分紅（包括推定股息）的支付，以及 美國持有人出售或以其他方式處置普通股、A 系列認股權證和 B 系列預融資認股權證的收益，除非此類美國持有人是豁免接受者，例如公司。如果美國持有人未能向持有人提供納税人識別號或豁免 身份證明，或者如果持有人未能遵守建立豁免的適用要求，則備用預扣税將適用於這些付款。備用預扣税不是額外税。相反，作為備用預扣税的預扣金額可以記入個人的美國 聯邦所得税義務中，持有人通常可以獲得任何超額部分的退款

通過及時 向美國國税局提出適當的退款申請並提供任何必要信息，根據備用預扣税規則預扣的金額。

適用於非美國的税務注意事項持有者

分佈

如上文標題部分所述股息政策，我們目前預計我們將保留所有可用資金 和任何未來的收益用於業務運營，並且預計在可預見的將來不會申報或支付普通股的任何現金分紅。如果我們確實將普通股分配給非美國股票持有人，這些分配通常將被視為股息、資本回報或出售或交換普通股或用於美國聯邦所得税目的的B系列預先注資 認股權證的收益，如所述 美國持有人 — 分佈.”

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以下文標題為的章節下的討論為準 信息 報告和備用預扣税和 國外賬户，我們的普通股或B系列預籌認股權證的任何分配（包括推定分配）， 被視為支付給非美國股票的股息與持有人在美國的貿易或業務行為沒有有效關係的持有人通常需要按照 30% 的税率或美國與非美國之間適用的所得税協定規定的更低税率繳納預扣税。持有人的居住國。為了在 條約下降低預扣税率，非美國人持有人通常需要向適用的預扣税代理人提供正確執行的 IRS 表格 W-8BEN、IRS 表格 W-8BEN-E或其他適當表格，證明非美國持有人有權獲得該條約規定的福利。此類表格必須在支付股息之前提供 ，並且必須定期更新。

通常，我們無需為向非美國人支付的股息 （或視為已支付的建設性股息）預扣税如果向我們提供了一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格，説明股息密切相關，則與此類持有人在美國境內開展貿易或業務有有效聯繫的持有人。一般而言，除非適用的條約另有規定，否則此類有效關聯的股息將按適用於美國人的正常税率 按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國企業獲得有效關聯股息的持有人還可能需要繳納額外的分支機構利潤 税，在某些情況下，該税率為30％（或適用條約可能規定的較低税率），向非美國公司徵收。持有人有效將 的收益和利潤聯繫起來，但須進行某些調整。

向非美國的分配非來自我們當前或累計收益和利潤的 持有人通常將被視為資本回報，用於抵消和減少（但不低於零）非美國收益。持有人在其普通股或B系列預籌認股權證（如適用）中的基準 ，在超過該基準的範圍內，將被視為出售或交換此類普通股或B系列預籌認股權證（如適用）的收益，如下文處置我們的普通股、B系列預籌認股權證或A系列認股權證所述。

處置我們的普通股、B 系列預融資認股權證或 A 系列認股權證

以下文標題為的章節下的討論為準 信息報告和備用預扣税和 國外賬户，a 非美國持有人通常無需就出售或以其他方式處置我們的普通 股票、B 系列預籌認股權證或 A 系列認股權證所實現的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國有關持有人在美國經營 的貿易或業務（如果美國與此類非美國之間適用的所得税條約有要求）持有人居住的國家，收益歸因於非美國人維護的 常設機構或固定基地持有人（在美國），在這種情況下為非美國持有人將按淨收入按正常税率 徵税，如果是非美國人，則按適用於美國人的方式徵税持有人是公司，也可能適用 30% 的額外分支機構利得税，或適用的所得税協定規定的更低税率；

•

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留一段或多段時間 的非居民外國人，且符合某些其他要求，在這種情況下，非美國居民持有人將對處置產生的淨收益繳納30％的税（或美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定規定的更低的 税率），這可能會被非美國人的某些來源於美國的資本損失所抵消。持有人（如果有）；或

•

在此類處置（或非美國）之前的五年內，出於美國聯邦 所得税的目的，我們是或曾經是美國不動產控股公司（USRPHC）持有人持有期限，如果更短）。我們不相信我們是或曾經是USRPHC，即使我們是或 是USRPHC，只要我們的普通股定期在既定證券上交易

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市場，非美國市場的處置無需繳税在非美國普通股之前的五年內，持有我們普通股的實際或建設性持有量不超過5％的持有人 持有人處置（或非美國持有人持有期限，如果更短）。對於B系列預融資認股權證或A系列認股權證的持有人，特殊規則可能適用於 確定5％門檻。此外，就上述規則而言，無法保證我們的普通股會定期在 已建立的證券市場上交易。

有關可能適用於處置我們的普通股、B系列預籌認股權證或支付給外國金融機構或非金融外國實體的A系列認股權證的收益的預扣税規則的更多信息，請參閲下面標題為 信息報告和備用預扣税和外國賬户的部分。

A 系列認股權證的行使和到期

一般來説，非美國持有人向普通股行使 A 系列認股權證無需繳納美國聯邦所得税。如下面所述 美國持有人 — A 系列認股權證的行使和到期，美國聯邦對無現金行使A系列認股權證 對我們普通股的所得税待遇尚不清楚。非美國持有人應就無現金行使 A 系列認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢他、她或自己的税務顧問。

A系列認股權證的到期將被視為非美國認股權證持有人 出售或交換了A系列認股權證，並確認了等於非美國認股權證的資本損失A系列認股權證中的持有人納税基礎。但是，非美國 持有人將無法使用對非美國認股權證到期時確認的損失持有人的美國聯邦所得税義務，除非損失與 非美國人有效相關持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果所得税協定適用，則歸因於美國的常設機構或固定基地）或 被視為美國來源損失而非美國來源的損失持有人是個人非居民，在美國的應納税處置年度內，持有人在一段或多段時間內累計居留 183 天或以上 ，並且滿足某些其他條件。

A系列認股權證的某些調整和分配

如下面所述 美國持有人 — A系列認股權證的某些調整和分配，調整A系列認股權證可能會導致向非美國認股權證進行建設性分配持有人，將按下文所述處理分佈 見下文，A系列認股權證分配的税收待遇尚不清楚。由此產生的任何歸因於視定股息的預扣税將從其他應付或分配給 非美國人的金額中徵收。持有者。非美國持有人應就如何正確處理A系列認股權證的任何調整或分配諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們必須每年向美國國税局和每個非美國人報告持有人向該持有人支付的普通股、B系列預籌認股權證或A系列認股權證的分配 （包括推定分配）的總金額以及與此類分配有關的預扣税（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見《守則》），以避免按適用税率進行備用預扣税， 目前為24％。通常，非美國如果持有人提供正確執行的適用的 IRS 表格 W-8 或以其他方式確立 豁免，則持有人將遵守此類程序。支付給非美國的股息持有人需要預扣美國聯邦所得税，如上文標題下所述 分佈，通常將免徵美國 備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國人處置我們的普通 股票、B 系列預融資認股權證或 A 系列認股權證的收益。受或通過影響持有人

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任何經紀商的美國辦事處，無論是美國還是外國經紀商，除非是非美國經紀商持有人證明其非美國身份 持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，信息報告和備用預扣税不適用於向非美國人支付處置收益。 持有人，交易是通過非美國經紀商的非美國辦事處在美國境外進行的。但是，出於信息報告目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的 處置通常將以類似於通過 經紀商的美國辦事處進行的處置的方式進行處置。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則對他們的適用諮詢自己的税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給 非美國人所在國家的税務機關。持有人根據特定條約或協議的規定居住或註冊成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國支付的款項中預扣的任何金額持有人可以獲得退款或存入非美國賬户持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向美國國税局提出適當的索賠 。

國外賬户

通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA）的立法通常對支付給非美國實體的普通股、B系列預注認股權證和A系列認股權證的股息徵收30％ 的預扣税， 除非（i）如果非美國實體是外國金融機構，則該非美國實體承擔某些盡職調查、申報、預扣和 認證義務，(ii)) 如果非美國實體不是外國金融機構，則非美國實體確定其某些美國 投資者（如果有），或（iii）該非美國實體在其他方面根據 FATCA 獲得豁免。

美國與外國之間關於FATCA的政府間協議可能會顯著修改本節中描述的針對非美國人的要求 。持有者。持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的普通股、B系列預融資認股權證或A系列認股權證可能產生的影響。

前面關於美國聯邦税收重要注意事項的討論僅供參考 。這不是税收建議。潛在投資者應就購買、持有 和處置我們的普通股、B 系列預融資認股權證或 A 系列認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更所產生的後果，諮詢自己的税務顧問。

32

分配計劃

我們聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（H.C. Wainwright或配售代理人）作為我們的獨家 配售代理，在合理的最大努力基礎上徵求購買本招股説明書提供的證券的報價。H.C. Wainwright沒有購買或出售任何證券，也沒有要求他們安排購買和出售 任何特定數量或美元金額的證券，除非盡最大努力安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。沒有 的最低收益金額作為完成本次發行的條件。配售代理不保證能夠通過本次發行籌集新資金。本次發行的條款取決於市場條件以及我們與潛在投資者在與配售代理協商後進行的 談判。配售代理將無權約束我們。我們將通過 投資者選項直接與機構投資者簽訂證券購買協議，機構投資者在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依賴本招股説明書來購買我們在本次發行中的證券。H.C. Wainwright 可能會聘請一個或多個次級配售代理或選定的經銷商來協助發行。

費用 和費用

下表顯示了假設購買了我們發行的所有 證券，我們將為出售本次發行中的證券支付的每股和A系列認股權證和B系列 預籌認股權證和A系列認股權證配售代理費以及配售代理費總額。

每股和A系列認股權證配售代理現金費		$
每份 B 系列預籌資金認股權證和 A 系列認股權證 配售代理現金費		$
總計		$

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行籌集的 總收益的百分比的總現金費，以及相當於本次發行籌集的總收益的1.0％的管理費。我們還將向配售代理人補償其不負責任的費用（金額為 50,000 美元），以及其合理且有據可查的律師費用和開支及其他 自掏腰包支出金額不超過100,000美元，清算 費用為15,950美元。我們估計，除配售代理費用和支出外，我們將支付本次發行的總髮行費用約為 百萬美元。扣除配售代理費用和我們的預估發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為 百萬美元。

配售代理認股證

我們已同意向H.C. Wainwright或其指定人授予配售代理認股權證（配售代理認股權證），以 購買我們的部分普通股，相當於本次發行中向投資者出售的普通股和B系列預融資認股權證總數的7.0％。配售代理 認股權證的行使價為美元（普通股和A系列認股權證每股合併公開發行價格的125％），並將在本次發行開始銷售一週年之際終止 。配售代理認股權證在註冊聲明上註冊， 本招股説明書是其中的一部分。配售代理認股權證的形式將作為附錄包含在註冊聲明中，本招股説明書是該聲明的一部分。

尾巴

我們還同意向 配售代理支付相當於本次發行的現金和認股權證補償的尾費，前提是配售代理在配售期間聯繫或介紹給我們的任何投資者在任何公開募股或 私募發行或其他融資或融資中向我們提供資金

33

交易，自動櫃員機產品除外，在訂婚信發出之日2022年4月24日之後的12個月內。

優先拒絕權

此外，我們 已向配售代理授予優先拒絕權，根據該權利，如果我們或我們的子公司通過 公開募股或私募募集資金，配售代理人有權充當獨家賬面運營經理、獨家承銷商或獨家配售代理人（不包括所有） 在市場上在本次發行結束六個月週年之前 的任何時候，使用承銷商或配售代理提供股票或股票掛鈎證券的設施）。

其他關係

配售代理人將來可能會在正常業務過程中不時向我們 提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，為此他們可能會收取慣常的費用和佣金。配售代理曾擔任我們在2022年5月完成的上一次發行中的配售代理人，在我們於2020年12月4日完成的公開發行中擔任承銷商 ，以及我們在2020年7月30日完成的公開募股，並擔任與我們的註冊直接發行相關的獨家配售代理人 已於2020年6月5日和2021年7月16日完成，並收到對每項此類產品的補償。但是，除非本招股説明書中披露，否則我們目前沒有與配售代理人就任何進一步的服務達成協議。

發行價格的確定

每股和A系列認股權證的合併公開發行價格以及我們正在發行的B系列預融資認股權證和A系列認股權證的合併公開發行價格以及認股權證的行使價和其他條款 是我們與投資者根據本次發行前普通股交易情況與配售代理協商後談判的。在確定我們正在發行的證券的公開發行 價格以及認股權證的行使價和其他條款時考慮的其他因素包括我們公司的歷史和前景、我們的業務發展階段、我們的未來業務計劃以及 的實施程度、對我們管理的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

封鎖協議

我們和我們的每位高級管理人員和董事已與配售代理商達成協議，自本招股説明書發佈之日起 封鎖期為幾天。這意味着，在適用的封鎖期內，我們 不得出售、簽約出售或出售我們的任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換普通股的證券，但某些慣例例外情況除外，例如根據我們現有的計劃向董事、高級職員、員工和顧問發行股票期權 。配售代理人可以自行決定放棄任何這些封鎖協議的條款，恕不另行通知。此外， 我們已同意在本次發行截止日期後的幾天內不發行任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券， 某些例外情況除外，也不會發行任何根據普通股交易價格或未來特定或偶然事件進行價格重置的證券，也不會簽訂在未來發行證券的協議 確定的價格，直到沒有認股權證未兑現之日。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company，其地址為馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街50號， 02021。

34

納斯達克上

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為ALNA。2022 年 ，我們普通股報告的每股收盤價為 $。我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市認股權證。

賠償

我們已同意 向配售代理人賠償某些責任，包括1933年《證券法》規定的責任，或者為配售代理可能被要求支付的任何此類負債繳納款項。

法規 M

配售代理可能被視為《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何費用以及在擔任委託人期間出售證券所實現的任何利潤都可能被視為承保《證券法》下的 折扣或佣金。配售代理人必須遵守經修訂的《證券法》和《1934年交易法》（《交易法》）的要求，包括但不限於 規則10b-5和《交易法》下的M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度， 配售代理在完成參與分銷之前，不得 (i) 參與任何與我們的證券有關的穩定活動；以及 (ii) 競標或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非是《交易法》允許的 。

證券的電子發行、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站（如果有）上公佈，參與本次發行的 ，配售代理可以以電子方式分發招股説明書。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書組成部分的 註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人的批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

35

法律事務

本次發行中發行的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP移交給我們。 配售代理由位於紐約、紐約的Haynes and Boone, LLP代表該發行事宜。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務 報表，如合併財務報表附註1所述，該報表以引用方式納入了本招股説明書和其他地方（其中包含一個解釋性段落），該報表以引用方式納入了本招股説明書和其他地方在註冊聲明中。 我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是在安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威下給出的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分。本 招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄或此處及其中以引用方式納入的文件。有關我們和 我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的附錄和附表以及此處及其中以引用方式納入的文件。您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或此處或其中以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的 州出價這些證券。無論本招股説明書的交付時間或出售特此發行的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們受《交易法》的信息要求的約束，據此， 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式（包括證券交易委員會在互聯網上的主頁（www.sec.gov）獲取。您也可以在本網站上查看註冊聲明和本招股説明書。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他權利、 投票權、對股息、資格以及贖回條款和條件的限制。我們將根據要求免費提供一份完整的聲明，説明我們 指定的每個類別或系列股票的相對權利和偏好，以及對向任何股東所有權或向任何股東轉讓股票的任何限制。索取此類副本的書面申請應直接提交給投資者關係部，Allena Pharmicals, Inc.，One Newton Executive Park，Suite 202，馬薩諸塞州牛頓 02462。我們的網站位於 www.allenapharma.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，除下文 所述以引用方式納入的文件外，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

36

以引用方式納入的信息

我們正在以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書一部分的文件來向您披露重要的 信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在本招股説明書發佈之日之後，我們將下面列出的 文件以及我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入其中，直到根據本招股説明書所包含的註冊聲明註冊 的所有證券的發行終止（不包括此類文件中已提供但未出於目的提交的任何部分）《交易法》）：

•

我們於 2022 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交了截至 2021 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告，經我們的第 19號修正案修訂。2022 年 4 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 10-K/A 表格上的 1；

•

我們於 2022 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2022 年 1 月 4 日 （第 2.02 項除外）、2022 年 2 月 2 日、2022 年 2 月 25、2022 年 3 月 18、2022 年 5 月 4 日和 2022 年 6 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

•

我們於 2017 年 10 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格（文件編號：001-38739）中對我們普通股的描述，經我們於 2020 年 3 月 16 日向美國證券交易委員會提交的截至 2019 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告附錄 4.5 更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

•

在本招股説明書 日期之後和本次發行終止之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為已提交給美國證券交易委員會 的文件或其中的部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，也不是根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

您可以通過聯繫Allena Pharmicals, Inc.，One Newton Executive Park，202套房，馬薩諸塞州牛頓02462，以口頭或書面形式索取這些文件的副本，這些副本將免費提供給您；注意：投資者關係。可以通過電話 (617) 467-4577 與投資者關係部聯繫。

就本招股説明書而言，此處或此處納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應視為已修改 或取代，前提是此處或其中包含的聲明、也是或被視為以引用方式納入此處的任何其他文件以及隨附的招股説明書 補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改和取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅是實際 合同、協議或其他文件的摘要。如果我們以引用方式提交或納入了任何合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文檔 或事項。有關合同、協議或其他文件的每份聲明均參照實際文件進行限定。

37

$

最多為普通股和

購買最多普通股 股票的認股權證

要麼

預先注資的認股權證，最多可購買普通股和

購買最多普通股 股票的認股權證

配售代理認股權證將購買 普通股

（以及向此類預先出資的認股權證、認股權證和配售代理認股權證所依據的普通股上漲 ）

初步招股説明書

H.C. Wainwright & Co.

, 2022

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。其他發行和分銷費用。

下表列出了與發行和分銷註冊證券 （不包括承銷折扣）相關的費用和開支。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估算值。

		已支付金額 或者需要付款
美國證券交易委員會註冊費		$	927
FINRA 申請費		$	2,000
法律費用和開支			*
會計費用和開支			*
打印費用			*
轉賬代理費用和開支			*
雜項			*
總計			*

*

待修正後完成

除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，上述每筆金額均為估算值。

第 14 項對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條授權公司賠償其董事和 高管因曾或正在擔任公司董事或高級管理人員而被提起或威脅成為當事方的訴訟、訴訟和訴訟所產生的責任。 賠償可能涵蓋董事或高管在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付董事和高級管理人員產生的費用（包括律師費）。此外，第 145 條規定，不論 公司是否有權根據第 145 條向董事或高級管理人員對他們提出和承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任， 公司都有權代表其董事和高級管理人員購買和維持保險。

我們在公司註冊證書和章程中採用了 條款，在DGCL允許的最大範圍內，限制或取消了我們董事的個人責任，這些責任目前存在或將來可能會被修改。因此，董事 對我們或我們的股東不承擔金錢損失或違反董事信託義務的個人責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

任何與股息或非法股票購買、贖回或其他分配有關的非法付款；或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些責任限制不會改變聯邦證券法規定的董事責任，也不會影響禁令或撤銷等 公平補救措施的可用性。

II-1

此外，我們的章程規定：

•

我們將在 DGCL 現有或將來可能修改的最大範圍內 向我們的董事、高級管理人員以及董事會酌情向某些員工提供賠償；以及

•

我們將向我們的董事預付合理的費用，包括律師費，並由 我們的董事會酌情向我們的高管和某些員工預付與他們為我們或代表我們提供服務有關的法律訴訟，包括律師費，但有限的例外情況除外。

我們已經與每位董事和某些執行官簽訂了賠償協議。這些協議 規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的每位董事、我們的某些執行官以及有時還包括他們的關聯公司進行賠償。我們將向每位獲得賠償的董事、執行官或關聯公司預付費用，包括律師費（但不包括 判決、罰款和和解金額），我們將就該人作為董事或高級管理人員代表公司和/或促進我們的權利而提起的任何訴訟或 訴訟向我們的董事和高級管理人員提供賠償。此外，我們的每位董事可能擁有獲得其關聯公司提供的賠償、 費用預付和/或保險的某些權利，這些賠償與本文提及的董事的服務相關且可能適用於因此類董事的服務而產生的相同訴訟。儘管如此，我們在 賠償協議中同意，公司對這些董事的義務是主要的，而這些董事的關聯公司預付費用或為這些董事產生的費用或負債提供賠償的任何義務是次要的。

我們還維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和 高級管理人員因擔任董事或高級職員的作為或不作為而提出的索賠，包括《證券法》規定的責任。

第 15 項未註冊證券的近期銷售

以下是有關我們在過去三年內發行的未根據《證券法 》註冊的證券的信息：

2022 年 5 月 3 日，我們與一位投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意在 註冊直接發行中共發行2,872.1376股優先股（平均分配於面值每股0.001美元的D系列可轉換優先股和麪值每股0.001美元的E系列可轉換優先股。在 並行私募中，我們還向該投資者發行了未註冊的認股權證，以每股0.1694美元的行使價購買最多22,438,575股普通股（2022年普通認股權證）。2022年普通認股權證將在發行之日起六個月後開始行使，期限為自首次行使之日起五年。在另一次同時進行的私募中，我們還向優先股發行的獨家配售代理H.C. Wainwright & Co., LLC（HCW）的指定人發行了購買最多1,256,561股普通股（HCW認股權證）的認股權證。HCW 認股權證每股可行使0.20美元，將在發行之日起六個月後行使 ，期限為自注冊直接發行開始銷售之日起五年。

根據《證券法》 第 4 (a) (2) 條，我們發行的 2022 年普通認股權證和 HCW 認股權證被視為免於註冊，因為此類發行不涉及公開發行。在每項交易中，證券的接收者購買證券僅用於投資，而不是為了與 的任何分配有關或出售，並且在這些交易中發行的證券上貼有相應的圖例。根據《證券法》第 D條第501條的規定，每筆交易的證券接收者都是合格投資者，並且可以通過就業、商業或其他關係獲得有關我們的信息的充足機會。沒有承銷商參與這些交易。

II-2

項目 16。附錄和財務報表附表。

展覽 數字		描述
3.1		經修訂和重述的 Allena Pharmicals, Inc. 公司註冊證書（參照 2021 年 8 月 12 日提交的註冊人附錄 3.1 註冊成立 表格 10-Q）
3.2		經修訂和重述的 Allena Pharmicals, Inc. 公司註冊證書，包括優惠指定證書、D 系列可轉換優先股的 權利和限制以及 E 系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照 2022 年 5 月 16 日提交的註冊人表格 10-Q 附錄 3.1 納入）
3.3		經修訂和重述的 Allena Pharmicals, Inc. 章程（參照 2022 年 5 月 16 日提交的註冊人表格 10-Q 附錄 3.2 納入）
4.1		普通股證書表格（根據2017年10月23日提交的註冊人S-1表格第1號修正案附錄4.1以引用方式納入）
4.2		優先債務證券契約表格及優先債務證券的相關形式（參照註冊人附錄 4.5 納入 2021 年 5 月 6 日提交的 S-3 表格）
4.3		次級債務證券契約表格和次級債務證券的相關形式（參照 2021 年 5 月 6 日提交的註冊人表格 S-3 附錄 4.6 納入）
4.4		普通股購買權證表格（參照 2021 年 7 月 16 日提交的註冊人表格 8-K 附錄 4.1 納入）
4.5		預先注資的普通股購買權證表格（參照 2021 年 7 月 16 日提交的註冊人 表格 8-K 附錄 4.2 註冊成立）
4.6		註冊人與其中提及的投資者簽訂的第二份經修訂和重述的投資者權利協議，日期為 2015 年 11 月 25 日（以引用方式納入 2017 年 10 月 6 日提交的註冊人表格 S-1 附錄 4.2）
4.7		2016 年 5 月 2 日向硅谷銀行發出的購買股票的認股權證（根據 2017 年 10 月 6 日提交的註冊人表格 S-1 附錄 4.3 以引用方式納入）
4.8		2014 年 8 月 18 日向硅谷銀行發出的購買股票的認股權證（參見 2017 年 10 月 6 日提交的註冊人表格 S-1 附錄 4.4 中引用）
4.9		註冊人證券描述（參照截至2019年12月31日止年度的註冊人10-K表年度報告附錄4.5納入，註冊人於2020年3月16日提交）
4.10		2020 年 9 月 29 日由 Allena Pharmicals, Inc. 及其所列各方簽訂的註冊權協議（參照 2020 年 10 月 1 日提交的註冊人表格 8-K 附錄 4.1 納入）
4.11		普通認股權證形式（參照公司於2022年5月4日提交的 表格8-K附錄4.1納入）。
4.12		配售代理認股權證表格（參照公司於 2022 年 5 月 4 日提交的 8-K 表附錄 4.2 納入）。
4.13*		A 系列認股權證的形式
4.14*		B 系列預先出資認股權證的形式
4.15*		配售代理認股權證表格

II-3

展覽 數字		描述
5.1*		Goodwin Procter LLP 的觀點
10.1		2017 年股票期權和激勵計劃及其協議形式（參見 2017 年 10 月 23 日提交的註冊人 表格 S-1 第 1 號修正案附錄 10.2 以引用方式納入）
10.2		2017 年員工股票購買計劃（以引用方式納入於 2017 年 10 月 23 日提交的 S-1 表格註冊人第 1 號修正案附錄 10.3）
10.3		2021 年激勵股權計劃（參照 2021 年 1 月 28 日提交的註冊人表格 8-K 附錄 10.1 納入其中）
10.4		高級管理人員現金激勵獎勵計劃（參見 2017 年 10 月 6 日提交的註冊人表格 S-1 附錄 10.4）
10.5		Allena Pharmicals, Inc. 與醫學博士路易斯·布倫納於 2019 年 1 月 4 日 4 日簽署並重述的僱傭協議（參照 2019 年 1 月 4 日提交的註冊人表格 8-K 附錄 10.2 納入）
10.6		2022 年 1 月 28 日 Allena Pharmicals, Inc. 與醫學博士路易斯·布倫納簽訂的留用補償和僱傭協議修正案（參照 2022 年 2 月 2 日提交的註冊人表格 8-K 附錄 10.1 納入）
10.7		Allena Pharmicals, Inc. 和 Richard Katz 於 2021 年 1 月 29 日 29 日簽訂的僱傭協議（參照 2021 年 2 月 2 日提交的註冊人表格 8-K 附錄 10.1 合併）
10.8		2022 年 1 月 28 日 Allena Pharmicals, Inc. 與醫學博士 Richard D. Katz 簽訂的留用補償和僱傭協議修正案（參照 2022 年 2 月 2 日提交的註冊人表格 8-K 附錄 10.2 納入）
10.9		註冊人與康明斯地產有限責任公司之間的商業租約，日期為 2016 年 8 月 18 日，經修訂 （參見 2017 年 10 月 6 日提交的註冊人表格 S-1 附錄 10.10，以引用方式納入）
10.10		經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策（以引用方式納入2021年3月11日提交的註冊人10-K表附錄 10.11）
10.11		過渡協議，由 Allena Pharmicals, Inc. 與 Alexey Margolin 博士簽訂的 2019 年 1 月 4 日 4 日簽訂（參照 2019 年 1 月 4 日提交的註冊人表格 8-K 附錄 10.1 納入）
10.12		2021 年 3 月 31 日，由 Allena Pharmicals, Inc. 和 Edward Wholihan 簽訂的過渡協議（參見 2021 年 4 月 2 日提交的註冊人表格 8-K 附錄 10.1，以引用方式納入）
10.13		Allena Pharmicals, Inc. 與太平洋西部銀行於 2018 年 6 月 29 日簽訂的貸款和擔保協議，經2019 年 8 月 1 日修訂（參照 2019 年 11 月 13 日提交的註冊人表格 10-Q 附錄 10.1 納入）
10.14		Allena Pharmicals, Inc. 與其中所列各方簽訂的日期為 2020 年 9 月 29 日的《貸款和擔保協議》（參照 2020 年 10 月 1 日提交的註冊人表格 8-K 附錄 10.1 納入）
10.15		Allena Pharmicals, Inc.與某些買方簽訂的日期為2022年5月3日 3的證券購買協議表格（參照公司於2022年5月4日提交的8-K表附錄10.1納入）。
10.16*		Allena Pharmicals, Inc.與簽署該協議的買方簽訂的證券購買協議的形式。

II-4

展覽 數字		描述
21.1		子公司（根據 於 2017 年 10 月 6 日提交的註冊人表格 S-1 附錄 21.1 以引用方式註冊成立）
23.1		安永會計師事務所的同意。
23.2*		Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）
107		申請費表

*

將通過修正案提交

(b)

財務報表附表

所有財務報表附表都被省略了，因為這些附表不是必需的，或者因為所需信息已在財務 報表或這些報表的附註中給出。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) (1) 對於 文件，在進行要約或銷售的任何期間，對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 將 包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第10（a）（3）條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中列出的 信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化不超過最大總額的20％ ，則發行證券交易量的增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過註冊證券的美元價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的任何 偏差，都可以在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中反映有效註冊費計算表中規定的報價註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改。

但是，前提是如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 和 (1) (iii) 段要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年 證券交易法（《交易法》）第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款 不適用以引用形式出現在註冊聲明中，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊 聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行的此類證券應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

II-5

(4) 為了確定註冊人根據《證券 法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對承銷註冊人進行證券的首次發行中，如果證券是通過任何一種方式向買方出售或出售的，則無論向購買者出售證券時採用哪種承銷 方法溝通後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，並且將被視為 向此類買家提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與 本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表 編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面形式 招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(5) 為了確定《證券法》規定的任何責任：

(i) 根據第430A條作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息在註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的 應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中發行的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及，在適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告）在註冊聲明中以引用方式納入 均應被視為註冊聲明與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(c) 只要根據本文所述的賠償條款或其他方式，允許對註冊人的董事、高級管理人員和控制人 個人進行賠償，則已告知註冊人，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人對此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人在 成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已由控制先例解決 , 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-6

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，註冊人已正式促成本註冊聲明由下列簽署人於 2022 年 6 月 23 日在馬薩諸塞州牛頓市代表其簽署 ，並獲得正式授權。

艾倫娜製藥有限公司
來自：		/s/路易斯·布倫納
		路易斯·布倫納，醫學博士
		首席執行官兼董事

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人都構成並任命路易斯·布倫納和理查德·卡茨， 以及他們每個人作為他或她的真正合法代理人、代理人和 事實上的律師，每個人單獨行動，擁有替換和重新替換的全部權力 ，以他或她的名字、地點和代替，以任何身份行事，(i) 就本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）及其所有附表和附錄 採取行動，簽署和提交此類證書、文書、協議和其他文件在這方面可能是必要或適當的，(iii) 根據本 中包含的任何招股説明書採取行動並提交任何補充文件註冊聲明或任何此類修正案或根據《證券法》第 462 (b) 條提交的任何此類修正案或任何後續註冊聲明，以及 (iv) 根據他或她可能或可能親自做的 意圖和目的，採取任何必要或適當的行動，特此批准、批准和確認所有此類代理人、代理人和 事實上的律師或者他的 的任何 替代者都可以憑此合法地做或促成這樣做。本委託書可以在多個對應方中執行。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員 以所示身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/路易斯·布倫納 路易斯·布倫納，醫學博士		首席執行官兼董事（首席執行官）		2022年6月23日
/s/ 理查德·卡茨 理查德·卡茨，醫學博士		首席財務官（首席財務和會計官）		2022年6月23日
/s/Alexey Margolin 阿列克謝·馬戈林，博士		主席		2022年6月23日
/s/艾琳·迪亞茲 艾琳·迪亞茲		導演		2022年6月23日
/s/ 馬克·菲茨帕特里克 馬克·菲茨帕特里克		導演		2022年6月23日
//Gino Santini 吉諾桑蒂尼		導演		2022年6月23日
/s/Ann Miller 安·米勒		導演		2022年6月23日

II-7